EX-97

证据97

Pearson PLC

执行补偿返还政策

目的。

本政策的目的是规定公司执行官在何种情况下需要向集团偿还或返还某些超额奖励补偿，以遵守美国退款规则和美国上市规则。

行政部门。

本政策应由委员会管理。委员会有权解释和修订本政策，并作出执行本政策所需、或建议的所有决定。委员会作出的任何决定均为最终、决定性的，对所有有关各方均有约束力。

收回超额补偿金。

追讨超额补偿.如果有会计重述，委员会应合理迅速地确定与该会计重述有关的每名承保执行官的任何超额奖励补偿金额，然后以书面形式通知每名承保执行官的超额奖励补偿金额以及偿还或返还要求（如适用）。

恢复形式.委员会应自行决定，确定收回任何超额奖励补偿的方法，其中可能包括：（i）要求现金偿还；（ii）寻求收回或没收任何基于股权的奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置所实现的任何收益；（iii）抵销本公司应付予适用的受保人行政人员的任何补偿；（iv）减少或取消尚未行使的已归属或未归属股权奖励；或（v）采取委员会决定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。本集团不得接受低于额外奖励补偿金额的金额以履行受保行政人员的责任。’

执行官未偿还’.如果受保人执行官未能在到期时向集团偿还超额奖励补偿的任何部分，公司应或应促使集团其他成员采取一切合理和适当的行动，从适用的受保人执行官处收回该超额奖励补偿（包括起诉偿还和/或强制执行受保人执行官通过减少或取消未偿还和未来补偿的付款义务）。’应要求适用的承保执行官向集团偿还集团在收回该等超额补偿时合理产生的任何及所有费用（包括法律费用）。

无赔偿责任.集团任何成员均不得就下列情况向任何受保执行官进行赔偿：（i）根据本保单条款偿还、返还或收回的任何超额补偿损失；或（ii）与公司执行本保单项下的权利有关的任何索赔（为免生疑问，包括与执行有关的任何预付费用）。’此外，集团任何成员均不得签订任何协议，免除任何基于绩效的补偿适用本政策，或放弃公司收回任何超额补偿的权利，本政策应取代任何此类协议（无论是在生效日期之前、当日还是之后订立的）。’

追偿的例外情况.尽管本政策中有任何相反的规定，但如果满足以下条件，且委员会确定无法收回，则不应要求公司采取上述b）节所述的行动：

在公司已合理尝试收回适用的超额奖励补偿，且委员会已记录此类尝试并向美国交易所提供此类文件后，为协助执行受保人执行政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额；

二、

收回将违反公司的母国法律，该法律于 2022年11月28日之前通过，但在确定基于违反母国法律而收回任何数额的超额补偿金之前，公司已获得母国律师的意见，美国交易所可接受，该恢复将导致此类违规行为，并向美国交易所提供一份意见副本；或

三、

收回可能会导致一项其他符合税务资格的退休计划（根据该计划，集团任何成员公司的员工均可广泛获得福利）不符合美国26 U.S.C.C401（a）（13）及其相关法规或26 U.S.C.C.C.C.C.C.C.第411章（a）项下的规定。

修订和终止。

董事会应在其认为必要时修订本政策，包括当其确定任何美国联邦证券法（包括美国退单规则）、SEC规则或美国上市规则的法律要求时。董事会可随时终止本政策。尽管本第4条中有任何相反的规定，如果本政策的任何修订或终止（在考虑到本公司在此类修订或终止同时采取的任何行动后）导致本公司违反任何美国联邦证券法（包括美国《回补规则）、SEC规则或美国上市规则。

未来奖励的条件。

委员会可要求，在生效日期或生效日期之后订立的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为授予任何利益的条件，要求执行官同意遵守本政策的条款。

归档要求。

本公司应根据美国联邦证券法的要求，提交与本政策有关的所有相关披露，包括提交SEC文件要求的相关披露。

非排他性。

本政策项下的任何补偿权是对本集团任何成员根据适用法律、法规或规则或根据任何雇佣合同、服务协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策条款以及本集团可获得的任何其他法律补救措施或补偿权的补充，而不是替代这些补救措施或补偿权。

接班人。

本政策应对所有涵盖的执行官及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表具有约束力和强制执行力。

9.	管辖法律和司法管辖权。

本政策以及由本政策引起或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释。

英国法院对所有争议拥有专属管辖权（包括抵销索赔和反诉）由本政策引起或与本政策有关的争议，包括但不限于由以下事项引起或与本政策有关的争议：（i）本政策的创建、有效性、效果、解释、履行或不履行，或本政策建立的法律关系；及（ii）因本政策而产生或与有关的任何非合同义务。为此目的，每一方均应服从英国法院的管辖权，并放弃对行使该管辖权的任何异议。

附录1

定义

会计重述指会计重述：（i）由于本公司重大不遵守适用的美国证券法的任何财务报告要求，包括为纠正本公司先前发布的财务报表中对本公司先前发布的财务报表具有重大意义的错误而进行的任何所需的会计重述；或（ii）纠正对公司先前发布的财务报表不重要的错误，但如果该错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报；

冲浪板指公司董事会或其正式授权的委员会，其中可能包括委员会；

委员会指董事会薪酬委员会或其他适当组成的委员会；

公司指Pearson Plc，在英格兰和威尔士注册，编号为00053723；

涵盖的执行干事就任何基于绩效的薪酬而言，指在执行官收到基于绩效的薪酬的绩效期间内任何时间担任执行官的每位现任和前任执行官；

承保期就任何会计重述而言，指紧接重述日期之前的三个已完成的公司财政年度，以及在这三个已完成的财政年度内或紧接其后少于九个月的任何过渡期；

生效日期指2023年12月1日；

超额补偿对于受保执行官而言，指受保执行官在受保期间内收到的基于绩效的薪酬总额，该总额超过了受保执行官在根据会计重述确定的情况下本应收到的基于绩效的薪酬总额；条件是，基于公司股价或与公司股价有关的基于绩效的薪酬，’股东总回报如果超额奖励补偿金额不受直接根据适用会计重述中的信息进行数学重新计算的影响，委员会应根据会计重述对股价或股东总回报（适用）的影响的合理估计，在此情况下，公司应保留合理估计的此类确定文件，并向美国交易所提供此类文件）。尽管如此，就本政策而言，赔偿金额仅应被视为超额奖励赔偿金，如果收到此类赔偿：（i）公司在美国证券交易所或美国证券协会上市的某类证券；以及（ii）在2023年10月2日或之后；“”

执行主任指公司总裁、首席财务官、首席会计官（或如果没有会计官，则指控制人）、负责主要业务单位、部门或职能（如销售、行政或财务）的公司任何副总裁、执行决策职能的任何其他官员或为公司执行类似决策职能的任何其他人员。’如果公司母公司或子公司的执行人员为公司履行此类决策职能，则应视为公司的执行人员；’

财务报告措施指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自该计量的任何其他计量（在每种情况下，无论该计量是否列报在公司财务报表中，还是包括在提交给SEC的文件中）；’’

财政年度指本公司的财政年度；但在本公司上一个财政年度末的最后一天与新财政年度的第一天之间的过渡期（包括9至12个月）将被视为已完成的财政年度；’’

集团化指公司及其直接和间接母公司和子公司以及集团成员应相应解释；

基于绩效的薪酬意味着任何补偿（无论基于现金还是基于股权），全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属，可能包括但不限于绩效奖金、佣金或长期激励奖励，如购股权、股份增值权、受限股份、受限股份单位、绩效股份，业绩股份单位或其他以股权为基础的奖励，不论是否根据本公司的股权激励计划授予。’为免生疑问，绩效补偿不包括以下情况的任何补偿：（i）仅在完成指定雇用期后授予、赚取或归属，不附带任何绩效条件；（ii）酌情决定；或（iii）基于主观目标或不构成财务报告措施的目标；

政策指本Pearson Plc高管薪酬回扣政策，可能会不时修订；

已收到就绩效补偿而言，是指视为收到的日期，为此目的，绩效补偿应视为在实现适用财务报告措施的财政年度收到，即使绩效补偿的支付或授予发生在该期间结束之后，也是如此；

重述日期是指以下两者中较早者：（i）董事会或授权在不需要董事会采取行动的情况下采取行动的公司高级管理人员得出结论或合理应当得出结论认为公司需要编制会计重述的日期；或（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期；

美国证券交易委员会指美国证券交易委员会；

过渡期指在重报日期之前的三个已完成的财政年度内或紧接其后的公司财政年度的变更所导致的任何过渡期；’

美国Clawback Rule指的是美国第10D节。《交易法》及其相关规则和条例，每项规则和条例可能不时修订；

美国交易所意思是指纽约证券交易所；

美国外汇法指经修订的1934年美国证券交易法；及

美国上市规则指《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条，该条可能不时修订。