EX-3.1

附件3.1

证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

以下描述阐述了根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第12节注册的Pearson plc证券的某些重要条款和条款(Pearson？、The ？Company、？we？、？us？和？？Our？)。

一般信息

我们的证券包括(A)每股面值0.25 GB的普通股，以及(B)美国存托股份(ADS)，每股相当于一股普通股，每股面值0.25 GB。我们的普通股在伦敦证券交易所上市，并根据法案注册，不用于交易，但仅与美国存托凭证上市有关，美国存托凭证在纽约证券交易所上市，由纽约梅隆银行作为托管机构持有。

普通股

以下是我们的公司章程(章程细则)中规定的我们普通股持有人的权利描述，这些权利已作为我们的年度报告表格 20-F的证物存档，本附件3.1是其中的一部分。以下对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。

投票权

本公司普通股的每位持有人，如本公司章程细则所界定，亲自或委派代表出席股东大会，对举手表决有一票。以投票方式表决时，每名亲身或受委代表出席的普通股持有人对其持有的每股普通股有一票投票权。在任何股东大会上投票通常是通过投票而不是举手表决。投票表决更加透明和公平，因为它包括所有股东的投票，包括代理人投票，而不仅仅是那些出席会议的股东的投票。还可以通过以下方式要求进行民意调查：

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会议主席；

•

至少有三名股东亲自出席或委派代表出席，并有权投票；

•

任何亲自或委派代表出席会议的股东，占所有有权在会议上投票的股东总表决权的十分之一以上(不包括作为库藏股持有的任何股份所附的任何表决权)；或

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任何一名或多名亲身或委派代表出席的股东，持有赋予在会议上表决的权利的股份，而该股份的实缴股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一(不包括任何以库藏股形式持有的赋予决议案投票权的股份)。

分红

本公司普通股持有人有权从本公司依法可供分派的利润中收取股息，本公司可透过普通决议案声明，但须受发行条款规限。然而，宣布的股息不得超过董事会建议的金额(董事会)。董事会可按其认为合适的方式为任何类别的股票支付中期股息。它可以投资或以其他方式使用在宣布受益后六个月内无人认领的所有股息，直到认领为止。任何股息或根据S章程细则视为无人认领股息的任何款项，或就某股份应付的任何其他款项，如股息、款项或款项于宣派及董事会决议后八年内无人认领，或有关股息、款项或其他款项根据本公司S章程细则出售(以较早发生者为准)，则该等股息、款项或款项将被没收，并归还予本公司，以及停止拖欠本公司。

本公司董事会可在股东普通决议案批准下，向持有本公司普通股的任何持有人提供权利，以选择收取入账列为全部或部分缴足股款的普通股，而不是就该等股息收取现金。

本公司董事会可从应付予任何股东的任何股息中扣除该股东因催缴股款或与其股份有关而现时应付予吾等的所有款项(如有) 。

清算权

如果我们进行清算，在支付所有债务后，我们的剩余资产将用于偿还我们的普通股持有人为普通股支付的金额。任何结余将按普通股持有人所持普通股面值的比例分配。

公司章程的其他规定

当我们的资本被分为不同类别的股份时，除非该类别股份的发行条款另有规定，否则附于任何类别的特别权利可被更改或废除，经该类别已发行股份四分之三的持有人书面同意，（不包括任何作为库存股发行的）或在这些持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下。如果股东或董事会认为拥有普通股权益的其他人士未能遵守要求其根据《2006年公司法》第793条提供有关其拥有表决权股份权益的信息的通知，董事会可向该股东发出违约通知。在送达失责通知后，该股东将无权出席任何股东大会或某类别股份持有人的单独会议或投票，直至其完全遵守我们的资料要求。

如果违约通知中描述的股份占我们已发行普通股（不包括作为库存股持有的任何该类股份）面值的至少四分之一，则违约通知可就该等股份额外指示：

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我们不会支付股息（或发行股份代替股息）；及

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我们不会登记股份转让，除非：（A）股东在提供所要求的资料方面没有违约，且转让在提交登记时采用董事会可能要求的形式，即经过适当和仔细的查询后，股东信纳没有违约人士在任何被转让的普通股中拥有权益；（B）转让是本公司章程所界定的经批准的转让；或（C）法规要求对转让进行登记。

细则并无条文明确规管普通股所有权门槛，超过该门槛须予披露股东所有权。根据英国金融行为监管局的《披露和透明度规则》，任何人士单独或在特定情况下与他人一起收购本公司投票权股本中等于或超过3%的权益，有义务向本公司披露有关该等普通股的规定详情。当一个人的法定权益低于3%，或当一个人拥有法定权益的我们有表决权的股本百分比增加或减少1%或以上时，也会产生披露义务。’

影响普通股或ADS持有人的限制

根据英国法律和条款，既不是英国居民也不是英国国民的人士可以以与英国居民或国民相同的方式自由持有、投票和转让普通股。关于上述项目，适用的英国法律与适用的美国法律并无重大区别。

美国存托股份

我们的美国存托证券是根据2014年8月15日的第二份经修订和重列的存款协议存放，由培生银行、纽约梅隆银行作为存托人（美国存托人、美国存托协议的持有人和持有人以及我们的美国存托证券存放在存托人、美国存托证券的存托人）。“”“”“”

美国存托凭证代表美国存托凭证（美国存托凭证），由存托人根据存托协议的条款交付。“”我们于1995年3月建立了这一设施，最近于2014年8月对其进行了修订。每股ADS代表一股普通股。以下是美国存托证券所有人和持有人（“存托所有人”）权利的描述，以及存款协议的重要条款。“”有关完整信息，您应阅读存款协议，其格式已提交给SEC，作为2014年8月1日提交的F—6表格生效后第1号修正案的附件。

股息及其他分配

当存管机构收到任何存管证券的现金股息或其他现金分配时，存管机构将在合理的基础上将我们支付的任何该等现金股息或其他现金分配转换为美元，并将这些美元转移到美国。可以持有税款或其他政府收费的金额，分配给所有者的金额将相应减少。任何该等零碎金额将四舍五入至最接近的整分，并分配给有权获得该等款项的业主。

存管机构可分派代表我们可能作为股息或免费分派分派的任何普通股的新美国存托凭证，条件是我们立即向存管机构提供令人满意的证据证明其这样做是合法的。存托机构只发行全部美国存托凭证。它将出售普通股，这将要求它使用部分ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存管机构不派发额外的美国存托凭证，则每份美国存托凭证也将代表新的普通股。

接收额外普通股的权利

如果我们向普通股持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，托管人在与我们协商后，可以向所有人提供这些权利。我们必须首先指示保管人这样做，并向它提供令人满意的证据，证明它这样做是合法的。如果我们未能提供此证据或给出这些指示，并且存管机构认为出售权利是可行的，存管机构将出售权利并以与现金相同的方式分配收益。存管机构可允许未分发或出售的权利失效。

如果存管机构向所有人提供了权利，则根据所有人的指示，它将行使权利并代表所有人购买普通股。’存管机构随后将存入普通股并发行美国存托凭证。只有在所有人向其支付行使价和权利所需的任何其他费用时，其才会行使权利。

美国证券法可以限制行使权利后发行的美国存托凭证的销售、存托、注销和转让。例如，所有人可能无法在美国自由交易ADS。在这种情况下，存管机构可以根据单独的限制性存款协议发行ADS，该协议将包含与存款协议相同的条款，但为实施美国证券法限制所需的变更除外。

其他分发内容

存管机构将以其认为合法、公平和实用的任何方式向所有人发送我们就存管证券分发的任何其他内容。如果无法以这种方式进行分配，存管机构可以出售我们分配的资产，并以与现金分配的方式分配净收益，或者决定持有我们分配的资产，在这种情况下，美国存托凭证也将代表新分配的资产。

如果存管机构认为向任何所有者提供分发文件是非法或不切实际的，则存管机构不承担责任。根据美国证券法，我们没有义务登记美国存托证券、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，以允许向所有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们提供普通股是非法或不切实际的，业主可能无法获得我们对普通股的分配或其任何价值。

存款、提款和取消

如果已交存普通股或已收到向托管人收取普通股的权利的证据，则托管人将发行美国存托凭证。在支付其费用和开支以及任何税款或费用（如印花税或股票转让税或费用）后，存管机构将以所要求的名称登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证在其公司信托办公室交付给所要求的人员。

所有者可以在存托机构的企业信托办公室交出他们的美国存托凭证。’在支付其费用和开支以及任何税款或费用（如印花税或股票转让税或费用）后，存管机构应将相关普通股交付至该所有人指定的账户，并将相关ADS的任何其他存管证券交付至托管人办公室。或者，应业主要求，风险和费用，存管机构将在其公司信托办公室交付已存证券。

投票权

只有在我们要求存管机构征求所有人的指示时，所有人才可以指示存管机构对ADS相关的普通股进行表决。否则，业主将不能行使其投票权，除非他们撤回普通股。然而，业主可能不知道会议足够长的时间提前撤回他们的普通股。

如果我们向所有者请求指示，托管机构将通知该所有者即将进行的投票，并安排向他们交付我们的投票材料。这些材料将描述将要表决的事项，并解释所有人如何在某个日期指示存管机构按照所有人的指示对ADS相关的普通股或其他存置证券进行表决。为使指示有效，存管机构必须在指定日期或之前收到指示。在实际可行的情况下，存管机构将根据所有者的指示，尽量按照英国法律和本公司章程的规定，对普通股或其他存管证券进行表决或让其代理人投票。保管人只会根据所有者的指示投票或尝试投票。但是，如果存管机构没有收到投票指示，它将向我们的指定代表提供一份委托书，以投票所有者投票普通股。’

我们不能保证所有人将及时收到投票材料，以确保他们可以指示存管人投票。此外，存管人及其代理人不对未能执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着所有者可能无法行使其投票权，如果所有者的普通股未按要求投票，所有者可能无能为力。’

缴税

所有者负责支付其美国存托证券或其美国存托证券相关的任何税款或其他政府费用。存管机构可拒绝转让任何所有人，或允许所有人撤回这些ADS的已存证券，直至该等税款或其他费用支付为止。它可以使用欠所有人的款项或出售相关 ADS的已存证券以支付任何欠税，所有人仍将对任何不足承担责任。如果存管机构出售已存证券，则在适当情况下，将减少ADS的数量以反映出售情况，并向所有人支付任何收益，或向所有人发送在其纳税后剩余的任何财产。

改叙、资本重组和合并

如果我们改变了普通股的面值或面值；重新分类、拆分或合并任何已存证券；分配未分配给所有者的普通股证券；或资本重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎全部资产，或采取任何类似行动，则：

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存管机构收到的现金、普通股或其他证券将成为存管证券，每个ADS将自动代表其在新存管证券中的同等份额；以及

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存管机构可以，并且如果我们要求，分配部分或全部其收到的现金、普通股或其他证券，还可以发行新的存管凭证或要求所有人交出未偿还的存管凭证以换取新存管凭证，识别新存管的证券。

修订及终止

吾等可在未经拥有人同意的情况下，以任何理由同意本公司修订《存款协议》及《美国存托凭证》。如果修正案增加或增加税费和其他政府收费或注册费、电报、电传或传真或电子邮件传输费用、递送费用或其他此类费用，或损害业主的一项重要权利，则只有在登记人通知业主修改后30天后，修正案才会生效。在修订生效时，通过继续持有美国存托凭证，业主被视为同意修改并受美国存托凭证约束，存款协议将被修订。

如果我们要求托管人终止协议，托管人将终止协议。如果托管机构已通知我们它想要辞职，而我们在90天内没有指定新的托管银行，则托管机构也可以终止存款协议。在这两种情况下，托管必须在终止前至少30天通知所有人。

终止后，托管人及其代理人将被要求收取已存入证券的分派，并在美国存托凭证注销时交付普通股和其他已存入证券。

在终止之日起四个月期满后的任何时间，托管机构可以公开或私下出售任何剩余的已存入证券。此后，托管机构将持有出售所得款项以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例惠及尚未交出其美国存托凭证的业主。它将不承担利息责任。托管人S唯一的义务将是说明出售的收益和其他现金。终止后，我们唯一的义务将是赔偿和向托管人支付一定金额。

对ADS持有人的义务和责任的限制

《存款协议》明确限制了我们的义务和存管机构的义务，并限制了我们的责任和存管机构的责任。我们和托管人：

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只有在不存在过失或恶意的情况下，才有义务采取存款协议中规定的行动，

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如果法律或超出我们控制范围的情况阻止或延迟履行我们在存款协议下的义务，

•

如果任何一方行使存款协议所允许的自由裁量权，

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没有义务代表业主或任何其他方参与与ADS或存款协议有关的诉讼或其他程序，并且’

•

可以依赖他们真诚地相信是真实的并由适当一方签署或出示的任何文件。

在《存款协议》中，我们和托管人同意在特定情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在存管机构发行或登记ADS转让、对ADS进行分销或撤回普通股之前，存管机构可能要求：

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支付第三方就转让任何普通股或其他存放证券而收取的股票转让或其他税款或其他政府费用以及转让或注册费，

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出示令人满意的证明，证明其认为必要的任何签名或其他信息的身份和一致性，以及

•

遵守其可能不时制定的与《存款协议》相一致的法规，包括转让文件的提交。

存管机构可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，一般情况下，存管机构或我们认为适当的任何时候。

所有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关普通股，除非：

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当由于存管机构或我们关闭了转让簿或在股东大会上进行表决而存放普通股，或支付普通股股息而出现临时延迟时，’

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当寻求收回普通股的所有者欠下款项以支付费用、税款和类似费用时，或

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当为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止撤资时。

此提款权不得受存款协议任何其他条款的限制。

预发行ADS

在特定情况下，在符合《存托协议》规定的情况下，托管机构可在存入相关的普通股之前发行美国存托凭证。这被称为美国存托凭证的预发行。即使预发行的美国存托凭证在预发行交易结束前已被注销，预发行的美国存托凭证也可在注销时交付普通股。一旦标的普通股交付给托管机构，预发行即告结束。托管机构可能会收到美国存托凭证，而不是普通股，以结束预发行。只有在下列情况下，托管方可预先发布美国存托凭证：

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在预发行之前或在预发行时，接受预发行的人必须以书面形式向托管机构表明其或其客户拥有待存放的普通股或美国存托凭证，

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预发行必须以现金或保管人认为合适的其他抵押品进行完全抵押，以及

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储存库必须能够在不超过个工作日的通知时间内关闭预发布。

此外，托管库将限制由于预发布而在任何时间可能未完成的美国存托凭证的数量，尽管托管库可能会不时忽略这一限制，如果它认为这样做是适当的话。