（第 14a-101 条）

附表 14A 信息

 

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交  ☐

选中相应的复选框：

 ☐ 初步委托书

 ☐ 机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许）

☒ 最终委托声明

 ☐ 权威附加材料

 ☐ 根据第 240.14a-12 节征集材料

（其章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

 ☐ 无需付费。

 ☐ 先前使用初步材料支付的费用。

 ☐ 根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，第25（b）项的要求，费用按附件中的表格计算。

UFP Industries, Inc.（“公司”）的年度股东大会将于美国东部时间2024年4月24日星期三上午8点30分（从美国东部时间上午8点开始注册）在密歇根州大急流城的东北鹰公园路3310号49525举行，目的如下：

2024年2月28日营业结束时登记在册的股东有权获得会议通知并在会议上投票。要通过电话投票，登记在册的股东可以通过按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，输入代理卡或代理材料互联网可用性通知上的控制号码，然后按照记录的指示进行操作。要通过互联网投票，登记在册的股东可以访问www.proxyvote.com，输入其代理卡或通知上的控制号码，然后按照提供的说明进行操作。

 

大卫·A·图塔斯，

总法律顾问兼秘书

 

UFP Industries, Inc.

年度股东大会

以下是有关会议和投票过程的信息，以问答形式呈现。

截至2024年2月28日，即年会的记录日期，我们已经发行和流通了61,529,910股普通股。截至记录日营业结束时，股东有权对以其名义注册的每股普通股获得一票。在会议上投并由代理人提交的选票由我们任命的会议检查员计算。

下表列出了截至2024年2月28日已知是我们已发行普通股百分之五（5％）以上的受益所有人的每位股东的信息。

我们的董事会目前由九名成员组成。这些成员分为三类，人数相等，每班交错任期三年。我们的董事会已提名马修·米萨德、托马斯·罗德斯和布莱恩·沃克的三年任期将在我们的2027年年度股东大会上届满。每位现任董事事先均由我们的股东选出。

除非股东通过代理人另行指示他们，否则在随附的委托书中被指定为代理持有人的人将投票给上述被提名人。如果在年会时被提名人无法当选为董事（这种情况目前无法预料），董事会可以指定替代被提名人，随附的代理人将被投票选为替代被提名人。

代理人选出的候选人数不能超过被提名人的人数。代理持有人在董事选举中获得投票权的范围内，可以也可能不会投票给替代被提名人。

除有争议的选举外，选举董事所需的投票应为候选人选举中多数票的赞成票。“所投的多数票” 是指 “支持” 董事选举的选票数必须超过 “反对” 该董事当选的票数。“弃权” 和 “经纪人未投票” 不算作 “赞成” 或 “反对” 该董事当选的选票。在有争议的选举中，董事由股东大会的多数票选出。如果候选人人数多于通过选举填补的董事会职位，则该选举被视为有争议。

在任何无争议的董事选举中，任何董事候选人如果获得的反对票数多于支持其当选的选票数，则必须立即向董事会提出辞呈。提名和公司治理委员会将就接受还是拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据委员会的建议采取行动，并在该会议的选举结果获得认证之日起 90 天内公开披露其决定。

下表提供了在我们年会上被提名当选为董事的每位人士以及每位继续担任现任董事的人的某些传记信息。截至2024年2月28日，该信息由相应的提名人和董事提供给我们。

要查看截至2023年3月1日的董事会多元化矩阵，请参阅我们于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的委托书。

我们的董事会致力于健全有效的公司治理实践。董事会已将这些做法记录在我们的《公司治理原则》（“原则”）中。这些原则涉及董事资格、董事责任、定期绩效评估、持股准则和各种其他公司治理事项。这些原则还要求董事会设立审计委员会、提名和公司治理委员会以及人事和薪酬委员会。这些原则以及每个委员会的章程可在我们的网站www.ufpi.com的 “投资者→治理” 选项卡下查阅。

我们通过了适用于员工、高级管理人员和董事的《商业行为和道德准则》。我们还通过了《高级财务官道德守则》。每项守则都发布在我们的网站www.ufpi.com上，在 “投资者→治理” 选项卡下。我们的首席执行官或高级财务官守则的任何变更或豁免将在我们的网站www.ufpi.com的 “投资者→治理” 选项卡下披露。

按照《原则》的要求，董事会已确定以下每位董事为《纳斯达克股票市场规则》（“纳斯达克标准”）下的 “独立董事”：琼·布登、威廉·柯里、本杰明·麦克莱恩、布鲁斯·梅里诺、托马斯·罗德斯、玛丽·图克·库拉斯、布莱恩·沃克和迈克尔·伍尔德里奇。董事与我们的执行官之间或董事之间没有家庭关系。

为了协助董事会，提名和公司治理委员会审查了适用的董事和董事会委员会独立性法律标准，以及用于确定 “审计委员会财务专家” 身份的标准以及每位董事填写的年度问卷的答案。在这次审查的基础上，提名和公司治理委员会向董事会全体成员提交了一份报告，董事会根据该报告以及每位成员对提名和公司治理委员会提供的信息的审查做出了其独立性和 “审计委员会财务专家” 的决定。

通过年度评估来监控我们每位董事的效率。尽管提名和公司治理委员会将董事在公司的任期视为提名现任董事的一个因素，但我们的董事会没有强制性的退休年龄政策。我们认为，董事会成员为公司增加价值的能力不取决于年龄；而是基于董事的实际表现。因此，我们预计一些董事要等到典型的退休年龄才能任职，而另一些董事的任期可能会更长。此外，我们还评估个别董事的任期以及董事会的集体任期。在本次评估中，我们努力保持相对较新、有意义的终身董事的平衡构成，目标是促进新想法和新思想的投入，同时保持强烈的历史视角和对我们的业务和所服务市场的深刻理解。

根据纳斯达克标准以及美国证券交易委员会对审计委员会成员资格的适用规则，审计委员会的每位成员都是 “独立的”。根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第S-K条第407（d）项的定义，我们的董事会已确定，麦克莱恩先生、图克·库拉斯女士和沃克先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”。审计委员会的全部职责载于《审计委员会章程》。总体而言，该委员会的主要目的是协助董事会监督管理层在财务、会计、法律合规和道德方面的财务报告流程和内部控制系统的行为。2023 年，审计委员会举行了四次会议。

根据纳斯达克标准，该委员会的每位成员都是 “独立的”。委员会负责审查关键员工薪酬的时间和金额，包括工资、奖金和其他福利以及董事薪酬，并向董事会提出建议。该委员会还负责审查首席执行官的继任计划，管理我们的股权激励计划，审查与关键员工相关的薪酬计划和奖励。委员会有权聘用顾问和第三方顾问提供协助。委员会拥有决定高管薪酬问题的最终权力；但是，对于首席执行官以外的高级管理人员和指定高管（定义见薪酬汇总表）的薪酬问题，它可以依赖我们的首席执行官的建议。有关委员会在高管薪酬方面的作用和做法的更多信息，请参阅本委托书中的薪酬讨论与分析。人事和薪酬委员会的全部职责载于其《章程》。2023 年，人事和薪酬委员会举行了两次会议。

根据纳斯达克标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是 “独立的”。提名和公司治理委员会考虑并向董事会提名董事候选人供股东选举，选择候选人以填补董事会可能出现的空缺，就董事会委员会成员资格向董事会提出建议，通常监督我们的公司治理惯例，并履行董事会认为适当的任何其他职能或职责。提名和公司治理委员会的全部职责载于其章程。委员会和董事会通过了一项董事资格和提名管理政策，其细节如下所述，其中包括某些最低资格和董事会组成标准。委员会负责董事会成员的继任规划。鉴于董事会某些成员的年龄和任期, 委员会一直根据董事资格和提名政策积极寻找和评估合格候选人,

在董事会任职。该委员会还负责监督公司有关各种环境、社会和治理（“ESG”）事项的战略和政策，包括监督公司的相关披露义务。2023 年，提名和公司治理委员会举行了两次会议。

我们的公司章程包含适用于股东提名董事的某些程序要求。希望提名某人担任董事的股东必须向我们提供书面通知。通知必须包括：(1) 打算提名的股东和被提名人的姓名和地址；(2) 说明该股东是目前的登记持有者，将在会议举行之日之前继续持有这些股份，并打算亲自或通过代理人出席会议；(3) 描述股东与每位被提名人之间的所有安排；(4) 有关每位被提名人的信息必须包含在根据联交所第14A条提交的委托书中如果被提名人由董事会提名，则采取行动；以及（5）每位被提名人同意担任董事。必须包括被提名人对提名的书面同意以及有关候选人的足够背景信息，以使提名和公司治理委员会能够对其资格进行适当的评估。提名必须提交给我们总部的提名和公司治理委员会主席，并且必须不迟于年度股东大会前30天提名；如果我们的年度股东大会通知是在年度股东大会举行日期前不到40天发出的，则必须在向股东发出年度股东大会通知之日起七天内提名。

我们的董事会通过了董事资格和提名政策（“政策”）。本政策的实质内容已纳入提名和公司治理委员会的章程，该章程可在我们的网站上查阅。该政策规定了委员会在确定和评估董事候选人（包括股东推荐的被提名人）时必须遵循的一般程序。根据该政策，委员会有权从任何认为适当的来源寻找董事候选人，包括股东提交的候选人推荐。该政策要求委员会以相同的方式评估所有拟议的董事候选人，无论拟议候选人最初的推荐来源如何。

该政策包括最低资格标准、董事会组成标准和其他资格标准。关于前者，该政策要求委员会确信每位推荐的被提名人均符合以下资格：

除了这些最低资格标准外，委员会还必须推荐董事会候选人，以帮助确保我们的大多数董事会成员是独立的，每个审计、人事和薪酬、提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，并且审计委员会中至少有一名成员有资格成为审计委员会财务专家。委员会和董事会在确定董事候选人时也考虑多元化。业务和专业经验、教育和背景的多样性增加了董事会可用的技能和观点范围，从而使我们的公司受益。董事候选人的甄选不考虑种族、性别、性取向、宗教信仰或国籍。我们的董事会认为，遵守这些原则将提供一个为股东带来最佳回报的环境和实践。

迄今为止，委员会尚未支付任何第三方费用以协助确定和评估被提名人。截至本委托书发布之日，委员会尚未收到任何股东提出的与2024年年度股东大会有关的任何推荐提名。

我们的章程规定了与董事选举相关的多数投票。上文的 “董事选举” 部分描述了这种多数投票标准。

通常，对我们公司有疑问或疑虑的股东应致电800-598-9663与投资者关系部联系。但是，任何希望直接向董事会或任何个人董事解答有关我们公司业务或事务的问题的股东应以书面形式向我们的秘书提出问题，电话号码是密歇根州大急流城东贝尔特莱恩2801 49525。我们的秘书已被指示立即将所有通信转发给董事会全体成员或信中指出的特定董事。我们的董事会和管理团队致力于积极与股东互动。2023年，我们的执行团队成员参加了几次投资者会议，在会上他们会见了现有股东和潜在股东。此外，我们定期与投资者、潜在投资者和投资分析师面对面或通过视频会议会面。这些会议促进了建设性的对话，使我们的高管能够更好、更深入地了解股东的优先事项。

每位董事都应做出合理的努力参加董事会的所有会议、适用的委员会会议和年会。当时我们在职的所有董事都参加了我们的2023年年会。在上一财年中，董事会举行了四次例会，董事会九次经一致书面同意采取行动。我们的每位董事都参加了他们有资格参加的至少80％的董事会和委员会会议。在2023财年，我们董事会的独立成员举行了两次执行会议，管理层没有出席。

我们的董事会采取了反套期保值和反质押政策，限制我们的执行官和董事在未经事先批准的情况下进行套期保值或质押交易。我们的政策将对冲交易定义为旨在对冲或抵消我们股票市值的任何下降或以其他方式消除与股票所有权相关的风险的任何交易或一系列关联交易。质押交易的定义是指任何质押或授予公司证券的担保权益，作为向第三方提供贷款或其他债务的抵押品。未经提名和公司治理委员会事先批准，我们的执行官和董事不得参与任何此类交易。截至本委托书发布之日，尚未获得任何此类批准。

我们认为，首席执行官和董事会主席的角色通常应分开。但是，为了促进现有继任计划的执行，2023年2月2日，我们董事会合并了这两个职位，任命马修·米萨德为董事会主席。我们的董事会还任命托马斯·罗德斯为首席独立董事。

罗德斯先生将主持董事会会议，这些会议仅由独立董事出席。他将传达独立董事要求采取的行动，并充当独立董事与我们的首席执行官之间的联络人。我们认为，这种结构为董事会提供了目前最有效的治理。

我们的董事会通过其三个委员会在公司风险监督方面发挥咨询作用。公司管理层对本公司的风险管理负有主要责任。当前监管、诉讼和政治波动加剧的趋势使得预测我们公司面临的风险类型和规模变得极其困难。尽管存在这种不可预测性，但我们的董事会依靠管理层的陈述、独立审计师的定期报告、第三方提供的内部审计服务、我们公司的内部控制体系、我们公司的保险顾问以及我们公司历来保守的做法来安慰我们公司的风险管理能力。管理层对当前风险因素的讨论载于我们公司的10-K表年度报告。

除了董事会提名和公司治理委员会对公司董事会成员的继任计划进行定期和持续的审查和评估外，董事会和管理层还定期审查和监督我们当前领导职位的继任计划。在 2023 年定期举行的大多数董事会会议上，董事会审查并讨论了我们首席执行官职位的首席执行官继任计划，包括紧急情况下的继任计划。作为规划过程的一部分，我们现任首席执行官米萨德先生被任命为公司董事会主席。除了首席执行官职位的继任计划外，董事会还定期审查和评估每个细分市场负责人以及公司其他职能领导职位的继任计划。

我们的环境、社会和治理 (ESG) 举措由我们的经营理念驱动： 照顾好您的客户、员工和社区，良好的财务业绩将随之而来。 我们的目标是被客户认可为首选供应商；被我们的员工认可为一支安全和包容的员工队伍；并被我们所在社区认可为优秀的企业公民。

通过提高效率和节能、废物管理和负责任的产品采购，我们的制造业务在环境管理方面有着悠久的历史。我们对范围 1 和范围 2 的温室气体 (GHG) 排放量进行量化，并承诺采取以下措施：

持续改进是我们运营规划的重点，通过持续改进，我们的目标是减少能源消耗占单位销售额的百分比。我们的能源管理团队负责不断寻找机会，提高运营效率和可持续性，通过升级电机、照明和面板等电气设备，取得了有意义的进展。

我们通过独特的采购模式防止浪费，该模式提倡在产品中尽可能多地使用倾斜原木。零件由我们的三个业务部门中的一个或多个使用，具体取决于外观、工程特性和特定应用的用途。我们产品中不能使用的材料会转化为可由其他行业回收或升级再利用的材料。例如，我们的木屑每年回收量超过 25,000 吨。

我们的主要原材料木材是可再生、可持续、可回收、耐用和可生物降解的。

从生命周期评估和总隐含能源的角度来看，木材显然是竞争建筑材料的赢家。数十年来，木材将其碳储存在结构中。由于木材是我们的主要原材料来源，我们公司的既得利益在于地球森林的健康和生长。由于其优异的强度重量比，与钢、混凝土或塑料等其他建筑材料相比，木材制造和运送到施工现场所需的能源要少得多。根据美国森林状况报告，美国每年收获的树木库存中只有不到百分之二。

在加拿大，我们的大部分木材都来自加拿大，每年收获的管理森林不到百分之一。在这两个国家，负责任的森林管理使森林增长连续50年超过年收成。由于这些趋势，近几十年来，两国的森林都封存了高水平的碳。

我们从世界各地采购木材，并通过定期对话和实地访问来审查供应商的运营情况。我们的工厂供应商的做法是，每年种植的树木多于收获的树木，这对我们很重要，并推动了我们的采购决策。我们对供应商的期望延伸到他们在废物管理、健康和安全、劳工权利、冲突矿产和人权方面的实践，我们对供应商的期望也包括在内。我们以最高的诚信和可持续发展标准运营，并希望我们的供应商也这样做。我们已获得可持续林业倡议（SFI）和森林管理委员会（FSC）的监管链认证。

在我们的复合地板业务中，100% 的木材成分是工业后回收材料，90% 的塑料来自消费后和工业化后的回收来源。

我们以整个企业的卓越运营以及培育为职业和个人成长提供重要机会的独特文化为动力。在管理人力资本方面，我们将精力集中在员工健康和安全、人人机会均等、薪酬公平以及学习与发展上。

我们投资于行业领先的培训和计划。我们对区域安全主管进行年度审计和定期、持续的监督，以确保我们的团队成员保持健康并在工作日结束后安全返回家中。每位员工都有责任遵守公司的健康和安全准则，以确保自己的安全，降低工作场所所有人受伤的风险。与业内其他人相比，我们的事故频率很低。此外，我们以多种形式为员工和承包商提供安全培训，以满足不同的需求。

我们将所有人的机会均等视为公司不可分割的一部分，并不断扩大招聘范围，与可能不了解我们公司或我们提供机会的不同群体建立联系。为此，我们与帮助低收入候选人获得就业机会的当地组织合作。我们的招聘团队确保所有人都能获得外部招聘信息，并专门将他们推送到低收入地区和失业机构。我们期待推进我们的战略，增加员工队伍的多样性，同时继续成为寻求挑战、机遇和成功的人们的理想工作场所。

我们提供各种机会，促进员工的持续学习和发展。其中包括UFP商学院提供的高级教育课程，这些课程侧重于跨业务职能的技术技能和编程。我们的大多数课程都提供远程访问以提供灵活性。随着我们的持续发展，我们的目标是扩大求职者人数，提供良好的培训和教育，并鼓励公司内部提供平等的增长机会。通过扩大我们的服务范围和提供额外的教育，我们的目标是增加更多具有愿望和能力晋升到领导职位的多元化团队成员。

可持续发展、健康和安全、员工福利、供应链管理和社区参与等事项由我们的执行团队管理，并由我们的提名和公司治理以及人事和薪酬委员会进行监督。我们于 2023 年 3 月通过在网站上发布的 ESG 报告分享了我们的 ESG 报告，其中详细介绍了我们的进展和对未来的期望。

2024 年 2 月 1 日，董事会一致批准了对公司《公司章程》（“章程”）第三条第一款的修订，内容如下，但须经股东批准：

“公司有权发行的所有类别股票的总数为二亿六千一百万股（261,000,000）股，其中二亿六千万股（2.6亿股）股应为单一类别普通股，一百万股（1,000,000）股应为系列优先股。”

该修正案将把公司的授权普通股从1.6亿股增加到2.6亿股普通股。授权优先股的数量将保持不变。公司没有发行或流通的系列优先股。该修正案的目的是为未来的发行提供额外的股份。截至2024年2月28日，已发行的普通股共计61,529,910股。在剩余的已授权但未发行的普通股中，根据公司的员工股票购买计划、董事薪酬计划、员工股票赠送计划和长期股票激励计划，共有2,311,269股留待发行。

董事会认为，建议增加普通股，用于未来可能的收购、公开发行、股票分红和股票分割。公司董事会将决定普通股或优先股的发行是否以及以何种条款进行担保和适当。根据我们普通股的现行每股股价，在拟议修正案获得批准的前提下，董事会可以考虑批准我们的普通股进行三比一的股票拆分。由于公司董事会未来仅有96,158,821股普通股可供公司董事会发行，因此需要批准拟议修正案才能实现三比一的股票拆分。除了潜在的股票拆分和未来根据我们的股权补偿计划发行股票外，公司没有与普通股发行相关的具体计划、谅解或协议，无论是与未来收购还是其他有关。

因公司授权普通股的增加而产生的所有额外股票将与目前已发行的普通股属于同一类别，其股息、投票权和清算权相同。这些股票将是无保留的，可供发行。根据公司现有章程，无需进一步批准通过股东投票发行普通股，在公司发行额外普通股之前，也无需进一步授权。股东没有优先权收购公司根据其现有章程发行的任何股份，股东也不会就其章程拟议修正案下的任何额外股份获得任何此类权利。

尽管公司不知道有任何悬而未决或威胁要争取公司控制权的努力，但股东应意识到，董事会发行普通股或优先股的权力可能会被视为阻止他人或实体试图收购或以其他方式获得对公司的控制权，因为发行具有表决权的优先股或增发普通股将削弱当时已发行股票的投票权。此外，由于优先股的条款仍有待董事会确定，因此此类股票（或收购此类股票的权利）可能包含条款（包括集体投票权或将此类股票或认股权证换成收购公司股票的权利），这可能会使收购公司控股权变得更加困难或代价。

《章程》的其他条款也可能被视为收购公司控制权的潜在障碍。具体而言，第 (i) 条中要求每年仅选举公司三分之一董事的条款，(ii) 要求董事会评估和确定公司普通股的任何交易或要约或拟议的合并、合并或收购公司全部或基本全部资产均符合所有适用法律，符合公司及其股东的最大利益，以及 (iii) 实施超多数票要求适用于任何提议的组合或公司的重组，其使用方式可以防止管理层的撤职，使公司控制权的变更变得更加困难或阻碍公司的控制权的变动。公司目前无意就任何其他提案或一系列提案征求股东的投票，以阻止公司控制权的变化。

如果增加法定股本的拟议修正案获得批准，则如前所述，可以在股东不采取进一步行动的情况下发行普通股或优先股，也无需先向公司股东发行此类股票进行购买。按比例向所有现有股东发行普通股或优先股将减少当前股东的比例权益。

本章程的拟议修正案需要公司大多数已发行普通股的持有人投赞成票才能获得批准。弃权票和经纪人不投票都将产生反对票的效果。除非股东代理人另有指示，否则在随附的代理人中被指定为代理选民的人员将投票支持该修正案。该提案的批准不是批准提交给股东的任何其他提案的条件。

审计委员会选择德勤会计师事务所（“德勤”）作为截至2024年12月28日的财年（“2024财年”）的独立注册会计师事务所。下文 “独立注册会计师事务所——费用披露” 标题下描述了德勤在2023年和2022财年向我们公司和股东提供的服务。

我们要求股东批准选择德勤作为我们的独立注册会计师事务所。尽管法律不要求批准，但出于良好的公司治理，董事会将德勤的选择提交给我们的股东批准。德勤的代表预计将出席我们的年会，回答适当的问题并发表他们可能想要的声明。就该项目进行表决的大多数股份的持有人投赞成票才能获得批准。经纪人的无票和弃权票将不被视为对该提案的投票。除非您另有指示，否则经纪商、银行和其他街道名称持有人将拥有就此事对您的股票进行投票的自由裁量权。

如果我们的股东不批准该任命，则审计委员会和董事会将重新考虑该任命。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合我们公司和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。

如上所述，德勤在截至2023年12月30日和2022年12月31日的财政年度中担任我们的独立注册会计师事务所。下表列出了我们在这些年向德勤支付的费用，所有这些费用均已获得审计委员会的预先批准。

审计委员会已经为审计、审计相关和税务服务制定了预先批准的政策和程序，这些服务可以由我们的独立注册会计师事务所执行。该政策规定了必须得到审计委员会预先批准的具体服务，并限制了这些服务的范围，同时确保审计师审计我们财务报表的独立性不受损害。该政策禁止我们为美国证券交易委员会规定禁止的服务聘请德勤。此外，该政策要求披露我们的审计师提供的非审计服务。预批准政策不包括预先批准政策下审计委员会的责任和权力的授权。根据本政策，德勤在 “审计费用”、“税务服务（时间和材料）” 和 “其他服务” 标题下提供的所有服务均由审计委员会批准。

2024 年 2 月 28 日，审计委员会向董事会提交了以下报告：

委员会已与管理层审查并讨论了我们公司截至2023年12月30日止年度的经审计的财务报表。

该委员会已与我们的独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）标准（非盟第380条）所涵盖的事项 与审计委员会的沟通。

委员会已收到德勤根据PCAOB的适用要求就德勤与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，与德勤讨论了其独立性，并对德勤的独立性感到满意。

根据上述审查和讨论，委员会建议董事会将上述经审计的财务报表纳入我们公司截至2023年12月30日止年度的10-K表年度报告。

布莱恩·C·沃克，董事长

本杰明 J. 麦克莱恩

玛丽·图克·库拉斯

审计委员会的报告不应被视为在征集任何以引用方式将本委托书纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明中提及的材料。

根据经股东批准的董事会建议，并按照《证券交易法》的要求，我们允许股东有机会就支付给指定高管的薪酬进行咨询和年度投票。由于您的投票是咨询性的，因此对我们的董事会没有约束力。但是，我们的董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。

我们公司有向股东交付业绩的悠久传统。由于我们高管的薪酬与公司业绩密切相关，我们的高管薪酬计划在我们推动强劲的财务业绩以及吸引和留住经验丰富、成功的团队来管理公司的能力方面发挥了重要作用。

我们的薪酬计划与我们的关键业务目标和股东的成功息息相关。如果我们向股东提供的价值下降，我们向高管支付的薪酬也会下降。我们密切关注规模和复杂程度相似公司的薪酬计划和高管的薪酬水平，目标是我们的薪酬计划符合一系列市场惯例并保持竞争力。

我们认为，我们的高管薪酬计划是有效的，结构合理：（a）符合我们的薪酬理念和目标（如下面的薪酬讨论和分析中所述），（b）促进我们的业务目标，（c）支持我们存在了69年的文化和传统。

关于高管薪酬的咨询投票是在我们的2023年年度股东大会上进行的，其基础是我们在该会议的委托书中披露的高管薪酬。在该次会议上投票的股票中约有95％批准了向我们的指定高管支付的薪酬。董事会认为此次投票的结果高度支持公司的薪酬政策和计划。

因此，我们的董事会建议您对以下决议投赞成票：

“决定，特此批准根据第S-K条例第402项披露的向公司指定执行官支付的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表、叙述性披露以及公司2024年年度股东大会委托书中披露的相关材料。”

下表包含有关每位董事、每位董事候选人、标题为 “高管薪酬” 的表格中的每位指定高管以及所有执行官和董事作为一个整体拥有我们普通股的信息。下表中的信息由我们的高管、董事和董事选举候选人提供，代表了我们对截至2024年2月28日存在的情况的理解：

我们相信员工是我们最重要的资产。我们的高管薪酬计划旨在激励、奖励、吸引和留住我们认为对促进成功至关重要的管理人员。该计划旨在使高管薪酬与公司目标、业务战略和财务业绩保持一致。在运用这些原则时，我们力求：

我们认为，高管的薪酬应反映他们所参与和负责的业务部门的业绩。我们还认为，从总体经济和具体的公司、行业和竞争条件来看，我们的高管在管理公司方面的表现应作为确定其总体薪酬的基础。

我们的薪酬计划旨在奖励整体财务业绩以及每个人对我们公司的个人贡献。在衡量个人对我们公司的贡献时，人事与薪酬委员会（“委员会”）会考虑许多因素，包括个人对公司业绩的贡献、相对于预定目标的个人表现以及我们所服务市场的总体经济状况。

该委员会负责制定、实施和监督我们的薪酬理念和既定计划的遵守情况。该委员会力求确保支付给我们高管的总薪酬是公平、合理和有竞争力的。

我们的高管薪酬的主要组成部分包括（a）基本工资、（b）年度绩效激励和（c）长期激励性薪酬（通常以股票薪酬奖励的形式支付）。

我们的做法是提供与市场相比适度的基本工资，并更加重视基于绩效的薪酬。我们认为，这与激励我们的管理团队创造股东价值以及股东的期望是一致的。如果我们表现良好，为股东创造价值，那么我们的管理团队就会因为这些业绩而获得丰厚的报酬。我们通过业务投资回报率（“ROI”）（如下所述）来衡量财务业绩，我们认为该指标与股东价值的创造密切相关。

2023年，与我们的目标投资回报率相比，公司再次表现非常出色。今年，我们的总体投资回报率为22.49％（我们的企业激励薪酬池的投资回报率门槛为6.0％，每个细分市场的投资回报率为8.5％）。这导致了有意义的激励性薪酬奖励。我们的年度现金激励薪酬限制为每位高管现行基本工资的两倍。超过该限额的任何收入均以长期股权补偿的形式支付。

如下文详细解释的那样，以我们的股票形式支付的任何激励性薪酬均受未来的服务条件的约束。因此，每位高管都必须继续为公司工作一段更长的服务期，才能获得2023年获得的激励性薪酬余额并作为长期薪酬支付。2023年，所有人获得的可变薪酬

公司的业务部门（定义见下文）的年度现金激励薪酬总额约为1.32亿美元，长期激励薪酬为3000万美元。长期激励金额以（a）限制性股票补助的形式支付，自授予之日起五年内归属，（b）根据公司业绩归属并自授予之日起三年支付的股票绩效单位。

基本工资。 我们的执行官的基本工资是在每年的委员会第一次会议上确定的，通常是在1月底或2月初。在本次会议上，我们的首席执行官向委员会提出了有关我们执行官的薪酬建议，不包括他自己的薪酬。委员会可接受或调整此类建议。它规定了我们首席执行官薪酬的唯一决定，但须经董事会批准。

委员会在考虑确定基薪时考虑了各种客观和主观因素。此外，委员会还审查和监督公司同行群体中的高管薪酬计划和高管的薪酬水平。¹根据审查，委员会得出结论，我们的执行官薪酬计划总体上具有竞争力，可以有效地为我们的领导团队提供必要的激励和奖励。

对于2024财年，委员会批准了薪酬汇总表中列出的指定高管的加薪如下：

如上所述，在我们2023年的年度股东大会上，根据我们在该次会议的委托书中披露的高管薪酬，在该会议上投票的股份中约有95％批准了向我们的指定高管支付的薪酬。

首席执行官。 委员会每年审查首席执行官的基本工资，并建议董事会批准。米萨德先生的薪水基于可比的薪酬数据、委员会对他过去表现的评估以及对他未来领导我们公司所作贡献的预期。米萨德先生的基本工资处于同行群体中同类高管工资的中等水平。委员会有完全的自由裁量权建议米萨德先生（他与本公司没有雇佣协议）的基本工资。

首席执行官薪酬比率。 截至2023年12月31日，截至2023年12月31日，不包括首席执行官（52,138美元）的所有在职员工的年总薪酬中位数与首席执行官年总薪酬（8,441,616美元）的比例为162:1。我们员工薪酬中位数的确定方法是：（1）计算截至2023年12月31日（“确定日期”）所有在职员工的年薪总额；（2）将所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬从最低到最高（共包括16,241名员工）进行排名；（3）选择中位数的员工（16,241名名单上的8,121人））。我们纳入了截至确定之日的所有全职和兼职员工，并按年计算了截至确定之日我们雇用不到一年的全职和兼职员工的总薪酬。我们对非美国员工采用了相对于美元的适用外汇汇率。除首席执行官以外的每位员工的年薪总额基于我们的工资记录，包括下方薪酬汇总表中列出的每个薪酬要素，雇主对任何401（k）或类似的合格固定缴款计划的缴款以及授予的股份除外

但未归属，不包括在我们首席执行官以外的每位员工的年薪总额中。为了便于管理，除首席执行官以外的所有员工的奖金收入反映了2023年支付但在2022年获得的实际奖金薪酬。但是，根据薪酬汇总表的要求，首席执行官的奖金反映了2023年获得并于2024年2月支付的奖金和相关股票补助。

年度激励补偿。 我们的激励性薪酬计划规定，根据每个工厂、业务部门和细分市场（均称为 “利润中心”）的激励前薪酬投资回报率，以及单独的企业激励薪酬池，将固定百分比的激励前薪酬运营利润分摊到各个资金池中。总的来说，这些激励性薪酬池是我们公司总激励薪酬奖励的来源。

投资回报率根据利润中心的激励前薪酬营业利润减去所得税，除以利润中心的平均投资来确定。平均投资定义为存货加上应收账款、净财产、厂房和设备，再加上无形资产、减去累计摊销和应付账款的平均值。

每年年初，每位指定高管将获得其各自利润中心激励薪酬池的固定百分比分配。员工在其人才库中所占的百分比通常反映了该员工对该利润中心的运营和业绩的相对责任程度以及他或她在公司的业绩和任期。如果利润中心产生的利润产生了激励性薪酬池，则参与者将获得分配的百分比作为激励性薪酬。该资金池的美元金额基于利润中心的总投资回报率。随着投资回报率的提高，激励前薪酬运营利润的比例会更高。

对于企业利润中心而言，激励前薪酬运营利润的4.70％的最低缴款百分比出现在最低的投资回报率水平，即6.00％。7.5％的最大贡献百分比发生在投资回报率至少为22.00％时。在实现6.0％的投资回报率之后，在投资回报率每提高一百个基点的前提下，公司将向企业利润中心激励性薪酬池额外贡献约2.5个基点的激励前薪酬运营利润，前提是最大贡献率为7.5％。我们的两位指定高管在 2023 年加入了企业利润中心激励薪酬池。对于我们的细分市场，激励前薪酬运营利润的1.8％的最低供款百分比出现在最低的投资回报率水平上，即8.5％。2.2％的最大贡献百分比发生在投资回报率至少为22.0％时。在投资回报率每提高一百个基点的前提下，公司向每个细分市场的激励性薪酬池贡献约0.35个基点的激励前薪酬营业利润，前提是最大贡献百分比为2.2％。

每个激励性薪酬池的规模和个人激励性薪酬支付都有分级绩效阈值。这实际上导致将大约5000万美元的激励性薪酬重新分配给我们的股东。根据该计划，每个绩效池的资金是根据前一段所述的公式初步分配的。然后，每个矿池都受到阈值金额的限制。对于企业利润中心激励薪酬池，门槛为8.5亿美元（一级）和9.5亿美元（二级）。如果资金池超过1级，超过1级及以下级别的资金池的25％将从池中扣除并有效地重新分配给股东；超过2级资金池的50％实际上将重新分配给股东。这些细分市场资金池将进行相同的重新分配，分别为3亿美元（第一级）和3.5亿美元（第二级）。除了对激励薪酬池所做的调整以及这些调整之后，每个薪酬池的领导者以及其他指定高管的初步个人激励薪酬分配也需要进行类似的调整。2023 年，每位指定高管的付款门槛分别为 100 万美元（第 1 级）和 150 万美元（第 2 级）。对于超过1级的初步奖金，1级和2级之间金额的25％将重新分配给其他非指定高管参与者；2级以上的初步奖金的50％也以类似方式重新分配。

2023年，我们的总体投资回报率为22.49％。经过上述调整，2023财年对企业利润中心激励性薪酬池的总贡献为61,778,463美元，相当于激励前薪酬营业利润的7.5％。每位指定高管（本顿先生、施瓦茨先生和沃辛顿先生除外）的绩效激励基于我们公司的总投资回报率。本顿、施瓦茨和沃辛顿先生的绩效激励基于他们各自细分市场的投资回报率。

Missad先生的激励性薪酬金额由公司的整体投资回报率决定。根据该业绩并进行上述调整，我们将计算出的激励前薪酬营业利润金额贡献给了企业利润中心激励性薪酬池。2023年，米萨德先生有资格获得净企业利润中心资金池的初始20％分配。对米萨德先生的初始拨款以及其他每位指定高管的分配将受到上述调整的影响。在实施这些调整后，以年度现金激励薪酬的形式支付的行政人员基本工资不得超过2.0倍。结果，米萨德先生在2023年获得了1743,747美元的现金激励薪酬，占企业利润中心激励薪酬池的2.82％。米萨德先生在2023年企业利润中心激励薪酬池中的总分配额为12.06％。

根据我们的长期股票激励计划（“长期薪酬”），员工获得的超过年度现金激励薪酬上限的激励性薪酬金额以股票薪酬奖励的形式支付。根据2023年的业绩，在2024年授予指定高管的股权奖励中，有90％（90％）是以限制性公司普通股的形式支付的，这些股票在授予之日五周年之际悬崖归属。其余的奖励以绩效单位的形式发放。每个绩效单位可能发行的股票数量是在三年业绩期结束时确定的，其依据是公司的实际累计预激励薪酬营业利润与该三年期累计激励前薪酬营业利润的预算金额（“Budget PBOP”）的关系。预算PBOP是从每个三年业绩期开始时确定的。实际可发行股票数量基于（1）受奖励的目标股票数量和（2）收益百分比的乘积，基于以下公式：

此外，除非公司在三年业绩期内实现目标的预激励薪酬投资回报率（“PBROI”），否则根据我们的绩效单位奖励协议，不得发行任何股票。对于2023年颁发的奖励，PBROI的目标水平为12％。

下表披露并解释了2023年指定高管获得的激励性薪酬的确定。

长期股票激励计划。 根据我们的长期股票激励计划（“LTSIP”）的条款，我们通过授予限制性股票、有条件股票补助和其他股票奖励向我们的执行官和关键员工提供长期激励性薪酬。委员会在确定参与资格以及根据LTSIP发放的股票类型和数量方面拥有完全的自由裁量权，但授予首席执行官的股票除外，这些股票由董事会决定。

根据上述公式，根据我们的长期激励薪酬计划，我们的指定高管根据2023年业绩获得了以下金额的限制性股票奖励和绩效单位：

最低持股权政策。 我们鼓励和促进我们的员工和董事拥有公司股票，并制定了最低持股政策，对我们的主要员工和独立董事拥有我们的普通股提出了要求，如下所示：

递延薪酬计划。 我们维持递延薪酬计划（“DCP”），允许关键员工推迟部分工资和/或现金激励薪酬。我们的指定高管每年不得推迟超过15,000美元的薪水或超过100,000美元的激励性薪酬。DCP的参与者可以选择将递延金额投资于某些投资选择，包括我们的普通股。此外，根据DCP，如果关键员工对我们普通股的所有权低于一定的目标门槛，则延期金额必须用于投资我们的普通股。所有递延至DCP的投资于我们普通股的金额均以每股价格进行投资，相当于我们股票现行市场价格的15％折扣。通常，每位员工从其终止在我们公司的雇佣关系之日起一年内从其DCP账户中获得一笔款项，除非因退休、死亡或控制权变更而终止雇用，在这种情况下，员工或其受益人可以更早地收到分配，但须遵守DCP条款。

行政股票补助计划。 我们公司维持一项高管股票赠款计划（“ESGP”），根据该计划，我们向根据DCP投资公司普通股的合格员工授予限制性公司普通股。根据ESGP，根据DCP，每递延1美元并投资于公司股票（“匹配股份”），将获得价值约0.85美元的公司股票。Match Shares将在授予之日五周年之际全额归属，但须视某些加速赛事而定。

员工股票购买计划。 我们有股东批准的员工股票购买计划（“ESPP”），允许我们的员工为购买普通股进行工资扣除或一次性缴款，或两者兼而有之。我们的普通股是在本季度的最后一个交易日用员工账户中的资金购买的，与当时普通股的现行市场价格相比有15％的折扣。所有服务至少一年的符合条件的员工均可参加 ESPP。根据ESPP，根据截至购买之日我们股票的公允市场价值，员工在任何一个计划年度内收购的普通股不得超过25,000美元。

员工股票礼品计划。 我们有股票赠送计划，根据该计划，符合条件的员工在指定的服务周年纪念日获得少量的普通股。

行政人员退休计划。 根据我们的高管退休计划（“ERP”），在公司服务二十年或更长时间且担任高级管理人员至少十年的高级管理人员有权获得某些退休金。ERP规定，62岁及以上的退休金为基本工资的150％（基于高管在退休前三年内的最高年基本工资），并在退休、死亡或残疾后的三年内支付。我们的首席执行官不参与ERP。

回扣政策。 如政策所述，我们的董事会通过了一项回扣政策，要求公司在重报公司财务报表时收回或以其他方式收回支付给公司执行官的某些激励性薪酬。回扣政策还允许我们的董事会自行决定收回支付给从事某些不当行为的执行官的某些激励性薪酬，如政策中所述。

就薪酬业绩和股东参与度发表意见。 从历史上看，我们的股东一直对公司的高管薪酬做法和计划表示有意义的支持。如上所述，与同行和市场相比，我们倾向于提供适度的基本工资，以换取更加重视基于绩效的薪酬。我们在过去几年的财务表现表明，这种做法为我们的股东带来了显著的利益（从2021年到2023年，公司的股价上涨了126％，其三年期的复合年增长率为31％）。如上所述，在我们2023年年度股东大会上，根据我们在该次会议的委托书中披露的高管薪酬，在该会议上投票的股份中约有95％批准了向我们的指定高管支付的薪酬。

人事与薪酬委员会（“委员会”）的主要目的是协助董事会履行与公司高管薪酬相关的职责。委员会的职责在《章程》中有更全面的描述，该章程可在我们的网站上查阅。

委员会审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。根据该审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，自 2024 年 3 月 8 日起生效。

董事长托马斯·罗德斯

琼·A·布登

布鲁斯·A·梅里诺

迈克尔·G·伍尔德里奇

委员会的报告不应被视为在征集任何一般性声明中以引用方式提交或以引用方式将本委托书纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中的材料。

下表包括有关我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官（“指定高管”）每年薪酬最高的薪酬的信息。

我们为执行官和其他员工提供福利计划。下表通常列出了此类福利计划以及可能有资格参与的员工：

我们认为，执行官的额外津贴的范围和价值应受到限制。因此，我们历来提供名义津贴。下表一般说明了我们提供和不提供的津贴，并确定了可能有资格获得这些津贴的员工。

下表反映了指定高管在2023财年获得的基于计划的奖励的补助金：

下表列出了截至2023年12月30日指定高管持有的股权奖励的相关信息：

下表提供了有关指定高管在2023年行使的期权和授予的股票补助的数量和价值的信息：

下表提供了与每项递延薪酬计划相关的某些信息，这些计划规定在不符合纳税条件的基础上延期补偿。总金额基于员工延期和这些延期的收入。

我们的递延薪酬计划允许关键员工推迟部分激励性薪酬和基本工资。指定高管每年可以推迟的最高金额为100,000美元的激励性薪酬和15,000美元的基本工资。正如薪酬讨论与分析中所述，在满足某些所有权要求之前，递延金额必须投资于我们的普通股。工资在员工延期时发放，如果员工未指定，则在离职时支付。

根据我们的高管退休计划（目前不包括我们的首席执行官），在公司服务二十年或更长时间且担任高管至少十年的高管有权获得某些退休金。该计划规定62岁及以上的退休金为基本工资的150％（基于高管在退休前三年内的最高年基本工资），并在退休、死亡或残疾后的三年内支付。

下表量化了在死亡、永久残疾、退休或控制权变更的情况下本应归属并于2023年12月30日向每位指定高管支付的增量金额。如果控制权发生变化，向我们的首席执行官和其他高级管理人员支付的款项取决于控制权变更以及他或她因控制权变更而实际或推定地解雇（通常称为双触发控制权变更补助金）。