美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条 提出的委托声明

1934 年《证券 交易法》

由注册人提交

由 注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步 代理声明

☐ 机密 仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 的允许）

最终的 委托声明

☐ 权威 附加材料

☐ 根据 § 240.14a-12 征集 材料

Bannix 收购公司

（其章程中指定的 注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名 ）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

不需要 费用

☐ 费用 之前使用初步材料支付

☐ 按照《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用 在展品的表格上计算

BANNIX 收购公司

1063 North Spaulding

加利福尼亚州西好莱坞 90046

年会通知

将于 2024 年 3 月 8 日举行

致班尼克斯收购公司的股东:

诚挚邀请您参加 年会（”年度会议”）Bannix Acquisition Corp. 的股东（”公司” “我们” “我们” 或”我们的”）将于美国东部时间 时间2024年3月8日上午10点举行。年会将虚拟在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/BNIX2024SM 举行 年会上，股东将考虑以下提案并进行投票：

1。关于修改（“延期 修正案”）的公司经修订和重述的公司注册证书（我们的 “章程”）的提案，以延长 终止日期（定义见下文）（以下定义）（“延期”） 自 2024 年 3 月 14 日（自公司首次公开募股截止之日起 30 个月之日）（即 “首次公开募股”) 至 2024 年 9 月 14 日（自首次公开募股截止之日起 36 个月的日期）（“延期日期”） 允许公司不另行申请应Instant Fame LLC、内华达州有限责任公司（“赞助商”） 和我们最初的特拉华州有限责任合伙企业Bannix Management LLP的继任赞助商的要求，股东投票选择将终止日期 每月最多六次延长一个月，每次通过公司 董事会（“董事会”）的决议赞助商，并在适用的终止日期之前提前五天 天发出通知，直至终止日期(此类提案为 “章程 修正提案”);

2。关于修改（“信托 修正案”）公司与大陆证券转让与信托公司（ “受托人”）之间签订的截至2021年9月10日并于2023年3月8日 8日修订的投资管理信托协议（“信托协议”）的提案，允许公司在公司未在延期的 日期之前完成业务合并的情况下通过决议予以延长董事会未经公司股东批准的终止日期，每次最多六次 次，再延长一个月（总计最多再存入六个月），每次这样的 月度延期，存入信托账户，金额等于（x）25,000美元和（y）未在年会 中兑换的每股0.05美元（此类提案，即 “信托修正提案”），取其中的较低值；

3.修改章程（ “NTA修正案”）的提案，如果公司在拟议的业务合并完成之前 通过并实施该修正案，该修正案将生效，该修正案旨在从章程中删除章程中定义的赎回限制第9.2 (a) 节中规定的 ，该修正案禁止公司在有形资产净额低于5,000,001美元的情况下关闭业务合并 资产，以扩大公司可能采用的方法，以免受公司的 “便士股” 规则的约束美国证券交易委员会（“NTA提案”）。

4。关于选举六（6）名被提名人加入我们董事会的提案 （“董事提案”）；

5。批准任命RBSM LLP（“RBSM”） 为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案（“审计提案”）；

6。在某些情况下，如果公司没有获得批准此类提案或确定法定人数（“休会提案”）所需的股东选票（“休会提案”），包括为了 征集更多代理人以支持上述一项或多项提案（“休会提案”），在必要和适当的情况下，不时批准将年会 延期至以后的某个或多个日期（“休会提案”）的提案”）；以及

只有在没有足够的选票批准上述提案的情况下，休会提案才会在年度 会议上提出。

随附的 代理声明对每项提案进行了更全面的描述。

只有在2024年2月7日营业结束时持有我们普通股 的登记持有人才有权获得年会通知并在年会 以及年会的任何休会或延期上进行投票。为了支持股东的健康和福祉，年度 会议将是一次虚拟会议。你将能够通过访问 http://www.virtualshareholdermeeting.com/BNIX2024SM 在线参加和参与年会

正如先前宣布的那样，公司 与公司签订了截至2023年6月23日的业务合并协议（可能进一步修订和重述，即 “业务 合并协议”，以及商业合并 协议所考虑的其他协议和交易，即 “业务合并”），该协议由根据英格兰法律新成立的私营公司EVIE Autonomous Group Ltd. 和威尔士（“EVIE”）以及Evie的股东（“股东”）， 根据该条款，前提是满意或豁免企业合并协议中的某些先决条件， 将进行以下交易：公司从股东手中收购Evie 的所有已发行和流通股本，以换取公司发行85,000,000股新普通股，每股 股（“普通股”）面值0.01美元，根据该协议，Evie将成为公司的直接全资子公司（ “股份收购”）和（b）企业合并协议所考虑的其他交易，以及其中提及的附加 文档。

2023 年 8 月 8 日，公司与 GBT Tokenize Corp.（“Tokenize”）签订了 专利购买协议（“PPA”）。Tokenize拥有 GBT Technologies Inc.（“GBT”）50％的股权，阿根廷万智牌国际足球俱乐部（“万智牌”）50％的股权。万智牌 由塞尔吉奥·弗里德曼控制，他与公司或其任何董事或赞助商没有任何关系。GBT 表示同意 获得某些专利和专利申请的全部权利、所有权和利益，这些专利和专利申请为机器学习驱动的技术提供了知识产权 基础，该技术控制无线电波传输、分析其反射数据并构造静止和运动物体的二维/三维图像（“专利”）。目前，执行官 与GBT的董事会或公司的执行官、董事或公司股东之间都没有安排。 PPA 的截止日期将紧随业务合并的结束。收购价格定为公司向股东支付的与业务合并有关的 对价的5％。商业合并 协议将公司支付的对价定为8.5亿美元，反过来，PPA中支付给Tokenize的 对价为4,250万美元。如果最终购买价格低于3000万美元，则Tokenize可以选择取消PPA。 根据该协议，公司同意向Tokenize支付、发行和交付42,500,000美元的A系列优先股， 这些条款将在收盘前向州国务秘书 提交的A系列优先股指定证书中得到更全面的阐述。这42,500股A系列优先股的申报面值为每股1,000美元，可根据Tokenize的选择在转换前的20个交易日内，按VWAP的5％折扣转换为Bannix的普通股，无论如何都不低于1.00美元。A系列优先股将没有投票权 ，只有在清算时才有权获得股息。A系列优先股的受益 所有权限制将为4.99％，前提是A系列优先股在任何时候都不得转换为超过已发行普通股 股的4.99％。A系列优先股和转换 A系列优先股（“转换股”）后可发行的普通股应从截止日开始， 最早在（i）该日期之后的六（6）个月、（ii）控制权变更或（iii）买方 的书面同意（“卖方封锁期”）中最早结束。

章程修正提案和 信托修正提案对于全面实施董事会延长 公司完成业务合并日期的计划至关重要。章程修正提案、信托修正提案以及 必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成业务合并。提议通过 NTA修正案是为了促进业务合并的完善，允许公众股东赎回 ，即使此类赎回导致公司的净有形资产低于5,000,001美元，也允许完成业务合并，即使这会导致公司的保密协议在消费前或消费后低于5,000,001美元这样的业务组合的形成。公司提交NTA提案的目的是 ，即使公司在 收盘时的净有形资产不超过500万美元，双方也可以完善业务合并，以扩大公司可能采用的方法，以免受美国证券交易委员会 “便士股” 规则的约束。

董事提案和审计师提案 是常规的公司事务，需要我们在年会上获得股东的批准。虽然我们目前正在敲定 业务合并的条款，但董事会目前认为，在 2024 年 3 月 14 日之前没有足够的时间来完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完善业务合并， 我们将需要获得延期。因此，董事会已确定，将公司完成业务合并的截止日期延长至延期日期符合股东的最大利益 。

公司和业务合并协议的其他 方目前正在努力满足完成 业务合并的条件，包括起草向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的与交易相关的必要文件，但已确定在2024年3月14日（目前的终止日期 ）之前没有足够的时间举行年度会议以获得必要的股东批准业务组合，并完善业务组合。我们 打算尽快完成业务合并，无论如何均应在延期日期或之前完成。

批准章程 修正提案、信托修正提案需要至少65％的已发行普通股 的持有人投赞成票。批准审计师提案和休会提案需要由虚拟出席或代理代表并有权在年会上对 进行投票的 大多数已发行和流通股票的持有人投赞成票。根据董事提案批准每位董事候选人的选举需要股东通过虚拟出席或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票的方式获得股东的多票 票。

批准章程修正提案 和信托修正提案是实施延期的条件。此外，该公司还在寻求 批准NTA提案，该提案将从章程中取消赎回限制，以扩大公司可能采用的方法 ，以免受美国证券 和交易委员会的 “便士股” 规则的约束。如果NTA提案未获得批准，则在章程修正案 提案和信托修正提案获得批准后，如果普通股的赎回次数 导致公司的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不进行延期。

我们的董事会已将2024年2月7日的营业结束 定为确定公司股东有权在年会及其任何续会上收到通知并投票 的记录日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有资格在年会或其任何续会上计算其选票。年会前十天将在公司主要 执行办公室提供一份有资格在年会上投票的 登记股东的完整名单，供股东在正常工作时间出于与年会相关的任何目的查阅。

如果章程修正提案和 信托修正提案获得批准并实施延期，普通股持有人可以选择以现金支付的每股价格赎回其普通股 ，金额等于存入公司为首次公开募股设立的信托账户 （”信托账户”) 截至年会前两个工作日 ，包括信托账户存款的利息（扣除应付税款）除以当时未偿还的普通股 数量（”选举”）无论这些股东是否或如何对章程修正提案 或信托修正提案进行投票。但是，如果NTA提案未获得批准，公司不得以 金额赎回我们的普通股，这将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果章程修正提案、信托修正案 提案和NTA提案获得未参加选举的普通股股东的必要投票批准， 将保留赎回普通股的机会，同时完成业务合并 ，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成业务合并，则未进行选举的股东将有权 将其普通股兑换成现金。

如果《章程修正提案》和 《信托修正提案》获得批准，我们的保荐人或其指定人已同意向我们预付所需的每月金额，以贷款形式存入 信托账户，等于 (x) 25,000 美元和 (y) 0.05 美元中未兑换的与年会相关的每股 (x) $25,000 和 (y) 0.05 美元中较低的金额。此外，如果章程修正提案和信托修正提案获得批准 ，并且延期修正案和信托修正案在公司在2024年3月14日之前尚未完成业务合并 的情况下生效，则如果保荐人提出要求，并在适用的终止日期之前提前五天发出通知，则公司可以在未经公司公众股东批准的情况下通过董事会决议将终止日期延长至 每次六次，再增加一个月（总共最多六次）需要额外几个月才能完成业务合并） ，前提是保荐人或其指定人将为每次此类每月延期向我们预付一笔贷款，用于存入信托 账户，金额等于 (a) 25,000 美元或 (b) 每股未兑换 年度会议的 0.05 美元，总存款金额不超过 (x) 150,000 美元或 (y) 中较低者每股未兑换 的与年会相关的公开股票（如果行使了所有六次额外月度延期），则获得 0.30 美元。预付款以 章程修正提案和信托修正提案的实施为条件，如果章程 修正提案或信托修正提案未获批准或延期未完成，则不会获得预付款。预付款金额 不计利息，将在业务合并完成后由公司偿还给我们的保荐人或其指定人。 如果我们的保荐人或其指定人告知公司不打算预付款，则章程修正提案 、信托修正提案和休会提案将不会在年会上提交股东，我们 可能会根据我们的章程决定延长完成初始业务合并的期限或解散 并进行清算。我们的赞助商或其指定人员将自行决定是否继续延长额外的日历月 个月直至延期日期；如果我们的赞助商决定不继续延长其他日历月，则其支付额外预付款的义务 将终止。

该公司估计，在 年会时，从信托账户中持有的现金中赎回普通股的每股 价格约为10.99美元。公司在纳斯达克股票市场有限责任公司普通股的收盘价（”纳斯达克”) 2024年2月7日，创纪录的年会日期为10.85美元。因此，如果在年会召开之日之前市场价格保持不变 ，则与截至2024年2月7日该股东在公开市场上出售普通股相比，公众股东获得的收益将高出约 0.14美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格 ，他们也能够在公开市场上出售普通股，因为当这些股东希望 出售股票时，其证券的流动性可能不足。

休会提案如果获得通过 将允许我们的董事会在必要或适当时将年度会议延期至以后的某个日期，以允许进一步征集 代理人。只有在章程修正提案或信托修正提案的批准不足或 其他情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

如果章程修正提案 或信托修正提案未获得批准，则公司和公司没有按照我们的首次公开募股招股说明书的设想在合并期内完成初始业务合并 ，公司将 (i) 停止 除清盘目的以外的所有业务 (ii) 尽快停止 ，但此后不得超过十个营业日 ，但须遵守法律因此，可用资金按每股赎回100％的已发行普通股 以现金支付的价格等于当时存入信托账户的总金额，包括信托 账户存款所赚取的任何利息（利息应扣除应付税款并在预留最多100,000美元用于支付解散费用后） 除以当时赎回的已发行普通股的数量，将完全取消股东作为 股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利（如果有），但须遵守适用法律 (iii) 在此之后尽快 赎回须根据适用法律获得 中剩余股东和董事会的批准，解散和清算，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的债权人的 索赔义务以及其他适用法律的要求。公司和赞助商可以选择将合并 期限延长至2024年9月14日，但没有义务这样做。我们的认股权证没有赎回权或清算分配 ，包括首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证（”公共认股权证”) 如果公司倒闭则会过期，一文不值。

公司保留在任何 时间取消年会的权利，不向股东提交章程修正提案、信托修正提案 或实施章程修正提案或信托修正提案中描述的任何修正案。

此时不要求您对 业务合并进行投票。如果延期已实施且您没有选择赎回与延期有关的 普通股，则在向股东提交业务合并时，您将保留对企业合并的投票权（前提是 您在考虑企业合并的会议记录日期是股东），以及在企业合并获得批准的情况下将普通股 股票按比例兑换信托账户中信托账户中的部分的权利并已完成或公司 在延期日期之前尚未完成业务合并。

在仔细考虑了所有 相关因素后，董事会确定每项提案都是可取的，并建议您投票或 指示对此类提案投赞成票。

随函附上委托书，其中包含 有关章程修正提案休会提案和年会的详细信息。无论您 是否计划参加年会，公司都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

你的投票很重要。如果您是 登记在册的股东，请签署日期并尽快归还您的代理卡，以确保您的股票在 年会上有代表。如果你是登记在册的股东，你也可以在年会上进行虚拟投票。如果您的 股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您 可以通过聘请经纪公司或银行的代理在年会上进行虚拟投票。您未投票 或指示您的经纪人或银行如何投票，其效果与对章程修正提案投反对票的效果相同， 弃权将与对章程修正提案投反对票的效果相同。弃权票将在 决定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会影响休会提案的结果。

关于将于2024年3月8日举行的年度股东大会的代理材料可用性 的重要通知：本会议通知和随附的 委托声明可在www.proxyvote.com上查阅。

要行使您的赎回权 ，您必须 (1) 如果您通过单位持有普通股，则在行使普通股的赎回权之前，选择将您的单位分为标的普通股和公共 认股权证 (2) 在美国东部标准时间2024年3月6日下午 5:00 之前，也就是年会预定投票的两个工作日之前，向转让 代理人提交书面申请普通股可兑换现金，包括股份 受益所有人的法定名称、电话号码和地址要求进行哪种赎回以及 (3) 根据随附委托书中描述的程序 和截止日期，使用存托信托公司的DWAC（向托管人提款）系统以物理或电子方式将您的普通股交付给过户代理人 。如果您以 STREET NAME 持有股份，则需要指示银行或经纪商的 账户主管从您的账户中提取股票以行使您的赎回权。

BANNIX 收购公司

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股东年会 的委托书

将于 2024 年 3 月 8 日举行

股东年会 （”年度会议”) 的 Bannix 收购公司（”公司” “我们” “我们” 或”我们的”) 特拉华州的一家公司将于 2024 年 3 月 8 日美国东部时间上午 10:00 举行 。年会将在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/BNIX2024SM At 虚拟举行，股东将对以下提案进行审议和表决：

1。关于修改（“延期 修正案”）的公司经修订和重述的公司注册证书（我们的 “章程”）的提案，以延长 终止日期（定义见下文）（定义见下文）（“延期”） 自2024年3月14日（“终止日期”）（自公司截止之日起30个月之日） br} 在 2024 年 9 月 14 日（自首次公开募股截止日期 起 36 个月）（“延期日期”）（“延期日期”）前进行首次公开发行单位（“IPO”），允许如果内华达州 有限责任公司 Instant Fame LLC（“赞助商”）和特拉华州Bannix Management LLP的继任赞助商提出要求，没有其他股东投票的公司，可根据公司董事会（“董事会”）的决议，选择将终止日期 以每月最多六次完成业务合并 ，每次终止 之日再延长一个月 合作伙伴关系是我们的原始赞助商，需在适用的终止日期前提前五天发出通知直到 2024 年 9 月 14 日（此类提案为 “章程修正提案”）；

2。公司与大陆证券转让与信托公司（ “受托人”）之间修订截至2021年9月10日并于2023年3月8日 8日修订的公司投资管理信托协议（“信托协议”）（“信托协议”）的提案，允许公司在延期的 日期之前未完成业务合并的情况下延长至董事会决议，未经公司股东批准，终止日期每次最多六次 次，再延长一个月（总计最多再存入六个月），每次这样的 月度延期，存入信托账户，金额等于（x）25,000美元和（y）未在年会 中兑换的每股0.05美元（此类提案，即 “信托修正提案”），取其中的较低值；

3.修改章程（ “NTA修正案”）的提案，如果公司在拟议的业务合并完成之前 通过并实施该修正案，该修正案将生效，该修正案旨在从章程中删除章程中定义的赎回限制第9.2 (a) 节中规定的 ，该修正案禁止公司在有形资产净额低于5,000,001美元的情况下关闭业务合并 资产，以扩大公司可能采用的方法，以免受公司的 “便士股” 规则的约束美国证券交易委员会（“NTA提案”）。

4。关于选举六（6）名被提名人加入我们董事会的提案 （“董事提案”）；

5。批准任命RBSM LLP（“RBSM”） 为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案（“审计提案”）；

6。在某些情况下，如果公司 没有获得批准此类提案或确定法定人数（“休会提案”）所需的股东选票（“休会提案”），建议在必要和适当的情况下不时批准年会 的休会 ，其目的在于 获得批准此类提案或确定法定人数（“休会提案”）所需的股东投票”); 和

只有在没有足够的选票批准上述提案的情况下，休会提案才会在年度 会议上提出。

我们的董事会已将2024年2月7日的营业结束 定为确定公司股东有权在年会及其任何续会上收到通知并投票 的记录日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有资格在年会或其任何续会上计算其选票。年会前十天将在公司主要 执行办公室提供一份有资格在年会上投票的 登记股东的完整名单，供股东在正常工作时间出于与年会相关的任何目的查阅。

随函附上包含有关年会详细信息的 委托声明。无论您是否计划参加年会 ，公司都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

重要的

不管 您是否计划虚拟参加年会，我们都要求您对 随附的委托书和日期中包含的问题进行投票，签名并邮寄到随附的自填地址信封中，如果邮寄至 美国，则无需支付邮费，或者尽快通过互联网提交代理委托书。

关于将于2024年3月8日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知 。这份致股东的代理 声明将在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/BNIX2024SM 上公布。

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前瞻性陈述

本委托书中包含的非纯历史陈述 是 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性 陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的预期、希望、信念、意图 或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述 的陈述（包括任何基本假设）均为前瞻性陈述。“预期” “相信” “继续” “可能” “估计” “打算” “可能” “计划” “可能” “计划” “可能的” “潜在” “预测” “项目” “应该” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些 词的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。本委托书中的前瞻性陈述可能包括但不限于 的陈述，内容涉及：

本委托书中包含的前瞻性 陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 ，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性 陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们在2023年4月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的定期文件中 “风险 因素” 标题下描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何 假设被证明不正确，实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。 除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息未来事件 还是其他原因。

风险因素

除了以下风险因素外， 在做出 投资证券的决定之前，您还应仔细考虑我们在2023年4月11日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、 随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性， 也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或导致我们的清算。

无法保证延期将使 我们能够完成业务合并。

批准延期 涉及许多风险。如果延期获得批准，公司无法保证在延期日期之前宣布或完成业务合并 。我们完善任何业务组合的能力取决于各种 个因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，公司预计将寻求股东批准 的业务合并。根据章程 修正案，我们必须向股东提供赎回股票的机会，并且在股东投票批准 业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或业务合并获得了股东的批准，赎回 也可能使我们没有足够的现金来按照商业上可接受的条件完成业务合并，甚至根本无法完成业务合并。 我们在延期和企业合并投票中将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧 这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资 ，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证 股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

根据《投资公司法》（定义见下文），我们 可能被视为投资公司，在这种情况下， 我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这样的 情况下，除非我们能够修改我们的活动以使我们不被视为投资公司，否则我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。

2024 年 1 月 24 日 ，美国证券交易委员会发布了规则（”新的SPAC规则”) 用于监管像Bannix这样的特殊目的 收购公司，除其他事项外，涉及SPAC 和私人运营公司的企业合并交易的披露；适用于空壳公司交易的简明财务报表要求； 在与企业合并交易相关的美国证券交易委员会文件中使用预测； 某些企业合并交易参与者的潜在责任；以及SPAC的范围可能会受到监管根据 1940 年的《投资公司法》（”《投资公司法》”）。这些规则适用于 我们，如果它们在我们完成业务合并之前生效，可能会增加完成 业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成业务合并的环境。此外， 将来我们可能会受到可能产生类似效果的其他法律和法规的约束。

信托账户中的资金存放在美国国债或主要投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们 将承受我们未分配资金的额外监管负担和费用，因此我们可能需要清算 。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现拥有继任运营业务中股票 的好处，包括此类交易后我们的股票和权利价值的潜在升值， ，我们的权利将毫无价值地到期。只要信托账户中的资金存放在美国国库证券 或主要投资于此类证券的货币市场基金中，我们可能被视为未注册的投资公司 并被要求清算的风险就会大于选择清算此类投资 并将所有资金以现金（即存入一个或多个银行账户）的特殊目的收购公司的风险。因此，我们可以自行决定，随时清算信托账户中持有的证券，改为以现金形式持有信托账户 中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在任何赎回或清算时将获得的美元金额。

从历史上看， 信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债 证券。但是，2023年4月6日，为了降低根据《投资公司法》，公司可能被视为未注册的 投资公司的风险，该公司指示大陆证券转让与信托公司 清算公司对主要投资于美国国债的货币市场基金的投资，然后 以现金或美国国债形式持有信托账户中的所有资金，直至消费者较早为止 初始业务合并或公司清算。

在赎回普通股时，我们可能需要缴纳新的1％的美国联邦消费税 。

2022年8月16日，《2022年通货膨胀减少法》（“投资者关系法”）签署成为法律。《投资者关系法》除其他规定外，规定对2022年12月31日之后美国上市公司对股票 的某些回购（包括赎回）征收新的1％的美国联邦消费税（“行使税”）。行使税是针对回购公司 本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的（尽管它可能会减少 当前或后续赎回中可分配的现金金额）。行使税的金额通常是回购公司在应纳税年度内回购的任何股票的公平市场 价值与回购公司在同一纳税年度内发行的某些新 股票的公允市场价值之间的正差额的1％。此外，这项 行使税有许多例外情况。美国财政部（“财政部”）已获授权提供法规 和其他指导，以执行和防止滥用或避开该行使税。因此，消费税可能会降低 与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力。

2022年12月27日，财政部发布了2023-2号通知，对消费税适用的一些方面进行了澄清。 该通知一般规定，如果一家美国上市公司在《守则》第331条适用的清算中完全清算（只要《守则》第332（a）条也不适用），则此类完全清算 中的分配 以及该公司在完全清算中进行的最终分配的同一纳税年度的其他分配无需缴纳消费税。因此，如果根据《守则》第331条对我们公司进行全面清算，我们预计不会征收1％的行使税。

可能对我们进行的任何赎回或其他回购征收的与业务合并、延期投票 或其他方式相关的任何消费税都将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，这可能会导致我们的普通股、 面值0.01美元（“普通股”）或可在后续清算中分配的现金的价值减少。 我们是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并相关的消费税将取决于多种因素， 包括 (i) 业务合并的结构，(ii) 与业务合并相关的赎回和回购 的公允市场价值，(iii) 与业务 组合（或任何其他股权）相关的任何股票发行的性质和金额在企业合并的同一纳税年度内发行）以及（iv）任何后续法规的内容 ，澄清以及财政部发布的其他指导.公司无意将存入信托账户的 收益用于支付根据任何当前、待定或未来的规则或法律可能向公司征收的消费税或其他性质相似的费用或税款（如果有），包括根据投资者关系法 对与公司延期或业务合并相关的任何赎回征收的任何消费税。

纳斯达克可能会将我们的证券 从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们 受到额外的交易限制。

目前，公司的 普通股、认股权证和权益分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。但是，我们不能 向您保证，我们的证券将来或在我们 初始业务合并之前（包括与延期相关的赎回）将继续在纳斯达克或其他纳斯达克上市等级上市。为了在我们首次合并业务之前继续在纳斯达克上市 我们的证券，我们必须维持一定的财务、分销和股票价格水平。

2024年1月9日， 公司收到纳斯达克上市资格部门的通知，称该公司未能按照《纳斯达克上市规则》第5620（a）条的要求，在截至2022年12月31日的财政年度后的12个月内举行年度 股东大会。 根据纳斯达克上市规则5810 (c) (2) (G)，公司有45个日历日（或直到2024年2月23日）提交 计划以恢复合规，如果纳斯达克接受该计划，纳斯达克可能会给予公司自其 财年结束之日起至2024年6月28日最多180个日历日，以恢复合规。本次年会旨在满足这一要求。此外， 公司打算在指定期限内提交合规计划。在合规计划尚待通过期间，该公司的 证券将继续在纳斯达克交易。如果纳斯达克不接受公司的计划，那么公司将有 机会向纳斯达克听证小组对该决定提出上诉。

如果纳斯达克将 我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市， 我们预计我们的证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的 不利后果，包括（i）我们证券的市场报价有限，（ii）我们证券的流动性 减少，（iii）确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪商 遵守更严格的规则，并可能导致 二级交易市场的交易活动水平降低对于我们的证券，（iv）未来有限的新闻和分析师报道；（iv）机构 投资者失去我们证券的权益；（v）受到股东诉讼以及（vi） 未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

关于 年会的信息

年会的日期、时间和地点

随附的委托书 由特拉华州的一家公司Bannix Acquisition Corp.（“公司”，“Bannix” 或 “我们”）的董事会（“董事会”）索取，与将于美国东部时间2024年3月8日上午10点举行的年度股东大会有关，目的见随附的会议通知。公司将通过网络直播举办 年会。在 年会期间，您可以访问 http://www.virtualshareholdermeeting.com/BNIX2024SM 参加年会、投票并在线提交问题。您还可以通过电话会议参加年会 ，并在年会期间使用以下拨入信息进行投票：

电话接入（仅限收听）：

公司的主要行政办公室是加利福尼亚州西好莱坞北斯波尔丁1063号90046，其电话号码，包括区号，是 (323) 682-8949。

年会的目的

在年会上，将要求您考虑以下事项并对其进行投票：

1。一项关于修改（“延期 修正案”）的公司经修订和重述的公司注册证书（我们的 “章程”）的提案，以延长公司必须完成业务合并（定义见下文）（“延期”） 的终止日期（定义见下文） ，即自公司截止之日起 30 个月} 允许在 2024 年 9 月 14 日（自首次公开募股截止日期 起 36 个月）（“延期日期”）之前首次公开发行单位（“IPO”）如果Instant Fame LLC、内华达 有限责任公司（“赞助商”）和特拉华州Bannix Management LLP的继任赞助商提出要求，没有其他股东投票的公司会根据公司董事会（“董事会”）的决议，选择将终止日期 以每月最多六次完成业务合并，每次延长一个月 合作伙伴关系是我们的原始赞助商，在适用的终止日期之前提前五天发出通知，直到2024 年 9 月 14 日（此类提案为 “章程修正提案”）；

2。公司与大陆证券转让与信托公司（ “受托人”）之间修订截至2021年9月10日并于2023年3月8日 8日修订的公司投资管理信托协议（“信托协议”）（“信托协议”）的提案，允许公司在延期的 日期之前未完成业务合并的情况下延长至董事会决议，未经公司股东批准，终止日期每次最多六次 次，再延长一个月（总计最多再存入六个月），每次这样的 月度延期，存入信托账户，金额等于（x）25,000美元和（y）未在年会 中兑换的每股0.05美元（此类提案，即 “信托修正提案”），取其中的较低值；

3.修改章程（ “NTA修正案”）的提案，如果公司在拟议的业务合并完成之前 通过并实施该修正案，该修正案将生效，该修正案旨在从章程中删除章程中定义的赎回限制第9.2 (a) 节中规定的 ，该修正案禁止公司在有形资产净额低于5,000,001美元的情况下关闭业务合并 资产，以扩大公司可能采用的方法，以免受公司的 “便士股” 规则的约束美国证券交易委员会（“NTA提案”）。

4。关于选举六 (6) 名被提名人 进入董事会的提案（“董事提案”）；

5。批准任命 为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案（“审计提案”）；

6。在某些情况下，如果公司 没有获得批准此类提案或确定法定人数（“休会提案”）所需的股东选票（“休会提案”），建议在必要和适当的情况下不时批准年会 的休会 ，其目的在于 获得批准此类提案或确定法定人数（“休会提案”）所需的股东投票”); 和

只有在没有足够的选票批准上述提案的情况下，才会在年会上提出 休会提案。

随附的 代理声明对每项提案进行了更全面的描述。

只有在2024年2月7日营业结束时持有我们普通股 的登记持有人才有权获得年会通知并在年会 以及年会的任何休会或延期上进行投票。为了支持股东的健康和福祉，年度 会议将是一次虚拟会议。你将能够通过访问 http://www.virtualshareholdermeeting.com/BNIX2024SM 在线参加和参与年会

正如先前宣布的那样，公司 与公司签订了截至2023年6月23日的业务合并协议（可能进一步修订和重述，即 “业务 合并协议”，以及商业合并 协议所考虑的其他协议和交易，即 “业务合并”），该协议由根据英格兰法律新成立的私营公司EVIE Autonomous Group Ltd. 和威尔士（“EVIE”）以及Evie的股东（“股东”）， 根据该条款，前提是满意或豁免企业合并协议中的某些先决条件， 将进行以下交易：公司从股东手中收购Evie 的所有已发行和流通股本，以换取公司发行85,000,000股新普通股，每股 股（“普通股”）面值0.01美元，根据该协议，Evie将成为公司的直接全资子公司（ “股份收购”）和（b）企业合并协议所考虑的其他交易，以及其中提及的附加 文档。

2023 年 8 月 8 日，公司与 GBT Tokenize Corp.（“Tokenize”）签订了 专利购买协议（“PPA”）。Tokenize拥有 GBT Technologies Inc.（“GBT”）50％的股权，阿根廷万智牌国际足球俱乐部（“万智牌”）50％的股权。万智牌 由塞尔吉奥·弗里德曼控制，他与公司或其任何董事或赞助商没有任何关系。GBT 表示同意 获得某些专利和专利申请的全部权利、所有权和利益，这些专利和专利申请为机器学习驱动的技术提供了知识产权 基础，该技术控制无线电波传输、分析其反射数据并构造静止和运动物体的二维/三维图像（“专利”）。目前，执行官 与GBT的董事会或公司的执行官、董事或公司股东之间都没有安排。 PPA 的截止日期将紧随业务合并的结束。收购价格定为公司向股东支付的与业务合并有关的 对价的5％。商业合并 协议将公司支付的对价定为8.5亿美元，反过来，PPA中支付给Tokenize的 对价为4,250万美元。如果最终购买价格低于3000万美元，则Tokenize可以选择取消PPA。 据此，公司同意向Tokenize支付、发行和交付42,500,000美元的A系列优先股， ，这些条款将在收盘前向州国务秘书 提交的A系列优先股指定证书中得到更全面的阐述。这42,500股A系列优先股的申报面值为每股1,000美元，可根据Tokenize的选择在转换前的20个交易日内，按VWAP的5％折扣转换为Bannix的普通股，无论如何都不低于1.00美元。A系列优先股将没有投票权 ，只有在清算时才有权获得股息。A系列优先股的受益 所有权限制将为4.99％，前提是A系列优先股在任何时候都不得转换为超过已发行普通股 股的4.99％。A系列优先股和转换 A系列优先股（“转换股”）后可发行的普通股应从截止日开始， 最早在（i）该日期之后的六（6）个月、（ii）控制权变更或（iii）买方 的书面同意（“卖方封锁期”）中最早结束。

章程修正提案和 信托修正提案对于全面实施董事会延长 公司完成业务合并日期的计划至关重要。章程修正提案、信托修正提案以及 必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成业务合并。董事提案 和审计师提案是常规的公司事务，需要我们在年会上获得股东的批准。尽管我们已经与 EVIE 集团和股东签订了 业务合并协议，但董事会目前认为，在 2024 年 3 月 14 日之前， 没有足够的时间来完成业务合并。因此，董事会认为，为了 能够完善业务合并，我们需要获得延期。因此，董事会已确定 将公司完成业务合并的截止日期 延长至延期日期符合我们股东的最大利益。

公司和业务合并协议的其他 方目前正在努力满足完成 业务合并的条件，包括起草向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的与交易相关的必要文件，但已确定在2024年3月14日（目前的终止日期 ）之前没有足够的时间举行年度会议以获得必要的股东批准业务组合，并完善业务组合。我们 打算尽快完成业务合并，无论如何均应在延期日期或之前完成。

批准章程 修正提案、信托修正提案和NTA提案需要我们 已发行普通股中至少 65% 的持有人投赞成票。批准审计师提案和休会提案需要大多数已发行和流通股票的持有人投赞成票 ，由虚拟出席或代理人代表并有权在 年会上就此进行投票。根据董事提案批准每位董事候选人的选举需要 股东通过虚拟出席或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票， 获得多数股东的选票。

批准章程修正提案 和信托修正提案是实施延期的条件。此外，该公司还在寻求 批准NTA提案，该提案将从章程中取消赎回限制，以扩大公司可能采用的方法 ，以免受美国证券 和交易委员会的 “便士股” 规则的约束。如果NTA提案未获得批准，则在章程修正案 提案和信托修正提案获得批准后，如果普通股的赎回次数 导致公司的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不进行延期。

我们的董事会已将2024年2月7日的营业结束 定为确定公司股东有权在年会及其任何续会上收到通知并投票 的记录日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有资格在年会或其任何续会上计算其选票。年会前十天将在公司主要 执行办公室提供一份有资格在年会上投票的 登记股东的完整名单，供股东在正常工作时间出于与年会相关的任何目的查阅。

如果章程修正提案和 信托修正提案获得批准并实施延期，普通股持有人可以选择以现金支付的每股价格赎回其普通股 ，金额等于存入公司为首次公开募股设立的信托账户 （”信托账户”) 截至年会前两个工作日 ，包括信托账户存款的利息（扣除应付税款）除以当时未偿还的普通股 数量（”选举”）无论这些股东是否或如何对章程修正提案 或信托修正提案进行投票。此外，该公司还在寻求批准NTA提案，该提案将从章程中取消 赎回限制，以扩大公司可能采用的方法

以免受美国证券交易委员会 “便士股” 规则的约束。如果 NTA提案未获批准，则在章程修正提案和信托 修正提案获得批准后，如果普通股的赎回次数导致 公司的净有形资产低于5,000,001美元，我们将不进行延期。如果章程修正提案和信托修正提案获得未参加选举的普通股股东的必要投票批准， 持有人将保留在完成业务合并的同时赎回普通股的机会，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成 业务合并，则未进行选举的股东 将有权将其普通股兑换成现金。

如果《章程修正提案》和 《信托修正提案》获得批准，我们的保荐人或其指定人已同意向我们预付所需的每月金额，以贷款形式存入 信托账户，等于 (x) 25,000 美元和 (y) 0.05 美元中未兑换的与年会相关的每股 (x) $25,000 和 (y) 0.05 美元中较低的金额。此外，如果章程修正提案和信托修正提案获得批准 ，并且延期修正案和信托修正案在公司在2024年3月14日之前尚未完成业务合并 的情况下生效，则如果保荐人提出要求，并在适用的终止日期之前提前五天发出通知，则公司可以在未经公司公众股东批准的情况下通过董事会决议将终止日期延长至 每次六次，再增加一个月（总共最多六次）需要额外几个月才能完成业务合并） ，前提是保荐人或其指定人将为每次此类每月延期向我们预付一笔贷款，用于存入信托 账户，金额等于 (a) 25,000 美元或 (b) 每股未兑换 年度会议的 0.05 美元，总存款金额不超过 (x) 150,000 美元或 (y) 中较低者每股未兑换 的与年会相关的公开股票（如果行使了所有六次额外月度延期），则获得 0.30 美元。预付款以 章程修正提案和信托修正提案的实施为条件，如果章程 修正提案或信托修正提案未获批准或延期未完成，则不会获得预付款。预付款金额 不计利息，将在业务合并完成后由公司偿还给我们的保荐人或其指定人。 如果我们的保荐人或其指定人告知公司不打算预付款，则章程修正提案 、信托修正提案和休会提案将不会在年会上提交股东，我们 可能会根据我们的章程决定延长完成初始业务合并的期限或解散 并进行清算。我们的赞助商或其指定人员将自行决定是否继续延长额外的日历月 个月直至延期日期；如果我们的赞助商决定不继续延长其他日历月，则其支付额外预付款的义务 将终止。

公司普通股每股面值0.01美元（“公开股票”）的持有人（“公开 股东”）可以选择 将其股份赎回信托账户中与章程 修正提案（“选举”）相关的资金的比例部分，无论这些公众股东是否或如何对 章程修正提案进行投票。如果章程修正提案、信托修正提案和书面同意提案获得股东的必要投票批准，则其余公众股东将保留在向 股东提交业务合并后，按比例赎回公共 股东的权利，以换取信托账户中可用资金的比例。此外，如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，延期 或任何其他延期得到实施，则根据公司与大陆证券转让和 信托公司签订的截至2021年9月10日并于2023年3月8日修订的特定投资管理信托协议 的条款（经修订的，“信托协议”），信托账户将不是清算（除执行 赎回外）直到 (a) 受托人收到 (a) 份收到（以较早者为准）终止信（根据 信托协议的条款）或 (b) 延期日期。”

一旦提出， 可以在行使赎回请求的截止日期之前随时撤回，此后，经我们同意，在 对章程修正提案和信托修正提案进行表决之前，可以随时撤回。此外，如果公开 股票的持有人交付了与其赎回选择相关的证书，随后在适用的 日期之前决定不选择行使此类权利，则其只需要求过户代理人退还证书（实物或电子方式 ）。

从信托 账户中提取与选举相关的资金将减少赎回后信托账户中持有的金额，信托账户中剩余的 金额可能会比截至2023年11月30日信托账户 中的约3,191.4万美元大幅减少。

该公司估计，在 年会时，从信托账户中持有的现金中赎回普通股的每股 价格约为10.99美元。公司在纳斯达克股票市场有限责任公司普通股的收盘价（”纳斯达克”) 于 2 月 7 日]，2024年，创纪录的年会日期为10.85美元。因此，如果在年会召开之日之前市场价格保持不变 ，则与截至2024年2月7日该股东在公开市场上出售普通股相比，公众股东获得的收益将高出约 0.14美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格 ，他们也能够在公开市场上出售普通股，因为当这些股东希望 出售股票时，其证券的流动性可能不足。

休会提案如果获得通过 将允许我们的董事会在必要或适当时将年度会议延期至以后的某个日期，以允许进一步征集 代理人。只有在章程修正提案或信托修正提案的批准不足或 其他情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

如果章程修正提案 或信托修正提案未获得批准，则公司和公司没有按照我们的首次公开募股招股说明书的设想在合并期内完成初始业务合并 ，公司将 (i) 停止 除清盘目的以外的所有业务 (ii) 尽快停止 ，但此后不得超过十个营业日 ，但须遵守法律因此，可用资金按每股赎回100％的已发行普通股 以现金支付的价格等于当时存入信托账户的总金额，包括信托 账户存款所赚取的任何利息（利息应扣除应付税款并在预留最多100,000美元用于支付解散费用后） 除以当时赎回的已发行普通股的数量，将完全取消股东作为 股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利（如果有），但须遵守适用法律 (iii) 在此之后尽快 赎回须根据适用法律获得 中剩余股东和董事会的批准，解散和清算，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的债权人的 索赔义务以及其他适用法律的要求。公司和赞助商可以选择将合并 期限延长至2024年9月14日，但没有义务这样做。我们的认股权证没有赎回权或清算分配 ，包括首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证（”公共认股权证”) 如果公司倒闭则会过期，一文不值。

公司保留在任何 时间取消年会的权利，不向股东提交章程修正提案、信托修正提案 或实施章程修正提案或信托修正提案中描述的任何修正案。

此时不要求您对 业务合并进行投票。如果延期已实施且您没有选择赎回与延期有关的 普通股，则在向股东提交业务合并时，您将保留对企业合并的投票权（前提是 您在考虑企业合并的会议记录日期是股东），以及在企业合并获得批准的情况下将普通股 股票按比例兑换信托账户中信托账户中的部分的权利并已完成或公司 在延期日期之前尚未完成业务合并。

只有在2024年2月7日营业结束时持有我们普通股的记录 持有人才有权获得年会通知，并在 年会以及年会的任何休会或延期上进行投票。

在仔细 考虑了所有相关因素后，董事会确定每项提案都是可取的，并建议 您投票或指示您对 “支持” 此类提案投票。

记录日期；投票权和撤销代理权

本次招标的记录日期是2024年2月7日营业结束（“记录日期”），只有当时登记在册的股东 才有权在年会及其任何续会或续会上投票。

所有经有效执行的代理人所代表的普通股 将在会议上进行投票，这些代理人及时收到以提交年会，且之前未被撤销 。股东可以在投票之前随时撤销该委托书，方法是向公司秘书提交撤销通知或正式签发的具有较晚日期的委托书。我们打算在 2024 年 2 月 16 日左右向我们的股东发布本委托书和随附的代理卡。

持不同政见者的评估权

根据特拉华州法律或本公司与本次招标有关的 管理文件，我们普通股股份 的持有人没有评估权。

已发行股份和法定人数

有权在年会上投票的已发行普通股 股数量为5,463,613股。每股普通股有权获得一次 票。以虚拟出席或代理人出席3,551,348股股票（占普通股已发行股数的 大多数）的年度会议所代表的出席将构成法定人数。没有累积投票。 弃权或在某些事项上被剥夺投票权的股票（所谓的 “经纪人不投票”）， 将被视为在场，以满足所有事项的法定人数。

经纪人非投票

以街道名义持有的普通股 股的持有人必须指示持有其股票的银行或经纪公司如何对其股票进行投票 。如果股东没有向其银行或经纪公司发出指示，则股东仍有权就 “常规” 项目对股票进行投票，但不允许就 “非常规” 项目对股票进行投票。如果是非常规项目，则此类股票将被视为对该提案的 “经纪人非投票” 。

我们认为 提案1（章程修正案）将被视为 “非常规问题”。

我们认为 提案2（信托修正案）将被视为 “非常规问题”。

我们认为 提案3（NTA 提案）将被视为 “非例行提案”。

我们认为 提案4（董事提案）将被视为 “非例行提案”。

我们认为 提案5（审计员提案）将被视为 “例行公事”。

我们认为，提案6（休会）是 被视为 “例行公事” 的问题。

银行或经纪公司 如果没有收到客户的指示，则不能使用自由裁量权对提案1、2或3的股票进行投票。 请提交您的投票说明表，以便计算您的选票。

通过每项提案所需的投票数

假设年会达到法定人数：

弃权票和经纪人 无票将算作对章程修正提案、信托修正提案和董事提案的投票，但假设存在法定人数， 不会对审计师提案和休会提案产生影响。

截至2024年1月 14日，赞助商共提供了91.5万美元的资金，使公司能够支付与延期相关的所需款项。此外，EVIE根据BCA的条款提供了60万美元，这笔资金由该公司收到，适用于 延期。如果公司成功完成业务合并，则将偿还贷款给 公司的这些款项。

在 2023 年 3 月特别会议上对 延期修正案的投票中，总共持有 3,960,387 股公司普通股的非关联公众股东行使了将此类股票赎回公司信托账户中 资金按比例兑换的权利。结果， 从公司的信托账户中提取了约41,077,189.13美元（约合每股10.37201美元），用于向这些持有人付款。赎回后，该公司有5,463,613股已发行股票。

投票程序

您以自己的名义拥有的每股 普通股都使您有权对年会的每份提案进行一票。您的代理卡 显示您拥有的我们普通股的数量。

征集代理人

我们的董事会正在就年会上向股东提交的提案征集您的代理人。除了这些邮寄的代理 材料外，我们的董事和高级管理人员还可以亲自通过电话或其他通信方式征集代理人。这些 方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能补偿经纪公司、银行和其他 代理向受益所有人转发代理材料的费用。

该公司已同意 向Morrow Sodali LLC支付2万美元的费用。公司还将向Morrow Sodali LLC偿还合理和惯常的自付 费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官还可以通过电话或其他通信方式亲自征集代理人， 。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。 公司还可以向经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益 所有者转发代理材料的费用。您可以通过以下方式联系 Morrow Sodali LLC：

Morrow Sodali LLC

拉德洛 街 333 号，南塔 5 楼

康涅狄格州斯坦福德 06902

个人拨打免费电话 (800) 662-5200

银行和经纪人致电 (203) 658-9400

电子邮件：BNIX.info@investor.morrowsodali.com

准备、 编写、打印和邮寄本委托书及随附的委托书的费用，以及征集与年会有关的 代理的费用将由公司承担。

准备、 编写、打印和邮寄本委托书及随附的委托书的费用，以及征集与年会有关的 代理的费用将由公司承担。

一些银行和经纪商 的客户受益拥有以被提名人名义上市的登记在册的普通股。我们打算要求银行和经纪商 招揽此类客户，并将向他们报销此类招标的合理自付费用。如果认为有必要向已发行普通股的持有人进行任何额外的 招标，我们（通过我们的董事和高级管理人员）预计 会直接进行此类招标。

代理材料的互联网可用性

根据美国证券交易委员会通过的规则 ，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限。委托书和截至2022年12月31日的财年向股东提交的年度报告 以及截至2023年9月30日的中期报告可在www.bannixacquisition.com的 “美国证券交易委员会申报” 选项卡下找到 。

年度报告

我们向股东提交的截至2022年12月31日的财政年度的年度报告 将在我们发送本委托书时，同时提供给每位股东，所附的年度报告不被视为代理征集材料的一部分。

股东也可以致函Bannix Acquisition Corp.， 1063 North Spaulding，加利福尼亚州西好莱坞90046，索取截至2022年12月31日财年的10-K表格的免费副本；收件人：公司秘书。

或者，股东 可以在公司网站上通过www.bannixacquisition.com的 “美国证券交易委员会申报” 选项卡下访问我们的2022年10-K表格。如果有特别要求，我们还将 提供2022年10-K表格中的任何展品。

向股东交付代理材料

根据股东事先的明示或默示同意，只有一份 本委托书副本将发送到两个或两个以上姓氏相同的股东居住的地址，或者 合理地看上去是同一个家庭的成员。

根据书面或口头要求，我们将立即提供 本委托书的单独副本。如果您与至少一位其他股东共享一个地址， 目前在您的住所收到一份我们的委托书副本，并希望为公司未来的股东大会单独收到一份委托声明 的副本，请书面说明此类请求，并将此类书面请求发送给加利福尼亚州西好莱坞北斯波尔丁1063号90046号的Bannix 收购公司；注意：秘书，或立即致电公司在 (323) 682-8949。

如果您与至少一位股东共享一个地址 ，并且目前收到我们的委托书的多份副本，并且您希望收到 我们的委托书的单一副本，请书面说明此类请求，并将此类书面请求发送给加利福尼亚州西好莱坞北斯波尔丁1063号90046号的Bannix Acquisition 公司；注意：秘书。

执行官和董事的利益

当您考虑 我们董事会的建议时，应记住，公司的执行官和董事及其关联公司 的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他 外，这些兴趣包括：

此外， 如果《章程修正提案》和《信托修正提案》获得批准，并且我们完成了初步的业务合并， 我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会拥有额外的权益，如企业 组合的委托书中所述。

家庭持有

“Householding” 是一项经美国证券交易委员会批准的计划，它允许公司和中介机构（例如经纪商）通过仅向 两个或更多股东居住的任何家庭交付一包股东代理材料来满足委托声明和年度报告的交付要求 。如果您和邮寄地址上的其他居民以街道名称拥有我们的普通股， 您的经纪人或银行可能已通知您，您的家庭将只收到一份我们的代理材料副本。一旦您收到 经纪人的通知，称他们将向您的地址提供 “住宅” 材料，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 的 “住宅”，而是希望收到一份单独的委托书，或者如果您收到 代理声明的多份副本但只希望收到一份副本，请通知您的经纪人您的股票是否存放在经纪账户中。如果 您以登记持有人的身份以自己的名义持有我们的普通股，则 “家庭持股” 不适用于您的股份。

赎回权

根据我们目前的 现有章程，在《章程修正案》获得批准 后，我们的公众股东将有机会按每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户 的总金额（减去用于支付潜在解散费用的100,000美元净利息）除以当时已发行的公开股票的数量。 如果您的赎回申请正确且章程修正案获得批准，则这些股票将停止流通， 将仅代表获得此类金额的权利。举例而言，根据2024年2月7日（记录日期）信托账户中约323.18449亿美元的资金，估计每股转换价格约为10.99美元。

为了行使您的兑换权，您必须：

大陆证券转让与信托 公司 州街 1 号，30 楼
纽约州纽约 10004
收件人：马克·齐姆金德
电子邮件：mzimkind@continentalstock.com

和

任何 赎回要求一旦提出，可以在行使赎回申请（以及向过户代理人提交股份 ）截止日期之前随时撤回，此后，经我们同意，直到对章程修正提案 和信托修正提案进行表决为止。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在要求的 期限内决定不行使赎回权，则可以要求我们的过户代理人归还股份。您可以通过上面列出的电话号码或地址联系我们的转账代理提出这样的 请求。

在行使 赎回权之前，股东应核实我们普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格 ，他们从公开市场出售普通股获得的收益可能高于行使赎回权的收益。我们无法向您保证，即使每股市价高于上述赎回价格，您也能够在公开市场上出售我们的普通股 ，因为当您想出售股票时， 我们的普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使 赎回权且赎回生效，您的普通股将停止流通，只有 代表按比例获得信托账户存款总额的份额的权利（减去用于支付潜在解散费用的 净利息的100,000美元）。您将不再拥有这些股份，也无权参与 或对公司的未来发展（如果有）拥有任何权益。如果您适当、及时地申请兑换，则您仅有权获得这些股票的现金 。

如果章程修正案 提案和信托修正提案未获批准，并且我们没有在 2024 年 3 月 14 日之前完成初步的业务合并（受法律要求），我们将需要解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时 的剩余资金（减去用于支付解散费用的净利息的 100,000 美元）退还给公众股东， 和我们的购买普通股的认股权证到期将毫无价值。

如果 NTA 提案 未获批准，并且存在大量赎回申请，导致不满足 NTA 要求，那么 NTA 要求 将使公司无法完成业务合并，并且由于我们完成 初始业务合并的时间有限，我们可能需要进行清算。如果我们清算，我们的认股权证和权利将毫无价值地到期 ，我们的投资者将失去与投资合并后公司相关的投资机会，包括 我们证券的任何潜在价格上涨。

在对公开 股票行使赎回权之前，已发行单位 的持有人必须将标的公开股票和公开认股权证分开。

如果您持有以自己的名义注册的单位 ，则必须向我们的过户代理——Continental Stock Transfer & Trust 公司提交书面指示，将此类单位分成公开股票和公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成 ，这样，在公开 股与单位分离后，您就可以行使对公开股票的赎回权。

如果经纪商、交易商、 商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人分离您的单位。 您的被提名人必须通过传真向我们的过户代理——Continental Stock Transfer 和信托公司发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。 您的被提名人还必须使用DTC的托管人存款提款（DWAC）系统以电子方式提取 相关单位以及存入等数量的公开股票和公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成 ，以允许您的被提名人在将 公开股与单位分离后行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该留出至少 一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时分割您的公开股票， 您将可能无法行使赎回权。

会议休会

如果法定人数不在 出席或没有代表，我们的章程允许亲自出席或由代理人代表的股东休会，除非在会议上宣布，否则无需 通知，直到达到法定人数或派代表出席会议为止。我们也可能会休会到另一个时间 或地点（无论是否达到法定人数）。如果股东和代理持有人可被视为亲自到会并在休会的年会上投票的时间、地点（如果有）和 的远程通信手段（如果有）是在休会的年会上宣布的，或者在年会预定的 时间内，在年会网站上（即，该电子网络用于使股东和代理 持有人能够通过远程通信参加会议）。在休会期间，公司可以处理可能在年会上交易的任何 业务。

其他业务

除了本委托书中讨论的事项外，公司 目前不知道有任何业务需要在年会上采取行动。 本委托书附带的委托书表格赋予指定代理持有人对随附的年会通知中确定的事项的 修正或变更以及可能在年会之前提出的任何其他事项 的自由裁量权。如果其他事项确实在年会之前或年会的任何休会 中提出，则公司预计，由正确提交的代理人代表的普通股将由代理持有人根据我们董事会的建议投票 。

提案 1: 章程修正案

《宪章修正案》

拟议的章程 修正案将修改公司的章程，将公司在2024年3月14日之前完成业务合并 （定义见章程）（“延期”）的截止日期延长至最多六（6）次，每次再延长一（1）个月，总共再延长六（6）个月，至2024年9月14日（“终止日期”） 或公司董事会确定的较早日期（“延期日期”）。拟议修正案的完整文本 作为附件A附于本委托书中。鼓励所有股东完整阅读 拟议修正案以获得对其条款的更完整描述。

公司公开股票的所有持有人，无论他们投票赞成还是反对章程修正提案，还是根本不投票，都将被允许 将其全部或部分公开股票赎回信托账户中按比例分配的部分，前提是延期 得到实施。公开股票的持有人无需在记录日成为登记持有人即可行使赎回权 。

提议的章程修正案的原因

该公司提议 修改其章程，将其完成业务合并的截止日期从 2024 年 3 月 14 日延长至 延期日期。

章程修正案 对于让公司有更多时间最终确定条款和完善业务合并至关重要。批准章程 修正案是实施延期的条件。虽然我们目前正在敲定 业务合并的条款，但董事会目前认为，在 2023 年 11 月 8 日之前没有足够的时间完成 业务合并。因此，董事会认为，为了完善业务合并，我们 需要获得延期。因此，董事会已确定，将 公司完成业务合并的截止日期延长至延期符合股东的最大利益。

正如先前宣布的那样， 公司与根据英格兰法律新成立的私营公司 EVIE Autonomous Group Ltd. 签订了截至2023年6月23日的业务合并协议（可能进一步修订和重述， “业务合并协议”，以及企业 合并协议所考虑的其他协议和交易，即 “业务合并”）。和威尔士（“EVIE”）以及Evie的股东（“股东”）， 根据该条款，前提是满意或豁免企业合并协议中的某些先决条件， 将进行以下交易：公司从股东手中收购Evie 的所有已发行和流通股本，以换取公司发行85,000,000股新普通股，每股 股（“普通股”）面值0.01美元，根据该协议，Evie将成为公司的直接全资子公司（ “股份收购”）和（b）企业合并协议所考虑的其他交易，以及其中提及的附加 文档。

2023 年 8 月 8 日，公司与 GBT Tokenize Corp.（“Tokenize”）签订了 专利购买协议（“PPA”）。Tokenize拥有 GBT Technologies Inc.（“GBT”）50％的股权，阿根廷万智牌国际足球俱乐部（“万智牌”）50％的股权。万智牌 由塞尔吉奥·弗里德曼控制，他与公司或其任何董事或赞助商没有任何关系。GBT 表示同意 获得某些专利和专利申请的全部权利、所有权和利益，这些专利和专利申请为机器学习驱动的技术提供了知识产权 基础，该技术控制无线电波传输、分析其反射数据并构造静止和运动物体的二维/三维图像（“专利”）。目前，执行官 与GBT的董事会或公司的执行官、董事或公司股东之间都没有安排。 PPA 的截止日期将紧随业务合并的截止日期。收购价格定为公司向股东支付的与业务合并有关的 对价的5％。商业合并 协议将公司支付的对价定为8.5亿美元，反过来，PPA中支付给Tokenize的 对价为4,250万美元。如果最终购买价格低于3000万美元，

Tokenize 可以选择取消 PPA。根据该协议，公司同意向Tokenize支付、发行和交付 42,500,000美元的A系列优先股，这些条款将在收盘前向国务卿提交的A系列优先股 指定证书中得到更全面的阐述。这42,500股A系列优先股 的规定面值为每股1,000美元，可根据Tokenize的选择在转换前的20个交易日内以VWAP的5％折扣转换为Bannix普通股 股，无论如何不低于1.00美元。 A系列优先股将没有投票权，只有在清算时才有权获得股息。 A系列优先股的受益所有权上限为4.99％，前提是A系列优先股 在任何时候都不得转换为超过已发行普通股的4.99％。A系列优先股和转换A系列优先股后可发行的 普通股（“转换股”）应从收盘日开始封锁，最早在（i）该日期之后的六（6）个月、（ii） 控制权变更或（iii）买方的书面同意（“卖方封锁期”）结束。

公司和《业务合并协议》的其他 方目前正在努力满足 业务合并的完成条件，包括起草向美国证券交易委员会提交的与 交易相关的必要文件以及完成合并后的公司的融资，但已确定在 2024 年 3 月 14 日（其当前终止日期）之前没有足够的时间举行特别会议以获得所需的资金股东批准，并且 完美业务组合。管理层认为，它可以在延期日期之前关闭业务合并。

如果章程修正案 提案和信托修正提案均获得批准且延期得到实施，则根据信托协议的条款 ，在 (a) 受托人收到终止信（根据信托协议的条款）或 (b) 延期的 日期之前，不会清算信托账户（执行赎回除外）。

如果章程修正案 提案和信托修正提案未获批准，并且我们在2024年3月14日之前尚未完成业务合并， 我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开发行股票，以现金支付，等于当时的 总金额存入信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未向公司发放给 缴纳特许经营税和所得税（最多减去100,000美元用于支付解散费用的净利息）， 除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的 权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在此类赎回之后尽快获得公司的批准其余 股东和公司董事会解散并清算，前提是每起案件均涉及公司根据特拉华州法律承担的义务 ，即规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的认股权证不会从信托账户中分配 ，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。

担保人不受 控制或与非美国人有实质联系。根据美国 州外国投资委员会（“CFIUS”）管理的法规，我们预计公司或合并后的公司 不会被视为 “外国人”。

此时不要求您对任何业务合并进行投票。如果《延期修正案》、《信托修正案》和《保密协议修正案》已实施，而您现在不选择赎回您的公开股票，则您将保留在 商业合并提交给股东时的投票权，以及在企业合并获得批准的情况下（只要您的选择至少在两 (2) 个工作日前做出）按比例赎回信托账户中的公开股份的权利到寻求股东投票的 会议）并已完成，或者公司尚未完成按延期日期进行业务合并 。

关于 章程修正提案，公众股东可以选择（“选举”）以现金支付的每股 价格赎回其股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向公司发放的用于支付特许权税和所得税的利息 除以当时已发行的公开股票的数量，不管 此类公众股东投了 “赞成” 票还是 “反对” 章程修正提案、信托修正提案、 或书面同意提案，以及在年会上不投票或未指示其 经纪商或银行如何投票的公众股东也可以进行选举。无论公众股东 截至记录之日是否为持有人，公众股东均可进行选举。如果章程修正提案、信托修正提案、书面同意提案 和延期提案获得股东的必要投票批准，则剩余的公开股票持有人将在向股东提交拟议业务合并时保留 赎回其公开股票的权利，但须遵守经章程修正案修订的章程中规定的任何 限制（只要他们至少选择两个（2) 股东投票的年会之前的 个工作日已寻找）。我们的公开股东 每次赎回股票都会减少我们信托账户中的金额。截至2024年2月7日，我们的信托账户持有约32,318,449美元的现金。此外，如果公司未在 在适用的终止日期之前完成业务合并，则未进行选举的 公众股东将有权将其股票兑换成现金。我们的保荐人、高级管理人员和董事以及其他初始 股东共拥有我们在首次公开募股前发行的47.5万股普通股，我们称之为 “创始人股份”。

要行使您的 赎回权，您必须在年度 会议（或 2024 年 3 月 6 日）前至少两个工作日将股份投标给公司的过户代理人。您可以通过将股票证书交付给过户代理人或 使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。 如果您以街道名称持有股份，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的 提取股份

账户以行使您的 兑换权。赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益 持有人，并提供其法定姓名、电话号码和地址，才能有效赎回其公开股票。

美国联邦所得税对股东行使赎回权的影响

以下 讨论仅供参考，不应被解释为税务建议。我们敦促您咨询您的 自己的税务顾问，了解做出或不当选对您的具体税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国的影响 可能影响本委托书中描述的 税收后果的税收规则和法律中可能发生的变化。

美国持有人

如果您是 “美国持有人”，则本节适用于 。美国持有人是我们普通股的受益所有人，即 用于美国联邦所得税的目的：

分配税。 如果美国持有人对普通股的转换被视为分配，则此类分配通常构成 用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是根据美国联邦所得税原则 从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成 的资本回报，该资本回报将用于计算并减少（但不低于零）美国持有人在 普通股中调整后的纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益， 将按下文标题为 “” 的部分所述处理— 美国持有人 — 普通股的销售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益或损失 .”

如果满足了必要的持有期 ，则作为应纳税公司的美国持有人获得的股息 通常有资格获得所得的股息扣除。除了某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制的目的 将股息视为投资收益），并且只要满足某些持有期要求， 美国非公司持有人获得的股息通常将构成 “合格股息”，应按适用于长期资本收益的最高 税率纳税。

普通股销售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益或亏损。如果美国持有人对普通股 股的转换被视为出售或其他应纳税处置，则美国持有人确认的资本收益或损失金额通常等于已实现金额与美国持有人在转换后的普通股 中调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有人以这种方式处置的普通股的持有期 超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。美国非公司持有人认可的长期资本收益将 有资格按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

通常，美国持有人确认的收益或损失金额 等于（i）现金金额 与此类处置中获得的任何财产的公允市场价值之和（ii）美国持有人以这种方式处置的普通股中调整后的纳税基础 之间的差额。美国持有人调整后的普通股纳税基础通常等于美国 持有人的收购成本减去先前支付给该美国持有人的普通股 被视为资本回报率的任何分配。如果持有人购买了由股票和认股权证组成的投资单位，则必须根据购买时的相对公允市场价值 在构成该单位的股票和认股权证之间分配 该单位的成本。必须单独计算美国持有人拥有的每批股票的收益或亏损。 任何已将其实际持有的全部股份进行转换但在转换后继续持有认股权证的美国持有人 通常不会被视为其在公司的权益完全终止。

非美国持有者

如果您是”，则本节适用于 非美国持有人。”非美国持有人是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，他或那个 是：

但不包括在应纳税处置年度 在美国停留183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人， 应就转换的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

分配税。 如果非美国持有人的普通股转换被视为分配，但以我们当前 或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内，这种分配将构成 用于美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有实际关系，我们将被要求按百分之三十（30%）的税率从股息总额 中预扣税款，除非此类非美国持有人有资格根据 适用的所得税协定享受较低的预扣税率，并及时提供适当证明其有资格获得此类减免税率（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。任何不构成股息的分配都将首先被视为减少（但不低于零） 非美国持有人调整后的普通股纳税基础，前提是此类分配超过非美国股息。 持有人调整后的纳税基础，即出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，将按下文标题为 “—” 的部分所述处理 非美国持有人——普通股的销售收益、应纳税 交易所或其他应纳税处置.”

上述预扣税 不适用于向提供 IRS W-8ECI 表格的非美国持有人支付的股息，该持有人提供了 IRS 表格，证明此类股息 与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有实际关系。取而代之的是， 有效关联的股息将需要缴纳常规的美国联邦所得税，就好像非美国持有人是美国持有人一样， 受适用的所得税协定约束，另有规定。以美国联邦所得 税为目的的公司并获得有效关联股息的非美国持有人也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税” ，税率为百分之三十 (30%)（或较低的适用条约税率）。

普通股的销售收益、 应纳税交易所或其他应纳税处置。如果非美国持有人的普通股 的转换份额被视为出售或其他应纳税处置，但须经FATCA和备用预扣税的讨论，低于非美国股票 持有人通常无需就普通股的销售、应纳税 交易所或其他应纳税处置所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

除非适用的 条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦 所得税税率纳税，就好像非美国持有人是美国居民一样。如果非美国持有人是一家用于美国联邦 所得税目的的公司，则此类收益还可能需要按百分之三十 (30%) 税率（或更低的协议税率）缴纳额外的 “分支机构利得税”。

如果上述第二点 点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他应纳税处置我们的普通股 股时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。此外，除非我们的 普通股定期在成熟的证券市场上交易，否则我们普通股的买家（在普通股转换方面，我们将被视为买方 ）可能需要按此类处置时变现金额的百分之十五 （15%）的税率预扣美国联邦所得税。无法保证我们的普通股会被视为在成熟证券市场上定期交易的 。我们认为，自成立以来，我们过去和现在都不是美国 州的不动产控股公司，我们预计在 章程延期完成后不会立即成为美国不动产控股公司。

FATCA 预扣税 。通常被称为 “FATCA” 的条款规定，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求（通常与美国人的所有权 有关），否则通常被称为 “外国金融 机构”（为此目的的定义广泛，一般包括投资工具）和某些 其他非美国实体的普通股股息（包括股票转换后获得的推定性股息）的预扣百分之三十（30%）这些实体的权益或账户）是满意，或者适用豁免（通常通过交付正确填写的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 来认证 ）。位于司法管辖区 且与美国签订了管理FATCA的政府间协议的外国金融机构可能受不同的规则约束。非美国持有人 应就FATCA对普通股转换的影响咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

通常， 申报表将与普通股转换份额所产生的付款相关的信息提交给国税局。

备用预扣税 可能适用于非美国持有人因普通股转换而有权获得的现金付款， ，除非非美国持有人提交国税局的 W-8BEN 表格（或其他适用的国税局表格 W-8），该表格（或其他适用的国税局表格 W-8），该表格（如有伪证），证明 该非美国持有人的非美国人身份。

允许将向非美国持有人付款的任何 备用预扣金额作为抵免该持有人的美国联邦所得 纳税义务，并可能使此类持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

需要投票才能获得批准

《章程修正案》需要持有至少 65% 普通股已发行股份的持有人投赞成票 票。经纪人不投票、 弃权票或未能对《章程修正案》进行表决将与投票 “反对” 章程 修正案具有同等效力。

此时不要求您对任何业务合并进行投票。如果《延期修正案》、《信托修正案》和《保密协议修正案》得以实施 ，并且您现在没有选择赎回您的公开股票，则您将保留在向股东提交商业合并时 的投票权，以及在企业 合并获得批准的情况下将您的公开股票按比例赎回信托账户的权利（只要您的选择至少在两 (2) 个工作日前作出）到征求 股东投票的会议）并完成或公司尚未完成投票的会议在延期日期之前进行业务合并.

董事会的建议

我们的董事会 一致建议我们的股东投票 “赞成” 章程修正案。

提案 2：信托修正案

信托修正案

拟议的信托 修正案将修改我们现有的投资管理信托协议（“信托协议”），该协议的日期自2021年9月10日 10日起生效，并于2023年3月8日修订，由公司与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）签订和签订该协议， (i) 允许公司将业务合并期从2024年3月14日延长至最多六 (6) 次，每次延长 再延长一 (1) 个月，在 2024 年 9 月 14 日之前总共再延长六 (6) 个月，以及 (ii) 更新信托协议中的 某些定义条款（“信托修正案”）。拟议信托修正案的副本 作为附件B附于本委托书中。鼓励所有股东阅读拟议修正案的全文 ，以获得对其条款的更完整描述。

信托修正案的原因

信托修正案的目的是赋予公司将业务合并期从2024年3月14日延长至最多六（6）次的权利， 每次再延长一（1）个月，共延长六（6）个月至2024年9月14日，并更新 信托协议中的某些定义条款。

经修订的公司 当前信托协议规定，公司必须在首次公开募股结束后的三十（30）个月内，以及公司股东根据公司修订和重述的公司注册证书 批准的 晚些时候终止信托协议并清算信托账户。信托修正案将明确规定， 公司必须在《章程修正案》规定的延期日期之前终止信托协议并清算 信托账户。《信托修正案》还确保根据《章程修正案》对信托协议中使用的某些术语和定义进行修订和 更新。

如果《信托修正案》 未获批准，并且我们没有在2024年3月14日之前完成初始业务合并（受法律要求的约束）， 我们将通过将该账户中当时剩余的资金（减去用于支付解散费用的 净利息中的不超过100,000美元）以及购买普通股的认股权证返还给公众股东 来解散和清算我们的信托账户过期将毫无价值。

如果信托修正案获得批准

如果章程修正案 提案和信托修正提案获得批准，则信托协议附件B的修正案将得到执行，除非我们完成业务合并 ，或者如果我们未在适用的终止日期之前完成初始业务合并，则信托账户将不予支付。 然后，公司将继续尝试完成业务合并，直至适用的延期日期或 公司董事会自行决定无法在适用的延期日期之前完成初始业务 组合。

需要投票才能获得批准

《信托修正案》需要持有至少 65% 普通股已发行股份的持有人投赞成票 票。经纪人不投票、 弃权票或未能对《信托修正案》进行表决将与投票 “反对” 信托修正案具有同等效力。

除非我们的股东批准章程修正提案和信托 修正提案，否则我们的董事会将放弃 并且不实施信托修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东批准而另一项提案未获批准，则两个提案 都不会生效。尽管股东批准了延期修正案、信托修正案或保密协议修正案，但我们的 董事会将保留在任何时候 放弃和不实施《章程修正案》、《信托修正案》或《NTA修正案》的权利，而无需股东采取任何进一步行动。

此时不要求您对任何业务合并进行投票。如果《章程修正案》、《信托修正案》和《保密协议修正案》得以实施 ，并且您现在没有选择赎回您的公开股票，则您将保留在向股东提交商业合并时 的投票权，以及在企业 合并获得批准的情况下将您的公开股票按比例赎回信托账户的权利（只要您至少在两 (2) 个工作日前做出选择参加征求 股东投票的会议）并完成或公司尚未完成业务按扩展日期组合。

董事会的建议

我们的董事会 一致建议我们的股东对《信托修正案》投票 “赞成”。

提案 3：NTA 提案

普通的

正如本委托书中其他地方 所讨论的那样，该公司要求其股东批准NTA提案。如果NTA提案在 年会上获得批准，则将对章程进行以下修正案（“NTA修正案”），如果公司通过并实施，则该修正案将在拟议业务合并完成之前立即生效：

《宪章》第9.2 (a) 节将在 中对其全部内容进行修订和重述，内容如下：

NTA 章程修正案 的副本作为附件 C 附于本委托书中。

NTA 要求

《章程》第9.2（a）条目前 规定，公司回购的公开股票金额不得导致公司净有形资产 低于5,000,001美元。

NTA要求的目的是 确保在初始业务合并方面，公司将一如既往地继续受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束，因此不是《证券法》第419条所定义的 “空白支票公司”，因为它符合第3a51-1 (g) (1) 条（“NTA规则”）（“NTA规则”）”）。

该公司提议修改其章程，取消 NTA要求，以扩大我们可能采用的方法，使其不受 “便士股” 规则的约束。 NTA规则是美国证券交易委员会 “便士股” 规则的几项例外情况之一，该公司认为，其 可能依赖另一项例外情况，这与其在纳斯达克股票市场上市有关（规则3a51-1（a）（2））（“交易所 规则”）。因此，公司打算依据《交易规则》不被视为便士股票发行人。

规则 419 空白支票公司和 “penny 股票” 发行人

由于首次公开募股 的净收益将用于完成与 首次公开募股时尚未选择的目标业务的初始业务合并，因此该公司可能被视为 “空白支票公司”。根据《证券法》第419条，“空白 支票公司” 一词是指 (i) 是一家发展阶段的公司，没有具体的业务计划或目的 或已表示其业务计划是与一家或多家身份不明的公司或其他 实体或个人进行合并或收购；(ii) 正在发行 “细价股”，定义见规则3a51-1《交易法》。规则3a51-1规定，“便士股” 一词应指任何股票证券，除非它符合某些列举的例外情况 ，包括NTA规则和交易规则。从历史上看，SPAC一直依靠NTA规则来避免被视为便士股 发行人。与许多SPAC一样，该公司在其现有章程中纳入了第9.2（a）条及其现有章程，以确保通过完成其初始业务合并，公司不会被视为便士股票发行人，因此如果该规则没有其他豁免，也不会被视为空白的 支票公司。

对规则 3a51-1 (a) (2) 的依赖

《交易规则》在 的 “细价股” 定义中排除了在国家证券交易所 注册或获准注册的证券，或由注册的国家证券协会赞助的自动报价系统 上市或获准在自动报价系统 上市，该证券已确立的初始上市标准达到或超过《交易规则》中规定的 标准。该公司的证券在纳斯达克股票市场上市，自首次公开募股完成以来一直如此 上市。该公司认为，纳斯达克股票市场的初始上市标准 符合《交易规则》中确定的标准，因此可以依靠《交易规则》来避免被视为 一分钱的股票。因此，只要公司符合《交易规则》的要求，NTA要求就没有必要。

提议的 NTA 修正案的理由

该公司认为，它可以依靠 细价股规则（更具体地说，是《交易规则》）中其他可用的例外情况，这些例外情况不会对其净有形资产施加限制 。尽管该公司不认为这种未能满足NTA要求的行为使其受美国证券交易委员会的 细价股规则约束，因为NTA要求已包含在其现有章程中，但如果NTA修正提案未获得批准， 公司可能无法完成其初始业务合并。

与 NTA 提案相关的风险

取消与业务合并相关的净有形 资产要求可能会导致低迷的净有形资产被贡献给 或为我们公司计算，这可能会对我们在业务合并后的股价（如果有）产生不利影响。

我们的股东 被要求在业务合并之前通过拟议的NTA修正案，董事会认为，这可能是 促进业务合并的必要条件。净有形资产按总资产减去无形资产 和总负债来计算。我们已经与EVIE Autonomous Group Ltd.（“EVIE”） 签订了业务合并协议，截至2023年9月30日，该公司没有任何资产，负债为77,038美元。尽管净有形资产的计算 对了解EVIE等企业的运营具有有限的用处，但投资者可以 使用净有形资产的计算来确定公司股票的价值。因此，取消净有形资产要求 可能会导致收购EVIE后公司的有形资产减少，并可能对业务合并后公司的股价 产生不利影响。

如果取消与业务合并相关的净有形资产要求 ，则无法确定我们的 公司是否有资格再次获得 “便士股” 的豁免。

我们认为， 在商业合并 收盘后，我们的普通股将免于归类为 “便士股”，其章程中取消了最低5,000,001美元的净有形资产要求，因为根据其他 条款，“便士股” 的定义将不受豁免；但是，在这方面无法保证。

的最低有形资产净额为5,000,001美元，作为免除细价股分类的另一种选择，公司可以满足美国证券交易委员会规则3a51-1 (a) (ii) 的 要求，该规则通常要求公司 (a) 拥有500万美元的股东权益或市值为5000万美元或净收益至少为75万美元的上市 证券在其最近三个财政年度中，（b）一年的运营历史或市值为5000万美元的上市证券， （c）最低出价每股价格为4美元，（d）至少300手持有其上市证券，（e）市值为500万美元的至少一百万股 股公开持有股票。我们认为合并后的公司将符合这些标准；但是， 对此无法保证，不符合这些标准或其他免于归类为 “便士 股票” 的豁免可能会导致以下四种风险中的一些风险的发生。

我们的普通股和认股权证 将来可能会受到 “便士股” 规则的约束。转售被归类为 “便士股” 的证券可能更加困难。

在业务合并之后，我们的普通股 和认股权证可能会受到 “细价股” 规则（通常定义为每股价格 低于5.00美元的非交易所交易股票）的约束。尽管我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市后目前不被视为 “便士 股”，但如果我们无法获得和维持普通股和认股权证在国家证券交易所的上市，除非我们将每股价格维持在5.00美元以上，否则我们的普通股和认股权证 股将变成 “细价股”。这些规则对 经纪交易商提出了额外的销售惯例要求，这些经纪交易商建议向 “成熟 客户” 或 “合格投资者” 以外的人购买或出售便士股。例如，经纪交易商必须确定 不符合资格的人士投资细价股的适当性。经纪交易商还必须在以其他方式不受规则约束的 细价股进行交易之前，提供标准化的风险披露文件，提供有关便士 股票和便士股市场风险的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股的当前出价和报价 报价，披露经纪交易商及其销售人员在交易中的报酬，提供 月度账户报表，显示客户账户中持有的每股便士股票的市场价值，提供特别的 书面裁定细价股是适合买方的投资，并收到买方的书面陈述 } 同意交易。

“细价股” 投资者可用的法律补救措施 可能包括以下内容：

这些要求 可能会降低受 细价股规则约束的证券在二级市场的交易活动水平（如果有）。此类要求给经纪交易商带来的额外负担可能会阻碍经纪交易商 进行我们的证券交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求 可能会限制经纪交易商出售我们的普通股和认股权证的能力，并可能影响您 转售我们的普通股和认股权证的能力。

许多经纪公司 会不鼓励或不建议投资细价股。大多数机构投资者不会投资 细价股。此外，许多个人投资者不会投资便士股，原因包括通常与这些投资相关的 财务风险增加。

出于这些原因， 细价股的市场可能有限，因此流动性有限。我们无法保证将来我们的 股普通股和认股权证在什么时候（如果有的话）不会被归类为 “便士股”。

细价股通常被视为 是高风险投资。有几个因素导致了便士股的高风险性质，包括：

总体而言， 必须谨慎对待细价股，并在做出决定之前对任何投资进行彻底研究。 分散投资组合并限制对任何一种股票或板块的敞口也是个好主意。

如果我们的普通股未在纳斯达克或国家证券交易所上市和/或成为 一分钱，我们可能无法通过股票融资获得资金 。

许多在de-SPAC合并中的收盘后公司 获得股权融资，包括股权信贷额度（eLOC）或类似的融资 安排，根据这些安排，融资提供商同意按需购买新发行的股票， 然后融资提供商将其出售给市场以收回预付款以获利。典型的 eLOC 和类似安排 要求公司的股票可以在成熟的公开市场（例如纳斯达克资本市场 ）上自由交易，以便有义务购买股票为公司提供资金。如果我们公司的融资全部或部分采用股权融资、ELOC或类似安排的形式，则如果我们的普通股未在纳斯达克或其他美国主要市场上市或被归类为一分钱 股，我们可能无法根据这种 安排获得资金。

如果NTA提案 在企业合并完成之前获得批准，我们的公众股东仍有权赎回其公开 股票，这可能会导致我们的公开股票和认股权证从纳斯达克退市，我们的普通股变成 一分钱。

我们的股东有可能 批准NTA提案，但由于未获得股东 的批准，或者由于一项或多项成交条件未得到满足且未免除，业务合并仍可能无法完成。如果发生这种情况，要求赎回其公开股票的公共 股东仍有权从信托账户 的资金中赎回这些股票，这可能导致信托账户中的余额降至5,000,001美元以下。但是，应该注意的是， ，NTA中的这种赎回限制本来会限制我们股东的赎回权。如果 我们的信托账户中的金额因赎回而降至5,000,001美元以下，并且业务合并未关闭，则我们 可能不再符合纳斯达克上市标准，其普通股可能会变成便士股。这可能会导致我们的股票和 认股权证从纳斯达克退市，使我们更难完成另类业务组合，而且 我们更有可能被要求停止运营，将其信托账户中的剩余资产分配给我们的公众股东 并进行清算。

需要投票才能获得批准

《信托修正案》需要持有至少 65% 普通股已发行股份的持有人投赞成票 票。经纪人不投票、 弃权票或未能对《信托修正案》进行表决将与投票 “反对” 信托修正案具有同等效力。

董事会的建议

我们的董事会 一致建议我们的股东对 NTA 提案投票 “赞成”。

提案 4：选举董事

董事会规模和结构

我们的董事会 目前由六 (6) 名董事组成。我们经修订和重述的公司注册证书规定，董事会中的 名董事人数应完全由董事会或股东通过的决议确定。 在每次年会上，董事应由股东选出，任期至 其任期届满当年的年会为止。每位董事应任职至其继任者正式当选并获得资格，或直至该董事 提前去世、辞职或免职。

在考虑 董事总体上是否具备经验、资格、素质或技能以使董事会 能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责时，董事会主要关注 每个人的背景和经验，如以下每位董事的个人 简历中讨论的信息所反映的那样。我们认为，我们的董事会提供与我们 业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。

根据特拉华州 法律和我们的公司注册证书，经当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人 投赞成票，无论是否有理由，均可将董事免职。

竞选候选人

道格拉斯·戴维斯、克雷格 J. Marshak、Jamal “Jamie” Kurshid、Eric T. Shuss、Ned L. Siegel 和 Subash Menon 已被 董事会提名参加年会选举。如果股东在年会上当选，道格拉斯·戴维斯、克雷格 J. Marshak、贾马尔 “杰米” 库尔希德、埃里克·舒斯、内德·西格尔和苏巴什·梅农的任期将在 定于2024年举行的年会（“2024年年会”）及其继任者的选举和资格 或直到他们早些时候去世、辞职或被免职。

每个被提名 参选的人都同意在当选后任职，管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。 但是，如果在年会之前，董事会得知任何被提名人将因任何 原因而无法任职，则本来会被投票支持该被提名人的代理人将被投票选出 董事会选出的替代被提名人。或者，由于任何被提名人无法任职，董事会可以酌情将代理人投票给人数较少的 名候选人。董事会没有理由相信任何被提名人 都无法任职。

有关董事会提名人的信息

以下页面 包含董事被提名人的某些传记信息，包括目前担任的所有职位、他们过去五年的主要 职业和业务经验，以及该被提名人 目前担任董事或在过去五年中担任董事的其他上市公司的名称。

被提名人

下表列出了我们 董事候选人的姓名和年龄：

每位被提名人 已同意在本委托书中被提名为被提名人，并表示如果当选，他或她有机会和愿意为 服务。如果有任何被提名人无法出任或无法担任董事，则在投票之前，代理人 持有人将避免投票给缺席的被提名人，并将根据其最佳 判断投票选出替代被提名人，或者董事会可能决定将董事会的规模缩小到可用的被提名人人数。

董事由我们的董事会根据提名和治理委员会的建议提名 。正如本委托书其他部分所讨论的那样， 在评估董事候选人时，提名和治理委员会考虑的特征包括 诚信、商业经验、财务头脑、领导能力、对我们业务和与我们类似或类似的业务的熟悉程度，以及董事会其他成员已经代表候选人的知识、技能、背景和经验的程度 。您可以在下面的 “” 部分下找到有关董事候选人的信息董事会 和执行官.”

需要投票才能获得批准

您可以对任何或所有被提名人投赞成票 ，也可以不对任何或所有被提名人投赞成票。当达到法定人数时，每位董事的选举 将需要通过虚拟出席或由代理人 代表并有权在年会上投票的多股普通股。“多元化” 是指获得最多选票 的被提名人当选为董事，但不得超过在会议上选出的最大董事人数。普通股 股的持有人在董事选举方面不应拥有累积投票权。如果股东未在 中具体说明董事会要求的有效执行的代理人代表的股份将以何种方式对该提案进行表决，则此类股票 将被投票支持被提名人。如果您以 “街道名称” 持有股份，并且没有指示经纪商 如何在董事选举中投票，则经纪人将不投票，并且不会代表您投票。因此，如果你想在董事选举中计入选票， 就必须投票。扣留的选票将完全 排除在投票之外，不会对结果产生任何影响。经纪商的无投票将不算作所投的选票，并且不会对投票结果产生任何影响 ，尽管为了确定是否存在法定人数，他们将被视为出席。

审计委员会的建议

我们的董事会建议您对 所有董事候选人投票。

提案 5：批准对独立人士的任命
注册会计师事务所

审计委员会 建议重新任命RBSM LLP（“RBSM”）为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所 。RBSM 于 2023 年 9 月 7 日被聘为审计师。 要求股东在年会上批准对RBSM的重新任命。如果该选择未获得批准，则可以考虑允许2023年RBSM的任命，因为考虑到在短时间内更换独立审计师所涉及的困难和费用，除非审计委员会发现其他令人信服的理由进行更改。即使 的选择获得批准，如果审计委员会和董事会确定这样的变更符合公司 及其股东的最大利益，他们也可以在年内的任何时候指示任命另一家独立注册 公共会计师事务所。RBSM的代表将不出席年会。

需要投票才能获得批准

以虚拟出席或代理人为代表并有权在年会上对 进行投票的大多数已发行股票的持有人投赞成票 才能批准RBSM作为公司独立注册公共会计师事务所的任命。如果股东没有具体说明由 董事会要求的有效执行的代理人代表的股票将以何种方式对该提案进行表决，则此类股票将被投票赞成任命RBSM为公司的独立 注册会计师事务所。审计员提案是例行公事。未收到指示 的经纪人和其他被提名人通常有权就批准我们独立注册会计师事务所的任命进行投票。经纪商 选择不投票而不是使用其投票自由裁量权和弃权票将不会对 的投票结果产生任何影响，尽管为了确定是否存在法定人数，他们将被视为出席。

审计委员会的建议

我们的董事会建议 您投赞成票，批准RBSM LLP的任命。

首席会计师费用和服务

在2021年1月21日（成立）至2021年12月31日的 期间，独立注册会计师事务所罗滕伯格·所罗门·伯蒂格和古蒂拉律师事务所（“罗滕伯格”）担任我们的主要独立注册 公共会计师事务所。罗滕伯格被马库姆律师事务所（“Marcum”）合并或收购，后者继续担任 主要的独立注册会计师事务所。2023 年 9 月 7 日，董事会批准聘用 RBSM 作为公司 新的独立注册会计师事务所，任期截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度，自 2023 年 9 月 7 日起生效。在 与选择RBSM有关的 方面，公司于2023年9月8日解除了Marcum作为公司独立注册公共会计师事务所的资格。以下是就所提供服务向罗滕伯格和/或马库姆支付或将要支付的费用摘要。

审计费。 审计费用包括为我们的年终财务报表审计提供的专业服务而收取的费用和通常由罗滕伯格在监管文件中提供的服务 。从2021年1月21日（开始）至2021年12月31日期间，罗滕伯格为年度财务报表审计、审查10-Q 表中包含的相应期间的财务信息、注册声明、向美国证券交易委员会提交的期末8-K和其他必要文件向美国证券交易委员会提交的专业 服务收取的总费用共计92,000美元。上述金额包括临时程序 和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。在截至2022年12月31日的年度中，公司向马库姆 和/或罗滕伯格支付了75,500美元。

与审计相关的 费用。我们没有向罗滕伯格或马库姆支付截至2022年12月31日止年度或2021年1月21日（开始）至2021年12月31日期间 财务会计和报告准则的咨询费。

税费。 在截至2022年12月31日的年度中，我们向马库姆支付了5,000美元，用于税收筹划和建议。从 2021 年 1 月 21 日（开始）到 2021 年 12 月 31 日期间，我们没有向 Rotenberg 或 Marcum 支付 税收筹划和税务建议。

所有其他费用。 在截至2022年12月31日的年度中，或从2021年1月21日（开始）至2021年12月31日期间，我们没有向罗滕伯格或马库姆支付其他服务费用。

审计委员会预先批准政策

我们的审计委员会 是在首次公开募股完成时成立的。结果，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务都得到了我们的 董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准 所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款 （受《交易法》中描述的非审计服务的最低例外情况的限制，这些服务在审计完成之前获得审计委员会 的批准）。

审计委员会的报告

管理层负责 公司对财务报告、披露控制和程序以及财务报告 流程的内部控制。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准对公司的 合并财务报表进行独立审计，并就此发布报告 。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。审计委员会已建立 一种机制来接收、保留和处理有关审计、会计和内部控制问题的投诉，包括员工、供应商、客户和其他人匿名提交的有关可疑会计和审计事项的投诉。

关于 这些职责，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所会面，审查 并讨论了2022年12月31日经审计的合并财务报表。审计委员会还与独立的 注册会计师事务所讨论了PCAOB在规则3200T中通过的经修订的第61号审计准则更新声明（AICPA，专业 标准，第1卷，澳大利亚第380条）所要求的事项。此外，审计委员会收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于 独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面 披露，审计委员会还讨论了 独立注册会计师事务所与公司及其管理层的独立性。

根据审计 委员会与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及审计委员会对管理层和独立注册会计师事务所陈述的审查，审计委员会建议 董事会将经审计的合并财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的2022财年10-K 表年度报告。

审计委员会 还任命了RBSM LLP为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，但须经股东批准。

审计委员会的报告不应被视为已提交或以引用方式纳入公司根据1933年《证券 法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他文件中，除非公司特别以引用方式将 审计委员会的报告纳入其中。

提案 6: 休会提案

如果休会提案 获得通过，将允许我们的董事会不时地将年会休会，延期至以后的某个日期，以允许 进一步征集代理人。只有在 票不足或与批准本文所述提案相关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

在本提案中， 我们要求股东授权董事会要求的任何代理人的持有人投票赞成延期 年会及以后的任何续会。如果我们的股东批准了休会提案，我们可以休会年度 会议以及年度会议的任何休会，以便利用额外的时间寻求更多代理人支持 上述一项或多项提案，包括向先前投票反对 提案的股东征集代理人。除其他外，休会提案的批准可能意味着，即使收到了代表足够数量的 反对任何提案的代理人，我们也可以在不对此类提案 进行表决的情况下休会，并努力说服这些股票的持有人将其投票改为赞成批准此类提案的投票。

休会提案未获批准的后果

如果休会 提案未获得股东的批准，则如果对章程修正提案、 信托修正提案、书面同意提案、董事提案或审计提案的批准或与之相关的投票不足，我们董事会可能无法将年会延期至以后的日期 。

需要投票才能获得批准

延期提案的批准需要以虚拟 出席或代理人为代表的大多数已发行股票的持有人投赞成票，并有权在年会上就此进行投票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数， 股东未能在年会上通过代理人或在线投票将不会影响对 延期提案的任何投票结果。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票 ，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

董事会的建议

我们的董事会 一致建议我们的股东投票 “赞成” 休会提案。

某些受益 所有者和管理层的安全所有权

下表 列出了有关我们有表决权证券的受益所有权的某些信息，即（i）我们所知的每位 是我们已发行和流通普通股5％以上的受益所有人，（ii）我们的每位高级管理人员 和董事，以及（iii）截至2024年2月7日的全体高级管理人员和董事。

* 小于 1%。

(1) 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的公司 地址是加利福尼亚州西好莱坞北斯波尔丁1063号 90046。

(2) 基于已发行的5,463,613股普通股。

董事会和执行官

董事会领导结构和风险监督

我们的董事会 没有关于首席执行官和董事长的职位是否应分开的政策，或者，如果要分开， 主席是应从非雇员董事中选出还是应为雇员制定政策。董事会认为，根据董事会成员以及 公司的立场和方向做出这一决定符合公司的最大利益。董事会目前已确定，让斯科特·沃尔夫担任我们的董事长兼首席执行官将使 充分利用他在公司及其行业方面的经验、专业知识和广泛知识，并促进公司管理层与董事会之间加强 沟通。

整个董事会 负责考虑和监督我们面临的风险，并负责确保识别 和适当管理重大风险。某些风险由董事会各委员会监督，这些委员会向 全体董事会提交报告，包括有关值得注意的风险管理问题的报告。公司高级管理团队成员定期 向董事会全体成员报告其责任领域，这些报告的一个组成部分是其 责任范围内的风险以及管理层为监控和控制此类风险敞口而采取的措施。根据需要或董事会或其某个委员会的要求对风险 进行额外审查或报告。

董事和执行官

2022年10月20日，根据证券购买协议，Instant 从Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora和Suresh Yezhuvath 手中共收购了公司38.5万股普通股 ，并从苏雷什·叶朱瓦斯手中收购了90,000个私募单位（在私人交易中统称为 “卖方”）。 卖方立即将全部收益贷款给公司，以满足公司的营运资金需求。这笔贷款 将在清算或企业合并时被卖方没收。关于本次交易，所有各方同意 董事会将进行某些变动。

由于上述原因 ，苏巴什·梅农辞去了公司首席执行官的职务，尼古拉斯·海利尔 辞去了首席财务官、秘书兼战略主管的职务。道格拉斯·戴维斯被任命为公司首席执行官 。此外，Balaji Venugopal Bhat、Subbanarasimhaiah Arun和Vishant Vora辞去了公司董事职务。 巴特先生、阿伦先生和沃拉先生在审计委员会任职，巴特先生担任委员会主席。巴特先生、阿伦先生和 Vora先生在薪酬委员会任职，阿伦先生担任委员会主席。董事会也从 两名增加到七名，克雷格·马沙克和道格拉斯·戴维斯被任命为董事会联席主席 ，立即生效。此外，贾马尔·库尔希德、埃里克·舒斯和内德·西格尔被任命为公司 董事会成员，自附表14f信息声明寄出十天后生效。上面提到的辞职 不是由于与管理层或董事会有任何分歧所致。有关该交易的信息，请参阅我们于2022年10月25日提交的8-K 表格的最新报告。2022年11月10日，苏迪什·耶朱瓦斯因个人原因辞去了班尼克斯收购公司董事的职务。辞职不是由于与管理层 或董事会有任何分歧造成的。苏迪什·耶朱瓦斯辞职后，我们的董事会成员人数增加到六人，其中五人是由IF任命的。

我们遵守 IF 协议的董事 和执行官如下：

道格拉斯 戴维斯是一位经验丰富的高管，在许多领域拥有管理经验，包括并购、筹资、销售 和业务发展。自2001年以来，戴维斯先生一直担任CoBuilder, Inc. 的管理合伙人，该公司是一家咨询组织 ，为与提高效率（包括提高市场 渗透率、收入和利润）相关的大型和小型公司实体提供服务；此外，从2008年到2018年，戴维斯担任极限文件传输 软件解决方案BitSpeed LLC的首席执行官。此外，戴维斯先生在2018年7月至2020年4月期间担任GBT Technologies、 公司的首席执行官。戴维斯先生拥有斯坦福大学政治学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理研究生院工商管理硕士（金融与战略管理专业） 学位。戴维斯先生是 Instant Fame LLC 的经理

Craig J. Marshak自2021年2月至今一直担任辣木收购的副董事长兼联合创始人。 Marshak先生在投资银行、私募股权和风险投资领域拥有25年的往绩记录，每次都以以色列为重点 。自2010年1月以来，马沙克先生一直担任以色列风险投资合伙人（IVP）的董事总经理，他 和投资同事使用该平台来识别机会主义的以色列全球成长型企业。此前，马沙克先生曾担任野村科技投资增长基金的 董事总经理和全球联席主管。野村科技投资增长基金是一家商业银行基金，在野村证券伦敦办事处经营，专注于以色列、硅谷 和北美的成长阶段和风险资本投资。在担任该职位之前，他曾在施罗德纽约和伦敦办事处的重组与国际 企业融资和跨境资本市场组担任投资银行业务董事。马沙克先生的职业生涯始于摩根士丹利在纽约的商业银行部门。马沙克先生在对以色列公司的许多 投资中发挥了主要作用，最值得注意的是（在野村科技投资增长基金任职期间）Shopping.com（纳斯达克股票代码：SHOP）的第一轮机构 轮融资（首次公开募股后出售给eBay），以及 CyberArk（纳斯达克股票代码：CYBR）的第一轮机构投资。他拥有杜克大学政治学和经济学学士学位以及哈佛 法学院的法学博士学位。从2016年8月起，马沙克先生担任Nukkleus Inc的董事，该公司宣布即将与Brilliant 收购SPAC进行合并。Nukkleus是一家金融科技公司，其股票在美国公开交易。

贾马尔 “杰米” 库尔希德曾在高盛、瑞士信贷 和苏格兰皇家银行担任投资银行家超过20年，之后加入全球领先的独立交易所和清算所技术提供商Cinnober Financial Technology担任高级合伙人，库尔希德先生于2013年至2018年任职。2018年，库尔希德先生共同创立了 数字询价，这是一家领先的数字支付服务。从2020年到2021年，库尔希德先生担任企业技术公司Droit Financial Technology的首席运营官。自2021年起，库尔希德先生于2021年6月加入金融策略收购公司 担任首席执行官，随后于2022年1月辞去该职务，继续担任公司董事。 2021 年 8 月，库尔希德先生被任命为 Nukkleus Inc 的首席运营官，该公司已宣布与 Brilliant Acquisition SPAC 进行待合并 。Nukkleus是一家金融科技公司，其股票在美国公开交易。 2021 年 9 月，他与他人共同创立了英国雅可比资产管理控股有限公司 并担任其董事兼董事长，也是根西岛ETF发行人雅可比资产管理PCC有限公司的母公司。2021 年 11 月，他被任命为新加坡区块链技术公司 Caduceus 基金会的首席运营官兼董事。他是新加坡生物塑料科技公司4Phyll Private Limited的董事会成员，也是英国化学工程 技术供应商OneCycle集团的非执行董事。1997 年，Khurshid 先生以二等荣誉毕业于英国雷丁大学，获得环境科学理学学士学位。库尔希德先生被财经新闻评选为欧洲贸易与科技领域40岁以下40强人物之一（2014年），并被评为2017年全球金融市场上最具影响力的1000位 人 “交易所投资”。

Eric T. Shuss在发展和经营高科技公司方面拥有丰富的知识和专业知识，从初创企业到蓬勃发展的 正在进行的企业。在他35年的职业生涯中，他曾在大中型公司担任高级行业分析师、管理顾问、 信息系统总监、运营总监、首席执行官、首席运营官、副总裁兼总裁。这些职位曾在人工智能和机器人技术、IT/ERP 销售和咨询公司、高科技制造商、电信、零售业务、 和分销商等知名企业 任职。最近，从2019年5月至今，舒斯先生一直担任Avantiico的高级行业分析师，代表 公司参与其专业服务业务的所有客户和合作伙伴互动。舒斯先生在担任现任职务之前， 于2016年4月至2019年5月管理和拥有一家名为Peryton Systems的咨询公司，该公司是一家独立咨询公司 ，致力于促进人工智能、虚拟现实/增强现实、ERP、供应链和 物流领域创新技术的商业化。舒斯先生还担任过其他各种职务，包括日立公司的高级行业分析师/售前人员。 Shuss 先生是一位作家和未来学家，曾在多个顾问委员会任职，对技术有着敏锐的理解，可以从 大局出发，寻找让人们获得技术并从中受益的方法，这是他成功的关键。舒斯先生曾就读于加利福尼亚州立大学长滩分校 学习计算机科学。

Ned L. Siegel作为美国政府高级官员和商人，有着漫长而杰出的职业生涯。他被时任总统乔治 ·W· 布什任命 为美国驻巴哈马联邦大使，任期为 2007 年 10 月至 2009 年 1 月。他 还被布什总统任命在约翰·博尔顿大使的领导下在纽约联合国任职，担任美国代表团的 高级顾问和出席联合国大会第六十一届会议的美国代表。在 担任大使之前，他于 2003 年至 2007 年被任命为海外私人投资公司 (OPIC) 董事会成员。他由时任州长杰布·布什任命，在1999-2004年期间担任佛罗里达企业有限公司（EFI） 的董事会成员。EFI 是佛罗里达州通过其公私合作 伙伴关系促进全州经济发展的主要组织。除了公共服务外，西格尔大使还拥有超过30年的创业成功经验。目前， 他担任西格尔集团总裁，西格尔集团是一家多学科的国际业务管理咨询公司，专门从事 房地产、能源、公用事业、基础设施、金融服务、石油和天然气以及网络和安全技术。西格尔大使 还在其他众多上市和私营公司以及私募股权集团的董事会和顾问委员会任职。 他于 1973 年毕业于康涅狄格大学 Phi Beta Kappa，并于 1976 年获得狄金森法学院 法学博士学位。2014 年 12 月，他获得了南卡罗来纳大学 荣誉工商管理博士学位。西格尔先生曾于 2013 年 6 月至 2016 年 9 月担任 Healthwarehouse.com, Inc. 的董事会成员，并于 2017 年 5 月至 2000 年 4 月担任 GBT Technologies Inc. 的董事会成员。自2021年7月至今，西格尔先生在上市公司Worksport Ltd担任董事，并自2021年11月起在拉罗萨控股公司董事会 任职，目前正在纳斯达克进行首次公开募股。西格尔大使于1973年获得康涅狄格大学 学士学位，1976年获得狄金森法学院法学博士学位。2014 年 12 月，他获得了南卡罗来纳大学工商管理荣誉博士学位。

Subash 梅农从 2021 年 1 月到 2022 年 10 月 ，一直担任我们的董事会主席兼首席执行官。梅农先生是Pelatro Plc的首席执行官，Pelatro Plc是一家AIM和伦敦证券交易所的上市实体。Pelatro Plc 为电信公司提供活动管理 和忠诚度管理解决方案，这些解决方案是电信行业整体客户互动 领域的一部分。在 Pelatro，梅农先生负责销售、营销、财务、法律和投资者关系。 在2013年共同创立佩拉特罗之前，梅农先生创立并领导Subex Limited已有20年（从1992年到2012年）。梅农先生 成功地将Subex从创业阶段带到了首次公开募股，创收超过1.1亿美元，拥有遍布 80个国家的200名客户。在此期间，Subex完成了对美国、英国和加拿大公司的几项收购。在梅农先生的 领导下，Subex实现了多个里程碑——第一家在印度上市的软件产品公司，第一家收购海外公司的印度软件 公司以及第一家使用GDR作为收购工具的印度公司。由于梅农先生在Subex取得的创新 成就，他被评为印度软件行业的 “推动者”。Subex 还获得了NASSCOM颁发的 “NASSCOM创新奖” 和 “8家最具创新力的公司之一” 奖。 Menon 先生拥有杜尔加布尔国立理工学院电气工程研究生学位，是 杰出校友。梅农先生在国际论坛上发表了许多关于商业的论文。

高级职员和董事人数

我们 有六位董事。我们的官员由董事会选举产生，由董事会酌情任职，而不是 ，而不是按具体的任期任职。我们的董事会有权酌情任命人员担任章程 中规定的职位。

董事独立性

Nasdaq 要求董事会的多数成员必须由 “独立董事” 组成，通常将 定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人， 在公司董事会看来，这将干扰董事在履行董事职责时行使独立 判断。

马沙克先生、库尔希德先生、舒斯先生和西格尔先生是我们的独立董事。我们的独立董事将定期举行会议 ，只有独立董事出席。任何关联交易对我们的优惠条件都将不亚于从独立方获得的 。任何关联交易都必须得到我们大多数独立和不感兴趣的 董事的批准。

董事会下设的委员会

我们的 董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。每个委员会都根据 章程运作，该章程已获得董事会批准，其组成和职责如下所述。我们的审计 委员会和薪酬委员会及提名完全由独立董事组成。

审计委员会

我们 已经成立了董事会审计委员会。我们的审计委员会成员是库尔希德先生、西格尔先生 和舒斯先生。库尔希德先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会 规则，我们的审计委员会中必须至少有三名成员。纳斯达克规则和 交易法第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。根据适用规则，库尔希德先生、 西格尔先生和舒斯先生有资格成为独立董事。审计委员会的每位成员都具备财务 知识，我们的董事会已确定库尔希德先生符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。我们通过了一项审计委员会章程，该章程作为我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册 声明的附录提交。

薪酬委员会

我们 已经成立了一个由三名成员组成的董事会薪酬委员会。我们的薪酬 委员会的成员是西格尔先生、舒斯先生和马沙克先生。西格尔先生担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克 上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，薪酬委员会中必须至少有两名成员，所有 成员都必须是独立的。我们通过了薪酬委员会章程，该章程作为我们在S-1表格上的注册 声明的附录提交。

董事 提名

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在 法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第 5605 (e) (2) 条，多数独立 董事可以推荐董事候选人供董事会选择。董事会认为，无需成立常设提名委员会 ，独立 董事可以令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。参与考虑和推荐董事候选人 的董事是巴特先生、阿伦先生和沃拉先生。根据纳斯达克规则第5605 (e) (1) (A) 条，所有此类董事都是独立的。 由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑股东在 正在寻找候选候选人参加下一次年度股东大会（或特别的 股东大会）期间推荐提名的董事候选人。希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循我们修订和重述的公司注册证书中规定的 程序。我们尚未正式规定董事必须具备的任何具体的最低资格 或必须具备的技能。通常，在确定和评估 董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识、 诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

我们的 董事会分为三类，每年仅任命一类董事，每类 任期三年。由梅农先生组成的第一类董事的任期将在第一次年度 股东大会上届满。由库尔希德先生、西格尔先生和舒斯先生组成的第二类董事的任期将在第二次年度股东大会上届满 。由戴维斯和 Marshak先生组成的第三类董事的任期将在第三次年度股东大会上届满。

道德守则

我们 根据适用的联邦 证券法，通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则。我们已经提交了《道德守则》的副本，作为S-1表格注册声明的附件。通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件， 您将能够 查看这些文件 www.sec.gov。此外， 将根据我们的要求免费提供《道德守则》的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们《道德守则》某些条款的任何修订或豁免 。

利益冲突

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提出 商机：

关于上述内容，我们经修订和重述的公司注册证书规定：

目前，我们的每位 高级管理人员和董事对另一实体负有额外的信托或合同义务 ，并且他们中的任何人将来都可能负有额外的信托或合同义务 ，根据该实体，此类高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会 。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适合其当时负有信托或合同义务的实体，则他或她将履行适用法律规定的这些信托 义务。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益 ，除非此类机会仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且此类机会是法律和合同允许我们 承担，否则我们将合理地追求这种机会。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事 在 Instant Fame 协议下先前存在的相关信托或合同义务：

下表汇总了我们的高级管理人员和董事 在 Instant Fame 协议之前先前存在的相关信托或合同义务：

潜在的 投资者还应注意以下其他潜在的利益冲突：

上面描述的冲突 可能无法以有利于我们的方式解决。

不禁止我们 与附属于我们的初始股东、 高级管理人员或董事的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或由独立董事组成的委员会 将征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或 独立会计师事务所的意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

如果我们将初始业务合并提交给公众股东进行表决，则我们的赞助商、执行官、 和董事已同意将其创始股份和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投给我们最初的 业务合并。

高级管理人员和董事的责任和赔偿限制

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律授权的最大 范围内向我们的高管和董事提供赔偿，无论该法律现在存在还是将来可能会修改。此外，我们经修订和重述的公司注册证书 规定，我们的董事不会因违反其作为董事的信托 义务而对我们造成的金钱损失承担个人责任，除非总局不允许免除责任或责任限制。

我们 将与我们的高管和董事签订协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿 外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们为任何高管、董事或雇员 因其行为而产生的任何责任保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将获得一份董事和高级职员责任保险单，为我们的 高级管理人员和董事在某些情况下提供辩护、和解或支付判决的费用保险，并确保我们 履行向我们的高管和董事提供赔偿的义务。

这些 条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些 条款还可能减少对高管和董事提起衍生诉讼的可能性，尽管 这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据 这些赔偿条款向高管和董事支付和解费用和损害赔偿，则股东的投资可能会受到不利影响。

我们 认为，这些条款、董事和高级职员责任保险以及赔偿协议是吸引和留住有才华和经验的高管和董事所必需的。

高管薪酬

雇佣协议

2023 年 5 月 19 日， 我们与首席执行官兼董事会联席主席戴维斯先生签订了高管留用协议， 规定了任一方可以随时终止的随意雇佣安排，其中规定向戴维斯先生支付 24万美元的年薪。此外，我们与 公司董事苏巴什·梅农签订了书面协议，以提供与拟议收购Evie有关的审查和建议方面的服务，其中规定 在业务合并完成时支付20万美元。

执行官和董事薪酬

正如 雇佣协议中披露的那样，除了首席执行官兼董事会联席主席戴维斯先生和苏巴什·梅农先生外， 没有执行官因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在业务合并完成之前或为实现业务合并而提供的任何服务，我们不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或其各自的 关联公司支付任何形式的薪酬，包括寻找者、 咨询或其他类似费用。但是， 此类个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用补偿，例如 确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。这些自付费用的 金额没有限制，除了我们的 董事会和审计委员会（包括可能寻求报销的人员）或有管辖权的法院 （如果此类报销受到质疑）以外的任何人都不会审查开支的合理性。

某些关系和相关 交易

创始人 股票

2021年2月，赞助商以28,750美元，合每股0.01美元，认购了与组建相关的287.5万股公司普通股（“创始人股份”） 。2021 年 6 月，公司回购了 1,437,500 股创始人股票 ，总额为 14,375 美元。随着首次公开募股规模的扩大，2021年6月10日，通过20％的股票分红又发行了287,500股创始人 股票，使已发行的创始人股票总额达到172.5万股。所有股份金额 和相关数字均进行了追溯调整。

2021 年 3 月，Suresh Yezhuvath 免费向其他投资者（“其他投资者”） 共授予了 16,668 股创始人股份。

2022年10月20日，根据协议，新保荐人从班尼克斯管理有限责任公司、巴拉吉·维努戈帕尔·巴特、尼科洛斯·海利尔、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora 和苏雷什·耶朱瓦斯手中共收购了公司38.5万股普通股 ，并从苏雷什·叶朱瓦斯手中收购了9万股私募单位（在私下交易中，统称为 “卖家”） 。

赞助商、新赞助商、其他投资者、主要投资者、董事和高级管理人员已同意不转让、转让或出售 创始人股份，直至以下日期为准：（A）初始业务合并完成一年后，或（B）公司在初始业务 合并后完成清算、合并、证券交易或其他类似交易的日期（以较早者为准）有权将其普通股兑换成现金、 证券或其他财产。公司将此类转让限制称为 “封锁”。尽管有上述 的规定，如果普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红、 重组、资本重组等因素调整后），则创始人股票将解除封锁。

在 2023年9月30日和2022年12月31日，赞助商、新赞助商、其他投资者、主要投资者、董事和高级管理人员拥有或控制的 已发行2,524,000股不可赎回股份。

营运中 资本贷款 — 赞助商和新赞助商

为了为与业务合并相关的交易成本提供资金，新的赞助商或新赞助商 的关联公司或公司的某些高管和董事可以，但没有义务根据需要向公司贷款。 如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的 信托账户的收益中偿还贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还贷款。如果企业 组合未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还贷款 ，但信托账户的收益不会用于偿还贷款。2023年9月30日和2022年12月31日，营运资金贷款计划下没有未偿贷款 。截至2023年9月30日，公司欠赞助商、新 赞助商和关联方1,197,850美元

首次公开募股前 贷款 — 赞助商

在 完成首次公开募股之前，公司与Yezhuvath签订了额外的贷款协议，为 与准备首次公开募股相关的费用提供资金，具体如下：

公司与Yezhuvath签订了贷款协议，其条款如下：

Yezhuvath 同意根据超额配股的行使向公司额外提供22.5万美元的贷款，这笔贷款只有在企业合并时才会提取 。所得款项将用于支付超额配股的增量承保 折扣的一部分，承销商已同意将超额配股的收款推迟到 业务合并完成后再收取。Yezhuvath已同意在不发行任何额外证券的情况下免除这笔款项。

公司关联方交易

2023年5月8日，公司的 股东出资资产以换取100股普通股，面值为1.2617美元，合126美元。

第 16 (A) 条受益所有权 报告合规性

《交易法》第16（a） 条要求公司的董事和执行官以及实益拥有公司普通股10％以上 的人向美国证券交易委员会提交报告，显示公司 普通股和其他注册股权证券的初始所有权和所有权变动。仅根据我们对我们收到的某些申报人提供的有关2023财年的此类表格或书面陈述 副本的审查，公司认为其董事和高管 高级管理人员以及拥有其注册类别股权证券10％以上的人员已遵守2023财年所有适用的第16（a） 条申报要求。

股东 提案

将包含在委托书中的提案

如果股东 希望我们考虑根据《交易法》第14a-8条在我们的委托书和委托书中纳入与2024年年度股东大会有关的提案，则该提案的书面副本必须不迟于2024年10月18日 18日（即向股东发布本年度委托书一周年纪念日的120个日历日的120个日历日）送达年度股东大会）。如果明年年会日期自今年年会周年之日起更改超过 天，则截止日期是我们开始 打印和邮寄代理材料之前的合理时间。提案必须遵守与股东提案相关的代理规则，特别是《交易法》第14a-8条，才能包含在我们的代理材料中。

将提交年度会议的提案

希望提交提案或提名供我们的2024年年度股东大会审议的股东，但是，对于不希望根据《交易法》第14a-8条提交提案以纳入我们的委托声明的提案 的股东， 必须根据我们的章程及时向公司秘书发出书面通知。为了及时起见， 股东通知应在不少于 60 天（2025 年 1 月 7 日）或不超过上一年 年度股东大会一周年之前的 90 天（2024 年 12 月 7 日）送达或邮寄至公司的主要执行办公室。提案或提名必须符合我们章程中规定的通知程序和信息 要求，提交提案或提名的股东在发出通知时必须是 的登记股东，并有权在会议上投票。任何未按照我们章程中规定的程序提交的股东提案或提名 都没有资格在下次年会上提交或审议。

如果 年会日期自上一年年会 一周年之日起提前超过 30 天或延迟 60 天以上，则通知必须不迟于该类 会议举行日期前 70 天或首次公开宣布该会议日期之后的第 10 天送达。公开公告 是指道琼斯新闻社、美联社或类似新闻机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的 文件中的披露。

通用代理

除了满足公司章程下的 上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算 寻求代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年1月17日之前提供通知，说明 《交易法》第14a-19条所要求的信息。

邮寄说明

在每种情况下，提案 都应交给位于加利福尼亚州西好莱坞北斯波尔丁1063号90046号的班尼克斯收购公司的公司秘书。为避免 争议并确保我们及时收到提案，建议股东通过挂号邮件发送提案，要求回复 收据。

在这里你可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交 年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站 ，其中包含有关发行人（包括我们）的报告、代理和信息声明以及其他以电子方式 向美国证券交易委员会提交的信息。公众可以通过 http://www.sec.gov 获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。

您可以免费获得本委托书的 份额外副本，也可以通过以下地址或电子邮件联系我们，询问有关章程修正提案 或延期提案的任何问题：

Bannix 收购公司

1063 North Spaulding

加利福尼亚州西好莱坞 90046

收件人：道格拉斯·戴维斯

电子邮件：doug.davis@bannixacquisition.com

您也可以免费获取 这些文件，方法是以书面形式或通过电话向公司的代理招标代理人索要这些文件，地址和电话号码如下 ：

Morrow Sodali LLC

拉德洛 街 333 号，南塔 5 楼

康涅狄格州斯坦福德 06902

个人拨打免费电话 (800) 662-5200

银行和经纪人致电 (203) 658-9400

电子邮件：BNIX.info@investor.morrowsodali.com

为了在年会之前及时收到 文件送达，您必须不迟于 2023 年 3 月 1 日（年会日期前一周）提出信息申请。

股东与我们 董事会的沟通

希望单独或集体联系我们任何董事的股东可以写信给他们， Bannix Acquisition Corp.，加利福尼亚州西好莱坞北斯波尔丁1063号90046，其电话号码，包括区号，为 (323) 682-8949，具体说明通信是针对整个董事会还是特定董事。你的信中应该 表明你是 Bannix Acquisition Corp. 的股东。对股东的信件进行筛选，包括筛选 不当或无关的话题，并视主题而定，将转发给 (i) 收件人 的董事或适当的管理人员，或 (ii) 未转发给他们。

其他业务

截至本委托书发布之日 ，董事会不打算在年度股东大会上陈述除此处描述的 以外的任何事项，目前也不知道其他各方将提出的任何事项。但是，如果任何其他事项 在年会之前正式提出，则本委托书附带的代理人中指定的代理持有人将有 根据其自由裁量权对所有代理人进行投票。

附件 A

拟议的修正证书

第二份 已修改并重述

公司注册证书

的

BANNIX 收购公司

Bannix Acquisition Corp.，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（”公司”)， 特此证明：

1。公司最初的 注册证书于2021年1月21日向特拉华州国务卿提交，经修订的 于2021年2月4日修订，经修订和重述并于2021年9月10日提交给特拉华州国务卿，并于2023年3月9日修订（经修订和重述的，”公司注册证书”).

2。本公司注册证书修正案 由公司董事会 正式提出、通过和批准，并由有权根据 按照《特拉华州通用公司法》第222和242条的适用条款进行投票的公司多数已发行普通股的持有人投赞成票。

3.对公司注册证书第九条第 9.1 (b) 节进行了修订和重述，其全文如下：

“在发行之后，公司在发行中立即获得一定数额的净发行收益（包括承销商超额配股权行使的收益 ）以及最初向美国证券交易委员会提交的公司在S-1表格上的 注册声明中规定的某些其他金额（'秒') 于 2021 年 2 月 19 日修订（'注册声明')，应存入信托账户 （'信托账户')，根据 根据注册声明中描述的信托协议（'）为公众股东（定义见下文）的利益而设立信托协议')。除了 提取用于缴纳税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）外， 信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金的利息）将不会从信托账户中解冻，直到 最早（i）完成初始业务合并，（ii）赎回100％的发行 股份（定义见下文），如果公司无法在发行结束 后的36个月内完成其初始业务合并（或，如果特拉华州公司部办公室在该日期（特拉华州公司部办公室的下一次开放日期）（ 公司文件的提交）（ ），则特拉华州公司分部办公室不得营业（即 ）”截止日期”），根据第9.1（c）和（iii）节，可以延长股份的赎回 ，该期限与寻求修改本经修订和重述的证书中第9.7节所述条款的投票有关。 普通股持有人包含在本次发行中出售的单位的一部分（'发行股票') （无论此类发行股份是在本次发行中购买的，还是在发行后的二级市场上购买的，以及 此类持有人是否是公司的赞助商之一（'赞助商')，或公司的高级职员或董事 ，或上述任何公司的关联公司）在本文中被称为'公众股东.’

4。对公司注册证书第九条第 9.2 (d) 节进行了修订和重述，其全文如下：

如果 公司未在发行结束后的 15 个月内完成初始业务合并，则发起人 可以要求董事会将完成初始业务合并的时间再延长两个 3 个月 （每个期限为”延长期限”），总共需要21个月的时间来完成初始业务合并 （”截止日期”）；前提是，对于每个此类延期期：（i）保荐人或其关联公司 或指定人已向信托账户存入等于600,000美元的金额，如果承销商的超额配股 期权在适用截止日期当天或之前全部行使（无论哪种情况均为每股0.10美元），则存入690,000美元，总额不超过120万美元（或1美元）380,000（如果承销商的超额配股权已全部行使），或每股 股约0.20美元；以及（ii）遵守了与之相关的任何适用程序信托协议 和信函中的延长期限

协议（两者均在注册声明中进行了描述）规定，此外，如果公司 在发行结束后的31个月内未完成初始业务合并，则董事会， 可自行决定且未经另一次股东表决的要求，如果保荐人要求提前五天向 公司发出书面通知，则可以将截止日期延长一个月，每次最多延长一个月六次，最多再延长六个月（每个这样的 月都是” 的一部分额外延期期”），但在任何情况下，都不得晚于本次发行结束后的 36 个月（或者，如果特拉华州公司分部办公室不得在特拉华州公司部办公室的下一个开放日期 的下一个开放日期）开放营业（包括 提交公司文件），前提是 (i) 在赞助商（或其关联公司或其允许的每一个月的延长期内）指定人) 已向信托账户存入一笔金额，金额等于每股发行股份的 (x) 25,000 美元或 (y) 0.05 美元，以较低者为准在上述额外延期期前的最后一天，该 无法兑换（如果所有六次额外的 月度延期都已行使）未兑换的每股公开股票（如果行使了所有六次额外的 月度延期），以换取不计息的无抵押本票（x）15万美元或（y）0.30美元中较低的总存款。如果发起人要求 延期或任何额外延期期（如适用），则适用以下内容：(A) 上文 (i) 所述本票发行的总收益 将计入信托账户 的发行收益，并应根据本第九条为赎回发行股份提供资金；(B) 如果公司 完成其初始业务合并，根据保荐人的选择，它将从本票 的收益中偿还根据期票贷款的款项根据 期票条款向其发放或发行公司证券以代替还款的信托账户；以及 (C) 如果公司未在截止日期 日期之前完成业务合并，则在赎回100％的发行股份之前，公司将不会偿还根据本票贷款的款项 ，并且仅在资金允许的范围内与公司的清算有关可在信托账户之外使用。 如果公司尚未在截止日期或相应的 额外延期期之前完成初始业务合并，则公司应 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快 尽快，但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，赎回 100% 的发行股份，以每股价格支付现金，等于通过将总金额除以 (A) 获得的商数，然后存入信托账户，包括以前未向公司 发放的用于缴纳税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），按（B）当时已发行的 发行股票的总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在遵守适用法律的前提下尽快合理地遵守 br} 此类赎回，但须经其余股东和董事会的批准适用法律，解散 并进行清算，但每种情况都要遵守DGCL规定的公司对债权人索赔的义务以及适用法律的 其他要求。”

5。公司证书 的所有其他条款将保持完全效力和效力。

为见证 ，公司已促成在2024年这一天签署本修正证书。

附件 B

第1号投资修正案的拟议形式

管理信托协议

《投资管理信托协议》第 2 号修正案（此”修正案”）自2024年起由特拉华州的一家公司 Bannix Acquisition Corp.（”公司”），以及纽约的一家公司Continental Stock Transfer & 信托公司（”受托人”）。本修正案中包含的大写术语， ，但未在本修正案中明确定义，应具有原始协议（定义见下文 ）中此类术语的含义。

鉴于 2021 年 9 月 14 日 14 日，公司完成了首次公开募股（”提供”) 公司各单位， 每个单位由一股公司普通股组成，面值每股0.01美元（”普通股”）、 和一份可赎回的认股权证，每份认股权证的持有人有权向买方购买一股普通股和一份权利 ；

鉴于 69,690,000 美元的发行和出售单位私募股权（定义见承销协议）的总收益已交付 给受托人，存入并存放在位于美国的独立信托账户中，以供公司 和根据自生效的投资管理 信托协议发行的单位中包含的普通股持有人受益 2021 年 9 月 10 日，本公司与受托人之间以及彼此之间（”原始 协议”);

鉴于公司 已在年会上寻求其普通股持有人的批准：赋予公司延长 日期的权利（”终止日期”) 公司必须据此完成业务合并（定义见下文 ）（”延期”) 从 2024 年 3 月 14 日（“延期日期”）（即 自公司首次公开募股截止之日起 30 个月）起（”IPO”) 至2024年9月14日（自首次公开募股截止之日起36个月），允许公司在没有其他股东 投票的情况下，根据公司董事会的决议，选择将终止日期延长至多六次，每次延期后再延长一个月 （”板”）， 应内华达州有限责任公司 Instant Fame LLC 的要求（”赞助商”），并在适用的终止日期之前提前五天 发出通知，直至 2024 年 9 月 14 日（每个，额外章程延期 日期”）或首次公开募股后的总共36个月，除非业务合并的完成应在首次公开募股之前 （”信托修正案”);

鉴于 持有当时已发行和流通普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人 批准了延期修正案 和《信托修正案》；以及

鉴于 双方 希望修改原始协议，以反映 信托修正案所考虑的原始协议修正案。

因此，现在， 考虑到此处包含的共同协议和其他有价值的对价，特此确认这些协议的收到和充足性 ，并打算在此受法律约束，协议各方达成以下协议：

1.信托协议修正案 。特此修订并重述原始协议第 1 (i) 节的全部内容如下：

“仅在 (x) 收到公司信函之后及之后立即开始 清算信托账户，并且必须遵守信托账户的条款 （”解雇信”) 其形式与本文所附附的 （视情况而定）由公司首席执行官、首席财务官、秘书或董事会主席代表公司 签署的附录 A 或附录 B（即 ）基本相似板”）或公司的其他授权官员，完成信托 账户的清算并分配信托账户中的财产，包括信托 账户中持有的投资资金所得的利息（扣除应付税款，减去可能向公司发放的用于支付解散 费用的不超过100,000美元的利息），但前提是终止信托信函和其中提及的其他文件中的规定，或者一个月 延长期限，公司可通过董事会决议，未经公司批准，予以延长的 股东最多六次，每次再延长一个月（总共最多再延长六个月），前提是 在每个此类延期月份中，公司必须向信托账户存入一笔金额，金额等于（A）25,000美元或（B）未根据公司第二份 修订和再赎回的第9.2（b）条赎回的每股公开股0.05美元，以较低者为准规定的公司注册证书，如果受托人在该日期之前未收到解雇信 ，则可能会不时进行修改，在这种情况下，信托账户应按照附录B所附的终止信中规定的 程序进行清算， 信托账户中的财产， 包括信托账户中持有的投资资金的利息（扣除应纳税额减去可能向公司发放的用于支付解散费用的10万美元利息）应分配给截至该日登记在 的股东。已确认并同意，最初存入信托账户的每股本金 不应减少；”

2.杂项规定。

2.1.继任者。本修正案中由公司或受托人签订或为其利益的所有 契约和条款均具有约束力，并保证其各自的继承人和受让人获得 的利益。

2.2.可分割性。本 修正案应被视为可分割的，本修正案中任何条款或规定的无效或不可执行性均不影响本修正案或本修正案中任何其他条款或规定的 有效性或可执行性。此外，本协议各方打算在本修正案中增加一项条款 ，以代替任何此类无效 或不可执行的条款或条款，该条款应尽可能与无效或不可执行的条款相似，并且是有效和可执行的。

2.3.适用的 法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。

2.4.同行。本 修正案可在几份原件或传真副本中执行，每份均构成原件， 合起来只能构成一份文书。

2.5.标题的效果 。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不影响 对其的解释。

2.6.整个 协议。经本修正案修改的原始协议构成了双方的全部谅解 ，取代了先前与本修正案主题相关的所有书面或口头、明示或 暗示的协议、谅解、安排、承诺和承诺，在此取消和终止所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺 。

[签名页面如下]

双方已促使本修正案自上述第一份撰写之日起正式执行，以昭信守。

[投资管理信托协议第 2 号修正案的签名页]

附件 C

拟议的修正证书

第二份 已修改并重述

公司注册证书

的

BANNIX 收购公司

Bannix Acquisition Corp.，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（”公司”)， 特此证明：

1。公司最初的 注册证书于2021年1月21日向特拉华州国务卿提交，经修订的 于2021年2月4日修订，经修订和重述并于2021年9月10日提交给特拉华州国务卿，并于2023年3月9日修订（经修订和重述的，”公司注册证书”).

2。本公司注册证书修正案 由公司董事会 正式提出、通过和批准，并由有权根据 按照《特拉华州通用公司法》第222和242条的适用条款进行投票的公司多数已发行普通股的持有人投赞成票。

3.对公司注册证书第九条第 9.2 (a) 节进行了修订和重述，其全文如下：

“在 完成初始业务合并之前，公司应为所有发售股份的持有人提供机会 在初始业务合并完成时根据第9.2 (b) 和9.2 (c) 节的 限制（此类持有人根据 此类条款赎回其发行股份的权利，即 “赎回权”），并受到 的限制) 此处的现金等于根据第 9.2 (b) 节确定 的适用每股赎回价格此处（“兑换价格”）。尽管本经修订和重述的证书中包含任何相反的内容 ，但根据本次发行发行的任何 认股权证均不得有赎回权或清算分配。”

4。公司注册证书的所有其他条款 将保持完全的效力和效力。

为见证 ，公司已促成在2024年这一天签署本修正证书。

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