美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐		初步委托书
☐		机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
		最终委托书
☐		权威附加材料
☐		根据 §240.14a-12 征集材料

Sonida Senior Living, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

		无需付费。
☐		事先用初步材料支付的费用。
☐		根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

索尼达老年生活有限公司

普雷斯顿路 14755 号，810 套房

得克萨斯州达拉斯 75254

股东特别会议通知

将于 2024 年 3 月 21 日举行

致Sonida Senior Living, Inc. 的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司Sonida Senior Living, Inc.（以下简称 公司）的股东特别会议（以下简称 “特别会议”）将于2024年3月21日中部时间下午3点在位于德克萨斯州达拉斯市普雷斯顿路14755号810套房75254的公司办公室举行（特别会议），以审议 批准的提案并进行投票：

1。经修订的 公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将普通股的授权数量从15,000,000股增加到3000万股；以及

2。如果 特别会议上没有足够的代理人来批准上述提案，则暂停特别会议，以征集更多代理人。

随附的委托书中更详细地描述了经修订的公司经修订和重述的 公司注册证书的拟议修正案。

我们的董事会一致批准了这些提案，并建议股东投票 对于每项提案。

董事会已将2024年2月12日的营业结束日期定为创纪录的 日期（记录日期），以确定有权获得特别会议通知或任何续会或延期的股东并有权在特别会议上投票。只有在公司普通股和A系列可转换优先股 股的记录日营业结束时的登记持有人才有权获得特别会议的通知并在特别会议上投票。股票转让账簿不会关闭。有权在 特别会议上投票的股东名单将在特别会议之前的十天内在位于德克萨斯州达拉斯市普雷斯顿路14755号810套房75254号的公司主要执行办公室供审查。

诚挚邀请您参加特别会议；但是，无论您是否希望亲自参加特别会议，我们都敦促您立即标记、签署、注明日期并邮寄所附的代理卡，以便您的股票可以根据您的喜好进行代表和投票，以帮助确定特别的 会议的法定人数。如果您参加特别会议并想亲自投票，即使您已经注明日期、签署并归还了代理卡，也可以这样做。

根据纽约证券交易所的规定，如果您以街道名称持有股票，经纪人、银行或其他被提名人 在没有您的指示的情况下将无权自由决定对您的股票进行投票。如果您以街道名义持有股票，我们鼓励您向经纪商、银行或其他被提名人提供投票指示，以便听取您在此类问题上的意见。

关于将于2024年3月21日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：公司的委托书也可在以下网址查阅 www.proxydocs.com/snda.

根据董事会的命令

大卫·W·约翰逊 董事会主席		布兰登·M·里巴尔 总裁兼首席执行官

2024年2月20日

得克萨斯州达拉斯

索尼达老年生活有限公司

普雷斯顿路14755号，810套房

得克萨斯州达拉斯 75254

股东特别大会的委托书

将于 2024 年 3 月 21 日举行

董事会征集代理人

Sonida Senior Living, Inc.（ 公司、Sonida、我们、我们或我们）的董事会（董事会或董事会）正在征求您的代理人对将于2024年3月21日举行的股东特别会议（ 特别会议）上提出的提案进行投票。特别会议将于中部时间 2024 年 3 月 21 日下午 3:00 在位于德克萨斯州达拉斯市普雷斯顿路14755号810套房的公司办公室举行，其目的载于 所附的股东特别会议通知中以及本委托书中所述。当随附表格中的代理文件得到妥善执行和接收后，除非委托书随后被撤销，否则将按照 按照其中的指示在特别会议上投票表决。

问题和答案

关于这些代理材料和特别会议

我为什么会收到这些材料？

公司之所以向你发送这份委托书和随附的代理卡，是因为董事会正在邀请你的代理人考虑 并在特别会议上投票批准 (1) 经修订的公司经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）的修正案，将 普通股的授权股数量从15,000,000股增加到3000万股（章程修正提案）；以及（2）广告如果会议上没有足够的代理人，则暂停特别会议，以征集更多的代理人 特别会议批准上述提案（休会提案，以及章程修正提案，会议提案）。

特别会议的目的是什么？

在特别会议上，如果特别会议上没有足够的代理人批准章程修正提案，则将要求我们的普通股和A系列可转换优先股的持有人对章程修正提案和休会提案进行考虑和投票 。

谁有权在特别会议上投票？

只有在2024年2月12日营业结束时（记录日期）我们的普通 股票和A系列可转换优先股的登记持有人才有权获得特别会议的通知并在特别会议上投票。截至记录日期，（i）已发行和流通的11,528,724股普通股，以及（ii）41,250股A系列 可转换优先股已发行和流通，可转换为1,229,311股普通股，有权就本委托书中描述的提案获得总共1,229,311张选票。

公司为什么要寻求批准章程修正提案？

我们的公司注册证书目前允许我们发行最多1500万股普通股，面值为每股 0.01美元，以及15,000,000股优先股，面值每股0.01美元。截至记录日期，共有（i）11,528,724股普通股已发行和流通，（ii）41,250股A系列可转换优先股已发行和 ，可转换为额外的1,229,311股普通股，（iii）行使未偿还认股权证时可再发行1,031,250股普通股，（iv）35万股普通股根据我们的股权承诺协议可发行

1

与康文森资本有限责任公司（Conversant）的关联公司一起，（v）根据经修订的 2019年综合股票和激励计划（2019年计划），可额外发行601,617股普通股，（vi）在行使已发行股票期权或结算限制性股票单位后可发行的23,370股普通股。因此，截至记录日，在根据2019年计划预留发行的股票生效后，我们在全面摊薄的基础上可发行的普通股 总数约为14,764,272股，因此有235,728股可供未来发行。

正如先前宣布的那样，2024年2月1日，我们与Conversant Parkway（A）LP（Conversant A）、Conversant Parkway（B）LP（Conversant B以及Conversant A，Conversant A）、PF Investors, LLC（PF 投资者）、Silk Partners、LP（Silk Partners以及PF Investors、Silk Investors、Silk）、Paul J. 艾萨克（艾萨克）、Solas Capital Partners、LP（Solas I）、Solas Capital Partners II、LP（Solas II）和 Blackwell Partners LLCSeries A（Blackwell），以及根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第4（a）（2）条，合计 ，Solas Isac 和 Solas，Solas，Solas，Solas，Solas（合称 “买方”），Solas I和Solas同意通过私募交易（私募配售）向买方出售，根据该协议，Solas Isac 和 Solas，合计 我们的普通股5,026,318股（股票），价格为每股9.50美元。私募将在两次收盘中进行。在2024年2月1日完成的首次收盘中，我们向买方发行并出售了总额为3,350,878股的 股票，并获得了31,833,341美元的总现金收益。在预计于2024年3月31日左右举行的第二次收盘时，我们将向购买者 发行剩余的1,675,440股股票，并获得15,916,680美元的额外现金总收益。如上所述，在使已发行和预留发行的普通股生效后，我们目前没有足够数量的授权 和未发行普通股来完成私募的第二次收盘。因此，第二次收盘取决于我们的股东批准章程修正提案（以及其他惯例成交条件）， 证券购买协议规定，我们将尽最大努力在2024年4月30日之前的公司股东会议上获得股东对章程修正提案的批准。每位买方 还同意投票支持章程修正提案，由该买方拥有或控制的公司所有有表决权的证券。我们目前正在寻求批准章程修正提案，以履行我们在 证券购买协议下的义务，完成私募的第二次收盘，并为我们提供未来发行更多普通股的灵活性。

有关更多信息，请参阅下面的公司注册证书修正案（提案1）章程修正案 修正案的目的。

董事会如何建议我对会议提案进行投票？

董事会一致建议您对每项会议提案投赞成票。出于下文标题为 “公司注册证书修正案（提案 1）章程修正案目的” 的章节中描述的原因，董事会已确定会议提案公平且符合公司的最大利益，因此，一致批准了每项会议提案，并一致建议公司股东对每项会议提案进行投票。

如果公司股东不批准章程修正提案，会发生什么？

如果章程修正提案未获批准，我们将没有足够数量的授权和未发行的 普通股来完成私募股的第二次收盘，我们发行为某些战略交易和一般公司用途所需的额外普通股的能力将受到严重限制。

2

我每股有权获得多少选票？

截至记录日，我们普通股的每位持有人都有权在 特别会议上就所有事项进行每股一票。我们的A系列可转换优先股的每位持有人有权获得的选票数等于该持有人拥有的A系列可转换优先股的普通股数量，在特别会议上处理的所有事项上，该持有人拥有的A系列可转换优先股可转换成普通股的数量，与我们的普通股持有人一起作为一个类别进行投票。

举行特别会议需要多少票？

大多数有权投票的已发行股份的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，都是 构成特别会议的法定人数的必要条件。如果特别会议没有法定人数出席或派代表出席，则有权在特别会议上投票的大多数股东，无论是亲自出席或由代理人代表，都可以不时延期 特别会议，而无需在特别会议上发出通知或其他公告，直到达到法定人数出席或派代表出席为止。

批准每项会议提案需要什么投票 ？

如果达到法定人数，则批准章程 修正提案需要截至记录日有权投票的大多数已发行股票投赞成票，而延期提案则需要截至记录日出席、以 人出席、由代理人代表并有权投票的多数股份投赞成票。

我该如何投票？

在特别会议上亲自投票。如果您是登记在册的股东，则可以在特别的 会议上亲自投票。如果您的股票是以街道名义持有的，并且您希望在特别会议上亲自投票，则需要从持有您的登记股票的经纪人、银行或其他被提名人那里获得合法代理人。

通过代理人对直接以股东名义注册的股份进行投票。如果您以自己的名义 持有您的股份，作为我们的过户代理机构Computershare Shareowner Services LLC的登记持有人，则可以通过在代理卡上标记、签名和注明日期，并立即将其放入所提供的 已付邮资信封中退回，来指导代理卡中指定的代理持有人如何对您的股票进行投票。

通过代理人对以街道名称注册的股份进行投票。如果您的股票以 街道名称持有，您将收到经纪人、银行或其他提名人的指示，您必须遵循这些指示才能让股票投票。

无论您选择如何投票，您的投票对我们都很重要，我们鼓励您及时投票。

如何获得对代理材料的电子访问权限？

本委托书和随附的股东特别会议通知可在 www.proxydocs.com/snda和美国证券交易委员会（SEC）网站www.sec.gov上免费获取。

如果我在没有对所有提案进行投票的情况下退回我的 代理卡会怎样？

当您归还正确执行的代理卡时，公司将根据您的指示对代理卡所代表的股票进行投票 。如果您退回已签名的代理卡，但没有对提案的指示，则公司将对每份会议提案的代理人进行投票。

什么是经纪人不投票？如何对待他们？

弃权票和经纪人未投票（如下所述），如果有， 不算作对任何提案的投票，但可能被视为对提案的反对票。

3

如果您以街道名义持有股票，并且没有向经纪商、银行或其他被提名人提交具体的 投票指令，则持有您股票的组织通常可以就全权项目对您的股票进行投票，但不能对 非全权项目进行投票。根据纽约证券交易所（NYSE）的规定，自由裁量项目被视为例行提案。对于您未向经纪商、银行或其他被提名人提交具体投票指示的 非全权委托项目，股票将被视为经纪商 无投票权。为了确定特别会议的法定人数，经纪商的无票将被视为出席特别会议；但是，根据 纽约证券交易所规则，经纪商、银行或其他被提名人将无权就修正提案对您的股票进行投票我们的公司注册证书（提案 1），因此被视为 非例行项目。弃权将产生对每项会议提案投反对票的效果。经纪人的不投票将产生对章程修正提案的投票 的效果，不会对休会提案的结果产生任何影响。如果您以街道名义持有股票，我们建议您向经纪商、银行或其他被提名人提供投票指示，以便在这些问题上听到您的 声音。

谁在征集代理人，谁支付费用？

随函附上的特别会议代表委托书由董事会征集。准备、印刷、汇编和 邮寄本委托书、随附的股东特别会议通知和所附的委托书的费用，以及向我们股票受益所有人转发招标材料的合理费用以及其他 的招标费用，将完全由我们承担。

除了通过邮寄方式征集代理人外，我们的 高级职员、董事和员工还可以通过电话、传真、电子邮件或个人联系方式征集代理人。我们不会向此类高管、董事和员工提供额外报酬，但会报销任何报酬 自掏腰包开支。我们聘请了乔治森有限责任公司（Georgeson）来协助招募代理人，费用为8,500美元，外加费用 自掏腰包成本。该金额包括应付给乔治森的费用，但不包括我们的高管、董事和员工的工资和开支。将要求经纪行和其他 托管人、被提名人和受托人就以其名义注册的股票向我们此类股票的受益所有人转发招标材料。

如果特别会议推迟或休会怎么样？

如果特别会议因法定人数不足或寻求更多代理人而推迟或休会，我们打算在合理可行的情况下尽快重新召开特别会议，无论如何都应在记录之日起 60 天内。根据我们经修订的第二修正和重述章程（我们的章程），股东大会的举行时间不得超过记录日期后的 60 天。您的代理仍然有效，可以在重新安排或休会的会议上进行投票，并且在改期或休会的会议上进行投票之前，您仍然可以更改或撤销您的委托书， 前提是此类会议在记录日期后的 60 天内举行。

如果我对股票进行投票有疑问或需要帮助，我应该给谁打电话？

如果您在股票投票方面有任何疑问或需要 的帮助，请致电 (888) 275-0993 致电 Georgeson。

我可以在投票后更改我的投票吗？

任何提供代理的股东都有无条件地在投票之前的任何时候撤销其代理权 ，具体方式是出席特别会议并在特别会议上亲自投票，交付正式签订的带有稍后日期的委托书，或者向德克萨斯州达拉斯普雷斯顿路14755号810套房高级副总裁、总法律顾问兼秘书戴维·布里克曼发出书面撤销通知 75254。但是，除非我们在特别会议期间或之前收到此类撤销通知，否则此类撤销将不会生效。

4

什么是代理材料的存放权？

本委托书和随附的委托书将于 2024 年 2 月 20 日左右邮寄。一些银行、经纪商和 其他记录保持者已经开始采用住房委托书和年度报告的做法。“住宅” 一词用来描述向位于 且两个或更多股东共享一个地址的任何家庭交付本委托书的单一副本的做法。该程序将减少重复信息的数量以及我们的印刷和邮寄成本。根据书面或口头要求，我们将立即将本委托书的单独副本分发给 任何股东，这些文件的单一副本已送达该共享地址。任何希望现在或将来单独获得本委托书副本的股东均应将此请求提交给 高级副总裁、总法律顾问兼秘书大卫·布里克曼，地址为德克萨斯州达拉斯市普雷斯顿路14755号810套房75254或致电（972）770-5600。共享地址 的受益所有人如果收到本委托书的多份副本，并且希望将来收到此类代理材料的单一副本，则需要联系其经纪人、银行或其他被提名人，要求将来仅将每份文件的单一副本 邮寄给共享地址的所有股东。

5

对公司注册证书的修改

（提案 1）

章程修正案的描述

我们的公司注册证书目前允许我们发行最多1500万股普通股 股，面值每股0.01美元，以及15,000,000股优先股，面值每股0.01美元。2023 年 12 月 12 日，我们的董事会通过了决议，批准了我们的 公司注册证书修正案，将普通股的授权数量增加到 30,000,000 股，但须经股东在特别会议上批准。董事会认为章程修正案是可取的，符合公司的最大利益，并指示将拟议的章程 修正案提交给公司股东在特别会议上批准。章程修正案不影响优先股的授权数量。反映上述章程修正案的 公司注册证书（修正证书）的拟议修正证书作为附件A附于本委托书中，参照附件A对本讨论进行了全面限定。

如果《章程修正案》获得股东的批准，它将在向特拉华州国务卿提交 修正证书后立即生效，我们预计将在特别会议结束后立即提交该修正证书。

《章程修正案》的目的

我们的公司注册证书目前授权发行1500万股 普通股，面值每股0.01美元，以及15,000,000股优先股，面值每股0.01美元。截至记录日期，共有（i）11,528,724股已发行普通股，（ii）41,250股A系列可转换优先股 已发行股票，可转换为额外的1,229,311股普通股，（iii）1,031,250股在行使未偿认股权证时可发行的额外普通股，（iv）35万股普通股 可发行的额外股票根据我们与康文森关联公司的股权承诺协议，(v) 根据我们的2019年计划，还有601,617股普通股可供发行，以及(vi) 在 行使未偿还股票期权或结算限制性股票单位时可额外发行23,370股普通股。因此，截至记录日，我们在全面摊薄的基础上以及在 2019年计划下预留发行的股票生效后可发行的普通股总数约为14,764,272股，因此有235,728股可供未来发行。

正如 先前宣布的那样，我们于2024年2月1日与买方签订了证券购买协议，根据该协议，买方同意以私募方式向买方出售总共5,026,318股普通股的 ，价格为每股9.50美元。私募将在两次收盘中进行。在2024年2月1日完成的首次收盘中，我们向买方共发行和出售了3,350,878股股票，获得了31,833,341美元的总现金收益。在预计于2024年3月31日左右举行的第二次收盘时，我们将向买方发行剩余的1,675,440股股票，并获得额外的15,916,680美元的 总现金收益。如上所述，在已发行和预留发行的普通股生效后，我们目前没有足够数量的授权和未发行普通股 股来完成私募的第二次收盘。因此，第二次收盘取决于我们的股东批准章程修正提案（以及其他惯例成交条件），证券购买 协议规定，我们将尽最大努力在2024年4月30日之前的公司股东会议上获得股东对章程修正提案的批准。每位买方还同意 将该买方拥有或控制的公司所有有表决权的证券投给章程修正提案。我们目前正在寻求批准章程修正提案，以履行我们在证券 购买协议下的义务，完成私募的第二次收盘，并为我们提供未来发行更多普通股的灵活性。

6

根据证券购买协议，我们在首次收盘时使用了出售股票的净收益中的大约 1,540万美元来支付购买保护性人寿保险公司未偿债务的现金部分，该债务由我们的七个 个老年人生活社区担保。我们将把首次收盘时出售股票的剩余收益和第二次收盘时出售股票的收益（如果有）用于我们的老年生活 社区的资本支出项目、营运资金、潜在的收购机会和其他一般公司用途。

如果获得批准，我们的 董事会将有权自由决定发行普通股，无需股东采取进一步行动，除非适用法律或法规或纽约证券交易所对特定交易有要求。截至本文发布之日，除非本文所述和我们的2019年计划，否则我们没有具体的 协议或承诺来发行任何需要批准拟议章程修正案的普通股。

《章程修正案》可能产生的影响

除了用章程 修正案中规定的拟议句子取代第四条中的第一句外，《章程修正案》生效后，公司注册证书的其余条款将保持不变。如果《章程修正案》未得到股东的批准，我们的公司注册证书将保持 不变。根据《特拉华州通用公司法》（DGCL），尽管股东批准了章程修正案，但在向特拉华州国务卿提交 修正证书生效之前，董事会仍可以选择放弃章程修正案，而无需股东采取进一步行动。

普通股授权数量的增加以及授权总股数的相应增加不会立即影响现有股东的权利，也不会改变当前的已发行股票数量，除非私募股权第二次收盘时可发行的额外股份 （前提是满足或放弃与此相关的其他成交条件）。除其他外，在私募股第二次收盘时或与未来交易相关的额外普通股的发行可能会对每股收益以及股东权益和投票权产生稀释作用。此外，未来大量普通股的出售，或者认为这些出售可能会发生， 可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或者限制我们筹集额外资金的能力。但是，对于未来的任何交易，董事会将评估该交易的优点，并考虑其 潜在的稀释效应等。公司还必须遵守适用的纽约证券交易所规则，这些规则要求某些稀释剂的发行必须获得股东的批准。

普通股授权数量的增加可能会产生反收购效应。这些已获授权的 但未发行的股票可能（在适用法律和纽约证券交易所规则规定的限制范围内）通过一次或多笔交易发行，这可能会使公司控制权的变更变得更加困难，因此也更不可能。额外的授权股份 可用于通过削弱当时已发行股票的投票权或增加在潜在收购 情况下支持董事会的人员的投票权，包括阻止或推迟尽管某些股东认为可取但遭到董事会反对的拟议业务合并，来阻止或推迟拟议的业务合并。

无论是DGCL还是我们的公司注册证书或章程，均未就本提案或延期提案为持异议的 股东规定批准或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议并获得股票报酬。

出于上述原因，董事会认为章程修正案是可取的，符合我们的 公司及其股东的最大利益，批准并批准了章程修正提案，并指示公司股东在特别会议上对其进行审议。

7

股东批准所需的投票

截至记录日有权投票的大多数已发行股票的赞成票才能批准此 提案。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不算作对该提案的投票，但可能被视为对该提案的反对票。

董事会的建议

董事会一致建议投票批准和通过《章程修正案》。

8

休会提案

（提案 2）

如果特别会议上没有足够的代理人来批准章程修正提案，董事会建议股东在必要时批准特别会议休会，以征集更多支持章程修正提案的 代理人。任何以征集更多代理人为目的的特别会议休会都将允许已经派出代理人的 股东在使用代理人之前的任何时候撤销这些委托书。

董事会一致建议投票批准休会提案。

9

主要股东和管理层的股票所有权

下表列出了截至2024年2月12日 我们股本的受益所有权的某些信息：（i）我们已知的超过百分之五的股本的受益所有人；（ii）我们的每位董事；（iii）我们的每位指定执行官；（iv）我们所有现任执行官和董事作为一个整体。除非另有说明，否则下面列出的每个人的地址为德克萨斯州达拉斯市普雷斯顿路14755号810套房 75254。

		实益拥有的股份 (1)
受益所有人姓名		数字				班级百分比
5% 或以上的股东
康文森资本有限责任公司 (2)			9,821,437				62.0	%
西摩·普鲁切尼克 (3)			2,449,593				15.5	%
被任命为执行官和董事
布兰登·里巴尔 (4)			228,727				1.4	%
凯文 ·J· 德茨 (5)			138,154				*
大卫·布里克曼 (6)			93,342				*
吉尔·克鲁格 (7)			13,047				*
诺亚·贝伦 (8)			10,276				*
本杰明·哈里斯 (9)			8,987				*
Shmuel S.Z. Lieberman (10)			6,913				*
大卫·约翰逊 (11)			5,913				*
艾略特 R. 齐贝尔 (12)			5,913				*
Max J. Levy			—				—
Kimberly S. Lody (13)			—				*
所有董事和执行官作为一个群体（14 人）(14)			677,213				4.3	%

*

小于百分之一。

(1)

显示的百分比基于（i）2024年2月12日已发行和 已发行的11,528,724股普通股的总和，加上（ii）作为购买普通股期权既得部分基础的9,816股普通股，加上（iii）转换持有的A系列可转换优先股后总共可发行的1,229,311股普通股由 Conversant Dallas Parkway (A) LP（Conversant Fund A）和 Conversant Dallas Parkway（B）LP（Conversant Fund B）以及 Conversant Fund A 共同开发的 Conversant Investors），加（iv）在行使康文森投资者持有的公司认股权证后总共可发行的1,031,250股普通股，再加上（v）公司根据康文森股权承诺提款 可发行的35万股普通股，外加（vii）非雇员董事持有的13,554股普通股标的限制性股票单位，以及（vii）1,664股普通股我们的 普通股中有75,440股可在私募股第二次收盘时发行。

(2)

这条线路上举报的举报人的地址是位于新泽西州萨米特市Deforest Avenue 25号的Conversant Capital LLC转发，地址为07901。康文森资本有限责任公司（Conversant Capital）是康文森投资者的投资管理公司，并为其做出投资决策。Conversant GP Holdings LLC（Conversant GP）是每位康文森投资者的普通合伙人 。迈克尔·西马诺夫斯基是 Conversant GP 的管理成员。根据这些关系，Conversant Capital、Conversant GP和Simanovsky先生均可被视为受益拥有康文森投资者直接拥有的股份 （包括转换A系列可转换优先股或行使认股权证购买普通股时可发行的普通股）。本行报告的股票包括（i） 6,158,244股已发行和流通普通股，（ii）转换公司41,250股A系列可转换优先股后可发行的1,229,311股普通股，占截至2024年2月12日A系列可转换优先股已发行和流通 股的100％，（iii）普通股发行的1,031,250股可在行使认股权证后获得，(iv) 350,000 股普通股

10

股可在公司根据康文森股权承诺提款时发行，以及（v）私募股权第二次收盘时可发行的1,052,632股股票，每种股票均由康文森投资者按照 合计持有。Conversant Fund A对任何股票均不拥有唯一的投票权和处置权，对7,909,565股股票拥有共同的投票权和处置权，康文森基金B对任何股票都没有唯一的投票权和处置权，对1,713,811股股票拥有共同的投票权和处置权，在每种情况下，应计普通股可发行的额外普通股以及康文森基金A和康文森持有的A系列可转换优先股股票的未付股息 B基金，截至2024年2月12日，该基金的总股数相当于198,061股。康文森合伙人、西马诺夫斯基先生和康文森资本 对任何股份都拥有唯一的投票权和处置权，对9,821,437股股票拥有共同的投票权和处置权。有关康文森资本、康文森投资者、 Conversant GP、西马诺夫斯基先生及其各自的股票实益所有权的上述信息基于私募生效后于2024年2月6日提交的附表13D/A。

(3)

这条线路上举报的举报人的地址是纽约州纽约市第七大道810号28楼 楼层的GF Investments转交。该栏目上报的股票代表西摩·普鲁切尼克、山姆·莱文森、西蒙·格里克、Silk Partners, LLC（Silk）、Siget, LLC（Siget）、Siget NY Partners, L.P.（纽约州锡吉特）、1271 Associates, LLC（1271 Associates）和PF Investors, LLC（PF Investors）（PF Investors），LLC（PF Investors），LLC（PF Investors），LL莱文森先生是纽约州西吉特的首席投资官。纽约州西吉特是Silk的投资经理， 负责Silk的投资决策。1271 Associates是纽约州西吉特的普通合伙人。格里克先生和普鲁切尼克先生是1271 Associates的管理成员。Siget 是 Silk 的普通合伙人。Glick 和 Pluchenik 先生是 Siget 的管理 成员。根据这些关系，纽约州西吉特、1271 Associates、Siget和Levinson、Glick和Pluchenik先生均可被视为实益拥有Silk直接拥有的股份。普鲁切尼克先生是PF Investors的经理，根据这种关系，普鲁切尼克先生可能被视为实益拥有PF Investors直接拥有的股份。仅根据2024年2月5日提交的附表13D/A，在私人 配售生效后，（i）西摩·普卢切尼克对任何股份都没有唯一的投票权和处置权，对2449,593股股票拥有共享投票权和处置权，（ii）山姆·莱文森、西蒙·格里克、纽约州西吉特和 1271 Associates 拥有对任何股份拥有唯一的投票权和处置权，对2,234,754股股票拥有共享投票权和处分权，(iii) Silk在这方面拥有唯一的投票权和处置权至2,234,754股由Silk直接持有的股票，对任何股份都没有共享投票权和处置权，并且（iv）PF Investors对PF 投资者直接持有的214,839股股票拥有唯一的投票权和处置权，对任何股份都拥有共享投票权和处置权。该栏中报告的股票包括私募首次收盘时向Silk和PF Investors发行的1,052,632股股票，以及私募股第二次收盘时向Silk和PF Investors共发行的526,316股股票。

(4)	包括Ribar先生直接持有的股票和未归属的限制性股票（其中一些 取决于公司在向美国证券交易委员会提交的表格4文件中披露）。

(5)	包括德茨先生直接持有的股份和未归属的限制性股票（其中某些股份 取决于公司在向美国证券交易委员会提交的表格4文件中披露）。

(6)	包括布里克曼先生直接持有的股票和未归属的限制性股票（其中一些 取决于公司在向美国证券交易委员会提交的表格4文件中披露）。

(7)	包括克鲁格女士直接持有的8,233股股票、3,000股未归属的限制性股票和 1,814股标的既得限制性股票单位的普通股。

11

(8)	由贝伦先生直接持有的4,363股股票、3,000股未归属的限制性股票和 2,913股普通股标的既得限制性股票单位组成。

(9)	包括哈里斯先生直接持有的3,074股股票、3,000股未归属的限制性股票和 2,913股普通股标的既得限制性股票单位。

(10)	包括利伯曼先生直接持有的3,913股股票和3,000股未归属限制性股票。

(11)	由3,000股未归属限制性股票和2,913股普通股标的归属 限制性股票单位组成。

(12)	由齐贝尔先生直接持有的2,913股股票和标的3,000股 未归属限制性股票单位的普通股组成。

(13)	洛迪女士辞去了公司总裁兼首席执行官的职务，自 2022年9月2日起生效，公司一直无法确定洛迪女士持有的普通股数量（如果有）。

(14)	包括公司执行官和董事直接或间接持有的股份以及 未归属的限制性股票（其中一些取决于公司向美国证券交易委员会提交的表格4文件中披露），以及非雇员董事持有的13,554股以 限制性股票为基础的普通股。

前瞻性陈述

本委托书中包含的某些信息构成经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如可能、将、打算、可能相信、预期、估计或延续或其负面或其他变体或类似术语。 前瞻性陈述的示例，包括但不限于与私募股第二次收盘的时间和完成有关的陈述。前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致 公司的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中显示的存在重大差异，包括但不限于我们获得股东批准章程修正提案的能力； 第二次完成私募配售的所有条件的满足；与私募完成相关的其他风险，包括私募股第二次收盘的风险放置位置不会是在 预期的时间段内或完全完成；与私募相关的成本；私募对公司业务的影响；可能提起的与私募相关的任何法律诉讼；以及公司向美国证券交易委员会提交的报告中不时确定的其他风险和 因素。

12

其他事项

我们的章程规定，在此类特别会议上， 只能开展符合特别会议通知所述目的或目的的业务。因此，特别会议除已确定的提案外，不得处理其他事项。

2024 年年会股东提案

我们的公司注册证书规定了有关某些事项的预先通知程序，包括股东 提案和董事会选举个人提名，这些事项将在年度股东大会上提出。在年度股东大会上提出的股东提案或董事提名的通知必须在会议预定日期前不少于60天但不超过90天送达主要执行办公室 ，或者邮寄和接收到我们的主要执行办公室，无论该会议是否推迟、推迟或休会；但是，如果通知不足 70 天， 或事先向股东公开披露会议日期，则通知必须不迟于送达或接收 之后的第十天营业结束，即 (1) 邮寄会议日期通知之日或 (2) 公开披露之日，以较早者为准。股东提案或董事提名通知还必须包含特定的 信息，并符合公司注册证书中规定的某些要求。如果任何此类提案或提名不符合前述 程序或我们的公司注册证书的适用规定，则会议主席可以无视该提案或提名的提出。

将军

任何委托代理人的费用将完全由我们承担。可以与经纪公司和 其他托管人、被提名人和信托人作出安排，向这些人登记在册的股票的受益所有人转交材料并向其征集代理人，我们将向这些经纪公司、托管人、 被提名人和信托人偿还他们为此产生的合理的自付费用。 将要求经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人向此类股票的受益所有人转发招标材料并获得他们的投票指示。我们聘请了乔治森协助为特别会议征集代理人，费用为8,500美元，外加开支， 自掏腰包成本。此类招标的费用将完全由我们承担。

根据董事会的命令

大卫·W·约翰逊 董事会主席		布兰登·M·里巴尔 总裁兼首席执行官

2024年2月20日

得克萨斯州达拉斯

13

附件 A

修订证书

到

公司注册证书

[见附件]

第六份修正证书

到

经修订和 重述了经修订的公司注册证书，

的

索尼达老年生活有限公司

Sonida Senior Living, Inc. 是一家根据特拉华州 通用公司法（以下简称 “公司”）组建和存在的公司，特此证明：

首先： 公司董事会正式通过了决议，提议并宣布建议对经修订的公司经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）进行以下修订：

特此对公司注册证书第四条的第一句进行修改和重述，完整删除了这个 句子，代之以以下句子：

第四：公司有权发行的 股本总数为3,000万股普通股，面值为每股0.01美元（普通股），以及15,000,000股优先股，面值为每股0.01美元 （优先股）。

第二：根据特拉华州通用公司法第242条的适用条款，公司 董事会和股东正式通过了上述修正案。

第三：公司注册证书的所有其他条款应完全有效。

为此，本第六份修正证书已正式签署，以昭信守 [●]当天 [●] 2024.

A-1

使用黑色墨水笔用 X 标记您的选票，如本示例所示。请不要在指定区域外写信。

特别会议代理卡

如果通过邮件投票，请签名、分开并退回封装在封装的信封中的底部。

A		提案董事会 建议对提案 1 和 2 进行投票

				对于		反对		弃权
1。关于批准经修订的公司经修订和重述的 公司注册证书修正案的提案，该修正案旨在将普通股的授权数量从15,000,000股增加到3,000万股。				☐		☐		☐		该代理将由下列签署的股东按照此处的指示进行投票。如果没有做出任何指示，则将按如下所示对该代理进行投票：对于提案 1 和 2。
				对于		反对		弃权
2。提议批准特别会议休会，以便在特别会议上没有足够的代理人来批准上述提案时征集 额外的代理人。				☐		☐		☐		请使用随附的信封立即标记、签名、注明日期并退还此代理文件。

B		授权签名此部分必须完成 才能计算您的选票。日期和签名见下方

注意：请签名，因为此处显示姓名。共同所有者应各自签名。以律师、遗嘱执行人、管理人、 受托人或监护人身份签字时，请提供完整的职称。

日期 (mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。				签名 1-请在方框内保留签名。				签名 2-请在方框内保留签名。
/  /

如果通过邮件投票，请签名、分开并退回封装在封装的信封中的底部。

Proxy Sonida Senior Living, Inc

普雷斯顿路14755号，810套房

得克萨斯州达拉斯 75254

此 代理是代表董事会征集的

下列签署人特此任命Brandon M. Ribar和David R. Brickman，他们均为 代理人，均有权任命其替代人，并授权他们按照本文的规定代表并投票表决下列签署人于2024年2月12日登记在册的Sonida Senior Living, Inc.（ 公司）的所有普通股和A系列可转换优先股，在3月21日在德克萨斯州达拉斯市普雷斯顿路14755号810套房公司公司办公室举行的公司股东特别会议上 75254， 2024 年中部时间下午 3:00 及其任何延期或休会。

及时返回代理很重要。如果 预计不会出席会议并希望自己的股票获得投票的股东，请签署随附的委托书，并将其放入随附的自填地址信封中退回。如果在美国邮寄，则无需邮费。

（续，另一面有待标记、注明日期和签名）

C		非投票项目

地址变更请在下面打印新地址。				评论请在下面打印您的评论。