HPE-202402200001645590定义14A错误00016455902022-11-012023-10-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据第14(A)条作出的委托书
1934年《证券交易法》(修订第)
| | | | | |
由注册人☒提交 |
由注册人☐以外的一方提交 |
| 选中相应的框： |
☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
☒ | 最终委托书 |
| ☐ | 权威的附加材料 |
| ☐ | 根据第240.14a-12条征求材料 |
| | | | | | | | |
| 惠普企业公司 |
| (在其章程中指明的注册人姓名) |
| | |
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外) |
支付申请费(请勾选所有适用的方框)： |
| ☒ | 不需要任何费用。 |
| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和第0-11条所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。 |
虚拟会议物流
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日期： | | 时间： | | 网络直播： |
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2024年4月10日星期三 | | 中部时间上午11：00 | | Annualmeeting.hpe.com 在线访问开始于 中部时间上午10：30 |
业务事项
1.选举本委托书中提名的12名董事；
2.批准2024年10月31日终了的财政年度独立注册会计师事务所的任命；
3.批准《惠普企业2021年股票激励计划》第3号修正案，以增加该计划可供发行的股票；
4.在咨询的基础上批准惠普企业公司的高管薪酬；
5.批准修订和重新修订的《惠普企业公司注册证书》的修订证书，以限制特拉华州法律允许的某些高级人员的责任；以及
6.考虑可能提交会议的其他适当事务。
重要会议信息
记录会议日期和出席情况
截至2024年2月12日，登记在册的股东将能够投票并参加年会，方法是：(I)使用您在互联网上提供代理材料或代理卡说明的通知上包含的16位控制号码，或(Ii)任何移动设备扫描由您的经纪人提供的个性化二维码(如果是受益人)，或在您的代理材料或代理卡在互联网上可用的通知上包括的移动设备(如果是注册股东)，在会议之前投票并访问链接参加年会，而无需输入16位控制号码。如果您是实益所有人，并且对您的控制号码有任何疑问，请联系持有您股票的经纪人。
互联网上可获得代理材料的通知最初是在2024年2月21日左右邮寄或递送的。
技术问题
联系1-844-976-0738(免费)或1-303-562-9301(国际)，以获取访问虚拟会议的任何技术困难或问题，或如果您无法找到您的16位控制号码。
问问题
在会议之前，可以通过以下地址提交问题：Annualmeeting.hpe.com(适用于实益拥有人和登记股东)。您还可以在会议期间提交问题，方法是使用上述URL上的问题框。
投票
你们的投票很重要。请尽快通过互联网、电话或退还您填写好的代理卡投票您的股票。通过经纪人投票的受益者必须遵循他们的投票说明。那些通过休利特持有的股票
帕卡德企业公司401(K)计划必须在年会之前投票表决。有关如何投票的具体说明，请参阅本委托书第111页“问答-投票信息”部分。
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| 线上 实益拥有人和注册股东：Annualmeeting.hpe.com |
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| 通过电话 受益人：1-800-690-6903 登记股东：1-800-454-8683 |
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| 邮寄 如果您通过邮寄收到了委托书的纸质副本，请在提供的预先写好地址的信封中清楚地标记您的投票、签名、日期并将您的委托书寄回。 |
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| 通过个性化二维码 受益者：使用任何移动设备扫描您的经纪人提供的个性化二维码，在会议前投票，并访问链接参加年会，而无需输入指定的16位控制号码。 登记股东：使用任何移动设备扫描您在互联网上提供的代理材料或代理卡通知上包含的个性化二维码，以便在会议前投票，并访问链接出席年会，而无需输入指定的16位控制号码。 |
回放
年会的重播将尽快张贴在Annualmeeting.hpe.com，以及在年度会议之前和期间收到的与会议事项有关的股东问题的答复，这些问题因时间限制而无法回答。
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| | | 关于2024年4月10日召开的2024年股东年会代理材料可供使用的重要通知。 我们的委托书和2023年年度报告Form 10-K可在以下地址获取： Annualmeeting.hpe.com. 您也可以用您的移动设备扫描二维码来访问这些文档。 | | |
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| 根据董事会的命令， David·安特查克 总法律顾问、企业秘书高级副总裁
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委托书 执行摘要 | 待表决的提案和董事会表决建议 | 1 |
会议常见问题解答 | 2 |
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股东参与度 | 证券分析师会议 | 3 |
董事会外展计划 | 4 |
年度虚拟股东大会 | 4 |
全年参与 | 5 |
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生活的进步 | 概述 | 6 |
监督 | 12 |
识别 | 13 |
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治理 | 概述 | 14 |
董事自主性 | 14 |
对董事的限制’在其他上市公司董事会的服务 | 16 |
董事评价 | 17 |
董事接班规划及董事会更新 | 17 |
高管继任规划 | 17 |
董事非员工持股指引 | 18 |
关联人交易政策和程序 | 18 |
与委员会的沟通 | 19 |
治理文件 | 19 |
股权信息 | 19 |
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我们的董事会 | 董事会结构和委员会组成 | 22 |
董事会领导结构 | 23 |
董事会组成 | 23 |
管理局辖下的委员会 | 24 |
董事会风险监督 | 29 |
董事会和委员会会议及出席情况 | 32 |
董事候选人选拔与评价 | 32 |
董事薪酬与持股指引 | 35 |
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建议应为 投票结果为 | 建议1：选举董事 | 39 |
建议2：认可独立注册会计师事务所 | 56 |
提案3：投票批准惠普企业公司2021年股票激励计划修正案3，以增加该计划可供发行的股票 | 57 |
提案4：咨询投票批准高管薪酬 | 66 |
提案5：投票批准修订后的《惠普企业公司注册证书》的修订证书，以限制特拉华州法律允许的某些高级管理人员的责任 | 68 |
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| | 页面 |
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执行人员 补偿 | 薪酬问题探讨与分析 | 70 |
执行摘要 | 71 |
高管薪酬与业绩挂钩的理念 | 73 |
对高管薪酬的监督和权力 | 75 |
详细的薪酬讨论和分析 | 76 |
确定2023财年高管薪酬 | 78 |
其他与赔偿有关的事项 | 87 |
人权委员会关于高管薪酬的报告 | 89 |
2023财年薪酬汇总表 | 90 |
2023财年发放基于计划的奖励 | 92 |
2023财年年终未偿还股权奖励 | 93 |
2023财年期权行使和股票归属 | 94 |
2023财年养老金福利表 | 94 |
2023财年不合格递延补偿表 | 95 |
终止或控制权变更时可能支付的款项 | 96 |
首席执行官(CEO)薪酬比率 | 99 |
| 薪酬与绩效 | 100 |
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股权薪酬计划信息 | 104 |
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审计相关事项 | 审计委员会概述 | 105 |
董事会审计委员会报告 | 107 |
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其他事项 | 108 |
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问题和 答案 | 代理材料 | 109 |
投票信息 | 111 |
年会信息 | 115 |
股东提案、董事提名及相关章程规定 | 117 |
关于惠普企业年会的重要信息，2024年4月10日星期三 | 119 |
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附件A | 惠普企业公司2021年股票激励计划第3号修正案 | |
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附件B | 公认会计准则与非公认会计准则对账 | |
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附件C | 修订后的《惠普企业公司注册证书》修正证书，以限制特拉华州法律允许的某些高级职员的责任 | |
以下是将在年会上表决的提案摘要。这只是一个摘要，它可能不包含对您重要的所有信息。有关更完整的信息，请查看本委托书以及我们截至2023年10月31日的财政年度Form 10-K的2023年年度报告。所提及的“惠普企业”、“HPE”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是惠普企业公司。本委托书和委托书将于2024年2月21日左右分发并提供。
待表决的提案和董事会表决建议
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| 建议书 | | 推荐 | 页面 |
| | | 为 | 39 |
| 1 | 董事的选举 提名、管治和社会责任委员会(“NGSR委员会”)已推荐12名董事参加年度会议的选举，我们的董事会已提名他们任职至2025年年度会议。有关每个被提名者的技能和资格的信息可以在第39至55页上找到。 | |
| | | 为 | 56 |
| 2 | 认可独立注册会计师事务所 审计委员会已任命并要求股东批准安永会计师事务所(安永)作为2024财年独立注册会计师事务所的任命。有关向安永支付的费用和提供的服务的信息，可在第56页找到。 | |
| | | 为 | 57 |
| 3 | 批准惠普企业公司2021年股票激励计划修正案3，以增加该计划可供发行的股票 我们正在要求股东批准惠普企业公司2021年股票激励计划的第3号修正案，以增加该计划可供发行的股票。信息可以从第57页开始找到。 | |
| | | 为 | 66 |
| 4 | 咨询投票批准高管薪酬 我们的董事会以及人力资源和薪酬委员会(“HRC Committee”)致力于在公司治理和高管薪酬计划方面实现卓越，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。从第66页开始，可以找到有关我们计划的信息。 | |
| | | 为 | 68 |
5 | 批准经修订及重新修订的《惠普企业公司注册证书》的修订证书，以准许高级人员清白 NGSR委员会已经建议，如果股东批准，我们的董事会已经批准通过修订和重新发布的公司注册证书的修订证书，以反映最新的特拉华州法律条款允许高级职员无罪。从第68页开始，可以找到有关我们计划的信息。 | |
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会议常见问题解答
谁可以参加年会？
今年的年会将继续是一个完全虚拟的股东会议，通过网络直播。只有在2024年2月12日交易结束时您是惠普企业的股东或联名股东，或者您持有有效的年度会议委托书，您才有资格出席和参加年度会议。
我怎样才能出席和参加年会？
您可以在线出席和参加股东年会，并在会议期间通过访问以下网站提交您的问题Annualmeeting.hpe.com。您还可以在年会上以电子方式投票您的股票(通过惠普企业公司401(K)计划持有的股票除外)，投票指示必须在美国东部时间2024年4月5日(星期五)晚上11：59之前收到，受托人才能投票您的股票)。
要出席和参加年会，您需要在网上提供代理材料的通知、代理卡上或代理材料附带的说明上包含16位控制号码。或者，您可以使用任何移动设备扫描您的网上代理材料或代理卡可用的通知中包含的个性化二维码，对于登记股东，或者对于受益人，您可以使用任何移动设备扫描您的经纪人提供的个性化二维码，以便在不输入16位控制号码的情况下参加年会。如果您是实益所有人，并且对您的控制号码有任何疑问，请联系持有您股票的经纪人。
会议网络直播将于2024年4月10日(星期三)中部时间上午11点准时开始。在线接入将于中部时间上午10：30开始。我们建议您在开始时间之前访问会议。
我怎样才能在会议期间提交问题供审议？
您可以在年会之前提交问题，也可以通过访问以下地址获取我们的委托书和年度报告的副本Annualmeeting.hpe.com对实益所有人和注册股东都适用。您还可以通过访问上述相同的URL，在会议期间提交问题。
在会议的现场问答环节中，我们在时间允许的情况下，既回答进来的问题，也回答事先提出的问题。我们承诺在会议结束后公布和回答收到的每一个问题。Hewlett Packard Enterprise保留编辑或拒绝其认为亵渎或不适当的问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们将把这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。有关在会议期间提交书面问题的详细指导原则，请访问Annualmeeting.hpe.com.
如果我在访问虚拟会议时遇到技术困难或问题，该怎么办？
我们的技术人员将随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议时可能遇到的技术困难。如果您在访问虚拟会议时或在会议期间遇到任何困难，请致电：
1-844-976-0738(免费)
1-303-562-9301(国际)
如果我没有互联网接入怎么办？
记录的股东可以拨打1-877-328-2502（免费）或1-412-317-5419（国际），并使用您的16位控制号码收听会议程序。在会议期间，您将无法投票或提问。
欲了解更多信息，请参阅我们的完整的“问题和答案”下面的部分。
| | |
| 认识到股东是公司的所有者，我们致力于保持真正对话的股东外联计划。我们利用外联计划的每一个环节，就相关问题向股东提供准确、坦诚的信息，分享我们企业战略的基本原理以及董事会（“董事会”）对公司关键领域的监督影响，收集股东对每个领域以及外联计划本身的意见和反馈。 |
证券分析师会议
我们在秋季的年度证券分析师会议（SAM）上推出了股东参与计划。在SAM，我们的首席执行官（“首席执行官”）、首席财务官（“首席财务官”）和管理团队成员提供有关我们的愿景和战略的最新情况，以及我们下一个财政年度和更长期的财务前景，包括每个业务部门的详细信息。这是一个重要的机会，可以展示我们管理团队的广度，并在所有利益相关者群体中建立对我们推动长期、可持续、盈利增长的战略和计划的信心。
SAM的主要目的是让我们的股东更深入地了解和直接洞察我们的业务，战略和前景，并解决管理层认为对公司的健康和方向重要的任何其他主题。
| | | | | | | | |
| 业务 |
SAM使我们的股东能够看到我们的业务领导者，他们可以更深入地了解他们认为对我们的成功和推动股东价值至关重要的每个业务领域。这为股东提供了对我们每个业务部门的业绩、成就、增长机会和重点领域的更详细评估。SAM使我们的股东能够访问公司领导层使用的一些相同指标，以及我们业务部门运营的详细快照。 |
| | |
| 战略 | | 展望 |
股东可以深入了解公司的优先事项，分析业务趋势，增长机会，资本分配策略和宏观经济发展。我们相信，我们的股东受益于了解公司在做出战略决策时认为重要的关键事项。 | | 在SAM期间，我们借此机会提供公司下一财年及以后的详细展望。当与业务见解和战略讨论相结合时，我们的股东将接触到公司用于确定其前景的基本面。 |
整个活动将现场直播，并在活动结束后在我们的投资者关系网站上提供网络直播回放和记录。
董事会外展计划
继SAM之后，我们的股东参与的基石-我们广泛的董事会外联计划。该计划包括股东和我们的董事之间的重点，一对一的会议，旨在让机构股东有机会更好地了解他们投资的公司。这些会议使我们的股东能够更好地履行其对投资者的信托责任，并直接向我们的董事表达他们对慧与的任何担忧。本季度，我们向约58%的股票持有人发出了会议邀请，约43%的股票持有人选择参加。
我们认为，股东直接听取董事会的意见非常重要，就像董事听取股东未经过滤的关切和观点一样重要。参与此推广计划的董事包括我们的独立董事会主席（“主席”）、委员会主席以及股东可能特别感兴趣的其他董事。为数有限的管理层成员也出席了会议，主要目的是为会议提供便利，并回答可能出现的技术性问题。
年度虚拟股东大会
我们的年度股东大会实际上是通过网络直播和在线股东工具进行的。这有利于股东出席，并使股东能够从世界各地免费充分、平等地参与。我们相信，对于一家拥有全球业务的公司来说，这是正确的选择，不仅为公司和股东节省了成本，而且提高了与所有股东接触的能力，无论拥有多少股票或实际位置如何。正如下面进一步讨论的，我们设计了我们的虚拟格式，以增强股东的访问、参与和沟通。
问答
我们不限制可能提出的问题的类型或形式；但是，我们保留编辑亵渎或其他不适当语言发表的权利。在会议的现场问答环节中，我们在时间允许的情况下，既回答进来的问题，也回答事先提出的问题。我们承诺在会议结束后公布和回答收到的每一个问题。在年会之前和期间从股东那里收到的问题，以及我们的答复，都张贴在Annualmeeting.hpe.com.
访问
在线形式增加了所有股东的访问权限，无论其所拥有的股票或实际位置如何。此外，该格式允许所有股东在会议之前和会议期间与我们沟通，以便他们可以向我们的董事会或管理层提出任何问题。虽然网络直播只在会议召开时对股东开放，但会议的重播可在Annualmeeting.hpe.com.
除了个人股东的大力参与外，我们还继续得到机构股东的积极支持，他们表示，在我们更广泛的直接外联计划的背景下，虚拟格式是有益和适当的。
欲了解更多关于虚拟股东会议的信息，请参阅第115页的《问答-年会信息》。
全年参与
我们的全面股东参与计划以我们全年的投资者关系拓展计划为基础，该计划包括盈利后沟通、会议演示、非交易路演、巴士之旅、会议会议、技术网络广播和回答投资者询问的全面可用性。此外，我们邀请股东参加我们的董事会会议，为他们提供另一次机会直接与我们的董事会讨论对他们来说重要的问题。该计划的多面性使我们能够与包括大型机构投资者、中小型机构、养老基金、捐赠基金、家族理财室、咨询公司和个人投资者在内的广泛受众保持有意义的接触。此外，我们的董事会通过客户活动、论坛和其他面向公众的场合，代表HPE与其他外部利益相关者接触。
获得有意义的好处
为了最大限度地为投资者和公司带来参与的好处，我们花时间进行广泛的研究，以了解每个机构股东的投票政策和模式、突出问题和关注的领域，以及参与的目标。同样，我们了解机构治理团队在时间和资源限制下工作，通过在会议之前邀请与会者，并在SAM和其他投资者和分析师活动期间提供关于公司战略和前景的详细最新信息，我们旨在为股东与会者提供机会和信息，以准备和参与有意义的对话。
综合讨论
我们努力确保股东会议涵盖广泛的关键议题，包括短期和长期战略、资本分配目标、治理和董事会监督、合并和收购活动、继任规划、环境和社会关切以及人力资源管理。保持有纪律的讨论方法，并留出充足的会议时间，可以处理对股东重要的事项，以及其他当前突出的问题。
我们精心设计了我们的外展计划，以提供持续和有意义的股东参与。我们忠诚的董事会和管理团队重视这些互动，并投入大量时间和资源，试图与股东保持畅通的沟通渠道。股东和其他利益相关者可以通过联系以下方式直接与我们的董事会沟通：董事会秘书，地址：德克萨斯州斯普林莫西橡树路1701号，邮编：77389；电子邮件：邮箱：bod-hpe@hpe.com.
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生活进步是HPE的商业战略，旨在创造可持续和负责任的技术解决方案，满足未来的需求，同时促进人们的生活和工作方式。由于我们对可持续和负责任的业务的承诺延伸到(并整合到)我们业务的许多方面，HPE的竞争力、弹性和与广泛的利益相关者的关系以无数方式得到加强。 |
我们的62,000多人1劳动力围绕着一个持久的目标团结在一起--改善人们的生活和工作方式。我们相信，我们的可持续发展证书和产品组合加强了客户关系，并在我们竞争业务的过程中提供了竞争优势。Living Progress通过应用我们的创新解决方案和专业知识帮助客户克服业务挑战，同时提高效率和实现可持续发展目标，为HPE创造了新的收入机会。我们还利用我们在环境和社会方面的领导地位，支持人才的获取和留住，以及促进持续进入全球市场。
此外，我们价值链的运营和声誉弹性创造了竞争优势，因为我们努力满足并超过利益相关者的期望。HPE在整个价值链中管理环境和社会因素的积极方法旨在缓解风险，如大宗商品价格波动、全球供应链中断或日益增长的监管负担，同时为更可持续和负责任的技术解决方案创造市场和商业机会。我们通过设定以科学为基础的目标，并通过高效的技术解决方案为我们的客户实现碳节约，采取积极的方法来管理与气候相关的风险。有关我们的生活进度计划和年度生活进度报告，以及其他环境、社会和治理(“ESG”)倡议及相关事项的更多信息，请访问我们公司网站的“企业责任”部分。
加速净零
减少我们整个价值链中的温室气体(“GHG”)排放，并在我们的整个业务中建立气候适应能力，是企业的当务之急。我们的客户对我们产品的使用贡献了我们最大的环境足迹；因此，我们正在向市场推出可减少客户IT产业对环境影响的边缘到云产品。我们通过设定以科学为基础的目标，并通过我们的一套IT可持续发展产品使我们的客户能够朝着自己的可持续发展目标前进，从而采取积极的方法来管理与气候相关的风险。
我们致力于加速实现净零未来，从将新的可再生能源引入电网，到通过创新的产品、服务和商业模式遏制能源和信息技术(IT)浪费。此外，HPE的高性能计算技术旨在通过支持与清洁能源、气候建模等相关的研究来加速气候解决方案。
我们解决方案的环境可持续性
我们利用HPE功能的广度，利用我们的专业知识、硬件和业务模式来提高客户IT产业的可持续性和效率。我们的主要重点是解决客户在其可持续IT旅程的三个关键领域的痛点：(1)为客户提供有关其IT产业环境影响的数据和可见性，促进在购买、管理和处置其IT基础设施时考虑环境因素，(2)提供高性能的可持续技术和服务，以优化整个IT生态系统的能源消耗和排放，同时促进清洁和可持续的电力使用，以及(3)通过提供专业知识和咨询服务实现可持续转型。
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1.这一数字包括HPE子公司CDS的约1,600名员工，CDS是一个独立的法人实体，为HPE客户提供真正的多供应商服务能力。本报告中披露的与劳动力相关的指标和百分比不包括此类CDS员工，因为跟踪此类人群的此类指标的能力有限。 |
HPE始终与客户就IT效率和可持续IT问题进行接触，为客户提供量身定制的销售活动。我们估计，我们关于可持续发展相关主题的客户简报在2023财年为我们带来了超过18亿美元的净收入。
产品生命周期管理
我们寻求在整个IT生命周期内最大限度地节省环境和财务成本，方法是针对环境进行设计，转向基于消费的模式，并过渡到更循环的经济。通过从一开始就设计产品的寿命、非物质化和废物最小化计划，我们的目标是提高客户的总拥有成本，并降低他们对环境的影响。此外，HPE通过HPE认证的二手产品和HPE资产升级服务等计划延长资产生命周期，从而提供多种解决方案来帮助我们的客户参与循环经济。HPE技术更新中心在2023年接收了大约420万项使用结束资产，翻新了约78%用于重复使用，同时为客户投资IT创造了额外的资金来源。我们向服务型公司的转型与我们的循环经济战略步调一致，致力于减少我们的客户对过度配置和闲置设备的需求，并允许第二次生命中回收使用结束的资产。
环境足迹
在HPE，我们认识到将行业的环境足迹降至最低的紧迫性，以及将自己定位为支持低碳经济的商业和技术领导者的机会。作为首批设定以科学为基础的目标以减少整个价值链(包括我们的运营和供应链)温室气体排放的科技公司之一，我们继续设定雄心勃勃的气候目标，并在我们的碳足迹、能源消耗、排放、水足迹和废物管理方面采取积极措施。2022年，HPE加快了其气候雄心，并承诺到2040年成为一家净零企业，并为我们的价值链设定了2030年的近期目标。HPE制定了更多与气候相关的目标，包括到2025年供应50%的可再生能源(2022年实现，比计划提前三年)，并承诺到2030年在我们的运营中实现100%的可再生电力。
实现我们的净零承诺需要HPE的每一位领导者的创新思维和积极参与。截至2022年，我们执行委员会的某些管理目标和高管薪酬要素已与其各自组织的与气候有关的关键业绩指标和行动计划捆绑在一起。
我们通过各种举措监测和管理与自然资本有关的风险，例如推进向可再生电力的过渡，创新产品和解决方案，降低对环境的影响，以及通过负责任的矿产来源。此外，水管理是我们供应商环境绩效的重要组成部分。我们要求供应商在年度可持续发展报告中公开报告用水量和取水量，并通过CDP供应链计划每年披露整个公司的温室气体排放量。从2022年开始，33%的生产供应商(以支出的百分比为基础)设定了基于科学的减排目标，75%的供应商设定了与水相关的目标，84%的供应商设定了垃圾减排目标。
投资于人
HPE继续在吸引、发展和留住人才方面进行投资。我们致力于无条件包容，以捕捉推动创新并使我们的员工、客户和社区在数字时代取得成功的想法和观点。当我们的团队成员成功时，我们的公司就会蓬勃发展；因此，我们始终将员工敬业度作为首要任务。在这一领域，我们专注于员工发展、敬业度和幸福感；员工健康和安全；多样性、公平性和包容性(Dei)；以及社区投资。管理目标和高管薪酬与人力资本因素捆绑在一起，这些因素与人才发展和留住、员工敬业度以及多样化的代表和敬业度有关。
员工发展和敬业度
培养业内最优秀的人才
HPE专注于培养高绩效文化。我们通过沟通明确的目标和战略，设定透明的目标，推动问责，不断评估、开发和提升人才，以及建立以领导力为导向的人才战略来做到这一点。我们投资于吸引、发展和留住最优秀的人才。我们相信，我们的行业和我们公司的活力使团队成员能够在他们目前的角色中成长并培养新的技能。在过去的一年里，我们的团队成员完成了超过820,000门在线/讲师指导的课程，涵盖了广泛的类别-领导力、包容性和多样性、专业技能、技术和合规。HPE坚定地致力于识别和发展下一代最高领导层，特别关注
多元化和技术型人才。我们的包容性领导力课程加强了我们的领导者在使HPE成为包容性工作场所方面的作用。截至2023年，我国87%的领导人完成了这一课程。
HPE相信通过努力释放团队成员的全部潜力来促进他们的成长和职业目标。在整个2023年，我们加强了我们的专业发展课程、教练机会、绩效评估工具、目标设定支持和其他资源。这包括启动人员领导发展计划，旨在灌输知识和最佳实践，以建立多样化、高绩效的团队。2022年，我们推出了我的成功计划，这是一系列在人民领袖和团队成员之间进行的季度对话，伴随着将职业抱负与发展机会联系起来的辅助工具。在2024财年，我们将推出我们的绩效支持框架，该框架建立在我的成功计划对话的基础上，以支持我们团队成员的持续发展，并促进对绩效目标的问责和成就。
我们还与首席执行官和执行委员会成员一起进行深入的年度人才和继任审查。这一进程的重点是加快人才培养，加强继任渠道，并提高我们最关键角色的多样性代表性。
培养一种让员工参与并激发创新的文化
我们强大而充满活力的文化是我们致力于使HPE成为顶尖人才的目的地和人们引以为豪的地方的基础。它从我们在Antonio Neri的领导下于2019年建立的蓝图开始，清楚地阐明了我们作为一个组织是谁，并定义了一套激励团队成员创新和追求新方式来服务我们的客户的信念。这种文化以四个关键信念为核心，这些信念指引着我们每天的表现：加速做下一步的事情，采取大胆的行动，相信“是的，我们可以”的力量，通过我们的技术、包容和专注让世界变得更美好，成为一股向善的力量。该蓝图进一步明确了我们的DNA和关键领导原则，这些原则得到了致力于HPE使命和文化并为推进我们的目标而不懈努力的高级领导人的加强。
我们的团队成员保持了我们强大的文化，并带领我们的业务向前发展。为了帮助HPE保持良好的工作环境，我们定期分析我们的人力资源努力，以增强我们的优势，并处理机会领域。我们寻求在HPE培养一种深刻的归属感，并通过计划、活动和社区活动让所有团队成员参与塑造我们的文化。2023年，我们的文化大使帮助促进了季度文化连接沟通，重点关注HPE文化行为如何与我们的业务目标保持一致。
我们最新的全球敬业度调查显示，我们的文化继续在团队成员中产生共鸣，我们的整体员工敬业度指数为83%。在接受调查的团队成员中，超过84%的人会推荐HPE作为一个很好的工作场所，近88%的人表示他们为为HPE工作而感到自豪。
健康、健康和安全
每个团队成员的健康、健康和安全仍然是HPE的首要任务。无论是在办公室还是远程工作，我们都有政策和资源来帮助我们的员工保持健康。我们于2021年开始实施的混合工作环境为全球团队成员提供了灵活的工作模式。我们于2019年启动的“适合你生活的工作”全球计划，包括行业领先的带薪育儿假计划(至少26周)，为即将退休的新父母或团队成员提供兼职工作机会，以及为团队成员提供每年四天全天专注于他们的福祉的“健康星期五”。HPE的健康计划为团队成员提供心理健康、身体健康、社会/社区健康和财务健康方面的全面支持，同时继续交付关键的业务成果。
多样性、公平性和包容性
我们的Dei战略以三大支柱为核心：进步、公平和包容。我们相信，通过在整个公司创造机会，进步将加速我们多样化的团队成员和整个企业的发展和进步；公平将创造公平的资源获取、多样化的职业经历和职业支持；包容性将使所有团队成员感到他们是谁而受到尊重和重视，同时感到他们属于团队，并能够在HPE取得成功。我们不断努力为全球所有团队成员培养高度包容的文化。
在该战略的指导下，我们投资于职业发展，并在HPE内部建立成长路径，采用数据驱动的方法分析绩效，最重要的是，努力创造一个让所有团队成员感受到独特的欣赏的环境
他们贡献的观点和技能。我们对这些原则的承诺鼓励我们的世界级人才在HPE享受长期的职业生涯，使我们的业务取得成功，并进一步执行我们的社会影响战略。
2023年，我们将美国未占人口比例的少数族裔的总体比例提高了2.3个百分点。我们还在全球范围内将女性劳动力增加了0.4个百分点，技术职位增加了0.7个百分点，行政职位增加了1.9个百分点。我们还达到了值得称赞的27.7%的女性在我们的管理人员中的比例。HPE将继续努力使代表性与历史上代表性不足的群体的市场供应情况保持一致。
有关HPE多样性的更多信息，包括2018年以来的EEO-1数据，请访问Https://www.hpe.com/us/en/living-progress/report.html.
我们认为，公平和对领导角色的包容对于推动我们的业务至关重要。我们相信，这些目标是我们促进团队成员进步、公平和包容的Dei战略的组成部分，我们相信这将继续推动HPE作为创新的驱动力和行业颠覆者。
各级管理层致力于扩大机会，增强企业的包容性领导敏锐性。我们的董事会、首席执行官和执行委员会一直直接参与制定和加强我们的高标准。我们继续加倍文化投资，扩大对股权的关注，在HPE人才生命周期的关键转折点领导以数据为导向的评估，加强和扩大我们的外部Dei关系，以提供更多的专业和领导机会，以及增加我们高潜力的多样化团队成员的参与度。我们还加强了我们的坦率对话系列，通过与团队成员的讨论来增加理解并鼓励围绕“直言不讳”的文化进行讨论，并继续提供基于最新行为科学研究的虚拟讲师指导的包容性会议。这一学习体验是为所有团队成员提供的，针对五个地区进行了定制，并以五种语言提供。2023年，69%的组织参与了体验。此课程已包括在我们新员工的入职过程中，并将继续向所有团队成员开放。
我们认为，无论性别、种族或其他个人特征如何，人们都应该根据自己的工作和方式获得公平的报酬。我们坚持促进同工同酬的政策，并定期审查我们的全球薪酬做法，以期根据团队成员的经验和责任向担任类似角色和地点的团队成员支付薪酬。我们与独立的第三方专家合作，进行年度薪酬评估，并确定我们目前的状态与我们为所有团队成员提供公平薪酬待遇的目标之间存在的无法解释的差距。如果这些审查在全国范围内发现了这种差距，我们就会调整薪酬，以消除差距。由于我们的努力，我们最近的薪酬公平审查显示，在考虑到职称、任职时间、经验和地点时，我们在美国(包括代表性不足的种族)、英国和印度的男性和女性团队成员的基本工资和奖金目标上实现了平等。我们在其他国家进行了一些薪酬分析，以提供有竞争力和公平的薪酬，并打算在允许的情况下，将类似的第三方薪酬评估纳入我们现有的程序。
社区投资
我们的奉献文化加强了我们生活和工作的社区，它仍然是吸引团队成员的有力手段。我们利用我们作为技术领导者的优势和技能来支持社区组织，并使团队成员能够利用他们的激情和专业知识为他人服务。
2022年，我们启动了社会影响战略，放大了我们提升人民生活和工作方式的使命。2023年，我们进一步将这一战略与我们的社区投资计划相结合，以加快进度，并应用我们的创新引擎来扩展解决方案，以应对社会挑战。HPE利用我们的技术、人才和资源来推动三个领域的变革：(1)医疗保健，(2)社区复原力，以及(3)Dei和人权。
HPE相信，我们可以永远利用技术来解决世界上一些最复杂的挑战。通过我们的HPE加速影响计划，HPE与社会影响加速器合作，为科技非营利组织提供发展和扩大所需的资金、支持和合作伙伴关系。在HPE加速影响和其他社区投资活动的设计和执行中，我们注意有意整合一个Dei镜头，并致力于将支持引导到最需要的人。
HPE通过我们的救灾计划支持我们社区的复原力。HPE长期支持红十字会的灾难响应计划，使红十字会能够处理特定灾难的所有阶段-从准备到立即响应，所有
经历了长期的复苏。此外，我们已经并将继续向长期合作伙伴提供援助和渠道资金，以解决因大流行而加剧的关键问题和不平等现象。
负责任地运营
我们通过负责任地运营，让自己和我们的业务伙伴遵守最高的道德标准来取得成功。我们承担着帮助保护环境和人权的责任，我们与我们的供应商和供应链合作伙伴合作，坚持同样的原则。我们致力于帮助我们的客户，他们的员工通过将安全性融入我们所做的每一件事来确保安全。我们还专注于保护数据，并在我们的所有产品和系统中构建隐私保护。在公共领域，我们倡导的政策将帮助人们在数字、互联的世界中茁壮成长。
道德采购
我们致力于让我们的供应链合作伙伴遵守较高的道德标准，并定期审计供应商并与其接触，以通过我们的供应链责任(SCR)计划促进符合HPE标准。我们的使命是保护和提升员工，减少和防止负面的全球和社区环境影响，并使我们的公司、业务合作伙伴和客户受益。通过我们长期的SCR计划，我们评估我们供应链中的社会和环境风险，并制定严格的标准和目标，包括我们的农民工标准和以科学为基础的供应链温室气体减排目标。在我们继续完善我们的计划和政策以应对新出现的风险并监控合规性的同时，我们也努力通过培训、共享知识以及与我们的供应商和行业合作伙伴合作来进一步提升供应链的社会和环境标准。
在我们的价值链上保护人权
我们认为，所有人都有权享有的基本自由和待遇标准是普遍的。维护这些权利是我们价值观的根本。我们尊重所有受我们的工作以及我们的合作伙伴和客户影响的个人的权利。我们特别关注弱势群体，包括移民、儿童、妇女、种族和族裔少数群体以及人权捍卫者，正如我们尊重边缘化群体权利的承诺所阐明的那样。我们继续致力于联合国商业和人权指导原则，这是关于如何将人权应用于我们工作的国际标准，我们的标准和守则反映了国际劳工组织的核心公约。我们设计和制定内部程序，以进行强有力的尽职调查，在我们的公司、供应商和合作伙伴中建立意识，并加强治理和制度，以追究自己的责任。2022年，我们与外部评估员合作进行了新的全公司人权影响评估，以更好地了解我们的风险，识别我们尽职调查中的潜在差距，并更新我们的管理战略和流程。我们采纳了这项评估提供的建议，以完善我们的战略，并为持续改进制定新的路线图。
负责任地设计和使用人工智能
我们的产品团队考虑到从最初的构思和设计到开发、生产和客户使用的所有阶段的人权保护。这种“设计人权”的方法与我们在人工智能(“AI”)领域的工作越来越相关。
2020年，我们起草了我们的人工智能伦理原则，并于2021年公开发布并开始实施这些原则，评估我们开发的、要使用的人工智能或要包括在我们解决方案中的人工智能。这项工作现在由我们的人工智能道德责任委员会监督。我们为所有团队成员提供人工智能道德培训，我们为销售合作伙伴提供类似的培训，并为我们的客户提供支持，以突出可能存在的人工智能相关风险。2022年，我们在人工智能工作组内成立了额外的小组委员会，旨在进一步实施人工智能伦理原则，并更好地定制我们的评估和支持，以适应人工智能与我们业务接触的不同方式。
数据安全
数字数据量正在以指数级的速度增长，随着数据的增加，面临的威胁也在增加。此外，新冠肺炎疫情过后，人们的生活和工作方式发生了变化，网络安全格局变得更加复杂，需要为远程工作提供持续和更复杂的支持，因此，将IT基础设施需求转移到了边缘。我们寻求继续提高产品技术能力，以在这种新环境中发挥作用-我们的技术可以帮助预测不断变化的威胁、防御新的漏洞、检测入侵者并实现从攻击中恢复。我们的目标是将数据安全放在价值链每一步的优先位置，并致力于保护我们和我们客户的数据和运营。我们的硅信任根技术为我们的服务器提供了一个不变的指纹，可以防止恶意代码破坏必要的固件。我们还利用
基于证书的身份和验证，旨在进一步增强我们产品的安全性。我们利用我们的HPE可信供应链计划在高度安全的美国工厂生产我们的产品，降低采购风险并提供可验证的网络保证，最近还扩大了这一计划，以服务于我们的国际客户，满足增强的安全性和合规性需求。
隐私
保护个人信息隐私是企业和社会的优先事项。HPE重视在全球范围内保护数据和遵守数据保护法的做法。保护隐私不仅仅是一项法律义务，它还保护了我们与团队成员、客户和业务合作伙伴建立的信任和信心。强大的隐私治理和内部责任控制加强了我们满足监管要求和利益相关者期望的能力。HPE隐私办公室为我们的全球隐私计划提供建议，并与HPE的网络安全数字安全风险管理团队以及公司内的其他全球职能和业务部门密切合作。隐私办公室与支持我们的全球隐私计划和合规活动的HPE高级领导人合作。我们的目标是通过我们强制性的年度商业行为标准培训和其他隐私培训模块来教育所有HPE团队成员并建立隐私意识。本次培训的完成率一直保持在99%以上。
公共政策
我们倡导的政策将有助于社会在数字优先的世界中蓬勃发展，同时有助于我们业务的可持续增长。我们一直在不懈地追求更智能、更好的技术使用方式，以保护公民和消费者，并具有成本效益和可持续性。作为政府数字化转型过程中值得信赖的顾问，慧与就云战略、混合云解决方案的优势以及更新的采购模式提供建议。通过转变为提供我们的整个产品组合即服务，我们的目标是提供最好的本地公共云，并通过经济高效、可持续的IT解决方案帮助减少数字化转型的障碍。我们公开披露有关游说和政治支出的信息，包括HPE政治行动委员会（“HPE PAC”）的信息、我们的相关治理实践以及我们在每年缴纳25，000美元或以上会费的行业协会中的会员资格。 www.hpe.com/us/en/about/governance/political-engagement-advocacy。此外，我们董事会的NGSR委员会还负责监督与政府的互动和公共政策事宜，以及我们独立的HPE PAC，如上述网站和我们每年发布的《生活进展报告》、《公司治理准则》以及NGSR委员会章程中所述，所有这些都可在我们的投资者关系网站上公开获取。HPE公司事务高级副总裁负责公司的政治和公共政策参与，但在做出游说和政治支出决策时，会在NGSR委员会设定的参数范围内行事，并采取措施确保我们的行为符合道德、法律、透明，并符合HPE商业行为标准。
业务弹性
业务弹性包括慧与快速响应和适应可能影响我们运营的破坏性事件的能力，无论是团队成员、站点、关键运营、客户、合作伙伴、品牌还是声誉。 慧与的业务复原力职能管理两个企业计划：危机管理和业务连续性，这两个计划都有助于建立、支持和促进运营和声誉复原力，同时还能为慧与提供业务支持并创造竞争优势。我们的危机管理计划旨在帮助地区和国家领导人以有效、及时的方式准备和应对可能影响其所在地区运营的破坏性事件，目的是保护人员并最大限度地减少对我们盈利能力、声誉和运营能力的损害。我们的业务连续性计划旨在帮助业务和职能领导者为可能影响关键业务运营和服务的破坏性事件做好准备和计划，以便我们可以在可接受的预定义水平上继续这些关键业务运营。慧与业务弹性职能部门的使命是通过提高风险管理、控制、响应和治理的有效性，同时在危机管理和业务连续性计划领域实施行业最佳实践，帮助企业实现其目标，从而通过有效的准备和规划创造并增强慧与的竞争优势。
我们如何报告
我们的诚信和透明文化建立了与利益相关者的信任，因为我们合作，在与我们的业务最相关的问题上取得了有意义的进展。我们的ESG报告促进了问责制，符合重要的标准和框架，以满足我们利益相关者的需求。这包括投资者驱动的标准和框架，如可持续发展会计准则委员会、气候相关财务披露特别工作组、全球报告倡议的可持续发展报告准则(2021年)和联合国可持续发展目标制定的具体部门指标。我们定期评估
通过分析这些外部报告框架和指南，以及同行公司披露的信息，并落实我们股东和其他利益相关者的反馈，我们的ESG报告的有效性和范围。此外，我们密切关注在我们开展业务的司法管辖区即将发生的ESG报告义务，以促进遵守强制性披露。
监督
HPE Living Progress由我们的董事会及其各个委员会以综合方式进行监督，NGSR委员会主要负责监督和实施Living Progress战略。HPE领导层定期向董事会简要介绍重要的ESG主题，包括风险、机会、影响和战略。此外，NGSR委员会还审查、评估、报告HPE的政策和与重大ESG事项相关的计划，并向管理层和董事会提供指导。具体地说，NGSR委员会监督(1)关键的ESG问题，如气候变化、隐私和人权，以及(2)生活进步战略、做法和倡议的披露。截至2022年，我们的公司治理指南进行了更新，授权NGSR委员会考虑潜在被提名人为我们董事会中代表的背景和经验的多样性做出贡献的能力。随着“社会”方面在ESG中的重要性与日俱增，我们的董事会和人权委员会也在监督员工健康、多样性指标和社会正义倡议等关键议题方面发挥着重要作用。
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| 董事会 |
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负责将重大ESG风险和机会整合到HPE的长期战略中。 |
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提名、治理和
社会责任委员会 | | 金融和
投资委员会 |
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主要负责监督重大ESG问题，包括对我们的Living Progress战略、董事会多样性和组成以及Living Progress披露的年度审查。 | | 持续审查股东的情绪和观点，包括他们对ESG重大事项的看法，以促进一致性和参与度。 |
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| 人力资源和薪酬委员会 | | 审计委员会 |
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监督企业文化和员工关系主题，包括多样性、公平和包容性倡议；社会正义活动；薪酬公平；薪酬理念；以及继任规划。 | | 作为全面风险管理的一部分，监督重大ESG风险，审查美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)文件中的ESG披露，并监督我们现有控制程序的遵守情况。 |
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HPE定期与董事会和执行委员会就环境和社会考虑事项进行接触，作为推动持续业务成功的最佳做法。我们的战略还受到生活进步战略委员会的启发，这是一个由高管组成的跨职能团队，在公司事务、法律、人力资源、全球运营、道德和合规以及财务和控制等组织中促进一流的业绩。
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| 外部 利益攸关方 | | HPE执行委员会 | | HPE基金会 冲浪板 | | | |
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| 生活进步战略委员会 | | HPE基金会 |
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| 公司事务 | | 法律 | | 人力资源 | | CTO/混合云 | | 全球运营 | | | |
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| 金融和 控制权 | | 全球通信 | | 道德和 合规性 | | 全球工作场所 | | 投资者关系 | | | |
识别
ESG评级机构一直将HPE评为ESG问题管理和绩效方面的全球和行业顶级领导者之一。特别是，我们获得了以下主要ESG评级机构的认可：
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D-A级 | 0-100分 | CCC-AAA等级 |
A- | 76 | AAA级 |
第90个百分位数 | 第92个百分位 | 第90个百分位数 |
CDP、DJSI和MSCI ESG评级截至2023年。气候变化CDP评分A-(第90个百分位)。HPE使用MSCI ESG Research LLC或其附属公司(“MSCI”)的任何数据，以及使用MSCI徽标、商标、服务标记或索引名称，均不构成MSCI对HPE的赞助、背书、推荐或推广。MSCI服务和数据是MSCI或其信息提供商的财产，按原样提供，不提供担保。MSCI名称和徽标是MSCI的商标或服务标志。
概述
我们的董事会致力于在公司治理方面做到卓越。我们相信，我们一贯的有原则、有道德的治理传统使我们的股东以及我们的客户、员工和社区受益，我们已经并将继续保持符合行业领先标准的治理概况。我们相信，我们的治理结构设定的高标准将继续对我们的业务实力产生直接影响。
下表简要概述了我们的治理概况，然后更深入地描述了我们的治理结构的一些关键方面。
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| 董事会行为和监督 | 独立性和参与性 | 股东权利 |
•公司战略和执行的制定和监督 •严格的股权指导方针，包括CEO基本工资的7倍要求 •定期、认真的风险评估 •商业行为标准，适用于所有董事、高管和员工 •对最佳做法发展情况的年度审查 •将大量时间用于继任规划和领导力发展努力 •对董事会、委员会和个人董事的年度评估 | •按照纽约证券交易所(NYSE)的标准，12家董事提名公司中有11家是独立的 •董事会独立主席 •非管理董事的执行会议一般在每次董事会和委员会会议上举行 •董事会的所有委员会全部由独立董事组成。 •独立的董事长和首席执行官角色 •参与与管理层的一对一会议 •直接与股东积极接触 •经常参加客户和利益相关者的活动 | •持有3%或以上已发行普通股至少三年的合资格股东有权提名最多20%的董事会成员 •持有总计25%有表决权股份的股东的特别会议权利 •所有董事每年选举产生；没有交错的董事会 •董事无竞争优势选举中的多数投票 •没有“毒丸” •更改组织文件不需要绝对多数投票 |
董事自主性
我们的公司治理准则规定，董事会的绝大多数成员将由独立董事组成，董事会不得包括不超过三名非独立董事。这些标准可在我们的网站上获得，网址为Https://investors.hpe.com/governance/guidelines。我们的董事独立性标准大体上反映了纽交所的公司治理上市标准。此外，审计委员会和人权委员会的每一名成员都符合适用的名单标准所要求的此类委员会成员的高度独立性标准。
根据我们的公司治理准则，董事在以下情况下不被视为独立：
(1)董事现在是或最近三年内曾是惠普企业的员工，或董事的直系亲属现在是或最近三年内曾是惠普企业的高管；
(2)最近五年内曾受聘于惠普企业、其子公司或关联公司的高管；
(3)董事的直系亲属在过去三年内的任何12个月内从惠普企业获得或有直系亲属从惠普企业获得超过12万美元的直接补偿，董事的直系亲属因担任惠普企业非执行雇员而获得的补偿，或先前在惠普企业任职而不以继续任职为条件的养老金或其他形式的递延补偿；
(4)如果(A)董事或直系亲属是我们内部或外部审计师事务所的现任合伙人；(B)董事是该事务所的现任雇员；(C)董事有现任雇员的直系亲属是该事务所的审计、担保或税务合规(但不是税务筹划)实践；或(D)董事或直系亲属
会员在过去三年内(但现已不再是)是该公司的合伙人或雇员，并在该时间内亲自参与我们的审计工作；
(5)如果我们的董事或直系亲属正在或过去三年内受聘于另一家公司担任高管，而我们的任何现任高管同时或曾担任该公司的薪酬委员会成员；
(6)所谓董事是指一家公司的现任员工或直系亲属，该公司在过去三个会计年度中的任何一年向惠普企业支付或收到的财产或服务付款超过100万美元或该另一公司综合毛收入的2%，以较大者为准；
(七)认为董事隶属于接受惠普企业重大捐赠的慈善组织；或
(八)董事与惠普企业或惠普企业高管有个人服务合同。
就上述目的而言，“直系家庭成员”包括董事的配偶、父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、媳妇、弟兄、嫂子，以及任何与董事合住的人(租户或雇员除外)。
在确定独立性时，董事会审查董事是否与惠普企业有任何实质性关系。独立的董事不得直接或作为与惠普企业有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员与惠普企业有任何实质性关系，也不得有任何影响董事履行其职责时行使独立判断的关系。在评估董事与惠普企业关系的重要性时，董事会考虑所有相关事实和情况，包括从董事的立场和董事所属个人或组织的角度考虑问题，并以上述标准为指导。
在作出独立性决定时，董事会考虑了自2021财年开始以来惠普企业与与独立董事或其直系亲属有联系的实体之间发生的交易。董事会的独立性决定包括审议以下事项：
•安曼是埃克森美孚的子公司埃克森美孚低碳解决方案的现任首席执行官，也是通用汽车公司的子公司Cruise Energy LLC的前首席执行官。在过去三个财政年度内，惠普企业与埃克森美孚及其附属公司(统称“埃克森美孚”)和通用汽车公司及其附属公司(统称“通用汽车”)在其正常业务过程中进行购买和/或销售商品和服务的交易。惠普企业在过去三个财年每年向埃克森美孚或通用汽车支付的金额以及惠普企业在每个财年从埃克森美孚和通用汽车收到的金额不超过100万美元或埃克森美孚或通用汽车合并毛收入的2%(以适用为准)。
•库尔茨先生是CrowdStrike Holdings，Inc.的创始人兼首席执行官。在过去三个财政年度，惠普企业在其正常业务过程中与CrowdStrike签订了购买和/或销售商品和服务的交易。惠普企业在过去三个财年每年向CrowdStrike支付的金额，以及惠普企业在每个财年从CrowdStrike收到的金额，在前三个财年的任何一个都不超过100万美元或CrowdStrike综合毛收入的2%。
•安曼先生、卡特女士、达梅里奥先生(2023年1月获委任为董事会成员)、杜根博士、霍比女士、库尔茨先生(2023年没有竞选连任)、霍夫莫尔先生、梅耶尔女士(2023年6月获委任为董事会成员)、诺斯基先生、奥齐先生、雷纳先生和罗素女士或其直系亲属之一均为董事受托人，或在过去三个会计年度的某个时候与惠普企业有业务往来的另一家公司的顾问委员会成员。这些业务关系是在正常业务过程中作为商品或服务的供应商或购买者。
作为本次审查的结果，董事会确定上述交易和关系不会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。董事会还决定，每一位
非雇员董事，包括安曼先生、卡特女士、达梅里奥先生、杜根博士、霍比女士、库尔茨先生(2023财年部分期间他在董事会任职)、莱恩先生、利弗莫尔女士、梅耶尔先生、诺斯基先生、奥齐先生、雷纳先生和鲁索女士，以及审计委员会、人权委员会和国家风险评估委员会的每位成员与惠普企业公司(直接或作为合作伙伴、股东、或与惠普企业有关系的组织的高管)，并且根据我们和纽约证券交易所董事独立性标准的含义是(或曾经)独立的。董事会认定，由于我们现任总裁兼首席执行官的身份，胡内里先生在这两个标准下都不是独立的。
对董事在其他上市公司董事会任职的限制
我们有一个高度有效和积极参与的董事会，我们相信我们的董事的外部董事职位使他们能够为董事会贡献宝贵的知识和经验。尽管如此，董事会对其董事的外部义务以及超额工作的可能性非常敏感，这可能会损害该等董事有效地在董事会服务的能力。我们的公司治理准则将每个董事在其他上市公司董事会中的服务限制在允许他们根据各自的具体情况负责任地履行所有董事职责的数量，并且在任何情况下，这项服务一般不得超过其他四个上市公司董事会，或者如果董事是上市公司的首席执行官，则不得超过其他两个上市公司董事会。所有控制器当前都符合此政策。此外，每个董事是否能够投入足够的时间和精力履行董事的职责被明确视为年度董事会评估过程的一部分，该过程旨在评估恒隆银行董事的有效性和参与度，包括在其对外承诺的背景下。我们审查这些限制是我们对公司治理准则的年度审查的一部分，也是对我们机构投资者政策的持续审查的一部分。
虽然董事会在本评估过程中考虑董事的外部董事职位，但董事会认识到，这是许多外部义务之一，可能会削弱董事在董事会投入足够时间和专注于服务的能力。因此，董事会在评估每个董事的有效性和积极参与时，会评估许多因素。其他因素包括：
•董事出席董事会和委员会会议的情况。
•董事在这些会议期间的参与度和参与度。
•董事在我们董事会以及他或她的外部董事会所扮演的角色，包括委员会成员和主席职位。
•董事的经验和专业知识，包括相关行业经验和在其他(相关)上市公司董事会的服务，使董事能够有效地在多个董事会服务。
我们将董事会和委员会会议最多提前三年安排，以促进董事的出席和最大程度的参与。董事的任期为一年；因此，有机会每年评估每个董事的服务能力，这一点将在下面的“董事评估”部分进一步讨论。
我们董事的积极参与延伸到定期参与代表HPE利益的活动和计划，与我们的客户建立联系，并与我们的员工互动。前几年，我们的董事曾出席世界经济论坛、HPE发现、HPE领导人论坛、HPE国际妇女节、 现在准备好了！(一项针对新兴领导者的董事会董事准备沉浸计划)，他们赞助HPE的包容性和多样性理事会。我们非常自豪的是，我们的董事超越了他们的标准董事会职责，在世界各地促进我们的利益、我们的使命以及我们包容和多样化的价值观。
董事评价
我们的流程
我们的委员会保持着一个定期和强有力的评价程序，旨在不断评估其效力。董事会每年都会对每个委员会、个别董事和整个董事会进行正式评估。我们的程序旨在评估对以下方面的理解和有效性：董事会组成和行为；会议结构和材料；委员会组成；战略规划和监督；继任规划；文化和多样性；以及其他相关主题，如危机管理和ESG相关观点和技能。
这一过程涉及NGSR委员会，与理事会主席合作，设计每年的评价程序，该程序在三种形式之间轮换：(1)书面调查问卷，(2)个人访谈，和(3)小组讨论。从2024财政年度开始，除了在采用这些形式的年份进行小组讨论和个别访谈外，还将每年使用书面调查问卷。在设计评估流程和问题时，董事会会考虑董事会当前的动态、公司、我们的行业、以往年度评估的形式以及我们投资者最关心的问题。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 书面调查问卷 | | 个人面谈 | | 小组讨论 |
| | | | |
格式：我们的每一位董事都会回复量身定制的问卷，他们的回复会被汇编、分析，并与每个委员会和董事会进行讨论。 ☑匿名性促进坦率 ☑成本和时间效益 ☑使人们能够专注于最相关的问题 ☑允许在使用数字标度系统和每年的一致性时对响应进行清晰的比较 | | 格式：我们的主席单独采访了我们的每一位董事，提出了与董事会和公司相关的问题。这些面谈的结果将与董事会全体成员讨论。 ☑福斯特深度反馈 ☑更个人化，并促进对关键话题的自然讨论 | | 格式：在我们主席的带领下，我们的董事在预定的董事会会议期间进行了有组织的对话，涵盖了根据这种格式定制并事先分发的讨论议题的议程。 ☑鼓励导演们相互倾听和学习 ☑允许对反馈进行细化 ☑反馈和讨论可即时同时进行 |
董事接班规划及董事会更新
董事委员会通过定期监测董事会的组成并确定加强董事会的方法，包括培养技能、经验、任期和多样性的组合，以促进和支持公司的长期战略，监督并计划董事会的继任和更新。在此过程中，董事会成员委员会考虑了董事会的整体需求、组成和规模，以及有关董事候选人资格的考虑因素，这一点将在第页的“董事候选人遴选和评估-确定和评估董事候选人”中进一步讨论。34.
高管继任规划
正如其章程所述，人权委员会的职责之一是监督继任规划和领导力发展。人权委员会和我们的董事会领导定期的继任和人才审查，其中利用管理层创造股东价值所需的关键技能来评估首席执行官、执行委员会成员和高级管理人员的继任者的准备情况。此外，董事会还审查新出现的多样化、技术性和推向市场的人才，并定期与关键团队成员互动，这为确定的继任者提供了重要的接触机会。最后，我们为首席执行官、执行委员会成员、其他第16部门官员和边缘到云领导团队成员维护更新的紧急继任计划。董事会在首席执行官和首席人事官的参与下，以及在没有管理层成员出席的执行会议期间，不断审查这些继任计划。对关键高管职位的继任审查包括对内部候选人以及高管猎头公司确定的外部人才的评估。董事会保留首席执行官人才鉴定方面的公司，而公司保留自己的公司，寻找其他高管职位的人才。
董事非员工持股指引
根据我们的股权指导方针，非雇员董事在当选为董事会成员后的五年内，预计将积累价值至少为其年度现金保留额五倍的惠普企业股票。纳入这些指导方针的股份包括董事直接或间接持有的任何股份，包括递延既得奖励。
所有服务年资超过五年的非雇员董事均已符合我们的股权指引，而所有服务年资不足五年的非雇员董事均已达到或正按目标在预期时间内达到我们的股权指引。
反套期保值/质押政策
HPE有一项政策，禁止董事从事任何形式的对冲交易(衍生品、股权互换、远期等)。在HPE股票方面，除其他外，包括卖空和涉及上市期权的交易。此外，除有限的例外情况外，HPE的董事不得在保证金账户中持有HPE股票，也不得将HPE股票质押为贷款抵押品。这些政策进一步使董事的利益与我们股东的利益保持一致。
关联人交易政策和程序
吾等已采用书面政策批准吾等与董事、董事代名人、行政总裁、持有恒隆银行股份超过百分之五(5%)的实益拥有人，以及他们各自的直系亲属之间的交易，倘若交易涉及的金额在单一12个月期间超过或预期超过120,000美元，且该等“相关人士”已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不只是因为是董事的股东或少于另一实体的百分之十(10%)的实益拥有人)。
该政策规定，NGSR委员会审查受该政策约束的某些交易，并决定是否批准或批准这些交易。在这样做的过程中，NGSR委员会决定这笔交易是否符合惠普企业的最佳利益。在作出这一决定时，NGSR委员会除考虑其认为适当的其他因素外，还考虑了：
•关联人在交易中的利益程度；
•在相同或相似的情况下，交易是否以非关联第三方普遍可获得的条件进行；
•惠普企业的收益；
•如果关联方是董事、董事的直系亲属或董事为合伙人、10%股东或高管的实体，对董事独立性的影响或潜在影响；
•可比产品或服务的其他来源；以及
•交易条款。
NGSR委员会已授权NGSR委员会主席预先批准或批准涉及总额预计低于100万美元的交易。主席预先批准的任何新交易的摘要将提供给NGSR委员会全体成员，供其在NGSR委员会每一次定期安排的会议上进行审查。
NGSR委员会根据与相关人士进行有限交易的政策，通过了长期预先核准。预先批准的交易包括：
1.在人权委员会批准(或建议董事会批准)的情况下，根据美国证券交易委员会规则不报告的执行干事的薪酬；
2.董事补偿；
3.与另一公司进行价值不超过100万美元或占另一公司年收入2%的交易，而相关人士仅作为雇员(高管除外)、董事或实益持有人持有另一公司10%的股份而拥有权益；
4.对慈善机构的捐款，数额不超过100万美元或该慈善机构年收入的2%(如有关人士只作为雇员(行政人员除外)或董事拥有权益)；及
5.所有股东按比例获得利益的交易。
上文第3段和第4段所述的长期预先核准所涵盖的交易摘要将提供给NGSR委员会，供其酌情审查。
2023财年关联人交易
我们与许多实体进行商业交易，我们的高管或董事在我们的正常业务过程中担任董事和/或高管。所有这些交易都是上文定义的预先核准的交易，或者是NGSR委员会核准或批准的交易。惠普企业认为所有预先批准或批准的交易都是保持距离的，不认为我们的任何高管、董事或5%的实益所有者在任何此类商业交易中有重大的直接或间接利益。
与委员会的沟通
个人可通过联系以下方式与董事会沟通：董事会秘书，地址：德克萨斯州斯普林东莫西橡树路1701号，邮编：77389，电子邮件：邮箱：bod-hpe@hpe.com.
此函件提供给所有董事。根据董事会的指示，董事会秘书审查所有通信，组织通信供董事会审查，并酌情向董事会全体成员或个别董事张贴通信。我们的独立董事要求不要发布某些与董事会职责无关的项目，如垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、征集、简历和求职咨询。
专门发给主席、独立董事或非雇员董事的信件应发送到上文提到的电子邮件地址或街道地址，提请主席注意。
治理文件
我们为董事、高级管理人员和员工维护一套商业行为和道德准则，即我们的商业行为标准。我们还采纳了公司治理准则，这些准则与我们的公司注册证书、附例和董事会委员会各自的章程一起构成了我们的治理框架。所有这些文件都可以在以下网址获得Https://investors.hpe.com/governance以供审阅、下载和打印。在我们的治理网站上，我们将发布对《商业行为标准》的任何修订或对董事和高管的商业行为标准的豁免。股东可以通过以下方式索取我们的公司注册证书、章程、商业行为标准、公司治理指南和董事会委员会章程的免费打印副本：惠普企业公司，注意：投资者关系，地址：德克萨斯州斯普林东莫西橡树路1701号，邮编：77389。
股权信息
某些实益所有者和管理层的普通股所有权
下表列出了截至2023年12月31日有关实益所有权的信息：
•持有惠普公司流通股5%以上的普通股；
•我们的董事和提名者；
•第页《2023财年薪酬汇总表》中列出的每位被点名高管。90及
•我们所有的董事和高管都是一个团队。
表中提供的信息基于我们的记录、美国证券交易委员会备案的信息和提供给惠普企业的信息，除非另有说明。
每个实体或个人实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会规则确定的，这些信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据该等规则，实益所有权包括该实体或个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及该实体或个人于2024年2月29日(2023年12月31日后60天)有权透过行使任何购股权、归属及交收以股份支付的限制性股票单位(“RSU”)或行使其他权利而获得的任何股份。受益所有权不包括在2024年2月29日之后授予的期权或其他权利，以及在2024年2月29日或之前归属或结算的任何可能在惠普企业选举时以现金或股票支付的RSU。除非另有说明，每个人对下表所列股份拥有唯一投票权和投资权(或与其配偶分享该等权力)。
受益权利表
| | | | | | | | | | | | | | |
| 实益拥有人姓名或名称 | 实益拥有的普通股股份 (#) | | 已发行普通股的百分比
(%) | |
贝莱德(1) | 129,983,458 | | 9.99 | |
道富集团(2) | 70,870,545 | | 5.45 | |
先锋集团(3) | 156,075,192 | | 12.01 | |
Daniel·安曼(4) | 114,873 | | * | |
帕梅拉·L·卡特(5) | 125,258 | | * | |
| 弗兰克·A·达梅里奥 | 3,444 | | * | |
| 雷吉娜·E·杜根 | 9,673 | | * | |
| 让·M·霍比 | 61,279 | | * | |
| 雷蒙·J·莱恩 | 930,481 | | * | |
安·M·利弗莫尔(6) | 172,178 | | * | |
| 贝瑟尼·J·梅耶尔 | 0 | | * | |
查尔斯·H·诺斯基(7) | 55,677 | | * | |
| 雷蒙德·E·奥齐 | 130,187 | | * | |
加里·M·赖纳(8) | 251,686 | | * | |
帕特里夏·F·鲁索(9) | 301,988 | | * | |
| 杰里米·K·考克斯 | 14,374 | | * | |
尼尔湾麦克唐纳(10) | 147,716 | | * | |
| 玛丽·E·迈尔斯 | 0 | | * | |
| 菲利普·莫特拉姆 | 26,466 | | * | |
安东尼奥·F·内里(11) | 2,389,586 | | * | |
| 塔里克·罗比亚蒂 | 0 | | * | |
| 约翰·F·舒尔茨 | 278,123 | | * | |
所有现任执行干事和董事(22人)(12) | 5,161,661 | | * | |
*普通股是指基于截至2024年2月1日的1,299,823,550股已发行普通股而持有的不到1%的股份。
1、根据贝莱德股份有限公司于2024年1月24日提交给美国证券交易委员会的最新可用附表13G/A。根据其附表13G/A，贝莱德股份有限公司报告对115,925,740股股份拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对129,983,458股拥有唯一处分权，对0股实益所有股份拥有共享处分权。附表13G/A包含截至2023年12月31日的信息，可能不反映HPE目前持有的股票。贝莱德公司的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
2.根据道富集团(以下简称道富集团)于2024年1月30日向美国证券交易委员会提交的最新可用附表13G/A。根据其附表13G/A，道富银行报告对0股拥有唯一投票权，对44,340,670股拥有共享投票权，对0股拥有唯一处分权，对70,719,910股拥有共享处分权。附表13G/A包含截至2023年12月31日的信息，可能不反映HPE目前持有的股票。道富银行的地址是02114-2016年马萨诸塞州波士顿国会街1号套房1号道富金融中心。
3.基于先锋集团2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的最新可用附表13G/A。根据其附表13G/A，先锋报告对0股拥有唯一投票权，对1,679,457股拥有共享投票权，对150,359,950股拥有唯一处分权，对5,715,242股拥有共享处分权。附表13G/A包含截至2023年12月29日的信息，可能不反映HPE目前持有的股票。先锋的地址是先锋集团，宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
4.该股份代表安曼与其配偶间接持有的114,873股股份。
5.股票包括39,301股，卡特女士选择推迟到她作为董事会成员的服务终止时才收到这些股票。
6.资产包括利弗莫尔通过与配偶的信托间接持有的158,461股。
7.股票包括30,392股诺斯基先生选择推迟到其作为董事会成员的任期终止时才收到的股票。
8.这笔钱是赖纳先生与其配偶间接持有的251,686股。
9.股票包括286,670股，Russo女士选择推迟收到这些股票，直到她作为董事会成员的服务终止。
10.包括麦克唐纳先生有权通过行使股票期权获得的7,671股。
11.股票包括Neri先生有权通过行使股票期权获得的365,945股。
12.包括现任行政人员和董事有权收购的417,701股。
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| | 责任 •主持所有董事会会议，包括独立董事的执行会议。 •监督年度董事会日历的规划，与其他董事协商安排董事会会议的日程和制定会议议程，并领导此类会议的讨论。 •在敏感问题上担任独立董事和首席执行官之间的联络人。 •主持年度股东大会。 •在适当情况下可代表董事会发言。 •履行公司管治指引所载或董事会不时要求的其他职能和责任。 |
| 帕特里夏·F·鲁索 | |
| 我们的座椅 | |
董事会结构和委员会组成
截至本委托书日期，董事会有13名董事及以下五个常设委员会：(1)审计委员会(“审计”)；(2)财务及投资委员会(“FIC”)；(3)人力资源及薪酬委员会(“HRC”)；(4)提名、管治及社会责任委员会(“NGSR”)；及(5)技术委员会(“科技”)。现将各常设委员会的现有成员和职能说明如下。每个常设委员会都根据董事会通过的书面章程运作。所有的委员会章程都可以在我们的治理网站上找到，网址是Https://investors.hpe.com/governance/committee-charters.
每个委员会每年审查和重新评估其章程的充分性，根据章程规定的职责对其业绩进行年度评估，并就委员会的活动定期向董事会报告。此外，董事会及各委员会有权在董事会或各委员会认为有需要时保留、终止及接受对外部顾问的适当拨款。
各常设委员会的组成如下：
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| 独立董事 | 审计 | FIC | 人权委员会 | NGSR | 高科技 |
Daniel·安曼** | | 椅子 | l | | |
| 帕梅拉·L·卡特 | l | | 椅子 | | |
| 弗兰克·A·达梅里奥 | l | l | | | |
| 雷吉娜·E·杜根 | | | | | l |
| 让·M·霍比 | 椅子 | | | | |
| 雷蒙·J·莱恩 | | | | | l |
安·M·利弗莫尔 | | l | | l | |
贝瑟尼·J·梅耶尔 | | | | | l |
| 查尔斯·H·诺斯基 | | l | | l | |
| 雷蒙德·E·奥齐 | | | | | 椅子 |
| 加里·M·赖纳 | | | | 椅子 | l |
| 帕特里夏·F·鲁索 | | | l | l | |
| | | | | |
| 员工董事 | | | | | |
| 安东尼奥·F·内里 | | | | | |
*不竞选连任
董事会领导结构
董事会目前由独立的董事主席帕特里夏·F·鲁索领导。我们的章程和公司治理指引允许董事长和首席执行官的角色由相同或不同的个人担任，并明确倾向于将这两个角色分开。这种灵活性使董事会能够根据我们的需要和董事会不时对其领导能力的评估，决定这两个角色是否应该合并或分开。董事会认为，目前由一位独立的董事担任董事长，对我们的股东来说是最好的。我们的董事会相信，这种领导结构有效地在管理层和董事会的独立成员之间分配了权力、责任和监督，并加强了我们首席执行官对董事会的问责。它将公司的运营领导和战略方向的主要责任交给我们的首席执行官，而主席促进我们的董事会对管理层的独立监督；促进高级管理层和我们的董事会之间关于管理发展和继任规划、高管薪酬和公司业绩等问题的沟通；与股东接触；并领导我们的董事会对关键治理问题的审议。董事会认为，Russo女士非常适合担任主席，因为她拥有广泛的全球商业经验，并具有成熟的领导才能，这使她能够向管理层提供独立和知情的指导和监督。董事会认识到，没有一种单一的领导模式在任何时候都适用于所有公司，根据情况，其他领导模式可能是合适的，例如将董事长和首席执行官的角色结合起来。因此，审计委员会预计将定期审查其领导结构。
董事会组成
我们的董事会由世界级的董事组成，他们的技能、经验、种族和性别的多样性是为HPE提供非凡领导所必需的。
我们董事的遴选标准包括：(1)与我们长期的价值观和标准相一致的高度专业和个人道德和价值观；(2)在商业、政府、技术或公共服务方面的广泛决策经验；(3)有足够的时间致力于董事会和我们的公司；(4)种族、民族、性别、社会经济背景、专业经验(包括但不限于在上市公司的高级领导、运营经验和董事会经验)和技能(包括但不限于财务、工业/技术、增长和转型、环境、社会/人力资本、网络安全或国际专业知识)的多样性；以及(5)作为投资者的经验，致力于提高股东价值和代表我们整个股东的利益。此外，我们的章程要求，要有资格担任董事和董事的被提名人，每个董事和董事被提名人：(1)在过去三年内不得曾在与董事竞争的公司担任过高管或董事(除非得到董事会的批准)；(2)不得在其他四家上市公司担任董事的高管或董事；和(3)不得成为刑事诉讼的指定对象(不包括交通违法和其他轻微违法行为)，自HPE首次邮寄包括被提名者姓名的代理材料之日起，并且在该日期之前的十年内，不得在此类刑事诉讼中被定罪。
我们不断评估我们的董事会是否保持了卓越领导力所需的技能、经验和敏锐性的适当平衡。我们的董事会结构、组成和评估过程是经过深思熟虑的，考虑了许多因素，包括我们股东和利益相关者的观点，以及多元化对决策、风险监督、创新和财务业绩的已证明的积极影响。特别是，我们要求我们的外部猎头公司优先搜索表现出种族、民族和/或性别多样性的候选人。今年，我们的董事会继续为HPE带来一系列不同的背景、技能和经验，这些对于与管理层合作和推动我们的战略向前发展至关重要。我们继续在我们的董事会中展示出强大的多样性，并继续致力于成为我们行业的领导者。我们的董事会代表了对我们业务有深入了解的长期成员和带来有价值的额外品质、技能和经验的新成员的平衡。董事会已经
在过去五年中，董事会经历了重大的更新，以便更好地使董事会的组成与我们的长期战略保持一致，并拓宽董事会的视野，以提高其业绩。目前在我们董事会任职的董事的平均任期为5.78年。
董事会各委员会：
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| 成员 |
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| 让·M·霍比(主席) |
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| 帕梅拉·L·卡特 |
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| 弗兰克·A·达梅里奥 |
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| 风险监督作用和主要责任 |
| 审计 |
| •监督我们内部审计职能的表现 •审查独立注册会计师事务所的资格、独立性、工作成果和业绩，并评估和确定事务所的薪酬 |
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| 财务报告 |
| •监督财务报告 •审查和讨论盈利新闻稿 •审查我们财务报表的审计和完整性 |
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| 合规流程 | |
| •监督我们遵守法律和监管要求的情况 •对有关联邦证券法的投诉进行调查 •审查重大调查的结果和管理层对调查的回应 |
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| 风险管理 | |
| •审查确定的HPE风险，包括诉讼、合规性和重大ESG事项 •审查风险评估和管理实践，包括企业风险管理计划 •审查和监督业务连续性、危机管理和灾难恢复风险及规划 |
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| 信息和网络安全 | |
| •审查信息和网络安全政策以及相关内部控制的充分性和有效性 |
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| 需资格 | |
| 审计委员会的每名董事都必须在纽约证券交易所董事和审计委员会成员独立性标准的含义范围内保持独立，并且必须符合董事会确定的适用的纽约证券交易所财务知识要求。董事会认为，各审核委员会成员均为适用法律及上市准则所界定之独立人士。此外，审计委员会中至少有一名董事必须是“审计委员会财务专家”，由董事会根据SEC规则确定。董事会确定，审计委员会主席霍比女士和德阿梅里奥先生都是审计委员会的财务专家。 |
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| 关键技能和经验 | |
| •财务和审计 | •全球 |
| •财务报告披露 | •运营 |
| •财务报表审查 | •风险与合规 |
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| 财务及投资委员会 |
对于重要的资金事务、战略交易和资本分配审查 |
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| 成员 |
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Daniel Ammann（主席）* *不竞选连任 |
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弗兰克·A·达梅里奥 |
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| 安·M·利弗莫尔 |
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| 查尔斯·H·诺斯基 |
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| 风险监督作用和主要责任 |
| 金融 |
| •监督重要的资金事务，如资本结构和分配策略、全球流动性、借款货币风险、现金状况、股息政策、股票发行和回购以及资本支出 •审查和评估与金融市场和慧与财务战略相关的财务风险 •监督我们的贷款和第三方的贷款担保 •审查我们的金融服务业务的资本化 |
| | |
| 兼并与收购 |
| •评估和修订我们的并购审批政策结构 •协助董事会评估投资、收购、某些长期商业、合资企业和资产剥离交易 •评估已完成交易的执行、财务结果和整合 |
| | |
| 投资 |
| •审查衍生产品政策 •审查和批准某些掉期和其他衍生品交易 •监督固定收益投资 |
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| 投资者关系 | |
| •监督投资者关系战略、外展、信息和其他活动 |
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| 需资格 | |
| 财务和投资委员会的大多数董事必须在适用法律和上市标准的含义内独立，这是董事会决定的。董事会认定，根据适用法律和上市标准，财务和投资委员会的每名成员都是独立的。 |
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| 关键技能和经验 | |
| •资本结构和战略 | •增长和转型 |
| •专属金融 | •投资 |
| •创业与风险投资 | |
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| 成员 |
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| 帕梅拉·L·卡特(主席) |
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Daniel·安曼** *不竞选连任 |
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| 帕特里夏·F·鲁索 |
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| 风险监督作用和主要责任 |
| 薪酬结构和战略 |
| •履行董事会在高管和董事薪酬方面的责任 •每年审查和评估管理层的业绩和薪酬 •监督和提供我们薪酬结构的风险管理，包括我们的股权和福利计划 •审查和讨论符合美国证券交易委员会或上市标准的薪酬讨论和分析披露以及额外披露 •定期审查和管理(根据需要)适用于高管的激励性薪酬补偿或没收政策(包括旨在遵守《交易法》第10D-1条的政策) |
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| 人力资本和劳动力管理 |
| •全面监督我们的人力资本和劳动力管理战略和计划 •监测劳动力多样性和平等就业机会问题 |
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| 人才管理和继任规划 |
| •审查高级管理层的遴选，并监督高管继任规划和领导力发展 |
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| 转授权力 |
| •除非适用法律或上市标准另有禁止，否则可将其职责及责任转授予由一名或多名董事、另一名董事或其他人士组成的小组委员会 |
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| 需资格 | |
| 根据董事会的决定，人权委员会的每名董事必须在适用法律和上市标准的意义上是独立的。此外，根据1934年《证券交易法》（经修订）第16 b-3条，人权委员会成员必须符合“非雇员董事”的资格。董事会确定，人权委员会主席卡特女士和人权委员会成员阿曼先生和鲁索女士在纽约证券交易所董事和薪酬委员会成员独立性标准的意义上是独立的，并符合《交易法》第16 b-3条规定的“非雇员董事”资格。 |
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| 关键技能和经验 | |
| •高管薪酬 | •运营 |
| •人力资本管理 | •社交 |
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| 提名、治理和社会责任委员会 |
| 用于董事会评估、董事提名和企业公民 |
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| 成员 |
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| 加里·M Reiner（主席） |
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| 安·M·利弗莫尔 |
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查尔斯·H·诺斯基 |
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| 帕特里夏·F·鲁索 |
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| 风险监督作用和主要责任 |
| 公司治理 |
| •制定并定期审查我们的公司治理准则 •确定和监测社会、政治和环境趋势，并就公共政策事项(包括政治贡献、活动和政策)和全球公民身份提供指导 •监督我们可持续和负责任的业务实践、政策和披露，以符合我们的核心业务战略，并评估我们在ESG目标方面的进展 •审查对公司注册证书、附例和董事会委员会章程的拟议更改 •监督给予适当的关注，并对股东的关切做出有效的回应 •设计并执行对董事会、委员会和个人董事的年度评估 •监督人权委员会对高级管理层的评估 |
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| 董事会组成 |
| •确定、招募和推荐提名候选人参加董事选举 •制定并推荐确定董事候选人的董事会标准 •监督董事会的组织和领导结构，以适当和有效率地履行其职责 •评估董事的独立性和金融知识和专业知识 |
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| 需资格 | |
| 董事会决定，在适用法律和上市标准的范围内，新股发行委员会中的每个董事都必须是独立的。董事会认定，在适用法律和上市标准的意义下，NGSR委员会的每一名成员都是独立的。 |
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| 关键技能和经验 | |
| •企业公民身份 | •法律、法规和公共政策 |
| •公司治理 | •运营 |
| •管理层领导力 | •上市公司董事会治理 |
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| 成员 |
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| 雷蒙德·E·奥齐(主席) |
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雷吉娜·E·杜根 |
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雷蒙·J·莱恩 |
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贝瑟尼·J·梅耶尔 |
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| 加里·M·赖纳 |
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| 风险监督作用和主要责任 |
| 技术和知识产权战略 |
| •就我们的技术战略向董事会提出建议 •评估我们的运行状况并监督我们技术战略的执行 •评估我们的知识产权的范围和质量 |
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| 技术趋势和指导 |
| •识别、评估和监控技术发展中现有的和潜在的趋势 •提供技术指导，因为它可能与市场进入和退出、投资、合并、收购和资产剥离、研发投资以及主要竞争对手和合作伙伴战略有关 |
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| 隐私和数据保护 |
| •监控有关隐私、数据保护和数据保留的新技术、趋势和监管义务 |
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| 需资格 | |
| 技术委员会中的每一位董事成员都将具有董事会决定的资格。 |
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| 关键技能和经验 | |
| •网络安全 | •广泛的行业领先地位 |
| •企业信息化 | •研发 |
| •创业与风险投资 | •技术创新 |
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董事会风险监督
鉴于当今不断变化的经济、社会和政治格局，对我们公司来说，有条理、认真的风险管理方法比以往任何时候都更加重要。我们的董事会及其委员会以一种综合的方式进行风险评估、管理和监督，其主题责任和董事会监督如下：
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| 董事会 | |
| 董事会监督管理层实施企业风险管理(“ERM”)计划，包括审查我们的企业风险组合和评估管理层应对已识别风险的方法。此外，审计委员会还监督不断升级的风险以及将风险考虑纳入战略决定的情况。各董事会委员会还负责对补充ERM计划的风险进行监督，如下所述。董事会定期收到各委员会和管理层关于我们业务的各个方面的报告，包括相关的风险和应对这些风险的策略。 | |
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| 审计委员会 | | | | 财务及投资委员会 | | | | 人力资源和薪酬委员会 | |
| 负责监督与公司财务、审计、内部控制、诉讼、监管事项相关的风险，以及网络安全治理和监控活动，并设计年度ERM计划。 | | | | 负责监督与公司投资、收购、战略商业关系、合资企业和资产剥离有关的财务相关风险，以及与财务、债务和金融服务相关的风险。 | | | | 考虑与我们的薪酬政策和实践、人力资本管理计划和战略、多样性和性别计划、培训、指标和高管继任规划相关的公司目标的风险和实现情况。 | |
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| 提名、治理和社会责任委员会 | | | | 技术委员会 | |
| 负责监督与股东关切、公共政策、政府事务(包括政治贡献政策和活动)相关的风险，以及与新出现的政治和全球公民趋势有关的监管和合规事项，以及重要的ESG事项，包括人权、隐私、环境可持续性和公司治理。 | | | | 负责监督与公司的创新努力、技术战略和知识产权组合相关的风险。 | |
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我们的董事会直接和通过其委员会审查和监督我们的企业风险管理计划，这是一个持续的、全企业范围的计划，旨在使管理层能够有效和高效地识别和了解短期、中期和长期的关键企业风险，并促进将风险考虑纳入整个公司的决策。特别是，企业风险管理计划明确界定风险管理角色和责任；召集高级管理层讨论风险；促进与公司战略和运营相关的风险的可见性和建设性对话；并在董事会、委员会和管理层促进适当的风险应对战略。
根据企业风险管理计划，管理层通过促进业务和职能风险评估，执行有针对性的风险评估，并纳入从各个内部HPE部门收集的关于特定风险类别的信息，来开发我们的企业风险的整体组合。我们的全球业务组、内部审计、企业财务报告、财政部、信息技术、网络安全、人力资源、公司事务和法律团队都为这一过程提供了投入，并负责各自风险类别的日常监测、评估、报告和缓解。我们还不时利用行业信息来源，如专业服务公司或订阅资源，评估与我们行业相关的趋势和基准数据，以帮助确定某些风险趋势和变化。然后，管理层根据绩效指标，为被归类为需要管理重点的风险制定应对计划，并监测其他确定的风险领域。管理层向高级管理层和审计委员会提供关于风险组合和风险应对工作的报告。在评估管理层的控制和响应策略时，ERM计划可能会不时对与新兴行业风险相关的项目进行详细评估或管理。这些计划为可能尚未建立行业最佳实践的新兴风险领域的风险行动和缓解战略提供信息。
这一结构使我们能够通过将我们的委员会与其专业领域的风险监督相结合，对关键风险领域提供专门的关注和监督。年内，董事会监督其辖下委员会的持续风险监督活动，审计委员会将与风险监督有关的问题上报董事会全体成员，以不断努力使董事会充分了解
可能影响公司风险状况或我们业务的其他方面的事态发展。委员会还审议与战略规划和其他事项有关的具体风险专题。ERM计划还与我们的控制权组织和财务报告小组合作，使风险识别和评估与我们现有的披露控制程序和程序保持一致。
我们每年评估风险并更新我们的风险登记簿，然后用它来指导我们全年的风险缓解、规划和进度报告。对于某些风险，我们可能会在与其他内部职能部门合作评估对我们业务的潜在影响以及行业数据源和基准对话的意见后，应用更长期的审查、监控和缓解活动的视角。
网络安全风险管理
HPE运营着复杂而大型的混合型IT基础设施，这对维持我们的持续运营至关重要，此外，我们还拥有重要的研发足迹，包括实验室、构建和测试系统以及支持基础设施，这些基础设施都存在不同程度的风险敞口。我们有一名首席安全官(“CSO”)，负责监督数字安全，包括公司IT环境、我们的公共云存在以及用作跨HPE安全管理框架的安全标准。我们的CSO还负责网络人才管理、开发和管理我们的企业安全培训(参与率达到99%)，以及赞助我们的网络安全政策和标准。我们的网络安全计划每年审查一次，董事会、审计委员会和高级管理层监督我们的网络安全计划，直接从来自不同业务和运营领域的CSO、管理层和HPE产品安全专家那里定期收到最新信息。我们在整个公司范围内保持各种安全认证，我们的合规计划的一部分包括定期的第三方审计，以更好地使我们的安全管理计划保持最新。我们还在寻求更多认证，随着我们继续迁移到边缘到云公司，这些认证变得越来越重要。
认识到HPE作为边缘到云软件即服务组织的转型和战略，HPE拥有云服务首席信息安全官，向我们的CSO汇报，负责我们HPE Greenlake边缘到云平台和即服务环境的云安全、政策和标准，与产品安全团队和业务部门密切合作，以安全地支持HPE的云安全战略。
薪酬风险管理
在2023财年，我们再次对我们面向所有员工的物质薪酬流程、政策和计划进行了年度审查，以评估我们的薪酬计划和做法是否合理地可能对惠普企业产生重大不利影响。在进行评估时，我们对照风险特征清单审查了我们所有物质薪酬计划的结构；我们的风险控制系统和治理结构；我们薪酬计划的设计和监督；以及过去一年对这些计划的发展、改进和其他变化。管理层向人权委员会提交了调查结果摘要，根据这一分析以及与管理层及其独立顾问的讨论，人权委员会得出结论，整个计划没有助长过度冒险，也没有包含可能对HPE产生重大不利影响的条款或特点。
我们认为，我们的计划包含固定和可变特征以及短期和长期激励措施的适当平衡，以及补充指标和合理的、基于业绩的目标，以及适当的支付曲线，以平衡超额完成目标的上行机会和业绩不佳的下行影响。我们相信，这些因素与有效的董事会和管理层监督以及聘请不为HPE提供其他工作的独立顾问相结合，可以降低风险，降低员工在与薪酬相关的工作方面从事过度冒险行为的可能性。
多样性和包容性与人才风险管理
人权委员会监督HPE的人力资源战略、计划和目标，对我们的薪酬结构进行监督和评估，包括公平和福利计划。人权委员会有效地监督劳动力管理实践和方案，并监督HPE的多样性和包容性努力，以促进遵守平等机会就业要求。HPE始终如一地设定大胆的抱负目标，倡导多样性和包容性行动，以雇用、提拔、认可、培训和留住关键团队成员，特别是那些具有不同族裔和种族背景的成员。人权委员会通过其权力，定期监测这些计划的内部员工培训指标，以确定公司业绩和实现Dei愿望。
危机风险管理
惠普企业保持着一个强有力的危机管理框架，由高级管理层、执行风险委员会和董事会监督。HPE的危机管理框架旨在提供一致的全球危机管理方法，无论事件原因、规模、位置或复杂性如何。它还被设计为一个灵活和可扩展的框架，在此框架内，所有级别和地点的HPE组织可以共同努力管理危机。HPE的危机管理结构由53个国家级危机管理团队(“CMT”)组成，分布在全球各地HPE运营的地点，以及一个公司CMT，旨在管理影响多个国家的危机或发生企业级危机时的危机。HPE的业务复原力职能管理全球危机管理计划，该计划制定和调整政策、行动手册和程序；制定在所有CMT中普遍应用的标准和核心流程；建立通信协议和最佳实践；提供在当地实施政策和框架要求所需的工具和培训；并与所有国家、职能和业务部门的团队成员协调。审计委员会定期收到最新信息，并审查公司的危机管理框架、政策和流程。HPE在公司危机经理的指导下，与业务部门危机负责人合作，定期进行桌面模拟，并验证HPE危机计划的运作。HPE的危机管理框架只是其业务弹性计划的一个方面，该计划还包括其业务连续性和其他风险缓解战略。
气候变化风险管理
气候变化是一种风险倍增，增加了自然灾害的频率和严重程度，这些灾害可能会影响我们在全球的业务运营。作为一家科技公司，HPE不仅将应对气候变化视为一种风险和道德要求，还将其视为一种商业机会，以创新技术，帮助我们的客户在碳限制的世界中蓬勃发展。HPE是首批根据TCFD的建议披露气候风险和机遇的科技公司之一。
我们定期进行气候情景分析，以加强我们对这些风险和机遇的理解和管理。2023年，我们将重大ESG风险（包括与气候相关的风险）整合到我们的企业风险管理计划中，将其归类为顶级风险，由慧与审计委员会直接监督。
NGSR委员会负责监督公司的Living Progress战略、政策和实践，包括与气候变化相关的战略、政策和实践。慧与制定了雄心勃勃的公共目标，以管理温室气体排放和可再生能源采购等环境影响。有关慧与气候战略和绩效以及TCFD披露的详细信息，请参阅我们的年度生活进展报告。
地缘政治风险管理
地缘政治风险在全球各地与世隔绝的地区持续升级，使我们的董事会和审计委员会更容易看到这种孤立的风险。危机管理组织根据可能影响HPE业绩的新投入或因素调整我们的战略和缓解努力，例如，鉴于俄罗斯与乌克兰之间的冲突和中东地区的冲突，在欧洲、中东和非洲地区。作为持续监测的一部分，这些小组已经确定了可预测的情景，并准备好领导层来实施缓解考虑。我们继续监测该地区以及俄罗斯-乌克兰冲突对周边地区的影响，包括在可能的情况下实施缓解行动，例如每季度向审计委员会提出并积极规划能源和燃料短缺问题。虽然HPE在俄罗斯-乌克兰冲突中采取的行动有效地降低了公司的风险敞口，但我们的审计委员会定期收到关于公司的地缘政治风险以及这些风险可能如何影响公司战略和运营的最新情况。同样，我们继续监测与最近中东冲突有关的事件和最新情况，以及这些事件和最新情况对人类住区行动的影响。我们一直积极接触受影响的员工，并在可能和必要的情况下在区域内提供保障。此外，随着HPE与H3C执行看跌期权，HPE和我们的董事会继续监控中国和台湾与我们的业务运营和供应链效率相关的活动，根据需要实施缓解策略，并确保这些地点人员的安全和福祉。
运营和供应链风险管理
HPE的供应链对公司成功开发产品并向全球客户、渠道合作伙伴和经销商交付产品的能力至关重要。尽管最初由新冠肺炎疫情带来的供应链不稳定和制约因素有所缓解，但我们认识到供应链问题在整个行业持续存在。因此，我们的供应链有效性和弹性一直是我们公司高度重视的重点，我们的审计委员会和董事会定期审查我们的供应链风险。我们
实施了一系列弹性计划，并与其他风险组织密切合作，模拟桌面情景，提供额外的缓解考虑因素，事实证明，这些考虑在我们增强运营和供应链弹性方面是有效的。
人权风险管理
HPE拥有业界领先的人权计划，我们为自己在将世界各地对人权的尊重融入我们的运营和价值链方面的领导地位而感到自豪。我们在主要人权基准上的得分一直位居行业前列，是汤姆森-路透社基金会著名的停止奴隶制奖的唯一两次获奖者，该奖项表彰了我们为打击强迫劳动和现代奴隶制所做的努力。
我们的董事会对慧与的全球人权计划进行实质性监督。该计划位于HPE的道德与合规办公室，由我们的首席道德与合规官（“CECO”）领导。CECO向HPE的首席运营官和法务官（“COLO”）汇报。我们的首席执行官最少每季度与董事会审核委员会举行会议，以报告本公司面临的主要道德及合规风险，而我们在与董事会进行的年度道德及合规风险审查中处理人权风险。董事会批准慧与的年度现代奴隶制透明度声明，审计委员会批准慧与向美国证券交易委员会提交的年度冲突矿产披露。我们的人权计划也属于我们更广泛的Living Progress战略、政策和公开披露的范畴，这些战略、政策和公开披露由我们的首席可持续发展官领导，并由董事会的NGSR委员会监督。
首席执行官还担任HPE道德与合规委员会主席，这是一个执行级委员会，由我们的COLO、CFO、总法律顾问和我们业务部门的其他高级管理人员组成，为HPE的道德和合规计划提供监督和指导。这个委员会每季度开会一次，经常审议人权问题。
在这一年里，董事会、我们的高管、CECO和COLO都会审查新出现的人权趋势，包括突出的风险、利益相关者的观点，以及HPE降低这些风险的方法。2021年，我们大幅修订了我们的全球人权政策，并在2023年进一步推进，包括强调我们最新的六个突出人权风险--(1)负责任地使用我们的产品，(2)负责任的产品开发，(3)现代奴役和体面的工作，(4)负责任的矿产来源，(5)多样性公平和包容性，以及(6)清洁、健康和可持续环境的权利--这些都是通过第三方人权专家进行的全公司人权风险评估确定的。我们监测这些人权风险，并持续进行彻底的尽职调查，努力避免串通一气侵犯人权。
董事会和委员会会议及出席情况
除适当安排的特别会议外，我们的董事会每年定期安排股东大会和年度股东大会。在2023财年，我们的董事会举行了9次会议。此外，我们的五个委员会共举行了39次会议，其中审计委员会会议12次，人权委员会会议5次，NGSR委员会会议4次，财务及投资委员会会议9次(其中2次是与技术委员会的联席会议)，技术委员会会议9次(其中2次是与财务和投资委员会的联席会议)。在2023财政年度举行的五次定期安排的董事会会议和四次特别董事会会议中，有五次包括只由非管理层董事参加的执行会议。董事会期望其成员将严格筹备、出席和参与所有董事会和适用的委员会会议以及每次股东年度会议。除参与董事会及委员会会议外，本公司董事于年内亦透过与本公司主席、首席执行官及其他高级管理层成员就关注事项频繁举行一对一会议及进行其他沟通，履行其职责。
所有董事会和委员会会议的出席率为93%，所有在2023财年任职的董事出席了每个董事服务期间董事会会议总数和所有董事会委员会会议总数的至少83%。
董事们也被鼓励参加我们的年度股东大会。去年，我们当时在任的12名董事都出席了会议。
董事候选人选拔与评价
概述
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| 制程 | |
| 这个NGSR委员会定期评估董事会在多样性、技能、经验和组成方面的需求。 | |
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| 候选人根据股东、猎头公司和/或管理层的意见确定，授权我们的猎头公司优先考虑表现出种族、民族和/或性别多样性或有助于我们战略的显著技能的候选人。 | |
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| 这个NGSR委员会考虑董事会的文化，评估资格，审查冲突和独立性，面试候选人，并推荐被提名人。 | |
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| 这个冲浪板评估资格，审查冲突和独立性，讨论对董事会的影响，并选择被提名人。 | |
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| 我们的股东在HPE年度虚拟股东大会上对被提名者进行投票。 | |
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| 实施 | |
| 自我们成立以来，已经增加了八名新董事，每一名董事都为董事会带来了新的视角和独特的技能集。 玛丽·阿格尼斯·威尔德罗特|安东尼奥·F·奈里|让·M·霍比|乔治·R·库尔茨**|查尔斯·H·诺斯基 雷吉娜·E·杜根|弗兰克·A·达梅里奥|贝瑟尼·J·梅耶尔 | |
*2015年至2022年担任HPE董事会成员；2022年不竞选连任。
*2019年至2023年担任HPE董事会成员；2023年不竞选连任。
股东推荐
NGSR委员会的政策是考虑适当提交的董事会成员候选人的股东推荐，如下文“确定和评估董事候选人”中所述。在评估这些建议时，NGSR委员会寻求在董事会的知识、经验和能力之间取得平衡，并解决成员标准集
第4页。42在“待表决的提案--提案1：董事选举--惠普企业公司董事会的技能和资格”项下。提交给NGSR委员会审议的任何股东建议应包括对提交推荐人的股东身份、被推荐候选人的姓名和董事会成员资格的核实，并应发送至：
公司秘书
惠普企业公司
莫西橡树东路1701号
德克萨斯州春天，77389
电子邮件：邮箱：bod-hpe@hpe.com
股东提名
此外，我们的公司章程和美国证券交易委员会规则允许股东提名董事供年度股东大会审议，并在某些情况下将他们被提名的董事包括在惠普企业的委托书中。有关根据我们的公司章程和美国证券交易委员会规则提名董事的流程的说明，请参阅问题与解答-股东提案、董事提名和相关章程规定-我可以如何提名个人担任董事，董事提名的截止日期是什么？第118页。
确定和评估董事候选人
NGSR委员会与主席协商，全年审慎地评估下列事项：
•董事会的规模是否适当；
•董事会是否保持与公司战略一致的适当的多样性、技能、视角和经验；
•预计董事会是否会因退休或其他原因而出现空缺；以及
•董事会是否会因增加一名具备特定技能的董事而受益，同时考虑到董事会需要不断发展的技能、视角和经验。
我们有一个健全的董事点心计划，其中概述了最佳实践，并定期更新，旨在使我们的国家稳定机制委员会随时了解公司董事会组成的不断变化的趋势以及股东、利益相关者和监管机构的期望。NGSR委员会认为这类董事会更新是董事会年度评估的一部分，目的是保持董事会的多样性，将不同视角、个人和专业经验和背景以及其他差异化特征带到我们的董事会，以支持我们业务的全球需求。多样性是从广义上考虑的，除其他属性外，包括技能和经验、视角、性别、族裔和种族以及地理。另外，我们还授权我们的外部猎头公司优先考虑表现出种族、民族或性别多样性的候选人。我们通过逐案考虑董事的任期，而不是强制实施任期限制，来平衡公司历史知识的重要性和我们对新视角的尊重。在这些原则和见解的指导下，我们的国家战略责任委员会和董事会采用了上述程序来评估我们现有的董事以及评估和选择新的董事候选人。我们相信，我们现任董事为HPE带来了一系列不同的技能、背景和经验，这些技能、背景和经验对于推动我们的战略随着市场和竞争格局的演变而向前发展至关重要。有鉴于此，我们相信董事会将继续表现出对多样性的坚定承诺。
一旦国家董事提名委员会确定了空缺或需要，我们就会持续聘请专业猎头公司来确定并协助国家战略储备委员会确定、评估潜在的董事被提名人，并对其进行尽职调查。在每一种情况下，NGSR委员会都会考虑每一位候选人的总体情况。确定的候选人在NGSR委员会的定期或特别会议上进行评估，并可在一年内的任何时候进行审议。此外，NGSR委员会考虑董事会候选人的适当提交的股东推荐将包括在我们的委托书中。NGSR委员会使用同样严格的评估程序和标准，对所有适当提交的被提名人进行评估，而不考虑建议的来源。在评估这些提名时，NGSR委员会寻求实现知识、经验和能力的平衡，使董事会能够有效地监督业务。在梅耶尔的案例中，一家第三方专业搜索公司确定她是董事的潜在提名人。
董事薪酬与持股指引
非雇员董事薪酬由董事会根据人权委员会的建议确定。在确定和建议薪酬时，人权委员会每年都会考虑我们的同行群体的市场数据，这是用于HPE高管薪酬基准目的的同一群体(参见“高管薪酬-薪酬讨论和分析-其他与薪酬相关的事项-2023财年同行公司”)，以及人权委员会聘请的独立薪酬顾问Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW Cook”)的意见。作为本公司或其附属公司雇员的董事--目前，只有我们的总裁和首席执行官安东尼奥·内里--不会因其在董事会的服务而获得单独的薪酬。
人权委员会打算将董事的薪酬水平设定为或接近我们同行集团公司董事的市场中位数，以保持薪酬水平具有竞争力，并适当反映董事的时间承诺和责任。具有竞争力的薪酬方案很重要，因为它能够吸引和留住对我们长期成功至关重要的高素质董事。对于2023年董事会，FW Cook对董事相对于我们同行的薪酬水平进行了审查。他们的审查结果表明，相对于我们的同行，安邦保险的董事薪酬计划总体上是有竞争力的。为了跟上FW Cook确定的预期市场趋势，人权委员会建议将每年的现金和股权预留金增加5,000美元(分别从110,000美元增加到115,000美元和从235,000美元增加到240,000美元)。人权委员会打算每年进行一次董事薪酬审查。
在2023年董事会年度，非雇员董事的服务报酬如下图所示：
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| 薪酬构成 | 董事薪酬(1) | 更多信息 |
年度现金预付金(2) | $115,000 | 可以选择获得高达100%的HPE股票(3)，这可能会推迟(4) |
| 年度股权保留金 | 以回应股批出的240,000元(5) | 最高可推迟100%(4) |
| 会议费 | 每次超过10次的董事局会议$2,000 | 以现金支付 |
| 每次超过10次的委员会会议$2,000(每个委员会) | 可以选择获得高达100%的HPE股票(3)，这可能会推迟(4) |
董事会主席费用(2) | $200,000 | 可以选择获得高达100%的HPE股票(3)，这可能会推迟(4) |
委员会主席费用(2) | 审计委员会：3万美元
人权委员会：25,000美元
所有其他：2万美元 | 可以选择获得高达100%的HPE股票(3)，这可能会推迟(4) |
| 持股准则 | 5倍的年度现金预付金(即575,000美元) | 计入该指导方针的股份包括董事直接或间接持有的股份，以及递延既有RSU。应在当选为董事会成员后五年内满足 |
1.为了确定董事的薪酬，我们使用的薪酬年度通常从召开年度股东大会的月份开始，到下一年年度股东大会日期的前一天结束。然而，这与我们从11月到10月的财年并不一致。因此，2023财年董事薪酬计划的薪酬构成反映了2022年和2023年董事会年度的计划指导方针。2022年董事会年度从2022年4月开始，到2023年4月结束。2023年董事会年从2023年4月开始，将持续到2024年4月。
2.年度现金预付金以及主席和委员会主席费用以现金支付，按季度分期付款。
3.以HPE股票代替现金收到的年度现金预付金和主席或委员会主席费用按季度提供四笔相等的赠款。以HPE股票形式收取的会议费用将于董事会年末交付。
4.推迟选举每年进行一次，在下一个日历年有效。就2023年历年而言，董事可选择将以RSU或HPE股份形式收取的任何补偿的全部或部分延迟至董事会终止服务。
5.RSU一般在下一年的年度股东大会日期较早的日期或从授予之日起一年后授予。董事获得相对于RSU的股息等值单位。
非雇员董事与出席董事会会议有关的开支可获报销。
2023财年董事薪酬
下表提供了有关在2023财年任职的董事的薪酬信息：
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| 名字 | 以现金赚取或支付的费用(1) ($) | | 股票奖励(2)(3) ($) | | 所有其他补偿
($) | | 总计
($) | |
| 帕特里夏·F·鲁索 | 156,458 | | | 396,216 | | | — | | | 552,674 | | |
Daniel·安曼 | 132,917 | | | 240,011 | | | — | | | 372,928 | | |
帕梅拉·L·卡特 | 141,917 | | | 240,011 | | | — | | | 381,928 | | |
| 雷蒙·J·莱恩 | — | | | 352,488 | | | — | | | 352,488 | | |
安·M·利弗莫尔 | 112,917 | | | 240,011 | | | — | | | 352,928 | | |
安东尼奥·F·内里(4) | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 雷蒙德·E·奥齐 | 132,917 | | | 240,011 | | | — | | | 372,928 | | |
| 加里·M·赖纳 | — | | | 372,486 | | | — | | | 372,486 | | |
| 让·M·霍比 | 148,917 | | | 240,011 | | | — | | | 388,928 | | |
乔治·R·库尔茨(5) | 45,833 | | | — | | | — | | | 45,833 | | |
查尔斯·H·诺斯基 | 114,917 | | | 240,011 | | | — | | | 354,928 | | |
雷吉娜·E·杜根 | 112,917 | | | 240,011 | | | — | | | 352,928 | | |
弗兰克·A·达梅里奥(6) | 94,583 | | | 298,765 | | | — | | | 393,348 | | |
贝瑟尼·J·梅耶尔(7) | 47,917 | | | 200,005 | | | — | | | 247,922 | | |
1.所示金额为2023财政年度预聘费、委员会主席费用、主席费用和与服务有关的额外会议费用中的现金部分。有关2023财年以现金形式赚取或支付的费用的其他信息，请参阅下文。任何被选择作为HPE股票代替现金接受的金额都反映在股票奖励一栏中。
2.本栏中的金额反映了2023财年以RSU形式授予的240,011美元年度股权预聘费的授予日期公允价值，以及2023财年自愿选择以股票或递延单位的HPE股票形式收取的以下补偿，以代替全部或部分年度现金预聘金，以及2023财年的主席和额外会议费用(如适用)：A Russo女士获得156,205美元，Lane先生获得112,477美元，Reiner先生获得132,475美元的HPE股票。以现金形式授予的HPE股票的数量是根据董事会季度最后一天的收盘价(向下舍入到最接近的股份)确定的。根据董事的薪酬选择，全部或部分股票奖励可能已被推迟。
3.代表2023财年授予的年度股权预留金的授予日期公允价值，根据与基于股份的支付奖励相关的适用会计准则计算。对于授予RSU，这一数额是通过将授予日HPE股票的收盘价乘以授予的单位数量来计算的。
4.作为我们的首席执行官，恩内里先生没有从他的董事会服务中获得任何报酬。有关奥内里先生2023财年薪酬的详细信息，请参阅《高管薪酬-薪酬讨论与分析》部分(《CD&A》)。
5.库尔茨在2022年担任董事会成员，没有寻求2023年董事会年度的连任。金额代表他在2022年董事会年度任职期间在2023财年按比例支付的金额。
6.达梅里奥于2022年加入董事会，担任董事会成员。金额代表他在2022年董事会年度和2023年董事会年度任职期间在2023财年按比例支付的金额。
7.梅耶尔于2023年加入董事会，担任董事会成员。金额代表2023财年为她在2023董事会年度服务的时间按比例支付的金额。
有关2023财年以现金形式赚取或支付的费用的其他信息
下表提供了有关2023财年以现金形式向非员工董事赚取或支付的费用的更多信息：
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| 名字 | 每年一次 固位器(1) ($) | | 主席/委员会 座椅费用(2) ($) | | 其他内容 会议费(3) ($) | | 总计(4) ($) | |
| 帕特里夏·F·鲁索 | 56,458 | | | 100,000 | | | — | | | 156,458 | | |
Daniel·安曼 | 112,917 | | | 20,000 | | | — | | | 132,917 | | |
帕梅拉·L·卡特 | 112,917 | | | 25,000 | | | 4,000 | | | 141,917 | | |
| 雷蒙·J·莱恩 | — | | | — | | | — | | | — | | |
安·M·利弗莫尔 | 112,917 | | | — | | | — | | | 112,917 | | |
安东尼奥·F·内里(5) | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 雷蒙德·E·奥齐 | 112,917 | | | 20,000 | | | — | | | 132,917 | | |
| 加里·M·赖纳 | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 让·M·霍比 | 112,917 | | | 30,000 | | | 6,000 | | | 148,917 | | |
乔治·R·库尔茨(6) | 45,833 | | | — | | | — | | | 45,833 | | |
查尔斯·H·诺斯基 | 112,917 | | | — | | | 2,000 | | | 114,917 | | |
雷吉娜·E·杜根 | 112,917 | | | — | | | — | | | 112,917 | | |
弗兰克·A·达梅里奥(7) | 94,583 | | | — | | | — | | | 94,583 | | |
贝瑟尼·J·梅耶尔(8) | 47,917 | | | — | | | — | | | 47,917 | | |
1.显示的美元金额包括2023财年赚取的年度现金预付金，并基于2022年和2023年董事会年度的一部分。
2.委员会主席的费用是根据每个董事会年度的服务来计算的。显示的美元金额包括2023财年赚取的此类费用，并基于2022年和2023年董事会年度的一部分。至于Russo女士，其董事会主席费用的剩余一半以HPE股票支付。
3.额外会议费用是根据每个董事会年度出席的指定董事会会议和委员会会议的次数计算的。
4.道达尔不包括自愿选择在2023财年以HPE股票代替现金收取的薪酬，如上表“2023财年董事薪酬”表中脚注2所述。
5.作为我们的首席执行官，恩内里先生没有从他的董事会服务中获得任何报酬。有关恩内里先生2023财年薪酬的详细信息，请参阅《CD&A》一节。
6.库尔茨在2022年担任董事会成员，没有寻求2023年董事会年度的连任。金额代表他在2022年董事会年度任职期间在2023财年按比例支付的金额。
7.达梅里奥于2022年加入董事会，担任董事会成员。金额代表他在2022年董事会年度和2023年董事会年度任职期间在2023财年按比例支付的金额。
8.梅耶尔于2023年加入董事会，担任董事会成员。金额代表2023财年为她在2023董事会年度服务的时间按比例支付的金额。
有关非员工董事股权奖励的更多信息
下表提供了有关2023财年向非雇员董事发放的股票奖励、每项奖励的授予日期和公允价值以及截至2023财年末未偿还的股票奖励数量的更多信息：
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| 名字 | 股票奖励 在2023财年期间发放 (#) | | 2023财年授予的股票奖励的授予日期公允价值(1) ($) | | 股票奖励 杰出的 财政年度结束(2) (#) | | |
| 帕特里夏·F·鲁索 | 26,482 | | | 396,216 | | | 299,622 | | | |
Daniel·安曼 | 17,010 | | | 240,011 | | | 17,254 | | | |
帕梅拉·L·卡特 | 17,010 | | | 240,011 | | | 56,299 | | | |
| 雷蒙·J·莱恩 | 23,827 | | | 352,488 | | | 17,254 | | | |
安·M·利弗莫尔 | 17,010 | | | 240,011 | | | 17,254 | | | |
安东尼奥·F·内里(3) | — | | | — | | | — | | | |
| 雷蒙德·E·奥齐 | 17,010 | | | 240,011 | | | 17,254 | | | |
| 加里·M·赖纳 | 25,040 | | | 372,486 | | | 17,254 | | | |
| 让·M·霍比 | 17,010 | | | 240,011 | | | 17,254 | | | |
乔治·R·库尔茨(4) | — | | | — | | | — | | | |
查尔斯·H·诺斯基 | 17,010 | | | 240,011 | | | 47,957 | | | |
雷吉娜·E·杜根 | 17,010 | | | 240,011 | | | 17,254 | | | |
弗兰克·A·达梅里奥 | 20,454 | | | 298,765 | | | 17,254 | | | |
贝瑟尼·J·梅耶尔 | 11,898 | | | 200,005 | | | 12,069 | | | |
1.代表根据适用会计准则计算的2023财年授予的股票奖励的授予日公允价值。对于授予的受限制股份单位，该数量的计算方法是将授予日慧与股票的收盘价乘以授予的单位数量。
2.包括就2023财年受限制股份单位的未行使奖励应计的股息等值单位。
3.作为我们的首席执行官，恩内里先生没有从他的董事会服务中获得任何报酬。有关恩内里先生2023财年薪酬的详细信息，请参阅《CD&A》一节。
4.Kurtz先生在2022年董事会期间担任董事会成员，并没有在2023年董事会年度寻求连任。
根据NGSR委员会的建议，董事会已提名以下12人参加今年的董事选举，任期一年，或直到董事的继任者当选并合格，或如果提前，直到他或她辞职或被免职。丹尼尔·阿曼在本届年会上不竞选连任。因此，从本次年会开始，Ammann先生将退出董事会，董事会的规模将减少到12名董事。
董事提名人的经验和资格
董事会每年根据董事会目前的组成、我们的营运要求及股东的长远利益，检讨董事所需的适当技能及特质。董事会认为，其成员应具备各种技能、专业经验及背景，以有效监督我们的业务。此外，董事会认为，各董事应具备若干特质，如下文所述董事会成员资格标准所反映。
我们的《公司治理准则》和《公司章程》包含适用于被推荐担任董事会职位的被提名人的现行董事会成员资格标准。根据该等准则，董事会成员应具备最高的专业及个人道德及价值观，并符合我们的长期价值观及标准。他们应该在商业、政府、技术或公共服务的决策层面拥有广泛的经验。他们应该致力于提高股东价值，应该有足够的时间履行职责，并根据经验提供见解和实践智慧。此外，NGSR委员会考虑潜在董事对董事会背景、经验和技能多样性的贡献能力，并在评估董事会组成时审查其平衡这些因素的有效性。董事在其他上市公司董事会的任职人数应限制在允许他们根据个人情况有效和负责任地履行所有董事职责的范围内。每个董事都必须代表我们所有股东的利益。董事会使用这些，董事和董事提名人的最低标准，载于我们的章程，以及其他适当的标准，以评估潜在的提名人。
董事会相信，下列所有获提名人士均具备高质素，并具备有效服务董事会所需之技能及经验。以下被提名人的个人简历包含有关其经验、资格和技能的更具体信息，这些信息促使董事会提名他们。我们的行政人员及董事之间并无家庭关系。
所有被提名人都表示，他们将担任董事。如果任何被提名人变得不可用，代理持有人，安东尼奥F。Neri、Marie Myers和David Antczak将投票选举董事会指定的一名或多名被提名人，否则董事会可能会减少董事会的规模。
董事选举投票标准及辞职政策
我们采取了一项政策，即任何现任董事提名人如果获得的“反对”票多于“赞成”票，将提出辞职，供NGSR委员会考虑。NGSR委员会随后将向董事会提出关于适当回应此类辞职提议的建议。
需要投票
在亲自出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会上就本建议投票的已发行恒隆银行普通股中，每名获得过半数投票权的董事被提名人将当选。就这项提议而言，所投的多数票意味着董事提名人必须获得比当选前更多的赞成票。
董事会的建议
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| | 我们的董事会建议投票选举以下每一位被提名人进入董事会。 |
惠普企业公司2024年董事会提名
我们的员工和董事会反映了我们的目标，即汇聚各种背景的伟大人才，为HPE和世界提供最好的人才。以下是董事被提名者的多样性、技能和经验的快照，随后是每个被提名者的摘要信息。
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| 独立董事 | | | |
| 名字 | 年龄 | 董事 因为 | 值得注意的经历 | 行业经验 | 其他目前的公众
公司董事会 |
| 帕梅拉·L·卡特 | 74 | 2015 | 前总裁，康明斯分销业务 前总裁，康明斯过滤公司 | •制造业 •分布 •政府 •汽车 | 安桥。 布罗德里奇金融解决方案公司。 |
| 弗兰克·A·达梅里奥 | 66 | 2023 | 原执行副总裁兼首席财务官辉瑞。 朗讯科技公司前首席运营官兼首席财务官 | •电信 •医疗保健 •IT/技术 | Catalent，Inc. Humana Inc. Zoetis公司 |
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| 雷吉娜·E·杜根 | 60 | 2022 | 总裁，惠康跳跃公司首席执行官。 前Facebook工程副总裁(现为Meta Platels，Inc.) Alphabet公司高级技术和项目前高级副总裁。 美国国防部高级研究计划局19号董事 | •IT/技术 •安防 •航空航天与国防 •医疗保健 | 西门子公司 |
| 让·M·霍比 | 63 | 2019 | 普华永道前全球战略合伙人兼首席财务官 | •金融服务 | 整数控股公司 德州仪器公司 |
| 雷蒙·J·莱恩 | 77 | 2015 | GreatPoint Ventures管理合伙人 前总裁，甲骨文公司首席运营官 凯鹏华盈前管理合伙人 | •IT/技术 •食品科技 | Beyond Meat，Inc. |
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| 安·M·利弗莫尔 | 65 | 2015 | 惠普公司企业业务部前执行副总裁 | •IT/技术 •物流 •半导体 | 高通公司 Samsara Inc. |
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| 贝瑟尼·J·梅耶尔 | 62 | 2023 | Siris Capital Group执行顾问 Sempra Energy前企业发展和技术执行副总裁 前总裁，IXIA公司首席执行官。 前高级副总裁，惠普公司(现为惠普公司和惠普企业公司)总经理 | •IT/技术 •能量 | 森普拉能源 Box Inc. LAM研究公司 |
| 查尔斯·H·诺斯基 | 71 | 2020 | 前首席财务官、副董事长美国银行 诺斯罗普·格鲁曼公司前首席财务官 美国电话电报公司前首席财务官兼副董事长 休斯电子公司前首席运营官总裁 | •电信 •航空航天与国防 •金融服务 | Booking Holdings Inc. |
| 雷蒙德·E·奥齐 | 68 | 2015 | Blues Wireless Inc.首席执行官 微软公司前首席软件架构师和首席技术官 | •IT/技术 •通信 | 无 |
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| 加里·M·赖纳 | 69 | 2015 | 通用大西洋有限责任公司的运营伙伴 通用电气公司前高级副总裁兼首席信息官 波士顿咨询集团前合伙人 | •IT/技术 •金融服务 | 花旗集团，Inc. |
| 帕特里夏·F·鲁索 | 71 | 2015 | 阿尔卡特-朗讯公司前首席执行官 | •汽车 •制造业 •分布 •IT/技术 | 通用汽车公司 KKR&Co.公司 默克制药有限公司。 |
| 员工董事 | | | |
| 安东尼奥·F·内里 | 56 | 2018 | 总裁，惠普企业公司首席执行官 | •IT/技术 •医疗保健 | Elevance Health，Inc. |
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惠普企业公司董事会的技能和资格
我们的董事会根据他们不同的背景、技能和经验来选择被提名人，这些背景、技能和经验符合我们的业务战略，并有助于对HPE的有效监督。
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| 100% | | 100% | | 100% |
业务发展 和战略 | | 经济伦理 | | 执行层 领导力 |
以下内容包括一个技能和资质矩阵，其中重点介绍了我们的董事为公司带来的许多关键经验和能力。
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业务发展和战略：制定和执行公司战略的经验对于成功规划和执行我们的长期愿景至关重要。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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商业伦理：在企业范围内致力于最高水平的道德和诚信是HPE以诚信运营的整体承诺的基础。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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管理层领导力：在工商企业中担任行政职务的经验是有效监督管理的关键。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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增长和转型：在公司显著增长和转型方面的经验为我们不断发展的业务提供了宝贵的见解。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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广泛的行业领先地位：在技术部门高管层面的经验增强了董事会对我们的战略、市场动态、运营及其有效监督管理的能力的了解。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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全球：运营和管理国际企业、在国外居住和学习其他文化的经验使我们能够监督HPE如何在全球市场导航。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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风险和合规性：识别、缓解和管理整个企业范围广泛的风险的经验有助于有效监督我们的企业风险管理计划。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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运营：成功管理供应链或制造等复杂运营的经验有助于优化我们的业务并增强我们的准备能力。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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投资：强大的金融洞察力和企业投资经验是我们资本分配决策的基础，并促进在董事会讨论中考虑投资者对我们业务的看法。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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财务和审计：在会计、其管理规则、审计职能、分析财务报表和监督预算方面的经验是董事会监督我们的财务报告和职能的关键。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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人力资本管理：大型组织的人力资本管理经验有助于董事会监督继任计划、企业文化、人才发展和我们的高管薪酬计划。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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技术创新：对软件/硬件开发、制造和云计算等领先技术的技术理解对于了解我们的业务战略和我们融入新兴技术的机会至关重要。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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网络安全：体验了解和驾驭我们业务和客户的网络安全威胁环境对于有效的风险管理计划至关重要。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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法律、法规和公共政策：在政府职位或制定和分析公共政策、立法和行政优先事项方面的经验使我们能够洞察我们所处的监管环境。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 环境、社会和治理 |
环境：在环境和可持续主题方面的经验加强了董事会对我们的战略业务需求的监督，并以环境可持续的方式为股东创造长期价值。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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社交：倡导性别和种族平等、人权和有效的企业公民身份的经验有助于我们在确保社会正义、多样性、公平和包容性方面保持领先地位。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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上市公司董事会治理：其他上市公司董事会的经验有助于洞察公司董事会的动态和运作，董事会与高级管理层和股东之间的关系，以及对战略、运营和公司治理相关事项的监督。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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公职董事职位* •Enbridge Inc. •布罗德里奇金融解决方案公司。 前任职情况 ** •CSX公司 |
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| 帕梅拉·L·卡特 | |
| 最近的职业生涯 | |
| 卡特女士曾担任康明斯分销业务总裁，这是康明斯公司的一个全球部门，一家财富500强公司，专注于柴油和天然气发动机及相关技术的设计，制造和分销公司，从2008年到2015年退休。在此之前，卡特女士曾于2005年至2008年担任康明斯过滤副总裁和总裁。从2000年到2003年，Carter女士担任康明斯EMEA副总裁兼总经理。在此之前，卡特女士曾于1997年至2000年担任康明斯副总裁、总法律顾问和公司秘书。1992年，卡特女士当选为印第安纳州总检察长，成为美国第一位当选该职位的非洲裔美国女性，任职至1997年。 |
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| 委员会成员：审计;人力资源和薪酬（主席） |
| HPE董事，: 2015 |
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| 影响 | |
| Carter女士在开创性的职业生涯中为HPE董事会带来了丰富的经验，包括成为有史以来第一位当选为州检察长的非洲裔美国女性，随后成为康明斯的执行官。卡特女士还以其在公共和私营部门的全面法律经验使董事会受益，将监管和政策知识的深刻观点带入商业环境。她在全球贸易、国际商业战略和运营以及企业转型方面的经验，也是董事会的宝贵资产。 |
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| 技能和资格 |
| •业务发展和战略 •商业道德 •网络安全 •环境 •管理层领导力 •广泛的行业领先地位 •财务和审计 •全球 | •增长和转型 •人力资本管理 •法律、法规和公共政策 •运营 •上市公司董事会治理 •风险和合规性 •社交 |
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**Enbridge Inc.是一家全球能源基础设施公司，Broadbridge Financial Solutions，Inc.是一家金融行业服务公司。
*在过去的5年里，他们的收入增加了。CSX公司是一家以铁路为基础的货运公司。
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公职董事职位* •Catalent，Inc. •Humana Inc. •Zoetis公司 |
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| 弗兰克·A·达梅里奥 | |
| 最近的职业生涯 | |
| 从2010年12月到2022年5月退休，D‘Amelio先生在以研究为基础的全球生物制药公司辉瑞(“辉瑞”)担任执行副总裁总裁兼首席财务官(“首席财务官”)，在此期间他还负责业务运营和全球供应链。在此之前，D‘Amelio先生于2007年至2010年12月在辉瑞担任高级副总裁兼首席财务官。在加入辉瑞之前，D‘Amelio先生于2006年12月至2007年8月在通信公司阿尔卡特朗讯担任业务运营和集成部高级执行副总裁总裁，在此之前曾在朗讯技术公司担任多个高级领导职务，特别是在2001年至2005年担任首席财务官，并于2005年至2006年担任首席运营官。 |
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| 委员会成员：审计；金融和投资 |
| HPE董事，: 2023 |
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| 影响 | |
| D‘Amelio先生在领导和管理制药和电信技术行业的大公司方面拥有深入的经验，在财务、运营、战略和转型相关问题上提供了宝贵的见解。他对财务报表、上市公司审计职能、财务控制、财务规划和财务运作表现出流利和熟悉，这使他成为我们董事会、审计委员会和财务与投资部门的一大财富。他还带来了帮助大型全球公司驾驭全球供应链问题和复杂转型的丰富经验，我们相信这将有助于我们的业务弹性努力和转型之旅。 |
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| 技能和资格 |
| •业务发展和战略 •商业道德 •管理层领导力 •广泛的行业领先地位 •财务与审计(审计委员会财务专家) •全球 | •增长和转型 •人力资本管理 •投资 •运营 •上市公司董事会治理 •风险与合规 •社交 |
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*Catalent，Inc.是一家制药和生物技术公司，Humana Inc.是一家医疗保险公司，Zoetis，Inc.是一家制药和医疗公司。
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公职董事职位* •西门子公司 前任职情况 ** •瓦里安医疗系统公司 •Zynga Inc. |
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| 雷吉娜·E·杜根 | |
| 最近的职业生涯 | |
杜干博士自2020年4月以来一直担任惠康飞跃公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家美国非营利性组织，支持发现和创新，以造福人类健康。在此之前，杜根博士曾在时任Facebook的8号楼担任工程副主任总裁。2016年至2018年，S担任8号楼工程副主任；2012年至2016年，S在时任谷歌公司的工程副主任总裁推进技术和项目。2009年至2012年，杜根博士担任美国国防高级研究计划局(DARPA)第19任董事官员，是该机构的首位女性领导人。在此之前，Dugan博士曾在美国国防部和国家航空航天局担任各种私人高科技商业和公共职位。 |
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| 委员会成员：技术 |
| HPE董事，: 2022 |
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| 影响 | |
| 杜根博士在商业和政府两方面的领导地位、推动先进技术的创新和突破，以及在科技公司的深厚技术经验，是我们相信对董事会监督我们的技术和战略转型的能力做出有意义贡献的特质。她带来了具有工程经验的开发人员心态，这为我们的董事会提供了独特的视角，以更好地了解新兴技术学科，如云计算和人工智能。此外，作为美国国防部高级研究计划局的前董事和全球科技公司的高级管理人员，杜根博士在网络安全问题和尖端技术研发方面为我们的董事会提供了宝贵的见解。 |
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| 技能和资格 | |
| •业务发展和战略 •商业道德 •网络安全 •管理层领导力 •广泛的行业领先地位 •全球 •增长和转型 | •投资 •法律、法规和公共政策 •运营 •上市公司董事会治理 •风险与合规 •社交 •技术创新 |
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*西门子股份公司是一家跨国公司，专注于流程和制造业的数字化、电气化和自动化。
*在过去的5年里，他们的收入增加了。瓦里安医疗系统公司是一家医疗和软件公司，Zynga公司是一家社交视频游戏服务公司。
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| 让·M·霍比 | |
| 最近的职业生涯 | |
| 2013年至2015年6月退休前，陈慧琳女士一直担任普华永道全球战略合伙人。在此之前，李·霍比女士于2008年至2013年担任普华永道科技、媒体和电信部门主管，并于2005年至2008年担任首席财务官。霍比女士于1983年加入普华永道，并于1994年成为合伙人。 |
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| 委员会成员：审计(主席) |
| HPE董事，: 2019 |
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| 影响 | |
| 从她在普华永道担任的高级领导职位，包括担任全球战略合伙人和首席财务官，李·霍比女士为董事会带来了金融、战略规划和技术方面的深厚专业知识。此外，凭借她在审计和财务控制相关事务方面的丰富经验，她帮助推动董事会和审计委员会有力地履行其众多监督职责。 |
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| 技能和资格 | |
| •业务发展和战略 •经济伦理 •管理层领导力 •财务与审计(审计委员会财务专家) | •全球 •运营 •上市公司董事会治理 •风险与合规 |
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*美国Integer控股公司是一家医疗器械制造公司，德州仪器公司是半导体设计商。
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| 雷蒙·J·莱恩 | |
| 最近的职业生涯 | |
自2014年4月以来，莱恩先生一直担任GreatPoint Ventures的管理合伙人，这是一家专注于早期企业和数字健康技术的风险投资公司。在此之前，莱恩先生于2011年9月至2013年4月担任惠普公司执行主席，并于2010年11月至2011年9月担任惠普公司非执行主席。直到2019年12月，莱恩先生一直担任私募股权公司Kleiner Perkins的管理合伙人，此前他曾在2000年至2013年担任该公司的管理合伙人之一。在加入凯鹏华盈之前，雷恩先生是软件公司甲骨文公司的首席运营官总裁和董事。在1992年加入甲骨文之前，莱恩先生是咨询公司博思艾伦汉密尔顿公司的高级合伙人。在加入博思艾伦汉密尔顿之前，雷恩先生曾在电子数据系统公司担任事业部副总裁总裁，该公司是一家IT服务公司，于2008年8月被惠普公司收购。莱恩先生于2009年7月至2015年7月期间担任卡内基梅隆大学董事会主席。他也是国际特奥会的董事会成员。 |
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| 委员会成员：技术 |
| HPE董事，: 2015 |
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| 影响 | |
| 莱恩先生带来了各种各样的企业经验：从主要在信息技术行业的早期风险资本投资者到跨国公共技术公司的高管。凭借在大型科技企业的数十年职业生涯中积累的这些经验，Lane先生为董事会提供了对全球运营、管理和制胜企业战略发展的洞察力，这对HPE在快速变化的科技行业中的转型之旅具有重要价值。 |
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| 技能和资格 | |
| •业务发展和战略 •经济伦理 •网络安全 •环境 •管理层领导力 •广泛的行业领先地位 | •全球 •增长和转型 •投资 •上市公司董事会治理 •技术创新 |
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*Beyond Meat，Inc.是植物性肉类替代品的生产商。
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公职董事职位* •高通公司 •Samsara Inc. 前任职情况 ** •联合包裹服务公司。 |
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| 安·M·利弗莫尔 | |
| 最近的职业生涯 | |
| 利弗莫尔女士于2004年至2011年6月担任惠普公司企业业务部执行副总裁总裁，并于当时至2016年担任我们首席执行官的执行顾问。在此之前，李·利弗莫尔女士自1982年加入惠普公司以来，曾在该公司担任过营销、销售、研发和企业管理等多个职位。 |
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| 委员会成员：金融和投资；提名、治理和社会责任 |
| HPE董事，: 2015 |
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| 影响 | |
| 利弗莫尔女士在惠普公司和惠普企业近35年的高级领导职位上拥有丰富的运营经验。她的任期为董事会提供了在技术、营销、销售、研发和业务管理领域的丰富内部知识和经验，并为高级管理层提供了有洞察力的领导。 |
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| 技能和资格 | |
| •业务发展和战略 •经济伦理 •管理层领导力 •广泛的行业领先地位 •全球 •增长和转型 | •人力资本管理 •运营 •上市公司董事会治理 •风险与合规 •社交 |
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*美国高通公司是一家半导体和电信设备公司，Samsara Inc.是一家软件和技术公司。
**最近5年内。联合包裹服务公司是一家包裹递送和物流公司。
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公职董事职位* •森普拉能源 •Box Inc. •LAM研究公司 前任职情况 ** •迈威尔科技公司，中国公司。 |
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| 贝瑟尼·J·梅耶尔 | |
| 最近的职业生涯 | |
梅耶尔女士自2018年1月以来一直担任私募股权公司Siris Capital Group的执行顾问。2018年11月至2019年1月，她曾在公用事业公司森普拉能源担任企业发展和技术部执行副总裁总裁。在此之前，梅耶尔女士曾在领先的网络测试和安全解决方案提供商IXIA担任首席执行官兼首席执行官，从2014年到2017年4月被Keysight Technology Inc.收购，带领公司度过了一段转型时期。在加入IXIA之前，梅耶尔女士曾在2011年至2014年担任惠普公司(HP)总经理高级副总裁，领导其网络业务的扩张；在此之前，她于2010年至2011年担任惠普企业服务器存储和网络集团营销和联盟副总裁总裁。 |
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| 委员会成员：技术 |
| HPE董事，: 2023 |
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| 影响 | |
| 作为一位受人尊敬的技术领导者，梅耶尔女士在网络、高速通信和网络安全方面带来了广泛而多样的专业知识。她之前在全球公司和科技初创公司的领导经验表明，她有能力驾驭动态和复杂的技术格局，同时推动业务增长。HPE的董事会和我们的技术委员会受益于她的战略思维、强大的领导能力、她和对技术创新的承诺。 |
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| 技能和资格 | |
| •业务发展和战略 •经济伦理 •网络安全 •环境 •管理层领导力 •广泛的行业领先地位 •财务与审计 •全球 | •增长和转型 •人力资本管理 •投资 •运营 •上市公司董事会治理 •风险与合规 •社交 •技术创新 |
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*Box Inc.是一家开发基于云的内容管理、文件共享和协作工具的公司，Sempra Energy是一家公用事业公司，LAM Research Corporation是一家为半导体行业提供制造设备和服务的公司。
**最近5年内。迈威尔科技公司股份有限公司是一家半导体开发和生产公司。
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公职董事职位* •Elevance Health，Inc. |
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| 安东尼奥·F·内里 |
| 最近的职业生涯 |
| 总裁先生自2017年6月起担任惠普企业首席执行官，2018年2月起担任惠普企业首席执行官。马内里先生曾于2015年11月至2017年6月担任我们企业集团常务副总裁兼总经理。在此之前，Neri先生于2014年10月至2015年11月在惠普公司(HP)企业集团担任类似职务。陈内里先生于2013年9月至2014年10月担任惠普服务器事业部高级副总裁兼总经理，2014年5月至2014年10月兼任惠普网络事业部高级副总裁兼总经理。在此之前，吴内里先生于1996年加入惠普，于2011年8月至2013年9月担任惠普技术服务事业部高级副总裁兼总经理，2007年至2011年8月担任惠普个人系统事业部客户服务副总裁总裁。2016年5月至2017年7月，胡内里先生在科技公司H3C科技集团有限公司担任董事工作。2012年3月至2013年2月，马内里先生担任科技公司Mphasis Limited的董事。 |
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| 委员会成员：无 |
| HPE董事，: 2018 |
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| 影响 | |
| 在惠普和HPE工作了二十多年，恩内里先生从为惠普客户支持服务的呼叫中心晋升为我们的总裁兼首席执行官。作为一名才华横溢的工程师和鼓舞人心的领导者，恩内里先生监督了HPE的众多技术创新的发展，包括：行业领先的高性能计算平台HPE Apollo；全球最具可扩展性和模块化的内存计算平台HPE Superdome X；以及全球首个可组合基础设施平台HPE Synergy。此外，他还监督了HPE的许多战略收购，包括Ampool Inc.、Aruba Networks，Inc.、BlueData Software，Inc.、Cloud Cruiser，Inc.、Cloud物理，Inc.、Cloud Technology Partners，Inc.、Cray，Inc.、Desired AI，Inc.、MapR Technologies，Inc.、Nimble Storage，Inc.、Silver Peak Systems，Inc.、SimpliVity Corporation、Silicon Graphics International Corp.和Zerto，Inc.。 |
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| 技能和资格 |
| •业务发展和战略 •经济伦理 •管理层领导力 •广泛的行业领先地位 •环境 •财务和审计 •全球 •增长和转型 | •人力资本管理 •投资 •运营 •上市公司董事会治理 •风险与合规 •社交 •技术创新 |
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*Elevance Health，Inc.是一家医疗保险公司，前身为Anhim，Inc.，直到2022年6月28日。
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公职董事职位* •Booking Holdings。 前任职情况 ** •微软公司 •富国银行&公司 |
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| 查尔斯·H·诺斯基 | |
| 最近的职业生涯 | |
| 诺斯基先生于二零一一年六月至二零一二年九月退休期间担任美国银行副主席，并于二零一零年五月至二零一一年六月出任公司财务总监(“财务总监”)。在此之前，诺斯基先生于2003年至2005年担任诺斯罗普·格鲁曼公司首席财务官，并于2002年至2005年担任董事董事会。诺斯基先生曾于1999年至2002年担任美国电话电报公司首席财务官，并于2002年担任董事会副主席。1990年至1999年，诺斯基先生在休斯电子公司担任各种领导职务，包括首席运营官总裁和董事董事会。诺斯基于1973年在德勤律师事务所开始了他的职业生涯，直到1990年，他一直担任合伙人。 |
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| 委员会成员：金融和投资；提名、治理和社会责任 |
| HPE董事，: 2020 |
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| 影响 | |
| 诺斯基先生为我们的董事会带来了业务运营、风险、金融、会计和资本市场方面的丰富经验，涵盖了航空航天和国防、电信、技术和金融服务领域。他还通过在大型上市全球公司担任高级领导职务展示了运营和管理方面的专业知识。他结合了业务技能和在财务和会计事务(包括资本管理、重组和资本市场)方面的深厚专业知识，是帮助我们的董事会履行其各种监督和战略领导职责的宝贵资产。 |
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| 技能和资格 | |
| •业务发展和战略 •经济伦理 •管理层领导力 •广泛的行业领先地位 •财务和审计 •全球 | •增长和转型 •投资 •运营 •上市公司董事会治理 •风险与合规 |
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*北京旅游预订控股有限公司是一家在线旅游及相关服务公司。
** 在过去的五年里。微软公司是一家软件和服务公司，富国银行是一家金融服务公司。
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| 雷蒙德·E·奥齐 | |
| 最近的职业生涯 | |
| Ozzie先生创立了Blues Wireless Inc.，目前担任首席执行官，蜂窝物联网通信的集成硬件、软件和服务提供商。从2005年到2010年12月，Ozzie先生担任微软公司的首席软件架构师和首席技术官，创建了Microsoft Azure，并在微软从PC软件转型为以服务为中心的公司的过程中发挥了关键作用。Ozzie先生于2005年加入微软，当时微软收购了Groove Networks公司，他在1997年创立的一家协作软件公司。 |
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| 委员会成员技术（主席） |
| HPE董事，: 2015 |
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| 影响 | |
| 作为一名连续创业者、技术老手和Lotus Notes的创始人，Ozzie先生被广泛认为是一位有影响力的技术专家，对商业战略和软件行业都有透彻的了解。Ozzie先生在微软等一些最大的跨国技术公司担任高管和作为企业家的经验相结合，他的各种观点和经验丰富的运营领导能力已被证明是董事会确定和执行健全的业务和技术战略的宝贵资产。 |
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| 技能和资格 | |
| •业务发展和战略 •经济伦理 •管理层领导力 | •广泛的行业领先地位 •增长和转型 •技术创新 |
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公职董事职位* •花旗集团(Citigroup Group Inc.) |
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| 加里·M·赖纳 | |
| 最近的职业生涯 | |
| 自2011年11月以来，雷纳先生一直担任私募股权公司General Atlantic LLC的运营合伙人。在此之前，赖纳先生曾在2010年9月至2011年11月期间担任General Atlantic LLC的特别顾问。在此之前，赖纳先生于1996年至2010年3月在技术、媒体和金融服务公司通用电气公司(GE)担任高级副总裁兼首席信息官。雷纳自1991年加入通用电气以来，曾在该公司担任过其他高管职位。在他职业生涯的早期，赖纳是波士顿咨询集团的合伙人，这是一家咨询公司，在那里他专注于技术企业的战略流程问题。 |
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| 委员会成员提名、治理和社会责任(主席)；技术 |
| HPE董事，: 2015 | |
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| 影响 | |
| Reiner先生拥有数十年推动公司战略、信息技术和复杂组织的最佳实践的经验。他之前在私募股权投资方面的经验，专注于IT行业，也提高了我们董事会和我们的技术委员会的技术专长。HPE的董事会得益于Reiner先生对IT如何通过他在通用电气首席信息官的多年经验帮助全球公司取得成功的深刻洞察。 |
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| 技能和资格 | |
| •业务发展和战略 •经济伦理 •管理层领导力 •广泛的行业领先地位 | •增长和转型 •投资 •上市公司董事会治理 •技术创新 |
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*花旗集团是一家投资银行和金融服务公司。
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公职董事职位* •通用汽车公司 •KKR&Co.公司 •默克制药有限公司。 |
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| 帕特里夏·F·鲁索 | |
| 最近的职业生涯 | |
| 罗素女士自2015年11月以来一直担任我们的董事会主席。此前，罗素女士于2014年7月至2015年11月期间担任惠普公司首席独立董事总裁。拉索女士于2006-2008年间担任通信公司阿尔卡特朗讯的首席执行官(CEO)。在此之前，罗素女士曾于2003年至2006年担任通信公司朗讯科技有限公司(以下简称朗讯)的董事长，并于2002年至2006年6月担任朗讯的首席执行官兼总裁。 |
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| 委员会成员：提名、治理和社会责任；人力资源和薪酬 |
| HPE董事，: 2015 |
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| 影响 | |
| 鲁索女士为董事会带来了广泛的全球业务经验，以及在一系列变革性交易(包括合并和收购和业务重组)方面的成熟领导敏锐，尤其是领导朗讯度过了严重的行业低迷，后来又与阿尔卡特合并，并监督了美国铝业公司和Arconic Energy Corporation的拆分。此外，罗素女士还在大型上市公司面临的治理问题上获得了丰富的经验，包括担任通用汽车公司治理和企业责任委员会主席，以及曾担任董事首席执行官和Arconic International Corporation治理和提名委员会主席。作为全球公认的商业和治理领域的思想领袖，拉索女士领导了董事会对HPE转型之旅的监督和执行。 |
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| 技能和资格 | |
| •业务发展和战略 •经济伦理 •管理层领导力 •广泛的行业领先地位 •财务和审计 •全球 •增长和转型 | •人力资本管理 •投资 •运营 •上市公司董事会治理 •风险与合规 •社交 |
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*美国通用汽车公司是一家汽车公司，KKR汽车公司是一家投资公司，默克公司是一家制药公司。
董事会审计委员会已委任安永会计师事务所为独立注册会计师事务所，审计截至2024年10月31日止财政年度的综合及综合财务报表，为良好的公司管治，现请求股东批准委任。在2023财年，安永会计师事务所担任我们的独立注册会计师事务所，并提供某些其他与审计相关的和税务服务。见下文“主要会计费用及服务”及第页“董事会审计委员会报告”。107。安永会计师事务所的代表预计将参加年会，他们将可以在会上回答适当的问题，如果他们愿意，还可以发表声明。
主要会计费用及服务
下表显示了惠普企业在2023财年和2022财年支付或应计的费用。
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| 2023 (百万美元) | | 2022 (百万美元) |
审计费(1) | 18.9 | | 18.1 |
审计相关费用(2) | 2.1 | | 0.8 |
税费(3) | 1.0 | | 1.3 |
所有其他费用(4) | 0 | | 0.1 |
| 总计 | 22.0 | | 20.3 |
1.内部审计费是指与审计我们的财务报表和财务报告内部控制、审查我们的季度财务报表有关的专业服务费用，以及与其他法定或监管备案相关的审计服务费用。
2.2023财年和2022财年与审计有关的费用主要包括与会计咨询和认证服务有关的费用。
3.2023财年和2022财年的实际税费主要包括与税务规划相关的费用。
4.中国表示，2023财年和2022财年的所有其他费用主要包括咨询服务费。
根据其书面章程，审计委员会负责对独立注册会计师事务所进行的所有审计和非审计服务进行预先核准。审计委员会也可以将这一权力授权给审计委员会主席。
审计委员会批准了上述所有费用。
需要投票
批准安永会计师事务所作为我们2024财年独立注册会计师事务所的任命，需要亲自出席或由委托代表出席的HPE普通股的多数股份投赞成票，并有权在年会上就这一提议投票。如果任命未获批准，董事会将考虑是否应选择另一家独立注册会计师事务所。
董事会的建议
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| | 我们的董事会建议投票批准任命安永律师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所。 |
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建议书 第三条： | | 投票通过惠普企业公司2021年股票激励计划修正案3，以增加该计划可供发行的股票。 |
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建议书和选定计划信息的执行摘要
引言
惠普企业公司2021年股票激励计划最初是在收到股东批准后通过的，自2021年4月14日(“原生效日期”)起生效，此后根据自2022年4月5日起生效的第1号修正案进行修订，随后根据自2023年4月5日起生效的第2号修正案(经修订的“2021年计划”)进行修订。2021年计划取代了本公司的2015年股票激励计划(“2015计划”)，在2021计划原定生效日期及之后，2015计划没有未来可供发行的奖励。
2024年2月8日，根据人权委员会的建议，董事会批准了2021年计划的第3号修正案，该修正案将根据2021年计划增加可供发行的HPE普通股数量22,000,000股，但须经股东在2024年股东年会上批准。2021年计划是目前唯一可以向我们的员工和非员工董事授予基于股权的薪酬的计划。
增加2021年计划下可供发行的股票数量是必要的，以使股权薪酬奖励能够继续使用，包括根据实现规定的业绩目标授予的股票薪酬奖励，以向关键人才提供具有竞争力的薪酬水平，并促进管理层和股东利益之间的一致。HPE通过我们的智能边缘、混合云和HPC&AI业务将重点扩展到更高增长、更高利润率的领域，这需要对人力资本进行投资，并在竞争激烈的商业环境中成功吸引和留住高需求人才。向符合条件的高级管理人员、员工和非员工董事发放基于股权的薪酬，鼓励关键人员拥有公司的所有权，他们的贡献对公司的持续发展至关重要，从而鼓励接受者按照我们股东的利益行事，分享公司的成功。在为股东提供可持续价值方面，我们的员工是我们最大的资产。
如果这一提议得到我们股东的批准，作为本委托书附件A的2021年计划第3号修正案将于2024年4月10日生效，从而使2021年计划下可供发行的股票总数增加22,000,000股，根据2021计划下的激励性股票期权奖励可供发行的股票数量增加22,000,000股，并将2021计划的到期日延长约一年，至2034年4月10日。如果我们的股东不批准这项提议，2021年计划将继续以目前的形式有效，但其到期日(2033年4月5日)除外。然而，如果我们的股东没有批准对2021年计划的修订，2021年计划下将没有足够的股份来颁发年度奖励和为来年的新员工提供赠款。在这种情况下，人权委员会将被要求修改其薪酬理念，并制定其他以现金为基础的计划，以吸引、保留和补偿合格的官员、员工和非员工董事。
建议的股份储备
目前，根据2021年计划可向参与者发行或转让的股份数目不得超过(I)40,000,000股股份加(Ii)截至原生效日期根据2015计划可供授予的36,165,107股股份的总和，加上(Iii)在原生效日期后现金结算、没收、终止或失效的任何须根据2015计划授予的股份。截至2023年12月31日，可供未来授予的股票数量计算为14,736,362股。如果这一提议获得批准，根据2021年计划，可能向参与者发行或转让的股票数量将增加2200万股。
如果根据2021年计划作出奖励的任何股份被没收、终止、失效或以其他方式不导致发行全部或部分须予奖励的股份，或奖励以现金(全部或部分)结算，则在上述每种情况下，须予奖励的股份在没收、失效、不发行或现金结算的范围内，将再次可供根据2021年计划授予。
如果2021年计划下的全价值奖励(即股票期权或股票增值权以外的奖励)产生的扣缴税款责任，或在原生效日期之后，由2015计划下的全价值奖励产生的预扣税款，通过投标股份(实际或以认证方式)或本公司扣缴股份的方式清偿，则如此投标或扣缴的股份应计入2021计划的储备。
对稀释和完全稀释悬垂的影响
我们的董事会认识到稀释对我们股东的影响，并在需要激励和留住我们的领导团队和关键员工，并保持他们对我们的战略优先事项的关注的背景下，仔细评估了本次股份申请。如果2021年计划的第3号修正案获得批准，截至2023年12月31日的完全摊薄剩余部分总额将约为7.2%，如下面的关键股票计划数据摘要所示。本公司董事会认为，建议的股份储备代表合理数量的潜在股权摊薄，以配合我们的长期战略和增长优先事项。
股份储备金的预期期限
我们预期，倘股东批准此建议，二零二一年计划项下增加的股份储备将足以支付一年的奖励。对未来股票使用的预期可能会受到许多因素的影响，例如奖励类型组合，高管层的招聘和促销活动，股票根据允许的增购返回2021年计划储备的比率，我们股价的未来表现，收购其他公司的后果以及其他因素。虽然我们相信我们使用的假设是合理的，但未来的股票使用可能与当前的预期不同。
《2021年计划》纳入了许多治理最佳实践，包括：
•没有期权或股票增值权的“自由股份回收”(“SARS”)；
•全价值奖励的股息和股息等价权将遵守与基础奖励相同的归属要求，并且仅在满足这些归属要求时支付；期权或特别提款权的股息等价物将不被授予；
•期权和SARS的最低100%公允市场价值行使价格；
•未经股东批准，不得对期权或SARS重新定价，不得现金收购水下期权和SARS，除非与控制权变更有关的公平性调整(“CIC”)；
•没有“自由”的中投定义或自动的“单触发”中投归属；以及
•没有“常青树”的股票增加或自动“重新加载”奖励。
计划期限
《2021年计划》目前计划于2033年4月5日(即《第2号修正案》生效之日十周年)终止，除非董事会提前终止。如果这项提议得到我们股东的批准，终止日期将延长到2034年4月10日，也就是批准十周年。终止《2021年计划》不应影响终止前根据《2021年计划》授予的任何奖励的条款或条件。
关键股票计划数据汇总
共享使用率
下表列出了根据2015财年计划和2021财年计划，在过去三个财政年度每年发放的股票结算、时间既得性股权奖励和基于业绩的股权奖励的信息：
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| 2023 | 2022 | 2021 | |
*股票期权/股票结算SARS获批 | 0 | | 0 | | 0 | | |
| 股票结算时间-已授予的限制性股份/单位 | 28,234,767 | | 29,035,001 | | 27,079,462 | | 3年平均水平 |
股票结算基于业绩的股份/单位收益* | 1,391,054 | | 7,712,240 | | 823,957 | | |
| 加权平均已发行基本普通股 | 1,299,000,000 | | 1,303,000,000 | | 1,309,000,000 | | |
| 共享使用率 | 2.28 | % | 2.82 | % | 2.13 | % | 2.41 | % |
*关于上表中基于业绩的股份/单位，我们根据每年赚取的适用股份数量计算股份使用率。作为参考，上述三年期间授予的基于业绩的股份/单位的目标数量如下：2023财年1,588,400股，2022财年1,365,410股，2021财年1,565,122股。
请注意，上表中的金额与公司2021财年、2022财年和2023财年的10-K年报中报告的金额不同，原因如下：(I)现金结算的奖励不包括在内，(Ii)与收购相关的假设奖励不包括在内。
截至2023年12月31日
下表列出了截至2023年12月31日的2015年计划和2021年计划下的某些股权奖励信息(除非另有说明)：
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| 未完成的股票期权/股票结算SARS | 3,065,264 |
| 已发行股票期权的加权平均行权价 | $7.39 |
| 加权平均未偿股票期权剩余期限 | 4.2年 |
| 未偿还的股票结算全额奖励总额 | 61,379,812 |
| 在拟议增持之前，根据2021年计划可供授予的剩余股份* | 14,736,362 |
| 根据2021年计划要求的额外股份 | 22,000,000 |
截至记录日期的已发行基本普通股(2024年2月12日) | 1,299,828,732 |
| 完全稀释的悬挑** | 7.2 | % |
*作为参考，2021年计划下可供授予的剩余股份表示为截至2023年12月31日，包括2015年计划下未使用的股份，这些股份在原生效日期滚动到2021年计划。股东在原生效日期批准2021年计划后，不能根据2015年计划作出进一步奖励。
**在本建议中，完全稀释剩余部分的计算方法为2015计划和2021计划下已发行的股票结算授予(股票期权、股票已结算SARS和股票已结算全额奖励)之和加上2021计划下可用剩余股份加上2021计划修正案3下建议增加的股份储备(分子)除以分子加已发行普通股(分母)之和，所有数据均于2023年12月31日生效。
截至2024年2月12日，我们普通股在纽约证券交易所的每股收盘价为15.61美元。
2021年规划摘要
建议修正的《2021年计划》的主要特点概述如下。以下摘要并不是对《2021年计划》所有条款的完整描述。参考本委托书附件A所载的第3号修正案全文，以及《2021年计划》、第1号修正案和第2号修正案的全文，均可在 Annualmeeting.hpe.com.
将军。2021年计划的目的是鼓励关键人员拥有HPE的所有权，他们的持续服务被认为对HPE的持续进展至关重要，从而使受赠人和股东的利益保持一致。根据2021计划，股票期权、SARS、股票授予(包括股票单位)和现金奖励可能会被授予。根据《2021年计划》授予的期权可以是1986年修订的《国税法》(以下简称《准则》)第422节所界定的“激励性股票期权”，也可以是非法定的股票期权。
行政管理。该计划可由董事会、董事会任命的委员会或其代表(视情况而定，“管理人”)管理。董事会的人权委员会目前担任行政长官。
可用的股票。在符合《2021年计划》的公平调整条款和下文所述允许的追加条款的前提下，根据《2021年计划》可向参与者交付的最大股票数量不得超过以下总和：
•98,165,107股(指股东先前在本公司2021、2022及2023年度会议上批准的(X)40,000,000股股份的总和，(Y)额外22,000,000股股份，有待股东根据本修订建议于2024年年会上批准)，加上(Z)36,165,107股于原生效日期根据2015年计划可供授予的股份，加上
•在原生效日期后以现金结算、没收、终止或失效的任何受2015年计划奖励的股份。
如果根据2021年计划作出奖励的任何股份被没收，奖励终止、失效或以其他方式没有导致发行全部或部分受奖励的股票，或奖励以现金(全部或部分)结算，则受奖励的股票应在没收、失效、不发行或现金结算的范围内加入2021计划的储备。如因全额奖励而产生的预扣税责任，或在原生效日期后因2015计划下的全额奖励而产生的预扣税责任，以股份投标(实际或以见证方式)或本公司扣留股份的方式清偿，则如此投标或扣缴的股份应计入2021计划的储备内。
尽管有任何相反规定，以下股份将不再可供根据2021年计划奖励：(A)参与者为支付2021年计划下的购股权的购买价格而投标或扣留的股份；(B)本公司为支付与2021年计划下的尚未行使的购股权或特别行政区有关的预扣税款而投标或扣留的股份；(C)以股份净额结算的特别行政区相关股份的总数；或(D)本公司利用行使2021年计划下的购股权所得在公开市场回购的股份。
根据2021计划可供发行的股份不会因吾等因收购另一实体而发行的期权及SARS奖励而减少，前提是此等奖励是用以取代根据被收购实体的股权激励计划而发行的类似奖励。此外，根据被收购实体的股东批准的计划，剩余可供发行的股份应可根据2021年计划发行(受任何适用的换算率或兑换率的限制)。
如果这一提议获得批准，2021年计划下关于激励性股票期权的普通股最高可发行数量将从40,000,000股增加到62,000,000股。
资格。可根据2021年计划向HPE及其附属公司的员工和非员工董事提供赠款。激励性股票期权只能授予HPE或其公司子公司的员工。截至2023年10月31日，大约有62,000名员工和12名非员工董事有资格获得2021年计划下的赠款。行政长官酌情选择可给予奖励的受赠人、给予赠款的一个或多个时间以及赠款的条款。
期权和股票增值权的条款和条件。每个期权或SAR均由HPE和承授人之间的授予协议证明，并受以下附加条款和条件的约束：
•行权价格。管理人在授予时决定期权和SARS的行权价格。股票期权或特别提款权的每股行权价不得低于授予当日普通股的公平市值的100%，但可以向被HPE收购的实体的服务提供者进行行使价较低的替换授予。普通股的公允市场价值是授予之日普通股的收盘价(如果当天没有报告出售，则为出售发生的最后一天)。未经股东批准，任何期权或特别行政区不得重新定价以降低行使价或允许现金买断水下期权或SARS(除非与HPE的公平调整或控制权变更有关)。
•期权和股票增值权的行使；对价形式。管理人决定何时可行使期权或特别提款权，并可酌情加快任何未完成授予的归属。在每一份期权协议中规定了行使期权时发行的股票的支付方式。本计划允许以现金、支票、电汇、HPE的其他普通股(有一些限制)、经纪人协助的无现金练习、适用法律允许的任何其他形式的对价或其任何组合进行支付。
•期权期限或股票增值权。选择权或特别行政区的期限自授予之日起不超过10年，或在美国以外司法管辖区允许的情况下不超过10年半。期满后不得行使任何期权或特别行政区，除非期权或特别行政区在期权或特别行政区到期之日有禁售期或其他交易限制生效，则管理人可批准该期权或特别行政区在适用的禁售期或其他限制期结束后30天内继续有效。
•终止雇用。如果承授人因任何原因终止雇用，则承授人在2021计划下持有的所有期权和SARS一般将在承授人终止后不久终止，除非管理人另有决定。
•其他条文。赠款协议可能包含与《2021年计划》不相抵触的其他条款、条款和条件，具体由署长决定。
股票授予的条款和条件. 每份股票赠与协议均由HPE和受赠人之间的赠与协议证明，并受以下附加条款和条件的约束：
•终止雇用。在股票授予的情况下，包括股票单位，除非署长另有决定，限制性股票或限制性股票单位协议将规定，在受让人因任何原因终止雇用时，未授予的股票或股票单位将被没收。
•归属。授予股票赠与可能取决于业绩标准、受赠人的持续服务，或两者兼而有之，由管理人决定。有关股息等价物的归属规则，请参阅以下说明。
•购买价格；对价形式。管理人决定接受股票授予的股票的购买价格和可接受的支付方式，其中可能包括现金、支票、电汇、HPE的其他普通股(有一些限制)、经纪人协助的无现金行使、适用法律允许的任何其他形式的对价，或其任何组合。
•其他条文。赠款协议可能包含与《2021年计划》不相抵触的其他条款、条款和条件，具体由署长决定。
绩效标准。就2021年计划而言，绩效标准是指以下列出的任何一项或多项绩效标准（单独、替代或组合），适用于整个慧与或某个业务单位、关联公司或业务部门（单独、替代或组合），并在管理员确定的任何适用绩效期间内以绝对基准进行衡量，或相对于预先确定的目标、前几年的成果或指定的比较组，在每种情况下都由署长在赠款协议中具体说明（可能以慧与或关联公司采用的单独计划或项目的形式）：（1）现金流（包括经营现金流或自由现金流）或现金转换周期;（2）收益（包括毛利率、息税前利润、税前利润和净利润）;（3）每股收益;（4）收益或每股收益、现金流、收入、毛利率、营业费用或营业费用占收入的百分比的增长;（5）股票价格;（6）股本回报率或平均股东权益;（7）股东总回报;（8）资本回报;（9）资产回报或净资产;（10）投资回报;（11）收入（按绝对或调整基准）;（12）净利润或未计年度奖金的净利润;（13）收入或净收入;（14）营业收入或营业净收入;（十五）营业利润、营业净利润或者可控营业利润;（十六）营业利润率、营业费用或者营业费用占收入的比例;（十七）营业收入回报率;（十八）市场占有率或者客户指标;（十九）合同授予或者积压;（20）间接费用或其他费用的减少;（21）股东价值相对于标准普尔500指数、同业集团指数或其他指数的移动平均值的增长;（22）信用评级;（23）战略计划的制定和实施，研究和开发里程碑的实现，或新产品的发明或创新;（24）继任计划的制定和实施;（25）生产力或劳动力多样性的提高;（26）实现目标运营目标和员工指标;（27）经济附加值;以及（28）由HRC委员会确定的任何其他客观或主观绩效标准。HRC委员会可以根据既定的绩效标准适当调整任何绩效评估，以反映绩效期间发生的一个或多个事件，包括但不限于：（A）资产减记;（B）诉讼或索赔判决或和解;（C）税法、会计原则或其他影响报告结果的法律或规定的变化的影响;（四）重组和改制方案的应计项目;（E）在适用的业绩期间，公司财务计划中未预见的收购和剥离，（F）一次性费用（有或没有单独或合计阈值）在公司的财务计划中没有预见到的业绩期，（G）外币汇率的影响（有或没有阈值），以及（H）任何其他不寻常或不经常发生的或特殊的项目。
股息等值。管理人可以规定，未归属的股票授予（包括股票单位）的股息或股息等价物将累计，并与授予的归属相关地支付;但在任何情况下，未归属的股票授予（包括股票单位）的应计股息或股息等价物都不会支付。在任何情况下，都不会就股票期权或SAR授予或支付股息或股息等价物。
非雇员董事赠款。根据二零二一年计划，非雇员董事合资格获得年度聘用补助。除非董事会另有决定，否则非雇员董事将以限制性股票单位的形式获得年度股权保留，这些限制性股票单位将在董事会酌情决定加速，在下一次年度股东大会上归属，或者在授予后一年内归属。此外，除非董事会另有决定或董事特别选择，否则每位非雇员董事将有机会选择以完全归属股票授予的形式获得其年度现金保留金。除非董事会或管理人另有决定，否则与年度股权保留金有关的赠款将在董事服务年度开始后不久自动授予，而与年度现金保留金有关的股票赠款将在支付现金保留金之日自动授予。
对于除董事会非执行主席以外的任何非雇员董事，任何董事计划年度的合并年度股权保留金（基于财务报告目的的此类年度股权保留金的授予日期公允价值计算）加上年度现金保留金（无论以现金或股票奖励的形式支付）的价值不得超过750，000美元。董事会的独立成员可以对董事会的非执行主席的这一限制作出例外规定，但接受这种额外补偿的非雇员董事不得参与决定是否给予这种补偿。
现金奖励。每份现金奖励协议(可能是HPE或附属公司采用的单独计划或计划的形式，可能包括对我们第16条人员的年度奖励计划奖励)将包含以下规定：(1)作为现金奖励应支付给受赠人的目标和最高金额，(2)绩效标准和成就水平相对于将确定付款金额的标准，(3)为确定任何付款金额而应衡量绩效的期间，(4)根据绩效赚取的任何付款的时间，(5)在实际支付之前转让或转移现金奖励的限制，(6)没收条款，以及(7)署长可能决定的任何其他条款和条件，每项条款和条件不得与《2021年计划》相抵触。
不可转让。除非署长另有决定，否则根据《2021年计划》提供的赠款不得转让，除非依据遗嘱或继承法和分配法，而且在受赠人有生之年只能由受赠人行使。管理人将拥有允许转让赠款的唯一决定权；然而，任何允许的转让都将是不加考虑的。
对资产资本化、合并或出售变动的调整。在符合HPE股东要求的任何行动的前提下，(1)每一次已发行授予所涵盖的股份数量和种类、(2)每一次未发行授予的每股价格、(3)根据2021年计划可获得的股份数量、以及(4)适用于未偿还奖励的业绩标准，应按比例调整因股票拆分、股票反向拆分、股票股息、非常现金股息、合并或重新分类而导致的已发行股票数量或种类的增加或减少。或在未收到HPE对价的情况下增加或减少HPE股票的已发行股份数量。
如果发生清算或解散，任何未行使的期权、特别提款权或股票授予都将终止。管理人可酌情规定，每个受让人有权行使受让人的所有期权或特别提款权，包括那些以其他方式不可行使的选择权，直至清算或解散完成前十天为止，并完全归属于任何其他股票授予。
如2021年计划所界定并由董事会或人权委员会决定的恒隆银行控制权发生变动，董事会或其辖下委员会可酌情规定(A)假设、取代或调整每项尚未支付的授权额，(B)加快认购权或特别提款权的归属及终止对股票授予权或现金奖励的任何限制，或(C)取消向承授人支付现金的授权额。与控制权变更相关的水下期权或SARS可被取消，而无需支付任何费用。
《2021年规划》的修订和终止。行政长官可随时以任何理由修订、更改、暂停或终止2021年计划或其任何部分。然而，在适用法律或证券交易所规则要求的范围内，HPE对2021年计划的任何修订都将获得股东的批准。此外，在不限制上述规定的情况下，除非得到HPE股东的批准，否则不得作出任何修订，以：(1)大幅增加根据
2021年计划下授出的购股权或股份增值权的最低行使价;（3）减少尚未行使购股权或股份增值权的行使价;或（4）大幅扩大合资格根据2021年计划获授购股权或股份增值权的人士类别。未经承授人书面同意，管理人或股东的任何行动均不得严重损害先前根据2021年计划作出的任何授予。除非提前终止，否则2021年计划应自（i）慧与股东批准之日起十年内终止，以及（ii）我们的股东批准根据2021年计划发行额外股份之日起十年内终止。因此，如果该提案获得批准，并且股东或管理员未来没有采取行动，2021年计划将于2034年4月10日终止。
2021年计划福利
由于2021年计划下的福利将取决于管理员的行动和普通股在未来不同日期的公平市场价值，如果股东批准2021年计划的第3号修正案，则无法确定董事，执行官和其他员工将获得的福利。下表载列有关截至2024年2月12日根据2021年计划授予我们2023财年薪酬汇总表中列出的指定执行官以及我们现任执行官、董事和其他员工的未行使时间归属限制性股票单位和基于业绩的股票单位数量的信息。概无根据二零二一年计划授出购股权。
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| 时间限制 库存单位 (#) | | 性能化 限制性股票单位 * (#) |
安东尼奥·F Neri 总裁与首席执行官 | 952,364 | | | 2,397,178 | |
杰里米·考克斯 高级副总裁、财务总监、首席税务官和 临时首席财务官 | 328,665 | | | — | |
John F.舒尔茨 执行副总裁总裁，首席运营和法务官 | 409,079 | | | 1,039,512 | |
菲尔·莫特拉姆 执行副总裁，智能边缘总经理 | 303,644 | | | 700,576 | |
尼尔湾麦克唐纳 执行副总裁，计算总经理 | 281,027 | | | 700,576 | |
塔里克·罗比亚蒂 原执行副总裁总裁，首席财务官 | — | | | — | |
所有现任执行干事，作为一个整体(10人) | 3,884,603 | | | 5,912,950 | |
| 所有现任非雇员董事，作为一个团体(12人) | 294,859 | | | — | |
| 作为一个整体，所有非高级管理人员的现任员工 | 53,283,244 | | | 1,126,822 | |
*假设在达到最高业绩水平的情况下，最大可获得目标单位的200%。在目标级归属时，本栏反映的单位将减少50%。
在美国证券交易委员会注册
本公司拟于2024年6月向美国证券交易委员会提交一份S-8表格登记说明书，涵盖根据2021年计划预留发行的新股。
美国联邦所得税后果
以下是关于根据2021计划授予的奖励的美国联邦所得税对受赠人和HPE的影响的摘要，该奖励基于截至本委托书声明日期生效的美国联邦所得税法。它不打算详尽无遗，也不讨论在受赠人死亡的情况下产生的税收后果，或任何市政、州或
受赠人的收入或收益可能在外国纳税，或赠与、遗产、消费税(包括适用法典第409A、280G或4999条)或美国联邦所得税法以外的任何税法。由于个别情况可能有所不同，HPE建议所有受助人咨询他们自己的税务顾问，了解根据2021年计划提供的赠款的税收影响。
非法定股票期权。受让人在授予非法定股票期权时或在归属时不确认任何应纳税所得额。在行使时，受赠人确认应纳税所得额，一般以股票当时的公平市价超过行使价来衡量。任何与HPE员工行使期权有关的应税收入均需缴纳HPE预扣税款。除非受到《守则》第162(M)条的限制，否则HPE有权获得与受赠人确认普通收入时相同的扣除额。于承授人按公平原则出售或以其他方式处置股份时，出售价格与行使价格之间的任何差额，如上文所述未被确认为应纳税所得者，将视乎持有期而被视作长期或短期资本损益处理。
激励性股票期权。被授予激励性股票期权的受让人在授予期权时、在归属时或在行使期权时不确认应纳税所得额，尽管行使价格与行使日的公平市场价值之间的差额是用于替代最低税目的调整项目，并可能对受赠人征收替代最低税额。在认购权授予两年多后和认购权行使一年后出售股份时，受让人将确认相当于出售价格和行使价格之间的差额的长期资本收益或亏损。如果持有期不满足，则：(1)如果销售价格超过行使价格，受让人将确认等于行使日出售价格超过股份公平市价的资本收益，并将确认等于行使日股票公平市值与行使价格之间的差额(如果有)的普通收入；或(2)如果出售价格低于行使价格，受让人将确认等于行使价格与出售价格之间的差额的资本损失。除非受到《守则》第162(M)条的限制，否则HPE有权获得与受赠人确认普通收入时相同的扣除额。
股票增值权。一般情况下，SARS的征税方式与非法定股票期权相同。除非受到守则第162(M)条的限制，否则HPE有权获得相应的扣减。
股票赠与。根据守则第83节的定义，限制性股票授权书须承受“重大没收风险”，条件是如果承授人停止向HPE提供服务，授权书将被没收。由于这种巨大的没收风险，受赠人将不会在授予时确认普通收入。相反，受赠人将在股票不再面临重大没收风险的日期或股票可以转让的日期(如果较早)确认普通收入(“归属日期”)。受让人的普通收入是指股票支付的金额与股票在归属日的公允市值之间的差额。
受赠人可加速确认普通收入(如果有)，并在授予后30天内根据《守则》第83(B)条的规定提交选择，开始资本利得持有期。在这种情况下，确认的普通收入(如有)按股票支付的金额(如有)与授予日股票的公平市场价值(如有)之间的差额计量。
在授予日完全归属的任何股票授予一般将作为普通收入(基于授予日的公平市场价值高于购买价格的超额部分)向受赠人纳税。
员工确认的与股票赠与相关的普通收入将被HPE扣缴税款。除非受到《守则》第162(M)条的限制，否则HPE有权在股票赠与方面获得与受赠人确认普通收入时相同的扣除额。
承授人出售股份或以其他方式处置股份时，出售价格与承授人的课税基础(通常为股份归属时的价值)之间的任何差额，视乎持有期而定，视乎长期或短期资本损益处理。
存量单位和绩效单位。受赠人在授予股票单位时不确认任何应纳税所得额。一般来说，限制性股票单位，包括基于业绩的单位，将根据单位相关股份的公平市场价值在股票交付或提供给承授人的每个日期缴纳所得税。员工确认的普通收入将被HPE扣缴税款。除非受到《守则》第162(M)条的限制，否则HPE有权获得与受赠人确认普通收入时相同的扣除额。在公司以一定距离出售或以其他方式处置股份时
对于受让人而言，销售价格与受让人的纳税基础(通常是股份在结算时的价值)之间的任何差额，根据持有期的不同，被视为长期或短期资本损益。
现金奖励。在收款年度，收款人将有与收到的现金金额相等的应税普通收入。HPE员工收到的任何现金都将被HPE扣缴税款。除非受到《守则》第162(M)条的限制，否则HPE将有权在受赠人确认补偿收入时获得减税。
《国税法》第162(M)条。第162(M)条规定，任何上市公司在某个课税年度支付给某些“受保障雇员”的补偿，只要该等受保障雇员的补偿超过1,000,000元，便不能扣除该等补偿。可归因于2021年计划下的奖励的补偿，如果与承保雇员从健康保险公司获得的所有其他类型的补偿相结合，可能会导致在任何特定年份超过1,000,000美元的扣除额限制。
需要投票
要批准这项增加2021年计划下可供发行的股份数量的提议，需要亲自出席或由代表出席并有权在年度会议上就此提议投票的HPE普通股已发行股份中的大多数投赞成票。
董事会的建议
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| | 我们的董事会建议投票批准惠普企业公司2021年股票激励计划的第3号修正案，以增加该计划可供发行的股票。 |
我们的董事会和人权委员会致力于卓越的公司治理和高管薪酬计划，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。为了实现这一使命，我们有一个按绩效支付的理念，这是所有薪酬决策的基础。我们的薪酬计划旨在平衡短期结果和长期成功，并使我们能够吸引、留住和奖励为股东提供价值的高管团队。以下是与这一理念相关的我们财政补偿计划的关键要素的摘要。
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| 按绩效支付工资 |
全部直接补偿主要是基于性能的并以现金和股权的形式交付使管理层的利益与股东的利益保持一致 |
总的直接补偿一般是定位在市场中值的竞争范围内，根据个别因素，如任期、角色的关键程度、对角色的熟练程度、随时间的持续表现，以及对我们领导层继任计划的重要性，适当地按高管进行区分 |
已实现直接薪酬总额波动，并直接与年度和长期业绩以及随时间推移的股东价值 |
激励性奖励在很大程度上依赖于关键运营目标的实现和我们的股票表现，主要是根据客观指标那直接链接到可持续价值的创造对于我们的股东来说 |
我们平衡增长目标、顶线和底线目标以及短期和长期目标， 整体绩效奖励避免过分强调单一的焦点 |
长期激励措施的部分形式是 绩效股权这取决于实现驱动股东价值的绝对和相对业绩指标 |
人权委员会每年对 按绩效支付工资通过独立薪酬顾问进行的分析， |
公司治理
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| 我们要做的是 | | 我们不做的事 |
| 设计不鼓励过度冒险的薪酬计划 | | | 签订个人行政人员就业协议 |
| 保持高于市场的股票所有权准则 要求首席执行官和其他执行官分别持有至少相当于其基本工资7倍和5倍的股份 | | | 为高管额外津贴提供税收总额 |
| 提供有限的行政津贴 | | | 在相关股票归属之前，在我们的长期激励计划中支付股票股息等值 |
| 我们的执行官和董事对公司股票进行套期保值或质押 | | | 提供补充固定福利养老金计划（法律要求的国际转移除外） |
| 维持一项回补政策，允许公司收回年度和长期奖励，并超过适用的纽约证券交易所要求 | | | 从事自由循环的股票期权或股票增值权 |
| 保持离职政策，规定控制权归属的“双重触发”变化 | | | |
| 为人权委员会聘请一名独立的薪酬顾问，该顾问不为公司做其他工作 | | | |
本委托书的高管薪酬部分详细描述了我们的薪酬理念和计划，根据这些计划对2023财年我们指定的高管（“NEO”）做出的薪酬决定，以及HRC委员会在做出这些决定时考虑的因素。我们相信，我们保持了一个值得股东支持的薪酬计划。因此，董事会建议股东批准本委托书中披露的NEO薪酬。
董事会的建议
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| | 我们的董事会建议投票赞成批准我们指定的执行官的薪酬，如薪酬讨论和分析、薪酬表和这些薪酬表之后的叙述性讨论以及本委托书中的其他相关披露所述。 |
根据《证券交易法》第14A条的规定，作为咨询性投票，本提案对慧与、董事会或人权事务委员会不具有约束力。然而，人权委员会和董事会重视我们的股东在投票中对这一提议所表达的意见，并将在未来做出有关我们近地天体的赔偿决定时考虑投票结果。根据我们为批准高管薪酬提供年度咨询投票的政策，我们预计下一次批准高管薪酬的投票将在2025年年会上进行。
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建议书 第五： | | 投票批准《经修订和重述的公司注册证书》的修订证书，以限制特拉华州法律允许的某些官员的责任 |
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董事会提案和建议的执行摘要
背景
Hewlett Packard Enterprise Company公司注册证书最初于2015年2月25日生效（“原始证书”）。此后，该证书进行了修订，自2015年10月7日起生效，随后又进行了全面修订和重述，自2015年10月31日起生效（“修订和重述的证书”），所有这些都与我们与前母公司HP，Inc.的分离有关。
自2022年8月1日起，特拉华州普通公司法（“DGCL”）第102（b）（7）条进行了修订（“经修订的102（b）（7）”），以使公司能够在其注册证书中加入一项条款，免除某些公司高管在某些情况下违反受托注意义务的责任。以前，《公司法》第102（b）（7）条只规定了董事的免责。根据修订后的第102（b）（7）条，可被免除罪责的官员包括以下人员：（i）在诉讼或程序中被指控为不法行为的过程中的任何时候是公司的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法律官、财务官、司库或首席会计官，（ii）在公司向SEC提交的公开文件中被识别，因为该人是或曾经是公司薪酬最高的执行官之一，或（iii）已通过书面协议同意在特拉华州接受法律程序服务（以下简称“相关官员”）。
在充分考虑对DGCL的修订以及希望在企业高层管理人员的市场上保持竞争力后，NGSR委员会于2023年9月26日建议董事会通过经修订及重订的证书(“高级人员免责修订”)的修订。2023年9月27日，根据NGSR委员会的建议，董事会批准了高级官员免责修正案，但仍需得到股东的批准。董事会认为高级职员免责修正案是明智的，并符合本公司及我们股东的最佳利益，并一致建议股东批准高级职员免责修正案，理由如下。
《廉署人员免责修正案》更改摘要
拟议的《廉政公署人员免责修正案》将使我们的廉政公署人员在现行或日后可能修订的最大程度上为廉署人员开脱罪责。这即是说，拟议的《高级人员免责修正案》将只为股东提出的直接申索(包括集体诉讼)免除受保护高级人员的责任，但不会消除高级人员因违反法团本身提出的受托责任申索或股东以法团名义提出的衍生申索而承担的金钱责任。此外，《人员免责修正案》不会限制高级人员对违反对法团或其股东忠诚的责任、任何不真诚的作为或不作为、或涉及故意不当行为或明知违法的任何交易，或任何高级人员从中获得不正当个人利益的交易。
此外，与经修订及重订的证书第VIII条所载的董事免责措辞一致，拟议的《高级人员免责修正案》规定，如在生效后的任何时间，对《董事免责修正案》作出修订，以授权进一步免除或限制公司高级人员的个人责任(包括就《董事免责修正案》第102(B)(7)条而言被视为涵盖高级人员的角色的任何改变)，则该等责任应自动取消或在经修订的《高级人员免责修正案》所允许的最大限度内予以限制，关于公司的高级职员(包括根据第102(B)(7)条新近被视为附设高级职员的任何新角色)。
上述说明是摘要，并以附件C所载拟议的《官员免责修正案》全文和《海关总署署长条例》的有关规定为限。
董事会的建议
在批准《高级职员免责修正案》并将其推荐给我们的股东批准时，我们的董事会考虑了该修正案所适用的狭隘的索赔类别和类型、该修正案所涵盖的有限的高级职员人数以及我们的董事会认为提供高级职员免责将为本公司带来的好处。
本公司董事会相信，采纳《高级职员免责修正案》符合本公司及其股东的最佳利益。不仅公平地使我们的高级管理人员可以获得的保护与我们董事已经提供的保护保持一致，而且这也将使公司能够更好地吸引和留住高级管理人员候选人。此外，采纳高级职员免责修正案可使高级职员更好地行使其商业判断以促进股东的利益，因为在不会因个人责任风险而分心的情况下，他们可能更有能力优先考虑本公司的利益。这也有可能降低与琐碎诉讼相关的诉讼成本。由于这一角色的性质，警官往往必须就关键问题作出决定，以应对时间敏感的机会和挑战，这可能会造成重大风险，即调查、索赔、诉讼、诉讼或寻求基于事后诸葛亮的个人责任的诉讼。限制我们现任和未来高级管理人员对个人风险的担忧将使高级管理人员能够最好地行使他们的商业判断力，以促进股东利益，并使公司更好地吸引和留住高级管理人员候选人。在缺乏这种保护的情况下，高素质的人员可能会被阻止担任公司的高级人员，因为他们可能会承担个人责任，而且无论案情如何，为此类诉讼辩护可能会产生巨额费用的风险。加强我们留住和吸引经验丰富的高级职员的能力符合公司及其股东的最佳利益，我们相信通过高级职员免责修正案将积极有助于我们做到这一点。
基于上述原因，本公司董事会认为，为符合本公司及本公司股东的最佳利益，修订经修订及重订的证书第VIII条，加入经修订的第102(B)(7)条为承保高级人员提供的责任保障是可取的，亦符合股东的最佳利益。
如果我们的股东批准了高级职员免责修正案，我们的董事会已授权我们的高级职员向特拉华州国务卿提交一份修订和重新颁发的证书的修正证书，我们预计在股东在年会上批准高级职员免责修正案后，我们将尽快这样做，高级职员免责修正案将在特拉华州国务卿接受后生效。
如果我们的股东不批准《官员免责修正案》，公司目前关于董事的免责条款将继续有效，修正案证书将不会提交给特拉华州国务卿。
需要投票
要批准以附件C中包含的高级官员免责修正案的形式修订修订和重新颁发的证书的这一提议，需要有权在年度会议上投票表决的HPE普通股的大多数流通股投赞成票。投弃权票和中间人反对票的效果与投“反对票”的效果相同。
董事会的建议
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| | 我们的董事会建议投票批准修订后的公司注册证书的修订证书，以限制特拉华州法律允许的某些官员的责任。 |
薪酬问题探讨与分析
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| 目录 | |
执行摘要 | 71 |
高管薪酬与绩效挂钩的理念 | 73 |
对高管薪酬的监督和权力 | 75 |
详细的薪酬讨论和分析 | 76 |
确定2023财年高管薪酬 | 78 |
其他赔偿事项 | 87 |
人权委员会关于高管薪酬的报告 | 89 |
2023财年薪酬汇总表 | 90 |
2023财年发放基于计划的奖励 | 92 |
2023财年年终未偿还股权奖励 | 93 |
2023财年期权行使和股票归属 | 94 |
2023财年养老金福利表 | 94 |
2023财年不合格递延补偿表 | 95 |
终止或控制权变更时的潜在付款 | 96 |
首席执行官薪酬比率 | 99 |
薪酬与绩效 | 100 |
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以下薪酬讨论和分析（“CD&A”）描述了2023财年指定执行官（“NEO”）的薪酬要素，他们如下所列： |
安东尼奥·F·内里 总裁与首席执行官 |
杰里米·考克斯 高级副总裁，主计长兼首席税务官兼临时首席财务官 |
约翰·F·舒尔茨 执行副总裁总裁，首席运营和法务官 |
菲尔·莫特拉姆 执行副总裁，智能边缘总经理 |
尼尔湾麦克唐纳 执行副总裁，计算总经理 |
2023财年近地天体还包括前执行副总裁总裁、首席财务官塔里克·罗比亚蒂。Robbiati先生自愿辞职，从2023年8月25日起生效，离职时没有领取任何遣散费。
执行摘要
我们是一家全球技术领导者，专注于开发智能解决方案，使客户能够从边缘到云无缝地捕获、分析数据并对其采取行动。我们通过推动新的业务模式、创造新的客户和员工体验以及提高当前和未来的运营效率，使客户能够加快业务成果。我们的客户范围从中小型企业(“SMB”)到大型全球企业和政府实体。我们的传统可以追溯到威廉·R·休利特和David·帕卡德于1939年创立的合作伙伴关系，我们每天都在努力通过致力于为客户提供创新的技术解决方案来维护和加强这一传统。
我们的战略
在过去的几年中，围绕边缘、云、数据和人工智能(“AI”)出现了新的大趋势，塑造了客户对企业技术的期望。首先，在需要安全连接以实现可靠数字体验的设备激增的推动下，边缘数据呈指数级增长。其次，企业需要随时随地的云体验，以管理分布在整个企业中的任何位置的数据和工作负载。第三，数据增长正在创造无数新的机会，以产生有意义的业务洞察。最后，随着客户意识到该技术在实现业务转型方面的基本潜力，HPE正在看到人工智能领域的巨大需求转变。大流行加快了客户对这些大趋势的反应，技术创新的步伐继续加快。
与这些趋势相一致的是，企业正在以不同的方式消费他们的技术。越来越多的客户希望以最有效的方式进行数字化转型，只需为他们使用的信息技术(IT)付费，从而减少必要的资本投资，并消除不必要的运营费用。这些大趋势正在给IT带来长期的变化，包括加快混合多云的采用。各个垂直行业的客户都希望通过一致的云体验来统一所有应用程序和数据。
客户还希望更好地从他们不断增长的快速变化的数据存储中获取价值，因为他们知道，从数据中获得可操作的洞察对于实现业务转型至关重要。通常，数据被孤立并分布在不同的多代IT系统中，通常被困在关键的遗留架构中。许多组织无法充分从其边缘数据中获得洞察力，或者由于其传统应用程序而面临云迁移挑战。客户需要从边缘到数据中心再到云的数据优先现代化方法。
HPE通过我们的HPE Greenlake混合云平台部署了边缘到云战略，该平台利用新兴的大趋势并为客户提供数据优先的现代化方法。我们成为边缘到云公司的愿景促使我们在连接、混合云和数据领域创新我们的解决方案。我们已经改变了我们的产品和服务组合，以及我们如何向客户提供这种组合。HPE已演变为基于平台的模式，由更丰富的软件和服务组合提供支持。我们的HPE Greenlake边缘到云平台是我们战略的核心；它通过统一的云服务体验加速多代IT转型，使客户能够跨公共云、数据中心、主机托管设施和边缘访问、分析和提取其数据的价值。
我们的连接、云和数据解决方案通过我们的智能边缘、计算、高性能计算和人工智能(“HPC&AI”)以及存储业务部门的HPE Greenlake边缘到云平台作为服务(AAS)提供。金融服务通过帮助客户释放金融能力来补充我们的解决方案产品。
我们认识到人工智能市场将由计算能力、数据密集型工作负载和对专业架构的需求驱动；因此，我们瞄准了三个领域：超级计算、人工智能基础设施和人工智能平台软件。我们相信，在通过我们的知识产权组合、值得信赖的专业知识和在超级计算领域长期持续的市场领先地位从不断增长的人工智能市场获取显著价值的能力方面，我们在竞争中脱颖而出。
宏观经济和市场趋势
我们在2022财年经历的订单增加水平在整个2023财年普遍下降，因为供应链限制得到缓解(尽管挑战仍然存在)，我们整个投资组合的需求不均衡地疲软(这是供应链动态改善的结果，也是因为客户一直在消化他们之前的较大订单)。与此同时，对人工智能、混合云和边缘计算等新技术的需求和采用也有所增加。我们继续看到销售周期延长，因为客户在混合的宏观经济环境中处理之前的订单，并采取更保守的支出方式。这一点在
我们的某些硬件业务，因为客户将投资重点放在基础设施的现代化上，例如迁移到基于云的产品。我们预计，喜忧参半的宏观经济环境将在短期内继续放缓我们的收入增长。此外，我们继续经历具有挑战性的外汇环境，这增加了产品和服务的成本，并减缓了我们的收入和收益增长。
我们观察到市场趋势和需求被人工智能、混合云和边缘计算以及数据安全功能和产品所吸引。在更多设备激增的推动下，边缘的数据量持续增长，这导致了对边缘增强安全性的需求。为了管理边缘数据的增长，各地对统一云体验的需求都在增长。随着数据的丰富，有机会开发具有强大计算能力的人工智能工具，从捕获的数据中提取洞察力和价值。我们预计，从长远来看，这些市场动态和趋势将继续下去。观察到这些动态，我们加快了在这些领域的投资和创新努力，我们认为这些领域对我们的长期战略和增长至关重要，包括在我们的入市行动和销售职能方面。与此同时，我们继续加强我们的核心计算和面向存储的产品，并在HPE Greenlake边缘到云平台上扩展我们的产品，以支持我们的AAS Pivot的执行，成为我们客户和合作伙伴的边缘到云公司。自2023年11月1日起，我们重新调整了财务报告部门，以与这些关键市场趋势保持一致。
2023财年财务业绩
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2023财年财务摘要 |
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| $29.1B | $1.54 | $2.15 | $4.4B | $1.3B |
2023财年净收入 | 公认会计准则稀释后每股净收益 | 非公认会计准则稀释后每股净收益(1) | 2023财年运营现金流 | 年化收入运行率(“ARR”)(2) |
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| 2% | 133% | 6% | (4)% | 39% |
| 净营收同比变动 | GAAP稀释后每股净收益的同比变化(3) | 非公认会计准则稀释后每股净收益的同比变化(1) | 运营现金流的同比变化 | ARR中的同比变化 |
1.有关非GAAP稀释后每股净收益的更多细节，请参阅附件B所附的“GAAP与非GAAP对账”。
2.有关ARR定义的更多详细信息，请参阅“2023财年PFR”。
3.上一期间GAAP摊薄每股净收益包括9.05亿美元的非现金商誉减值费用。
•随着HPE GreenLake云服务的加入，我们转向aaS的势头继续保持强劲，HPE GreenLake边缘到云平台通过更具弹性的经常性收入增强了我们的财务状况，同时我们继续将我们的组合转向更高增长的市场。我们实现了291亿美元的净收入，较上年同期增长2%，我们强劲的运营业绩导致了强劲的GAAP摊薄后每股净收益1.54美元，以及创纪录的非GAAP摊薄后每股净收益2.15美元。我们的年化收入运行率（“ARR”）为13亿美元，比去年同期增长了39%。
•即使在不均衡的IT市场中，我们也将继续按照我们的边缘到云战略取得进展。总体而言，我们认为这些结果反映了我们的解决方案和稳定执行的强劲需求环境。
财政2023年薪酬结果
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2023财年激励计划结果 |
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| 121% | 145% | 79% | 143% |
| 平均企业NEO年度激励支出占目标的百分比 | 平均业务部门
NEO年度奖励支出占目标的百分比 | 第一部分成绩
基于2年绩效期的2022财年PARSU占目标的百分比 | 2021财年PARSUs第二部分的实现基于3年绩效期，作为目标的百分比 |
•我们的NEO二零二三财年年度奖励计划采用关键财务指标及与定性及定量目标挂钩的目标管理（“目标管理”）修正值。更多详情请参阅“2023财年年度激励措施”说明。
•衡量2021年11月至2023年10月的业绩，2022财年第一部分经业绩调整的限制性股票单位（“PARSU”）的收益为目标的79%，原因是低于目标的非公认会计原则净收入增长以及两年业绩期间114%的相对股东总回报（“TSR”）修正因素的影响。衡量2020年11月至2023年10月的业绩，2021财年PARSU的第二部分实现了目标的143%，这是由于非GAAP净收入增长强劲以及三年业绩期内119%的相对TSR修正因素的影响。
财政2024年领导层变动
2023年12月13日，慧与董事会任命Marie Myers担任慧与执行副总裁兼首席财务官，自2024年1月15日（“生效日期”）起生效。 在生效日期之前，自我们的前任首席财务官于2023年8月25日辞职开始，Jeremy Cox担任HPE的临时首席财务官。Cox先生继续担任HPE高级副总裁、公司财务总监、首席税务官和首席会计官。
关于Myers女士的任命，公司和Myers女士签订了一份聘书，提供（i）850，000美元的初始基本年薪;（ii）年度奖金机会，目标为基本工资的150%，最高可达目标奖金的200%;（iii）每年授予以表现为基础的受限制股份单位，目的价值为3，937，500元（最大值为目标值的200%），两年后授予50%，三年后授予50%，在持续服务和公司实现预定目标的前提下，GAAP净收入和相对总股东回报与2024财年授予其他执行官的一致;（iv）每年授出价值3，937，500元的受限制股份单位，该等股份单位将于三年内每年归属，惟须持续服务;（v）一次性全数授出价值3，000，000元的受限制股份单位，该等股份单位将于三年内每年归属，惟须持续服务;及（vi）一次性全数现金奖励$1，000，000，其中50%须于生效日期后支付，余下部分须于生效日期第一周年支付，在继续服务的前提下，如果Myers女士在受雇的头12个月内辞职或因故终止雇用，则还应承担按比例偿还的义务。
作为HPE的执行官，Myers女士也是HPE针对执行官的离职和长期激励控制权变更计划的参与者（“SPEO”），旨在保护公司及其股东，并在非自愿终止雇佣关系的情况下提供一定程度的过渡援助，详细描述见“第97页终止或变更控制表时的潜在付款说明。
高管薪酬与绩效挂钩的理念
我们的高管薪酬计划、实践和政策反映了公司对奖励符合并推动股东价值的短期和长期业绩的承诺。下表总结了2023财年适用于NEO的薪酬计划的关键要素，这些要素支持慧与的绩效薪酬理念。
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| 按绩效支付工资 |
全部直接补偿主要是基于性能的并以现金和股权的形式交付使管理层的利益与股东的利益保持一致 |
总的直接补偿一般是定位在市场中值的竞争范围内，根据个别因素，如任期、角色的关键程度、对角色的熟练程度、随时间的持续表现，以及对我们领导层继任计划的重要性，适当地按高管进行区分 |
已实现直接薪酬总额波动，并直接与年度和长期业绩以及随时间推移的股东价值 |
激励性奖励在很大程度上依赖于关键运营目标的实现和我们的股票表现，主要是根据客观指标那直接链接到可持续价值的创造对于我们的股东来说 |
我们平衡增长目标、顶线和底线目标以及短期和长期目标， 整体绩效奖励避免过分强调单一的焦点 |
长期激励措施的部分形式是 绩效股权这取决于实现驱动股东价值的绝对和相对业绩指标 |
人权委员会每年对 按绩效支付工资通过独立薪酬顾问进行的分析， |
慧与制定了一系列政策和实践，以支持其薪酬理念，协调高管和股东的利益，并符合市场和公司治理最佳实践。
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| 我们要做的是 | | 我们不做的事 |
| 设计不鼓励过度冒险的薪酬计划 | | | 签订个人行政人员就业协议 |
| 保持高于市场的股票所有权准则 要求首席执行官和其他执行官分别持有至少相当于其基本工资7倍和5倍的股份 | | | 为高管额外津贴提供税收总额 |
| 提供有限的行政津贴 | | | 在相关股票归属之前，在我们的长期激励计划中支付股票股息等值 |
| 我们的执行官和董事对公司股票进行套期保值或质押 | | | 提供补充固定福利养老金计划（法律要求的国际转移除外） |
| 维持一项回补政策，允许公司收回年度和长期奖励，并超过适用的纽约证券交易所要求 | | | 从事自由循环的股票期权或股票增值权 |
| 保持离职政策，规定控制权归属的“双重触发”变化 | | | |
| 为人权委员会聘请一名独立的薪酬顾问，该顾问不为公司做其他工作 | | | |
对高管薪酬的监督和权力
人权委员会及其顾问的作用
人权委员会监督HPE高级管理人员薪酬计划的所有方面，并向管理层提供战略指导。它就首席执行官的薪酬向董事会的独立成员提出建议以供批准，并审查和批准其余16名干事的薪酬。人权委员会的所有成员都是独立的非雇员董事，在高管薪酬问题上拥有丰富的经验。人权委员会聘请了自己的独立赔偿顾问和独立的法律顾问。
人权委员会在2023财年继续保留Frederic W.Cook&Co.，Inc.(FW Cook)作为其独立的薪酬顾问，并保留Vedder Price，P.C.(“Vedder Price”)作为其独立的法律顾问。
FW Cook提供了分析、市场比较基准和建议，为人权委员会的决定提供了参考。FW Cook代表人权委员会评估了对我们的近地天体和其他16个部门官员薪酬计划的所有修改，并由人权委员会进行了讨论和批准。根据美国证券交易委员会规则，人权委员会评估了其顾问的独立性，得出结论：每个顾问都是独立的，不存在阻止FW Cook或Vedder Price独立向人权委员会提供服务的利益冲突。
FW Cook和Vedder Price都不会为公司提供其他服务，而且在未经人权委员会主席事先同意的情况下，也不会这样做。FW Cook定期出席人权委员会会议，并在管理层在场的情况下与人权委员会主席和人权委员会成员接触。
人权委员会在2023财年举行了五次会议。FW Cook参加了每一次会议，以及在管理层缺席的情况下举行的筹备会议和执行会议。
管理层和首席执行官在制定高管薪酬中的作用
管理层领导着我们薪酬计划的发展，并在评估近地天体和其他16节官员的薪酬时考虑市场竞争力、业务结果、业务战略、经验和个人表现。执行副总裁总裁、首席人事官和我们人力资源组织的其他成员，以及我们财务和法律组织的成员，与首席执行官合作，为人权委员会的审查设计和制定薪酬计划。管理层还建议修改适用于近地天体和其他第16节官员的现有计划和方案，以及根据这些方案要实现的财务和其他业绩目标，并准备财务数据分析、同行比较和其他简报材料，以协助人权委员会作出决定。在2023财年，管理层继续聘请Meridian Compensation Partners LLC(“Meridian”)作为其薪酬顾问。因为子午线是由管理层聘用的，所以人权委员会认定它不是独立的。当子午线提供任何信息或分析时，这一因素都被考虑在内。
对于2023财政年度，Neri先生向人权委员会提供了关于业绩指标和制定适当的全公司和具体业务业绩目标的意见。恩内里还为近地天体和其他直接向他汇报的高管推荐了目标个人MBO目标。Neri先生没有参与关于他自己赔偿的审议。Neri先生与领导我们公司职能的高管遵守相同的财务业绩目标，他的薪酬在人权委员会的建议下得到了董事会独立成员的批准。
详细的薪酬讨论和分析
薪酬的构成和组合
我们的高管薪酬计划非常注重长期和基于绩效的薪酬。完毕90恩内里先生的2023财年目标直接薪酬总额中，有30%是“有风险的”，并与业绩挂钩，平均而言，89如下图所示，我们其他近地天体2023财年目标直接补偿总额的百分比也同样是“有风险”的，并与业绩挂钩。
下表描述了HPE的薪酬构成，以及用于确定2023财年适用于我们的近地天体的每个薪酬构成的作用和因素。
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| 薪酬构成 | | 角色 | 决定因素 |
| 基本工资 | | •提供年度现金收入的固定部分 | •在竞争激烈的市场中角色的价值 •角色的关键程度 •个人的技能、经验和表现与市场和内部权益的比较 |
| 年度奖励(即按结果付费或“PFR”计划) | | •提供年度现金收入的可变部分 •让高管专注于支持长期战略和价值创造的年度目标 | •根据竞争激烈的市场、内部权益和经验水平瞄准商机 •根据公司、业务部门(如果适用)和个人层面的年度目标进行的实际支出。 |
长期激励措施： •业绩调整限制性股票单位(“PARSU”) •限制性股票单位(“RSU”) | | •激励长期持续的财务和股票价格表现 •使高管的利益与股东的利益保持一致 •鼓励股权所有权 •鼓励留任 | •根据竞争激烈的市场、内部公平以及高管的技能和业绩确定奖励目标 •基于相对于公司目标的实际业绩以及绝对和相对股价表现的实现价值 |
所有其他： •优势 •额外津贴 •遣散费保障 | | •支持我们高管的健康和安全，以及他们在递延纳税的基础上储蓄的能力 •提高高管工作效率 | •竞争激烈的市场 •执行级别 •善政标准 |
制定和授予2023财年高管薪酬的程序
董事会和人权委员会定期讨论如何进一步使我们的高管薪酬计划与我们的业务战略和股东利益保持一致。2023财年HPE高管(CEO除外)的目标直接薪酬水平是由人权委员会根据我们CEO的建议确定的。在对2023财年进行调整时，人权委员会考虑了HPE的业务和业务需求的演变，以及与HPE的同行公司相比的适当补偿水平。目标是推动强劲的业绩，与业绩相称的薪酬，并使HPE高管的利益与HPE股东的利益保持一致。
人权委员会和董事局在厘定整体行政人员薪酬水平时，考虑了广泛的事实和情况。在为我们的高管，特别是近地天体考虑的因素中，包括市场竞争力、我们的首席执行官对所有近地天体(不包括他自己)的建议、内部股权、业务业绩和个人业绩。给予每个因素的权重可能每年不同，不是公式化的，在任何给定年份，各个近地天体之间的权重可能不同。例如，当我们从外部招聘时，在确定薪酬水平时，市场竞争力、经验和特定候选人特有的情况可能会更重要。相比之下，在确定当前近地天体的同比薪酬时，内部公平和个人业绩可能在分析中占有更大的权重。
由于NEO薪酬的很大比例是基于绩效的，人权委员会花了大量时间讨论和确定HPE年度和长期激励计划的适当指标和目标。对于2023财年，管理层提出了初步的目标建议，并与FW Cook进行了讨论，然后由人权委员会进行了讨论和批准。在制定每个财年的目标时考虑的主要因素包括最近完成的财年的业务结果、业务特定的战略计划、宏观经济因素、竞争业绩结果和目标、特定业务的条件或目标以及战略举措。
此外，人权委员会考虑了我们股东的反馈和我们2021财年对薪酬投票的发言权(这是2023财年薪酬确定时最新的投票)，反映了股东90.3%的支持，基于
投票的股份百分比。我们在2022财年对薪酬投票的发言权得到反映 89.9%我们股东的支持，基于投票的股份百分比。人权委员会认为，这表明我们的股东支持我们的高管薪酬计划的理念、战略、目标和管理。
在2023财年结束后，人权委员会对照本年度激励性薪酬计划下的预设目标审查了实际财务结果和MBO业绩。实际支出是参照既定目标的业绩确定的，其中包括对年度奖励计划进行预先确定的机械调整(见“2023财政年度奖励计划”说明中的更多细节)。此外，人权委员会在没有管理层成员出席的情况下举行了执行会议，审查Neri先生的财政2023年的业绩，董事会的独立成员批准了内里先生的财政2023年奖励金额。
2023财年薪酬计划修订
2023财年的年度和长期激励计划与上一年基本一致。
确定2023财年高管薪酬
2023财年基本工资
我们的高管以基本工资的形式获得目标直接薪酬总额的有限百分比，这强化了我们将薪酬与业绩挂钩的理念。人权委员会将高管基本工资定位在我们同行公司可比职位的市场中位数的竞争范围内，通常包括大约10%至15%近地天体总体目标的直接薪酬总额，这与我们同行集团公司的做法是一致的。近地天体的基本工资足以吸引合格的管理人才并保持稳定的管理团队。
人权委员会建议，并得到我们董事会独立成员的批准，从2023财年开始，将奥内里先生的工资增加到130万美元，以缩小他与我们同行公司薪酬中值之间的差距。没有其他近地天体在2023财年获得基本工资增长。
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| 年基本工资 | |
| 被任命为执行干事 | 2022财年 ($) | | 2023财年 ($) | | 增加(1) (%) | |
| 安东尼奥·F·内里 | 1,275,000 | | 1,300,000 | | 2 | | |
| 杰里米·考克斯 | 650,000 | | 650,000 | | — | | |
| 约翰·F·舒尔茨 | 800,000 | | 800,000 | | — | | |
| 菲尔·莫特拉姆 | 550,000 | | 550,000 | | — | | |
| 尼尔湾麦克唐纳 | 550,000 | | 550,000 | | — | | |
| 塔里克·罗比亚蒂 | 850,000 | | 850,000 | | — | | |
1.增加百分比四舍五入。
2023财年年度激励措施
按结果付费(PFR)计划设计
根据修订后的惠普企业2021年股票激励计划，我们的近地天体有资格获得2023财年的年度现金激励奖。2023财年的目标年度奖励额定为奈里先生基本工资的200%，考克斯先生担任临时首席财务官的部分基本工资的150%，否则为基本工资的80%，舒尔茨和罗比亚蒂先生基本工资的150%，其他近地天体基本工资的125%。
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| •财务指标可能会赚取高达目标的200%。 •为了推动盈利增长和强劲的利润率，如果营业利润低于门槛，公司收入和边缘收入无法支付100%以上的费用。 •MBO修饰符以个人数量和质量目标为基础，并适用于最终的财务资金。总支出上限为目标的200%。 |
公司收入、增量智能边缘收入、HPE年化收入运行率和运营利润指标被用于2023财年针对所有公司近地天体的年度激励措施。包括增量智能边缘收入和HPE年化收入运行率，加强了我们战略增长领域的重要性，包括我们的即服务转型。公司的年度激励计划R莫特伦先生和麦克唐纳先生基于业务部门收入、业务部门营业利润、HPE年化收入运行率和业务服务订单(仅限MacDonald先生)。这些指标是通过公司的战略和业务业绩推动股东价值的重要年度衡量标准。某些基于业绩的个人MBO目标的实现可能会导致财务资金增加20%至减少20%，以确定每个NEO的最终年度激励支出。管理层收购目标是在业绩期间开始时确定的，并在财政年度结束后进行客观衡量。
之所以选择具体的指标、它们与公司或业务部门结果的联系，以及对每个指标的权重，是因为人权委员会认为：
•相对于这些指标的业绩提高了股东的价值，既能获得利润，也能获得利润；
•平衡的权重和不同的上限限制了奖励承担过度风险的高管的可能性；以及
•使用不同的衡量标准避免了为相同的性能支付两次费用。
下面定义了适用于我们2023财年PFR计划的财务绩效指标，并进行了更详细的说明：
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2023财年PFR |
| 财务业绩指标 | 定义(1) | | 指标的基本原理 |
| 企业收入 | HPE在2023财年Form 10-K年度报告中定义和报告的净收入 | | 反映顶线财务业绩，这是我们推动股东价值的长期能力的有力指标 |
| 业务部门收入 | 业务部门净收入，包括部门间净收入，如HPE在2023财年Form 10-K年度报告中定义和报告的 | |
| 企业营业利润 | 非公认会计准则运营收益(2)，如HPE 2023财年Form 10-K年度报告中所定义和报告 | | 反映短期内与股东价值直接挂钩的运营财务业绩 |
| 业务部门营业利润 | 运营部门收益，如HPE 2023财年Form 10-K年度报告中所定义和报告 | |
企业年化营收运行率(3) | 年化收入运行率，如HPE在2023财年10-K表格年度报告中定义和报告的 | | 强调了我们的服务即服务转型的重要性 |
| 商业服务订单 | 业务服务附加HPE内部订单结果中定义和报告的订单 | | 反映与股东价值挂钩的长期营收和短期运营财务业绩 |
1.为建立激励计划下的财务业绩目标和结果，HPE的财务结果，无论是按照公认会计原则(“GAAP”)还是非GAAP报告，可在相关计划允许并经人权委员会批准的情况下进行进一步调整。人权委员会审查了公认会计准则对非公认会计准则的调整和任何其他调整，以确保业绩考虑到目标的设定方式和执行人员对业绩的问责。这些指标和相关的绩效目标仅与HPE的高管薪酬计划相关，不应在其他情况下使用或应用。
2.2023财年来自运营的非GAAP收益不包括与无形资产摊销有关的税后成本、转型成本、灾难(恢复)费用、基于股票的补偿费用以及收购、处置和其他相关费用。HPE管理层使用来自运营的非GAAP收益来评估和预测HPE的业绩，扣除了HPE管理层认为不属于HPE核心业务部门经营业绩的损益或其他费用。我们认为，公布运营的非GAAP收益使投资者能够更好地了解HPE管理层在财务和运营决策中使用的信息。我们进一步认为，提供这一额外的非公认会计准则信息有助于管理层评估和衡量业绩。这一额外的非公认会计原则信息并不打算孤立地考虑或作为公认会计原则信息的替代品。
3.年化收入运行率(“ARR”)是指所有净HPE Greenlake边缘到云平台服务收入、相关金融服务收入(包括运营租赁的租金收入和融资租赁的利息收入)、软件即服务、软件消费收入和其他服务产品的年化收入，在一个季度内确认并乘以4。我们使用ARR作为性能度量。应独立于净收入来看待ARR，并且不打算将其与其合并。
考虑到HPE持续的业务转型和汇率的重大影响，人权委员会在业绩期间开始时批准了计划机制，以自动调整汇率对超过指定门槛+/-5%的实际业绩业绩的影响、合并和收购的影响、高于财务计划中未预见的某些水平的一次性费用以及相关福利不在本计划期间、实际影响在很大程度上超出管理层控制的非常事件与最初计划假设的不同，以及税法和会计规则的变化。人权委员会继续有能力撤销这种调整，在特殊情况下可以审查和批准低于最初确定的指导方针的调整。
2023财年财务业绩
在2023财政年度结束后不久，人权委员会对照以下公司财务指标审查并确定了公式化业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023财年PFR计划-对照财务指标的公司业绩 |
| | 2023财年目标(1) | | 按目标百分比计算的收入(%) | 目标财政资金的加权百分比(3)(%) |
| 公制 | 重量 (%) | 阀值 (单位：十亿美元) | 目标 (单位：十亿美元) | 极大值 (单位：十亿美元) | 结果(2) (单位：十亿美元) |
| 企业收入 | 35 | | 28.50 | 30.05 | 30.96 | 29.13 | 56 | | 20 | |
企业营业利润(4) | 50 | | 3.03 | 3.09 | 3.30 | 3.14 | 127 | | 63 | |
年化收入运行率(5) | 10 | | 1.18 | 1.23 | 1.31 | 1.30 | 190 | | 19 | |
| 智能边缘收入 | 5 | | 4.01 | 4.22 | 4.35 | 5.20 | 200 | | 10 | |
| 总计 | 100 | | | — | | — | — | 112 | |
1. 企业目标仅在业绩期结束后披露，并设定在具有挑战性的水平。除了企业PfR计划中衡量的业务部门指标外，公司没有披露与其业务部门有关的目标，因为公司没有公开披露这些信息，公司认为在本委托书中这样做会造成竞争损害。与传达给股东的财务目标一致，业务分部目标设定在推动股东价值所需的水平，使每个业务分部实现其适用目标具有挑战性。
2. 根据在执行期开始时批准的计划机制，可以自动对公司和业务部门的收入和营业利润结果进行某些调整，而人权委员会有能力逆转这些调整。财年 2023年，不进行了自动调整。
3. 财政资助百分比四舍五入。
4. 有关公司营业利润（“非GAAP运营收益”）的更多详细信息，请参见附件B中的“GAAP与非GAAP对账”。
5. 有关ARR定义的更多详细信息，请参阅“2023财年PfR”。
关于2023财年MBO的讨论
关于管理层收购的业绩，董事会的独立成员在财政年度结束后不久对Neri先生的业绩进行了评估。该评估包括对Neri先生的MBO绩效的分析，其中包括与推进慧与边缘到云战略相一致的里程碑、一套侧重于员工敬业度的领导力指标、留住顶尖人才、关键多样性领域以及环境目标。在对Neri先生的绩效进行全面审查并考虑人权委员会的建议后，慧与董事会的独立成员确定Neri先生的MBO绩效高于目标。Neri先生在推进慧与将公司转型为aaS企业领导者的战略方面取得了重大进展。他积极与客户、投资者和董事会沟通，并继续培养与团队成员产生共鸣的企业文化。 Neri先生采取了战略行动，巩固了慧与作为领先的边缘到云公司的地位，并使慧与更好地利用云、人工智能、数据和连接的大趋势。Neri先生的成就包括：
•推动Intelligent Edge的发展势头和审慎的投资组合转变，继续推动营业利润和毛利率的扩张;
•推进HPE的战略，通过ARR的增长以及混合云产品和平台性能的增强，将公司转变为aaS企业领导者;
•加速HPE GreenLake边缘到云平台从概念到全面运营的平台;
•保持高水平的团队成员参与度，并提高关键人才的保留率;
•持续改善多元化指标，并保持多元化团队成员的高水平参与;
•引领后COVID转变到一个既谨慎又能为团队成员和领导者接受的混合工作环境;
•实现环境指标目标，要求高级管理人员为各自的组织制定可衡量的气候行动计划;
•成功完成多项战略收购，包括Axis、OpsRamp、Athonet、Pachyderm和TidalScale;
•采取大胆举措，简化和巩固HPE的品牌架构，旨在让HPE在市场上更令人难忘，让我们的客户更容易与HPE做生意。
作为首席执行官，Neri先生评估了其他16名官员的业绩，并在财政年度结束后不久根据这些评估向人权理事会委员会提出了建议。这些评估包括针对每个高管的个人目标对他们的表现进行分析，其中包括一套领导力指标，重点是员工敬业度、顶尖人才的留住、每个团队的关键多样性领域，以及其他差异化的绩效指标。经过讨论，人权委员会决定了管理层目标的实现程度。这些评价的结果和为其他近地天体选定的目标管理目标摘要如下：
考克斯先生。人权委员会认定考克斯的管理层收购业绩高于目标。除了在8月份担任临时首席财务官外，考克斯还成功地推动了税务战略和递增的自由现金流。此外，在他的组织内部，考克斯先生保持了高水平的员工敬业度，在关键多样性指标和关键人才留住方面有所改善，并实现了环境指标。
舒尔茨先生。人权委员会认定舒尔茨的管理层收购业绩高于目标。舒尔茨先生继续改造HPE的信息技术系统，以提高稳定性、弹性和性能。此外，在他的组织内部，舒尔茨先生保持了高水平的员工敬业度和关键人才的留住，改善了关键的多样性指标，并实现了环境指标。
*莫特特伦先生。人权委员会认定莫特伦的管理层收购业绩高于目标。Mottram先生继续领导智能边缘业务，通过执行核心业务和他在无线连接方面扩展边缘到云安全能力和定位的战略领导，创造了财务业绩。此外，在他的组织内部，莫特伦先生推动了员工敬业度、关键人才留存率和关键多样性指标的提高，并实现了环境指标。
麦克唐纳先生。人权委员会认定，麦克唐纳的管理层收购业绩高于目标。麦克唐纳先生成功地领导了五年多来最大规模的产品更新。麦克唐纳提供了基于云的管理，并增加了通过订阅HPE Greenlake进行Compute Ops管理而出售的服务器。此外，在他的组织内部，麦克唐纳推动了员工敬业度、关键人才留存率和关键多样性指标的提高，并实现了环境指标。
罗比亚蒂先生。 由于罗比亚蒂于2023年8月辞职，他没有资格获得2023财年的年度激励奖。
根据这些绩效评估的结果，人权委员会确定了下表中的总体成就水平和由此产生的管理层收购修改者。出于对竞争损害的担忧，HPE没有披露每个新创企业的详细MBO目标。
| | | | | |
对照非财务指标(MBO)的2023财年PFR计划绩效 |
| 被任命为执行干事 | MBO修改量(%) |
| 安东尼奥·F·内里 | 105 |
| 杰里米·考克斯 | 120 |
| 约翰·F·舒尔茨 | 110 |
| 菲尔·莫特拉姆 | 105 |
| 尼尔湾麦克唐纳 | 110 |
塔里克·罗比亚蒂 (1) | 不适用 |
1.由于罗比亚蒂先生于2023年8月辞职，他没有资格获得2023财政年度奖励。
根据上述2023财年财务业绩和管理层收购成就，PFR方案下近地天体的年度奖励支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年度基数 工资 | x | 目标年度激励百分比 | x | 公司/BU业绩百分比 | X | MBO修饰符 (+/-20%的财政资金) | = | 年度奖励支出(美元) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023财年PFR计划年度奖励支出 | |
| | 每年一次
激励措施
目标
(工资的百分比) | | 年度目标的百分比
提供奖励资金 | | | | | |
| 被任命为执行干事 | 年薪 ($) | | 财务指标 (1) (目标的百分比) | | 管理层收购
修改器
(占目标的百分比) | | 实际支出(1) (目标的百分比) | | 实际支出
($) | |
| 安东尼奥·F·内里 | 1,300,000 | | 200 | | 112 | | 105 | | 117 | | 3,053,361 | | |
杰里米·考克斯(2) | 650,000 | | 97.5 | | 112 | | 120 | | 134 | | 850,579 | | |
| 约翰·F·舒尔茨 | 800,000 | | 150 | | 112 | | 110 | | 123 | | 1,476,350 | | |
| 菲尔·莫特拉姆 | 550,000 | | 125 | | 199 | | 105 | | 200 | | 1,375,000 | | |
| 尼尔湾麦克唐纳 | 550,000 | | 125 | | 83 | | 110 | | 91 | | 624,999 | | |
塔里克·罗比亚蒂(3) | 850,000 | | 150 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | |
1.财务指标和实际支出百分比四舍五入。
2. 考克斯的2023财年激励是基于2023年8月之前80%的目标激励百分比和之后150%的目标激励百分比的按比例分配。
3.由于罗比亚蒂先生于2023年8月辞职，他没有资格获得2023财政年度奖励。
长期激励
2023财年奖项组合
人权委员会为我们的近地天体维持了2023财年的长期激励(LTI)设计，包括基于价值的两种股权工具的组合，如下图所示：
•PARSU支持将已实现价值与关键财务和运营目标的实现以及股东结盟联系起来的目标。获得的奖励是基于相对于预定的公司业绩目标和相对长期股东回报的两年和三年业绩。
•RSU支持留任，并与股东价值和所有权挂钩，这也是HPE高管薪酬计划的重要目标。从授予之日起，每年的RSU可按比例授予三年。
注：与授予公司其他高级副总裁的长期激励一致，考克斯先生2023财年的长期激励是以100%限制性股票单位的形式授予的。
2023财年LTI年度赠款价值
人权委员会以及董事会独立成员Neri先生根据竞争性市场数据、内部股权、个人业绩和高管未来可能做出的贡献等因素，批准了2023财年近地天体LTI年度奖励的价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023财年LTI目标奖励价值(美元) | |
| 被任命为执行干事 | PARSU
(50%) | | RSU
(50%) | | 总LTI值 (100%) | |
| 安东尼奥·F·内里 | 7,500,000 | | | 7,500,000 | | | 15,000,000 | | |
| 杰里米·考克斯 | — | | | 1,000,000 | | | 1,000,000 | | |
| 约翰·F·舒尔茨 | 3,250,000 | | | 3,250,000 | | | 6,500,000 | | |
| 菲尔·莫特拉姆 | 2,250,000 | | | 2,250,000 | | | 4,500,000 | | |
| 尼尔湾麦克唐纳 | 2,250,000 | | | 2,250,000 | | | 4,500,000 | | |
塔里克·罗比亚蒂(1) | 3,500,000 | | | 3,500,000 | | | 7,000,000 | | |
1.Robbiati先生在2023年8月辞职时，丧失了所有未授予的股权奖励。
这些值代表授予的奖励的目标美元价值。用于会计和披露目的的实际授予日期公允价值可能会有所不同。有关2023财年PARSU和RSU的近地天体赠款的更多信息，请参见“2023财年基于计划的赠款”表。
2023财年PARSU
PARSU的结构为两年和三年业绩期，从2023年财政年度开始，分别持续到2024年和2025年财政年度结束。根据该计划，50%的PARSU有资格根据两年以上的业绩继续服务，50%的PARSU有资格根据三年以上的业绩继续服务。两年和三年业绩衡量分别基于HPE的非公认会计准则净收入增长和取决于相对于S标准普尔500指数成分股的相对TSR表现的修饰符。
授予我们近地天体的PARSU衡量净收入，以推动对收入、成本、支出、过去资本支出折旧和税收的所有方面的问责，我们认为这些都是股东价值的关键驱动因素。内部非公认会计准则净收入目标是在考虑了历史业绩、内部预算和外部预期后制定的。
关于2023财年PARSU设计的更多细节如下所示并进一步说明。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 两年和三年的绩效周期 | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | |
准予目标PARSU | x | 公司非GAAP净收入业绩% | X | 相对TSR修饰符 (+/-20%的财政资金) | = | 最终PARSU 既得 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023财年PARSU |
| 细分市场 | 归属(1) | 非公认会计准则净收入增长与内部目标(2)(3)(4) | | 相对TSR与S标准普尔500指数 +/-20%修改器(4) | | 总括 支出 |
细分市场
一 | 两年后50%
表演期 | 最大值
目标
阀值
| 200%
100%
50%
0% | | ≥第90个百分位数 第50个百分位数 ≤第25个百分位数 | 1.2x
1.0x
0.8x | | 0 - 200%
目标的百分比 |
细分市场
二 | 三年后50%
表演期 | 最大值
目标
阀值
| 200%
100%
50%
0% | | ≥第90个百分位数 第50个百分位数 ≤第25个百分位数 | 1.2x
1.0x
0.8x | | 0 - 200%
目标的百分比 |
1.业绩评估和归属在两年和三年期结束时各占50%，但须继续服务。
2.非GAAP净收入目标是根据最近的前一个财政年度的结果确定的，并根据HRC委员会在业绩期开始时批准的预定年度净收入增长率进行调整。 有关非GAAP摊薄每股净收益的更多详细信息，请参见附件B中的“GAAP与非GAAP对账”。
3.出于对竞争损害的关注，仅在绩效期结束后披露目标。
4.在净收入和相对TSR的阈值/目标和目标/最高实现水平之间的业绩插值。
2022-2023财年PARSU奖励周期下的归属成就
第一部分2022财年PARSU的数量是基于我们的业绩与HRC委员会在业绩期开始时批准的两年非GAAP净收入增长率的对比，以及取决于标准普尔500指数成分股的相对TSR表现的修正因素。截至2023年10月31日，已完成的两年绩效期的实际绩效成就（以目标百分比表示）汇总于下表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非GAAP净收入增长（占目标收入的百分比） | | 相对TSR与标准普尔500指数(1) (修改者成就指数：%) | | 总支出 (目标的%) 归属) |
| 执行期间 | 同比目标 (%) | 结果同比增长 (%) | 成就： (%) | | 两年平均成绩 (%) | | |
| 细分市场 | | | 百分位数 | 修饰符： (%) | |
第一个细分市场(2) | 22财年(3) | 104 | | 102 | | 77.6 | | | 69.1 | | | 第78个百分位 | 113.9 | | | 78.7 | |
2013财年(4) | 110 | | 106 | | 60.7 | | | | |
1.彭博社报道的相对TSR，并使用恒生指数和S指数成份股公司普通股在业绩期初和期末的平均收盘价计算，假设股息进行再投资。
2.2022财年PARSU绩效期间的第一阶段于2021年11月1日开始，至2023年10月31日结束。
3.2022财年非GAAP净收入增长门槛和最高值分别为100%和108%。
4.2023财年非GAAP净收入增长门槛和最高值分别为105%和115%。
2021-2023年财政年度PARSU奖励周期下的授予成就
2021财年第二个分部PARSU的收益数量是基于我们相对于人权委员会在业绩期间开始时批准的三年非公认会计准则净收入增长率的表现，以及取决于相对于S标准普尔500指数成分股的TSR表现的修饰符。下表汇总了截至2023年10月31日已完成的三年实绩期间的实际实绩成绩占目标的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非GAAP净收入增长（占目标收入的百分比） | | 相对TSR与标准普尔500指数(1) (修改者成就指数：%) | | 总支出 (目标的%) 归属) |
| 执行期间 | 同比目标 (%) | 结果同比增长 (%) | 成就 (%) | | 三年平均成绩 (%) | | |
| 细分市场 | | | 百分位数 | 修改器 (%) | |
第二部分(2) | 21财年(3) | 110 | | 130 | | 200.0 | | | 120.6 | | | 第88个百分位 | 118.8 | | 143.2 | |
22财年(4) | 107 | | 102 | | 67.0 | | | | |
2013财年(4) | 107 | | 106 | | 94.8 | | | | |
1.彭博社报道的相对TSR，并使用恒生指数和S指数成份股公司普通股在业绩期初和期末的平均收盘价计算，假设股息进行再投资。
2.2021财年PARSU绩效期的第二阶段于2020年11月1日开始，至2023年10月31日结束。
3.2021财年非GAAP净收入增长门槛和最高值分别为102%和116%。
4.2022财年和2023财年的非GAAP净收入增长门槛和上限分别为100%和113%。
优势
我们的近地天体根据相同的计划获得健康和福利福利(如果符合资格条件，则包括退休人员医疗福利)，并遵守通常适用于我们美国员工的相同资格要求。我们不向包括近地天体在内的高管提供特殊或补充的美国固定收益养老金或医疗福利。
近地天体与其他获得基本工资或年度奖励超过经修订的《1986年国税法》(下称《守则》)规定的某些限制的高管，有资格在2023财年参加HPE高管递延薪酬计划(EDCP)。维持这一计划是为了允许高管推迟部分薪酬和此类金额的相关税收。这也是我们的大多数同行提供的标准福利计划，在“2023财年非合格递延补偿表的说明”一节中有更全面的描述。根据EDCP递延或匹配的金额将根据参与者从HPE 401(K)计划下可供员工使用的共同基金和自有基金中选择的投资选项，计入名义投资收益。EDCP中没有一笔金额的回报率高于市场。
额外津贴
与我们同行集团公司的做法一致，我们向包括近地天体在内的高级管理人员提供有限的额外津贴，如下所述。
我们为我们的近地天体提供财务咨询服务，帮助它们获得专业的财务建议，这是我们的同行共同受益的。这有助于增加对我们高管薪酬计划的理解和有效性，并通过限制将注意力从公司职责转移到个人财务事务来提高生产率。这些服务的价值应向我们的高管征税。对于可归因于这一价值的收入，不需要支付税款总额。
我们为近地天体提供来自智能边缘业务的家庭办公网络设备，以实现最佳工作效率，无论工作地点在哪里。这与业务连续性以及我们灵活的混合工作理念相一致。在2023财年，麦克唐纳还获得了额外的家庭办公室升级，以实现业务连续性和弹性目的，其中包括安装家庭发电机。对于可归因于这一价值的收入，没有支付税款总额。
我们的首席执行官可以自行决定将公司飞机用于个人目的，有时出于安全原因，建议使用公司飞机进行个人旅行。其他近地天体可以在某些有限的情况下使用公司的飞机用于个人目的，前提是可以使用并事先得到首席执行官的批准。根据适用的税收规则，包括首席执行官在内的近地天体按这种个人使用的价值征税。对于可归因于这一价值的收入，不需要支付税款总额。
有关2023财年期间收到的额外津贴的详细信息，请参见下文第90页的“2023财年薪酬摘要表”。
其他与赔偿有关的事项
使用比较薪酬数据和薪酬理念
人权委员会审查了第16条官员的薪酬，并将其与HPE同行类似职位的高管进行了比较，以确定目标薪酬水平。HRC委员会对我们的同行小组进行了年度审查，结果在2023财年增加了一个同行Kyndryl Holdings。
人权委员会审查并批准了以下19家公司的同行小组，这些小组为2023财年目标薪酬水平的决策提供了信息：
| | | | | | | | |
| 2023财年同行公司 |
埃森哲 | 惠普公司。 | NetApp |
ADP | IBM | 高通 |
思科系统公司 | 英特尔公司 | 希捷科技 |
认知 | Jabil | 西部数据 |
DXC Technology | 瞻博网络 | 施乐 |
Flex Ltd. | Kyndryl Holdings | |
霍尼韦尔 | 微米技术 | |
在2023财年，FW Cook使用了以下筛选标准来开发潜在同行池：
•行业-在类似或可比较的行业领域运营的公司。
•规模-将HPE定位在同行规模特征中值附近的公司，主要关注收入和市值。
HPE在几个规模特征(如营业收入、运营收入和市值)上处于同行中值附近的合理范围内。在批准2023财年同级组时，该公司处于中位数和75%之间这是收入的百分位数在25%之间这是市值的百分比和中位数。
在审查这些公司与我们16科官员(包括我们的近地天体)薪酬的比较数据时，人权委员会评估了数据，必要时使用回归分析，以调整HPE和分析中所包括的扩大公司之间的规模差异。对于某些公司的特定数据点，如果它们不正常且不能代表市场惯例，则被排除在外。人权委员会继续为2023财政年度设定目标直接薪酬总额，总体上在市场中值的竞争范围内，尽管在某些情况下，为了吸引和留住人才，它设定了更高的水平。
人权委员会每年审查HPE的同行小组，以评估高管薪酬和薪酬设计的竞争性基准是否合适。
高管持股准则
HPE有股权指南，旨在将高管的利益与我们股东的利益更紧密地结合在一起，并减少可能会影响HPE股票价值的过度风险。首席执行官预计将获得并持有相当于基本工资七倍的股票投资头寸，所有其他近地天体应在担任指定职位后五年内获得并持有相当于基本工资五倍的投资头寸。计入指导方针的股份包括高管直接或通过经纪人持有的股份、在HPE 401(K)计划中高管账户中持有的股份、作为未归属限制性股票持有的股份、以及与时间归属的RSU相关的股份。股票标的期权(无论是否已归属)和未归属PARSU不计入满足所有权要求。所有近地天体在2023财政年度结束时持有HPE股票的预期投资头寸，或正在按目标在五年时间内达到预期头寸。
反套期保值/质押政策
我们有一项政策，禁止HPE的高管和董事从事任何形式的对冲交易(衍生品、股权互换、远期等)。在HPE股票中，除其他外，包括卖空和涉及公开交易期权的交易。此外，除有限的例外情况外，HPE的高管不得在保证金账户中持有HPE股票，也不得将HPE股票质押为贷款抵押品。我们的内幕交易政策适用于所有级别的HPE员工和我们的董事，也禁止所有HPE股权证券的对冲交易，无论此类证券是否被授予HPE薪酬。这些政策进一步使高管的利益与我们股东的利益保持一致。
财务重述情况下的回收政策
HPE维持“追回”政策，允许公司在欺诈或个人不当行为导致重大财务业绩重报的情况下，从高级管理人员那里追回某些年度激励措施(以及长期现金激励措施，如有)。该政策允许追回其欺诈或不当行为导致重述的高级管理人员支付的奖励，但按照董事会的确定，如果没有欺诈或不当行为，支付的金额将会较低。此外，HPE的股权赠与协议和关于保密信息和专有开发的员工协议规定，如果接受者从事适用法律或HPE政策禁止的不当行为，或者如果适用法律或HPE政策另有要求，则激励和股权奖励将受到追回、取消或其他适当待遇的约束。
此外，HPE采用了一项追回政策，以符合纽约证券交易所上市标准和1934年证券交易法(“交易法”)第10D条的规定，自2023年10月2日起生效。这一额外的追回政策适用于现任或前任第16条官员，并且仅在公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下才适用；高管的不当行为不是必需的。根据这一额外的追回政策，HPE必须追回在确定需要重述日期之前的三个会计年度内错误收到的基于激励的薪酬(该术语在交易法第10D节中定义，包括我们的PARSU奖励和我们的年度激励奖励)。
2024财年薪酬计划
人权委员会批准了2024财年的薪酬结构，该结构继续协调我们高管和股东的利益，并加强我们的业务战略。2024财年的年度和长期激励计划将与2023财年的激励计划保持一致。
在2024财年，人权委员会将继续对整体薪酬体系进行持续评估，以便最大限度地支持公司的人才需求，奖励成功执行短期和长期经营目标和业务战略的管理层，并使薪酬与股东利益和强有力的治理标准保持一致。
会计和税务影响
人权委员会在授权向我们的高管支付薪酬时，主要考虑的是我们是否认为这种薪酬有助于实现我们的绩效薪酬理念。因此，我们认为保持灵活性，以满足我们的薪酬目标的方式向高管支付薪酬是很重要的，即使此类薪酬可能无法从税收方面扣除。
人权委员会关于高管薪酬的报告
以下签署的惠普企业公司董事会人力资源和薪酬委员会成员已审查并与管理层讨论了这一薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，我们已向董事会建议，薪酬讨论和分析应包括在本委托书和惠普企业公司提交的截至2023年10月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。
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| 人权委员会 |
| 帕梅拉·L·卡特，主席 帕特里夏·F·鲁索 Daniel·安曼 |
2023财年薪酬汇总表
下表列出了有关我们的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管(以及在2023财年担任首席财务官的罗比亚蒂先生)的薪酬信息：
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名称和 主体地位(1) | 年 | 薪金 ($)(2) | 奖金
($) | 库存 奖项 ($)(3) | 选择权
奖项
($) | 非股权 激励计划 补偿 ($)(4) | 变化 在养老金中 价值和 不合格 延期 补偿 收益 ($)(5) | 所有其他补偿 ($)(6) | 总计
($) |
安东尼奥·F·内里 总裁与首席执行官 | 2023 | 1,300,000 | | — | | 15,577,803 | | — | | 3,053,361 | | — | | 135,385 | | 20,066,549 | |
| 2022 | 1,275,000 | | — | | 13,386,710 | | — | | 2,352,980 | | — | | 351,675 | | 17,366,365 | |
| 2021 | 1,225,000 | | — | | 13,118,823 | | — | | 4,005,970 | | 16,091 | | 686,531 | | 19,052,415 | |
杰里米·考克斯 高级副总裁，主计长兼首席税务官兼临时首席财务官 | 2023 | 650,000 | | — | | 999,994 | | — | | 850,579 | | — | | 34,750 | | 2,535,323 | |
约翰·F·舒尔茨 常务副总裁， 首席运营和法务官 | 2023 | 800,000 | | — | | 6,750,387 | | — | | 1,476,350 | | — | | 94,429 | | 9,121,166 | |
| 2022 | 800,000 | | — | | 6,052,518 | | — | | 971,605 | | — | | 112,491 | | 7,936,614 | |
| 2021 | 775,000 | | — | | 4,539,107 | | — | | 1,821,592 | | — | | 236,853 | | 7,372,552 | |
菲尔·莫特拉姆 常务副总裁， 智能边缘总经理 | 2023 | 550,000 | | — | | 4,673,358 | | — | | 1,375,000 | | — | | 28,847 | | 6,627,205 | |
尼尔湾麦克唐纳 常务副总裁， Compute总经理 | 2023 | 550,000 | | — | | 4,673,358 | | — | | 624,999 | | — | | 166,016 | | 6,014,373 | |
| 2022 | 550,000 | | — | | 3,089,231 | | — | | 1,012,761 | | — | | 33,443 | | 4,685,435 | |
塔里克·罗比亚蒂 原常务副总裁， 首席财务官 | 2023 | 765,755 | | — | | 7,269,653 | | — | | — | | — | | 13,330 | | 8,048,738 | |
| 2022 | 850,000 | | — | | 6,178,494 | | — | | 1,227,641 | | — | | 8,500 | | 8,264,635 | |
| 2021 | 850,000 | | — | | 12,204,482 | | — | | 2,501,688 | | — | | 9,531 | | 15,565,701 | |
1.考克斯被任命为临时首席财务官，从2023年8月25日起生效，他在2021财年和2022财年并未被任命为高管。罗比亚蒂于2023年8月25日从HPE辞职。在2021财年和2022财年，莫特伦并未被点名为高管。在2021财年，麦克唐纳并未被点名为高管。
2.如“2023财政年度基本工资”一节所述，所示数额为本财政年度的基本工资。
3.所有股票奖励的授予日期公允价值已根据适用的会计准则计算。有关用于计算奖励公允价值的假设信息，请参阅我们于2023年12月22日提交给美国证券交易委员会的截至2023年10月31日的财年年报第10-K表第II部分第8项中的附注5，“股票薪酬”。在RSU的情况下，价值是通过将授予的单位数量乘以HPE股票在授予日的收盘价来确定的。对于2023财政年度授予的PARSU，所显示的金额反映了从2023财政年度开始的两年和三年业绩期间PARSU的授予日期公允价值，这是基于与这些PARSU有关的业绩条件在授予日可能出现的结果。2023年的PARSU包括与市场相关的(相对TSR)和内部(非GAAP净收入)业绩目标，如“确定2023财年高管薪酬-长期激励”中所述。根据适用的会计准则，使用蒙特卡罗模拟模型确定了相对TSR组成部分的授予日期公允价值。下表列出了E授予日期2023财政年度授予我们近地天体的PARSU的公允价值。
4.所有显示的金额代表PFR计划下的支出。这些款项是在适用的财政年度内赚取的，但在该财政年度结束后支付。
5.所示数额为适用财政年度内近地天体养恤金福利精算现值的增长，详情见下文“2023财政年度养恤金福利表说明”。所报告的数额并不反映额外的应计项目，而是比以前的现值计算增加了一年，并反映了其他精算假设的变化。计算养恤金福利变动时使用的假设见下文“2023年财政年度养恤金福利表”的脚注3。
6.所显示的金额详见下面的“2023财政年度所有其他补偿表”。
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| 名字 | 履约条件的可能结果授予日期公允价值 ($)* | | 绩效条件的最大结果授予日期公允价值 ($)* | |
| 安东尼奥·F·内里 | 8,077,806 | | | 16,155,611 | | |
| 杰里米·考克斯 | — | | | — | | |
| 约翰·F·舒尔茨 | 3,500,385 | | | 7,000,771 | | |
| 菲尔·莫特拉姆 | 2,423,350 | | | 4,846,701 | |
| 尼尔湾麦克唐纳 | 2,423,350 | | | 4,846,701 | |
| 塔里克·罗比亚蒂 | 3,769,649 | | | 7,539,297 | | |
*所有显示的金额代表授予日期PARSU的公允价值，取决于内部非GAAP净收入业绩目标和相对TSR修正值(I)基于设定目标之日的可能或目标结果，以及(Ii)基于实现2023财年开始的两年和三年业绩期间的最高业绩水平(即目标的200%)。2022年12月8日授予的PARSU的授予日期公允价值为每单位17.55美元，这是使用蒙特卡洛模拟模型确定的。赠款受内部非GAAP净收入业绩目标和相对TSR修改量的影响。
2023财年所有其他薪酬表格
下表提供了有关显示在上面的财政年度2023财年报酬汇总表中的所有其它报酬列中的金额的附加信息：
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| 名字 | 401(K)公司匹配(1) ($) | NQDC公司匹配(2) ($) | 移动性 计划(3) ($) | 私人飞机使用情况(4) ($) | 杂类(5) ($) | 所有其他项目合计
补偿
($) |
| 安东尼奥·F·内里 | 9,900 | | — | | — | | 125,485 | | — | | 135,385 | |
| 杰里米·考克斯 | 9,050 | | 12,200 | | — | | — | | 13,500 | | 34,750 | |
| 约翰·F·舒尔茨 | 13,200 | | 12,200 | | — | | — | | 69,029 | | 94,429 | |
| 菲尔·莫特拉姆 | 9,900 | | — | | 18,947 | | — | | — | | 28,847 | |
| 尼尔湾麦克唐纳 | 11,606 | | 9,816 | | 260 | | — | | 144,334 | | 166,016 | |
| 塔里克·罗比亚蒂 | 9,750 | | — | | — | | — | | 3,580 | | 13,330 | |
1.代表根据每个近地天体2023财政年度的捐款，在卫生与环境工程401(K)计划下作出的匹配捐款。
2.代表在2023财年期间根据HPE执行递延补偿计划贷记的与2022财年和2023财年期间缴款有关的匹配缴款。
3.代表根据我们的标准公司搬迁计划提供的福利。
4.为了在此表中报告此类个人使用的价值，我们使用外部公司提供的数据来计算每种类型飞机的每小时运营成本。这些成本包括燃料费、维护费、着陆费和停车费、机组人员费用、餐饮费用和用品费用。对于近地天体涉及个人和商业混合使用的旅行，我们包括这种个人使用的增量成本(即旅行的实际成本超过没有个人使用的假设旅行的成本)。根据适用的税务规则，个人使用被计入高管的收入，并且没有为这一被推算的收入提供税收总额。
5.包括直接支付给高管或代表高管支付下列项目的金额：雇主为舒尔茨提供的50,000美元的慈善捐赠，为麦克唐纳提供的32,884美元。财务咨询，舒尔茨和麦克唐纳每人1.8万美元，考克斯1.35万美元。雇主为麦克唐纳先生的HPE退休医疗储蓄账户计划提供1,200美元的匹配供款。估计家庭旅费收入：舒尔茨先生1 029美元，麦克唐纳先生3 150美元，罗比亚蒂先生3 580美元。还包括家庭办公室升级和安装备用家庭发电机(以及与之相关的必要劳动力)，麦克唐纳的费用为89100美元。
薪酬汇总表说明
薪酬汇总表中报告的数额，包括基薪、年度奖励和长期薪酬奖励金额以及福利和额外津贴，在“详细的薪酬讨论和分析”一节中有更全面的说明。
非股权激励计划薪酬一栏中报告的金额包括每个近地天体在PFR方案下在2023财政年度赚取的金额。摘要补偿表中剩余信息的叙述性说明在对其他补偿表的说明中提供。
2023财年发放基于计划的奖励
下表提供了2023财年根据PFR计划授予的奖励以及作为2023财年长期激励薪酬的一部分授予的RSU和PARSU奖励的信息，所有这些都是根据HPE 2021股票激励计划提供的：
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| | 预计未来支出 在非权益项下 奖励计划奖励(1) | | 预计未来支出 在权益下 奖励计划奖励(2) | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量(3) (#) | | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值(4) ($) |
| 名字 | 格兰特
日期 | 门槛(美元) | 目标
($) | 极大值
($) | | 阀值
(#) | 目标
(#) | 极大值
(#) |
| 安东尼奥·F·内里 |
| PFR | | 780,000 | | 2,600,000 | | 5,200,000 | | | | | | | | | |
| 年度RSU | 12/8/2022 | | | | | | | | 460,405 | | | | 7,499,997 | |
| 年度PARSU | 12/8/2022 | | | | | 184,162 | | 460,405 | | 920,810 | | | | | 8,077,806 | |
杰里米·考克斯(5) |
| PFR | | 190,125 | | 633,750 | | 1,267,500 | | | | | | | | | |
| 年度RSU | 12/8/2022 | | | | | | | | 61,387 | | | | 999,994 | |
| 约翰·F·舒尔茨 |
| PFR | | 360,000 | | 1,200,000 | | 2,400,000 | | | | | | | | | |
| 年度RSU | 12/8/2022 | | | | | | | | 199,509 | | | | 3,250,002 | |
| 年度PARSU | 12/8/2022 | | | | | 79,804 | | 199,509 | | 399,018 | | | | | 3,500,385 | |
| 菲尔·莫特拉姆 |
| PFR | | 192,500 | | 687,500 | | 1,375,000 | | | | | | | | | |
| 年度RSU | 12/8/2022 | | | | | | | | 138,122 | | | | 2,250,007 | |
| 年度PARSU | 12/8/2022 | | | | | 55,249 | | 138,122 | | 276,244 | | | | | 2,423,350 | |
| 尼尔湾麦克唐纳 |
| PFR | | 192,500 | | 687,500 | | 1,375,000 | | | | | | | | | |
| 年度RSU | 12/8/2022 | | | | | | | | 138,122 | | | | 2,250,007 | |
| 年度PARSU | 12/8/2022 | | | | | 55,249 | | 138,122 | | 276,244 | | | | | 2,423,350 | |
| 塔里克·罗比亚蒂 |
| PFR | | 382,500 | | 1,275,000 | | 2,550,000 | | | | | | | | | |
| 年度RSU | 12/8/2022 | | | | | | | | 214,856 | | | | 3,500,004 | |
| 年度PARSU | 12/8/2022 | | | | | 85,942 | | 214,856 | | 429,712 | | | | | 3,769,649 | |
1.金额代表PFR计划下2023财年奖励的可能现金支付范围。
2.2023财年PARSU金额代表在适用于奖励的两年和三年绩效期间结束时可能授予的股票范围，假设实现了门槛、目标和最大绩效。根据该计划，50%的PARSU有资格根据两年以上的业绩继续服务，50%的PARSU有资格根据三年以上的业绩继续服务。两年和三年业绩衡量分别基于HPE的非公认会计准则净收入结果和取决于相对于S标准普尔500指数成分股的相对TSR表现的修改量。如果我们的非公认会计准则净收入表现低于业绩期间的门槛，则不会为适用部分授予任何股份。有关更多详细信息，请参阅“确定2023财年高管薪酬-长期激励-2023财年PARSU”下有关PARSU奖励的讨论。
3.RSU在授予日的前三个周年纪念日的每一天都授予三分之一的单位，但须继续使用。
4.关于用于确定股票奖励授予日期公允价值的方法的说明，见“2023财政年度薪酬摘要表”的脚注2。由于四舍五入的原因，该值可能不同于“2023财政年度薪酬汇总表”中表示的值。
5.考克斯的2023财年年度激励是基于2023年8月之前80%的目标激励比例和2023年8月之后150%的目标激励比例。
2023财年年终未偿还股权奖励
下表提供了截至2023年10月31日近地天体持有的股票和期权奖励的信息：
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| | | 股票奖励 |
| | 期权奖励 | | | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的数量(5) (#) | 股权激励计划奖励：尚未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值(5) ($) |
| 名字 | 授予日期 | 可行使的未行使期权标的证券数量(1) (#) | | 股权激励计划奖励未行使未到期期权标的证券数量 (#) | 期权行权价
($) | 期权到期日(2) | 尚未归属的股份或股票单位的数目(3) (#) | 未归属的股份或股票单位的市值(4) ($) |
安东尼奥·F·内里 | 12/7/2016 | 365,945 | | | — | | 14.67 | | 12/7/2024 | — | | — | | — | | — | |
| 12/10/2020 | — | | | — | | — | | — | 181,864 | | 2,797,068 | | — | | — | |
| 12/9/2021 | — | | | — | | — | | — | 288,521 | | 4,437,453 | | 224,505 | | 3,452,887 | |
| 12/8/2022 | — | | | — | | — | | — | 473,864 | | 7,288,028 | | 473,864 | | 7,288,028 | |
杰里米·考克斯 | 12/10/2020 | — | | | — | | — | | — | 18,093 | | 278,270 | | — | | — | |
| 12/16/2020 | — | | | — | | — | | — | 3,006 | | 46,232 | | — | | — | |
| 12/9/2021 | — | | | — | | — | | — | 32,236 | | 495,790 | | — | | — | |
| 4/20/2022 | — | | | — | | — | | — | 50,749 | | 780,520 | | — | | — | |
| 12/8/2022 | — | | | — | | — | | — | 63,182 | | 971,739 | | — | | — | |
约翰·F·舒尔茨 | 12/10/2020 | — | | | — | | — | | — | 62,665 | | 963,788 | | — | | — | |
| 12/9/2021 | — | | | — | | — | | — | 110,969 | | 1,706,703 | | 86,349 | | 1,328,048 | |
| 6/21/2022 | — | | | — | | — | | — | 21,880 | | 336,514 | | 17,035 | | 261,998 | |
| 12/8/2022 | — | | | — | | — | | — | 205,342 | | 3,158,160 | | 205,342 | | 3,158,160 | |
菲尔·莫特拉姆 | 12/10/2020 | — | | | — | | — | | — | 18,093 | | 278,270 | | — | | — | |
| 5/28/2021 | — | | | — | | — | | — | 16,899 | | 259,907 | | — | | — | |
| 12/9/2021 | — | | | — | | — | | — | 69,078 | | 1,062,420 | | 51,809 | | 796,822 | |
| 12/8/2022 | — | | | — | | — | | — | 142,160 | | 2,186,421 | | 142,160 | | 2,186,421 | |
尼尔湾麦克唐纳 | 12/7/2016 | 7,671 | | | — | | 14.67 | | 12/7/2024 | — | | — | | — | | — | |
| 12/10/2020 | — | | | — | | — | | — | 22,615 | | 347,819 | | — | | — | |
| 12/9/2021 | — | | | — | | — | | — | 69,078 | | 1,062,420 | | 51,809 | | 796,822 | |
| 12/8/2022 | — | | | — | | — | | — | 142,160 | | 2,186,421 | | 142,160 | | 2,186,421 | |
塔里克·罗比亚蒂 | — | — | | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | |
1.本栏目的期权奖励是完全授予的。
2.反映期权因到期而不再行使的日期。所有选项都有八年的期限。
3.本栏中的股票奖励包括RSU和截至2023年10月31日应计的四舍五入的基础股息等值单位。RSU在授予日的前三个周年纪念日的每一天都授予三分之一的单位，但须继续使用。
4.价值是根据HPE股票在2023年10月31日的收盘价15.38美元计算的。
5.本栏中的金额包括2022财年目标PARSU的第二部分、2023财年目标PARSU的第一部分和第二部分以及截至2023年10月31日应计的四舍五入的基础股息等值单位。最终既得股份以HPE在两年及三年期间的非公认会计原则净收入及相对TSR的实际表现为准，但须继续服务。
2023财年期权演练和股票归属
下表提供了有关2023财年近地天体行使的期权和股票奖励的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 | |
| 名字 | 行权时取得的股份数目 (#) | 已实现的价值 论锻炼(1) ($) | | 股份数量 归属时取得的(2) (#) | 已实现的价值 论归属(3) ($) | |
| 安东尼奥·F·内里 | 434,884 | | 3,761,953 | | | 1,053,212 | | 16,555,015 | | |
| 杰里米·考克斯 | — | | — | | | 109,080 | | 1,753,476 | | |
| 约翰·F·舒尔茨 | — | | — | | | 393,652 | | 6,185,084 | | |
| 菲尔·莫特拉姆 | — | | — | | | 114,499 | | 1,804,256 | | |
| 尼尔湾麦克唐纳 | 15,200 | | 82,434 | | | 157,828 | | 2,480,120 | | |
| 塔里克·罗比亚蒂 | — | | — | | | 302,429 | | 4,836,061 | | |
1.反映已变现金额，其依据是所购股份数目乘以行权当日高额股权公司股票的市价与行使价之间的差额。
2.反映了RSU、2022财年PARSU的第一部分、2021财年PARSU的第二部分以及应计股息等值股份。
3.反映PARSU、RSU和应计股息等值股票在归属日期的HPE股票的公平市场价值。公平市价乃根据HPE股份于适用归属日期的收市价厘定。
2023财年养老金福利表
下表提供了应支付给每个近地天体的累计养恤金福利现值的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
名字(1) | 计划名称(2) | 入账服务年数 (#) | 累计收益现值(3) ($) | 付款期间
上一财年
($) |
| 安东尼奥·F·内里 | 尼德兰计划 | 3.2 | 73,938 | | — |
| IRG | 27.5 | 92,913 | | — |
| 杰里米·考克斯 | — | — | — | — |
| 约翰·F·舒尔茨 | — | — | — | — |
| 菲尔·莫特拉姆 | — | — | — | — |
| 尼尔湾麦克唐纳 | — | — | — | — |
| 塔里克·罗比亚蒂 | — | — | — | — |
1.Neri先生是唯一有资格根据任何HPE固定收益养老金计划领取福利的NEO。
2.“尼德兰计划”指的是中央Beheer阿尔盖明-Pensioenfonds或CB APF。HPE退出了HPE参与的多雇主养老金Stichting Pensioenfonds Hewlett Packard Nederland；这一退出是在2022财年完成的。“IRG”指的是国际退休保障。
3.由于养老金表金额与上一财年相比的变化决定了养老金价值的增加，因此，截至2023年10月31日的当前假设和截至2022年10月31日的上一财年的假设均已包括在以下说明中。内里在荷兰受雇期间，参加了惠普公司的一项养老金计划。截至2023年10月31日，该计划的现值是基于4.25%的贴现率和2022年AG预测表的死亡率。截至2022年10月31日，假设包括3.69%的贴现率和根据AG预测表2020年的死亡率。荷兰计划中最早的未降低退休年龄为67岁。由于应本公司的要求从荷兰调到美国，恩内里先生也在IRG的覆盖范围内。截至2023年10月31日，IRG福利的现值基于5.80%的贴现率，前五年的一次性利率为5.58%，未来15年和之后的5.66%，以及适用的死亡率。截至2022年10月31日，这些假设包括贴现率5.32%，前五年一次性利率4.48%，未来15年5.26%，之后5.07%，以及适用的死亡率。根据恩内里的就业历史，IRG最早的未降低退休年龄为65岁。他的养老金价值在2023财年减少了3689美元，原因是贴现率上升，这与全球债券收益率的上升相对应。根据需要，这一减少在薪酬汇总表中报告为增加0美元。
对2023财年养老金福利表的说明
HPE不赞助任何合格的美国固定收益养老金计划，只为选定的国际转移参加一个不合格的美国固定收益退休计划。因此，目前没有任何NEO在任何美国限定福利下积累福利
养老金计划。根据适用计划的条款，NEO以前在非美国HPE养老金计划下积累的福利应在雇佣终止后支付给他们。Neri先生是不合格的美国国际转移计划的参与者，他有可能根据国际退休担保(IRG)获得额外福利，但只有在HPE要求他改变受雇国家的情况下才有可能获得额外的福利。
荷兰养老金计划的条款
根据荷兰的一项养老金计划，恩内里获得了一项养老金福利，其依据是他在荷兰受雇于惠普公司时的最后一笔工资和服务年限。该养恤金计划将薪金减去的应计养恤金基数视为一种补偿；补偿反映了荷兰的社会保障福利，该福利不随工资水平变化。Neri先生参加时提供的年度应计利润是他最后应计养恤金基数的1.75%。在领取退休金的同时，在他去世时还提供70%的配偶抚恤金。荷兰养老金计划下的福利须按年度条件指数化(2023财年指数化11.23%)。2014年，随着荷兰法律的修改，延长了未降低的退休年龄，所有以前积累的福利都被转换为从67岁开始的养老金。
国际退休保障条款
在2000年之前应S的要求进行国际调动的员工被纳入了一项国际伞式计划。该计划确定担保国家，通常是员工在惠普公司或HPE职业生涯中度过最长时间的国家。对于Neri先生来说，目前担保的国家是美国。IRG根据惠普公司赞助的退休福利计划确定Neri先生的全额职业福利的现值，该计划适用于HPE与HP Inc.分离之前在美国工作的员工，以及分离后的HPE 401(K)计划。而美国社会保障(因为美国是他的担保国)则抵消了他在惠普公司和HPE工作期间获得退休福利的国家的计划和社会保险制度带来的退休福利的现值。在解雇或退休后，在切实可行的范围内，净额应尽快作为一笔款项支付。这是一个不合格的退休计划。
HPE不为高管人员提供任何其他补充固定福利养老金计划或特别退休人员医疗福利计划。
2023财年不合格递延补偿表
下表提供了EDCP项下的缴款、收入、提取、分配和余额的信息：
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| 名字 | 执行人员 投稿 在上一财年(1) ($) | 登记供款 在上一财年(1)(2) ($) | 集料
年收益
上一财年
($) | 合计提款/分配
($) | 总结余 在财年结束时 ($) |
| 安东尼奥·F·内里 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 杰里米·考克斯 | 738,867 | | 12,200 | | 216,989 | | 1,911,139 | | 3,603,776 | |
| 约翰·F·舒尔茨 | 4,100 | | 12,200 | | 138,313 | | 182,129 | | 2,248,794 | |
| 菲尔·莫特拉姆 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 尼尔湾麦克唐纳 | 8,976 | | 9,816 | | 97,198 | | 15,755 | | 1,723,982 | |
| 塔里克·罗比亚蒂 | — | | — | | — | | — | | — | |
1.此处报告为“行政捐款”和“登记人捐款”的数额在上文“2023财政年度汇总表”中分别作为“薪金”和“所有其他补偿”报告，作为对这类近地天体的补偿。
2.此处报告为“登记缴款”的缴款是在2023财政年度就2022财政年度和2023财政年度期间递延的参与人基本工资作出的。
对2023财年非限定递延补偿表的说明
非限定递延补偿表中报告的金额是根据EDCP提供的，EDCP是一个非限定递延补偿计划，允许符合条件的美国员工延期支付超过合格HPE 401(K)计划考虑的金额的基本工资和高达PFR计划下应支付的年度激励奖金的95%的奖金。此外，根据该计划，符合条件的员工可以获得匹配的缴费。匹配的缴费适用于基本薪资延期
超过《守则》适用于《守则》下的合格HPE 401(K)计划的赔偿限额，最高可达《守则》赔偿限额的两倍。在2022年日历年，近地天体有资格按超过《守则》限额的基薪缴费获得最高4%的匹配缴费，最高可达该限额的两倍(2022年日历年可获得匹配缴款，基薪从30.5万美元到610,000美元不等)。在2023年日历年，近地天体有资格按超过《守则》限额的基薪缴费获得最高4%的匹配缴费，最高可达该限额的两倍(2023年日历年可获得匹配缴款，基薪从330 000美元到660 000美元不等)。实际上，EDCP允许这些高管和所有符合条件的员工在超过代码限制的部分基本工资递延时获得401(K)类型的匹配缴费。
一旦有资格参加，员工必须具体说明基本工资金额和/或年度奖励推迟的百分比，以及支付的时间和形式。如果在退休前终止雇佣关系(根据EDCP的定义，至少55岁，服务年限为15年)，则在终止雇佣关系的下一年1月以一次性付款的形式发放，但须遵守守则第409A节所要求的任何延迟。在退休时(或更早，如果适当地选择)，福利根据参与者所作的分配选择支付，但须遵守守则第409A节所要求的任何延迟。除适用法律允许的困难提取外，在先前选定的分配日期之前不允许提取。
根据EDCP递延或贷记的金额将根据根据HPE 401(K)计划提供的投资选项中的参与者投资选择而计入名义投资收益。根据EDCP为参与者保存的账户不是以信托形式持有的，所有此类账户都受制于HPE的一般债权人的债权。没有任何金额计入高于市场的收益。
终止或控制权变更时可能支付的款项
下表中的金额一般估计了在下述每种情况下，如果近地天体从2023年10月31日起终止与HPE的雇佣关系，则应支付的潜在款项。这些金额是对美国雇员在终止雇佣时通常可获得的福利的补充，例如从HPE 401(K)计划中分配的福利，以及在需要时支付累积假期。
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| | | | 长期激励计划 |
| 名字 | 终止场景 | 总计(1) ($) | 遣散费(2) ($) | 股票期权(3) ($) | RSU(3) ($) | PARSU(3) ($) |
| | | | | | |
安东尼奥·内里 | 自愿/出于原因 | — | | — | | — | | — | | — | |
残疾 | 25,263,481 | | — | | — | | 14,522,550 | | 10,740,931 | |
退休 | 25,263,481 | | — | | — | | 14,522,550 | | 10,740,931 | |
死亡 | 25,263,481 | | — | | — | | 14,522,550 | | 10,740,931 | |
不是为了这个原因 | 21,072,779 | | 8,909,492 | | — | | 6,824,679 | | 5,338,608 | |
控制权的变化 | 34,172,973 | | 8,909,492 | | — | | 14,522,550 | | 10,740,931 | |
杰里米·考克斯 | 自愿/出于原因 | — | | — | | — | | — | | 不适用 |
残疾 | 2,572,551 | | — | | — | | 2,572,551 | | 不适用 |
退休 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
死亡 | 2,572,551 | | — | | — | | 2,572,551 | | 不适用 |
不是为了这个原因 | 2,489,724 | | 1,440,511 | | — | | 1,049,213 | | 不适用 |
控制权的变化 | 4,013,062 | | 1,440,511 | | — | | 2,572,551 | | 不适用 |
约翰·F·舒尔茨 | 自愿/出于原因 | — | | — | | — | | — | | — | |
残疾 | 10,913,386 | | — | | — | | 6,165,165 | | 4,748,221 | |
退休 | 10,913,386 | | — | | — | | 6,165,165 | | 4,748,221 | |
死亡 | 10,913,386 | | — | | — | | 6,165,165 | | 4,748,221 | |
不是为了这个原因 | 8,518,187 | | 3,357,351 | | — | | 2,784,900 | | 2,375,936 | |
控制权的变化 | 14,270,737 | | 3,357,351 | | — | | 6,165,165 | | 4,748,221 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 长期激励计划 |
| 名字 | 终止场景 | 总计(1) ($) | 遣散费(2) ($) | 股票期权(3) ($) | RSU(3) ($) | PARSU(3) ($) |
| | | | | | |
菲尔·莫特拉姆 | 自愿/出于原因 | — | | — | | — | | — | | — | |
残疾 | 6,770,260 | | — | | — | | 3,787,017 | | 2,983,243 | |
退休 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
死亡 | 6,770,260 | | — | | — | | 3,787,017 | | 2,983,243 | |
不是为了这个原因 | 5,224,734 | | 2,242,491 | | — | | 1,540,019 | | 1,442,224 | |
控制权的变化 | 9,012,751 | | 2,242,491 | | — | | 3,787,017 | | 2,983,243 | |
尼尔湾麦克唐纳 | 自愿/出于原因 | — | | — | | — | | — | | — | |
残疾 | 6,579,902 | | — | | — | | 3,596,659 | | 2,983,243 | |
退休 | 6,579,902 | | — | | — | | 3,596,659 | | 2,983,243 | |
死亡 | 6,579,902 | | — | | — | | 3,596,659 | | 2,983,243 | |
不是为了这个原因 | 4,993,917 | | 2,077,867 | | — | | 1,473,826 | | 1,442,224 | |
控制权的变化 | 8,657,769 | | 2,077,867 | | — | | 3,596,659 | | 2,983,243 | |
塔里克·罗比亚蒂(4) | 自愿退出 | — | | — | | — | | — | | — | |
1.这一总额不包括每个近地天体在2023年10月31日之前继续服务所赚取的金额或累积的福利，包括既得股票期权、RSU、PARSU、应计退休福利和EDCP中的既得余额，这些金额在上表中有详细说明。这一总额还不包括每个近地天体根据年度PFR计划有资格获得的2023财年业绩金额。对于Neri先生来说，这一总额不包括他参加的荷兰养恤金和IRG方案的应付金额，因为上面的“2023财政年度养恤金福利表”对此有充分的说明。
2.对于Neri先生，报告的金额是根据SPEO(定义见下文)按首席执行官适用的比率(即使用基本工资的2.0倍加三年平均年度奖励付款)支付的现金福利。对于其他近地天体，报告的数额是在符合条件终止SPEO的情况下应支付的现金福利(即基本工资加上三年平均奖励付款，执行副总裁和总裁的乘数为1.5倍，高级副总裁的乘数为1.0倍)。对于每个NEO，这些金额还包括继续承保NEO的集团医疗保险的每月COBRA保费与向在职员工收取的相同承保范围的每月标准保费之间的18倍差额。
3.价值是根据HPE股票在2023年10月31日的收盘价15.38美元计算的。
4.Robbiati先生自愿辞职，从2023年8月25日起生效，离职时没有领取任何遣散费。
对终止或更改控制表时的潜在付款的说明
这一叙述反映了截至2023年10月31日生效的计划和规定。在2023财政年度，我们的执行干事服务计划(“SPEO”)涵盖了第16项人员(包括所有近地天体)，该计划旨在保护HPE及其股东，并在非自愿终止雇用的情况下提供一定程度的过渡援助。根据《特别提款法》，非自愿终止合同的参与者，如果在终止合同后执行了索赔的全部解除，而解除合同并未被撤销或试图被撤销，则有资格获得遣散费，其数额为基本工资之和和前三年实际支付的年度奖励的平均值的倍数。在CEO的情况下，乘数是2.0，在执行副总裁和总裁的情况下，乘数是1.5。担任执行干事的高级副总裁的乘数为1.0。在所有情况下，SPEO的现金福利将不超过高管基本工资加目标年度激励措施之和的2.99倍，该激励措施在紧接终止雇用之前生效。
除现金福利外，SPEO的参与者还有资格获得(1)根据实际业绩结果按比例获得终止年度的年度奖励，(2)如果任何适用的业绩条件已得到满足，按比例获得未归属股权奖励，以及(3)一次性支付相当于高管及其合格受抚养人继续参加团体医疗保险的COBRA保费的一笔金额的健康福利津贴，只要这些保费超过同一计划中与终止日保险水平相同的在职员工每月保费的18倍。
根据SPEO，在控制权变更后24个月内非自愿终止且未发生的参与者，将在18个月的期间内分四次获得计算出的遣散费。如果参与者在控制权变更后24个月内发生非自愿终止，将在终止后75个月内一次性获得SPEO的现金遣散费。
自愿或“因由”终止
一般而言，继续受雇至2023年10月31日，但在此之后立即自愿终止雇用，或在其后立即因“因”终止而被终止的NEO，将有资格(1)获得他或她根据PFR计划在2023财年赚取的年度奖励金额(受人权委员会在实际支付前的任何酌情下调或取消，以及任何适用的追回政策的约束)，(2)行使其既有股票期权，最多在终止后三个月内或在最初的到期日之前(如果较早)，(3)将获得根据EDCP延期或贷记的既得金额的分配，以及(4)根据《健康保险401(K)计划》，他或她的既得利益(如果有的话)将得到分配(而且Neri先生还将有权获得根据《退休保障制度》和荷兰现有的养老金计划应支付的养老金)。在2023年10月31日之前自愿或因“原因”终止雇用的NEO，一般没有资格根据PFR计划获得与终止发生的财政年度相关的任何金额，但人权委员会有权酌情向休假或无薪状态的个人支付按比例计算的奖金金额，以及与某些自愿遣散费激励、裁员和类似计划相关的金额。
不是为了“原因”终止
如果近地天体在2023年10月31日之前一直受雇并在其后立即被解雇，如果该近地天体签署了以HPE为受益人的所需索赔释放且不撤销该释放，则该近地天体除根据SPEO签署所需的索赔释放外，还有资格获得上述“自愿”终止合同下的金额。除了根据《特殊目的雇员权益条例》须支付的现金遣散费和按比例计算的股权奖励外，新雇员将有资格行使既得股票期权，最长可在终止后一年内行使，或在原到期日(如较早)前行使。
控制权变更后的终止
SPEO规定，在HPE为幸存者或幸存者承担或取代股权奖励的控制权变更后24个月内，在非出于原因或自愿终止(如SPEO所定义)的情况下，非自愿终止时，未偿还股票期权和RSU完全加速归属，以基于目标业绩的PARSU归属。在HPE不是幸存者并且股权奖励不是由幸存公司承担的情况下，控制权发生变化时，PARSU将自动加速归属，PARSU根据根据实际业绩将授予的PARSU数量和将根据目标业绩按比例授予的PARSU数量中的较大者进行归属。
除了这一加强的股权奖励待遇外，近地天体还有资格获得上述“自愿”终止合同下的金额，以及上述“无因”终止合同下的现金和眼镜蛇遣散费。
死亡或残疾终止
继续受雇至2023年10月31日，并在其受雇后立即因死亡或残疾而被终止的NEO，将有资格获得(1)其在2023财年赚取的全部年度奖励金额，(2)根据EDCP递延或贷记的既有金额的分配，以及(3)其根据HPE 401(K)计划的既得福利的分配。
在因死亡或残疾而终止时，近地天体持有的股票期权和RSU将全部授予，而不考虑适用的履约条件是否得到满足。近地天体持有的PARSU将按目标金额全额授予。如果终止是由于残疾，股票期权必须在终止后三年内行使，或者在最初的到期日之前行使。如果终止是由于死亡，股票期权必须在终止后一年内行使，或者在原到期日之前行使。
HPE退休安排
在55岁或55岁之后退休，且终止时年龄加服务年限至少为70年的，美国的HPE员工有权享受下述福利。截至2023年10月31日，内里、舒尔茨和麦克唐纳已经达到了这些资格门槛。对于2016年11月1日之后授予的股权奖励，如果退休发生在授予日期后三个月或更长时间，员工将获得时间授予期权和时间授予RSU的全部归属。这些奖励将继续按照最初的归属时间表授予，这些期权将在退休后三年或原始到期日(如果更早)仍可行使。如果退休发生在授予日期后三个月内，此类奖励将立即被没收。在2017年12月7日或之后授予的PARSU，如果有，将在履约期结束时以全额归属的方式支付给退休参与者，但以最终结果为准
性能。年度奖励计划下的奖金，如有，可由人权委员会根据实际结果按比例支付。如果根据守则第409A节的规定，近地天体和其他关键雇员退休(或以其他方式终止雇佣)时应支付的某些金额将在雇佣终止后至少六个月内不支付。
HPE赞助的美国退休人员医疗计划仅为符合条件的退休人员提供团体费率的保险，HPE不提供直接补贴。所有近地天体如果在55岁或之后从HPE退休，并至少具有10年的合格服务年限或至少80年的年龄加服务年限的组合，则有资格参加这一方案。此外，从45岁开始，符合条件的美国员工可以参加HPE退休医疗储蓄账户计划(RMSA)，根据该计划，参与者从45岁开始有资格获得每年最高1,200美元的HPE匹配积分，条件是该员工最近一次在惠普公司的聘用日期是在2008年8月1日之前，终身最高限额为12,000美元。如果员工在55岁或之后从HPE退休，且至少有10年的符合资格的服务或年龄加服务年限至少80年，则这笔费用可用于支付退休人员的医疗保险(或其他符合资格的医疗费用)。恩内里先生和麦克唐纳先生是目前有资格获得RMSA下的HPE匹配学分的仅有的近地天体。Neri先生没有向RMSA缴款，因此没有获得匹配的信用，而麦克唐纳先生的匹配信用反映在“2023财年所有其他补偿表”中。
首席执行官薪酬比率
在2023财年，HPE所有员工(我们的首席执行官除外)的年总薪酬中值为66,816美元。我们首席执行官的年薪总额为20066549美元。根据这一信息，我们首席执行官的年度总薪酬与所有员工的年总薪酬中位数的比率约为300比1。
我们通过使用以下方法和重大假设、调整和估计(与所有适用的美国证券交易委员会规则一致)确定了“员工中位数”：
•我们选择2023年8月31日作为确定“中位数员工”的日期；
•截至这一日期，我们的雇员人数约为63,773人，不包括预计不会重返工作岗位的休假雇员；
•为了确定我们的员工中位数，我们排除了某些国家/地区的员工，这些国家/地区的员工总共排除了大约1,475名员工。这一排除不到美国证券交易委员会规则允许的HPE员工总数的5%；
•我们使用截至2023年8月31日的财政年度迄今支付的“总现金收益”作为我们一贯应用的薪酬衡量标准。在这种情况下，现金收入总额包括任何工资(包括加班费)、奖金和/或佣金。财政年度开始后雇用的所有长期雇员的薪金按年计算；所有外币根据有关期间的汇率兑换成美元；以及
•一旦我们确定了中位数员工，我们就按照S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求计算了中位数员工2023财年总薪酬的要素。
以下是最低限度豁免前后雇员的情况摘要：
HPE的员工总数包括15,919名美国员工和47,854名美国以外的员工。在排除了1,475名员工(不到HPE总员工数量的5%)后，按照美国证券交易委员会规则的允许，我们从全球约62,298名员工中确定了我们的员工中值。
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| 按国家/地区排除的员工 |
| 国家 | 员工数量 | | 国家 | 员工数量 |
| 丹麦 | 142 | | 智利 | 94 |
| 阿根廷 | 136 | | 挪威 | 85 |
| 葡萄牙 | 131 | | 新西兰 | 80 |
| 希腊 | 130 | | 越南 | 70 |
| 埃及 | 110 | | 哈萨克斯坦 | 35 |
| 匈牙利 | 108 | | 卡塔尔 | 28 |
| 芬兰 | 103 | | 卢森堡 | 14 |
| 菲律宾 | 103 | | 俄罗斯 | 10 |
| 秘鲁 | 96 | | | |
| | | 不包括的员工总数 | 1,475 | |
提供这些信息的目的是为了遵守薪酬比率披露要求。人权委员会和医疗保险公司管理层在提出补偿建议或决定时都没有使用薪酬比率的衡量标准。美国证券交易委员会用于确定员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司应用各种方法和假设，因此，我们报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较。
薪酬与绩效
根据S-K法规第402(V)项，我们提供关于公司首席执行官(在本节中也称为“首席执行官”或“首席执行官”)的“实际支付的薪酬”和非首席执行官与公司财务业绩的某些方面之间的关系的以下信息。披露的履约协助方案价值并不反映在适用年度向我们的近地天体支付的实际补偿金额。赔偿委员会不利用履约协助方案作为作出赔偿决定的依据。有关薪酬委员会作出的薪酬决定的信息，请参阅从第70页开始的“薪酬讨论和分析”部分。
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| 首席行政官薪酬汇总表(“PEO”) ($) (1) | 实际支付给PEO的补偿 ($) (1) (2) | 年平均汇总薪酬表合计 非近地轨道近地天体 ($) (1) | 实际支付给非近地天体的平均薪酬 ($) (1) (2) | 最初定额$100的价值
投资依据： | 净收入(百万美元) ($) (5) | 非公认会计准则净收益 (百万) ($)(6) |
| 年 | HPE总股东回报 ($) (3) | 同业集团总股东回报 ($) (4) |
| 2023 | 20,066,549 | | 27,183,439 | | 6,469,361 | | 4,718,843 | | 196 | | 153 | | 2,025 | | 2,832 | |
| 2022 | 17,366,365 | | 12,260,283 | | 6,430,178 | | 4,807,054 | | 176 | | 117 | | 868 | | 2,664 | |
| 2021 | 19,052,415 | | 31,328,118 | | 7,668,183 | | 11,531,681 | | 175 | | 147 | | 3,427 | | 2,602 | |
1.奈里先生曾在2023、2022和2021财年担任我们的首席执行官。2023财年非PEO近地天体包括考克斯、舒尔茨、莫特伦、麦克唐纳和罗比亚蒂。2022财年非PEO近地天体包括罗比亚蒂、舒尔茨、艾伦·梅和麦克唐纳。2021财年非PEO近地天体包括罗比亚蒂、舒尔茨、艾伦·梅、汤姆·布莱克和基尔蒂·梅尔科特。
2.实际支付的补偿金额是根据S-K法规第402(V)项计算的，并不反映本公司近地天体实际赚取、变现或收到的补偿。这些数额反映了《薪酬汇总表》中列出的每一年的薪酬总额，并按下表所述进行了调整。用于计算实际支付的薪酬的按年汇总薪酬表中从总薪酬中扣除的薪酬和对总薪酬的增加包括：
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| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 聚氧乙烯
($) | 非近地轨道平均近地天体
($) | | 聚氧乙烯
($) | 非近地轨道平均近地天体
($) | | 聚氧乙烯
($) | 非近地轨道平均近地天体
($) |
| 汇总薪酬表中的薪酬合计 | 20,066,549 | | 6,469,361 | | | 17,366,365 | | 6,430,178 | | | 19,052,415 | | 7,668,183 | |
| 减去：在会计准则“养恤金价值变动和非合格递延报酬收入”一栏中报告的精算现值变动 | — | | — | | | — | | — | | | (16,091) | | — | |
| 附加：养老金计划的服务成本 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | |
| 减：在SCT的“股票奖励”栏中报告的金额 | (15,577,803) | | (4,873,350) | | | (13,386,710) | | (4,666,732) | | | (13,118,823) | | (5,096,141) | |
| 附加：本年度授予股权奖励的年终公允价值 | 16,871,925 | | 3,675,699 | | | 9,272,474 | | 3,316,605 | | | 19,334,854 | | 6,435,366 | |
| 未清偿和未归属股权奖励的公允价值同比变动 | 1,448,323 | | 271,467 | | | (1,077,275) | | (314,568) | | | 3,119,548 | | 1,095,667 | |
| 本年度授予和归属的股权奖励截至归属日期的公允价值 | — | | — | | | — | | — | | | — | | 456,387 | |
在过去年度授予的归属于该年度的股权奖励的公允价值变化 | 3,137,192 | | 542,955 | | | (759,020) | | (249,551) | | | 1,586,632 | | 515,924 | |
| 上一年度末不符合归属条件的股权奖励的公允价值 | — | | (1,518,675) | | | — | | — | | | — | | — | |
| 未在公允价值或总薪酬中反映的股票或期权奖励所支付的股息或其他收益的价值 | 1,237,254 | | 151,385 | | | 844,449 | | 291,123 | | | 1,369,583 | | 456,296 | |
| 上限合计 | 27,183,439 | | 4,718,843 | | | 12,260,283 | | 4,807,054 | | | 31,328,118 | | 11,531,681 | |
3.代表本公司自2020年10月31日开始至2023年10月31日、2022年10月31日及2021年10月31日止的累计初始投资100美元，分别按S-K法规第201(E)项及S-K法规第402(V)项的要求计算。
4.Peer Group TSR基于S信息技术指数和2020年10月31日的初始固定投资价值100美元，假设任何股息进行再投资。
5.反映公司分别在截至2023年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中显示的净收入。
6.公司在截至2023年10月31日的年度报告Form 10-K中计算和描述的非GAAP净收益被选为公司选择的2023财年衡量标准，因为它被认为是将公司业绩与CAP、我们的PEO以及2023财年的平均CAP与我们的其他NEO联系起来的最重要的财务绩效衡量标准。请注意，非GAAP净收益可能不是2022财年和2021财年最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会在未来几年确定另一种财务衡量标准作为公司选择的衡量标准。
CAP、TSR和对等组TSR之间的关系
下表列出了在最近结束的三个会计年度中，资本充足率与我们的PEO之间的关系、我们与其他近地天体的平均资本充足率、公司的累计TSR以及S信息技术指数的累计TSR。
CAP、净收益和非GAAP净收益之间的关系
下表列出了在最近完成的三个会计年度中，资本充足率与我们的PEO之间的关系、与我们其他近地天体的平均资本充足率、公司的净收益以及公司的非公认会计准则净收益之间的关系。
最重要的业绩衡量指标的表格清单
下表列出了公司认为最重要的财务业绩指标，将2023财年的CAP与我们的PEO和其他NEO联系起来，与公司业绩挂钩。此表中的度量值未排名。
| | |
| (按字母顺序) |
| 净收入 |
| 非公认会计准则净收益 |
| 非GAAP营业利润 |
| 相对TSR |
根据S-K法规第402(V)项的第3条指示，本节针对S-K法规第402(V)项提供的披露，不应被视为通过引用纳入根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件，除非本公司通过引用明确将其纳入。
下表汇总了截至2023年10月31日我们的股权薪酬计划信息：
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| 计划类别 | 行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的普通股(1) (#)(a) | 加权平均行权价 未偿还期权、认股权证及权利(2) ($)(b) | 根据股权补偿计划可供未来发行的普通股(不包括(A)栏所反映的证券) (#)(c) |
| HPE股东批准的股权补偿计划 | 59,345,855(3) | 7.46 | 91,661,553(4) |
| 未经HPE股东批准的股权补偿计划 | — | — | — |
| 总计 | 59,345,855 | 7.46 | 91,661,553 |
1.*本栏目反映截至2023年10月31日在收购中承担的期权和限制性股票单位的奖励。截至2023年10月31日，根据与收购相关而承担并根据该等计划授予的个别期权和限制性股票单位购买总计1,929,466股股票的未偿还奖励，加权平均行权价为3.22美元。
2.本栏不反映根据《惠普企业公司2015年员工购股计划》(以下简称《ESPP》)拟购买的股份收购价。此外，加权平均行权价不计入没有行权价的限制性股票单位和PARSU的未完成奖励归属时可发行的股份。
3.奖励包括奖励HPE股票激励计划下的期权和已发行的限制性股票单位。还包括根据HPE股票激励计划可能发行的代表3,286,474股目标股票的PARSU奖励。每个PARSU奖项反映了可能向获奖者发行的目标股票数量。惠普企业根据取得的业绩与公司业绩目标和股东相对于市场的回报，确定在每个业绩期间结束时接受者收到的实际股份数量。对于PARSU，赠与接受者在期末收到的实际股份数量可能从0%到200%不等。
4.这包括根据HPE 2021年股票激励计划可供未来发行的35,911,747股，以及根据ESPP可供未来发行的55,749,806股。
审计委员会概述
审计委员会组成
我们的审计委员会由三名董事组成：帕梅拉·L·卡特、弗兰克·A·达梅里奥和让·M·霍比(主席)。审计委员会的所有成员都是独立和懂财务的人，包括主席在内的两人是审计委员会的财务专家。
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| 帕梅拉·L·卡特 | | 弗兰克·A·达梅里奥 | | 让·M·霍比(主席) | |
我们的审计委员会成员拥有数十年监督财务报表和上市公司审计的经验，在电信、技术、制药和重型设备行业担任过高级领导职务。
审计委员会监督
目的：审计委员会代表并协助董事会履行其全面监督的职责：
•财务报告程序和财务报表审计；
•独立注册会计师事务所的资质和独立性；
•履行内部审计职能和独立注册会计师事务所的情况；
•风险评估和管理；以及
•遵守法律和法规要求。
除监督道德及合规、网络安全及环境、社会及管治范畴的主要风险外（如下文所述），审核委员会亦负责监督我们业务及营运其他范畴的风险，例如人才及供应链风险。
权威：审计委员会可自行决定要求审查其认为必要的任何问题，以确保慧与财务报表的完整性、遵守监管要求或遵守慧与的企业风险管理计划。审核委员会有权从外部法律、会计或其他顾问处获取其认为履行职责所必需的建议和协助，并根据审核委员会的决定，从慧与处获得适当的资金，用于提供此类建议和协助。
道德与合规：审计委员会负责监督慧与遵守法律和监管要求的情况，并至少每季度与首席道德与合规官举行一次会议，以审查合规事宜。审核委员会已制定程序，以接收、保留及处理有关会计、内部会计控制或审核事宜的投诉，以及任何其他道德操守失当的指控，以及雇员或第三方就该等事宜保密及匿名提交关注的方法。我们鼓励员工和第三方报告对我们的会计控制、审计事项或任何其他道德不当行为的担忧。要报告此类问题，请访问 https://sbc.hpe.com/en/report-an-incident，您可以在其中找到用于报告问题的各种工具。
网络安全：面对网络攻击的全球威胁，审核委员会继续高度重视网络安全风险评估、管理、策略及管治。审计委员会负责审查慧与信息和网络安全政策的充分性和有效性，以及有关信息和网络安全的内部控制措施。特别是，董事会和审计委员会均定期收到来自高级管理层和内部网络安全专家的最新信息，内容涉及慧与关键业务部门和产品的网络安全风险审查、评估和解决这些风险和企业范围网络安全风险的程序，以及内部部署的网络安全技术和解决方案的有效性。
ESG：审核委员会负责在我们更广泛的企业风险管理框架内监督与环境、社会及管治相关的重大风险。审计委员会还审查慧与ESG相关控制措施和程序的准确性和充分性，并协助监督我们的ESG相关披露。
企业复原力和危机管理审计委员会定期审查公司的危机管理框架、政策和流程，作为中央企业危机管理团队积极维护和实施的更广泛的危机管理战略的一部分。持续的地缘政治动态和全球供应链挑战使审计委员会更加关注其危机管理监督责任。
宪章：有关审核委员会职责的更详细清单，请参阅审核委员会章程，该章程每年由提名、管治及社会责任委员会审阅，可于以下网址查阅： https://investors.hpe.com/governance#committee-charters.
独立审计师的选择和监督
审计委员会负责任命、补偿、监督和管理慧与与其独立注册会计师事务所之间的关系，该事务所直接向审计委员会报告。自2015年11月成立以来，安永一直担任慧与的独立注册会计师事务所。在选择慧与的独立注册会计师事务所时，审计委员会会对以下方面进行评估：事务所的资格和绩效;事务所与审计委员会和公司沟通的质量和坦诚程度;独立性;客观性和专业性;审计事务所或主要合伙人轮换的好处;以及内部控制评估的全面性。审计委员会每年都会考虑选择不同的独立会计师事务所的相关成本、收益、挑战和其他潜在影响。
根据美国证券交易委员会规则，审计合作伙伴必须进行轮换，以限制单个合作伙伴为本公司提供服务的连续年数。对于主要审计伙伴，在该职位连续服务的最多年限为五年。根据这一轮换政策，考虑和选择HPE的主要审计伙伴的过程包括一个全面的面谈过程，管理层和审计委员会主席参与其中。
在审查和批准审计和非审计服务费时，审计委员会考虑多个因素，包括工作范围和质量，以及评估非审计费用和服务对审计师独立性的影响。此外，审计委员会利用在管理层协助下进行的竞争性谈判进程，管理层考虑审计费用市场趋势和审计复杂性驱动因素。这一进程有助于减少审计和与审计有关的服务的费用。在本财政年度期间，审计委员会定期收到有关审计相关和非审计相关费用的最新情况。
委员会会议
审计委员会通过一系列定期安排的会议履行其职责，包括审查季度收益发布和向美国证券交易委员会提交的财务文件的专门会议，以及就重大风险监督事项与管理层定期沟通。每年至少举行四次审计委员会会议。在2023财政年度，审计委员会共召开了12次会议。审计委员会在会议上审查和讨论多个不同的主题和业务项目，包括但不限于风险和危机管理概述、业务部门风险审查、网络安全风险审查、特定职能风险审查、内部审计事项、萨班斯-奥克斯利法案404计划事项、道德和合规最新情况、诉讼最新情况、收益发布、美国证券交易委员会备案文件和审计师最新情况。管理层、内部审计和安永受邀出席会议，并就这些主题以及内部和外部审计计划和预算预测进行陈述。
审计委员会定期召开只有审计委员会成员出席的单独执行会议，并分别与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所举行单独的私下会议。在2023财政年度，审计委员会举行了9次执行会议、6次与管理层的私下会议、6次与内部审计负责人的私下会议和7次与安永的私下会议。
董事会审计委员会报告
我们的管理层主要负责HPE的内部控制和财务报告流程。我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所负责对HPE的综合财务报表进行独立审计，并就经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则以及HPE对财务报告的内部控制的有效性发表意见。审计委员会监督HPE的财务报告程序，并向董事会报告其结果。
在这方面，审计委员会现报告如下：
1.审计委员会已与HPE管理层审查并讨论了经审计的财务报表。
2.审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)及美国证券交易委员会(“证监会”)通过的规则所规定须讨论的事项。
3.审计委员会已收到独立注册会计师事务所提供的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用规定所要求的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论其独立性。
4.根据上文第(1)至(3)段所述的审查及讨论，审计委员会建议董事会，并已获董事会批准，将经审核的财务报表纳入HPE截至2023年10月31日止财政年度的Form 10-K年度报告，以供提交证券交易委员会。
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| 审计委员会 |
| 帕梅拉·L·卡特 弗兰克·A·达梅里奥 让·M·霍比，主席
|
据我们所知，在年度会议上没有其他事项要提交给股东。如果股东在股东周年大会上适当地提出任何其他事项，委托书上点名的人士有意根据其最佳判断就该等事项表决股东所代表的股份。
代理材料
1.为什么我会收到这些代理材料？
我们已通过互联网向您提供这些代理材料，或通过邮寄的方式向您提供纸质副本，与我们将于2024年4月10日(星期三)在线召开的年度股东大会有关。截至2024年2月12日收盘时，作为股东，您被邀请通过网络直播参加年会，并就本委托书中描述的业务项目进行投票。有关如何在股东周年大会上或委派代表(不出席股东周年大会)投票表决股份的资料，请参阅以下问题17和18。
2.代理材料中包括哪些内容？
这些代理材料包括：
•本委托书；及
•我们在截至2023年10月31日的财年以Form 10-K格式提交的2023年年度报告。
如果你通过邮寄收到了这些材料的纸质副本，它还将包括年度会议的代理卡和投票说明。
3.这份委托书中包含哪些信息？
本委托书中的信息涉及将在年度会议上投票表决的建议、投票过程、董事会和董事会委员会、我们的公司治理政策和做法、我们的董事和某些高管在2023财年担任惠普企业现任或前任职务时的薪酬、审计相关事项以及其他所需信息。此外，本委托书还包括根据美国美国证券交易委员会规则我们必须向您提供的信息。
4.为什么我在邮件中收到了关于代理材料可在网上获得的通知，而不是全套代理材料的纸质副本？
今年，我们再次高兴地通过互联网提供代理材料，根据美国证券交易委员会允许公司这样做的规则。因此，我们向我们的许多股东邮寄了一份代理材料在互联网上可用的通知，而不是代理材料的纸质副本。所有收到通知的股东都将有能力通过互联网访问代理材料。
5.为什么我没有收到邮件中关于代理材料在网上可用的通知？
对于以前要求收到代理材料纸质副本的股东以及我们的一些居住在美国境外的股东，我们将提供代理材料的纸质副本，而不是互联网上可获得代理材料的通知。
6.我怎样才能通过互联网访问代理材料？
我们的代理材料可在Annualmeeting.hpe.com并将于投票期间于Annualmeeting.hpe.com对实益所有人和注册股东都适用。
此外，我们正在通过电子邮件向以前选择以电子方式交付代理材料或通知的股东提供代理材料或代理材料在互联网上的可获得性通知。这些股东应该收到一封电子邮件，其中包含可获得这些材料的网站的链接和代理投票网站的链接。
7.我怎样才能通过电子邮件获得代理材料？
您的代理材料和代理卡的互联网可用性通知将包含有关如何通过电子邮件持续请求访问代理材料的说明。选择以电子方式访问您未来的代理材料将有助于我们保护自然资源并降低分发我们的代理材料的成本。如果您选择以电子方式访问未来的代理材料，您将收到一封包含说明的电子邮件，其中包含指向提供这些材料的网站的链接和指向代理投票网站的链接。您通过电子邮件访问代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择。
8.我怎样才能获得代理材料的纸质复印件？
如果您是截至2024年2月12日收盘时的登记股东，并希望收到代理材料的纸质副本或代理材料在互联网上可用的通知，请联系Broadbridge Financial Solutions，Inc.(以下简称Broadbridge)以索取副本：
通过互联网：Annualmeeting.hpe.com(登记股东)
电话：1-800-579-1639
通过电子邮件：邮箱：sendMaterial@proxyvote.com
邮寄：布罗德里奇金融解决方案公司，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717
如果您通过电子邮件请求一套单独的代理材料或代理材料在互联网上可用的通知，请确保在主题行中包含您的16位控制号码，包括在您的代理材料在互联网上可用通知中。在收到您的请求后，将立即发送一套单独的代理材料或代理材料在互联网上可用的通知。
如果您在2024年2月12日交易结束时是实益所有人，并希望收到代理材料的纸质副本或代理材料在互联网上可用的通知，请联系您的个人经纪人来索要副本。
截至2024年2月12日收盘时的股东也可以通过访问Https://investors.hpe.com/financial.
9.我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本或代理材料在互联网上可用的通知。我将来如何才能获得额外的副本？
如果您是注册股东，并希望在未来收到一套单独的代理材料或代理材料在互联网上可用的通知，请联系我们的转让代理。有关更多信息，请参阅下面的问题24。
如果您是通过经纪人、受托人或其他代名人持有的股票的实益拥有人，并且您希望在未来收到单独的一套代理材料或在互联网上可获得代理材料的通知(视情况而定)，请致电1-866-540-7095或以书面方式致电Broadbridge，住宅业务部，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
10.我与另一位股东共享一个地址，我们收到了不止一份代理材料的纸质副本或代理材料在互联网上可用的通知。我们如何在未来获得一份副本？
共享地址记录的股东如果收到代理材料的多份副本或代理材料在互联网上可用的通知，并希望在未来收到此类材料的单份副本，可与我们的转让代理联系。有关详细信息，请参阅下面的问题24。
通过共享地址的经纪人、受托人或其他代名人持有的股份的受益所有人，他们收到代理材料的多个副本或代理材料在互联网上可用的通知，并希望在
未来可以联系布罗德里奇1-8665407095或写信给布罗德里奇，家庭部门，51梅赛德斯路，埃奇伍德，NY 11717。
11.如果我收到多个关于网上可获得代理材料的通知或电子邮件，或收到多个代理材料的纸质副本，我应该怎么办？
如果您是注册股东，并且您的股票以多个名称注册，您可能会收到多个通知、多个电子邮件或多个代理卡。如果您在多个经纪账户持有您的股票，您可能会收到单独的通知、单独的电子邮件或您持有股票的每个经纪帐户的单独说明。要通过代理投票您的所有股票，您必须填写、签署、注明日期并退回您收到的每张代理卡，并通过互联网投票您收到的每个通知或电子邮件所代表的股票(除非您已请求并收到其中一个或多个通知或电子邮件所代表的股票的代理卡或其他说明)。
12.我可以如何获得HPE的2023年10-K表格和其他财务信息的副本？
股东可以在Form 10-K中获取委托书和2023年年度报告，网址为Annualmeeting.hpe.com或在HPE的投资者关系网站上Https://investors.hpe.com/financial。如果有特别要求，我们还将提供2023年Form 10-K的任何展品。
或者，股东也可以按照上述问题8中的说明，要求免费提供我们的10-K表格形式的2023年年度报告。
投票信息
13.年会将表决哪些提案？
股东将在年会上对五项提案进行投票：
•选举12名董事提名人进入董事会；
•批准任命安永律师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所；
•投票通过惠普企业2021年股票激励计划修正案3，以增加该计划可供发行的股票；
•批准高管薪酬的咨询投票；以及
•批准修订和重新修订的《惠普企业公司注册证书》的修订证书，以限制特拉华州法律允许的某些高级管理人员的责任(以附件C的形式)。
我们还将考虑在年会之前适当提出的任何其他事务。有关更多信息，请参阅下面的问题32。
休会及押后
有关上述事项的任何行动，均可在上述指定的时间及日期，或在年会适当延期或延期的任何时间及日期，在股东周年大会上审议。
本股东周年大会通告及委托书及委托书表格于2024年2月21日左右派发及派发。
14.董事会如何建议我投票？
我们的董事会建议您投票表决您的股票：
•每名获提名参加委员会选举的人士，
•批准委任安永律师事务所为我们的独立注册会计师事务所，
•批准惠普企业公司2021年股票激励计划修正案3，以增加该计划可供发行的股份，
•咨询批准我们指定的高管的薪酬，以及
•批准修订和重新修订的《惠普企业公司注册证书》的修订证书，以限制特拉华州法律允许的某些高级管理人员的责任(以附件C的形式)。
15.作为注册股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？
如下文所概述，登记持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。
•登记股东- 如果您的股份是直接以您的名义在我们的过户代理人处登记的，则您被视为这些股份的“登记股东”。作为注册股东，您有权直接向慧与或第三方授予您的投票代理权，或在会议期间投票。
•实益拥有人- 如果您的股票由经纪账户、受托人或其他代名人（即以“街道名称”）持有，您将被视为这些股票的“受益所有人”。作为这些股份的实益拥有人，您有权指示您的经纪人、受托人或被提名人如何投票，或在年会期间投票您的股份（慧与401（k）计划中持有的股份除外，这些股份必须在年会之前进行投票）。我们的大多数股东通过经纪人、受托人或其他代理人持有股票，而不是直接以自己的名义持有。
16.谁有权投票，我可以投多少股？
截至2024年2月12日（年度会议的“记录日期”）营业时间结束时，已发行和流通的慧与普通股的每位持有人有权就年度会议上投票的所有项目投一票。您可以投票表决截至记录日期您拥有的所有股份，包括（i）以您的名义作为登记股东直接持有的股份，包括通过我们的股息再投资计划和员工股票购买计划购买的股份，以及通过我们的直接登记服务持有的股份，以及（ii）通过经纪人，受托人或其他代名人为您作为实益拥有人持有的股份。
在记录日期，惠普企业公司大约有1,299,828,732股普通股已发行和流通。
17.我如何在年会期间投票？
今年的年会将再次完全在网上举行，以允许更多的参与。截至2024年2月12日营业时间结束的股东可以通过访问 Annualmeeting.hpe.com
要参加年会，您需要在代理材料的互联网可用性通知、代理卡或代理材料随附说明中提供16位控制编号。如果您是实益拥有人，并对您的控制号码有任何疑问，请联系持有您股份的经纪人，受托人或代名人。
以您作为登记股东的名义持有的股份可在年会期间以电子方式投票。您是实益拥有人，但不是登记股东的股票，也可以在年会期间以电子方式投票，但HPE 401(K)计划持有的股票必须在年会之前投票。如果您持有HPE 401(K)计划的股份，您的投票权
指示必须在东部时间2024年4月5日(星期五)晚上11：59之前收到，受托人才能投票表决您的股票。然而，HPE 401(K)计划的股票持有人仍可观看年会网络直播，并在年会期间提问。
即使您计划在线参加年度会议，我们也建议您按照下文所述通过代理投票，以便在您后来决定不参加年度会议时，您的投票将被计算在内。
18.不参加年会怎么投票？
无论您是作为登记在册的股东直接持有股票，还是通过经纪人、受托人或其他被提名人作为受益所有人持有股票，您都可以在不参加年度会议的情况下指导您的股票如何投票。代理投票有四种方式：
•通过互联网- 收到代理材料互联网可用性通知的股东可以按照通知上的说明或按照电子邮件中的说明通过互联网提交代理。通过邮寄方式收到代理卡纸质副本的股东可以按照代理卡上的说明通过互联网提交代理。
•通过电话 - 居住在美国或加拿大的记录股东可以通过电话提交代理，如果您是受益所有人，请拨打1-800-690-6903，如果您是注册股东，请拨打1-800-454-8683，并遵循说明。已收到代理材料互联网可用性通知的记录股东必须在投票时拥有出现在其通知中或包含在电子邮件中的控制编号。通过邮件收到代理卡的记录股东必须在投票时获得其代理卡上的控制号码。大多数居住在美国或加拿大的股东是其股份的受益所有人，并且通过邮件收到投票指示，可以通过电话拨打其经纪人，受托人或提名人提供的投票指示中指定的号码进行投票。这些股东应检查他们的经纪人，受托人或提名人提供的电话投票可用性的指示。
•通过邮件 - 通过邮件收到代理卡和投票指示的纸质副本的股东可以通过填写、签名和注明日期的方式提交代理卡，并将其装入随附的预先写好地址的信封中邮寄。
•通过个性化QR码- 如果您是实益拥有人，您可以使用任何移动终端扫描您的经纪人提供的个性化二维码，在会议前进行投票，而无需输入指定的16位控制号码。如果您是注册股东，您可以在会议前使用任何移动终端扫描您的代理材料或代理卡的互联网可用通知中包含的个性化二维码进行投票，而无需输入指定的16位控制号码。
19.我的股份投票的截止日期是什么时候？
如果您作为登记在册的股东或通过慧与2015年员工股票购买计划持有股票，则必须在年度会议期间投票结束前收到您的代理投票。
如果您持有HPE 401（k）计划的股份，您的投票指示必须在2019年9月15日下午11：59之前收到，东部时间，2024年4月5日，星期五，受托人投票表决你的股份。
如果您是通过经纪人、受托人或其他代名人持有的股份的实益拥有人，请遵循您的经纪人、受托人或代名人提供的投票指示。
20.我可以改变我的投票或撤销我的代理吗？
您可以在年度大会投票前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理，但您对慧与401（k）计划所持股份的投票指示的任何更改必须在2019年9月15日下午11：59之前提供，东部时间，2024年4月5日星期五，如上所述。
如果您是登记股东，您可以通过以下方式更改您的投票：(1)授予带有较晚日期的新委托书(该委托书会自动撤销较早的委托书)；(2)在您的股票被投票之前，向公司秘书提供书面的撤销通知，地址如下：36；或(3)在年会期间以电子方式投票您的股票。参与
年会不会导致您先前授予的委托书被撤销，除非您特别提出该请求。对于您以经纪人、受托人或其他代名人的名义实益持有的股票，您可以通过向您的经纪人、受托人或代名人提交新的投票指示，或通过参加会议并在会议期间以电子方式投票您的股票来更改您的投票(但HPE 401(K)计划持有的股票不能在年会上以电子方式投票除外)。
21.我的投票是保密的吗？
识别个人股东身份的代理指示、选票和投票表以保护您的投票隐私的方式进行处理。您的投票将不会在Hewlett Packard Enterprise内部或向第三方披露，但以下情况除外：(1)为满足适用的法律要求而进行必要的投票；(2)允许对投票进行制表和认证；以及(3)为成功的委托书征集提供便利。偶尔，股东会在他们的代理卡上提供书面意见，然后转发给管理层。
22.投票是如何计算的，弃权和中间人不投票对提案有什么影响？
对于建议1，在董事选举中，你可以对每一位被提名人投“赞成”、“反对”或“弃权”的票。如果您在董事选举中选择弃权，弃权不会影响董事选举。在统计董事选举的投票结果时，只计算“赞成”和“反对”票。
建议编号：2比5，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。如果你选择对提案投弃权票。2比5，弃权与投反对票的效果相同。
如果您是以经纪人、受托人或其他代名人的名义持有的股票的实益所有人，并且没有向该经纪人、受托人或其他代名人提供投票指示，则您的股票可能构成“经纪人无投票权”。通常，经纪人在没有受益人指示的情况下不被允许就该事项进行投票，并且没有给出指示，就会发生经纪人不投票的情况。根据纽约证券交易所的规则，经纪人、受托人或其他被提名人通常可以对例行事项进行投票，但不能对非例行事项进行投票。只有提案2(批准任命独立注册公共会计师事务所)预计将被视为例行公事。其他建议不会被视为例行公事，没有您的指示，您的经纪人不能投票您的股票。在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪人非投票权的股票不被视为对该提案投下的选票或有权投票。因此，经纪人不投票不会影响提案编号的结果。1比4。关于第5号提案，经纪人不投赞成票将与投票反对该提案具有相同的效果。请注意，建议是否被视为常规或非常规取决于证券交易所的规则和证券交易所的最终决定。即使是在日常事务方面，一些经纪人也选择不行使酌情投票权。因此，我们敦促您指示您的经纪人、受托人或其他被提名人如何在所有提案中投票您的股票，以确保您的投票被计算在内。
如果您通过代理卡投票，并在卡上签名而没有给出具体指示，您的股票将根据董事会的建议进行投票(对于我们所有的董事会提名人，批准任命安永律师事务所为我们的独立注册会计师事务所，批准惠普企业公司2021年股票激励计划修正案3以增加该计划可供发行的股票，批准我们指定的高管的薪酬，以及批准修订和重新发布的惠普企业公司注册证书(以附件C的形式)的修订证书)。
对于您在HPE 401(K)计划中持有的任何股票，如果在东部时间2024年4月5日(星期五)晚上11：59之前没有收到您的投票指示，您的股票将按照其他HPE 401(K)计划参与者持有的股票的投票方式进行投票，除非法律另有要求。
23.批准每一项提案的投票要求是什么？
对于建议1-根据我们的章程，在董事选举中，每一位董事将通过对该董事被提名人所投的多数票选出。对于这项提案，多数票意味着支持被提名人当选的票数必须超过反对该被提名人当选的票数。
建议编号：2-4-批准这些建议中的每一项都需要亲自出席或由受委代表出席并有权在年度会议上就该建议投票的股份的多数赞成票。
对于第5号提案--批准修订后的《惠普企业公司注册证书》的修订证书，以限制特拉华州法律允许的某些高级管理人员的责任，需要有权在年度会议上投票表决的我们普通股的大多数流通股的赞成票。
24.如果我有问题要问转会代理怎么办？
如有关于股票凭证、股息支票、所有权转让或与您的股票账户有关的其他事项的问题，请拨打下面列出的电话号码或地址与我们的转让代理联系。红利再投资和股票购买计划也可以通过我们的转让代理获得。有关此计划的信息，请联系我们的转会代理，如下所示：
Equiniti Trust Company，LLC
EQ股东服务
1110号中点曲线，101号套房
门多塔高地，明尼苏达州55120-4100号
1-888-460-7641(美国和加拿大)
1-651-450-4064(国际)
年会信息
25.谁可以参加年会？
我们感到非常高兴的是，今年的年会将再次成为一个完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。只有在2024年2月12日交易结束时您是惠普企业的股东或联名股东，或者您持有有效的年度会议委托书，您才有资格出席和参加年度会议。
26.我怎样才能出席和参加年会？
您可以在线出席和参加股东年会，并在会议期间通过访问以下网站提交您的问题Annualmeeting.hpe.com。您还可以在年会上以电子方式投票您的股票(通过HPE 401(K)计划持有的股票除外，该计划必须在会议前投票)。
要出席和参加年度会议，您需要在您的代理材料网上可用通知、您的代理卡或代理材料附带的说明上包含16位控制号码。或者，您可以使用任何移动设备扫描由您的经纪人提供的个性化二维码(如果是实益所有人)，或者包括在您关于互联网可用代理材料或代理卡的通知中的二维码(如果是注册股东)，以便在年会之前投票并访问参加年会的链接，而无需输入16位控制号码。如果您是实益所有人，并且对您的控制号码有任何疑问，请联系持有您股票的经纪人、受托人或代名人。
会议网络直播将于2024年4月10日(星期三)中部时间上午11点准时开始。在线访问将于中部时间上午10：30开始，我们建议您在开始时间之前访问会议。
27.我怎样才能在会议期间提交问题供审议？
您可以在年会之前提交问题，也可以通过访问以下地址获取我们的委托书和年度报告的副本Annualmeeting.hpe.com对实益所有人和注册股东都适用。
28.为什么这次年会只是虚拟的？
主办一次虚拟会议将为股东提供便利，并促进参与，因为股东可以从世界各地的任何地点参与。通过采用这项技术，我们能够为我们的股东和公司提供便捷的访问、实时通信和成本节约。
您将能够在线参加年度股东大会，并在会议期间通过访问以下网站提交问题Annualmeeting.hpe.com。在会议的现场问答环节中，我们在时间允许的情况下，既回答进来的问题，也回答事先提出的问题。我们承诺在会议结束后公布和回答收到的每一个问题。Hewlett Packard Enterprise保留编辑或拒绝其认为亵渎或不适当的问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们将把这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。有关在会议期间提交书面问题的详细指导原则，请访问Annualmeeting.hpe.com.
您还可以在年会之前或期间以电子方式投票您的股票(通过HPE 401(K)计划持有的股票除外，该计划必须在会议前投票)。
29.如果我在访问虚拟会议时遇到技术困难或问题，该怎么办？
我们的技术人员将随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议时可能遇到的技术困难。如果您在访问虚拟会议时或在会议期间遇到任何困难，请致电：
1-844-976-0738(免费)
1-303-562-9301(国际)
30.在年会上必须有多少股份出席或派代表出席才能开展业务？
举行年会和处理业务的法定人数要求是，有权投票的惠普企业普通股的大多数流通股持有人必须亲自出席或由代表出席。为确定是否有法定人数，对问题22中所述的弃权票和中间人反对票都进行了计算。
31.如果出席年会的人数不足法定人数怎么办？
如果在年度会议的预定时间未达到法定人数，则本公司的章程授权年度会议主席或拥有出席年度会议的有投票权或由代表代表出席的大多数股票的股东投票决定年度会议休会，直至出席或派代表出席。
32.如果在年会上提出更多的问题，会发生什么？
除本委托书所述之五项事项外，吾等并不知悉任何其他事项将于股东周年大会上处理。如果您授予委托书，被指定为委托书持有人的Antonio F.Neri、Marie Myers和David Antczak将有权在会议上适当提交表决的任何额外事项上投票表决您的股份。如果由于任何原因，本委托书中指定的任何被提名人不能作为董事的候选人，被指定为委托书持有人的人将投票给您的委托书代表董事会提名的其他候选人。
33.谁将担任选举督察？
选举督察将由布罗德里奇的一名代表担任。
34.我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们打算在年会上宣布初步投票结果，并在年会后四个工作日内以8-K表格的形式在提交给美国证券交易委员会的当前报告中公布最终结果。
35.年会的拉票费用由谁来承担？
Hewlett Packard Enterprise正在进行这次征集，并将支付准备、组装、打印、邮寄和分发通知以及这些代理材料和征集投票的全部费用。除了邮寄通知和这些代理材料外，委托书或投票可以亲自、通过电话或由我们的董事、高级管理人员和员工通过电子通信进行，他们不会因此类征集活动而获得任何额外补偿。
我们已聘请InnisFree并购公司(以下简称“InnisFree”)协助我们进行上述投票。我们将向InnisFree支付15,000美元的基本费用，外加这些服务的惯例成本和费用。我们已同意就这些服务所引起或与之相关的某些责任向InnisFree提供赔偿。我们还将报销经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人向股东转发代理和募集材料的费用。
股东提案、董事提名及相关章程规定
36.在明年的年度股东大会上提出行动(除董事提名外)供审议的截止日期是什么时候？
你可以在未来的股东大会上提交提案供审议。要考虑将股东提案纳入我们明年年会的委托书中，公司秘书必须在2024年10月24日之前在我们的主要执行办公室收到书面提案。此类提案还必须符合美国证券交易委员会规则14a-8关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规定。建议书应提交给：
公司秘书
惠普企业公司
莫西橡树东路1701号
德克萨斯州春天，77389
邮箱：bod-hpe@hpe.com
对于不打算根据规则14a-8列入我们明年年度会议的委托书的股东提案，股东必须提供我们的章程所要求的信息，并根据我们的章程及时通知公司秘书，这些章程通常要求公司秘书收到通知：
•不早于2024年12月11日营业结束；以及
•不迟于2025年1月10日收盘。
如果股东大会的日期在我们上一年的年度会议周年纪念日之前30天或之后60天以上，则根据规则第14a-8条不打算包括在我们的委托书中的股东提案的通知必须不早于会议前120天的营业结束，也不迟于以下两个日期中较晚的日期的营业结束：
•会议前90天；以及
•会议日期公布10天后。
董事候选人提名的截止日期在下文问题38中进行了讨论。
37.我如何推荐个人担任董事，董事推荐的截止日期是什么时候？
你可以推荐董事候选人，供全国社会责任委员会审议。任何此类建议应包括对提交推荐人的股东身份、被提名人的姓名和董事会成员资格的核实，并应寄往上文问题36所述我们主要执行办公室的公司秘书的地址。有关我们董事会成员标准的更多信息，请参见《我们的董事会-董事候选人的遴选和评估》和《待表决提案-提案1：董事选举-董事被提名人的经验和资格》。
股东可以随时将推荐的董事候选人的姓名和信息发送给董事会。确定的候选人在NGSR委员会的定期或特别会议上进行评估，并可在一年内的任何时候进行审议。
38.我可以如何提名个人担任董事，董事提名的截止日期是什么？
我们的章程允许股东提名董事在年度会议上审议。要提名董事供年度大会审议(但不包括在我们的委托书中)，提名股东必须提供本公司章程所要求的信息，并根据本公司章程及时将提名通知公司秘书，并且每位被提名人必须符合本章程所要求的资格(包括规则14a-19所要求的信息)。要提名董事在明年年会上审议，一般情况下，公司秘书必须在2024年12月11日营业结束到2025年1月10日营业结束之间收到通知，除非年会在前一年年会周年纪念日之前30天或之后60天推迟，在这种情况下，截止日期将如上文问题36所述。
另外，我们的章程规定，在某些情况下，一名或一组股东可以包括他们在我们的年度股东大会委托书中提名的董事候选人。惠普公司章程中的这些代理访问条款规定，寻求将董事候选人纳入我们年度股东大会委托书的股东或最多20名股东必须至少在过去三年内连续持有惠普公司已发行普通股的3%或更多。截至2024年12月11日，股东提名的候选人出现在任何年度会议委托书中的人数不得超过当时在董事会任职的董事人数的20%。如果20%不是一个整数，股东提名候选人的最大数量将是20%以下最接近的整数。基于12名董事的预期董事会规模，我们将被要求在年度会议的代理材料中包括的代理访问候选人的最大数量为两个。根据代理访问程序提交的、后来被撤回或作为董事会提名候选人包括在代理材料中的被提名人将被计算在内，以确定是否达到了20%的最高比例。如果股东提名的候选人数量超过20%，每个提名股东或股东团体可以选择一名被提名者纳入我们的代理材料，直到达到最大数量。选择的顺序将由每个提名股东或股东团体持有的惠普企业普通股的数量(从大到小)决定。提名股东或一组股东还必须提供本公司章程所要求的信息，并且每个被提名人必须符合本公司章程所要求的资格。公司秘书必须收到将股东提名的候选人包括在我们明年年会的代理材料中的请求：
•不早于2024年11月11日营业结束；以及
•不迟于2024年12月11日收盘。
39.我如何才能获得我们的章程中关于股东提议和董事提名的条款的副本？
我们的附例可在我们的网站上查阅，网址为Https://investors.hpe.com/governance/articles-and-bylaws。您也可以联系我们主要执行办公室的公司秘书，索取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。
2024年4月10日(星期三)惠普企业年会重要信息
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| 在线访问开始：中部时间上午10：30 | 会议开始：中部时间上午11：00 |
•截至2024年2月12日，即年度会议的创纪录日期收盘时，包括联名股东在内的惠普企业股东有权参加2024年4月10日的年度会议。
•年度会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。
•您将能够在线参加年度股东大会，并在会议期间通过访问以下网站提交问题Annualmeeting.hpe.com。您还可以在年会上以电子方式投票您的股票(通过HPE 401(K)计划持有的股票除外，该计划必须在会议前投票)。
•我们建议您在开始时间之前访问会议。请留出足够的时间登录并建立您的连接。在线接入从中部时间上午10：30开始，网络直播从中部时间上午11：00开始。
•要参加年会，您需要在您的代理材料互联网可用性通知、代理卡上或代理材料随附的说明上包含16位控制号码。
•或者，您可以使用任何移动设备扫描由您的经纪人提供的个性化二维码(如果是实益所有人)，或者包括在您关于互联网可用代理材料或代理卡的通知中的二维码(如果是注册股东)，以便在年会之前投票并访问参加年会的链接，而无需输入16位控制号码。
•参观Annualmeeting.hpe.com对于受益人和注册股东，您可以在年度会议之前向管理层提交问题，也可以访问我们的委托书和年度报告的副本。
感谢您的关注和支持--您的投票很重要！
附件A
第3号修正案
惠普企业公司
2021年股票激励计划
经修订的《惠普企业2021年股票激励计划第3号修正案》(以下简称《计划》)于2024年2月8日由美国特拉华州公司惠普企业董事会(以下简称《董事会》)通过。本修正案将在公司2024年年度股东大会上经公司股东批准后生效。
鉴于，该计划在收到公司股东批准后通过，自2021年4月14日起生效，最近一次修订是在收到公司股东批准后，自2023年4月5日起生效。
鉴于，董事会希望在获得公司股东批准的情况下进一步修订该计划，以增加根据该计划可供发行的公司普通股的数量；以及
然而，如果公司股东未能批准本修正案，则现有计划应继续完全有效。
因此，现将该计划修改如下：
1.现删除本计划第3(A)节，并将其全部替换为：
“3(A)总限额。在符合本计划第3(B)和15条规定的情况下，根据本计划可交付的股份总数不得超过(I)6200万股(62,000,000股)的总和，加上(Ii)截至2021年4月14日(“生效日期”)根据先前计划可供授予的剩余股份数量(不受先前计划下的未完成奖励的约束，也不是根据先前计划保留的股份中交付的)，加上(Iii)在根据先前计划奖励的没收、终止或失效的生效日期之后根据先前计划本应可获得的股份数量，或以现金或股份以外的财产(第(I)、(Ii)及(Iii)项的总和称为“可用股份”)支付优先计划奖励。受该计划约束的股票可以是本公司重新收购的股票，包括在公开市场购买的股票，也可以是授权但未发行的股票。
2.现删除该计划的第3(D)节，并将其全部替换为：
“3(D)ISO股份限额。根据该计划第15节的规定，根据该计划授予的所有激励性股票期权的股份总数为6200万股(62,000,000股)。尽管本计划有任何相反规定，上述奖励股票期权限额应根据本计划第15(A)节进行调整，前提是此类调整不会影响任何奖励在本计划下作为奖励股票期权的资格。
3.除本修正案明确规定外，本计划的所有其他条款和条件应保持完全效力和作用。
附件B
公认会计准则与非公认会计准则对账
公认会计准则净收益与非公认会计准则净收益的对账
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年10月31日的财年 (百万美元) | 截至2022年10月31日的财年 (百万美元) | 截至2021年10月31日的财年 (百万美元) |
| 公认会计准则净收益 | 2,025 | 868 | 3,427 |
| 非GAAP调整： | | | |
| 初始直接成本摊销 | — | 4 | 8 |
| 无形资产摊销 | 288 | 293 | 354 |
| 商誉减值 | — | 905 | — |
| 转型成本 | 283 | 473 | 930 |
灾难(恢复)费用(a) | (12) | 159 | 16 |
| 基于股票的薪酬费用 | 428 | 391 | 372 |
| 购置、处置及其他相关费用 | 69 | 19 | 36 |
| 税务赔偿和其他调整 | (55) | 67 | (65) |
| 非服务性定期收益净成本(贷方) | 3 | (134) | (70) |
| 诉讼判决 | — | — | (2,351) |
| 提前偿债成本 | — | — | 100 |
股权收益(b) | 18 | 45 | 109 |
| 投资减值准备 | 40 | — | — |
| 税项调整 | (255) | (426) | (264) |
| 非公认会计准则净收益 | 2,832 | 2,664 | 2,602 |
GAAP稀释后每股净收益与非GAAP稀释后每股净收益的对账
| | | | | | | | |
| 截至2023年10月31日的财年 ($) | 截至2022年10月31日的财年 ($) |
| 公认会计准则稀释后每股净收益 | 1.54 | 0.66 |
| 非GAAP调整： | | |
| 无形资产摊销 | 0.22 | | 0.22 | |
| 商誉减值 | — | | 0.69 | |
| 转型成本 | 0.22 | | 0.36 | |
灾难(恢复)费用(a) | (0.01) | | 0.12 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 0.33 | | 0.30 | |
| 购置、处置及其他相关费用 | 0.05 | | 0.01 | |
税务赔偿和其他调整 | (0.04) | | 0.05 | |
| 非服务性定期福利净额抵免 | — | | (0.10) | |
股权收益(b) | 0.01 | | 0.03 | |
投资减值准备 | 0.03 | | — | |
| 税项调整 | (0.20) | | (0.32) | |
| 非公认会计准则稀释后每股净收益 | 2.15 | 2.02 |
GAAP运营收益与非GAAP运营收益的对账
| | | | | | | | |
| 截至2023年10月31日的财年 (百万美元) | 截至2022年10月31日的财年 (百万美元) |
| GAAP运营收益 | 2,089 | 782 |
| 非GAAP调整： | | |
| 初始直接成本摊销 | — | | 4 | |
| 无形资产摊销 | 288 | | 293 | |
| 商誉减值 | — | | 905 | |
| 转型成本 | 283 | | 473 | |
灾难(恢复)费用(a) | (12) | | 159 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 428 | | 391 | |
| 购置、处置及其他相关费用 | 69 | | 19 | |
| 非公认会计准则运营收益 | 3,145 | 3,026 |
(a)在截至2022年的财政年度，公司录得税前费用总额1.61亿美元，主要与公司退出俄罗斯和白俄罗斯业务有关。此外，在2022财年，灾难费用包括与COVID-19相关的200万美元的恢复费用。
(b)指与H3C资产剥离相关的基差调整摊销。2023财年包括H3C无形资产减值费用800万美元。
使用非GAAP财务指标
所列的非GAAP财务指标是非GAAP运营收益、非GAAP净收益和非GAAP摊薄后每股净收益。这些非GAAP财务指标不是根据美国公认会计原则计算的，也不是作为美国公认会计原则的替代。与非GAAP运营收益最直接可比的GAAP指标是运营收益。与非GAAP净收益最直接可比的GAAP指标是净收益。与非GAAP摊薄后每股净收益最直接可比的GAAP指标是摊薄后每股净收益。
我们相信，除了相关的GAAP措施外，提供上述非GAAP措施还为我们的财务和运营决策中使用的信息提供了更大的透明度，并使读者能够通过管理层的眼睛看到我们的财务业绩。我们进一步认为，提供这些信息为投资者提供了一个补充视角，以了解我们的历史和未来经营业绩，并评估管理层用于评估和衡量此类业绩的方法和信息的有效性。这些非GAAP财务指标的披露还有助于将我们的经营业绩与同行业其他公司的业绩进行比较，这些公司使用可能以类似方式计算的非GAAP财务指标来补充其GAAP业绩。
非GAAP财务指标的经济实质
我们认为，从非GAAP财务指标中排除以下项目为管理层和我们的投资者提供了对我们综合财务业绩的补充意见，并在没有成本的情况下展示了业务的财务业绩，我们认为这些成本并不能反映我们的持续经营业绩。排除这些项目可能会对相应的GAAP措施和现金流产生重大影响，从而限制使用此类非GAAP财务指标作为分析工具。请参阅“使用非GAAP财务指标的限制补偿”一节了解更多信息。
非GAAP运营收益包括运营收益，不包括基于股票的补偿费用，灾难（恢复）费用，与无形资产摊销有关的费用，商誉减值，转型成本以及收购，处置和其他相关费用。除上文先前解释的项目外，管理层不包括这些项目，原因如下：
•以股份为基础的补偿开支包括根据该等奖励于授出日期的估计公平值授出的股权奖励。虽然基于股票的薪酬是提供给我们员工的一个关键激励措施，但我们在计算这些非GAAP指标时排除了这些费用，主要是因为它们是非现金费用和我们的内部基准
分析证据表明，许多行业参与者和同行目前的非公认会计准则的财务指标，不包括股票为基础的补偿费用。
•灾难（恢复）费用主要与我们在俄罗斯和白俄罗斯的业务退出有关，包括融资和贸易应收款项的信贷损失、员工遣散费和废弃资产。灾难（恢复）费用还包括因惠普公司主办、联合主办或赞助的活动取消以及随后转向虚拟形式而产生的与COVID-19相关的直接成本或这些成本的恢复。虽然我们将各种项目列为灾难费用（恢复），但我们从这些非GAAP措施中排除了灾难费用（恢复），因为具体费用是非经常性费用，不代表我们业务的运营业绩。
•我们产生与无形资产摊销有关的费用，并排除这些费用用于计算这些非GAAP措施。这些费用受到我们收购的时间和规模的重大影响。我们在计算这些非GAAP指标时排除了这些费用，主要是因为它们是非现金费用，我们的内部基准分析表明，许多行业参与者和同行提出了不包括无形资产摊销的非GAAP财务指标。虽然这并不直接影响我们的现金状况，但无形资产的价值损失随着时间的推移可能会对相应的GAAP盈利指标产生重大影响。
•于2022财政年度，我们于年度商誉减值检讨后就与HPC & AI及软件报告单位相关的商誉录得减值支出。我们排除这些费用用于计算这些非GAAP指标，以便于对当前经营业绩进行更有意义的评估，并与其他时期的经营业绩进行比较。
•转型成本指与（i）慧与下一步计划和（ii）成本优化和优先级排序计划相关的净成本，包括重组费用、计划设计和执行成本、IT基础设施转型所产生的成本、出售房地产的净收益以及作为计划一部分确定的房地产减值费用。我们不包括这些成本，因为它们是与分别于2017年和2020年宣布的两个特定转型计划相关的离散成本，这些转型计划是在2017年重大资产剥离交易后以及应对2020财年COVID-19和不断发展的产品组合后对业务和IT基础设施进行转型所必需的多年计划。HPE Next以及成本优化和优先级计划的主要要素已于2023年10月31日基本完成。如上所述，我们的非GAAP财务指标中不包括转型计划成本，是为了提供对我们经营业绩的补充衡量，其中不包括重大的HPE下一个计划和成本优化及优先级计划成本，因为我们认为此类成本不能反映我们持续的运营成本结构。此外，由于我们这些计划的转型成本自2017年以来大幅波动，自2021年以来一直大幅下降，我们预计在2023财年之后不会产生与这些计划相关的重大转型成本，我们认为，不包括这些成本的非GAAP措施对管理层和投资者比较多个时期的经营业绩是有用的。
•我们产生与我们的收购、处置和其他相关费用有关的成本。这些费用是直接费用，如专业人员费用和保留费，其中大部分被视为非现金或非资本化费用。费用还可能包括与处置活动有关的费用，包括与某些处置有关的法律和仲裁解决方案。我们不包括这些费用，因为这些费用在金额和频率上不一致，并且受到我们收购和剥离的时间和性质的重大影响。此外，我们的内部基准分析证据表明，许多行业参与者和同行提出了不包括这些费用的非GAAP财务指标。
非GAAP净收益和非GAAP每股摊薄净收益包括净收益或每股摊薄净收益，不包括上述相同费用，以及其他项目，如税收赔偿和其他调整，非服务净定期福利成本（信贷），诉讼判决所得，早期债务赎回成本，股权收益，投资减值和税收调整。税项调整包括某些所得税估值免税额和分离税、税制改革的影响、结构性税率调整、基于股票的薪酬的超额税收优惠以及与每个非GAAP项目相关的额外税收或税收优惠的调整。除上述项目外，管理层不包括这些项目，原因如下：
•税务赔偿及其他调整主要与若干分拆前及分拆前税项负债及应收税项的变动有关，而本公司仍有责任代表分拆或剥离的业务承担，但可能不会
受赔偿的限制。我们不计入这些收入或费用以及相关的税项影响，以便计算非公认会计准则衡量标准，以便评估我们当前的经营业绩，并将其与以往期间的经营业绩进行比较。
•非服务定期福利净成本(信贷)包括某些与市场有关的因素，例如(I)利息成本、(Ii)计划资产的预期回报、(Iii)先前计划修订的摊销、(Iv)摊销精算损益、(V)任何计划结算/削减的影响，以及(Vi)与我们的固定福利退休金及退休后福利计划有关的其他市场相关因素的影响。这些市场驱动的退休相关调整主要是由于养老金计划资产和负债的变化，这些资产和负债与金融市场表现挂钩。在计算非公认会计原则计量时，我们排除了这些调整，并将其视为业务运营业绩之外的调整。
•在2021财年，随着诉讼程序的结束，我们从一项诉讼判决中获得了23.5亿美元。我们不计入这一收益是为了计算非GAAP衡量标准，以便对我们目前的经营业绩进行更有意义的评估，并与我们在其他时期的经营业绩进行比较。
•在2021财政年度，我们因提前赎回原来到期日为2024年10月1日的4.65%高级债券而产生了1亿美元的提前偿债成本。我们剔除这些费用是为了计算非GAAP指标，以便更有意义地评估我们目前的经营业绩，并与我们在其他时期的经营业绩进行比较。
•对权益收益的调整包括摊销与H3C剥离相关的基差以及由此产生的对H3C的权益法投资。2023财年包括我们从H3C计入的无形资产减值费用部分。我们认为，为计算非公认会计准则而剔除这一数额，有助于评估我们当前的经营业绩，并将其与前几个时期的经营业绩进行比较。
•在2023财年，我们记录了因永久减少被投资人资产而产生的股权投资的减值费用。这一调整反映在综合收益表的利息和其他净额中。我们相信，为计算非GAAP衡量标准而剔除投资减值，有利于评估我们当前的经营业绩，并将其与以往期间的经营业绩进行比较。
•我们采用结构性长期预测非公认会计原则所得税税率，以提供中期报告期间的一致性，并消除与我们的经营结构没有直接关系的项目的影响，这些项目的规模和频率可能会有所不同。在预测这一长期增长率时，我们评估了三年的财务预测。预计税率假设在三年预测期内不会增加收购，并考虑了其他因素，包括我们预期的税收结构、我们在不同司法管辖区的税收状况以及我们运营的主要司法管辖区实施的主要立法目前的影响。对于2023财年和2022财年，我们使用的非GAAP所得税税率为14%。由于各种原因，非GAAP所得税税率可能会发生变化，包括快速变化的全球税收环境、我们的地理收益组合的重大变化(包括收购活动)，或者我们战略或业务运营的其他变化。我们将酌情重新评估其长期利率。我们认为，为了计算非公认会计准则衡量标准而进行这些调整，有助于对我们目前的经营业绩进行补充评估，并与过去的经营业绩进行比较。
对使用非公认会计准则财务计量的限制的补偿
这些非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性，不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为GAAP报告的结果分析的替代品。依赖这些非GAAP财务计量的一些局限性是，它们可能对等值的GAAP收益计量和现金流量产生实质性影响，它们可能由其他公司以不同的方式计算(为了比较目的，限制了这些计量的有效性)，并且可能不能反映某些资产价值损失的全部经济影响。
我们主要依赖于我们的GAAP结果，并仅将非GAAP财务衡量作为补充，以弥补使用非GAAP财务衡量的这些限制。我们还提供了每个非GAAP财务指标与本财年和之前各时期最直接可比的GAAP财务指标的对账，我们鼓励投资者仔细审查这些对账。
附件C
廉署人员免责修正案
***********
的修订证明书
经修订及重述
公司注册成立证书
惠普企业公司
惠普企业公司是根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：
1.该公司的名称是惠普企业公司。注册证书原件于2015年2月25日提交给特拉华州州务卿。
2.经修订及重订的公司注册证书已根据经修订及补充的特拉华州公司法第242及245条的规定正式采纳(“公司注册证书”)，并经唯一股东根据“注册公司注册证书”第228条的规定取得书面同意而正式采纳，并于2015年10月31日生效。
3.现将修改后的《公司注册证书》第八条A节全文修改重述如下：
A.董事或其高级职员因违反作为董事或高级职员的受信责任而对公司或其股东造成的金钱损害，在公司现有的或下文可能修订的最大限度内，不承担任何个人责任。就本条款第八条A款而言，“高级人员”应具有DGCL第102(B)(7)节所规定的含义，因为它目前存在，或今后可能会不时修订。
4.经修订和重新签署的公司注册证书的所有其他规定应继续完全有效。
5.对修订后的公司注册证书的这一修正案是根据DGCL第242条的规定正式通过的。
6.本修正案在向特拉华州州务卿提交后生效。
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兹证明，惠普企业公司已签署本修订后的公司注册证书。[]，它的公司秘书，这[]年月日[], 2024.
