美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

时间表 14A

根据1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条提交的委托声明

TruGolf 控股有限公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

TRUGOLF 控股有限公司

60 向北 1400

犹他州西部 森特维尔 84014

2024 年 2 月 26 日

亲爱的 股东们：

代表TruGolf Holdings, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）和管理层，诚挚邀请您 参加将于美国东部时间2024年3月11日上午10点在线举行的公司股东特别会议（“特别会议”）。https://www.cleartrustonline.com/trugolf, on

所附的 特别会议通知（“通知”）和委托声明（“委托声明”）更详细地描述了将在特别会议上处理的所有正式事务。 特别会议将没有实际地点。您将能够在线参加特别会议，以电子方式对股票进行投票，并在 会议期间访问 https://www.cleartrustonline.com/trugolf 提交问题。公司的董事和高级管理人员将在特别的 会议上回答您对待交易业务可能提出的任何问题。

公司董事会已确定，在 特别会议上提交给股东考虑的每项提案都符合公司及其股东的最大利益，并一致建议并敦促您对本委托书中提出的提案投赞成票 。如果在特别会议上正确介绍了任何其他事项，则将根据公司董事会的建议对代理人 进行投票。

我们 鼓励您在线参加特别会议，但如果您无法出席，请务必通过 互联网、电话提前投票，或者在随附的已付邮资信封中签名、注明日期并退还随附的代理卡。感谢您的合作 ，因为大多数有权投票的普通股必须亲自或由代理人代表，才能构成特别会议上 商业交易的法定人数。

我们代表 董事会和公司所有员工，感谢您一直以来的支持。

TRUGOLF 控股有限公司

60 向北 1400

犹他州西部 森特维尔 84014

将于 2024 年 3 月 11 日举行的股东特别大会的通知

通知 特此通知，TruGolf Holdings, Inc.（“公司”） 的股东特别会议（“特别会议”）将于美国东部时间2024年3月11日上午10点在 https://www.cleartrustonline.com/trugolf 在线举行，目的如下 ：

提案 1。为了遵守纳斯达克上市规则5635（d），批准我们在转换PIPE可转换票据（定义见此处）和行使PIPE认股权证（定义见此处）时发行我们的A类普通股 的所有股票，不考虑 PIPE 可转换票据或 PIPE 认股权证中分别规定的任何转换或行使限制，并假定 所有附加票据（已定义）此处）已发行，与此类发行有关的所有调整均应对 PIPE 可转换票据做出以及PIPE认股权证（视情况而定，统称为 “纳斯达克提案”）。

提案 2。批准特别会议休会，如有必要，如果没有足够的票数支持纳斯达克提案（“休会提案”），则征集更多代理人。

有关纳斯达克提案 和休会提案的详细信息，请参阅 特别会议的委托声明（“委托声明”）。

董事会（“董事会”）不知道有任何其他事项将提交给 特别会议审议。如果应在特别会议上适当提出任何其他事项或特别会议 的休会或延期以供股东采取行动，则以委托书形式提名的人员将根据其对该问题的最佳判断 对代理人进行投票。

董事会建议您对纳斯达克提案投赞成票，对休会提案投赞成票。

只有截至2024年2月15日营业结束时登记在册的 股东才有权收到通知、出席和投票 特别会议。如果您在该日是受益所有人，您将收到您的经纪人、银行或其他被提名人 关于特别会议以及如何指导股票投票的通信，欢迎您在线参加特别会议，所有内容如所附委托书中详细描述的 。

关于将于 2024 年 3 月 11 日举行的特别会议提供代理材料的重要 通知。委托书和 的委托书可在互联网上查阅，网址为 https://www.cleartrustonline.com/trugolf，也可在我们的公司网站www.trugolf.com 的 “投资者关系——美国证券交易委员会申报” 下查阅。

根据 董事会的命令，

目录

TRUGOLF 控股有限公司

60 向北 1400

犹他州西部 森特维尔 84014

代理 声明

一般 信息

对于 的股东特别会议

To 将于 2024 年 3 月 11 日举行

我们的 董事会正在征集代理人，供其在将于 2024 年 3 月 11 日美国东部时间上午 10:00 虚拟举行的 股东特别会议（“特别会议”）上进行投票，其目的见所附的股东特别会议通知（“通知”）和本委托书。本委托书及特此请求的代理文件将于 2024 年 2 月 26 日左右首次发送或交付给公司股东。

正如本委托声明中使用的 一样，“公司”、“我们”、“我们的” 和 “TruGolf” 等术语指的是TruGolf Holdings, Inc.，而 “董事会” 和 “董事会” 这两个术语是指公司的董事会 。

关于特别会议的问题 和答案

本委托书中包含哪些 信息？

这个 信息涉及将在特别会议上表决的提案、投票过程以及某些其他必需的信息。

我能否以电子方式访问公司的代理材料？

是的。 委托书和委托书可在以下网址获得：https://www.cleartrustonline.com/trugolf。要查看此材料，您必须提供代理卡上的控制号码 ，或者，如果股票是以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有的，则必须提供投票 指示表。

如果我收到多套代理材料， 是什么意思？

表示您的股票以不同的方式注册或在多个账户中。请为已收到一套代理材料的 的每个账户提供投票说明。

根据本委托书， 是谁 在征求我的投票？

我们的 董事和员工可以通过电话、传真、电子传输或其他通信方式亲自征集代理人。我们 不会就这些服务向这些董事和员工支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪公司和其他 机构、被提名人和信托人将这些代理材料转发给其委托人，并获得执行代理的授权， 并将报销他们的费用。

谁有权投票 ？

只有记录日营业结束时登记在册的 股东才有权在特别会议上投票。

有多少 股有资格投票？

截至记录日期 ，我们有13,255,112股已发行普通股，其中11,538,252股为A类普通股，1,716,860股为B类普通股。我们的A类普通股的每股已发行股份将使其持有人有权就特别会议上表决的每项 事项进行一票，而我们的B类普通股的每股已发行股份将使其持有人有权在特别会议上对每项提案获得25票 票。

我在投票什么 ？

你 正在就以下事项进行投票：

1。纳斯达克 提案。为了遵守纳斯达克上市规则5635（d），批准我们在转换PIPE可转换票据（定义见此处）和行使PIPE认股权证（定义见此处）时发行所有A类普通股， 不考虑PIPE可转换票据或PIPE认股权证中分别规定的任何转换或行使限制， 假设所有附加票据（已定义）此处）已发行，与此类发行有关的所有调整均应对PIPE可转换票据进行 以及PIPE认股权证（视情况而定，统称为 “纳斯达克提案”）。

2。休会 提案。在没有足够的 票支持纳斯达克提案（“休会提案”）的情况下，批准特别会议休会，必要时征集更多代理人。

董事会如何建议我投票 ？

董事会一致建议您按以下方式对股票进行投票：

我们的董事中没有一个 以书面形式通知我们，他或她打算在特别会议上反对我们打算采取的任何行动。

举行特别会议需要多少 票，表决程序是什么？

法定人数 要求：截至记录日，公司已发行和流通13,255,112股普通股，其中 有11,538,252股为A类普通股，1,716,860股为B类普通股。B类普通股的股票每股有权获得25张选票。有权在 特别会议上投票的已发行和流通股票的多数表决权持有人出席或由代理人代表，构成在特别会议上通过提案的法定人数。 如果您提交了正确执行的代理，那么您将被视为法定人数的一部分。

需要 票：我们的A类普通股的每股已发行股有权在特别会议上对每份提案进行一票表决， ，我们的B类普通股的每股已发行股有权在特别会议上对每份提案获得25票。如果特别会议达到 法定人数，则股东投票的事项需要通过以下投票才能获得批准：

如果 经纪商在其代理上表示其向公司提交了其无权对以 “street 名义” 持有的某些股票进行投票，则未投票的股票被称为 “经纪人不投票”。如果经纪人没有 全权投票权，无法根据 纽约证券交易所规则对特定提案以 “街道名称” 持有的某些股票进行投票，而这些股票的 “受益所有人” 没有指示经纪人如何对这些提案进行投票，则经纪人不予投票。 如果您是受益所有人且未向经纪人、银行或其他被提名人提供指示，则允许您的经纪人、银行或其他被提名人 对您的股票进行投票，支持或反对 “常规” 事宜。经纪商不得行使全权投票 权对您的股票进行投票支持或反对 “非常规” 事宜。

如何亲自投票我的股票并参加特别会议？

特别会议将完全在线举行。股东可以通过访问以下网站参加特别会议： https://www.cleartrustonline.com/trugolf。要参加特别会议，您需要代理人 卡上或代理材料附带的说明中包含的控制号码。在特别会议期间，以您作为登记股东的名义持有的股票可以通过电子方式投票 。根据经纪商、银行或其他被提名人的指示，您是受益所有人但不是登记在册的股东的股票也可以在特别会议期间进行电子投票。但是， 即使您计划在线参加特别会议，公司也建议您提前对股票进行投票，这样，如果您以后决定不参加特别会议，您的投票 将被计算在内。

如何在不参加特别会议的情况下对我的股票进行投票？

如果 您是登记在册的股东，则可以通过以下四种方法之一进行投票：

如果 您选择通过邮件投票，并且申请并收到了一套印刷的代理材料，则可以在回邮信封中标记、签名、注明日期并邮寄从我们这里收到的代理 卡。如果您没有收到打印的代理卡，但希望通过邮寄方式投票，您可以索取代理材料的纸质副本（如下所述），其中包括代理卡。

无论您使用哪种 投票方式，代理卡上标识的代理人将根据您的指示对您作为 登记股东的股票进行投票。如果您提交了经过正确投票并通过可用渠道退回的代理卡，而没有给出具体的 投票指示，则代理人将按照我们董事会的建议对股票进行投票。

如果 您以 “街道名称”（即通过经纪账户或其他代名人形式）拥有股票，则必须向经纪人或被提名人提供有关如何投票的指示 。在您收到代理材料时，您的经纪人或被提名人通常会向您提供相应的 说明表。如果您以这种方式拥有股份，则除非您收到经纪人或被提名人的代理人，否则您无法在 特别会议上亲自投票。

我怎样才能通过互联网或电话投票？

通过互联网投票 ：如果您是登记在册的股东，则可以在美国东部 时间 2024 年 3 月 10 日（特别会议的前一天）晚上 11:59 之前使用互联网传输您的选票。访问 https://www.cleartrustonline.com/trugolf 并在您访问网站时将代理卡交给 ，然后按照说明获取记录并创建电子投票说明表。

通过电话投票 ：如果你是登记在册的股东，你可以拨打1-813-235-4490，在美国、美国领地 和加拿大拨打免费电话，并在美国东部时间2024年3月10日晚上 11:59（ 特别会议的前一天）之前，使用任何按键电话传送选票。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。

如果 您以 “街道名称”（即通过经纪商、银行或其他提名人）持有股票，该机构将告知您 如何由代理人投票您的股票，包括是否提供电话或互联网投票选项。

在特别会议之前，股东怎么能带来任何其他业务？

公司的章程（“章程”）规定，可以在特别会议上提出的唯一事项是会议通知中规定的 事项，因此，不得允许股东在特别会议上提出议题。

如何撤销或更改我的投票？

如果 您是股票的记录所有者，并且您填写并提交了代理卡，则可以在特别会议上通过以下方式随时撤销您的代理人 ：

请注意 请注意，出席特别会议本身并不构成撤销您的代理权。

如果 您以 “街道名称” 拥有股份，则可以稍后根据该实体的程序通知银行、经纪商或其他 登记持有人，撤销您的投票指示。

谁来支付这次代理招标的费用？

公司将承担准备、打印和邮寄与本次代理人招募相关的材料的费用。除邮寄这些材料外 ，公司的高级职员和正式员工可以在不获得额外报酬的情况下亲自或通过邮件、电话、传真或电子通信征集代理 。

有评估权吗？

董事会未提出任何根据特拉华州法律、我们第三次修订和重述的公司注册证书 或章程规定股东有权获得此类股东股份的评估或付款的行动。

谁 会计算选票？

为特别会议任命的 选举检查员将收到选票和投票指示表并将其制成表格。董事会 已任命ClearTrust, LLC或其指定人员为选举检查员。

在哪里 可以找到特别会议的投票结果？

投票结果将在表8-K的最新报告中披露，我们将在特别会议后的四（4）个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

如何获得公司的公司治理信息？

我们的 公司治理信息可在我们的网站www.trugolf.com的 “投资者关系——公司治理” 下找到。 我们的股东也可以通过写信给我们，地址为位于北1400西森特维尔的TruGolf Holdings, Inc.， 犹他州84014的TruGolf Holdings, Inc.，或致电 (917) 289-2776，免费获得书面副本。

我如何 索取此代理材料和未来代理材料的电子或印刷副本？

您 可以通过访问 www.cleartrustonline.com/trugolf 请求并同意交付本委托声明、年度报告和其他股东 通信的电子或印刷副本：

索取代理材料和其他股东通信的副本时，您应提供 代理卡上的控制号码，如果股票是以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有的，则应提供投票说明表。

普通股的实益 所有权

下表列出了截至2024年2月14日有关我们普通股的受益所有权的信息：

我们 已根据美国证券交易委员会的规定确定了受益所有权。这些规则通常规定，如果某人拥有或共享投票权或指导证券投票、处置或指导证券处置 的权力，或者有权在60天内通过 (i) 行使任何期权或认股权证，(ii) 转换 证券，(iii) 撤销信托、全权账户的权力获得此类权力，则该人是证券的受益 所有者或类似安排，或 (iv) 自动终止 信托、全权委托账户或类似安排。

除另有说明的 外，我们认为，根据每人 提供给我们的信息，下列普通股的受益所有人对其股票拥有唯一的投资和投票权，除非社区财产法可能适用。除下文另有说明的 外，表中列出的每个个人或实体的地址均为 truGolf Holdings, Inc.，60 North 1400 West 犹他州森特维尔 84014。

提案 1：纳斯达克提案

背景 和概述

2024年2月2日，公司与某些投资者 （“PIPE投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，PIPE投资者同意从公司购买本金总额不超过15,500,000美元的优先可转换票据 （“PIPE 可转换票据”），(ii) A系列认股权证，以最初购买1,409,0900,000美元 91股公司A类普通股（“A系列认股权证”）；以及（iii）B系列认股权证 ，用于最初购买公司A类155万股股票普通股（“B系列认股权证”，以及A系列认股权证的统称 ，“PIPE认股权证”）（“PIPE融资”）（“PIPE融资”）。

购买协议考虑分批为投资（“投资”）提供资金。在2024年2月6日的首次收盘 （“首次收盘”）中，PIPE可转换 票据的总本金为4650,000美元，以换取总收益4,185,000美元，相当于最初的发行折扣为10％。在该日 （“初始截止日期”），公司还向PIPE投资者发行了A系列认股权证和B系列认股权证。

在 满足某些条件的前提下，根据购买协议，公司有权但没有义务要求 PIPE投资者在最多另外两次收盘时购买额外的PIPE可转换票据。如果 (i) 注册声明（ “注册声明”）需要根据注册权协议（“注册权协议 协议”）提交注册声明（ “注册声明”），则公司可能会要求PIPE投资者额外购买4,650,000美元的PIPE可转换票据的本金总额 ，以换取总收益4,185,000美元双方之间已提交（申请于2024年2月14日提交）；以及（ii）某些惯例关闭 条件已满足（“首次强制性额外关闭”）。如果 (i) 公司的股东在特别会议上批准本提案1；(ii) 注册声明已宣布生效，则在 首次强制性额外收盘完成之后的第二个交易日之后的第二个交易日之后的任何时候发出通知后，公司可以要求PIPE投资者额外购买本金总额为6,200,000美元的PIPE可转换票据，以换取总收益为558万美元 br} 由美国证券交易委员会；以及 (iii) 某些惯例成交条件得到满足（“第二个强制性额外关闭”）。

此外，根据购买协议，每位PIPE投资者有权但没有义务要求公司 在一次或多次额外收盘时向该PIPE投资者出售此类PIPE投资者的按比例份额，最高不超过 额外PIPE可转换票据的总本金额为10,850,000美元（每次此类额外收盘均为 “额外可选 收盘价”）；也就是说，在每次额外可选收盘价 时发行的额外PIPE可转换票据的本金必须至少等于250美元,000。如果PIPE投资者未选择在2024年8月2日当天或之前实施额外可选结算， 该PIPE投资者将无权根据购买协议进行额外的可选结算。我们指的是 PIPE 敞篷车 可能根据首次强制性额外平仓、 第二次强制性额外平仓或额外可选结算作为 “附加附注” 发行的票据。

PIPE 可转换票据的描述

普通的。 PIPE 可转换票据将在自每个发行日（“到期日”）起五年的日期到期， 除非提前转换（仅在满足某些条件的情况下）。在其中规定的某些情况下， 持有人可以选择延长到期日。PIPE可转换票据的原始发行折扣将为10％。

排名。 PIPE 敞篷车 附注 将是我们的优先无担保债务，而不是我们子公司的财务债务。在此之前，没有任何PIPE可转换票据 尚未偿还，PIPE可转换票据 下的所有应付款项将优先于我们任何子公司的所有次级债务和次级债务， 的付款权等同于我们任何子公司的所有其他债务和其他债务。

利息。 PIPE 敞篷车 票据 的年利率为10.0％，（a）应从发行之日开始累计，（b）应按360天一年零十二个30天的 计算，并且（c）只要满足某些条件，就应以公司A类普通股的形式支付，前提是公司可以选择以现金或现金支付此类利息现金和公司 A 类普通股股份 的组合；还规定，如果此类利息是以公司 A 类普通股的股票支付的，则应年利率为15.0％。如果持有人选择在到期日之前转换或赎回 票据的全部或任何部分，则还将支付所有应计和未付利息、任何整数金额以及转换 或兑换金额的任何滞纳金。

PIPE 敞篷车的 利率 在违约事件发生和持续后，Notes 将自动增加到每年 15%（“违约率”）（参见下面的 “— 违约事件”）。

转换 权限。

持有人期权的转换 。PIPE 敞篷车的每个持有人 票据可以随时根据持有人选择将所有或任何部分 未偿还的PIPE可转换票据转换为公司A类普通股的 股票，初始 “转换价格” 为每股10.00美元，在发生任何股票分割、股票分红、股票组合 和/或类似交易时会进行比例调整。在PIPE可转换票据持有人自愿转换后，除了发行转换PIPE可转换票据本金后可发行的A类普通股外，公司还应向A类普通股的 持有人发行（A）迄今为止PIPE可转换票据的所有应计利息加上（B）PIPE可转换票据本金应计的所有利息如果将此类转换后的本金按转换价格持有至到期日 （“Make Whole”）金额”）。

除 有限的例外情况外，如果公司在PIPE可转换票据未偿还期间随时发行任何A类普通股或证券 ，使任何个人或实体有权以低于转换价格的每股有效价格 收购A类普通股（通过转换、行使或其他方式），则转换价格应降至与新投资相同的价格。

对转换的限制。 持有人无权转换PIPE可转换票据的任何部分，前提是持有人（以及某些关联方）将实益拥有超过4.99％或 “最大 百分比” 的股份 该公司的A类普通股在转换生效后立即流通 。最高百分比可以提高或降低至不超过 9.99% 的任何其他百分比， 由持有人选择，但任何提高仅在提前 61 天通知 公司后生效。

自愿 调整权。 在遵守纳斯达克的规则和条例的前提下， 经PIPE可转换票据某些持有人的书面同意， 公司有权在任何时候 公司董事会认为适当的时间内将固定转换价格降低至任何金额和期限。任何自愿降低转换价格都将成比例地增加转换后可发行的A类普通股的数量 。

发生违约事件时的备用 转换。违约事件发生后和持续期间（定义见下文）， 每位持有人可以选择在转换前的连续五个交易日内，以 “备用 转换价格” 转换该持有人PIPE可转换票据的全部或任何部分，该价格等于（i）转换价格和（ii）A类普通股 最低VWAP的90％中的较低值。

其他 调整。PIPE可转换票据的初始转换价格（“转换价格”）为每股10.00美元； 前提是：(i) 首次发行日期后的 第45个日历日，和/或 (ii) 美国证券交易委员会宣布注册声明（如下所述）生效之日 （均为 “调整计量日期”），则转换价格将自动降至适用的调整价格（定义见下文）”），PIPE可转换票据本金500万美元 的（A）2.00美元和2.50美元中取较大值PIPE可转换票据的其余部分（经股票分割、股票 分红、股票组合、资本重组和类似事件调整后）以及（B）在结束的五个交易日期间内任何交易日的最低成交量加权平均价格（“VWAP”） ，包括此类适用调整 测量日之前的交易日（均为 “调整价格”），均低于当时生效的转换价格。

兑换 权利.

持有人 违约兑换活动。 发生违约事件时，每位持有人可以选择以现金赎回该持有人的全部或任何部分的PIPE 可转换票据，其赎回溢价为25％，即（i）此类票据下当时未偿还的金额，以及（ii） 的权益价值 该公司作为PIPE可转换 票据基础的A类普通股。公司作为PIPE 可转换票据基础的A类普通股的权益价值是使用公司 A类普通股在违约事件发生前的任何交易日的最大收盘价及其支付全部款项之日计算得出的。

持有人 违约强制赎回破产事件。 发生任何破产违约事件时， 除非持有人放弃 获得此类付款的权利，否则{ br} 公司应立即以现金兑换 PIPE 可转换票据下的所有应付金额，溢价为 25%。

持有人 控制权变更兑换。公司控制权变更后，每位持有人可能要求 公司将以现金赎回PIPE可转换票据的全部或任何部分，溢价为5％的赎回溢价，高于待赎回的PIPE可转换票据下未偿还的 金额以及 公司作为PIPE可转换票据基础的A类普通股的权益价值中的较大值。 公司作为PIPE可转换票据基础的A类普通股的权益价值是使用公司A类普通股的最大收盘价 在 (i) 公开宣布此类控制权变更和 (ii) 完成控制权变更之前的任何交易日计算得出的，截止于公司支付所需全部款项的日期 。

公司 可选兑换。公司有权在任何时候以现金赎回所有但不少于全部的PIPE可转换票据 票据，其价格等于 (i) 该PIPE可转换票据的未偿还金额和 (ii) 的权益价值中的较大值 作为PIPE可转换票据基础的 公司的A类普通股。 公司作为PIPE可转换票据基础的A类普通股的权益价值是使用公司A类普通股在公司发出赎回通知之日以及 公司支付所需全部款项之日之前的任何交易日的最大收盘价 计算得出的。

默认事件 。PIPE可转换票据包含标准和惯例违约事件（均为 “违约事件”）， 包括但不限于：（i）暂停交易或未能上市 公司的 A类普通股在特定时间段内未向持有人支付任何金额的本金、整数金额、 利息、滞纳金或其他到期金额；(iii) 未能根据注册权协议及时在 S-3表格上提交注册声明或使其生效；(iv) 公司未能纠正 转换失败或未能交付股票 PIPE认股权证下的A类普通股，或 公司不打算遵守任何认股权证转换请求的通知PIPE可转换票据或行使 任何PIPE认股权证的申请，以及（iv）公司的破产或破产。

购买 权利。 如果公司在任何时候向其任何类别普通股的全部或几乎所有记录持有者按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、 证券或其他财产的权利（“购买 权利”），则根据适用于此类购买权的条款，PIPE可转换票据的每位持有人都有权收购此类购买权的总购买权 如果该持有人持有完成后可收购的A类普通股 的数量，则本可以收购在确定A类普通股的 记录持有人授予、发行或出售此类购买权之日之前，转换该持有人持有的所有PIPE可转换票据；但须遵守 对实益所有权的某些限制。

基本交易 。PIPE 可转换票据禁止 公司不得进行特定的 基本交易（包括但不限于合并、企业合并和类似交易），除非 公司（或其继任者）以书面形式承担公司在PIPE可转换票据和PIPE融资中的其他交易文件下的所有义务 。

认股权证的描述

作为购买PIPE可转换票据的额外对价，公司向PIPE投资者发行了A系列认股权证 和B系列认股权证。

A 系列认股权证.

行使 周期；股份数量。A系列认股权证将在发行五年后到期，最初可行使总计1,409,091股A类普通股的 股，持有人每次行使任何 B系列认股权证，金额等于根据此类B系列认股权证行使发行的A类普通股的91％。

练习 价格。A系列认股权证的初始行使价为每股13.00美元；前提是如果是（A）45美元^第四 发行后的日历日，和/或 (B) 美国证券交易委员会宣布注册声明（如下所述）生效的日期（每份 均为 “权证调整计量日期”），当时的行使价大于 (i) 4.00 美元（根据股票分割、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件的调整后 ）中的较大值，以及 (ii) 最低增值额在结束的五个交易日期间内的任何交易 日进行WAP，包括在该适用的权证调整 计量日之前的交易日，行使价应自动降至该价格。

无现金 运动。如果在行使A系列认股权证时，没有有效的注册声明登记股份 公司作为此类认股权证基础的A类普通股，此类认股权证可根据其条款在无现金基础上行使。

B 系列认股权证

练习 期。B系列认股权证将在发行30个月后到期，最初可行使共计1550,000股A类普通股。

练习 价格。B系列认股权证的初始行使价为每股10.00美元。

调整。 如果（i）（x）B系列认股权证所依据股票的乘积和（y）（A） 4.00 美元（经股票分割、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件调整后）和（B）当时有效的行使价 和（ii）行使价总额之和（ii）从中获得的总行使价之和（ii）从中获得的总行使价先前的行使量低于1,550万美元（此类差额的 金额，如果有，均为 “亏损金额”），B系列认股权证的标的股份应按商数增加 （I）此类适用的亏损金额除以（II）当时有效的行使价；前提是B系列认股权证所依据的股票数量 的增加金额不得超过B系列认股权证 原始股票数量的250％。

参与 权利。如果 公司向公司A类普通股的持有人发行期权、可转换证券、认股权证、股票或 类似证券， 每位B系列认股权证持有人都有权收购与持有人行使认股权证相同的股票。

稀释性 发行。除有限的例外情况外，如果公司在PIPE认股权证未偿还期间的任何时候发行任何A类普通股或证券，使任何个人或实体有权以低于PIPE认股权证行使价（“稀释性发行”）的每股有效价格收购A类普通股（经转换、行使或其他方式） ，则PIPE认股权证的行使价 应降低价格与新投资相同。只要美国证券交易委员会在PIPE认股权证发行后的第45天之后宣布注册声明（如下文 ）生效之日，上述 对PIPE可转换票据的调整应被视为稀释性发行。

基本面 交易。PIPE 认股权证禁止 除非继承实体在交易完成前根据书面协议承担公司在PIPE认股权证下的所有义务 ，否则公司不得进行特定的基本 交易。在特定的公司活动发生后，PIPE认股权证 持有人将有权在行使时获得股票、证券、现金、资产或任何其他财产 ，如果PIPE认股权证在适用的公司活动发生前夕行使 ，则持有人有权获得这些股票、证券、现金、资产或任何其他财产。

上面的 描述列出了PIPE敞篷车的部分但不是全部的实质性条款 附注 和 PIPE 认股权证。上述证券的全文作为证物附在 公司于2024年2月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中。

股东 批准要求

根据《纳斯达克上市规则》第5635（d）条，如果A类普通股的发行量超过我们在转换PIPE可转换票据或行使PIPE认股权证时可能发行的A类普通股 的总股数，则我们不会发行任何作为PIPE可转换票据 或PIPE认股权证基础的A类普通股 股的总股数，如果此类A类普通股的发行量超过我们在PIPE可转换票据或行使PIPE认股权证时可能发行的A类普通股 纳斯达克股票市场的法规。根据购买协议，我们同意在2024年4月1日当天或之前举行特别股东会议 ，寻求股东批准根据纳斯达克股票市场的规章制度发行所有PIPE 可转换票据或PIPE认股权证的A类普通股（假设所有票据分别不考虑PIPE可转换票据或PIPE认股权证中对转换或行使的任何 限制 已发行以及与此类发行有关的所有调整均应已发布根据PIPE认股权证订立（如适用）。我们召开 本次特别会议是为了履行上述义务。

股东批准要求的基础 —《纳斯达克上市规则》5635 (d)

《纳斯达克上市规则》第 5635 (d) 条摘要

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，我们受其《上市规则》中规定的纳斯达克上市标准的约束。 《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求股东批准以低于A类普通股账面价值或市值较大值的价格发行可转换 为A类普通股的证券（公开发行除外），前提是 可转换为我们的A类普通股的20％或以上。

决议有待特别会议批准

出于 遵守纳斯达克上市规则5635 (d) 的目的，根据购买协议，我们同意举行本次 股东特别会议，以批准规定我们在转换PIPE可转换股票 后发行所有A类普通股的决议 票据和行使PIPE认股权证时，不考虑 分别对PIPE可转换票据或PIPE认股权证中规定的任何转换或行使限制，并假设所有附加 票据均已发行，与此类发行有关的所有调整均应视情况对PIPE可转换票据和PIPE 认股权证进行了任何调整。

批准本提案的稀释效应

PIPE 敞篷车的潜在 稀释作用 注意事项

假设 我们发行了所有附加票据，我们可能会发行总额高达1,550万美元的PIPE 可转换票据 注意事项。假设PIPE可转换票据 持有至到期，或者如果持有人在到期前将此类票据转换为A类普通股并获得Make-Whole 金额，则可转换为A类普通股的最大本金和利息总额将为2712.5万美元。下表 汇总了按各种假设转换价格转换PIPE可转换 票据后可能发行的A类普通股的数量。由于上述替代转换价格是 基于事件发生时我们的A类普通股的价格，并且由于如果 我们按上述方式进行稀释发行或自愿降低此类转换价格，转换价格也可能会进行调整，因此实际转换价格可能低于表中列出的假设价格 。

PIPE认股权证的潜在稀释作用

正如上文 “认股权证描述——B系列认股权证——调整” 中描述的 ，行使 系列B认股权证时可发行的A类普通股的最大数量 为3,875,000股。假设B系列认股权证已全部行使， 行使A系列认股权证时可发行的A类普通股的最大 股数为4,935,341股。

不批准此提案的后果

以现金偿还PIPE可转换票据

如果 纳斯达克提案未获批准，则PIPE可转换股票的持有人 由于纳斯达克上市规则第5635（d）条 规定的限制，截至本次特别会议 之日发行的票据将无法将此类票据转换为我们的A类普通股。如果由于纳斯达克上市规则5635（d）的限制，PIPE可转换票据的任何部分 不得转换为我们的A类普通股，则我们将要求 以现金支付PIPE可转换票据的利息，并且在到期时，我们将被要求 以现金偿还PIPE可转换票据。以现金偿还PIPE可转换票据 将转移资源，无法为我们的业务运营提供资金，这可能会对我们的前景、财务 状况和经营业绩产生负面影响。

无法发行 PIPE 可转换票据

我们 有能力要求PIPE投资者购买最后一批PIPE可转换股票 根据上述第二次强制性额外结算 的票据取决于我们的股东批准该纳斯达克提案。我们 将在最后一批PIPE可转换票据完成后获得558万美元。我们 无法提取最后一笔款项，这将限制我们可用于经营业务的现金。

有义务继续寻求批准

如果 我们的股东不批准该纳斯达克提案，我们将需要在2024年6月 1日之前寻求股东批准该提案，如果我们在该会议上未能获得股东批准，我们将需要每三个月寻求股东批准该提案，直到我们获得该提案的批准。我们并不是在寻求股东的批准 授权我们发行上述票据和认股权证，因为我们已经签订了购买协议并发行了 证券（最后一批PIPE Convertible除外） 注），这是对我们具有约束力的义务 。我们的股东未能批准纳斯达克提案不会否定管理 证券的文件的现有条款，购买协议和证券的条款仍将具有约束力。多次寻求股东批准 将需要我们在这些特别会议上投入现金和管理资源，并且会减少为 我们的业务留出的资源。

必须投票 并由董事会推荐

批准提案 1 需要在 特别会议上投票（亲自或由代理人）的多数表决权投赞成票。在决定提案结果时，将不考虑经纪人的无票和弃权票。为了遵守纳斯达克上市规则5635（d）， 董事会建议股东投票批准我们在转换PIPE可转换票据和行使PIPE认股权证时发行所有A类普通股， 不考虑PIPE可转换票据或PIPE认股权证中分别规定的任何转换或行使限制， 假设所有其他票据已发行，与此类发行有关的所有调整均应针对PIPE敞篷车 票据和PIPE认股权证（如适用）。

提案 2：批准在纳斯达克提案没有足够的赞成票的情况下休会 特别会议，以征集更多代理人

概述

如果 召开特别会议且达到法定人数，但没有足够的票数批准提案 1，则我们的一位或多位 代理持有人可以在此时动议宣布特别会议休会，以使我们的董事会能够征集更多代理人。

在 本提案中，我们要求股东授权我们的一位或多位代理持有人在必要时将特别会议延期到另一个 时间和地点，以便在没有足够的选票批准提案1的情况下征集更多代理人。如果 我们的股东批准该提案，我们的一位或多位代理持有人可以将特别会议和 特别会议的任何延期会议休会，以便有更多时间征集更多代理人，包括向之前投票的股东 征集代理人。除其他外，该提案的批准可能意味着，即使我们收到了代表 足够数量的选票的代理人，足以否决提案1，我们也可以在不对此类提案进行表决的情况下休会并试图 说服我们的股东改变对此类提案的投票。

如果 需要将特别会议休会，则无需向我们的股东发出休会通知， 除在特别会议上宣布特别会议休会的时间和地点外，只要 会议休会30天或更短，并且没有为续会确定新的记录日期。在休会期间，我们可以处理可能在原会议上处理的任何 业务。

必须投票 并由董事会推荐

批准提案 2 需要在 特别会议上投票（亲自或由代理人）的多数表决权投赞成票。在决定提案结果时，将不考虑经纪人的无票和弃权票。 董事会建议股东投票批准批准特别会议，必要时如果没有足够的票赞成纳斯达克提案，则征集 额外的代理人。

其他 业务

截至本委托书发布之日 ，管理层不知道有任何其他需要股东 采取行动的事项将在特别会议上提出。但是，如果特别会议上有任何其他需要股东投票的事项， 则所附委托书中提名的人员打算根据管理层的自由裁量权对代理人进行投票。 被指定为代理人的人员也有权以任何理由批准特别会议的任何和所有休会。

股东 共享相同地址

SEC 已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商、银行和其他被提名人）实施名为 “住户” 的交付程序 。根据该程序，除非受影响的股东提供了相反的指示，否则居住在同一地址的多名股东可能会收到一份委托书和其他代理材料的单一副本 。此程序 降低了打印成本和邮费。

根据 适用法律，如果您同意或被视为已同意，则您的经纪人、银行或其他中介机构只能将一份 委托书和其他代理材料的副本发送到您的地址，供所有以 街道名称持有公司普通股的居民使用。如果您想撤销对住房持有的同意，则必须联系您的经纪人、银行或其他中介机构。如果您收到委托书和其他代理材料的多份副本，您可以联系您的 经纪人、银行或其他中介机构申请入住。根据书面或口头请求，我们将立即将一套单独的委托声明或其他 代理材料交付给任何受益所有人，这些文件的单一副本已送达该共享地址。如果您希望 免费索取委托书或其他代理材料的副本，请将您的请求发送给投资者关系部 TruGolf Holdings, Inc.，60 North 1400 West Centerville, Utah 84014，或致电公司 (917) 289-2776 提出申请。