美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

附表 14C

 

根据第 14 (c) 条提交的信息声明

的

1934 年《证券交易法》

 

选中相应的复选框：

 

 

 

 

 

CASTELLUM, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

 

申请费的支付（勾选相应的方框）：

 

 

 

 

☐ 根据本附表和《交易法规则》第14c—5 (g) 和 0—11 条，根据附表 14A (17 CFR 240.14a—101) 第 25 (b) 项的要求，费用按附录中的表格计算

 

 

 

 

 

 

 

 

3 贝塞斯达地铁中心，700 套房

马里兰州贝塞斯达 20814

 

经股东书面同意的行动通知
和信息声明

 

 

 

2024年2月27日

 

亲爱的各位股东：

 

所附信息声明是向内华达州的一家公司Castellum, Inc.（“公司”）截至记录日期，即2024年2月12日（“记录日期”）营业结束时的普通股登记持有人提供的，普通股的面值为每股0.0001美元（“普通股”）。本信息声明的目的是通知我们的股东，2024年2月6日，公司收到了公司董事会（“董事会”）成员的书面同意（“董事会同意”）和公司审计委员会（“审计委员会”）成员的书面同意（“审计委员会同意”）（“审计委员会同意”）。2024年2月12日，公司收到了公司 50.58% 以上有表决权股份（“同意股东”）的持有人的书面同意（“股东同意”，以及董事会同意和审计委员会批准的 “书面同意”），以代替会议。

2024年1月22日，公司根据委托书（“约定书”）的条款，在 “合理的最大努力基础上” 聘请Maxim Group LLC（“Maxim”）作为其独家独家配售代理人，参与公司普通股和可转换为普通股、可交换或行使为普通股的某些其他证券（“证券” 和 “发行”）的注册直接公开发行，作为下架根据 2023 年 12 月 1 日提交的 S-3 表格注册声明（文件编号 333-275840）并申报于 2023 年 12 月 12 日生效（“注册声明”）。在本次发行中，公司签订了证券购买协议（“证券购买协议” 或 “SPA”）、预先注资的普通股购买权证（“预融资认股权证协议”）和普通股购买权证（“认股权证协议”），根据该协议，公司向投资者（“购买者”）发行了证券。

根据认股权证协议的条款，买方有权以每股0.35美元的行使价购买8,437,501股普通股（“认股权证”），行使期为五年，但要等到公司股东批准发行标的股票生效之后。

书面同意书批准了认股权证协议基础股票的发行。

 

我们敦促您完整阅读本信息声明，以描述公司同意股东所采取的行动。这些行动将在本信息声明首次邮寄给我们的股东后不早于二十（20）个日历日的生效。

 

我们不要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理。

 

您无需采取任何行动。向您提供所附的信息声明是为了通知您，上述行动已获得同意股东的批准。由于同意股东对上述行动投了赞成票，并且有足够的投票权来批准此类行动，因此不会就本信息声明中描述的交易征得其他股东的同意。董事会没有征求你的代理人，也没有要求股东提供代理人。

 

本信息声明将于2024年2月27日左右邮寄给记录日登记在册的股东。

 

 

 

3 贝塞斯达地铁中心，700 套房

马里兰州贝塞斯达 20814

 

根据第 14 (C) 条

1934 年《证券交易法》

以及其下的第14C-2条

_____________________________________

 

本信息声明无需公司股东投票或其他行动

 

我们不是在要求你提供代理而且

请您不要向我们发送代理

 

所附信息声明是向内华达州的一家公司Castellum, Inc.（“公司”）截至记录日期，即2024年2月12日（“记录日期”）营业结束时的普通股登记持有人提供的，普通股的面值为每股0.0001美元（“普通股”）。本信息声明的目的是通知我们的股东，2024年2月6日，公司收到了公司董事会（“董事会”）成员的书面同意（“董事会同意”）和公司审计委员会（“审计委员会”）成员的书面同意（“审计委员会同意”）（“审计委员会同意”）。2024年2月12日，公司收到了公司 50.58% 以上有表决权股份（“同意股东”）的持有人的书面同意（“股东同意”，以及董事会同意和审计委员会批准的 “书面同意”），以代替会议。

2024年1月22日，公司根据委托书（“约定书”）的条款，在 “合理的最大努力基础上” 聘请Maxim Group LLC（“Maxim”）作为其独家独家配售代理人，参与公司普通股和可转换为普通股、可交换或行使为普通股的某些其他证券（“证券” 和 “发行”）的注册直接公开发行，作为下架根据注册声明。在本次发行中，公司签订了证券购买协议（“证券购买协议” 或 “SPA”）、预先注资的普通股购买权证（“预融资认股权证协议”）和普通股购买权证（“认股权证协议”），根据该协议，公司向投资者（“购买者”）发行了证券。

根据认股权证协议的条款，买方有权以每股0.35美元的行使价购买8,437,501股普通股，行使期为五年，但要等到公司股东批准生效之后。

书面同意书批准了认股权证协议基础股票的发行。

 

这些行动将在本信息声明首次邮寄给我们的股东后不早于二十（20）个日历日的生效。

 

由于同意股东对上述行动投了赞成票，并且有足够的投票权来批准此类行动，因此不会就本信息声明中描述的交易征得其他股东的同意。董事会没有为采取这些行动征集代理人，也没有要求股东提供代理人。

 

根据我们的章程，我们的董事会已将2024年2月12日的营业结束定为确定有权获得上述行动通知的股东的记录日期。本信息声明将于2024年2月27日左右邮寄给记录日登记在册的股东。

 

根据内华达州法律，股东对本信息声明中描述的事项没有评估权或异议权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

 

 

需要投票；批准方式

 

批准授权董事会发行认股权证协议所依据的股份需要公司多数投票权的持有人投赞成票。根据公司章程，董事会已将2024年2月12日定为确定有权投票或给予书面同意的股东的记录日期。

 

截至记录日期，共有（i）53,029,915股已发行普通股，每股普通股有权获得一票表决，（ii）已发行5,875,000股A系列优先股，（iii）B系列优先股已发行0股，（iv）已发行的C系列优先股77万股。优先股的持有人按转换后的基础进行投票，A系列优先股的持有人每股获得0.10张选票，C系列优先股的持有人每股转换后的优先股获得0.625张普通股的选票。2024年2月12日，通过交付《股东同意》，同意股东批准了认股权证协议的发行，分别就7,563,659张普通股、9,410,713张普通股、5,243,967张普通股、4,555,614张普通股和587,500张A系列优先股的选票提供了书面同意，共计27,361,453张选票，约占公司表决资本的50.58％。因此，获得了批准发行认股权证协议所依据的股票所需的多数票。

 

对于本信息声明中描述的交易，不会征得其他股东的同意。董事会没有就这些提案的通过征集代理人，也没有要求股东提供代理人。

 

根据内华达州修订法规第78.320条，持有分配给我们有表决权的多数投票权的股东的书面同意可以取代股东的年度会议或特别会议，前提是此类书面同意书载明了所采取的行动，并由流通股票的持有人签署，其票数不少于在所有有权投票的股票的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数出席并投票。本信息将于 2024 年 2 月 27 日左右首次邮寄给我们的股东，旨在告知您此处描述的公司行动。2024年2月6日，董事会和审计委员会以及2024年2月12日，同意股东签署并向公司提交了各自的书面同意。因此，根据内华达州修订法规，公司总有表决权股中至少有大多数已批准发行认股权证协议。因此，股东无需投票或代理即可批准采取此类行动。

此外，根据纽约证券交易所美国有限责任公司规则的要求，该公司普通股的交易所以及认股权证协议所依据的股票的发行已获得审计委员会的批准。

 

本信息声明是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（c）条以及据此颁布的规章制度向公司普通股和优先股的所有持有人提供的，其唯一目的是在这些公司行动生效之前向股东通报这些公司行动。根据《交易法》第14c-2条，股东同意将在本信息声明邮寄后的20个日历日内生效。

 

 

 

同意的股东

2024 年 2 月 6 日，公司收到了公司董事会（“董事会”）成员的书面同意（“董事会同意”）和公司审计委员会（“审计委员会”）成员的书面同意（“审计委员会同意”）（“审计委员会同意”）。2024年2月12日，公司收到了公司 50.58% 以上有表决权股份（“同意股东”）的持有人的书面同意（“股东同意”，以及董事会同意和审计委员会批准的 “书面同意”），以代替会议。

2024年2月12日，集体拥有50.58％有表决权股票的同意股东以书面形式同意发行认股权证协议所依据的股份。截至2023年2月12日，该公司有54,098,665股股票可供投票。

 

  

 

同意的股东			股东持股			所有权百分比
杰伊·赖特			9,410,713			17.40%
马克·富勒			7,563,659			13.98%
Fornier Ekobo 信托基金			5,143,114			9.51%
停战资本主基金有限公司			5,243,967			9.69%

 

    

认股权证协议

 

普通的

 

2024年1月25日，公司签订了购买普通股的证券购买协议（“证券购买协议” 或 “SPA”）、预先注资的普通股购买权证（“预融资认股权证协议”）和购买固定数量普通股的认股权证（“认股权证协议”）。

根据认股权证协议的条款，买方有权以每股0.35美元的行使价购买8,437,501股普通股（“认股权证”），行使期为五年，但要等到公司股东批准发行认股权证协议所依据的股票生效之后。此处未另行定义的大写单词和短语具有SPA中为其指定的含义。

 

认股权证条款

根据认股权证协议，根据认股权证协议中规定的条款和限制，投资者（“持有人”）有权在获得股东批准之日（“首次行使日期”）或之后的任何时候，以及获得股东批准之日五周年之日下午 5:00（美国东部标准时间）或之前（“终止日期”）向公司认购和购买股票，但不超过8,448 37,501股普通股（“认股权证”），每股行使价为0.35美元。

  

如果在行使时没有有效的注册声明登记在案，或者其中包含的招股说明书不适用于持有人转售认股权证，则此时也可以通过 “无现金行使” 的方式，全部或部分行使认股权证。

如果公司未能在认股权证协议规定的交割日期（“认股权证股份交割日期”）之前向持有人转让认股权证，则持有人将有权撤销此类行使。

 

股东批准

 

根据认股权证协议的条款，公司应获得书面同意，以代替股东会议，以寻求批准所有认股权证的发行。在获得股东批准之前，公司不得在行使认股权证时发行任何普通股。

 

因此，董事会已征求股东批准以遵守认股权证协议的条款。

 

没有评估权

 

根据内华达州修订法规，我们的股东无权就认股权证协议的发行获得异议者的评估权。

 

 

  

某些受益所有人和管理层的担保所有权

 

下表列出了截至2024年2月12日公司已知的超过5％的已发行普通股或C系列股票的受益所有人的每个个人、实体或团体（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该术语）实益拥有的普通股和优先股的数量；（ii）我们的每位董事；（iii）我们的每位执行官；以及 (iv) 所有执行干事和董事作为一个整体。与我们的主要股东和管理层对我们的普通股和C系列股票的受益所有权相关的信息基于每个人根据美国证券交易委员会规则使用的 “受益所有权” 概念提供的信息。根据这些规则，如果一个人直接或间接拥有或共享投票权（包括投票权或指导证券表决权）或投资权（包括处置或指导证券处置的权力），则该人被视为证券的受益所有人。该人还被视为其有权在60天内获得受益所有权的任何担保的受益所有人。根据美国证券交易委员会的规定，不止一个人可能被视为同一证券的受益所有人，一个人可能被视为他或她可能没有任何金钱利益的证券的受益所有人。除下文另有说明外，每个人对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，每位股东的地址为c/o Castellum, Inc.，贝塞斯达地铁中心3号，700套房，马里兰州贝塞斯达20814。

 

以下百分比是根据截至2024年2月12日已发行和流通的53,029,915股普通股、5,875,000股A系列优先股和77万股C系列优先股以及根据上市个人持有的《交易法》第13（d）（3）条在六十天内转换为普通股的任何期权、认股权证或其他证券计算得出的。

 

			实益拥有的股份						实益拥有的股份						实益拥有的股份						占总数的百分比 投票权
			普通股						A 系列优先股						C 系列优先股
受益所有人姓名			数字			%			数字			%			数字			%
指定执行官和董事：
Mark S. Alarie			112,920			*			—			—			—			—			*
大卫·T·贝尔 (1)			1,179,724			2.18		%	—			—			—			—			2.13		%
约翰·坎贝尔 (2)			201,537			*			—			—			—			—			*
伯纳德·尚普 (3)			129,537			*			—			—			—			—			*
帕特里夏·弗罗斯特 (4)			137,920			*			—			—			—			—			*
马克·富勒 (5)			9,911,524			17.93		%	—			—			—			—			17.59		%
格伦·艾夫斯 (6)			1,052,348			1.95		%	—			—			220,000			28.57		%	1.92		%
埃米尔·考尼茨 (7)			2,062,356			3.88		%	—			—			100,000			12.98		%	3.81		%
C. Thomas McMillen (8)			161,974			*			—			—			—			—
杰伊·奥·赖特 (9)			11,659,578			21.09		%	—			—			—			—			20.69		%
以小组形式任命执行官和董事（10 人）			26,610,418			44.44		%	—			—			330,000			41.55		%	43.81		%
5% 股东：
Jean and Nathalie Ekobo (10)			6,556,875			12.23		%	5,875,000			100.00		%	—			—			12.12		%
劳里·巴克豪特 (11)			12,360,971			18.91		%	—			—			—			—			18.60		%
停战资本总基金有限公司 (12)			6,389,002			9.89		%	—			—			—			—			9.74		%

 

 

(1) 拥有的股票包括 (i) 贝尔先生拥有唯一处置权和投票权的14,724股普通股；(ii) 50万股认股权证，可行使给贝尔先生拥有唯一处置权和投票权的50万股普通股；(iii) 216万股股票期权，可行使成216万股普通股，其中1,240,000股归属，92万股长期归属贝尔拥有唯一的处置权和投票权。

（2）拥有的股票包括（i）坎贝尔先生拥有唯一处置权和投票权的126,537股普通股，以及（ii）可行使成75,000股普通股的75,000股股票期权，坎贝尔先生拥有唯一的处置权和投票权。

（3）拥有的股票包括（i）尚普先生拥有唯一处置权和投票权的104,537股普通股，以及（ii）可行使成25,000股普通股的25,000股股票期权，尚普先生拥有唯一的处置权和投票权。

（4）拥有的股票包括（i）弗罗斯特女士拥有唯一处置权和投票权的62,920股普通股，以及（ii）可行使成75,000股普通股的75,000股股票期权，弗罗斯特女士拥有唯一的处置权和投票权。

(5) 富勒先生可被视为9,911,524股普通股的受益所有人，普通股总数包括 (i) 马克·查佩尔·富勒可撤销信托基金、马克·富勒、TTEE持有的7,547,519股普通股，富勒先生是该信托基金的受托人，他拥有唯一的处置权和投票权，(ii) 珍妮丝·林恩持有的50,000股普通股达德利可撤销信托，珍妮丝·林恩·达德利，TTEE，达德利女士是该信托的受托人，达德利女士对该信托拥有唯一的处置权和投票权，（iii）持有的25,000股普通股富勒女士拥有唯一处置权和投票权的凯瑟琳·富勒；（iv）迈克尔·富勒持有的25,000股普通股，迈克尔·富勒拥有唯一的处置权和投票权；（v）2,248,865份认股权证，可行使于富勒拥有唯一处置权和投票权的公司普通股2,248,865股。

(6) 拥有的股票包括 (i) 艾夫斯先生拥有唯一处置权和投票权的187,616股普通股；(ii) 22万股C系列优先股，可转换为艾夫斯先生拥有唯一处置权和投票权的137,500股普通股；(iii) 240万股股票期权可行使成240万股普通股，其中1,276,339股归属还有1,123,661份是随着时间的推移而归属或必须满足艾夫斯先生拥有唯一决定权和表决权的某些业绩衡量标准.

(7) 拥有的股票包括（i）考尼茨先生拥有唯一处置权和投票权的1,999,856股普通股，以及（ii）100,000股C系列优先股，可转换为62,500股普通股，考尼茨先生拥有唯一的处置权和投票权。

(8) 拥有的股票包括 (i) 80,987股普通股，麦克米伦先生拥有唯一的处置权和投票权，以及 (ii) 80,987股股票期权，可行使成80,987股普通股，麦克米伦先生拥有唯一的处置权和投票权。

(9) 拥有的股票包括 (i) 9,407,913股普通股，赖特先生拥有唯一处置权和投票权；(ii) 科琳娜·赖特拥有的1,400股普通股，赖特先生共享处置权和投票权；(iii) 西奥多·赖特拥有的1,400股普通股，(iv) 和2,248,865股认股权证可行使成2,248,865股普通股，Wright先生拥有唯一的处置权和投票权。赖特先生可能被视为公司11,659,578股普通股的受益所有人。

(10) Ekobo先生和夫人的股票所有权包括由公司普通股和A系列优先股组成的家族相关股权组合。以下股份所有权反映了每个家庭成员持有的普通股：(i) Jean Machetel Ekobo Embessee，108,261，(ii) Jean Machetel Ekobo Embesse 和 Nathalie Fournier Ekobo Ttee，4,555,614，(iii) Nathalie Fournier Ekobo Embessee，669,805，(iv) LePrince Pierre Ekobo Ttee，4,555,614，(iv) LePrince Pierre Ekobo Tee，118,862，（v）Rachel Koum Ekobo，52,500，（vi）Rachel Embesse Ekobo，100,000，（vii）Ndedi Ekobo，50,000，（vii）Jean Fournier，50,000，（九）让·米歇尔·爱德华·福尼耶，28,000，以及（x）Marlyse Fournier，235,834。Fornier Ekobo可撤销家族信托持有公司5,875,000股A系列优先股，该优先股可转换为公司587,500股普通股。埃科博夫妇拥有共同的投票权和处置权，可被视为公司6,556,875股普通股的受益所有人。

(11) 拥有的股票包括16,290股普通股，巴克豪特夫人拥有唯一的处置权和投票权。巴克豪特女士是BCR信托基金的唯一受托人，该信托票据是BCR信托票据的持有人，该票据可转换为12,344,681股普通股，她对该票据拥有唯一的投票权和处置权。巴克豪特女士可能被视为公司12,360,971股普通股的受益所有人。

(12) 根据停战资本总基金有限公司（“停战”）提供的信息，停战是5,357,488股普通股、3,080,013份购买3,080,013股普通股的预先筹资认股权证和8,437,501份购买8,437,501股普通股认股权证的受益所有人。停战协议对其与公司的证券购买协议中的受益所有权金额有限制，根据该协议，停战协议将不行使预先注资的认股权证或认股权证，前提是停战协议将拥有公司已发行和流通普通股9.9％以上。停战协议可能是6,389,002股普通股的受益所有人。停战协议的地址是 Armistice Capital, LLC, c/o Armistice Capital, LLC，纽约州纽约市麦迪逊大道510号7楼，邮编10022。

 

 

 

某些人的利益赞成或赞成

反对将要采取行动的事项

 

除股东身份（其权益与公司普通股其他持有人的权益没有区别）外，我们的高级管理人员、董事或其各自的任何关联公司或关联公司都不会在认股权证协议的发行中拥有任何利益。作为认股权证协议的持有人的停战资本总基金有限公司是该交易的利益相关方。鉴于这种利益，公司获得了审计委员会的批准，可以根据2024年2月6日获得的纽约证券交易所美国有限责任公司规则，发行认股权证协议所依据的股份。

 

 

 

 

 

 

以引用方式纳入

 

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本信息声明中，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本信息声明的一部分。本信息声明以引用方式纳入了以下文件：

 

 

 

 

在这里你可以找到更多信息

 

你可以在 http://www.sec.gov 上阅读报告、代理和信息声明以及其他信息，包括我们提交的那些信息。您可以通过我们的网站 https://castellumus.com/ 访问美国证券交易委员会的文件并获取有关我们的其他信息。本网站上包含的信息未以引用方式纳入本信息声明，也未以任何方式纳入本信息声明的一部分。

 

向共享地址的证券持有人交付文件

 

公司将在收到本信息声明后的一个工作日内以书面或口头要求向其免费提供本信息声明副本的每一个人，包括该人的任何受益所有人，包括此类文件的附件，以引用方式纳入此处的所有文件的副本（除非此处以引用方式特别纳入此类证物）。应通过以下地址或电话号码向 Castellum, Inc.c.c.c.o. David T. Bell 提出申请。

 

如果要求提供材料的硬拷贝，我们将仅向共享一个地址的股东发送一份信息声明和其他公司邮件，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为 “住户” 的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。但是，应书面或口头要求，公司将立即在共享地址向股东单独交付本信息声明副本，并将本信息声明的单一副本交付给该地址。您可以通过以下地址或电话号码向 Castellum, Inc. c/o David T. Bell 发送书面通知，说明 (a) 您的姓名、(b) 您的共享地址以及 (c) 公司应将本信息声明的补充副本发送到的地址，以提出此类书面或口头请求。此外，如果拥有共享地址的现有股东收到了本信息声明或其他公司邮件的多份副本，并且希望公司将未来邮件的一份副本邮寄给共享地址的股东，则也可以以相同的方式通过邮件或电话向公司的主要执行办公室发出此类请求的通知。

 

 

 

 

 

 

前瞻性陈述

 

本信息声明可能包含某些 “前瞻性” 陈述（该术语在 1995 年《私人证券诉讼改革法》或 SEC 在其规则、法规和新闻稿中定义），代表我们对我们的期望或信念。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的业务、经济表现、财务状况以及前景和机会的陈述。为此，此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制前述内容概括性的前提下，诸如 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“可能”、“估计”、“可能” 或 “继续” 等词语，或其负面或其他变体或类似术语旨在识别前瞻性陈述。就其性质而言，这些陈述涉及重大的风险和不确定性，其中某些风险和不确定性是我们无法控制的，实际结果可能因各种重要因素而存在重大差异，包括本文件和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的因素。

 

其他事项

 

除了本信息声明中描述的已由公司大多数有表决权股票的持有人批准或考虑的事项外，董事会不知道其他事项。

 

如果您对本信息声明有任何疑问，请联系：

 

Castellum, Inc.

3 贝塞斯达地铁中心，700 套房

马里兰州贝塞斯达 20814

(301) 961-4895

 

请注意，这不是您的投票请求或委托书，而是一份信息声明，旨在告知您公司进行的某些交易。

 

我们不要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理。