美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券 交易法》

由 注册人提交
由注册人以外的 方提交 ☐

选中 相应的复选框：

☐ 初步委托书
☐ 机密，仅供 委员会使用（在规则 14a-6 (e) (2) 允许的情况下）
最终委托书
☐ 权威附加材料
☐ 根据 第 240.14a-12 条征集材料

VIVEON 健康收购公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

无需付费。
☐ 之前使用 初步材料支付的费用。
☐ 费用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求的 附录中的表格计算。

VIVEON 健康收购公司

东北桃树路 3480 号二楼 #112 套房

亚特兰大， 佐治亚州 30326

股东特别大会通知

TO 将于 2024 年 3 月 27 日举行

致 VIVEON HEALTH ACQUISTION CORP的股东:

诚邀您 参加将于美国东部时间2024年3月27日上午10点30分举行的VIVEON HEALTH 收购公司（“公司”、“Viveon”、“我们”、 “我们” 或 “我们的”）股东特别会议（“特别会议”）。股东 将无法亲自参加特别会议。本代理声明包括有关如何访问特别会议 以及如何在家中或任何有互联网连接的远程地点收听和投票的说明。公司将以虚拟会议形式在以下地点举行特别会议 https://www.cstproxy.com/viveon/2024 并使用以下拨入信息通过电话会议：

电话 接入（仅限收听）：

在美国和加拿大境内：1-800-450-7155（免费电话）

美国和加拿大境外 ：+ 1 857-999-9155

（适用标准 费率）

会议 ID：7618674#

特别会议将举行，目的是对以下提案进行审议和表决：

● 第四次延期提案 ——修改公司经修订和重述的 公司注册证书（“经修订的章程”）（“第四次延期修正案”）的提案，允许公司将 公司完成业务合并的截止日期最多延长六次，每次延长一个月，直至 2024年9月30日（“第四次延期日期”），除非收盘，否则应在适用的每月截止日期之前提前一个日历日通知大陆股票 转让和信托公司与 Clearday, Inc. 的拟议业务合并或任何潜在的替代初始业务合并应在第四次延期日期之前发生（我们 将本提案称为 “第四次延期提案”）；
● 信托修正提案是一项修订 公司与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间订立的截至2020年12月22日的公司投资 管理信托协议（“信托修正案”）（“信托修正案”）的提案，允许公司 将公司必须完成业务合并的截止日期最多延长六次，每次延期 个月，直至2024年9月30日，向信托账户存入35,000美元（”将每延期一个月的 付款”）延期至2024年9月30日（我们将本提案称为 “信托 修正提案”）；以及
● 休会提案 — 一项提案，建议主席批准在 某些情况下，如有必要，将特别会议休会至稍后日期，以征求更多代理人 (i) 批准第四次延期提案，(ii) 批准信托修正案 提案，(iii) 如果特别会议未达到法定人数，或 (iv) 留出合理的额外时间提交或 邮寄公司在与外部法律机构 磋商后真诚确定的任何补充或修订披露信息根据适用法律，公司的 股东必须在特别会议之前发布和审查此类补充或修订后的披露信息；前提是特别会议之后尽快重新召开（我们 将本提案称为 “休会提案”）。

您的 将注意力转到本通知所附的委托声明，以获取更完整的事项声明，供您在 特别会议上审议。

公司董事会将 2024 年 2 月 29 日的营业结束定为确定公司 股东有权收到特别会议及其任何续会的通知并在会上投票的日期。只有当日公司普通股 的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。 有权在特别会议上投票的登记股东的完整名单 将在特别会议之前的十天内在公司主要执行办公室公布，供股东在正常工作时间出于与特别会议有关的 目的进行查阅。

仔细考虑所有相关因素后，公司董事会建议您投票或发出指示，让 投票 (i) “赞成” 第四次延期提案；(ii) “支持” 信托修正提案；(iii) “赞成” 休会提案；(iii) “支持” 延期提案。

随函附上的 是委托书，其中包含有关第四次延期提案、信托修正提案、休会 提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划虚拟参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读本材料 并对您的股票进行投票。

2024年3月1日

根据 的命令，董事会
/s/ Jagi Gill
董事会主席

您的 票很重要。请尽快签署、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在 特别会议上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在特别会议上亲自投票。如果您的股票 存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理在特别会议上亲自投票 票。您未能投票或指示您的经纪商 或银行如何投票，与对该提案投反对票的效果相同。

关于将于 2024 年 3 月 27 日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要 通知。此 会议通知以及随附的委托书和代理卡可在以下网址获得 https://www.cstproxy.com/viveon/2024。 对于银行和经纪商，会议通知和随附的委托书可在以下网址获得 https://www.cstproxy.com/viveon/2024。

VIVEON 健康收购公司

东北桃树路 3480 号二楼 #112 套房

亚特兰大， 佐治亚州 30326

股东特别大会通知

TO 将于 2024 年 3 月 27 日举行

代理 声明

特拉华州的一家公司VIVEON HEALTH ACQUISTION CORP.（“公司”、“Viveon”、“我们” 或 “我们的”）正在提供本委托声明，内容涉及 公司董事会要求代理人参加将于美国东部时间2024年3月27日上午10点30分举行的特别会议进行投票。股东将无法亲自参加特别会议。本代理声明包括 关于如何访问特别会议以及如何在家中或任何有互联网连接的远程地点收听和投票的说明。 公司将以虚拟会议形式在以下地点举行特别会议 https://www.cstproxy.com/viveon/2024 并通过电话会议 使用以下拨入信息：

电话 接入（仅限收听）：

在美国和加拿大境内：1-800-450-7155（免费电话）

美国和加拿大境外 ：+ 1 857-999-9155

（适用标准 费率）

会议 ID：7618674#

特别会议的唯一目的是对以下问题进行审议和表决：

● 第四次延期提案 ——修改公司经修订和重述的 公司注册证书（“经修订的章程”）（“第四次延期修正案”）的提案，允许公司将 公司完成业务合并的截止日期最多延长六次，每次延长一个月，直至 2024年9月30日（“第四次延期日期”），除非收盘，否则应在适用的每月截止日期之前提前一个日历日通知大陆股票 转让和信托公司与 Clearday, Inc. 的拟议业务合并或任何潜在的替代初始业务合并应在第四次延期日期之前发生（我们 将本提案称为 “第四次延期提案”）；
● 信托修正提案——公司 与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间修订截至2020年12月22日的公司投资 管理信托协议（“信托协议”）（“信托修正案”）的提案，允许公司将公司必须完成业务合并的 日期延长至多六次，每次通过向信托账户存入 35,000 美元，将金额再延长一个月 ，直至 2024 年 9 月 30 日（“延期”）付款”) 用于2024年9月30日之前每延期一个月（我们将本提案称为 “信托修正提案”）； 和
● 休会提案 — 一项提案，建议主席批准在 某些情况下，如有必要，将特别会议休会至稍后日期，以征求更多代理人 (i) 批准第四次延期提案，(ii) 批准信托修正案 提案，(iii) 如果特别会议未达到法定人数，或 (iv) 留出合理的额外时间提交或 邮寄公司在与外部法律机构 磋商后真诚确定的任何补充或修订披露信息根据适用法律，公司的 股东必须在特别会议之前发布和审查此类补充或修订后的披露信息，前提是特别会议之后尽快重新召开（我们 将本提案称为 “休会提案”）。

第四次延期的理由 和程序

2023年4月6日，该公司宣布签订了收购Clearday（“业务合并”）的最终协议。 如果为此目的在特别会议上批准业务合并，则公司将在此后不久完成业务合并 。

第四次延期提案和信托修正提案的目的是让公司有更多时间完成拟议的 业务合并。公司的修订章程规定，公司必须在2024年3月31日（“3月 终止日期”）之前完成初始业务合并。截至3月 终止日期，公司将没有足够的时间来完成拟议的业务合并。因此，公司董事会认为，再次延长公司完成初始业务合并的日期符合其股东的最大利益。 如果第四次延期提案和信托修正提案获得批准，公司将必须在2024年9月30日之前完成 拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并。

公司已同意，如果第四次延期提案和信托修正提案获得批准，则在提交第四次 延期修正案之前，它将向信托账户存入35,000美元的初始存款（每笔存款在此称为 “存款”） ，以最初将公司完成初始业务合并 的日期延长一个月至2024年4月30日。此后，公司应为公司在2024年9月30日当天或之前完成初始业务合并所需的每个月度或其中的一部分存入35,000美元。

如果 公司没有进行上述存款所需的资金，Viveon Health LLC（“赞助商”） 已同意其和/或其任何关联公司或指定人将作为贷款向公司捐款（此处将贷款的赞助商、关联公司或指定人 称为 “捐款人”，本文将每笔贷款称为 “捐款”） 上述供公司存款的金额。每笔存款或捐款将在该月度开始前不少于 个日历日存入信托账户。如果此类存款或供款未按时支付，公司必须 (i) 在下一个月度之前完成初始业务合并，或 (ii) 清理公司事务并 按照下文规定的相同程序赎回100％的已发行公开股票，该程序与第四份 延期提案和信托修正提案未获批准时适用的程序相同。

除非第四次延期提案和信托修正提案获得批准，并且公司 决定提交第四次延期修正案，否则不会进行 存款或捐款。在拟议的业务合并或潜在的替代初始业务合并完成 后，公司将向出资人偿还捐款。如果公司 无法完成拟议的业务合并或潜在的替代初始业务合并，则贷款将被免除， 在信托账户之外持有的任何资金除外。在三月终止日期之后，公司将自行决定是否延长每月的期限 。如果在2024年3月31日之前，公司决定不将每月延长 至2024年9月30日，则额外存款或缴款的义务将终止。如果发生这种情况，或者如果 公司董事会以其他方式确定公司将无法在第四次延期日之前完成拟议的业务合并、 或潜在的替代初始业务合并，则公司将清理公司事务 并按照下述与适用于 第四次延期提案和信托修正提案相同的程序赎回 100% 的已发行公开股票未获批准。

如果 第四次延期提案获得批准并提交了第四次延期修正案，并且公司在 第四次延期日之前全力完成初始业务合并，则该业务合并 会议上的每股赎回金额或公司后续清算将大于当前每股11.57美元的赎回金额。确切的 每股金额将在特别会议之后确定，并取决于与第四次 延期修正案相关的赎回金额。

纽约证券交易所美国上市

根据 纽约证券交易所美国规则第 119 (b) 条，在 SPAC首次公开募股注册声明生效后的36个月内，或公司章程中规定的较短期限内，公司必须完成一项或多项业务合并， 的总公允市值至少为存款账户价值的80％（不包括任何递延承销商费用和应付收入的 税存款账户）签订协议时的初始业务合并。

公司的首次公开募股注册声明已于2020年12月21日宣布生效。2023 年 12 月 22 日， 公司收到了纽约证券交易所美国人的一封信，信中称，纽约证券交易所监管局的工作人员（“员工”）决定 根据《纽约证券交易所美国公司指南》（“公司指南”）第 119 (b) 条和第 119 (f) 条启动将公司的普通股、单位和权利（统称为 “证券”）退市的程序，因为 公司未能在其首次公开募股登记 声明生效后的36个月内完成业务合并，或公司在如此短的时间内完成业务合并在其注册声明中指定。如信中所述，公司 有权要求纽约证券交易所 美国审查委员会（“委员会”）的上市资格小组（“小组”）对除名决定进行审查，前提是 在2023年12月29日之前要求进行此类审查的书面请求。该公司要求举行面对面听证会，向2024年2月13日举行的 小组作口头陈述。该小组的听证会考虑了公司 和员工的书面和口头陈述。

2024年2月21日，公司收到了纽约证券交易所美国人的一封来信，根据向小组提交的材料和信息，以及在听证会和分析纽约证券交易所美国规则和公司指南时进行的讨论，小组 一致决定确认员工启动退市程序的决定，因为该公司没有在其生效后的最长36个月内完成 合并首次公开募股注册声明。根据公司指南第1205节的规定，公司可以 要求全体委员会重新考虑专家组的决定。 的审查请求和所需费用必须以书面形式提出，并在信函发出之日起 15 个日历日内收到。 公司打算要求委员会全体成员重新考虑专家组的除名决定。尽管交易已暂停，但该证券 仍在纽约证券交易所美国上市。在委员会做出退市的最终决定之前，证券将在场外交易市场 上交易。如果 委员会不推翻专家小组的退市决定，该证券将从 纽约证券交易所美国证券交易所除名，并在场外交易市场上交易。届时，公司将与Clearday一起决定 公司是否应停止运营和清算，或者是否继续进行业务合并并向国家证券交易所提交与 业务合并结束有关的 初始上市申请。无法保证合并后公司证券的初始上市申请将获得国家证券交易所的 批准。

记录 日期和会议日期

公司董事会已将 2024 年 2 月 29 日的营业结束定为确定公司 股东有权收到特别会议及其任何续会（“记录日期”）的通知和投票的记录日期。 截至记录日期，公司共有6,648,665股已发行普通股，其中包括1,617,415股已发行的公开股票。 公司的认股权证和权利没有投票权。只有在 记录日期持有公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。有权在特别会议上投票的股东完整名单 将在特别会议之前的十天内在公司主要 执行办公室公布，供股东在正常工作时间出于与特别会议相关的任何目的查阅。

本 代理声明包含有关特别会议、第四次延期提案、信托修正提案 和休会提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

此 委托书连同代理卡将于 2024 年 3 月 2 日左右首次邮寄给股东。

关于特别会议的问题 和答案

这些 问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们并不包含对您可能很重要的所有信息 。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

Q. 正在对什么进行表决？ 答： 您将被要求对 (i) 一项修改 经修订和重述的公司注册证书（“经修订的章程”）的提案（“第四次延期修正案”）进行表决，以允许公司将 公司完成初始业务合并的截止日期最多延长六次，每次延长 一个月，直至2024年9月30日，（“第四次延期日期”），在适用的每月截止日期之前，提前一个日历日通知受托人 ，除非拟议的截止日期与Clearday、 Inc. 的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并应在第四次延期日期（我们将 本提案称为 “第四次延期提案”）之前进行；(ii) 修订截至2020年12月22日的公司投资管理信托协议（“信托协议”）（“信托修正案”）的提案（“信托修正案”） 受托人，允许公司将公司必须完成初始 业务合并的截止日期每次最多延长六次将每次延期 的35,000美元（“延期付款”）存入信托账户，将延期至2024年9月30日（我们将本提案称为 “信托修正提案”）的35,000美元（“延期付款”），再延长一个月，直至2024年9月30日；以及（iii）在必要时在某些情况下暂停特别会议的提案 。
Q. 公司为什么要提出第四次延期提案 和信托修正提案？ 答：公司是一家空白 支票公司（也称为 “SPAC”），成立于2020年8月，其目的是与一个 或多个企业或实体进行合并、 股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。2020年12月，该公司完成了首次公开募股，从中获得了201,25万美元的总收益（包括来自承销商超额配股权的26,25万美元）。与大多数空白支票公司一样，在 首次公开募股时，章程规定，如果在某个日期或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给公开股的持有人 。

正如 先前在 2023 年 6 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格中披露的那样， 我们对修订后的章程提交了第三份 修正案，该修正案自2023年6月27日起生效，通过存入与公司首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”） ，将每月完成初始业务合并的日期延长至最多六个月，每次最多延长一个月，共计六个月，直至2023年12月31日 ，2023 年 12 月 31 日之前每次延期一个月 的金额为 85,000 美元，以及 (ii) 进一步延长公司必须遵守的截止日期完成初始业务合并 （无需寻求股东的额外批准），期限最多为三个月，从2024年1月1日至2024年3月31日，每次延期一个月，在2024年1月1日至2024年3月31日期间，无需向信托账户 存入额外存款。

2023年4月6日，我们宣布与Clearday签订了最终协议，进行业务合并。

鉴于我们花费的时间、精力和金钱与Clearday进行谈判并与Clearday达成最终协议，我们认为，在这种情况下 需要让公众股东有机会在为股东批准业务合并而举行的 特别会议上考虑拟议的业务合并。到3月终止日期， 公司将没有足够的时间来完成拟议的业务合并。因此，公司董事会认为，为了让公司有更多时间完成拟议的业务 合并或任何潜在的替代初始业务合并，这符合其股东的最大利益 。因此，我们正在寻求批准第四次延期 提案，以提交第四次延期修正案。
此时并未要求您对企业合并进行投票。如果第四次延期提案获得批准且第四次延期修正案 已提交，如果您不寻求赎回与本次投票相关的公开股票，则您将保留在向股东提交 业务合并时对 业务合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成或公司尚未完成业务的情况下按比例赎回您的公开股票兑换 信托账户中的比例的权利按第四次延期日期组合 。
Q. 我为什么要对第四次延期提案 和信托修正案投赞成票？ 答：公司 董事会认为，公司完善拟议的业务合并将使股东受益，并提出 第四次延期提案和信托修正提案，以延长公司完成拟议的 业务合并的日期。第四次延期提案和信托修正提案的批准将使公司有更多的 时间来完成拟议的业务合并或潜在的替代初始业务合并，并允许您 作为股东对拟议的业务合并或潜在的替代初始业务合并 进行投票，如果您愿意，可以继续担任后业务合并公司的股东。

因此， 我们认为，第四次延期提案和信托修正提案符合公司 在首次公开募股中向公众提供证券的精神。

公司已同意，如果第四次延期提案和信托修正提案获得批准，则在提交第四次 延期修正案之前，它将向信托账户存入金额为35,000美元的初始存款，将公司可以在 之前完成初始业务合并的日期延长一个月，至2024年4月30日。此后，公司应在2024年9月30日之前每月存入35,000美元，或其中的一部分，以完成拟议的业务合并 或潜在的替代初始业务合并。

如果 公司没有进行上述存款所需的资金，则保荐人和/或其任何关联公司或 指定人员将按上述金额向公司捐款（作为贷款）。如果此类存款或出资 未及时支付，则公司必须（i）在下一个月度之前完成拟议的业务合并或潜在的替代初始业务 组合，或（ii）清理公司事务并按照下文规定的相同程序赎回100％的已发行公共 股份，该程序将在第四次延期提案和信托 修正提案未获批准时适用。

您将拥有 与第四次延期提案和信托修正提案有关的 赎回权，但是，对于公司选择在三月终止日期之后按月延期至 第四次延期日期，您将没有任何 赎回权。
除非第四次延期提案和信托修正提案获得批准，并且公司决定提交 第四次延期修正案，否则不会进行存款或捐款 。在 拟议的业务合并或潜在的替代初始业务合并完成后，公司将向出资人偿还捐款。如果公司 无法完成拟议的业务合并或潜在的替代初始业务合并，则贷款将被免除， 在信托账户之外持有的任何资金除外。公司将有权自行决定是否在三月终止日期之后再延长 个月，直至第四次延期日期。如果在2024年3月31日之前，公司决定 在2024年9月30日之前不继续延长每月的期限，则额外存款或 缴款的义务将终止。如果发生这种情况，或者如果公司董事会以其他方式确定公司 将无法在第四次 延期日之前完成拟议的业务合并或潜在的替代初始业务合并，则公司将根据 清理公司事务并按照下文规定的相同程序赎回 100% 的已发行公开股票，如果第四次延期提案和信托修正提案 是未获批准。
Q. 我可以在特别会议上赎回与 投票相关的公开股票吗？ 是的。根据我们经修订的 章程，提交修改章程的事项使公开股票的持有人有权将其股份赎回其在首次公开募股时设立的信托账户中按比例持有的资金 部分。公开发行股票的持有人无需投票反对 第四次延期提案或信托修正提案，也无需在记录日成为登记持有者即可行使赎回 权。
如果第四次延期 提案和信托修正提案获得批准，并且第四次延期修正案已提交给特拉华州 州州长，则公司将 (i) 从信托账户中移除一笔金额（“提款 金额”），该金额等于信托账户中与持有人赎回的任何公开股相关的可用资金的比例部分（“提款 金额”）第四次延期提案和信托修正提案（如果有），以及 (ii) 交给该提案的持有人 按比例赎回了公开股票的提款金额。此类资金的剩余部分应留在信托 账户中，可供公司在第四次延期日当天或之前用于完成拟议的业务合并或潜在的替代初始 业务合并。未赎回与特别会议相关的 公开股票的公开发行股票的持有人将保留其赎回权以及对拟议的业务合并或 潜在的替代初始业务合并进行投票的能力。
Q. 公司为什么提出休会提案？ 公司提出 休会提案，以便在公司没有达到法定人数或没有获得批准第四次延期 提案和信托修正提案所需的股东投票的情况下，有更多时间为第四次延期提案 征集更多代理人， 。

Q. 公司的高管 高管、董事和关联公司打算如何对其股份进行投票？ 答： 公司的所有董事、执行官及其各自的关联公司以及保荐人预计将对其拥有投票控制权的任何普通股（包括他们拥有的任何公开股票）进行投票，以支持第四次延期提案、 信托修正提案和延期提案。
内幕股票的 持有人无权赎回与第四次延期提案和信托 修正提案相关的此类股票。在记录日，5,031,250股内幕股票约占公司 已发行和流通普通股的75.7％。

截至记录日， 公司的发起人、董事或执行官及其各自的任何关联公司均未实益拥有任何 股票。但是，保荐人和公司的董事、执行官及其各自的 关联公司可以在赎回 程序之外选择在公开市场上购买公开股票，或通过协商的私募购买方式，以帮助确保公司 (i) 在 与拟议的初始业务合并相关的信托账户中保持足够的资金，以及 (ii) 继续在纽约证券交易所美国上市。

如果确实发生此类收购，则购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对 第四次延期提案和信托修正案和/或选择赎回其股份。以 方式购买的任何公开股票将无法被投票支持第四次延期提案和信托修正提案。

Q. 需要什么表决才能通过这些提案？

第四个 延期提案。第四次延期提案的批准需要公司普通股中至少 大多数已发行和流通股的持有人投赞成票。

Trust 修正提案。信托修正提案的批准需要至少50％ 已发行和流通普通股公开股的持有人投赞成票。

休会 提案。延期提案的批准需要至少大多数已发行的 和已发行普通股的持有人投赞成票，他们亲自出席，或由代理人代表，有权在 特别会议或其任何续会上投票。

Q. 如果我不想批准第四次延期 提案、信托修正提案或休会提案怎么办？ 答：如果您不想 批准第四次延期提案、信托修正提案或延期提案，则必须对每项提案投弃权票，不得投票或投反对票 票。
Q. 该公司收到了纽约证券交易所 美国证券交易所的除名通知，原因是该公司未在《纽约证券交易所美国规则》要求的时间期限内完成业务合并。现在 业务合并会发生什么？ 答： 根据纽约证券交易所美国规则第 119 (b) 条，在SPAC首次公开募股注册声明 生效后的36个月内，或公司在其注册声明中规定的较短期限内，公司必须完成一项或 项业务组合，其公允市场总价值至少为存款账户价值的80％（不包括 任何递延承销商的费用和应付收入的税款）在签订进入初始业务的协议 时从存款账户中获得的收入）组合。

公司的首次公开募股注册声明已于2020年12月21日宣布生效。2023 年 12 月 22 日， 公司收到了纽约证券交易所美国人的一封信，信中称，纽约证券交易所监管局的工作人员（“员工”）决定 根据《纽约证券交易所美国公司指南》（“公司指南”）第 119 (b) 条和第 119 (f) 条启动将公司的普通股、单位和权利（统称为 “证券”）退市的程序，因为 未能在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成业务合并， 或公司如此短的期限在其注册声明中指定。如信中所述，该公司有权要求纽约证券交易所美国证券交易所美国证券交易所 审查委员会（“委员会”）的上市资格小组（“小组”）对除名决定进行审查，前提是在 2023年12月29日之前要求进行此类审查的书面请求。该公司要求举行面对面听证会，以向专家小组作口头陈述，该听证会于2024年2月 13日举行。该小组的听证会考虑了公司和员工的书面和口头陈述。

2024年2月21日，公司收到了纽约证券交易所美国人的一封来信，根据向小组提交的材料和信息，以及在听证会和分析纽约证券交易所美国规则和公司指南时进行的讨论，小组 一致决定确认员工启动退市程序的决定，因为该公司没有在其生效后的最长36个月内完成 合并首次公开募股注册声明。根据公司指南第1205节的规定，公司可以 要求全体委员会重新考虑专家组的决定。 的审查请求和所需费用必须以书面形式提出，并在信函发出之日起 15 个日历日内收到。 公司打算要求委员会全体成员重新考虑专家组的除名决定。尽管交易已暂停，但该证券 仍在纽约证券交易所美国上市。在委员会做出退市的最终决定之前，证券将在场外交易市场 上交易。如果委员会不推翻专家小组的退市决定，证券 将从纽约证券交易所美国证券交易所除名，并在场外交易市场上交易。届时，公司将与 Clearday一起决定公司是否应停止运营和清算，或者是否继续进行 业务合并，并在业务合并结束时向 国家证券交易所提交合并后的公司的初始上市申请。无法保证合并后的 公司证券的初始上市申请会得到国家证券交易所的批准。

如果 我们无法成功完成与Clearday的拟议业务合并或另一种初始业务合并， 我们将被迫 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回 100% 的已发行公开股票，以现金支付，相当于总金额 在信托账户中存款，包括任何利息，但不包括应付税款，除以其中的数字 在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快合理地 解散和 清算，前提是上述（ii）和（iii））根据特拉华州法律，我们有义务为债权人的索赔作出规定 以及其他人的要求适用的法律。

Q. 如果第四次延期提案和 信托修正提案未获批准会怎样？ 答：如果第四次延期 提案和信托修正提案未在特别会议上获得批准，并且我们无法在 2024 年 3 月 31 日之前或当天完成拟议的业务 组合，我们将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快 ，但之后不超过十个工作日，按每股赎回 100% 的已发行公开股份 } 价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括任何利息，但不包括应付税款 除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的 权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和 董事会的批准，前提是（在（ii）和（iii）的案例）涉及我们在特拉华州法律下承担的义务， 就以下索赔作出规定：债权人和其他适用法律的要求.

内幕股票的持有人 放弃了参与此类股票的任何清算分配的权利。 信托账户不会对我们的权利和认股权证进行任何分配，如果我们清盘 ，这些权利和认股权证将毫无价值地到期。公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用，该公司认为这足够 用于此类目的。如果此类资金不足，保荐人已同意向公司预付完成 此类清算所需的资金（目前预计不超过约15,000美元），并同意不寻求偿还此类费用。
Q. 如果第四次延期提案和信托修正案 提案获得批准，接下来会发生什么？ 答：如果第四次延期 提案和信托修正提案获得批准，公司将向信托账户存入初始存款，向特拉华州国务卿提交 第四次延期修正案，并继续努力完善拟议的业务合并、 或潜在的替代初始业务合并，直到第四次延期日期，或公司 董事会自行决定更早的日期它将无法完成拟议的业务在第四次延期日期之前合并、 或潜在的替代初始业务合并。
如果第四次延期 提案和信托修正提案获得批准，则从信托账户中删除提款金额（如果有）将 减少信托账户中的剩余金额，并提高公司 高管、董事及其关联公司持有的公司股份的利息百分比。截至本委托书发布之日，公司、高级职员、董事和赞助商 拥有公司已发行和流通股份的73.17％。
Q. 如果我对随后提议的任何业务合并投反对票，我将来还能行使我的赎回权 吗？ 答：除非您选择 赎回与本次股东投票批准第四次延期提案和信托修正提案相关的股份，否则 您将能够在商业合并或任何随后提出的商业合并提交给股东时对其进行投票。 如果您不同意任何此类业务合并，在股东投票批准此类业务合并后，您将保留对该合并投反对票和/或赎回您的公开股份的权利， ，但须遵守章程中规定的任何限制。
Q. 如何更改我的投票？ 答：如果您已提交 代理人对您的股票进行投票，并希望更改投票或撤销您的代理人，则可以通过向Advantage Proxy, Inc. 交付一份过期的 代理卡来实现，注意：Karen Smith，免费电话：877-870-8565，收集：1-206-870-8565， 电子邮件：ksmith@advantageproxy.com， 公司的代理律师，在特别会议之日之前。
Q. 选票是如何计算的？

答： 公司的代理律师Advantage Proxy将被任命为会议选举检查员。 选票将由选举检查员计算，他将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票、 和经纪人不投票。

第四个 延期提案。截至记录日期，第四次延期提案必须获得至少大多数 普通股已发行和流通股的赞成票的批准。

对于 第四次延期提案，弃权票和经纪人不投票将与 “反对” 票具有相同的效果。

Trust 修正提案。信托修正提案必须通过截至记录日已发行和流通的普通股中至少50％的公开股票 的赞成票批准。

对于 信托修正提案，弃权票和经纪人不投票将与 “反对” 票具有同等效力。

休会提案。 休会提案必须获得至少大多数已发行和流通的普通股的批准，这些普通股以虚拟出席方式亲自出席 ，或由代理人代表，并有权在特别会议或其任何续会上投票。对该提案投弃权票 将等同于对该提案投票 “反对” 票。经纪人对 该提案的未投票将对投票没有影响。
Q. 如果我的股票以 “街道名称” 持有， 我的经纪人会自动为我投票吗？

A. 第四次延期提案和信托修正提案是非自由裁量项目。只有当您提供有关如何投票的说明时，您的经纪人才能将您的股票 投票支持这些提案。如果您的股票由经纪人作为您的提名人持有（即 ，以 “街道名称” 表示），则您可能需要从持有股票的机构那里获得一份代理表格，并按照该表格中关于如何指示您的经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。如果您不向经纪人发出指令 ，您的经纪人可以就 “全权委托” 项目对您的股票进行投票，但不能对 “非全权委托” 项目进行投票。根据适用于成员 经纪公司的纽约证券交易所规则，全权委托项目是例行提案。这些规则规定，对于例行事务，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人可以自由选择对以街道名称 持有的股票进行投票。对于您未向经纪人发出指示的非全权委托项目， 份额将被视为经纪商的无投票权。

您的 经纪人只能使用其自由裁量权对休会提案的股票进行投票。

Q. 什么是法定人数要求？ 答：股东的法定人数 是举行有效会议所必需的。如果在记录日至少大部分普通股 股由出席会议的股东或代理人代表，则将达到法定人数。
只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人），或者 如果您在特别会议上亲自投票，您的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果 未达到法定人数，则在特别会议上亲自或由代理人代表的多数选票可将特别会议 延期至其他日期。
Q. 谁可以在特别会议上投票？ 答： 只有在2024年2月29日营业结束时公司普通股的登记持有人才有权在特别会议及其任何休会或延期中计算其 的选票。截至记录日期，公司共有6,648,665股已发行普通股，其中包括1,617,415股已发行的公开股票。
登记股东：以您的名义注册的 股票。如果您的股票在记录日直接以您的名义在公司的 过户代理人大陆股票转让与信托公司注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东， 您可以在特别会议上亲自投票或通过代理人投票。无论您是否计划虚拟参加特别会议， 我们都敦促您填写并归还随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益 所有者：以经纪人或银行名义注册的股票。如果在记录日，您的股票不是以您的名义持有的， ，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。作为受益所有人， 您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加 特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在特别 会议上亲自对股票进行投票。
Q. 董事会是否建议对第四次延期 提案、信托修正提案和休会提案进行投票？ 答：是的。董事会 建议公司股东对第四次延期提案、信托修正案 提案和休会提案投赞成票。
Q. 公司董事和 高管对第四次延期提案和信托修正提案的批准有什么利益？ 答：公司的 董事、高级管理人员及其关联公司在第四次延期提案和信托修正提案中的权益 可能与您作为股东的利益不同或除外。这些权益包括但不限于 对内幕股票和认股权证的实益 所有权，如果第四次延期提案和信托修正提案 未获得批准，这些股票和认股权证将变得毫无价值；如果我们清盘，他们将无法偿还的贷款，以及未来可能的补偿 安排。参见标题为” 的部分公司董事和高级职员的利益.”
Q. 如果我反对第四次延期提案或 信托修正提案怎么办？我有评估权吗？ 答：根据特拉华州 通用公司法（“DGCL”），公司股东 对第四次延期提案和信托修正提案没有评估权。
Q. 如果第四次延期提案和信托修正提案未获批准，公司的认股权证和权利 会怎样？ 答：如果第四次延期 提案和信托修正提案未在特别会议上获得批准，并且拟议的业务合并未在2024年3月31日之前完成 ，我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快 ，但之后不超过十个工作日，以每股价格赎回 100% 的已发行公开股票，以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括任何利息，但不包括应付税款按当时已发行的公开股票的 数量计算，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快合理地 ，但须经我们剩余股东和董事会的批准，解散和 清算，前提是（如果（ii) 和 (iii) 以上) 根据特拉华州法律，我们有义务为债权人的索赔作出规定 和其他适用法律的要求。在这种情况下，您的认股权证和权利将变得一文不值。
Q. 我现在需要做什么？ 答：公司敦促您 仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，并考虑第四次延期提案、 信托修正提案和休会提案将如何影响您作为公司股东。然后，您应根据本委托书和随附的代理卡上提供的说明尽快 投票。

Q. 如何赎回我的公司 普通股？ 答：在 特别会议以及对第四次延期提案和信托修正提案的投票方面，每位公众股东 均可寻求将其公开股票赎回信托账户中可用资金的比例部分，减去我们预计此类资金将欠但尚未缴纳的任何税款。公开股票的持有人无需对第四次延期提案 和信托修正提案进行投票，也无需在记录日期成为记录持有者即可行使赎回权。
如要 要求兑换，您必须在特别会议前两个工作日（2024年3月25日）在纽约州街1号大陆证券转让和信托公司亲自向大陆股票转让与信托公司（ 公司的过户代理人大陆证券转让与信托公司）投标股票证书，收件人： Mark Zimkind，mzimkind@continentalstock.com，或者使用电子方式将股票交付给过户代理人存托信托公司的DWAC（在 托管人处存款/提款）系统，该选举很可能会举行根据您持有股票的方式确定。如果您在 提交第四次延期修正案的生效之日之前继续持有这些股票，您才有权 获得与赎回这些股票相关的现金。
Q. 如果我收到多套 投票材料，我该怎么办？ 答：如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，您可能会收到一套以上 的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指令 卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有 股票，则对于您持有 股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便 对您的公司所有股份进行投票。
Q. 谁在为这次代理招标付费？ 答：公司将支付 招揽代理的全部费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以当面、通过电话或其他通信方式征集 代理人。我们的高级管理人员和董事不会因招揽代理人而获得任何额外报酬 。我们还聘请了Advantage Proxy代表我们征集代理。我们将向Advantage Proxy支付大约 8,500美元的费用以及此类服务的支出。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用 。
Q. 谁能帮助回答我的问题？

答： 如果您对提案有疑问，或者需要委托书或随附的代理卡的其他副本 ，则应联系：

Advantage Proxy, Inc.

免费电话 ：1-877-870-8565

收集： 1-206-870-8565

电子邮件： ksmith@advantageproxy.com

您还可以按照标题为” 的部分中的指示，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的其他 信息 在哪里可以找到更多信息.”
Q. 我该如何投票？ 答：如果您是登记在册的股东 ，则可以在虚拟特别会议上在线投票，也可以使用随附的代理卡、互联网或电话通过代理人进行投票。 无论您是否计划参加虚拟特别会议，我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。 要使用代理卡投票，请在代理卡上填写、签名并注明日期，然后将其放入预付费信封中退回。如果您在特别会议之前归还您签名的代理卡 ，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。

要通过电话投票 ，您可以拨打代理卡上的电话号码进行投票。打电话时请随身携带您的 代理卡。易于理解的语音提示将允许您对股票进行投票并确认 您的指示已正确记录。

要通过互联网投票 ，请前往 https://www.cstproxy.com/viveon/2024 并按照说明进行操作。访问网站时，请随身携带您的代理 卡。与电话投票一样，您可以确认您的指示已被正确记录。

在东部时间2024年3月26日晚上 11:59 之前，登记在册的股东的电话 和互联网投票设施将全天 24 小时开放。之后，电话和互联网投票将关闭，如果您想对股票进行投票，则需要 来确保在特别会议日期之前收到代理卡。

如果 您的股票是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的，则您是这些 股票的 “受益所有人”，这些股票被视为以 “街道名称” 持有。如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册 的股票的受益所有人，则您应该从该组织收到代理卡和带有这些代理 材料的投票指令，而不是直接从我们这里获得的。只需填写并邮寄代理卡，即可确保您的投票 被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话对您的股票进行电子投票。许多银行 和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话 投票信息，请填写代理卡并用提供的自填地址的已付邮资信封寄回您的代理卡。

如果 您是股票的受益所有人并想自己对股票进行投票，则需要通过下面的 电话号码或电子邮件联系Continental，以获得控制号码，并且您必须从经纪商、银行或其他被提名人 那里获得合法代理人，该代理人应反映截至记录日您持有的普通股数量、您的姓名和电子邮件地址。您必须联系大陆集团 以获取有关如何接收控制号的具体说明。请在特别会议召开前至多 48 小时等待处理 您的控制号码。

从您的经纪商、银行或其他代理人处获得有效的合法代理后，您必须向Continental提交反映股票数量 以及姓名和电子邮件地址的合法代理人证明。注册申请应发送至 917-262-2373 或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。注册申请必须不迟于 2024 年 3 月 22 日美国东部时间下午 5:00 收到。

Q. 我如何参加虚拟特别会议？

答： 如果您是截至特别会议记录日期的登记股东，则应收到Continental的代理卡， 其中包含有关如何参加虚拟特别会议的说明，包括网址地址和您的控制号码。 您需要控制号码才能访问。如果您没有控制号码，请致电 917-262-2373 联系大陆集团或 发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。

您 可以预先注册参加将于 2024 年 3 月 26 日开始的虚拟特别会议。前往 https://www.cstproxy.com/viveon/2024， 输入您之前收到的代理卡上的控制号码，以及您的姓名和电子邮件地址。预注册 后，您就可以投票。在特别会议开始时，您需要重新登录 https://www.cstproxy.com/viveon/2024 使用 您的控制号码。

如果 您的股票以街道名称持有，并且您想加入但不想投票，则大陆集团将向您发放访客控制号码。 无论哪种方式，您都必须联系大陆集团以获取有关如何接收控制号的具体说明。请在会议开始前等待最多 48 小时 来处理您的控制号码。

前瞻性 陈述

我们 认为本委托书中的某些信息构成前瞻性陈述。你可以用 “可能”、“期望”、“预期”、“考虑”、“相信”、 “估计”、“打算” 和 “继续” 等前瞻性词语来识别这些陈述 。你应该仔细阅读包含这些 单词的语句，因为它们：

● 讨论未来的期望；
● 包含对未来经营业绩 或财务状况的预测；或
● 陈述其他 “前瞻性” 信息。

我们 认为向股东传达我们的期望很重要。但是，将来可能会出现我们无法 准确预测或无法控制的事件。本委托书中讨论的警示性措辞举例说明了可能导致实际业绩与我们在此类前瞻性 陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件，其中包括第三方对信托账户的索赔、信托账户资金分配的意外延迟以及公司在资金分配 后融资和完成业务合并的能力来自信托账户。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，截至本委托书发布之日，这些陈述仅代表了 。

此处包含的归因于公司或任何代表公司行事的人的 前瞻性陈述均明确受本节包含或提及的警示陈述的完整限制。除非适用的 法律法规要求，否则公司没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后的事件或情况 或反映意外事件的发生。

背景

公司

我们 是一家特拉华州公司，于2020年8月7日注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票 收购、资本重组、重组或其他类似的业务合并。

2020年12月，我们完成了20,125,000股的首次公开募股，其中包括受承销商超额配股 期权约束的262.5万个单位，每个单位由一股普通股和一份可赎回认股权证组成，每份认股权证用于购买 股普通股的一半，还有一项获得二十分之一（1/20）股普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价 出售，总收益为201,25万美元。

在首次公开募股之前，我们向保荐人共发行了5,031,250股内幕股票，总收购价为25,000美元。 在完成首次公开募股的同时，我们完成了总计1800万份私人认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为0.50美元，为我们的保荐人带来了900万美元的总收益。我们的赞助商不是、不受外国人控制，也没有 实质性联系，因此不受美国外国投资法规的约束，也不会受到美国外国投资委员会（CFIUS）等美国 政府实体的审查。

2022年3月，我们的股东批准了我们的修订章程修正案，将我们完成业务 合并的日期延长至2022年12月。代表15,092,126股公开股票的持有人赎回了与修正案 相关的股份，我们的信托账户中产生了约51,554,623美元。

2022年12月，我们的股东批准了我们的修订章程修正案，将我们完成业务 合并的日期延长至2023年6月。代表3,188,100股公开股票的持有人赎回了与该修正案相关的股份，导致 在我们的信托账户中剩余约19,816,456美元。

2023年4月6日，该公司宣布签订了收购Clearday的最终协议。如果业务合并在公司股东特别会议上获得 批准，则公司将在此后不久完成业务合并。

2023年6月22日，我们的股东批准了我们修订后的章程的修正案，将我们完成业务 合并的截止日期延长至2024年3月31日。代表的持有人 227,359股公开股票赎回了与修正案有关的 股份，导致我们的信托账户中剩余约17,777,323.54美元 美元。

公司的主要行政办公室位于东北桃树路3480 号二楼 #112 号套房佐治亚州亚特兰大30326。

与被视为投资公司相关的风险

如果 我们被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规 要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完善业务 合并的努力，清算公司。

公司可能会受到《投资公司法》及其相关法规的约束。目前， 《投资公司法》对可能无法在 IPO 注册声明生效之日起 24 个月内完成初始业务合并的 SPAC 的适用性尚不确定。我们于2023年4月6日 与Clearday签订了业务合并协议，该协议距离我们的首次公开募股注册声明生效之日已超过24个月。因此，有可能 声称我们一直是一家未注册的投资公司。

如果 我们被视为《投资公司法》下的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外， 我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，根据《投资公司法》，作为投资公司，我们的主要活动不会使我们受到 的监管。但是，如果我们被视为投资公司并遵守 和《投资公司法》的监管，我们将承担额外的监管负担和费用，而我们 没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则 我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们被要求 清算公司，我们的投资者将无法实现拥有继任运营业务股份的好处， 包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，并且我们的认股权证到期 一文不值。

为了 降低我们可能被视为《投资公司法》所指投资公司的风险，我们指示受托人 在2022年12月22日之前清算信托账户中持有的证券，改为以 现金形式持有信托账户中的资金，直至我们的初始业务合并完成或清算之前为止。因此，在清算信托账户中的证券 之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有），这将 减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。

自我们的首次公开募股结束以来，信托账户中的 资金仅持有到期日 不超过185天的美国政府国库债券，或仅投资于美国政府国库债券并符合《投资公司法》第2a-7条特定条件 的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险 （包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试），从而受《投资 公司法》的监管，我们指示受托人在12月22日之前清算信托账户中持有的美国政府国债或货币 市场基金，2022年，此后将信托账户中的所有资金以现金形式持有，直到 我们的初始业务完成之前（以较早者为准）公司的合并或清算。在清算信托账户中的资金并将 转为现金之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有）。 但是，先前在信托账户中持有的资金所赚取的利息仍可能发放给我们，用于支付我们的税款（如果有）和 某些其他费用。

此外，即使在首次公开募股注册声明生效24个月周年纪念日（2022年12月22日）之前，我们 也可能被视为投资公司。即使在24个月周年纪念日之前，信托账户中的资金存放在美国政府的短期 国债或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长， 我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算。因此，为了降低风险， 我们指示受托人在24个月的 周年纪念日之前清算信托账户中持有的证券，改为以现金形式持有信托账户中的所有资金。因此，对于信托账户中仍持有的资金，我们可能会获得最低限度的利息（如果有）， 将在公司进行任何赎回或清算时提供给我们的公众股东。

未完成业务合并的风险

如果 第四次延期提案未获批准，或者如果获得批准但我们无法在规定的 时限内完成业务合并，我们将停止除清盘之外的所有业务，我们将赎回我们的公开股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得约11.57美元，在某些情况下低于该金额， ，我们的认股权证将到期没有。

我们的 修正章程目前规定，我们必须在三月终止日期之前完成业务合并。在 特别会议上，要求您考虑修改公司章程修正案的第四次延期提案并进行表决，以便除其他外，将3月的终止日期再延长一个月，直至第四次延期日期。 我们可能无法在第四次延期日期之前完成业务合并。我们完成业务合并的能力可能会受到总体市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。

如果 第四次延期提案和信托修正提案获得批准，而我们无法在第四次延期日期 之前完成业务合并，则公司自由裁量权委员会将自行决定：(i) 停止除清盘之外的所有业务 ，(ii) 尽快但不超过十个工作日，将 100% 的已发行公开股票兑换按比例存放在信托账户中的部分资金，赎回将完全 消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）， 受适用法律约束，以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余 普通股持有人和董事会的批准，（就上述（ii）和（iii）而言），根据特拉华州法律规定的义务 债权人的债权和其他适用法律的要求.

权利或认股权证的持有人 将不会获得与此类权利或认股权证的清算相关的收益， 将一文不值。在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得约11.57美元。在某些情况下， 我们的公众股东在赎回股票时获得的收益可能低于每股11.57美元。这也将导致您 失去实现拥有继任运营业务股份的好处的投资机会，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值 ，我们的认股权证到期将毫无价值。

我们的证券从纽约证券交易所美国证券交易所退市的风险

如果 美国纽约证券交易所董事会委员会不给予公司更多时间来完成业务合并， 以及将公司证券除名的举措以及对任何此类裁决的任何进一步上诉均未成功，则该公司的 证券将在完成业务合并之前退市。

根据 《纽约证券交易所美国规则》第 119 (b) 条，在 SPAC 首次公开募股注册声明生效后 36 个月内，或公司在注册声明中规定的较短期限内，公司必须完成一项或多项业务 组合，其公允市场总价值至少为存款账户价值的 80%（不包括任何递延承销商的 费用和应付收入的税款）在签订初始业务合并协议时存入存款账户）。

公司的首次公开募股注册声明已于2020年12月21日宣布生效。2023年12月22日， 公司收到纽约证券交易所美国人的一封信，信中表示，员工决定根据公司指南第119（b）和119（f）条启动将证券 除名的程序，因为该公司未能在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内或公司 在其注册声明中规定的更短期限内完成业务合并 。如信中所述，公司有权要求委员会专家小组对除名决定 进行审查，前提是必须在2023年12月29日之前提出书面审查请求。 公司要求举行面对面听证会，并向小组作了口头陈述，专家组于2024年2月13日举行。 小组的听证会考虑了公司和员工的书面和口头陈述。

2024年2月21日，公司收到了纽约证券交易所美国人的一封来信，根据向小组提交的材料和信息，以及在听证会和分析纽约证券交易所美国规则和公司指南时进行的讨论，小组 一致决定确认员工启动退市程序的决定，因为该公司没有在其生效后的最长36个月内完成 合并首次公开募股注册声明。根据公司指南第1205节的规定，公司可以 要求全体委员会重新考虑专家组的决定。 的审查请求和所需费用必须以书面形式提出，并在信函发出之日起 15 个日历日内收到。 公司打算要求委员会全体成员重新考虑专家组的除名决定。尽管交易已暂停，但该证券 仍在纽约证券交易所美国上市。在委员会做出退市的最终决定之前，证券将在场外交易市场 上交易。如果委员会不推翻专家小组的退市决定， 证券将从纽约证券交易所美国证券交易所除名，并在场外交易市场上交易。届时，公司将与 与Clearday一起决定公司是否应停止运营和清算，或者是否继续 进行业务合并，并就业务合并的关闭向国家证券交易所 提交合并后的公司的初始上市申请 。无法保证 合并后公司证券的初始上市申请会得到国家证券交易所的批准。

受美国外国投资法规约束和美国政府实体审查的风险

如果此类业务合并受美国 外国投资法规和美国外国投资委员会 (CFIUS) 等美国政府实体的审查，或最终被禁止，则我们 可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。

我们 没有理由相信，当我们完成业务合并时，根据CFIUS管理的法规，合并后的公司将被视为 “外国 人”。但是，如果我们与美国企业的业务合并接受CFIUS 审查（2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了审查范围， 将对敏感美国企业的某些非被动、非控制性投资以及某些房地产收购（即使没有标的美国业务的 ）包括在内，这可能会延迟我们完成业务合并。FIRRMA以及随后生效的实施条例 也要求某些类别的投资必须申报。如果我们与 一家美国企业的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定我们需要进行强制性申报，或者我们 将向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行业务合并，冒CFIUS干预的风险， 在关闭业务合并之前或之后。CFIUS可能会决定封锁或推迟我们的业务合并，施加条件以减轻与此类业务合并有关的 国家安全担忧，或者命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离 合并公司的全部或部分美国业务，这可能会限制或阻止我们寻求某些业务 合并机会的吸引力或阻止我们寻求我们认为本来会对我们和我们的股东有益的某些业务 合并机会。因此，我们可以完成业务合并的潜在 目标库可能有限，在与没有类似外国所有权问题的 其他特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外， 政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能很漫长，而且我们完成业务 组合的时间有限。如果由于与任何政府审查相关的时间流逝，或因为 任何此类审查程序拖延到该期限之后，或者由于CFIUS或其他 美国政府实体最终禁止我们的业务合并，我们无法在3月终止日期（或第四次延期日期，如果我们的 完成业务合并的时间如本文所述）之前完成业务合并，则我们可能需要进行清算。在这种情况下，公司将 (i) 停止除清盘 目的之外的所有业务，以及 (ii) 尽快但不超过十个工作日，按普通股每股价格赎回 的已发行普通股的100％，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括之前未向公司发放的任何利息（扣除应付税款），除以 然后是已发行普通股的数量，赎回将完全在适用法律的前提下，取消公众股东作为 普通股持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）。

在此类赎回后，公司将尽快解散和清算，但须遵守特拉华州 法律规定的义务以及其他适用法律的要求。

如果 我们进行清算，我们的公众股东每股只能获得约11.57美元。这也将导致您失去机会 意识到拥有继任运营业务股份的好处，包括此类交易后我们的股票 和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证到期将毫无价值。

与消费税相关的风险

我们 在2022年12月31日之后赎回普通股 可能需要缴纳《2022年通货膨胀减少法》中包含的消费税。

2022年8月16日，拜登总统签署了2022年通货膨胀降低法案，该法案除其他外，对2022年12月31日之后回购股票的任何上市国内公司征收1％的消费税（“消费税 税”）。消费税是对回购股票的公允市场价值征收的，但有某些例外情况。由于我们是 一家特拉华州公司，而且由于我们的证券在纳斯达克交易，因此我们是 通胀降低法案所指的 “受保公司”。尽管并非毫无疑问，除非美国财政部（“财政部”）提供任何进一步指导， 有权提供监管和其他指导，以实施和防止滥用或避开消费税 税，但消费税可能适用于2022年12月31日之后对我们普通股的任何赎回。除非有豁免，否则2022年12月31日之后与企业合并相关的任何赎回都可能需要缴纳消费税。通常，与初始企业合并交易（包括初始 业务合并时的任何PIPE交易）相关的证券的发行 ，以及与初始业务合并无关的任何其他证券的发行， 预计将减少与同一日历年发生的赎回相关的消费税金额，但赎回的 证券的数量可能会超过其数量发行的证券。此外，消费税将由我们支付，而不是由可兑换的 持有人支付。此外，根据美国国税局和财政部最近发布的临时指导方针，除某些例外情况外，消费税 不适用于我们的清算。

提案 1

第四次延期提案

第四次延期提案

公司提议修改其经修订的章程，以延长公司完成初始业务合并的日期。 正如先前在 2023 年 6 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格中披露的那样， 我们向特拉华州国务卿提交了自2022年6月27日起生效的经修订的章程的第三次修正案 （“第三修正案”），以（i）最初将公司完成初始业务合并的截止日期最多延长六次，每次延长 再延长一个月，直至2023年12月31日，方法是将85,000美元 存入信托账户} 每次延期一个月至 2023 年 12 月 31 日，以及 (ii) 进一步延长公司完成初始业务的截止日期 合并（无需寻求股东的额外批准），从2024年1月1日至 2024年3月31日最多再延长三个月，每次延长一个月，在2024年1月1日至2024年3月31日的这段时间内，无需向信托账户 存入额外存款。正如2023年6月27日提交的8-K表最新报告所披露的那样，第三修正案已在2023年6月22日举行的公司股东特别会议上获得股东的批准。

公司正在提出公司章程修正案的第四次延期修正案，允许公司在适用的月度截止日期之前提前一个日历日通知大陆股票 转让和信托公司，将公司必须完成业务合并的日期最多延长六次，每次延长一个月，直至 2024年9月30日（“第四次延期日期”）除非与 Clearday, Inc. 的拟议业务合并或任何潜在的替代方案已经完成初始业务合并应在第四次延期日期之前发生。第四次延期修正案的副本 作为附件A附于本委托书中。

公司公开股票的所有 持有人，无论他们投票赞成还是反对第四次延期提案，还是根本不投票， 都将被允许 将其全部或部分公开股票赎回信托账户中按比例分配的部分，前提是第四次 延期提案获得批准。公开股票的持有人无需在记录日成为登记持有人即可行使 赎回权。

截至记录日，信托账户的每股 部分（预计与特别会议前两个工作日 天的大致金额相同）约为11.57美元。2024年2月21日 21日，公司普通股的收盘价为10.81美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售公司普通股 股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的 流动性。

公司已同意，如果第四次延期提案获得批准，则在提交第四次延期修正案之前，它将向信托账户存入 35,000美元，将公司完成初始业务合并的截止日期延长一个月 至2024年4月30日。此后，公司应在 2024 年 9 月 30 日之前，为公司 完成拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并所需的每个月或其中的一部分存入35,000美元。

如果 公司没有进行上述存款所需的资金，则公司的赞助商已同意，其和/或 其任何关联公司或指定人可以向公司提供上述金额的贷款，供公司 存款。三月终止日期之后的每笔存款或捐款将在该月期开始前不少于一个日历 日存入信托账户。第一笔存款或供款将在提交第四次延期 修正案之前支付，前提是第四次延期提案获得批准并且公司决定提交第四次延期修正案。如果未及时存入此类 存款或捐款，则公司必须 (i) 在下一个 月度之前完成初始业务合并，或 (ii) 根据下述相同的 程序清理公司事务并赎回100％的已发行公开股份，该程序将在第四次延期提案和信托修正提案未获批准时适用。

的供款将在初始业务合并完成后由公司偿还给出资人。如果公司无法完成初始业务合并，则贷款 将被免除，除非信托账户 之外持有的任何资金。公司将自行决定是否在 2024 年 3 月 31 日之后继续延长每月的期限，直至第四次延期日期。如果在2024年3月31日之前，公司决定不将每月延长 至2024年9月30日，则额外存款或缴款的义务将终止。如果发生这种情况， 或者如果公司董事会以其他方式确定公司将无法在第四次延期日期之前完成拟议的业务 合并或潜在的替代初始业务合并，并且不希望在此之后再寻求延期 ，则公司将清理公司事务并按照下述相同程序赎回 100% 的已发行公开股份如果《第四次延期提案》和《信托修正提案》 是未获批准。

第四次延期提案的原因

公司的修订章程规定，公司必须在2024年3月31日之前完成业务合并。2023年4月11日， 该公司宣布与Clearday签订了业务合并的最终协议。如果业务合并 在公司股东特别会议上获得批准，则公司将在此后不久完成业务合并。

由于 到2024年3月31日没有足够的时间让公司完成拟议的业务合并，公司董事会 认为，为了让公司 有更多时间完成拟议的业务合并，延续公司的存在符合股东的最大利益。公司认为，鉴于其花费时间、精力和金钱 寻找潜在的业务合并机会，以及董事会已批准并同意推荐拟议的 业务合并，应让公司的公众股东有机会对业务合并进行考虑和投票。 因此，公司决定寻求股东批准，将完成业务合并的时间延长到 3月终止日期之后。该公司及其高管和董事同意，除非公司向公开股票的持有人提供寻求赎回与之相关的公开股份的权利，否则不会寻求修改公司经修订的 章程以留出更长的时间来完成业务合并。

如果 第四次延期提案未获批准

如果 第四次延期提案未在三月终止日期之前获得批准，我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回已发行的 公开股的100％，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括任何 利息扣除应缴税款，除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭 公开股票股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）， 受适用法律约束，以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东 和董事会的批准，（对于上述（ii）和（iii）），我们有义务根据特拉华州法律 处理索赔债权人和其他适用法律的要求.

此外，如果第四次延期提案未获批准，则公司或投保人（视情况而定）将不支付押金或 缴款（视情况而定）。

内幕股票的 持有人已放弃参与此类股票的任何清算分配的权利。 将不会从信托账户中分配与公司的认股权证和权利相关的款项，如果 第四次延期提案未获批准，这些认股权证和权利将毫无价值地到期。公司将从其信托账户 以外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足，保荐人已同意预付完成此类清算所需的资金 （目前预计不超过约15,000美元），并同意不寻求偿还此类费用。

如果 第四次延期提案获得批准

如果 第四次延期提案获得批准，公司将以本文附件A的形式向特拉华州国务卿提交经修订的章程修正案，允许公司选择将公司 完成业务合并的截止日期最多延长六次，每次延长一个月，直至2024年9月30日， 存入信托记入2024年9月30日之前每次延期一个月的35,000美元。公司 将继续尝试完善拟议的业务合并或潜在的替代业务合并，直到 第四次延期日期，或者直到公司董事会自行决定无法完成 拟议的业务合并或潜在的替代业务合并。根据1934年 《证券交易法》，公司将继续是一家申报公司，其单位、普通股、认股权证和权益将在延期 期间继续公开交易。

纽约证券交易所 美国上市

2023 年 12 月 22 日，公司收到了工作人员的来信，称其已决定根据《公司指南》第 119 (b) 条和第 119 (f) 条启动将公司 证券除名的程序，原因是公司未能在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内或公司 在其注册声明中规定的较短期限内完成业务合并 。如信中所述，公司有权要求委员会专家小组对除名决定 进行审查，前提是要求不迟于2023年12月29日进行此类审查的书面请求。 公司要求举行面对面听证会，以向专家小组作口头陈述，该听证会于 2024 年 2 月 13 日举行。该小组的听证会考虑了公司和员工的书面和口头陈述。

2024 年 2 月 21 日，公司收到了纽约证券交易所美国证券交易所的一封信，根据向 小组提供的材料和信息，以及在听证会和分析纽约证券交易所美国规则和《公司指南》时进行的讨论，该小组 一致决定确认员工启动退市程序的决定，因为该公司没有在最初生效后的最长36个月内完成 合并公开发行注册声明。根据公司指南第1205节的规定，公司可以 要求全体委员会重新考虑专家组的决定。 的审查请求和所需费用必须以书面形式提出，并在信函发出之日起 15 个日历日内收到。 公司打算要求委员会全体成员重新考虑专家组的除名决定。尽管交易已暂停，但该证券 仍在纽约证券交易所美国上市。 证券将在场外交易市场上交易，直到委员会做出退市的最终决定。如果委员会不推翻专家小组的退市决定，该证券将从纽约证券交易所美国证券交易所除名。届时，公司将与 与Clearday一起决定公司是否应停止运营和清算，或者是否继续 进行业务合并，并就业务合并的关闭向国家证券交易所 提交合并后的公司的初始上市申请 。无法保证 合并后公司证券的初始上市申请会得到国家证券交易所的批准。

目前，您 没有被要求对任何业务合并进行投票。如果第四次延期提案获得批准，第四次延期 修正案已提交，并且您没有选择立即赎回您的公开股票，则在任何拟议的企业 组合提交给股东时，您将保留对该拟议的企业 组合的投票权，以及在拟议的业务合并获得批准和完成的情况下，将您的公开股票按比例兑换信托 账户中的部分的权利。

兑换 权利

如果 第四次延期提案获得批准，并且提交了第四次延期修正案，则每位公众股东均可寻求按比例赎回其 公开股以换取信托账户中可用资金的比例，减去我们预计将要缴纳的税款，但截至会议前两个工作日计算， 尚未缴纳。公开股票的持有人无需对第四次 延期修正案进行投票或在记录日成为登记持有人即可行使赎回权。

如果 第四次延期提案获得批准且第四次延期修正案已提交给特拉华州国务卿，则公司 将 (i) 从信托账户中移除一笔金额（“提款金额”），该金额等于信托账户中与持有人赎回的与第四次延期提案相关的任何公开股的 可用资金的比例部分， （如果有），以及（ii）交付给持有人在这些已赎回的公开股票中，按比例占提款金额的比例。此类资金的剩余 应保留在信托账户中，可供公司在第四次延期 当天或之前用于完成业务合并。如果第四次延期提案获得批准且 第四次延期修正案已提交，则现在未赎回公开股票的公开股票持有人将在第四次延期日期之前保留其赎回权和 对企业合并的投票权。

如果 第四次延期提案获得批准，并提交了第四次延期修正案，则从 信托账户中扣除提款金额（如果有）将减少公司的净资产价值。如果第四次延期提案获得批准，公司无法预测 信托账户中将剩余的金额，并且信托账户中剩余的金额可能只是截至记录日期信托账户中约18,714,623美元的一小部分 。

如要 要求兑换，您必须在特别会议前两个工作日以实物方式向公司的 过户代理人大陆证券转让和信托公司投标股票证书，地址：纽约州州街 1 号 10004，收件人：MARK ZIMKIND，MZIMKIND@CONTINENTALSTOCK.COM， ，或者使用存托机构 信托公司的电子方式将股票交付给过户代理人 WAC（在托管人处存款/取款）系统。

要求在特别会议表决之前进行实物或电子交付，这可确保第四次延期提案获得批准后，兑换持有人的选择 不可撤销。为了推动这种不可撤销的选举，参选 的股东在特别会议投票后将无法投标股份。

股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过 DWAC系统交付其股份来完成，无论股东是否是记录持有者还是其 股份以 “街道名称” 持有。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的 经纪人和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理需要共同行动，为这一请求提供便利。 是与上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付 的行为相关的名义成本。

过户代理通常会向投标经纪人收取象征性金额，经纪人将决定是否将这个 成本转嫁给赎回持有人。据公司了解，股东通常应至少分配两周时间 来获得过户代理的实物证书。公司对这一过程或经纪商 或 DTC 没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交割股票的股东相比，这些股东做出 投资决策的时间将更少。申请实物股票 证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权 之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回其股票。

在第四次延期提案投票之前未按照这些程序投标的证书 将不会按比例兑换 存入信托账户中持有的资金。如果公众股东在特别会议投票之前投标其股票并决定 不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您 将股份交付给我们的过户代理人，并在特别会议投票之前决定不赎回您的股份， 您可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的 转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票，而第四次延期提案未获批准或被放弃，则这些股份将在会议结束后立即根据章程条款兑换，如本文其他地方所述 。公司预计，在 投票批准第四次延期提案时竞标股票进行赎回的公众股东将在提交 第四次延期修正案后不久获得此类股票的赎回价格的支付。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到这些 股票被兑换为现金或与我们的清盘相关的赎回为止。

截至记录日，信托账户的每股按比例分配的 部分（预计与特别会议前两个工作日的大致金额相同）约为11.57美元。 2024年2月21日公司普通股的收盘价为10.81美元。公司无法保证 股东能够在公开市场上出售公司普通股，即使每股 股的市场价格高于上述赎回价格，因为当这些 股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果 您行使赎回权，您将把公司普通股兑换成现金， 将不再拥有这些股份。只有在第四次延期提案投票之前，通过向公司的过户代理人提交股票 证书，正确地要求赎回，您才有权获得这些股票的现金。如果第四次延期提案 未获批准或被放弃，则这些股份将在 特别会议之后立即按照章程条款兑换，如本文其他地方所述。

需要 投票

截至记录日， 第四次延期提案必须获得至少大多数已发行和流通普通股 的赞成票的批准。弃权票和经纪人不投票将与 “反对” 第四次延期 提案的投票具有相同的效果。

董事会建议投赞成票

第四次延期提案。

提案 2：信托修正案

信托修正案

经修订的自2020年12月22日起由公司与受托人签署的 拟议信托协议修正案将允许公司将延期付款存入信托账户 美元，将公司必须完成业务合并的截止日期最多延长六次，每次延期 再延长一个月，直至2024年9月30日在2024年9月30日之前，每延长一个月可获得35,000英镑。拟议信托修正案的副本作为附件B附于本委托书 声明中，鼓励所有股东完整阅读拟议修正案的全文，以获得对其条款的更完整描述 。

公司公开股票的所有 持有人，无论他们投票赞成还是反对信托修正提案，还是根本不投票， 都将被允许 将其全部或部分公开股票赎回信托账户中按比例分配的部分，前提是信托 修正提案获得批准。公开股票的持有人无需在记录日成为登记持有人即可行使 赎回权。

截至记录日，信托账户的每股按比例分配的 部分为11.57美元。2024年2月21日，公司普通股 的收盘价为10.81美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售公司普通股的股份 ，因为当这些股东希望出售股票时， 的证券流动性可能不足。

公司已同意，如果信托修正提案和第四次延期提案获得批准，则在提交第四次 延期修正案之前，它将向信托账户存入35,000美元，将公司完成初始 业务合并的日期延长一个月，至2024年4月30日。此后，在第四次延期之前，公司应为公司完成拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务 组合所需的每个月或 部分存入35,000美元。

如果 公司没有进行上述存款所需的资金，则公司的赞助商已同意其和/或 其任何关联公司或指定人将向公司提供上述金额的贷款，供公司 存款。三月终止日期之后的每笔存款或捐款将在该月期开始前不少于一个日历 日存入信托账户。第一笔存款或供款将在提交第四次延期 修正案之前支付，前提是第四次延期提案获得批准并且公司决定提交第四次延期修正案。如果未及时存入此类 存款或捐款，则公司必须 (i) 在下一个 月度之前完成初始业务合并，或 (ii) 根据下述相同的 程序清理公司事务并赎回100％的已发行公开股份，该程序将在第四次延期提案和信托修正提案未获批准时适用。

的供款将在初始业务合并完成后由公司偿还给出资人。如果公司无法完成初始业务合并，则贷款 将被免除，除非信托账户 之外持有的任何资金。公司将自行决定是否在 3月终止日期之后继续延长每月的期限，直至第四次延期日期。如果公司决定不继续延长每月期限， 额外存款或供款的义务将终止。如果发生这种情况，或者如果公司董事会 以其他方式确定公司将无法在第四次延期日期之前完成拟议的业务合并或潜在的初始 业务合并，并且不希望在此之后寻求进一步延期，则公司将 清理公司事务并按照下文 规定的相同程序赎回100％的已发行公开股份如果第四次延期提案和信托修正案提案，这将适用未获批准。

信托修正案的理由

信托修正提案的目的是赋予公司权力，将公司必须完成业务 合并的截止日期最多延长六次，每次延期一个月，直至2024年9月30日，方法是将每次延期一个月的延期付款存入 信托账户，直至2024年9月30日。公司及其董事会已确定，在3月终止日期之前，没有足够的时间举行特别会议，以获得必要的 股东批准并完善业务合并。但是，截至本文发布之日，管理层认为可以 在2024年9月30日之前完成业务合并。如果业务合并在这样的特别会议上获得批准，公司 将在此后不久完成业务合并。

如果 信托修正提案未获批准

如果 信托修正提案未获批准，并且我们没有在2024年3月31日之前完成业务合并，则我们将被要求 通过将信托账户中的剩余资金返还给公众股东来解散和清算我们的信托账户。如果我们 被要求清算公司，我们的投资者将无法实现拥有经营 业务的继任者股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证 将毫无价值地到期。

公司的初始股东已放弃参与其内幕 股票的任何清算分配的权利。公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。

如果 信托修正提案获得批准

如果 第四次延期提案和信托修正提案获得批准，则将执行本信托协议附件 B形式的信托协议修正案，除非与 与特别会议和我们完成业务合并相关的任何赎回，或与 我们在适用的终止前未完成业务合并相关的任何赎回，否则将不支付信托账户中的款项日期。然后，公司将继续尝试完善 业务合并，直至适用的终止日期，或者直到公司董事会自行决定无法在下文所述的适用终止日期之前完成业务合并，且 不希望寻求进一步延期。

需要 投票

信托修正提案必须通过截至记录日已发行和流通 普通股中至少 50% 的公开股的赞成票批准。弃权票和经纪人不投票将与投票 “反对” 信托修正提案的效果相同。

除非我们的股东批准第四次延期提案 和信托修正提案，否则我们的 董事会将放弃而不实施信托修正提案。 这意味着，如果一项提案获得股东批准而另一项提案未获批准，则两个 提案都不会生效。尽管股东批准了第四次延期提案和信托修正提案， 我们的董事会将保留随时放弃和不实施第四次延期提案和信托修正案的权利，无需股东采取任何进一步行动。

目前，您 没有被要求对任何业务合并进行投票。如果《信托修正案》已实施且您不选择立即赎回 股票，则在商业合并提交给股东时，您将保留对商业合并的投票权，以及在企业合并获得批准和完成的情况下按比例赎回信托账户中的股份的权利（只要您的 选择是在股票会议召开之前至少两 (2) 个工作日做出的正在征求股东的投票），或者公司 尚未在适用的终止日期之前完成业务合并。

董事会建议投赞成票

信托修正提案。

提案 3

休会提案

休会提案如果获得通过，将批准主席在必要时将特别会议休会到以后的日期， 在某些情况下，以寻求更多代理人 (i) 批准第四次延期提案，(ii) 批准信托修正案 提案，(iii) 如果出席特别会议的法定人数不足，或 (iv) 为特别会议留出合理的额外时间需要提交或邮寄公司在与外部法律顾问 磋商后真诚确定的任何补充或修订披露信息 根据适用法律，公司的 股东应在特别会议之前发布和审查此类补充或修订后的披露信息；前提是特别会议之后尽快重新召开（我们将本提案称为 “休会提案”）。

休会提案未获批准的后果

如果 休会提案未得到股东的批准，主席将不会将特别会议延期到以后举行。

需要 投票

只有当通过虚拟出席或由代理人代表并有权在特别会议上投票的至少大多数普通股 的持有人对休会提案投赞成票 “赞成” 时，本 延期提案才会获得批准和通过。对该提案投弃权票等同于对该提案投票 “反对” 票。 经纪人对该提案的不投票将对投票没有影响。

董事会建议投票 “赞成” 通过休会提案

特别会议

日期, 时间和地点.公司将于美国东部时间2024年3月27日上午10点30分以虚拟会议 的形式在以下地点举行特别会议 https://www.cstproxy.com/viveon/2024 并使用以下拨入信息通过电话会议：

电话 接入（仅限收听）：

在美国和加拿大境内：1-800-450-7155（免费电话）

美国和加拿大境外 ：+ 1 857-999-9155

（适用标准 费率）

会议 ID：7618674#

投票 权力; 记录日期. 如果您在 2024 年 2 月 29 日（特别会议记录日期）营业结束时拥有公司普通股 股，则您有权在特别会议上投票或直接投票。在创纪录的 日营业结束时，公司共有6,648,665股已发行普通股，包括1,617,415股已发行的公开股，每股 使其持有人有权对每份提案进行一票表决。公司认股权证和权利不附带投票权。

代理； 董事会招标。 公司董事会正在就特别会议上向股东提交的提案 征求您的代理人。没有就您是否应该选择赎回股票提出任何建议。可以亲自或通过电话申请代理 。如果您授予代理权，您仍然可以撤销您的代理并在 特别会议上亲自对您的股票进行投票。Advantage Proxy, Inc.正在协助公司完成本次特别会议的代理招标程序。公司 将向该公司支付约8,500美元的费用以及此类服务的支出。

需要 票

第四次延期提案和信托修正提案需要公司至少大多数已发行和流通普通股的持有人投赞成票 。对于第四次延期提案和信托修正提案，弃权票和经纪人不投票将与 “反对” 票具有相同的效果。预计公司的所有董事、高管 官员及其关联公司将投票支持第四次延期提案和信托 修正提案。在记录日，初始股东实益拥有5,031,250股内幕股并有权对其进行投票， 约占公司已发行和流通普通股的75.7％。

休会提案的批准 将需要亲自出席该会议或 代理人出席该会议并有权投票的多数普通股的持有人投赞成票。

公司董事和高级职员的权益

您在考虑公司董事会的建议时，应记住，公司的高管 高管和公司董事会成员的利益可能与您作为股东的 利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

● 如果 第四次延期提案和信托修正提案未获批准，并且我们没有在 2024年3月31日之前完成业务合并，则以25,000美元总收购价收购的5,031,250股内幕股将一文不值（因为 持有人放弃了此类股票的清算权），18,000,000份私人认股权证（可行使 9,000,000 股股票）也将一文不值（因为 持有人放弃了此类股票的清算权）普通股）与首次公开募股同时收购，总收购价为900万美元。根据2024年2月21日收盘价10.81美元，这些 普通股以及认股权证所依据的股票的总市值约为151,677,813美元.
● 关于 首次公开募股，保荐人已同意，如果第四次延期提案和信托修正提案未获批准且公司 进行清算，则在某些情况下，它有责任确保信托账户中的收益不会因公司因提供 或向公司出售的产品而欠款的目标企业或供应商或其他实体的某些 索赔而减少；

● 公司章程中规定的与高管和董事获得公司赔偿的权利以及公司 高管和董事因先前的行为或不作为而免除金钱责任的权利有关的所有权利将在企业 合并后继续有效。如果第四次延期提案和信托修正提案未获批准且公司清盘，则公司 将无法履行这些条款对高管和董事的义务；
● 如果公司 无法在规定的时间段内完成业务合并，它将从信托账户以外的 剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果此类资金不足，保荐人已同意支付完成此类清算所需的资金 （目前预计不超过约15,000美元），并同意不为此类费用寻求偿还 ；
● 公司的高级职员、 董事及其关联公司有权报销他们为公司开展某些 活动（例如确定和调查可能的业务目标和业务合并）而产生的自付费用。 如果第四次延期提案和信托修正提案未获批准且业务合并未完成， 这些自付费用将无法偿还。

此外， 如果第四次延期提案和信托修正提案获得批准，并且公司完成了初步的业务合并， 高管和董事可能会拥有此类交易的委托书中描述的额外权益。

此外， 此外，保荐人和公司的董事、执行官及其各自的关联公司可以在赎回程序之外选择在公开市场和/或通过协商私募购买的方式购买公开 股票，以帮助 确保公司 (i) 在信托账户中保持 (i) 与拟议的初始业务合并 相关的充足资金，以及 (ii) 继续在纽约证券交易所美国上市。如果确实进行了此类购买，则购买者可以寻求从股东那里购买股票 ，否则这些股东会投票反对第四次延期修正案并选择将其股份赎回信托账户的一部分 。关联公司购买的任何公开股票都将无法投票支持第四次延期修正案。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至记录 日期的有关公司普通股受益所有权的某些信息：

● 我们所知的每个 人是我们已发行普通股中超过5％的受益所有者；
● 我们的每位 位高级管理人员和董事；以及
● 我们的所有 高管和董事作为一个整体。

截至2024年2月29日（记录日期）的 ，公司共有6,648,665股已发行普通股，包括1,617,415股已发行的 公开股。除非另有说明，否则表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股 股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映公司认股权证 的实益所有权，因为这些认股权证在本委托声明发布之日起的60天内不可行使。

受益所有人的姓名 和地址(1) 股票数量
受益地
已拥有		 近似
的百分比
太棒了
普通股
Jagi Gill(2) 4,923,250 74.05%
罗姆·帕帕佐普洛斯(2)(3) 4,923,250 74.05%
布莱恩科尔 27,000 *
道格·克拉夫特 27,000 *
Demetrios G. Logothetis 27,000 *
所有现任董事和执行官作为一个小组（五人） 5,004,250 75.27%
持有 5% 或以上普通 股票的持有人
Viveon Health, LLC(2)(3) 4,923,250 74.05%
瑞穗金融集团， Inc.(4) 543,000 8.17%
Meteora Capital, LLC 和 Vik Mittal(5) 892,807 13.43%
杉树资本管理 LP(6) 518,742 7.80%
Polar 资产管理 Partners Inc.(7) 650,000 9.78%

* 小于 1%

(1) 除非另有说明，否则每个人的营业地址均为 Viveon Health Acquisition Corp.，东北桃树路 3480 号，2和楼层，套房 #112，佐治亚州亚特兰大 30326。
(2) 由Viveon Health, LLC拥有的普通股组成，贾吉·吉尔是其成员 ，罗姆·帕帕佐普洛斯是该公司的管理成员。帕帕佐普洛斯先生对这些股份拥有唯一的表决权和支配控制权。
(3)

Rom Papadopoulos 是 Viveon Health, LLC 的管理成员。

(4) 根据瑞穗金融集团公司于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G（“瑞穗13G”）。根据瑞穗13G，瑞穗金融集团有限公司、瑞穗银行有限公司和瑞穗美洲有限责任公司可能被视为其全资子公司瑞穗证券美国有限责任公司直接持有的此类股权证券的间接受益所有人。 根据瑞穗13G，瑞穗金融集团公司的地址是 1-5-5。日本东京都千代田区大手町 100-8176
(5) 根据Meteora Capital, LLC和Vik Mittal于2023年2月16日 16日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A（“13G/A”），该附表涉及由Meteora Capital LLC 担任投资经理、维克·米塔尔担任Meteora Capital LLC管理成员的某些基金和管理账户持有的普通股。根据13G/A， Vik Mittal and Meteora Capital, LLC的地址是佛罗里达州博卡拉顿公园大道东840号 33444。根据13G/A的数据，Meteora Capital LLC和Vik Mittal共享 对这些股票的投票权和处置权。
(6) 根据杉树资本管理有限责任公司于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G（“Fir 13G”）。根据 Fir 13G，Fir Tree Capital Management LP 的地址是 500 5第四大道，9第四楼层， 纽约，纽约州 10110。
(7) 根据极地资产管理合作伙伴公司于2023年2月10日 10日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A（Polar 13G/A/A”）。根据Polar 13G/A的数据，Polar Asset Management Partners Inc.的地址是加拿大安大略省多伦多市约克街16号 2900 套房 M5J 0E6。

受益所有人的姓名 和地址(1) 股票数量
受益地
已拥有		 近似
的百分比
太棒了
普通股
Jagi Gill(2) 4,923,250 74.05%
罗姆·帕帕佐普洛斯(2)(3) 4,923,250 74.05%
布莱恩科尔 27,000 *
道格·克拉夫特 27,000 *
Demetrios G. Logothetis 27,000 *
所有现任董事和执行官作为一个小组（五人） 5,004,250 75.27%
持有 5% 或以上普通 股票的持有人
Viveon Health, LLC(2)(3) 4,923,250 74.05%
瑞穗金融集团， Inc.(4) 543,000 8.17%
Meteora Capital, LLC 和 Vik Mittal(5) 892,807 13.43%
杉树资本管理 LP(6) 518,742 7.80%
Polar 资产管理 Partners Inc.(7) 650,000 9.78%

* 小于 1%

(1) 除非另有说明，否则每个人的营业地址均为 Viveon Health Acquisition Corp.，东北桃树路 3480 号，2和楼层，套房 #112，佐治亚州亚特兰大 30326。
(2) 由Viveon Health, LLC拥有的普通股组成，贾吉·吉尔是其成员 ，罗姆·帕帕佐普洛斯是该公司的管理成员。帕帕佐普洛斯先生对这些股份拥有唯一的表决权和支配控制权。
(3) 罗姆·帕帕佐普洛斯是Viveon Health, LLC的管理成员。
(4) 根据瑞穗金融集团公司于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G（“瑞穗13G”）。根据瑞穗13G，瑞穗金融集团有限公司、瑞穗银行有限公司和瑞穗美洲有限责任公司可能被视为其全资子公司瑞穗证券美国有限责任公司直接持有的此类股权证券的间接受益所有人。 根据瑞穗13G，瑞穗金融集团公司的地址是 1-5-5。日本东京都千代田区大手町 100-8176
(5) 根据Meteora Capital, LLC和Vik Mittal于2023年2月16日 16日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A（“13G/A”），该附表涉及由Meteora Capital LLC 担任投资经理、维克·米塔尔担任Meteora Capital LLC管理成员的某些基金和管理账户持有的普通股。根据13G/A， Vik Mittal and Meteora Capital, LLC的地址是佛罗里达州博卡拉顿公园大道东840号 33444。根据13G/A的数据，Meteora Capital LLC和Vik Mittal共享 对这些股票的投票权和处置权。
(6) 根据杉树资本管理有限责任公司于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G（“Fir 13G”）。根据 Fir 13G，Fir Tree Capital Management LP 的地址是 500 5第四大道，9第四楼层， 纽约，纽约州 10110。
(7) 根据极地资产管理合作伙伴公司于2023年2月10日 10日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A（Polar 13G/A/A”）。根据Polar 13G/A的数据，Polar Asset Management Partners Inc.的地址是加拿大安大略省多伦多市约克街16号 2900 套房 M5J 0E6。

所有 股内幕股票均已交由作为托管代理人的大陆证券转让与信托公司进行托管（”IPO Escrow”）。在 (i) 初始业务合并完成之日起六个月后，或 (ii) 普通股收盘价 等于或超过每股12.50美元（经股票拆分、股票分红、重组和 调整后）中 50% 的股份才会转移、转让、出售或解除托管} 资本重组）在我们初始业务合并后的任何 30 个交易日内的任意 20 个交易日以及 剩余 50% 的内幕人士如果在我们初始业务合并之后 我们完成了随后的清算、合并、证券交易或其他类似交易，导致我们的所有股东 都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产，则在任何一种情况下，股票都不会转让、转让、出售或从托管中解除托管。因此，如果初始业务 组合获得批准并完成，则50％的内幕股票将在初始业务合并收盘日 之后的六个月内发行，以及我们在任何30个交易日中普通股收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后）之日起的六个月内（以较早者为准） 天期限从初始业务合并完成后开始，其余 50%无论哪种情况，如果在初始业务合并之后，我们完成了后续的清算、合并、股票 交易或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股 换成现金，则在初始业务合并之日起六个月内不得转移、转让、出售或解除托管内幕股票 或其他财产。

股东 提案

如果 第四次延期提案和信托修正提案获得批准，第四次延期修正案提交并完成业务 组合，则业务合并后的公司将在2024年12月 31日当天或之前举行其2024年年度股东大会。此类会议的日期以及您可以提交提案以供纳入委托书的截止日期将包含在 8-K 表最新报告或 10-Q 表季度报告中 。

如果 第四次延期提案和信托修正提案未获批准且业务合并未完成，则 公司将不再举行年度会议。

向股东交付 文件

根据美国证券交易委员会的规定，允许公司及其向股东提供通信的代理人向共享同一地址的另外两名或 名股东提供公司委托书的单一副本。应书面或口头要求，公司 将向希望将来单独收到这些 文件副本的共享地址的任何股东分发一份委托书副本。收到多份此类文件副本的股东同样可以要求公司将来交付此类文件的单个 份副本。股东可以通过致电或写信给公司Advantage Proxy的 代理律师将他们的请求通知公司，收件人：凯伦·史密斯，免费电话：877-870-8565，收集：1-206-870-8565，电子邮件：ksmith@advantageproxy.com。

将在特别会议上提出的其他 事项

除本委托书中所述外， 公司没有收到任何需要在特别会议上提请采取行动的事项的通知。 经随附的委托书授权的人员将自行决定对特别 会议之前的任何其他事项进行投票。

在哪里可以找到更多信息

公司以电子方式向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问公司 上的信息，其中包含报告、委托声明和其他信息 http://www.sec.gov。本委托书描述了作为本委托书附件的相关合同、证物和其他信息的实质内容。本委托书中包含的信息 和声明均参照本文件附件中包含的相关合同或其他 文件的副本，在所有方面均进行了限定。

此 代理声明包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本文档中或随附于本文档中。 您可以免费获得这些额外信息或本委托声明的其他副本，最后您可以通过以下方式联系公司的代理律师，询问 对第四次延期修正案可能有的任何问题：

Advantage 代理有限公司

注意： 凯伦·史密斯

Toll 免费：877-870-8565

收集： 1-206-870-8565

电子邮件： ksmith@advantageproxy.com

为了在特别会议之前及时收到文件，您必须在 2024 年 3 月 22 日之前 提出信息请求。

附件 A

拟议的 第四修正案

到

已修改 并重述

公司注册证书

的

VIVEON 健康收购公司

根据第 242 条

特拉华州 通用公司法

下列签署人是特拉华州法律规定的公司 VIVEON HEALTH ACQUISITION CORP.（“公司”）的正式授权官员，特此证明如下：

1. 公司 的名称是 VIVEON HEALTH ACQUISITION CORP.
2. 公司的 公司注册证书最初于2020年8月7日提交给特拉华州国务卿办公室 ，随后于2020年12月22日进行了修订和重述（“经修订和重述的公司注册证书”） ，修订和重述的公司注册证书随后于2022年3月23日每年进行修订和重述， 2022 年 12 月 23 日和 2023 年 6 月 27 日。
3. 公司当前经修订和重述的公司注册证书的第四修正案进一步修订了当前经修订和重述的 公司注册证书。
4. 根据公司当前经修订和重述的公司注册证书第六条以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第242条的规定， 公司当前经修订和重述的公司注册证书的第四修正案在股东会议上由大多数已发行和流通股票的 持有人投赞成票正式通过。
5. 特此对公司当前经修订和重述的公司注册证书第五条 E小节的案文进行修订 ，并全文重述如下：
“E. 公司 应自行决定在适用的月度截止日期前提前一个日历日发出通知 ，将公司必须完成初始业务合并的日期延长最多六次，每次延期延长一个 个月，直至2024年9月30日（“第四次延期日期”），在此之前提前一个日历日通知大陆股票转让和信托公司 适用的每月截止日期，除非与 Clearday, Inc. 的拟议业务 合并已结束，或任何潜在的替代初始业务合并应在第四次 延期日期之前发生。如果公司未能在第四次延期日之前完成业务合并，则公司 应 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十 个工作日，按下文所述的每股赎回价格（赎回 将完全取消股东等股东的权利，包括权利尽快获得进一步的清算分配， （如果有）和（iii）此类赎回后合理可行，但须经公司当时 股东批准并符合总局的要求，包括董事会根据 DGCL 第 275 (a) 条 通过一项决议，认定解散公司是可取的，以及按照上述DGCL第 275 (a) 条的要求提供通知 ，解散和清算余额公司向其剩余股东提供的净资产， 是公司解散计划的一部分，以及清算，（就上述（ii）和（iii）而言）受DGCL下公司的 义务的约束，即规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。在这种情况下，每股 的赎回价格应等于信托基金加上信托基金中持有且此前未向公司发放且无需缴纳税款的资金所赚取的利息除以当时已发行的首次公开募股总数。”
6. 特此对公司当前经修订和重述的公司注册证书第五条 H小节的案文进行修订 ，并全文重述如下：
“H. 如果对本第五条进行了任何修订 ，修改公司规定的与初始业务合并相关的首次公开募股股份的转换义务的实质内容或时间，或者如果公司 在第四次延期日之前尚未完成初始业务合并，则赎回100％的首次公开募股股份，则首次公开募股持有人应为在获得任何此类 的批准后，有机会赎回其首次公开募股修正案，按C段规定的每股价格计算。”

附件 A-1

在 见证中，我签署了公司当前经修订和重述的公司注册证书的第四修正案 [●]当天 [___], 2024.

姓名：
标题： 首席执行官

附件 A-2

附件 B

拟议的 修正案

到

投资 管理信托协议

本 投资管理信托协议 （定义见下文）的第1号修正案（本 “修正案”）于2024年3月27日生效，由Viveon Health Acquisition Corp.（“公司”）与作为受托人（“受托人”）的Continental Stock 转让和信托公司共同制定。此处使用但未定义的所有术语均应具有信托协议中赋予的 含义。

鉴于 公司和受托管理人于2020年12月22日签订了投资管理信托协议（“信托协议”）；

鉴于 《信托协议》第 1 (i) 节规定了在其中所述情况下管理信托账户清算的条款；以及

鉴于 在 2024 年 3 月 27 日举行的公司特别会议上，公司股东批准了 (a) 一项修订（“第四次 延期修正案”）公司经修订和重述的公司注册证书（“经修订的 章程”）的提案，允许公司将公司必须完成业务合并的截止日期最多延长六次 次，每次延期延长一个月的期限，直至2024年9月30日（“第四个延期日期”）， 需提前一个日历日通知大陆证券转让与信托基金公司，在适用的月度截止日期之前，除非 与 Clearday, Inc. 的拟议业务合并或任何潜在的替代初始业务合并 在第四次延期日期之前完成，以及 (b) 修订的截至2020年12月22日的公司 投资管理信托协议（“信托修正案”）（“信托修正案”）的提案（“信托修正案”）（“信托修正案”）以及公司与受托人之间，允许公司延长公司必须完成业务合并的截止日期 最多六次，每次延期再延长一个月，直至 9 月 30 日]，2024年，将每延期一个月的35,000美元（“延期付款”）存入信托账户 ， （我们将本提案称为 “信托修正提案”）；

现在 因此，大家同意：

1。 特此对信托协议第 1 (i) 节进行修订并全文重述如下：

“(i) 只有在收到信函 （“终止信”）之后并立即开始清算信托账户（“终止信”）的条款，其形式与本文所附由公司主席或首席执行官兼首席财务官代表公司签署的附录A或附录 B的形式基本相似，如果是 终止信 以与本文附录A基本相似的形式完成清算，经代表确认并同意仅按照解雇信 及其中提及的其他文件中的指示分配信托账户中的财产；但是，如果 受托人在2024年3月31日之前未收到终止信，前提是根据本协议条款以及公司经修订和重述的公司注册证书 ，公司将35美元存入信托账户公司可自行决定在 2024 年 9 月 30 日之前每次延期一个月，支付 5000 美元无论是行使一次或多次延期（视情况而定，“适用的 截止日期”），信托账户均应按照本文附录B所附终止信 中规定的程序进行清算，并在适用截止日期之前分发给公众股东。”

附件 B-1

2。 特此对信托协议进行修订，增加了新的信托协议附录F，内容如下：

“展品 F

[公司的信头 ]

[插入 日期]

Continental 股票转让和信托公司

1 State Street，30第四地板

new 纽约，纽约 10004

注意： 弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

回复： 信托账户号 [_____]— 延期信

女士们 和先生们：

根据截至2020年12月22日Viveon Health Acquisition Corp.（“公司”） 与大陆证券转让和信托公司之间的投资管理信托协议（经修订的 “信托协议”）第1（i）节， 这是为了通知您，公司将延长可用时间，以完成业务合并，获得额外 [___ 个月][每月期限]，从 _______________ 到 _______________（“延期”）。

本 延期信应作为在适用截止日期之前延期所需的通知。此处使用且未另行定义的大写词语 应具有信托协议中规定的含义。

[ 根据信托协议的条款，我们特此授权您存款 [$____][____]，将在收到后将其电汇到信托账户的投资中 。]

[在 中，根据信托协议的条款，无需存款].

Viveon 健康收购公司
来自：
姓名：
标题：

抄送： 查丹资本市场有限责任公司

附件 B-2

代理

VIVEON 健康收购公司

东北桃树路 3480 号二楼 #112 套房

亚特兰大， 佐治亚州 30326

特别的 股东大会

2024 年 3 月 27 日

你的 投票很重要

折叠 然后在此处分离

VIVEON 健康收购公司

此 代理由董事会征集

对于 股东特别会议将于

2024 年 3 月 27 日

下列签署人撤销了先前与这些股票相关的任何代理人，特此确认收到日期为 的通知和委托声明，该通知和委托书与将于美国东部时间2024年3月27日上午 10:30 以虚拟会议形式举行的特别会议有关 ，地址为 https://www.cstproxy.com/viveon/2024 并使用以下拨入信息通过电话会议：

电话 接入（仅限收听）：

在美国和加拿大境内：1-800-450-7155（免费电话）

美国和加拿大境外 ：+ 1 857-999-9155

（适用标准 费率）

会议 ID：7618674#

下列签署人特此任命具有替代权的律师兼代理人贾吉·吉尔对VIVEON HEALTH ACQUISITION CORP. 普通股的所有股份进行投票。（“公司”）以提供的名称注册，下列签署人有权在股东特别会议及其任何续会上投票，并拥有下列签署人 亲自出席时所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的情况下，指示该代理人按照 在本委托书中提出的提案进行投票或行事。

此 代理在执行后，将按此处规定的方式进行投票。如果没有做出任何指示，这个代理将被投票给 “赞成” 第四次延期提案、信托修正案和延期提案。

董事会建议对第四次延期提案、信托修正提案和休会 提案投票 “赞成”。本会议通知、随附的委托书和代理卡可在以下网址获取 https://www.cstproxy.com/viveon/2024. 对于银行和经纪商，会议通知和随附的委托声明 可在以下网址获得 https://www.cstproxy.com/viveon/2024.

为了 反对 避免
提案 1 — 第四次延期提案 ☐ ☐ ☐

修改 公司经修订和重述的公司注册证书，允许公司在适用的月度截止日期之前提前一个日历日通知大陆股票转让和信托公司 ， 将公司必须完成业务合并的截止日期最多延长六次，每次延期一个月，直至2024年9月30日（ “第四次延期日期”）， 在适用的月度截止日期之前提前一个日历日通知大陆股票转让和信托公司 与 Clearday, Inc. 的拟议业务合并，或任何潜在的 替代初始业务合并应在第四次延期日期之前发生。

为了 反对 避免
提案 2 — 信托修正提案 ☐ ☐ ☐

修改公司与 大陆股票转让和信托公司之间订立的截至2020年12月22日的《投资管理信托协议》，允许公司将35美元存入 信托账户，将公司必须完成业务 合并的截止日期最多延长六次，每次延期一个月，直至2024年9月30日在 2024 年 9 月 30 日之前，每延期一个月，可获得 000 美元（“延期补助金”）。

为了 反对 避免
提案 3 — 休会提案 ☐ ☐ ☐

批准 主席在必要时将特别会议延期至日后举行，以征求 额外的代理人 (i) 批准第四次延期提案，(ii) 批准信托修正提案，(iii) 如果出席特别会议的法定人数不足 ，或 (iv) 留出合理的额外时间来提交或邮寄任何补充文件或邮寄任何补充文件或邮寄任何补充文件或邮寄任何补充文件或邮寄任何补充文件适用法律 要求公司在与外部法律顾问协商后真诚地确定的经修订的 披露信息此类补充或修订后的披露应由公司股东在特别会议 之前发布和审查；前提是此后尽快重新召开特别会议。

日期： 2024 年 3 月 _____
股东的 签名
股东的 签名

签名 应与此处印出的姓名一致。如果以多人的名义持有股票，则每位共同所有者都应签名。遗嘱执行人、 管理人、受托人、监护人和律师应注明他们以何种身份签名。律师应提交 的委托书。

请 在大陆证券转让与信托公司随附的信封中签名、注明日期并退还代理人。以下签署的股东将按照此处指示的方式对该代理进行投票 。如果没有作出指示，该代理人将被投票赞成提案 1、2 和 3，并将授予对会议或任何休会 之前适当举行的其他事项进行表决的自由裁量权。此代理将撤销您之前签署的所有代理。