blmn-20240304DEF 14A假的Bloomin'Brands, Inc.000154641700015464172022-12-262023-12-3100015464172024-01-012024-12-29iso421:USD00015464172021-12-272022-12-2500015464172020-12-282021-12-260001546417ECD: PEOmember2024-01-012024-12-290001546417ECD: PEOmemberBLMN：调整类型 1 成员2024-01-012024-12-290001546417ECD: PEOmemberBLMN：调整类型 2 成员2024-01-012024-12-290001546417ECD: PEOmember2022-12-262023-12-310001546417ECD: PEOmemberBLMN：调整类型 1 成员2022-12-262023-12-310001546417ECD: PEOmemberBLMN：调整类型 2 成员2022-12-262023-12-310001546417ECD: PEOmember2021-12-272022-12-250001546417ECD: PEOmemberBLMN：调整类型 1 成员2021-12-272022-12-250001546417ECD: PEOmemberBLMN：调整类型 2 成员2021-12-272022-12-250001546417ECD: PEOmember2020-12-282021-12-260001546417ECD: PEOmemberBLMN：调整类型 1 成员2020-12-282021-12-260001546417ECD: PEOmemberBLMN：调整类型 2 成员2020-12-282021-12-260001546417ECD：NonpeoneOmemer2024-01-012024-12-290001546417BLMN：调整类型 1 成员ECD：NonpeoneOmemer2024-01-012024-12-290001546417BLMN：调整类型 2 成员ECD：NonpeoneOmemer2024-01-012024-12-290001546417ECD：NonpeoneOmemer2022-12-262023-12-310001546417BLMN：调整类型 1 成员ECD：NonpeoneOmemer2022-12-262023-12-310001546417BLMN：调整类型 2 成员ECD：NonpeoneOmemer2022-12-262023-12-310001546417ECD：NonpeoneOmemer2021-12-272022-12-250001546417BLMN：调整类型 1 成员ECD：NonpeoneOmemer2021-12-272022-12-250001546417BLMN：调整类型 2 成员ECD：NonpeoneOmemer2021-12-272022-12-250001546417ECD：NonpeoneOmemer2020-12-282021-12-260001546417BLMN：调整类型 1 成员ECD：NonpeoneOmemer2020-12-282021-12-260001546417BLMN：调整类型 2 成员ECD：NonpeoneOmemer2020-12-282021-12-260001546417ECD: PEOmemberBLMN：调整类型 3 成员2024-01-012024-12-290001546417ECD: PEOmemberBLMN：调整类型 4 成员2024-01-012024-12-290001546417ECD: PEOmemberBLMN：调整类型 5 成员2024-01-012024-12-290001546417ECD: PEOmemberBLMN：调整类型 3 成员2022-12-262023-12-310001546417ECD: PEOmemberBLMN：调整类型 4 成员2022-12-262023-12-310001546417ECD: PEOmemberBLMN：调整类型 5 成员2022-12-262023-12-310001546417ECD: PEOmemberBLMN：调整类型 3 成员2021-12-272022-12-250001546417ECD: PEOmemberBLMN：调整类型 4 成员2021-12-272022-12-250001546417ECD: PEOmemberBLMN：调整类型 5 成员2021-12-272022-12-250001546417ECD: PEOmemberBLMN：调整类型 3 成员2020-12-282021-12-260001546417ECD: PEOmemberBLMN：调整类型 4 成员2020-12-282021-12-260001546417ECD: PEOmemberBLMN：调整类型 5 成员2020-12-282021-12-26xbrli: pure0001546417BLMN：调整类型 3 成员ECD：NonpeoneOmemer2024-01-012024-12-290001546417BLMN：调整类型 4 成员ECD：NonpeoneOmemer2024-01-012024-12-290001546417ECD：NonpeoneOmemerBLMN：调整类型 5 成员2024-01-012024-12-290001546417BLMN：调整类型 3 成员ECD：NonpeoneOmemer2022-12-262023-12-310001546417BLMN：调整类型 4 成员ECD：NonpeoneOmemer2022-12-262023-12-310001546417ECD：NonpeoneOmemerBLMN：调整类型 5 成员2022-12-262023-12-310001546417BLMN：调整类型 3 成员ECD：NonpeoneOmemer2021-12-272022-12-250001546417BLMN：调整类型 4 成员ECD：NonpeoneOmemer2021-12-272022-12-250001546417ECD：NonpeoneOmemerBLMN：调整类型 5 成员2021-12-272022-12-250001546417BLMN：调整类型 3 成员ECD：NonpeoneOmemer2020-12-282021-12-260001546417BLMN：调整类型 4 成员ECD：NonpeoneOmemer2020-12-282021-12-260001546417ECD：NonpeoneOmemerBLMN：调整类型 5 成员2020-12-282021-12-26000154641712022-12-262023-12-31000154641722022-12-262023-12-31000154641732022-12-262023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
由注册人提交 x由注册人以外的一方提交 o
选中相应的复选框：
o初步委托书
o机密，仅供委员会使用（在第 14a—6 (e) (2) 条允许的情况下）
x最终委托书
o权威附加材料
o根据 § 240.14a—12 征集材料
BLOOMIN'BRANDS, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
x无需付费
o根据《交易法》第14a—6 (i) (1) 条和第0—11条在下表中计算的费用
(1) 交易所适用的每类证券的所有权：
_______________________________________________________________________________________________
(2) 交易适用的证券总数：
_______________________________________________________________________________________________
(3) 根据《交易法》第0—11条计算的每笔交易单价或其他基础价值（列出计算申请费的金额并说明其确定方式）：
_______________________________________________________________________________________________
(4) 拟议的最大交易总价值：
_______________________________________________________________________________________________
(5) 已支付的总费用：
_______________________________________________________________________________________________
o 事先用初步材料支付的费用。
o 勾选是否按照《交易法》规则0—11 (a) (2) 的规定抵消了费用的任何部分，并注明之前已支付抵消费用的申报。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期标识先前的申报。
(1) 先前支付的金额：
_______________________________________________________________________________________________
(2) 表格、附表或注册声明编号:
_______________________________________________________________________________________________
(3) 申报方：
_______________________________________________________________________________________________
(4) 提交日期：
_______________________________________________________________________________________________
Bloomin'Brands, Inc.
西北海岸大道 2202 号，500 号套房
佛罗里达州坦帕市 33607
2024年3月4日
亲爱的 Bloomin'Brands 股东：
诚挚邀请您参加2024年4月23日星期二上午8点（美国东部时间）在佛罗里达州坦帕市西北海岸大道2202号四楼企业中心一号企业中心33607举行的Bloomin'Brands, Inc.年度股东大会。年度股东大会通知和委托书详细说明了会议的目的。
为了向您提供进行知情投票所需的信息，我们的大多数股东将通过互联网收到我们的代理材料。无论您拥有多少股票，您的投票都很重要，无论您是否计划参加会议，我们都鼓励您在互联网上投票。或者，你可以通过电话投票，或者如果你在邮件中收到了代理材料，则可以填写、签名、注明日期，然后将纸质代理卡放在随附的预付费和地址信封中退回。
如果您计划参加年会，请携带带照片的身份证件以及通知、代理卡上的入场券或银行、经纪人或其他第三方出具的确认所有权的当前所有权声明。
感谢您考虑委托书中提出的事项，并请尽快投票。
我谨代表董事会和Bloomin'Brands管理层，感谢您的支持。
BLOOMIN'BRANDS, INC.
西北海岸大道 2202 号，500 号套房
佛罗里达州坦帕市 33607
年度股东大会通知
将于 2024 年 4 月 23 日举行
Bloomin'Brands, Inc.（以下简称 “公司”）年度股东大会将于2024年4月23日星期二上午8点（美国东部夏令时间）在佛罗里达州坦帕市西北海岸大道2202号四楼企业中心一号举行，目的如下：
1.选举十名公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）成员，每人任期一年，将于2025年届满
2.批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月29日的财政年度的公司独立注册注册会计师事务所
3.在不具约束力的咨询基础上，批准公司指定执行官的薪酬
4.对股东关于股东书面同意行事权的提案进行表决
随附的委托书对上述业务项目作了更全面的描述。确定有权获得年度会议通知和在年会及其任何休会或延期中投票的股东的记录日期为2024年2月28日。
无论你是否计划参加年会，请尽快投票。除了在年会上投票外，你还可以通过互联网、电话进行投票，或者如果你通过邮件收到纸质代理卡，也可以邮寄一份完整的代理卡。有关投票说明的详细信息，请参阅委托书第2页上题为 “通过互联网、电话或邮件进行投票” 的部分。您可以在年会之前随时撤销先前交付的代理。如果您是注册持有人并决定参加年会并希望更改您的代理投票，则可以通过在年会上进行投票来自动更改。
佛罗里达州坦帕
2024年3月4日
关于将于2024年4月23日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：
本年度股东大会通知、随附的委托书以及我们向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查阅 www.edocumentview.com/.
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| 目录 |
| | 页号 |
| | |
| 年度股东大会的委托书 | 1 |
| 会议的目的 | 1 |
| 投票 | 1 |
| 投票权 | 1 |
| 董事会的建议 | 2 |
| 通过互联网、电话或邮件投票 | 2 |
| 电子交付 | 3 |
| 更改或撤消您的代理 | 3 |
| 年会门票 | 3 |
| 第 1 号提案-选举董事 | 5 |
| 本届年会竞选的被提名人 | 5 |
| 董事会的建议 | 15 |
| 董事会概述 | 16 |
| 董事会委员会和会议 | 18 |
| 独立董事 | 20 |
| 有关董事任职的安排或谅解 | 21 |
| 董事会提名人 | 21 |
| 董事会领导结构 | 22 |
| 董事会在风险监督中的作用 | 22 |
| 《行为守则》 | 23 |
| 股东与董事会的沟通 | 23 |
| 董事薪酬 | 23 |
| 第2号提案-批准独立注册会计师事务所 | 25 |
| 普通的 | 25 |
| 首席会计师费用和服务 | 25 |
| 审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务的政策 | 26 |
| 董事会的建议 | 26 |
| 第3号提案——关于高管薪酬的咨询投票 | 27 |
| 普通的 | 27 |
| 董事会的建议 | 27 |
| 第 4 号提案-关于股东经书面同意行事的权利的股东提案 | 28 |
| 提案 4-股东经书面同意行事的权利 | 29 |
| 董事会反对股东提案的声明 | 29 |
| 董事会的建议 | 30 |
| 证券的所有权 | 31 |
| 违法行为第 16 (a) 条报告 | 32 |
| 高管薪酬及相关信息 | 34 |
| 薪酬讨论与分析 | 34 |
| 薪酬委员会报告 | 46 |
| 薪酬委员会联锁和内部参与 | 46 |
| 与薪酬相关的风险 | 46 |
| 薪酬摘要表 | 47 |
| 2023 年基于计划的奖励的拨款 | 48 |
| | | | | | | | |
| 2023 年年底杰出股票奖励 | 49 |
| 2023财年的期权行使和股票归属 | 50 |
| 不符合条件的固定缴款和其他不合格的递延薪酬计划 | 51 |
| 终止或控制权变更后的潜在付款 | 51 |
| 薪酬与绩效 | 56 |
| 首席执行官薪酬比率 | 59 |
| 某些关系和关联方交易 | 60 |
| 审计委员会报告 | 60 |
| 2025年年度股东大会的股东提案 | 61 |
| 代理招标和费用 | 61 |
| 共享相同地址的股东 | 61 |
| 10-K 表格 | 62 |
| 其他事项 | 63 |
| 附录 A-激励性薪酬指标非公认会计准则对账 | 64 |
| 附录 B-非公认会计准则对账 | 65 |
BLOOMIN'BRANDS, INC.
西北海岸大道 2202 号，500 号套房
佛罗里达州坦帕市 33607
委托声明
为了
年度股东大会
这些代理材料与特拉华州的一家公司Bloomin'Brands, Inc.（“Bloomin'Brands”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）董事会为将于2024年4月23日星期二上午8点（美国东部夏令时间）在公司主要执行办公室Corporate Center One举行的年度股东大会征集代理人有关，佛罗里达州坦帕市西北海岸大道2202号四楼 33607，以及年会的任何休会或延期。这些代理材料将在2024年3月4日左右首次分发或以其他方式发送给股东。
开会的目的
将在年会上审议和采取行动的提案是：
1.选举十名公司董事会成员，每人任期一年，将于2025年届满
2.批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月29日的财政年度的公司独立注册注册会计师事务所
3.在不具约束力的咨询基础上，批准公司指定执行官的薪酬
4.对股东关于股东书面同意行事权的提案进行表决
本委托书中对每项提案进行了更详细的描述。
投票
投票权
只有在2024年2月28日（创纪录的日期）持有Bloomin'Brands普通股的登记股东才有权在年会上投票。对于在记录日期持有的每股普通股，每位登记持有者都有权就每项事项进行一次投票。在创纪录的日期，我们的已发行普通股有87,070,573股。
大多数已发行普通股必须出席年会或由代理人代表出席年会，才能达到年会的法定人数。弃权票和 “经纪人无票” 将被视为出席的股票，以确定年度会议上商业交易的法定人数。“经纪人不投票” 是指为受益所有人持有股份的银行、经纪商或其他被提名人未对特定提案进行表决而提交年会委托书，因为银行、经纪商或其他被提名人没有收到受益所有人的指示，也没有对该提案的自由裁量表决权。银行、经纪商或其他被提名人可以行使全权投票权，批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月29日的财政年度的独立注册会计师事务所（“独立审计师”）（提案2），但无权就董事选举（提案1）、对Bloomin'Brands指定执行官薪酬的非约束性咨询批准进行投票（提案3），或关于股东权利的股东提案经书面同意采取行动（提案4）。
在无争议的选举中选出董事需要在年会上投的多数票（提案1）。“投的多数票” 是指被提名人投票 “支持” 的股票数量必须超过 “反对” 被提名人的票数，这样该被提名人才能在年会上当选为董事。任何获得 “赞成” 票少于 “反对” 票的现任董事都必须提出不可撤销的辞职。我们的提名和公司治理委员会将考虑辞职提议，并就接受还是拒绝该现任董事的辞职向董事会提出建议。然后，董事会将根据委员会的建议对辞职采取行动，并在选举结果获得认证后的90天内公开披露（通过向证券交易委员会提交表格8-K或其他适当的披露）其有关辞职的决定及其决定的理由。
提案2、3和4需要获得对该提案正确投下的多数票的持有者的批准。弃权票和经纪人不投票对董事候选人或任何提案是否获得多数选票的决定没有影响。提案2（批准独立审计师的任命）、3（对指定执行官薪酬的咨询批准）和4（股东关于股东书面同意的提案）对公司或董事会没有约束力。董事会或相应委员会将审查和考虑这些提案的投票结果。
如果截至记录日期，出席年会或由代理人代表出席年会的人所占普通股已发行股份的持有人少于大多数，则为了获得法定人数，年会可以延期至以后的日期。
董事会的建议
Bloomin'Brands董事会建议你投票：
•为了每位被提名为董事会成员，任期均为一年，将于2025年届满（提案 1）
•为了批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月29日的财政年度的独立注册注册会计师事务所（提案2）
•为了对我们指定执行官薪酬的非约束性咨询批准（提案 3）
•反对关于股东书面同意行事权的股东提案（提案 4）
通过互联网、电话或邮件投票
注册持有人
如果您是 “注册持有人”（即您的股票以您的名义在我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company（“Computershare”）注册），那么您可以在年会上或通过代理人进行投票。如果您决定通过代理人投票，则可以通过互联网、电话或邮件进行投票，您的股票将在年会上按照您的指示进行投票。对于那些收到纸质代理卡的注册持有人，代理卡上载有通过互联网或电话进行投票的说明，或者这些持有人可以在代理材料随附的预付和有地址的信封中填写、签名、注明日期和退回邮寄的代理卡。对于那些收到代理材料互联网可用性通知的股东，《代理材料互联网可用性通知》提供了有关如何访问代理卡的信息，其中包含有关如何通过互联网或电话投票或通过邮件接收纸质代理卡进行投票的说明。
如果您归还了一张未指定指示的签名代理卡，则您的股票将被投票 为了所有董事候选人， 为了提案 2 和 3，以及 反对提案 4.
受益持有人
如果像大多数股东一样，您是以 “街道名称” 持有的股份（即经纪人、受托人、银行或其他被提名人代表您持有股份）的受益所有人，并且您希望在年会上对股票进行投票，则必须遵循持有您股份的被提名人提供的程序，以获得在年会上对此类股票进行投票的合法代理人，以及下文 “年会准入” 下提供的注册说明会议。”或者，您可以通过填写、签署并交回被提名人提供给您的投票指示表，或者使用投票指示表、代理材料互联网可用性通知或其他材料中描述的电话或互联网投票安排，向持有您股份的被提名人提供投票指示。
如果您不向被提名人提供投票指示，则被提名人将不会就董事选举（提案1）、对我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询批准（提案3）或股东关于股东书面同意的提案（提案4）对您的股票进行投票。但是，您的被提名人将能够行使全权投票权，批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月29日的财政年度的独立审计师（提案2），并且可以将您的股票算作出席年会的股份，以确定法定人数。
电子交付
选择以电子方式向股东接收我们的2024年委托书和2023年年度报告的股东将在2024年3月4日左右收到一封电子邮件，其中包含有关如何获取股东信息和投票说明的信息。
如果您通过邮件收到了《代理材料互联网可用性通知》或所有年会材料，我们鼓励您注册以电子方式接收股东通讯。电子邮件传递有利于环境并降低打印和邮寄成本。通过电子交付，当10-K表的年度报告和委托书在互联网上发布时，您将收到电子邮件通知，并且您可以在线提交股东投票。在您取消之前，您的电子配送注册将一直有效。如果您是注册持有人，v来参观 www-us.computershare.com/来创建e 登录并注册。如果您通过银行、经纪商或其他被提名人持有Bloomin'Brands股票，请参阅该实体提供的信息，以获取有关如何选择通过互联网查看未来的委托书和年度报告以及如何更改选择的说明。
更改或撤消您的代理
您可以在年会之前的任何时候撤销或更改先前交付的委托书，方法是稍后再提交另一位代理人，通过互联网或电话再次投票，或者在年会开始前向我们主要执行办公室的公司秘书提交撤销代理的书面通知。你也可以通过参加年会和投票来撤销你的委托书，尽管出席年会本身并不能撤销先前提交的有效委托书。如果您以 “街道名称” 持有股票，则必须联系代表您持有股票的被提名人撤销先前的任何投票指示。如果您获得如上所述的合法代理人，您也可以通过在年会上投票来撤销先前的任何投票指示。
年会门票
年会将于2024年4月23日星期二上午8点（美国东部时间）在我们的餐厅支持中心举行，该中心位于佛罗里达州坦帕市西北海岸大道2202号四楼33607号。只有截至2024年2月28日（记录日期）营业结束时，您是公司登记在册的股东或我们普通股的受益持有人，您才有权参加年会。
您需要政府签发的带照片的有效身份证件，以及入场券或普通股所有权证明 2024 年 2 月 28 日，进入会议。如果您是注册所有者，您的《代理材料互联网可用性通知》将是您的准入证。如果您通过邮寄方式收到委托书和年度报告，您将在发送给您的代理卡上找到一张准考证。如果您计划参加年会，请随身携带年会入场券。如果您的股票是以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有的，则需要所有权证明才能获准参加年会。银行或经纪商最近的经纪账单或信函就是所有权证明的示例。
根据我们的章程，所有有权在年会上投票的股东名单、每位此类股东的地址以及以该股东的名义注册的股票数量，将在年会期间在餐厅支持中心供股东审查r.
第 1 号提案
董事选举
本届年会竞选的被提名人
我们的董事会目前有11名董事。从2024年年会开始，董事会的规模将减少到十名董事。戴维·菲茨约翰的任期从年会开始结束，他没有竞选连任。该决定不是由于与董事会或公司管理层有任何分歧所致。在本次年会上，股东将考虑选举十名董事，任期一年，将于2025年结束。所有人都是根据我们的提名和公司治理委员会的建议提名的，并且都曾在董事会任职。从本次年会开始，每位董事将每年参选。
代理人被选出的人数不得超过被提名人的人数。除非另有指示，否则代理持有人打算将他们收到的所有代理人投票给被提名人。如果任何被提名人在会议时无法或拒绝担任董事，则代理人将被投票选出一名被提名人（如果有），董事会可以指定该候选人来填补空缺。截至本委托书发布之日，董事会尚不知道有任何被提名人无法或将拒绝担任董事。
以下内容提供了有关每位被提名者的业务经验和资格的信息：
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| | 关键技能和经验： •行政领导： 自2019年起担任Bloomin'Brands首席执行官，负责为其休闲和高级餐饮品牌组合制定和执行公司的长期目标、增长战略和举措。此前曾在Bloomin'Brands担任首席财务官兼首席行政官、百思买国际亚洲总裁兼首席财务官以及百胜集团首席财务官兼首席运营官！品牌，在这些职位上积累了丰富的上市公司高管经验。 •休闲餐饮： 丰富的行业经验，在包括Bloomin'Brands、Yum! 在内的标志性餐厅公司服务了近四十年品牌和汉堡王公司。 •财务：通过在Bloomin'Brands、百思买国际、百胜集团担任首席财务官和财务职务，在商业分析和全球战略以及所有财务规划和报告领域拥有丰富的财务专业知识，包括会计服务、公司税、财资和投资者关系！品牌和汉堡王公司 •物流和供应链： 通过担任Bloomin'Brands首席行政官和百胜首席运营官，获得了监督和优化全球供应链的技能！品牌。 •国际： 担任百思买国际亚洲总裁积累了丰富的国际经验，此外还担任过监督Bloomin'Brands国际扩张的领导职务。
职业亮点： •百花齐放的品牌（自 2012 年起） •首席执行官（自 2019 年起） •首席财务官兼首席行政官（2012-2019 年） •亚洲总裁兼首席财务官（国际部） 百思买 (2009 – 2012) •好极了！品牌 (1997 – 2006) •首席运营官 (2004 — 2006) •首席财务官 (1999 — 2005) •首席财务官（国际部）（1997 — 1999） •各种职位，包括必胜客的首席财务官， 百事可乐公司 (1991 – 1997) •各种财务角色， 汉堡王公司 (1983 – 1991)
其他上市公司董事会： •Krispy Kreme（自 2016 年起） •布林克国际（2011 — 2012）
教育： •麦卡莱斯特学院，经济学和政治学学士 •密歇根大学工商管理硕士 |
大卫 J. 德诺
Bloomin'Brands首席执行官
董事从那时起： 2019
年龄： 66
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| | 关键技能和经验： •休闲餐饮：拥有超过30年的餐饮业领导经验，包括对Olive Garden和LongHorn Steakhouse的直接运营监督。对休闲餐饮消费者格局的独特方面和价值创造机会非常熟悉，在推动增长和盈利方面有着良好的记录。 •行政领导： 作为 Darden Restaurants 的首席运营官，在任职期间帮助公司确定并推动了重大的运营和组织转型计划。
职业亮点： •达登餐厅 (2007 – 2020) •执行副总裁、首席运营官（2018 — 2020 年） •执行副总裁，达登（2016 — 2018） •橄榄园总裁（2013 — 2018） •瑞尔国际酒店有限公司(1998 — 2013)（于 2007 年被 Darden Restaurants 收购） •LongHorn Steakhouse 总裁（2003 — 2013） •LongHorn Steakhouse 运营高级副总裁（2001 — 2003） •Capital Grille 运营副总裁 (2000 – 2001) •LongHorn Steakhouse 北部运营区域副总裁（1998 — 2000 年）
教育： •密歇根州立大学酒店和餐厅管理学士学位 |
大卫乔治
达登餐厅退休首席运营官
自担任独立董事以来： 2024
委员会： •操作（椅子） •补偿
年龄： 68 | |
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| | 关键技能和经验： •行政领导：曾在包括沃尔玛公司、Dollar General Corporation、Safeway, Inc.和百事可乐公司在内的一些全球最大的公司担任最高领导职务。作为总部位于纽约的私募股权基金经理New Mountain Capital, LLC的高级顾问，也曾在多家投资组合公司的董事会任职。 •消费者和零售： 曾领导消费品公司和零售商40年，包括沃尔玛公司和Dollar General Corporation，他的努力促成了大规模的新门店开业并改善了同店业绩，并领导了Safeway, Inc.和PepsiCo, Inc. •财务： 通过他在New Mountain Capital, LLC任职，他在监督各种投资组合公司的财务状况方面积累了丰富的经验。作为沃尔玛公司全球采购部门的总裁兼首席执行官，领导了28个国家的采购办公室的工作。在百事可乐公司担任过各种职务，包括百事可乐销售副总裁、百事可乐装瓶总经理和百事可乐食品全球运营首席运营官，在财务战略和规划决策中发挥了关键作用。 •物流和供应链：在整个职业生涯中积累了有关食品制造、分销和供应链运营的深厚知识。实施了改善公司工厂采购的计划，而沃尔玛公司全球采购部门总裁兼首席执行官作为Safeway, Inc. 供应链运营高级副总裁，领导了这家价值300亿美元的杂货商的制造、分销和自有品牌业务。 •业务开发和营销：作为百事可乐装瓶的总经理，监督营销和开发团队的战略和活动。 •人力资源/人才管理： 作为沃尔玛公司的首席人事官，负责公司全球150万名员工的所有人力资源规划，包括招聘、培训和高管发展、继任规划、人力资源技术的实施和所有多元化计划。
职业亮点： •该公司多家私人投资组合公司的高级顾问和董事会成员， 新山资本有限责任公司私募股权基金经理（自2008年起） •沃尔玛公司 (2004 – 2008) •全球采购部总裁兼首席执行官（2006 — 2008） •执行副总裁兼首席人事官 (2004 — 2006) •总裁兼首席运营官 美元通用公司 (2003 – 2004) •供应链运营高级副总裁 Safeway, Inc. (1997 – 2003) •各种行政职位， 百事可乐公司 (1981 – 1998) •顾问， 麦肯锡公司 (1979 – 1981)
其他上市公司董事会： •约翰·比恩科技公司（自 2020 年起） •Assurant, Inc.（自 2009 年起） •Snyder's-Lance, Inc.（2015 — 2018）
教育： •哈佛大学，经济学学士 •哈佛商学院工商管理硕士 |
劳伦斯诉杰克逊
高级顾问， 新山之都
自担任独立董事以来： 2020
委员会： •提名和公司治理（主席） •审计
年龄： 70 | |
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| | 关键技能和经验： •财务：在安永会计师事务所任职期间积累了深厚的专业知识。就公司业务转型（包括合并和收购、处置和信息技术系统）的财务、会计和报告影响向公司提供咨询，并定期与其销售和运营人员合作，解决其运营举措的财务影响。 •会计和审计： 作为消费业务的首席审计合作伙伴，积累了丰富的经验，从而积累了会计和审计准则方面的专业知识。 •风险管理：在安永会计师事务所为多家上市公司提供咨询的同时，也是风险管理和合规标准方面的公认专家。 •行政领导： 在过去的20年任期中，曾在安永会计师事务所的消费者领域担任过各种面向市场的领导职务，并担任哥伦布办事处的管理合伙人五年，除了人事和人员管理、培训和思想领导外，还负责监督客户参与和质量审查。 •消费者和零售：在各种审计和鉴证职位上工作了近40年，专注于消费品和零售的所有领域。 •ESG:为公司提供环境、社会和公司治理（“ESG”）评估、报告和治理框架方面的建议。
职业亮点： •安永会计师事务所 (1984 – 2021) •财务会计咨询服务高级合伙人（2015 — 2021 年） •各种审计和鉴证职位（1984 — 2015 年）
教育： •圣托马斯大学会计与商业管理学士学位 •注册会计师
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Julie Kunkel
财务会计咨询服务前高级合伙人， 安永会计师事务所
自担任独立董事以来： 2022
委员会： •审计
年龄： 61 | |
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| | 关键技能和经验： •网络安全：作为公共物流公司Saia, Inc. 的执行副总裁兼首席信息官，通过培训、流程变更和技术领导数据隐私和基于NIST的网络安全计划。 •信息技术和数字：深厚的技术头脑和可靠的往绩记录可以改造 IT 系统和文化，确保 IT 解决方案和数据驱动的决策成为实现和推进组织战略目标的竞争工具。在设计和实施以客户体验、生产力和资产利用率为重点的解决方案方面拥有丰富的经验。 •物流和供应链： 目前在一家公共物流公司工作，领导IT团队开发和交付企业范围的解决方案。共同开发了基于现代机器学习的决策支持和实时交通路线应用程序，以取代传统的供应链规划和城市交付解决方案。在可口可乐公司任职期间，曾在特许装瓶商委员会担任咨询和治理职务，并帮助实施端到端的ERP解决方案，包括订单到现金、预测、制造、仓储和路线规划。在此之前，曾担任精品咨询公司AceTrack, Inc. 的首席执行官兼创始人，领导多个行业的中端市场和跨国公司的ERP价值实现工作。 •行政领导： 一家上市公司久经考验的领导者，他实施了变革性变革，取得了令人印象深刻的财务业绩、营业利润率的提高和债务减免。 •业务开发和营销： 拥有丰富的业务发展经验，曾创立并领导AceTrack, Inc.，包括监督数百万美元的RFP，为可口可乐公司选择托管服务提供商。此外，在QAD担任销售经理和销售主管有六年的软件销售和业务开发经验。 •消费者和零售：在可口可乐公司工作了九年，积累了消费品销售和制造方面的专业知识。监督了贸易促进管理、移动销售队伍和便利店直送解决方案的推出。 •创新与文化： Saia, Inc. 转变了 IT 文化和技术，通过数字创新实现业务增长。在可口可乐公司，推出了以客户为中心的创新解决方案，以改善产品订购和销售队伍自动化。
职业亮点： •执行副总裁兼首席信息官， Saia, Inc.（自 2017 年起） •这个 可口可乐公司/CONA（北美可口可乐一号） (2008 – 2017) •CONA 服务企业架构总监（2016 — 2017） •CONA 技术战略总监（2013 — 2016） •应用程序开发和基础架构董事 (2008 — 2013) •首席执行官兼创始人， AceTrack, Inc. (2000 – 2008) •销售经理、销售主管、顾问和应用程序开发人员，QAD (1989 – 1998)
教育： •印度理工学院化学工程学士学位 |
Rohit Lal
Saia, Inc. 执行副总裁兼首席信息官
自担任独立董事以来： 2023
委员会： •审计
年龄： 63 | |
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| | 关键技能和经验： •行政领导： 久经考验的战略和运营领导能力，曾在谷歌担任过多个广泛职务，包括目前在YouTube担任美洲领导职务，Visible World（现归康卡斯特所有），她曾担任总裁并将公司发展成为领先的可寻址视频广告技术平台，以及麦肯锡公司，在那里她帮助领导全球媒体和娱乐以及销售和营销业务。 •业务开发和营销： 拥有超过25年的数字媒体销售和营销经验，包括在谷歌担任广告营销董事总经理，在此期间，她领导谷歌为全球客户和合作伙伴提供产品方面的沟通和市场开发。此外，在麦肯锡公司任职期间，她曾担任首席风险官和首席营销官的顾问，并帮助公司培养关键思想领导力。 •消费者和零售： 在谷歌和YouTube工作了13年，包括领导推动零售媒体和电子商务解决方案的各项举措，对不断变化的消费者兴趣和行为有深刻的理解。定期为首席营销官和首席执行官提供最佳实践方面的顾问，以推动整个购买渠道的消费者业绩。 •信息技术和数字： 她在Visible World和Google任职期间积累了丰富的数字化转型专业知识，涵盖了从销售和市场营销到运营和文化等领域。 •创新与文化： 作为高管顾问，经常撰写文章和演讲，介绍如何推动创新和文化的变革，在快速变化的环境中取得成功。 •人力资源和人才管理： 领导了麦肯锡公司、Visible World和谷歌的多项人才管理计划，以改善招聘、绩效管理、员工参与度以及多元化和包容性。
职业亮点： •谷歌（自 2011 年起） •YouTube 美洲区副总裁（自 2021 年起） •代理和品牌解决方案副总裁（2017 — 2021 年） •机构解决方案副总裁（2014 — 2017） •广告营销董事总经理（2011 — 2014） •总统， 看得见的世界 (2005 – 2011) •助理合伙人， 麦肯锡公司 (1999 – 2005)
其他上市公司董事会： •Braze, Inc.（自 2019 年起）
教育： •哈佛大学，经济学学士 •哈佛商学院工商管理硕士
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塔拉·沃尔珀特·利维
YouTube 美洲副总裁
自担任独立董事以来： 2013
委员会： •薪酬（主席）
年龄： 50 | |
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| | 关键技能和经验： •财务：具有大型上市公司经验的出色财务主管。通过在Staples, Inc. 担任高管职务，担任多家上市公司董事的经验，以及在安永会计师事务所担任注册会计师和合伙人的经历，在企业融资、财务报告和财务管理方面积累了丰富的专业知识。 •会计和审计： 他在安永会计师事务所工作的20年职业生涯以及在Staples, Inc.担任首席财务官的15年期间，对审计、会计、治理和高管薪酬有丰富的了解。 •风险管理： 在安永会计师事务所任职期间，除了在Staples, Inc.担任首席行政官监督IT协议和计划外，还获得了风险管理方面的专业知识，为公司提供了适当的控制建议。 •行政领导：担任领导和管理职务超过45年，责任不断增加。 •消费者和零售：在跨国办公用品零售商Staples, Inc. 担任过各种职务期间，拥有超过35年的丰富经验，并在包括奇科FAS、伯灵顿百货公司和迈克尔公司在内的多个零售上市公司董事会任职。 •国际： 通过在Staples, Inc. 担任首席行政官，帮助监督公司的国际业务。 •人力资源和人才管理： 曾担任奇科人力资源、薪酬和福利委员会主席和伯灵顿薪酬委员会主席，有监督上市公司人力资源计划的经验。
职业亮点： •Staples, Inc. (1996 – 2012) •副主席（2006 — 2012） •首席财务官 (1996 — 2012) •首席行政官 (1997 — 2006) •执行副总裁 (1996 — 2006) •合作伙伴，安永会计师事务所，在其国家办公室会计和审计小组任职（1975年至1996年）
其他上市公司董事会： •Chico 的 FAS（自 2007 年起） •伯灵顿百货公司（自2013年起，于2020年被任命为董事长） •迈克尔公司有限公司（2013-2021） •Zipcar, Inc. (2010 — 2012)
教育： •圣十字学院，英语学士学位 •东北大学工商管理硕士 •注册会计师
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约翰·J·马奥尼
斯台普斯公司前首席财务官兼退休副董事长
自担任独立董事以来： 2012
委员会： •审计（主席） •正在运营
年龄： 72 | |
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| | 关键技能和经验： •财务：在财务规划和分析方面拥有丰富的专业知识，包括目前担任Urban Outfitters, Inc.的首席财务官，负责监督财务、会计、税务、业务发展、战略和损失预防。 •会计和审计： 通过在上市公司担任财务职务的近二十年的经验，对财务报告、会计和审计有丰富的了解。 •行政领导： 曾在大型上市公司的财务组织中担任重要领导职务，包括通用汽车、坎贝尔汤公司和目前的Urban Outfitters, Inc. •业务开发和营销： 曾在Urban Outfitters, Inc.担任过各种职务，专注于公司的全球消费品牌的财务规划和业务分析、长期规划和业务发展，包括Urban Outfitters、Anthropologie、Free People、BHLDN、Terrain、菜单和场地以及Nuuly。 •消费者和零售： 在主要零售和消费品组织担任职务超过27年，职责不断增加，推动收入增长和财务回报，其中包括食品和饮料行业的多个职位。
职业亮点： •Urban Outfitters, Inc.（自 2013 年起） •首席财务官（自 2020 年起） •企业发展与财务执行董事（2013 — 2020） •各种财务职位，包括助理财务主管， 坎贝尔汤业公司 (2004 – 2013) •北美财务董事， Godiva Chocolatier (2000 – 2004) •财务经理 通用汽车 (1996 – 2000)
教育： •宾夕法尼亚大学沃顿学院会计与决策科学学士学位 •宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融学工商管理硕士
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梅兰妮·玛琳·埃夫隆
首席财务官， Urban Outfitters, Inc.
自担任独立董事以来： 2022
委员会： •补偿
年龄： 54 | |
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| | 关键技能和经验： •行政领导： 在职业生涯的大部分时间里，领导职位主要集中在运营的各个方面，包括销售、销售、营销、供应链管理、服务和新业务计划。 •业务开发和营销：拥有超过35年的数字营销专业知识，包括在百思买公司担任的各种职务，负责销售和营销工作。在百思买，通过与领先的消费品牌建立合作伙伴关系，创建了店内Magnolia和Pacific Kitchen & Home概念，并引领了百思买自有品牌、健身设备和联网家居产品的发展，从而获得了更多重要的业务发展经验。 •物流和供应链： 通过在百思买公司任职期间密切参与供应商互动，每年从供应商处购买的数十亿美元商品的总协议和定价谈判积累了丰富的经验。作为首席运营官，直接监督物流和配送团队，包括配送中心自动化技术的大规模升级。 •房地产：有直接管理大型房地产投资组合的经验，包括领导百思买公司的房地产委员会，并直接监督其房地产、新门店、翻新、搬迁和空置地点的资本和维护规划，每年涉及约200笔房地产交易。 •消费者和零售：他在包括百思买公司和在美国西部经营79家门店的音视频专业零售商Good Guys在内的大型零售公司有着丰富的职业生涯。 •人力资源和人才管理：作为百思买公司的首席运营官，领导了公司5,000多个公司职位的运营模式的全面改革，以支持人才和发展计划，并深入参与了与公司约100,000名全球员工的薪酬、工作级别和福利有关的所有决策。 •信息技术和数字：作为首席运营官，直接监督百思买公司的电子商务平台，包括开发、产品发布和特定在线客户需求挖掘的各个方面，有能力推进面向消费者的数字战略。
职业亮点： •百思买公司 (2004 – 2021) •总裁兼首席运营官（2019 — 2021 年） •美国业务首席运营官（2018 — 2019 年） •高级执行副总裁兼首席销售和营销官（2014 — 2018） •高级副总裁兼家庭业务集团总裁（2013 — 2014） •销售高级副总裁（2008 — 2013） •副总裁兼一般商品经理 (2004 — 2007) •好伙计们 (1997 – 2004) •副总裁兼一般商品经理（2002 — 2004） •高级类别管理（1997 — 2002） •各种职位，未来商店 (1988 - 1997)
其他上市公司董事会： •Vizio 控股公司（自 2023 年起） •Petco Health and Wellness Company, Inc.，首席独立董事（自 2021 年起）
教育： •卡尔加里大学工程与商业
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R. 迈克尔·莫汉
董事会主席
百思买前总裁兼首席运营官 Co.
自担任独立董事以来： 2017
主席从那时起： 2023
委员会： •补偿 •提名和公司治理 •正在运营
年龄： 56 | |
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| | 关键技能和经验： •财务：作为 Starboard Value 的合作伙伴，带来了宝贵的财务和投资头脑。此前曾在卡萨布兰卡资本、米尔路资本和普伦蒂斯资本管理公司任职，积累了评估和执行长期投资机会以推动增长和盈利的专业知识。 •行政领导：作为Starboard Value的合作伙伴，积极与美国上市公司的管理团队和董事会合作，寻找和抓住机会，为股东的利益释放价值。 •休闲餐饮：曾帮助领导Starboard先前对达登餐厅和爸爸约翰的投资，重点是推动运营改进。 •房地产: 积累了为公司管理大型或复杂房地产足迹提供咨询的经验，包括在达登通过房地产投资信托基金成立四角房地产信托基金。 •ESG: 通过之前担任Acacia Research Corporation董事会成员以及在提名、治理和可持续发展委员会任职等方式，为关键公司治理事务和可持续发展举措提供专业知识，为一流的流程提供信息。
职业亮点： •合作伙伴， Starboard Valu（自 2011 年起） •投资分析师， 卡萨布兰卡 (2010 – 2011) •投资分析师， 米尔路资本 (2009 – 2010) •投资分析师， 普伦蒂斯资本管理公司 (2006 – 2009) •投资银行分析师， 罗斯柴尔德公司 (2004 – 2006)
其他上市公司董事会： •阿卡西亚研究公司（2019 — 2024）
教育： •普林斯顿大学，哲学学士 •哥伦比亚商学院工商管理硕士
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乔纳森·萨加尔
Starboard Value LP 合作伙伴
自担任独立董事以来： 2024
委员会： •提名和公司治理 •正在运营
年龄： 42 | |
董事会的建议
董事会建议股东投票 为了 董事会的每位被提名人。
董事会概述
我们的董事会目前由11人组成，根据众多标准进行甄选，包括商业经验、行业知识和其他重要知识领域、良好的品格、合理的判断力、诚信和多元化。我们从个人和集体的角度看待董事会的有效性，并相信我们的董事会在支持和指导公司方面进行了优化。
董事会快照
注意：以上信息基于截至 2024 年 3 月 4 日的董事会组成。从2024年年会起，董事会规模将减少到十名董事。独立董事戴维·菲茨约翰的任期将于2024年年会结束，他不竞选连任。
董事会多元化矩阵
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董事会多元化矩阵（截至 2024 年 3 月 4 日）(1)(2) |
| 电路板尺寸: | | | | | | | | |
| 董事总数 | | 11(1) |
| | | | | | | | |
| 性别认同： | | 女 | | 男 | | 非二进制 | | 没有透露性别 |
| 基于性别认同的董事人数 | | 3 | | 8 | | — | | — |
| 认同以下任何类别的董事人数： |
| 非裔美国人或黑人 | | — | | 1 | | — | | — |
| 阿拉斯加原住民和美洲原住民 | | — | | — | | — | | — |
| 亚洲的 | | — | | 1 | | — | | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | — | | — | | — | | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | | — | | — | | — | | — |
| 白色 | | 3 | | 5 | | — | | — |
| 两个或更多种族或民族 | | — | | 1 | | — | | — |
| LGBTQ+ | | — |
| 没有透露人口统计背景 | | — |
_________________
(1)从2024年年会开始，董事会的规模将减少到十名董事。大卫·菲茨约翰的任期自2024年年会起结束，他没有竞选连任。
(2)要查看截至 2023 年 3 月 6 日的董事会多元化矩阵，请参阅当天向美国证券交易委员会提交的 2023 年委托声明。
董事会技能矩阵
董事会委员会和会议
在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了16次会议。在2023财年，每位现任董事出席的至少占以下总数的75％：（i）董事会会议总数（在他或她担任董事期间举行）和（ii）其任职的所有董事委员会举行的会议总数（在他或她任职期间）。强烈鼓励董事参加年度股东大会。当时在董事会任职的所有董事都出席了我们2023年年度股东大会。
我们有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会都有经董事会批准的书面章程。点击我们网站 “投资者” 部分中的 “治理—治理文件”，可以找到每份章程的副本， www.bloominbran.
根据我们的公司治理准则，委员会成员最多可以任职五个为期一年的任期，这使委员会成员可以定期轮换到不同的委员会。此外，委员会主席最多可以连任五个为期一年的主席任期（可以不包括先前作为委员会成员的任期），以促进委员会主席的轮换，同时保留经验丰富的领导层。在第五个一年任期结束后，委员会成员或委员会主席（视情况而定）必须向董事会提出辞呈，辞呈在该董事当时的任期结束时立即生效。
根据纳斯达克股票市场（“NASDAQ”）的规定，我们的董事会必须由符合纳斯达克独立要求的多数董事（“独立董事”）组成，审计、薪酬、提名和公司治理委员会必须完全由独立董事组成。有关这些独立性要求以及我们对这些要求的满意度的更多信息，请参阅 “独立董事”。
截至本委托书发布之日，这些委员会的成员和主席见下表：
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| 导演 | | 审计委员会 | | 薪酬委员会 | | 提名和公司治理委员会 | |
| 大卫·R·菲茨约翰 | | | | | | X | |
| 大卫乔治 (1) | | | | X | | | |
| 劳伦斯诉杰克逊 | | X | | | | 椅子 | |
| Julie Kunkel | | X | | | | | |
| Rohit Lal | | X | | | | | |
| 塔拉·沃尔珀特·利维 | | | | 椅子 | | | |
| 约翰·马奥尼 (1) | | 椅子 | | | | | |
| 梅兰妮·玛琳·埃夫隆 | | | | X | | | |
| R. 迈克尔·莫汉 (1) | | | | X | | X | |
| 乔纳森·萨加尔 (1) | | | | | | X | |
_________________
(1)根据Starboard协议（定义见下文）的条款，董事会于2024年1月成立了由乔治（主席）、马奥尼、莫汉和萨加尔先生组成的运营委员会。
审计委员会
审计委员会的宗旨载于审计委员会章程，主要是协助董事会监督：
•我们财务报表的完整性和整体质量
•我们对财务报告的内部控制的有效性
•我们对法律和监管要求的遵守情况
•独立审计师的资格和独立性
•对企业风险问题的评估
•我们的内部审计职能和独立审计师的表现
•公司对网络安全和数据隐私风险的识别、评估和管理
审计委员会还负责独立审计师的任命、薪酬和监督，以及独立审计师的主要审计伙伴的甄选和替换。
审计委员会与管理层和独立审计师一起审查和讨论我们经审计的财务报表中应包含的强制性申报和财务信息、业绩和业绩，包括会计原则的质量、财务报表中披露的清晰度以及内部控制的充分性和有效性。审计委员会还审查财报新闻稿。
审计委员会审查公司内部审计团队向管理层编写的重要报告以及管理层的回应，并与管理层和独立审计师讨论内部审计小组的责任、活动、组织结构和独立性、人员配置、资格和预算。审计委员会还定期与我们的内部审计团队会面，审查和讨论内部审计活动的内部审计范围、计划和结果。
审计委员会还审查并与管理层、内部审计团队和独立审计师讨论企业风险问题，包括网络安全和数据隐私，以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施。审计委员会接收和评估我们的信息安全主管兼首席技术官关于公司网络安全计划和为管理网络安全风险而采取的行动的季度最新情况。这些主题根据需要涵盖以下内容：风险识别和管理策略、消费者数据保护、安全计划、正在进行的风险缓解活动以及第三方评估和测试的结果。
Mahoney先生和Kunkel女士分别被董事会确定为S-K条例第407条所指的 “审计委员会财务专家”，并且根据纳斯达克上市规则对审计委员会成员的定义，他们是独立的。根据适用的纳斯达克规则，所有成员均符合审计委员会成员对阅读和理解财务报表能力的要求。
审计委员会在2023财年举行了九次会议。
薪酬委员会
薪酬委员会的宗旨载于薪酬委员会章程，主要是：
•监督我们的高管薪酬政策和实践
•履行董事会与首席执行官（“首席执行官”）和其他执行官的高管薪酬有关的职责
•审查和批准某些薪酬和员工福利计划、政策和计划；并在管理此类计划时行使自由裁量权
•根据适用的规章制度，编制、批准和推荐有关薪酬事项的批准报告，以供董事会审批，这些报告必须包含在我们的年度委托书或年度报告中
有关薪酬委员会审议和确定高管薪酬的流程和程序的更多描述，请参阅 “高管薪酬及相关信息” 中的 “薪酬讨论与分析”。
薪酬委员会在2023财年举行了七次会议。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会的宗旨载于提名和公司治理委员会章程，主要是：
•确定和评估有资格成为董事会成员的人员，向董事会推荐每届年度股东大会的董事候选人或推荐填补董事空缺的人员
•审查并向我们的董事会委员会结构、成员和运作提出建议，包括对委员会成员轮换的监督
•制定并向董事会推荐一套公司治理指导方针
•监督董事会、董事会各委员会和每位董事的年度绩效评估，并定期由外部顾问领导对上述每项工作进行更深入的绩效评估
•就董事继任计划向董事会提供建议
•审查和评估公司环境、社会和治理政策、目标和计划的有效性，并根据此类审查和评估向董事会提出建议
提名和公司治理委员会在2023财年举行了七次会议。
独立董事
根据我们的《公司治理准则》，“独立” 董事是指符合适用法律和纳斯达克公司治理上市标准规定的独立资格要求的董事。提名和公司治理委员会评估每位董事和董事被提名人的关系，并就是否肯定地确定该董事或董事候选人的独立性向董事会提出建议。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已明确决定：(a) 菲茨约翰先生、乔治先生、杰克逊先生、拉尔先生、马奥尼先生、莫汉先生、萨加尔先生和梅斯先生。根据纳斯达克制定的董事独立性标准，昆克尔、利维和马林·埃夫隆是独立的；（b）根据纳斯达克制定的审计委员会成员资格标准，昆克尔女士和杰克逊、拉尔和马奥尼先生是独立的；以及（c）乔治先生和莫汉先生以及梅斯先生。根据纳斯达克为薪酬委员会成员制定的标准，利维和马林-埃夫隆是独立的。
有关董事任职的安排或谅解
根据我们于2024年1月2日与Starboard Value LP及其某些关联公司（统称 “Starboard”）签订的协议（“Starboard协议”），董事会于2024年1月2日任命了乔治和萨加尔先生（“Starboard提名人”）。乔治和萨加尔先生在2024年年会上被提名连任，任期均为一年，将在2025年年会上届满。此外，根据Starboard协议，公司成立了董事会运营委员会。乔治先生被任命为运营委员会主席和薪酬委员会成员。萨加尔先生（以及现任董事迈克尔·莫汉和约翰·马奥尼）被任命为运营委员会成员，他还被任命为提名和公司治理委员会成员。《Starboard 协议》包含惯常的停顿条款和投票承诺。如果在停顿期内，任一Starboard被提名人无法担任董事，Starboard保留确定继任者的权利，该继任者必须让提名和公司治理委员会感到相当满意。公司于2024年1月2日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告对Starboard协议进行了更全面的描述。
我们的其他董事或被提名人均未与任何其他个人或实体签订任何与董事或被提名人的候选人资格或在董事会任职有关的协议或安排。
董事会提名人
我们的公司治理准则规定，董事候选人应根据其业务经验、资格、属性和技能进行甄选，例如相关的行业知识；在技术、会计、财务、领导、战略规划和国际市场方面的具体经验；独立性；判断力；诚信；对董事会活动投入足够时间和精力的能力；董事会职业和个人背景的多样性；不存在与我们利益的潜在冲突；以及董事会可能不时制定的其他标准。这些标准是在评估整个董事会的业务和目标时考虑的。此外，董事会根据我们的业务考虑 “提案1—董事选举” 中包含的传记信息中确定的每位董事候选人的经验、资格、属性和技能，并认为本届董事会的集体商业经验、行业知识和其他领域的重要知识、良好的品格、合理的判断力、诚信和多元化为我们公司提供了适当的支持和指导。
根据我们的《公司治理准则》，任何现任董事在年满72岁后均不得竞选连任董事会成员。任何年满72岁的董事都必须提出辞呈，辞职将在该董事当时的任期结束时立即生效。但是，根据提名和公司治理委员会的建议，董事会可以拒绝此类辞职。任何董事的辞职被董事会拒绝，都必须在其当时的任期结束时以及任何延长的任期结束时再次提出辞呈。根据董事会的任期政策，Mahoney先生向董事会提出辞职。但是，鉴于他为董事会及其审计委员会贡献的技能，董事会选择拒绝此次辞职，并在年会上提名他连任董事，任期为一年，将于2025年届满。
在推荐候选人参加董事会选举时，提名和公司治理委员会会考虑董事、高级职员、员工和其他人推荐的候选人，使用相同的标准来评估所有候选人。提名和公司治理委员会审查每位候选人的资格，包括候选人是否具备董事会某些成员所要求的任何特定素质和技能。对候选人的评估通常包括审查背景材料、内部讨论以及酌情与选定候选人面试。选出合格的候选人后，提名和公司治理委员会会推荐该候选人供全体董事会考虑。提名和公司治理委员会可能会聘请顾问或第三方搜索公司来协助识别和评估潜在的提名人。
提名和公司治理委员会还将考虑股东提交的董事会选举候选人，其标准与适用于董事、高级职员、员工和其他人推荐的标准基本相同。要推荐潜在候选人供提名和公司治理委员会考虑，请将候选人的姓名和资格以书面形式提交给我们的公司秘书，地址如下：Bloomin'Brands, Inc.，收件人：提名和公司治理委员会，西北海岸大道2202号，500套房，佛罗里达州坦帕市33607。
董事会领导结构
根据我们的《公司治理准则》，董事会制定了一项政策，使其能够根据其认为符合公司及其股东最大利益的标准随时灵活和自由地选择董事长。该政策进一步规定，同一个人可以同时担任董事会主席和首席执行官，或者董事会可以选择独立主席或执行主席。如果董事会主席和首席执行官的职位由同一个人担任，或者如果董事会主席不是独立的，则独立董事可以每年（通过多数票）选举首席独立董事。
我们的公司治理准则规定，董事会主席的任期为五年。满五年后，主席必须提出辞去主席职务，并在五年任期结束时立即生效。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会可以拒绝此类辞职。如果董事会拒绝辞职，则主席必须在任何延长的任期结束时再次提出辞职。这些限制以及上文讨论的任期限制和强制退休年龄不适用于公司的首席执行官，首席执行官可以在董事会任职，直到他或她辞职、免职或退休首席执行官职务。
此外，其他各种公司治理措施也有助于对公司管理层进行高度的独立监督，包括定期举行执行会议；根据纳斯达克标准，所有常任董事（德诺先生除外）和所有董事会委员会成员保持独立；董事会和每个委员会进行年度自我评估以确保其有效运作。
莫汉先生于2023年8月28日被任命为董事会主席，当时詹姆斯·克雷吉辞去了主席职务，退休了董事会董事职务。Craigie先生从董事会退休不是由于与董事会或公司管理层的分歧。作为董事长，莫汉先生召集并主持独立董事和董事会会议；与首席执行官协商，制定每次董事会会议的议程；并可供与主要股东进行磋商和沟通。董事会定期审查其领导结构，以确保其根据当时的所有相关事实和情况继续满足我们的需求。董事会认为，目前由独立董事会主席组成的领导结构是适当的，将促进持续有效的决策。
董事会在风险监督中的作用
管理层有责任管理风险并将重大风险提请董事会注意。董事会通过审查与年度计划和多年计划相关的战略、财务和执行风险和风险；网络安全、重大诉讼和其他可能对我们的运营、计划、前景或声誉构成重大风险的事项；收购和资产剥离；以及首席执行官职位和其他高级管理职位的继任规划，来履行其风险监督职责。这一监督职能由董事会和委员会履行，委员会定期向董事会提交报告。审计委员会审查与财务和会计事项相关的风险，包括财务报告、会计、披露、财务报告的内部控制、道德与合规计划、组织文化、法律合规以及防范和应对数据安全漏洞。薪酬委员会审查与高管薪酬以及薪酬计划、计划和安排的设计相关的风险。
《行为守则》
我们采用了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监以及其他履行类似职能的人员。点击我们网站 “投资者” 部分的 “治理—治理文件”，即可找到《行为准则》的副本， www.bloominbran.
股东与董事会的沟通
股东可以通过公司秘书写信至以下地址与董事会沟通：Bloomin'Brands, Inc.，收件人：佛罗里达州坦帕市西北海岸大道2202号500套房33607号董事会（我们鼓励您通过电子邮件将副本发送至 CorporateSecretary@bloominbrands.com）。我们的公司秘书将把所有适当的信件转发给董事会。
董事薪酬
我们的薪酬委员会定期审查适用于非雇员董事的董事会薪酬计划的竞争力。同时也是我们员工的董事不会因在董事会任职而获得额外报酬。根据董事会薪酬计划，股权奖励的股票是根据我们在授予时有效的股东批准的股权薪酬计划（现为Bloomin'Brands, Inc.2020综合激励薪酬计划）发行的，根据该计划，我们有权向董事授予普通股和股票奖励。
基于竞争分析的结果，得到薪酬委员会独立薪酬顾问弗雷德里克·库克公司的支持。（“FW Cook”），薪酬委员会批准将董事会成员目前的年度现金储备金增加5,000美元（概述如下）；批准将薪酬委员会领导层的额外现金预留金增加5,000美元，提名和公司治理委员会领导层的额外现金预留金增加1万美元（概述见下文）；并批准将非执行主席和其他董事会成员的年度补助金增加5,000美元，这种增加从2023年董事会成员年度补助金开始生效。这些上调是为了保持董事薪酬水平相对于同行群体的竞争力。
年度董事会成员补助金自拨款之后的第一次年度股东大会之日起全部归属，这使补助金与董事的一年当选任期（在下次年度股东大会上到期）保持一致。2023 财年董事会薪酬计划自 2013 年 8 月 7 日起生效，最近一次修订于 2023 年 4 月 17 日，其中包括自2023年4月17日起生效的非雇员董事所提供服务的以下薪酬组成部分：
•年度现金储备金为95,000美元
•担任非执行董事会主席的额外年度现金预扣额为60,000美元
•担任首席独立董事的额外年度现金储备金为50,000美元（如果适用）
•担任审计委员会主席的额外年度现金预扣额为30,000美元，担任审计委员会成员（主席除外）为15,000美元
•担任薪酬委员会主席的年度额外现金储备金为30,000美元，担任薪酬委员会成员（主席除外）的年度额外现金储备金为12,500美元
•担任提名和公司治理委员会主席的年度额外现金储备金为30,000美元，担任提名和公司治理委员会成员（主席除外）的年度额外现金储备金为10,000美元
•根据标的普通股的收盘价，Bloomin'Brands限制性股票单位（“RSU”）的年度补助金为15.5万美元（非执行董事长为22万美元），这些奖励将在授予日期之后的第一次年度股东大会之日全额授予，如上所述。
如果非雇员董事在我们年度股东大会以外的任何时候当选，则该董事将获得限制性股票单位的初始授予，根据授予日标的普通股的收盘价，该股的公允市场价值为该董事出席的第一次董事会会议之日15.5万美元，按该董事任职的月数按比例分配董事会从董事作为董事的首次董事会会议当月起至下次年会当月为止股东的，四舍五入至最接近的100美元，并在授予日之后的第一次年度股东大会上全额归属。
董事会通过了针对董事、执行官和执行领导团队成员的持股准则政策。德诺先生和所有非雇员董事都必须通过直接购买或保留股权激励措施（“股票所有权要求”）来累积我们的普通股，相当于德诺先生基本工资的六倍，所有非雇员董事的年度预付金的五倍。如果适用，必须在2019年12月17日或董事或执行官首次当选或任命五周年之日之前满足股票所有权要求，以较晚者为准。德诺先生和所有非雇员董事均已满足其所有权要求或有望在各自的最后期限之前满足其要求。
下表汇总了2023财年向非雇员董事赚取和支付的金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以现金赚取或支付的费用 | | 股票奖励 (1) | | | | | | | | 其他补偿 | | 总计 |
| 名字 | | ($) | | ($) | | | | | | | | ($) | | ($) |
詹姆斯·R·克雷吉 (2) | | 123,125 | | | 220,002 | | | | | | | | | — | | | 343,127 | |
| 大卫·R·菲茨约翰 | | 102,500 | | | 155,021 | | | | | | | | | — | | | 257,521 | |
小约翰·盖纳 (3) | | 117,500 | | | 155,021 | | | | | | | | | — | | | 272,521 | |
| 劳伦斯诉杰克逊 | | 117,500 | | | 155,021 | | | | | | | | | — | | | 272,521 | |
| Julie Kunkel | | 107,500 | | | 155,021 | | | | | | | | | — | | | 262,521 | |
罗希特·拉尔 (4) | | 32,527 | | | 90,405 | | | | | | | | | — | | | 122,932 | |
| 塔拉·沃尔珀特·利维 | | 105,000 | | | 155,021 | | | | | | | | | — | | | 260,021 | |
| 约翰·J·马奥尼 | | 122,500 | | | 155,021 | | | | | | | | | — | | | 277,521 | |
| 梅兰妮·玛琳·埃夫隆 | | 107,500 | | | 155,021 | | | | | | | | | — | | | 262,521 | |
| R. 迈克尔·莫汉 | | 143,043 | | | 192,933 | | | | | | | | | — | | | 335,976 | |
伊丽莎白·史密斯 (5) | | 45,000 | | | — | | | | | | | | | — | | | 45,000 | |
__________________
(1)代表限制性股票单位，自授予之日之后的第一次年度股东大会之日起全额归属。这些金额代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的全部总授予日公允价值。根据标的普通股收盘价，除克雷吉先生以外的所有董事的授予日公允市场价值为15.5万美元，克雷吉先生的授予日公允市值为22万美元。莫汉先生在 2023 年 8 月出任主席时获得了按比例分配的补助金，拉尔先生在 2023 年 10 月加入董事会时获得了按比例分配的补助金。截至2023年12月31日，上述非雇员董事持有的未归属限制性股票单位总数如下：克雷吉先生，0股；菲茨约翰先生，8,270股；盖纳先生，0股；杰克逊先生，8,270股；昆克尔女士，6,508股；拉尔先生，4,018股；利维女士，8,270股；马哈尼先生，8,270股；马林-埃夫隆女士，6,508股；莫汉先生，9,955股；史密斯女士，0股。截至2023年12月31日，史密斯女士持有120,589份既得股票期权。
(2)克雷吉先生于 2023 年 8 月 28 日辞去董事会主席职务并退休。他从董事会退休不是由于与公司的任何分歧。
(3)Gainor先生辞去董事会成员职务，自2023年11月13日起生效，这是由于其他个人和职业承诺，而不是由于与公司的任何分歧。
(4)拉尔先生于 2023 年 10 月加入董事会。
(5)史密斯女士的非独立董事任期自2023年年会起结束，她没有竞选连任。她的决定不是与公司有任何分歧的结果。
第 2 号提案
批准独立注册会计师事务所
普通的
我们要求股东批准审计委员会任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月29日的财政年度的独立审计师。该公司认为，选择普华永道会计师事务所作为独立审计师符合公司及其股东的最大利益。如果股东不批准任命，审计委员会将重新考虑这项任命。即使任命获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一位独立审计师。
自成立以来，普华永道会计师事务所每年审计Bloomin'Brands的合并财务报表，自1998年以来对前身的财务报表进行审计。预计普华永道会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明。预计这些代表也将随时回答适当的问题。
审计委员会直接负责独立审计师的任命、薪酬和监督，并每年审查公司的资格和工作质量。在这些审查过程中，审计委员会除其他外会考虑：
•公司的历史和近期计划以及审计业绩
•公司在处理我们业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识
•关于审计质量和业绩的外部数据，包括上市公司会计监督委员会关于公司及其同行公司的报告
•公司的独立性和客观性
•公司的审计和非审计服务费用是否合适，包括这些费用可能对独立性产生的任何影响
•公司与委员会和管理层沟通的质量和坦率
•公司作为独立审计师的任期，包括拥有一名长期审计师的好处，以及有助于维护公司独立性的控制和流程
首席会计师费用和服务
以下是普华永道会计师事务所就截至2023年12月31日和2022年12月25日的财政年度中提供的专业服务向我们收取的费用摘要（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 费用类别 | | 2023 | | 2022 |
| 审计费 | | $ | 1,790 | | | $ | 1,666 | |
| 与审计相关的费用 | | 51 | | | 12 | |
| 税费 | | 136 | | | 158 | |
| 所有其他费用 | | 2 | | | 5 | |
| 费用总额 | | $ | 1,979 | | | $ | 1,841 | |
审计费用。普华永道会计师事务所开具的总审计费用（包括自付费用）用于为我们的合并和子公司财务报表的审计提供的专业服务，以及通常由独立注册注册会计师提供的与法定和监管申报或业务相关的服务。这些费用代表截至2023年12月31日和2022年12月25日的财政年度的工作，包括我们在10-K表年度报告中列报的经审计的合并财务报表以及对10-Q表季度报告中列报的财务报表的审查。此外，提供的服务包括在截至2023年12月31日的财政年度中与我们的利率互换协议相关的额外审计服务，以及在截至2022年12月25日的财政年度内回购我们的可转换票据。
与审计相关的费用。 普华永道会计师事务所开具的审计相关费用总额用于与合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的保险和相关服务，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括对截至2023年12月31日的财政年度中我们巴西子公司的运营期限的评估，以及对截至2023年12月31日和2022年12月25日的财政年度中与我们的特许经营披露文件相关的文件的同意和审查。
税费。 普华永道会计师事务所开具的总税费（包括自付费用）用于税务合规、税务咨询和税收筹划方面的专业服务。这些服务包括在截至2023年12月31日和2022年12月25日的财政年度内提供有关美国税务咨询和巴西税收合规方面的援助。
所有其他费用。 普华永道会计师事务所收取的所有其他费用的总额是针对上述服务以外的产品和服务。这些服务包括在截至2023年12月31日和2022年12月25日的财政年度内向普华永道会计师事务所许可的披露审查和会计研究工具的年度订阅许可。
审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务的政策
审计委员会已经制定了一项政策，要求其预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务（包括费用和条款）。该政策规定，在每项服务的特定费用限额内，每年对特定类型的服务进行普遍预先批准。该政策要求对所有其他允许的服务进行特别的预先批准。审计委员会主席有权在审计委员会会议之间处理预先批准服务的请求，主席必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。
董事会的建议
董事会建议股东投票 为了批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册注册会计师事务所，任期截至2024年12月29日的财政年度。
3号提案
关于高管薪酬的咨询投票
普通的
根据经修订的《证券交易法》（“交易法”）第14A条，我们为股东提供了在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官薪酬的机会。这种投票被称为 “有偿投票”。
本委托书第34页开头的薪酬讨论和分析以及第47页开头的薪酬表描述了我们的高管薪酬计划和2023年指定执行官的薪酬。董事会要求股东进行咨询投票，表示他们通过投票批准该薪酬 为了以下决议：
“决定，Bloomin'Brands的股东在咨询的基础上批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论）披露的向其指定执行官支付的薪酬。”
正如《薪酬讨论与分析》中详细描述的那样，我们的总薪酬方法侧重于基于绩效的激励性薪酬，旨在推动绩效薪酬文化，并且：
•在当今竞争激烈的市场中吸引和留住高素质高管
•激励和奖励那些知识、技能和绩效对企业成功至关重要的高管
•通过将高管现金薪酬和长期薪酬的很大一部分与年度绩效目标的实现挂钩，提供具有竞争力的薪酬待遇，使管理层和股东的利益保持一致
•通过表彰每位高管为Bloomin'Brands的成功所做的贡献，确保执行官之间的内部公平
正如薪酬讨论与分析中所进一步描述的那样，薪酬委员会定期审查我们的高管薪酬计划，以保持薪酬与我们的执行官可能影响并可能对股东价值产生影响的业绩方面之间的密切联系。
对这个 “按工资说” 提案的投票是咨询性的，这意味着该投票对Bloomin'Brands、董事会或薪酬委员会没有约束力。薪酬委员会将在定期评估我们的高管薪酬计划时审查和考虑对该提案的投票结果。由于董事会目前已决定每年举行此次投票，下一次 “按薪表决” 投票将在2025年年度股东大会上举行。
董事会的建议
董事会建议股东投票 为了咨询批准我们指定执行官的薪酬.
4号提案
股东关于股东的提案
经书面同意行事的权利
我们已收到通知，股东肯尼思·施泰纳打算在年会上提出以下提案。根据联邦证券法规，除细微的格式更改外，股东提案和支持声明的文本与收到的内容完全相同。提案或支持声明的内容完全由提案人负责，我们对提案的内容或其中可能包含的任何不准确之处概不负责。应向公司公司秘书提出的要求，公司将立即提供支持者的地址及其拥有的股份数量。
如下所述，董事会不支持通过该提案，并要求股东在支持者发表以下声明后考虑其回应。如果提案在年会上适当地提出, 董事会建议您对该提案投反对票.
提案 4 — 股东经书面同意行事的权利
股东要求我们的董事会采取必要措施，允许有权在所有有权投票的股东出席并投票的会议上批准一项行动所需的最低票数的股东的书面同意。这包括股东发起任何适当主题以获得书面同意的能力。
由于目前股东召集特别股东大会的权利受到限制，因此股东必须有权通过书面同意采取行动。禁止所有连续一年未持有的Bloomin'Brands股票参与特别股东大会的召开。
因此，持有召开特别股东大会所需的所有BLMN已发行股票的25％的股东可以在考虑其BLMN股票持有期限的情况下决定他们拥有所有已发行股票的40％。在实践中，可能要求拥有所有已发行股份的40％才能召开特别股东大会，这并不是一项权利。因此，股东有相关权利通过书面同意采取行动，以帮助弥补目前股东召集特别股东大会的权利受到限制，这是合理的。
请投赞成票：
股东经书面同意行事的权利—提案4
董事会反对股东提案的声明
董事会仔细考虑了该股东提案，并认为这不符合公司和股东的最大利益，原因如下。因此，董事会一致建议股东投票 反对本第4号提案的理由如下：
•公司一直致力于对股东的问责制和响应能力，最近实施的许多强化公司治理最佳实践和政策就证明了这一点。
•该公司认为，所有股东都应该有机会听取重要的股东提案并表达他们的看法。
•股东已经可以通过年度会议和特别会议提出想法和担忧，这需要提前通知和传播有关拟议行动的完整信息，鼓励在充分知情的情况下讨论和考虑拟议行动的优点，从而使书面同意程序变得低级和多余。
该公司认为，所有股东都应该有机会听取重要的股东提案并表达他们的看法。
书面同意的行动允许大股东在书面同意下迅速采取行动，从而剥夺小股东评估、讨论、审议和表决未决行动的关键机会。此外，简单多数书面同意条款可以使一组股东（包括特殊利益投资者和通过借入股票等方式积累短期投票头寸的人）批准自己的拟议行动。考虑到通过书面同意采取行动可能会导致有兴趣推进自己议程的不同股东群体同时讨论重复甚至矛盾的书面同意，这种情况可能特别具有挑战性。该提案将允许这些股东绕过股东大会的重要审议程序，绕过我们现有的程序性保护。最重要的是，董事会和管理层没有机会考虑拟议行动的优点并提出建议供股东考虑。因此，经书面同意的股东行动可用于推行既不提高长期股东价值也不会促进全体股东利益的个人议程或重大公司行动。
股东已经可以通过年度会议和特别会议提出想法和担忧，这需要提前通知和传播有关拟议行动的完整信息，鼓励在充分知情的情况下讨论和考虑拟议行动的优点，从而使书面同意程序变得低级和多余。
根据美国证券交易委员会第14a-8条（支持者提出本提案时使用的条款），股东有权在我们的年会上提出业务。此外，在2023年，公司修订了公司注册证书（“章程”），使股东能够要求召开股东特别会议，前提是这些股东在其他方面完全遵守了公司章程的要求，包括要求此类股东在股东特别会议申请之日之前至少一年，持续 “拥有” 此类股份。因此，能够对自己的担忧表示适度支持的股东可以呼吁召开股东特别会议。董事会认为，这些机制比允许简单多数的书面同意更可取，因为它们为所有股东提供了通过有序、明确的流程参与公司重要业务的机会，因此没有必要通过简单多数的书面同意采取行动.
公司一直致力于对股东的问责制和响应能力，最近实施的许多强化公司治理最佳实践和政策就证明了这一点。
如上所述，除了股东有权召集特别会议和参加公司年会表达担忧和提问外，公司还继续采取分阶段的方法发展其他公司治理政策和惯例，以进一步加强董事会的问责制和应对能力
股东的担忧。作为这一多年流程的一部分，公司在经过深思熟虑并与股东接触后采取了以下行动：董事会解密，这项工作将在2024年年会上完成；从公司组织文件中删除绝大多数条款，该文件已于2022年完成；董事年度选举；在无争议的董事选举中进行多数投票；年度按薪投票；无股东权利计划（“毒丸”）；董事会更新政策和董事会的重要更新，自10月以来任命了三名新的董事会成员（拉尔先生、乔治先生和萨加尔先生）。公司通过强有力的投资者关系活动与股东持续互动，鼓励股东积极参与，并促进管理层与股东之间围绕公司战略和业绩、高管薪酬和企业责任问题进行讨论。例如，公司在提出2023年批准的章程修正案之前与股东进行了接触，该修正案旨在实现股东召集特别会议的权利。
总之，公司的立场是，该提案不符合公司或其股东的最大利益，因为它可能导致少数股东被剥夺选举权，他们参与公司治理的权利将受到削弱，会降低公司正当程序和透明度，并破坏现有的少数股东保护。最后，公司已经拥有强大的公司治理实践，可确保与股东的持续沟通以及公司事务管理的响应性和透明度。
董事会的建议
董事会建议股东投票 反对这个股东提议。
证券的所有权
下表描述了截至2024年2月13日，我们已知的每位实益拥有超过5％的普通股的人、每位董事和在 “薪酬汇总表” 中列出的每位指定执行官以及所有现任董事和执行官作为一个整体对Bloomin'Brands, Inc.普通股的实益所有权（另有说明的除外）。用于计算每位上市人员的百分比的已发行普通股数量包括该人实益拥有的普通股标的期权和限制性股票单位的股份，这些股票可行使或将在2024年2月13日之后的60天内结算。下表中反映的受益所有权百分比基于截至2024年2月13日我们已发行的86,588,803股普通股。
除非脚注中另有说明，否则据我们所知，所有上市的受益所有人对上市为其拥有的普通股拥有唯一的投票权、处置权和投资权。除非脚注中另有说明，否则下面列出的每个人的地址均为 bloomin'Brands, Inc.，佛罗里达州坦帕市西北大道2202号，500套房，33607。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名 | | 实益所有权的金额和性质 | | 类别百分比（普通股） |
| 百分之五的股东： | | | | |
贝莱德公司 (1)
哈德逊广场 50 号
纽约州纽约 10001 | | 13,524,987 | | | 15.62 | % |
先锋集团 (2)
100 Vanguard Blvd
宾夕法尼亚州马尔文 19355 | | 12,425,332 | | | 14.35 | % |
Starboard Value LP (3)
第三大道 777 号，18 楼
纽约州纽约 10017 | | 8,441,000 | | | 9.75 | % |
| 董事和指定执行官： | | | | |
| David J. Deno (4) | | 1,408,044 | | | 1.61 | % |
| 大卫·菲茨约翰 (5) | | 37,335 | | | * |
| 大卫乔治 (5) | | 1,196 | | | * |
| 劳伦斯·杰克逊 (5) | | 20,344 | | | * |
| 朱莉·昆克尔 (5) | | 5,142 | | | * |
| 罗希特·拉尔 (5) | | — | | | * |
| 凯利·莱弗茨 (6) | | 116,450 | | | * |
| 塔拉·沃尔珀特·利维 (5) | | 55,725 | | | * |
| 约翰·马奥尼 (5) | | 63,683 | | | * |
| 梅兰妮·玛琳·埃夫隆 (5) | | 4,142 | | | * |
| 克里斯托弗·迈耶 (7) | | 246,632 | | | * |
| R. 迈克尔·莫汉 (5) | | 34,707 | | | * |
| 布雷特·帕特森 (8) | | 51,689 | | | * |
| 乔纳森·萨加尔 (5) | | — | | | * |
| 格雷格·斯嘉丽 (9) | | 721,668 | | | * |
| 所有现任董事和执行官作为一个整体 (10) | | 2,766,757 | | | 3.14 | % |
__________________
*表示不到普通股的百分之一。
(1)根据2024年1月22日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了13,524,987股股票的受益所有权，截至2023年12月31日，贝莱德公司拥有13,394,125股股票的唯一投票权，对13,524,987股股票拥有唯一的处置权。
(2)根据提交的附表13G/Ah 美国证券交易委员会于2024年2月13日报告了12,425,332股股票的受益所有权，截至2023年12月29日，Vanguard集团对160,639股股票共享投票权，对12,185,644股股票拥有唯一处置权，对239,688股股票拥有共同处置权。
(3)根据2024年1月2日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A，该附表报告称，截至2024年1月2日，Starboard Value LP拥有8,441,000股股票的实益所有权。根据此类申报，(i) Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd（“Starboard V&O Fund”）对4,979,116股已申报股票拥有唯一的投票权和处置权；（iii）Starboard Value and Opportunity S LLC（“Starboard S LLC”）对601,631股已申报股票拥有唯一投票权和处置权；（iii）Starboard Value and Opportunity S LLC（“Starboard S LLC”）对601,631股已申报股票拥有唯一投票权和处Starboard C LP”）对其中460,008张拥有唯一的投票权和处置权
已申报股份；（iv）Starboard Value and Opportunity Master L LP（“Starboard L Master”）对259,257股已申报股票拥有唯一投票权和处置权；（v）Starboard X万事达基金有限公司（“Starboard X Master”）对1,259,995股已申报股票拥有唯一投票权和处置权；以及（vi）Starboard Value LP账户（定义见下文）持有报告的股票中有880,993股。Starboard Value LP是Starboard V&O基金、Starboard C LP、Starboard L Master和Starboard X Master以及某个管理账户（“Starboard Value LP账户”）的投资经理和Starboard S LLC的经理；Starboard Value R LP（“Starboard R LP”）是Starboard C LP的普通合伙人；Starboard Value L LP（“Starboard L GP”）是普通合伙人 Starboard L Master；Starboard Value R GP LLC（“Starboard R GP”）是 Starboard R LP 和 Starboard L GP 的普通合伙人；Starboard Value GP LLC（“Starboard Value GP”）是将军Starboard Value LP 的合伙人；Starboard Principal Co LP（“Principal Co”）是 Starboard Value GP 的成员；Starboard Principal Co GP LLC（“Principal GP”）是 Princ杰弗里·史密斯和彼得·费尔德是首席合伙人成员，也是Starboard Value GP和首席合伙人管理委员会的成员。以这些身份，Starboard Value LP、Starboard Value GP、信安公司、首席合伙人以及史密斯和费尔德先生均可被视为 (i) Starboard V&O Fund拥有的4,979,116股股份、(ii) Starboard S LLC拥有的601,631股股票、(iii) Starboard C LP拥有的460,008股股票、(iv) Starboard S LLC拥有的259,257股股票的受益所有人 Board L Master，（六）Starboard X Master拥有的1,259,995股股票，（vii）Starboard Value LP账户中持有的880,993股股票。乔纳森·萨加尔是Starboard Value LP的合伙人，根据Starboard协议被任命为董事会成员。Starboard V&O Fund、Starboard S LLC、Starboard C LP、Starboard R LP、Starboard L GP、Starboard R GP、Starboard X Master、Starboard Value GP、Starboard Value GP、Starboard Value GP、Principal Co、Principal GP、Starboard R GP、Starboard Value GP、Starboard Value GP、Principal Co、Principal GP、Starboar史密斯先生和费尔德先生是Starboard Value LP，位于佛罗里达州劳德代尔堡东大道 201 号 1000 号套房 33301 的 Starboard Value LP。
(4)包括行使价为每股20.62美元的270,758股受股票期权约束的股票、行使价为每股21.29美元的50,345股受股票期权约束的股票、行使价为24.10美元的42,917股受股票期权约束的股票、行使价为17.27美元的56,577股受股票期权约束的股票每股17.15股，55,760股受股票期权约束，行使价为每股25.36美元，58,800股受行使价股票期权约束每股25.32美元，以及德诺先生有权在自2024年2月13日起的60天内收购的58,142套限制性股票单位和228,728个绩效股票单位（“PSU”）。不包括在 2024 年 2 月 13 日起 60 天内不会归属的 64,101 个 RSU 和 223,717 个 PSU。
(5)不包括自2024年2月13日起60天内不会归属的以下数量的限制性股票单位：菲茨约翰先生，8,270股；乔治先生，1,492股；杰克尔先生，8,270股；昆克尔女士，6,508股；拉尔先生，利维女士，8,270股；马奥尼先生，8,270股；马林·埃夫隆女士6,508股；莫汉先生，9,955股和先生 AL，1,492股。昆克尔女士的股票包括其IRA中持有的1,000股股票。
(6)包括行使价为每股21.29美元的7,281股受股票期权约束的股票、行使价为每股24.10美元的5,703股受股票期权约束的股票、行使价为25.36美元的4,200股受股票期权约束的股票、行使价为25.32美元的3,407股股票以及莱弗茨女士拥有的7,208股限制性单位和24,668只PSU 在 2024 年 2 月 13 日起 60 天内收购。不包括自2024年2月13日起60天内不会归属的7,254个限制性股票单位和25,412个PSU。
(7)包括69,043股受股票期权约束的股票，行使价为每股20.62美元，受股票期权约束的9,682股股票，行使价为每股24.10美元，受股票期权约束的6,591股股票，行使价为17.27美元，受股票期权约束的4,207股股票，行使价为17.15美元，6,251股受股票期权约束，行使价为每股25.36美元，3,194股受股票期权约束，行使价为25美元。迈耶先生有权在自2024年2月13日起的60天内收购每股32股以及9,800个限制性股票单位和32,376个PSU。不包括在 2024 年 2 月 13 日起 60 天内不会归属的 10,201 个 RSU 和 35,148 个 PSU。
(8)包括帕特森先生有权在自2024年2月13日起的60天内收购的5,284个限制性股票单位和16,650个PSU。不包括在 2024 年 2 月 13 日起 60 天内不会归属的 17,255 个 RSU 和 19,346 个 PSU。
(9)包括10万股股票期权股票，行使价为每股18.45美元，46,472股 受股票期权约束的股票，行使价为每股21.29美元，36,974股受股票期权约束，行使价为每股24.10美元，36,090股受股票期权约束，行使价为17.27美元，受股票期权约束，行使价为17.96美元，受股票期权约束，100,000股股票期权的行使价为每股24.14美元，14,706股受股票期权约束，行使价为每股25.36美元股票，12,166股受股票期权约束，行使价为每股25.32美元，以及斯嘉丽有权在自2024年2月13日起的60天内收购的14,155股限制性股票单位和49,950股PSU。不包括在 2024 年 2 月 13 日起 60 天内不会归属的 13,806 个 RSU 和 49,131 个 PSU。
(10)包括总共1,183,240股受股票期权约束的股票以及我们现任董事和执行官有权收购或将在2024年2月13日起60天内归属的94,589股限制性股票单位和352,372股PSU。不包括我们的现任董事和执行官在自2024年2月13日起的60天内无权收购的共计175,670股受限制性股票和352,754股受限于PSU的股票。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。这些人必须向我们提供所有此类提交表格的副本。仅根据对此类副本或申报人的书面陈述的审查，我们认为所有报告都是在截至2023年12月31日的财政年度中及时提交的，但2023年6月9日提交的表格4除外，报告将某些限制性股票归入一份报告
我们的执行官丽赛特·冈萨雷斯以及2023年11月8日提交的表格 4，报告向冈萨雷斯女士授予了限制性股票单位。此类表格迟交是因为在传送所需信息方面存在行政疏忽。
高管薪酬及相关信息
薪酬讨论与分析
导言和执行摘要
本薪酬讨论与分析（“CD&A”）全面描述了我们的高管薪酬计划， 设计目标，并概述如何精心设计计划功能，以确保薪酬结果与公司绩效目标直接一致。它包括对2023年向我们指定的执行官（“NEO”）提供的薪酬的描述，这些执行官列在下面并在薪酬汇总表中列出。
| | | | | |
| 大卫 J. 德诺 | 首席执行官 |
| 克里斯托弗·迈耶 (1) | 执行副总裁、首席财务官 |
| Kelly M. Lefferts | 执行副总裁、首席法务官兼秘书 |
| 布雷特·A·帕特森 | 执行副总裁、Outback Steakhouse 总裁 |
| Gregg D. Scarlett | 休闲餐饮餐厅执行副总裁兼首席运营官 |
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(1)2024年2月20日，公司首席财务官克里斯托弗·迈耶通知公司，他打算在2024年从公司退休。2024年2月23日，该公司宣布将寻找迈耶先生的接班人，预计迈耶先生将继续担任目前的职务，直到任命继任者或以其他方式协助过渡。
尽管市场存在不利因素，但长期计划的执行力仍然很强:
尽管市场状况对我们的行业产生了负面影响，但Bloomin'Brands仍继续执行其长期战略。
2023财年反映了我们公司历史上第二高的通货膨胀时期，仅次于2022年通货膨胀率最高的一年。这种通货膨胀对消费者支出和我们的销售成本产生了负面影响。但是，我们继续发展本地业务并投资我们的技术。尽管我们未能实现2023年与美国餐饮业的可比销售增长和调整后的营业收入美元相关的雄心勃勃的目标，但我们在该期间实现了正股东回报。此外，我们在三年内通过强劲的每股收益表现和股东总回报率，为股东带来了强劲的长期业绩。
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| 2023 年业绩 |
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美国合并可比餐厅销售额(1)
+1.4% 从 2022 财年开始 | | 收入增长
+6% 从 2022 财年开始 | | 调整后的营业收入增长
6 % 从 2022 财年开始 (2) |
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(1)包括开业18个月或更长时间的门店。对于2023财年，可比餐厅的销售额将2022年12月26日至2023年12月31日的53周与2021年12月27日至2023年1月1日的53周进行了比较。
(2)参见”薪酬计划结构-2023 年指标、权重和结果” 下面。
与股东保持一致——根据我们的激励计划进行支付:
Bloomin Brand's对高管薪酬和基于绩效的薪酬采取了与特定财务和战略计划相关的绩效薪酬理念。对于2023年，公司在年度计划下设定了严格的收入和盈利能力目标（分别为与行业相比的相同门店销售额和调整后的营业收入表现）。尽管执行力相对强劲，但我们未能实现这些目标，主要是因为
市场状况。但是，在过去的三年中，该公司实现了强劲的每股收益表现和股东总回报率。下图突出显示了我们的业绩与设定的目标以及年度和长期激励计划下的相应支出水平的对比。
_______________
(1)有关2023年STIP调整后营业收入计算与2023年调整后每股收益对账的对账情况，请参阅附录A。
(2)请参阅 “薪酬计划结构 — 基于绩效的长期激励计划 – 2021 年 PSU 奖的颁发” 下面。
2023 年 Say-On-Pay 和公司回应:
在2023年年会上，公司对我们的Say-On-Pay提案获得了97.6％的股东支持。我们认为，股东的大力支持表明对我们的薪酬计划感到满意。随着时间的推移，薪酬委员会仍然愿意接受股东的反馈，这是薪酬管理不可或缺的一部分。
主要高管薪酬行动概述
短期激励计划（“STIP”）的激励计划设计变更:
年初，薪酬委员会（“委员会”）选择了与行业相比的相对同店销售额的具体水平（50％）和调整后的营业收入美元（50％）作为2023年STIP的业绩目标。这反映了与先前设计的40％收入和60％的调整后营业利润率相比的变化。支付机会为近地天体提供了目标的0％至200％的范围。长期激励计划未作任何修改。
2024 年薪酬决定:
薪酬委员会每年审查近地天体薪酬安排， 基准 针对的高管薪酬待遇 同行群体市场数据 每年确定是否需要进行调整，以更好地使高管薪酬与我们的薪酬理念保持一致。在2024年2月的会议上，薪酬委员会没有建议对2024财年的NEO薪酬进行任何修改。
Outback Steakhouse 组织变革:
帕特森先生自2023年11月13日起晋升为执行副总裁兼Outback Steakhouse总裁，他获得的年度目标STIP提高至基本工资的85％（从70％变动），并将年度目标LTI补助金增加到50万美元（从42.5万美元变动）。帕特森先生2023年的年度激励机会是根据其任职时间按比例分配的。帕特森还获得了25万美元的RSU的任命补助金，这笔补助金将在未来三年内按比例分配。
高管薪酬计划理念与原则
补偿计划目标:
我们的薪酬计划目标和实现这些目标的方法总结如下：
| | | | | | | | | | | |
| 目标 | | | 我们如何实现目标 |
| 吸引和留住有才华的高管 | | • | 考虑基本工资、绩效激励和福利，提供具有竞争力的总体薪酬待遇 |
| 激励和奖励高管 | | • | 以股权薪酬的形式提供每位高管目标总薪酬的很大一部分 |
| • | 在基于股票的薪酬和基于现金的薪酬之间取得平衡，以支持高绩效文化 |
| 提供具有竞争力的薪酬待遇 | | • | 将我们的薪酬与竞争对手和同行群体进行基准比较 |
| • | 瞄准竞争定位以与行业保持一致 |
| 确保高管之间的内部公平 | | • | 根据对工作职责和个人绩效的审查以及市场数据，调整薪酬 |
| 协调管理层和股东的利益 | | • | 根据短期和长期绩效目标提供薪酬 |
| 按绩效付费 | | • | 以可变的 “风险” 激励奖励形式提供大部分高管薪酬——2023年我们的首席执行官和其他NEO分别约占目标薪酬的86.5％和69.6％，以确保已实现的薪酬与重要的短期和长期运营目标的实现挂钩 |
治理最佳实践:
我们遵循以下高管薪酬最佳实践，力求确保我们的高管薪酬计划与股东的利益密切一致：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 我们在做什么 | | | 我们不做的事 |
| a | 设计高管薪酬计划以降低不当风险，并进行年度审查以评估我们的薪酬计划的风险 | | r | 允许高管和董事将我们的股票存入保证金账户，抵押我们的股票作为贷款抵押品或参与涉及我们股票的投机交易，包括套期保值 |
| a | 根据与运营和战略目标相关的客观和预先设定的绩效目标的实现情况，发放年度激励性薪酬 | | r | 未经股东批准进行股票期权重新定价 |
| a | 将执行官薪酬与相关同行群体的目标薪酬所有要素的中位数进行基准比较 | | r | 未经股东批准，为水下股票期权或股票增值权提供现金收购 |
| a | 在股权奖励的控制权归属条款中纳入双重触发变更 | | r | 在死亡或伤残时提供现金赔偿 |
| a | 聘请直接向薪酬委员会报告的独立薪酬顾问 | | r | 为任何未归属的股票期权、股票增值权、限制性股票单位或未赚取的基于业绩的股票奖励支付股息 |
| a | 对首席执行官、某些高级管理人员和其他关键员工使用适用于现金和股权薪酬的薪酬回收（“回扣”）政策 | | r | 控制权变更时提供消费税总额 |
| a | 要求股票所有权和留存价值必须使我们的执行官和其他关键员工的利益与股东的长期利益保持一致 | | r | 提供过多的津贴 |
薪酬计划结构
基于绩效的总薪酬组合：
我们 2023 年的薪酬计划包括三个主要要素和其他次要福利：
| | | | | | | | |
| 补偿元素 | 描述 |
| 主要元素 | 基本工资 | 固定现金薪酬旨在提供适当的、基于竞争市场（定义见下文）的可预测薪酬 |
| 每年由薪酬委员会根据薪酬顾问、首席执行官（针对其他高管）和公司人力资源管理部门的意见进行确定和审查 |
| 基于绩效的现金激励 | 可变现金薪酬基于预先设定的绩效目标，与薪酬委员会批准的年度目标和个人绩效进行衡量 |
| 以竞争市场数据为依据的目标值 |
| 长期股权激励奖励 | 以PSU（三分之二）和限制性股份（三分之一）的形式发放的可变薪酬 |
| PSU 在三年后根据绩效目标的实现情况采取悬崖背心 |
| 限制性股票在三年内按比例收回 |
| 以竞争市场数据为依据的目标值 |
| 次要福利 | 其他福利和特权 | 医疗、牙科和视力保险，以及人寿保险和伤残保障 |
| 递延薪酬计划可实现高效的个人税收筹划 |
| 高管体检 |
| 为某些新聘高管提供搬迁援助 |
| 控制权变更和解雇补助金 | 向首席执行官、NEO和其他公司高管提供在控制权变更政策、雇佣协议或就业提议中描述的特定雇佣终止事件时应支付的福利 |
Bloomin'Brand's提供公平和有竞争力的固定薪酬（基本工资和福利），同时强调基于绩效的薪酬，这种薪酬取决于公司的整体业绩和个人业绩。长期股权激励占总薪酬的最大份额，为股东利益提供了重要的联系。我们不设定每个薪酬要素相对于总薪酬的具体百分比。我们的目标薪酬组合源于更加重视可变薪酬，并将目标薪酬的所有要素设定在市场中位数附近。
基于绩效的总薪酬组合：
下图显示了首席执行官的年化目标薪酬组合和其他近地天体的平均年化目标薪酬组合。
首席执行官薪酬的86.5％处于风险之中。NEO平均薪酬中有69.6％处于风险之中。
基本工资设计：
根据管理层的建议，在执行官晋升、工作职责变动或解决内部或外部公平问题后，薪酬委员会可能会提高执行官的基本工资水平，这是年度绩效评估过程的一部分。
迈耶先生和莱弗茨女士在2023年获得了基本工资上调，使他们的总薪酬更接近市场中位数，这与公司的薪酬策略一致。与2022年相比，2023年没有其他工资变化。
下表列出了近地天体的基本工资：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 年度基本工资 | | 市场调整于 2023 年适用 |
| 大卫 J. 德诺 | | $ | 1,000,000 | | | $ | — | |
| 克里斯托弗·迈耶 (1) | | 600,000 | | | 75,000 | |
| Gregg D. Scarlett | | 675,000 | | | — | |
| 凯利·莱弗茨 (1) | | 520,000 | | | 20,000 | |
| 布雷特·A·帕特森 | | 500,000 | | | — | |
__________________
(1)迈耶先生和莱弗茨女士在2023年2月接受了市场调整。
基于绩效的短期激励计划:
根据我们基于绩效的STIP，向我们的执行官发放现金激励。STIP旨在将每个NEO的很大一部分薪酬置于风险之中，支出取决于公司和高管的表现。这些奖励（“2023年企业STIP”）是根据公司财务和高管绩效目标的实现情况支付的。NEO的年度STIP目标，以基本工资的百分比衡量，在每位执行官的雇佣协议或就业机会中确定，薪酬委员会可能会不时提高目标。
2023年每个NEO的企业STIP目标支付金额占其基本工资的百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 2023 年基于绩效的年度现金激励目标，占基本工资的百分比 | | 从 2022 年起变化占基本工资的百分比 |
|
| 德诺先生 | | 150% | | —% |
| 迈耶先生 | | 120% | | —% |
| 斯嘉丽先生 | | 120% | | —% |
| Lefferts 女士 | | 85% | | —% |
| 帕特森先生 (1) | | 85% | | 15% |
__________________
(1)自2023年11月13日起，帕特森的STIP目标从70％更改为85％，同时他被任命为执行副总裁。
2023 年指标、权重和结果：
下图总结了2023年STIP指标和权重以及相应的支付结果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 演出周期：2022年12月26日至 2023年12月31日 |
| 财务目标 | 加权 | 阈值 | 目标 | 马克斯 | 实际结果 | 性能系数 | 资金水平 |
| 相对可比销售额 | 50% | (2.97)% | 0.00% | 3.00% | (1.20)% | 60.0% | 30.0% |
| 调整后的营业收入（百万美元）(1) | 50% | $250.7 | $344.8 | $364.2 | $319.9 | 61.4% | 30.7% |
| | 1% 派息 | 100% 支付 | 200% 的支付 | | | 60.7% 派息率 |
__________________
(1)用于STIP目的的调整后营业收入计算方法类似于我们在向股东陈述中使用的非公认会计准则调整后营业收入，后者经过调整以排除某些无法反映我们业务运营的项目的影响。STIP调整后营业收入的计算可能包括额外的调整，例如为消除第53周的影响、有利的巴西税收立法和外币折算的影响而进行的调整。有关STIP调整后营业收入计算的对账表，请参阅附录A。
根据2023年企业STIP实现的综合业绩产生了以下基于绩效的现金激励：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 停止绩效支出 (1) | | 成就占停职目标的百分比 | |
| 德诺先生 | | $ | 910,500 | | | 60.7 | % | |
| 迈耶先生 | | 437,040 | | | 60.7 | % | |
| 斯嘉丽先生 | | 491,670 | | | 60.7 | % | |
| Lefferts 女士 | | 268,294 | | | 60.7 | % | |
| 帕特森先生 (2) | | 218,463 | | | 60.7 | % | |
__________________
(1)STIP支出根据以下个人绩效因素进行了修改：德诺先生100％，迈耶先生100％，斯嘉丽先生100％，莱弗茨女士100％，帕特森先生100％。
(2)帕特森先生的支出金额根据其在本财年奖金目标的变化按比例分配。
基于绩效的长期激励计划:
LTI奖励旨在奖励实现公司长期目标和创造股东价值的参与者。此外，LTI奖项旨在留住参与者并提供领导力的连续性。股权奖励通常仅限于我们的执行官和其他能够为我们的增长和成功做出重大贡献的关键员工。
2023 年 LTI 大奖
根据薪酬委员会的建议，董事会于2023年2月批准了根据2020年股权计划向执行官提供LTI补助金，该计划由三分之二的PSU和三分之一的RSU组成。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 测量 | | 绩效分成单位 (PSU) | | 限制性股票单位（RSU） |
| 权重 | | 2/3 | | 1/3 |
| 目的 | | PSU鼓励高管从长远的角度看待推动可持续业绩，而不是冒险获得短期回报，从而使我们的高管与股东保持一致。 | | RSU 为我们的主要高管提供了有意义的保留价值。 |
| 设计 | | 2023年PSU规定在三年业绩期（2023-2025年）结束时实现悬崖归属，前提是实现绩效目标和持续就业。获得的单位数量因该期间实现绩效目标的程度而异，从达到阈值的1％到最大成就的200％不等。PSU 将在薪酬委员会证明已达到绩效指标并提出经董事会批准的付款建议后分配。 | | 2023年限制性股票单位在三年内每年分配三分之一。 |
2023年，2023年至2025财年的年度调整后摊薄后每股收益（“调整后每股收益”）业绩被选为PSU的核心绩效指标，以继续鼓励高管成功地平衡利润最大化与资本的有效利用。此外，还有一个相对总股东回报率（“相对股东总回报率”）修改器，可以向下或向上调整最终派息75％至125％。在任何情况下，奖励支付都不能超过200％。该公司的相对股东总回报率将与由休闲和快餐公司组成的标准普尔1500指数进行比较。
薪酬委员会于 2023 年 2 月批准了 2023 年 PSU 奖励的绩效目标。根据调整后的每股收益和三年业绩期内的相对股东总回报表现，2023年PSU奖励可能会在2026年归属和支付（如果有的话）。任何款项仍需经过薪酬委员会的最终认证。这些年度补助金的更多详情如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 绩效衡量 | | 业绩衡量标准和目标 |
阈值 （获得 1% 的股份） | | 目标 （100% 的股票已获得） | | 最大 （赚取了 200% 的股份） |
| 2023-2025 年调整后的每股收益表现 (1) | | $2.68 | | $3.00 | | $3.35 |
__________________
(1)该补助金定义的调整后每股收益类似于我们在向股东陈述中使用的非公认会计准则调整后每股收益，其中不包括某些无法反映我们持续业务运营的项目的影响。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 绩效衡量 | | 业绩衡量标准和目标 |
最低限度 （相对股东总回报率比较组的倒数三分之一） | | 目标 （相对股东总回报率比较组的中间三分之一） | | 最大 （相对股东总回报率比较组的前三分之一） |
| 2023-2025 年股东总收入的相对表现 | | 75% | | 100% | | 125% |
2021 年 PSU 奖的颁发
2021年为2021-2023年绩效期发放的LTI补助金使用了累计的三年绩效期。根据公司2021年奖励协议的定义，调整后的每股收益是2021年PSU奖励的绩效指标。用于LTI目的的调整后每股收益计算方法类似于我们在向股东陈述中使用的非公认会计准则调整后每股收益，后者经过调整以排除某些无法反映持续业务运营的项目的影响。下表显示了根据2021年PSU奖励获得的PSU的百分比以及适用的绩效指标：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 绩效衡量 | | 业绩衡量标准和目标 | | 实际结果 | | 2021-2023 年获得 PSU 的百分比 (2) |
阈值
（获得 1% 的股份） | | 目标
（100% 的股票已获得） | | 最大
（赚取了 200% 的股份） | |
| 2021-2023 年调整后的每股收益表现 (1) | | $1.97 | | $2.06 | | $2.20 | | $2.51 | | 200% |
__________________
(1)如2022年委托书所披露，用于衡量这种增长的基准调整后每股收益为1.90美元。有关2023年调整后每股收益的对账表，请参阅附录A。
(2)2021年相对股东总回报率在相对比较组中排名前三，修正率为125％。但是，调整后的摊薄后每股收益最高可达200％。
管理 LTI 奖励
2020年5月，公司股东通过了2020年综合激励性薪酬计划（“2020年计划”），以取代我们的2016年股权激励计划（“2016年计划”）。2020年计划的目的是通过以下方式促进我们公司及其股东的利益：(1) 为我们公司提供吸引和留住人才的手段；(2) 通过符合我们目标并将很大一部分薪酬与普通股价值挂钩的年度和长期激励措施来鼓励公司的盈利能力和增长；(3) 提供激励措施，使我们的员工、顾问和董事的利益与股票的利益保持一致持有者。该计划对2020年5月开始发放的奖励生效，并且仍然有效。
该公司还有一项股权奖励政策，禁止在重大非公开信息发布之前发放股权奖励，而且我们不会根据股权奖励的授予日期来安排重大非公开信息的发布时间。由于公司认为股权奖励是我们薪酬计划的重要组成部分，因此我们每年向包括执行官在内的关键员工发放股权奖励。年度股权奖励必须得到薪酬委员会（或董事会）的批准，并预计将在公布该财年收益后的第二个工作日后发放。该公司的政策是，它不会故意加快或推迟重大非公开信息（“MNPI”）的公开发布，以考虑任何待处理的股权奖励拨款，以使奖励获得者能够从更优惠的股价中受益。该公司意识到，公司在接近股权奖励的时候发布MNPI可能会使公司看起来像是在努力把宣布的时间安排给受益人受益，即使本来没有这样的好处。薪酬委员会批准NEO和其他执行官的新员工、晋升和留用权益奖励，并已授权我们的首席执行官和首席人力资源官集体或个人批准所有其他 “非周期” 新员工、晋升和留用权益奖励，但须遵守某些限制。
项目治理
薪酬同行群体和竞争市场信息:
薪酬委员会利用由某些消费者自由裁量权公司组成的薪酬同行小组来评估执行官的薪酬水平，并对我们的高管薪酬设计和治理特征进行基准测试。薪酬委员会每年对同行群体进行审查，以确保同行群体包括具有某些属性的公司。这些属性包括：规模可比的公司（基于收入、市值和其他相关指标）、保持强大消费品牌和/或投资组合中有多个消费品牌的公司、具有创业文化的公司、定位全球的公司以及与我们竞争高管人才的公司。
2023年，独立薪酬顾问FW Cook汇编的同行群体数据被用来建立市场共识信息（“竞争市场”），薪酬委员会据此评估我们的薪酬要素。薪酬委员会还定期审查FW Cook和公司人力资源管理部门提供的其他基准数据，例如同行股权归属做法、同行公司绩效指标的普遍程度、同行公司使用的股权工具类型以及股权消耗率和积压。
薪酬委员会审查了2023年将使用的同行群体，对上一年度的同行群体没有做出任何更改。用于2023年薪酬基准的同行群体包括以下 18 家公司：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年集团公司同业薪酬 |
| Brinker International | | Foot Locker, Inc | | 德州公路屋有限公司 |
| Chipotle 墨西哥烧烤有限公司 | | 凯悦酒店集团 | | 芝士蛋糕工厂有限公司 |
| Cracker Barrel 老乡村商店有限公司 | | Jack in the Box Inc. | | Wendy's Company |
| 达登餐厅有限公司 | | 米高梅国际度假村 | | 威廉姆斯-索诺玛公司 |
| 全球餐饮品牌 | | 挪威邮轮控股公司 | | 温德姆酒店及度假村有限公司 |
| 多米诺披萨 | | 皇家加勒比邮轮有限公司 | | 好极了！Brands, Inc. |
2023年7月，薪酬委员会批准了对同行群体的变更，将在2024年使用。委员会认为，这些变化保持了公司规模、收入、行业、行业足迹和作为高管人才竞争对手的影响力之间的平衡。新的同行群体由以下公司组成：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 年集团各公司薪酬 |
| Boot Barn Holdings, Inc | | Foot Locker, Inc | | 德州公路屋有限公司 |
| Brinker International | | 猜猜看？公司 | | 芝士蛋糕工厂有限公司 |
| Caleres, Inc. | | Jack in the Box Inc. | | Wendy's Company |
| Cracker Barrel 老乡村商店有限公司 | | Kontoor Brands, Inc. | | V.F. 公司 |
| 达登餐厅有限公司 | | 挪威邮轮控股有限公司 | | Williams-Sonoma, Inc. |
| 戴夫和巴斯特娱乐有限公司 | | PVH Corp. | | 百胜中国控股有限公司 |
| 设计师品牌公司 | | 皇家加勒比邮轮有限公司 | | 好极了！Brands, Inc. |
| 迪恩品牌环球公司 | | Shake Shack Inc. | | |
| 多米诺披萨公司 | | Tapestry, Inc. | | |
在评估相对于市场的薪酬目标范围时，薪酬委员会将目标直接薪酬的所有要素的目标设定在竞争市场中位数附近。每个人的薪酬可能低于或高于目标竞争定位，这取决于多个因素，包括企业业绩、个人相对于行业同行的技能、总体经验和任职时间、个人角色的关键性质、替代难度、预期的未来贡献、晋升到更高职位的准备程度以及相对于其他执行官的职位和其他业务因素。补偿
委员会没有为间接薪酬（例如福利和津贴）设定相对于市场的具体立场。
薪酬委员会的职责：
我们的薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划，在某些情况下，还会与董事会一起监督：
•批准支付给我们的首席执行官和其他执行官的薪酬类型和金额
•批准与我们的执行官达成的协议
•监督我们的股权薪酬计划
•定期开会并监督我们的薪酬安排和目标
薪酬委员会考虑了FW Cook和公司人力资源管理团队提供的竞争市场数据，以及更广泛管理层的建议，以评估首席执行官的适当性和竞争定位以及NEO的总薪酬和薪酬要素。薪酬委员会根据董事会全体成员评估的 CEO 绩效评估，审查和批准 CEO 的薪酬。
我们的执行官签订了雇佣协议或雇佣协议，其中除其他外，规定了高管的基本工资，包括目标奖金和长期收入金额，以及终止雇用和/或公司控制权变更时的福利。根据《交易法》第16b-3条，我们的薪酬委员会批准向执行官发放股权奖励，这使这些奖励符合豁免奖励的资格。
独立薪酬顾问的职责：
薪酬委员会已聘请FW Cook担任其2023年的独立薪酬顾问。FW Cook的职责包括但不限于提供薪酬市场数据，就高管薪酬的趋势和发展提供建议，定期审查高管薪酬计划的设计，对首席执行官薪酬进行独立分析，并应要求向薪酬委员会及其主席提供建议。薪酬委员会已直接聘用并拥有雇用和解雇独立薪酬顾问的唯一权力。FW Cook 出席薪酬委员会会议，有时还会征求管理层的信息和意见，以确保其建议与公司的战略和文化保持一致。公司不聘请 FW Cook 提供任何其他无关的咨询或服务。
首席执行官在薪酬决策中的作用：
薪酬委员会考虑首席执行官关于薪资调整、年度现金激励奖金目标以及其他执行官的奖励和股权激励奖励的建议。此外，首席执行官还就激励性薪酬和其他员工福利计划的设计向薪酬委员会提供意见，以确保与公司的业务战略和目标保持一致。
我们的首席执行官与薪酬委员会一起审查绩效目标，包括战略业务和人力资本优先事项的财务目标和非财务目标。薪酬委员会在有薪酬顾问和没有薪酬顾问的情况下举行执行会议，审查和讨论首席执行官的绩效和薪酬。首席执行官不参与有关其自身薪酬的决定或建议。
与高管薪酬相关的其他政策与实践
补偿回收（“回扣”）。2023年4月，公司根据纳斯达克的最终规则通过了更新的薪酬回收政策，该政策要求公司的执行官和董事会指定的主要员工在根据适用的证券法重报和重新公布薪酬所依据的财务业绩后退还支付给他们的激励性薪酬，但不包括因会计规则或准则变更或适用法律的变化而要求的任何重报（“重大财务重报”）。
如果进行重大财务重报，公司将收回个人获得的激励性薪酬金额，如果此类薪酬是在公司得出必须提交重大财务重报表之日或管理机构指示公司提交重大财务重报之日之前的三年内收到的，则根据重报金额确定该金额。
我们认为，我们的薪酬回收政策足够广泛，足以降低首席执行官和某些高级管理人员或关键员工故意虚报业绩的潜在风险，以便在激励计划中受益，在这种情况下要求补偿。
股票所有权准则。 为了进一步加强高管与股东利益之间的联系，我们为有资格获得长期激励奖励的董事、执行官和其他高管领导团队成员制定了股票所有权指导方针政策。如果适用，我们普通股的目标所有权水平是根据基本工资或年度现金储备金的倍数确定的。
| | | | | | | | |
| 位置 | | 目标所有权 |
| 非雇员董事 | | 5 倍年度现金存款 |
| 首席执行官 | | 6x 基本工资 |
| 执行官员 | | 3 倍基本工资 |
| 上面未列出的其他高管领导团队成员 | | 1x 基本工资 |
受股票所有权指导方针政策约束的每个人都应在个人受该指导方针约束之日起五年内实现所有权目标。所有执行官都已达到要求或有望在各自的最后期限之前实现其要求。
计入所有权要求的股份如下：
| | | | | | | | | |
•股票持有（直接或间接） •未归属、基于时间的限制性股票单位的估计税后价值 | | 从2023年开始，既得股票期权的估计价内价值不再计入股票所有权要求。 | |
虽然员工没有遵守其所有权要求，但该员工必须保留从归属或行使其LTI股份中获得的税后净股份的50％。尽管有此限制，但员工可以立即出售通过行使股票期权获得的公司股票，其目的仅限于支付股票期权的行使价和任何适用的纳税义务。
内幕交易政策——禁止套期保值和质押。根据我们的内幕交易政策，禁止我们的董事和执行官进行卖空或投资旨在对冲或抵消我们证券市值下降的其他类型的套期保值交易或金融工具。此外，禁止我们的董事和执行官在保证金账户中持有我们的证券，也不得将我们的证券作为贷款抵押品。我们的政策无意禁止多元化交易或基础广泛的指数交易。
其他福利和津贴。根据雇用协议和就业机会的规定，每位近地天体都有权获得某些津贴和福利。我们认为这些福利是合理的，符合我们的整体薪酬计划，可以更好地帮助我们吸引和留住合格的员工担任关键职位。此类福利包括人寿保险、医疗保险和年度体检。补偿委员会定期审查向近地天体提供的额外津贴和其他福利水平。
我们为没有资格参与401（k）计划的高薪员工提供递延薪酬计划。递延薪酬计划允许高薪员工在税前基础上向由各种投资基金期权组成的投资账户缴纳基本工资的5％至90％以及5％至100％的现金奖励。该计划允许我们定期代表符合条件的员工向该计划缴纳全权供款；但是，迄今为止，我们尚未缴纳任何可自由支配的供款。如果雇员终止雇佣关系，雇员有权一次性领取账户中的全部余额，或者在2至15年的规定期限内按年分期付款。如果员工在根据计划支付任何延期金额之前致残或死亡，我们将一次性向员工（或员工的受益人，如果适用）支付账户中的全部余额。如果员工在开始领取补助金后因死亡或残疾而终止工作，则剩余的分期付款将在付款到期时以分期付款的形式支付。
归因于向近地天体提供的额外津贴和其他福利的金额反映在 “所有其他补偿” 标题下的 “——薪酬汇总表” 中。
控制权变更和解雇补助金。除其他外，每份雇佣协议或就业机会以及我们的股权奖励计划和协议都规定了高管在终止雇用和/或控制权变更时的福利。有关这些安排的摘要，请参阅下文的 “—终止或控制权变更时的潜在付款”。
此外，董事会通过了一项高管控制变更计划（“控制变更计划”），该计划规定，如果在某些控制权变更事件发生时或之后的24个月内，执行官和其他关键员工有资格终止雇佣金和福利。根据与我们签订的雇佣协议或其他安排，工资和福利将减少任何遣散费或类似付款或福利的金额，并视员工遵守不竞争和其他限制性契约以及控制变更计划的其他条款和条件而定。下文的 “—终止或控制权变更时的潜在付款” 中有更详细的描述了这些福利。
薪酬委员会认为，这些遣散费和控制权变更福利是高管薪酬计划的重要组成部分，符合竞争市场的惯例。薪酬委员会认为，提供适当的遣散费可以降低与离开前雇主和接受公司新职位相关的风险，并在意外解雇后提供收入连续性，从而有助于吸引和留住高素质高管。此外，这些遣散费为执行官提供了在符合条件的解雇时合理的收入保障，并在控制权变更后，支持我们的高管留用目标，并鼓励他们在考虑潜在的控制权变更交易时保持独立性和客观性。这些安排还允许公司在高管被解雇时通过相应的保密、不竞争和其他限制性契约来保护其利益。
税务和会计影响:
在就高管薪酬做出决定时，薪酬委员会考虑了某些税收和会计方面的考虑，包括《美国国税法》第162（m）、409A和280G条。此外，我们根据FASB ASC主题第718号 “薪酬-股票补偿”（“ASC 718”）的要求对股票付款进行核算。在2018年之前，基于绩效的薪酬不受美国国税法第162（m）条向受保高管支付的薪酬的100万美元税收减免限额的限制。尽管薪酬委员会将考虑薪酬对我们的税收影响
受保高管和公司在设计我们的薪酬计划时，如果我们的薪酬委员会认为提供此类薪酬适合吸引和留住高管人才或符合公司的最大利益，则将向受保高管支付不可扣除的薪酬。
我们的薪酬委员会考虑重大薪酬决策的会计影响，特别是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决策。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以使我们的股权奖励的会计费用与我们的总体高管薪酬理念和目标保持一致。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。
由薪酬委员会提交
塔拉·沃尔珀特·利维， 椅子
大卫乔治
梅兰妮·玛琳·埃夫隆
R. 迈克尔·莫汉
薪酬委员会联锁和内部参与
薪酬委员会目前由Mse组成。Levy 和 Marein-Efron 以及乔治和莫汉先生，他们都是独立董事。
与薪酬相关的风险
作为对薪酬计划的监督和管理的一部分，薪酬委员会考虑了我们的薪酬政策和计划对执行官的影响，以确定它们是否对公司构成重大风险或鼓励我们的执行官过度冒险。根据其独立薪酬顾问FW Cook进行的评估，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬计划不鼓励过度冒险，也不太可能对公司产生重大不利影响。
薪酬摘要表
下表汇总了我们的NEO在2023财年获得的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | | | 工资 | | | | 股票奖励 | | 期权奖励 | | 非股权激励计划薪酬 | | 所有其他补偿 | | |
| 年 | | (1) | | | | (2) | | | | (3) | | (4) | | 总计 |
| 大卫 J. 德诺 | | 2023 | | $ | 1,000,000 | | | | | $ | 4,900,025 | | | $ | — | | | $ | 910,500 | | | $ | 14,478 | | | $ | 6,825,003 | |
| 首席执行官 | | 2022 | | 984,615 | | | | | 4,350,033 | | | — | | | 897,969 | | | 19,015 | | | 6,251,632 | |
| | 2021 | | 900,000 | | | | | 4,600,046 | | | — | | | 2,011,500 | | | 6,732 | | | 7,518,278 | |
| 克里斯托弗·迈耶 | | 2023 | | 588,461 | | | | | 800,031 | | | | | 437,040 | | | 5,510 | | | 1,831,042 | |
执行副总裁，
首席财务官 | | 2022 | | 525,000 | | | | | 656,285 | | | — | | | 319,200 | | | 5,733 | | | 1,506,218 | |
| 2021 | | 509,615 | | | | | 721,899 | | | — | | | 744,714 | | | 4,347 | | | 1,980,575 | |
| Gregg D. Scarlett | | 2023 | | 675,000 | | | | | 1,012,528 | | | — | | | 491,670 | | | 4,950 | | | 2,184,148 | |
执行副总裁，
首席运营官，
休闲餐饮餐厅 | | 2022 | | 675,000 | | | | | 1,012,536 | | | — | | | 492,480 | | | 4,950 | | | 2,184,966 | |
| 2021 | | 675,000 | | | | | 1,113,761 | | | — | | | 1,206,900 | | | 4,950 | | | 3,000,611 | |
| Kelly M. Lefferts | | 2023 | | 516,923 | | | | | 550,026 | | | — | | | 268,294 | | | 7,166 | | | 1,342,409 | |
执行副总裁，
首席法务官 | | 2022 | | 500,000 | | | | | 500,028 | | | — | | | 284,240 | | | 6,955 | | | 1,291,223 | |
| 2021 | | 488,462 | | | | | 550,042 | | | — | | | 618,636 | | | 6,099 | | | 1,663,239 | |
| 布雷特·A·帕特森 (5) | | 2023 | | 500,000 | | | | | 675,043 | | | — | | | 218,463 | | | 6,010 | | | 1,399,516 | |
执行副总裁， 内陆牛排馆总裁 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
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(1)工资每两周支付一次。迈耶先生和莱弗茨女士于2023年2月20日接受了市场调整。
(2)股票奖励报告的金额代表RSU和PSU的总授予日公允价值。限制性股票的总授予日价值是根据ASC 718计算的，其基础是授予之日标的股票的市场价值。PSU根据以下绩效衡量标准，在目标的0％至最高200％之间给予奖励：阈值为1％，目标为100％，最高为200％。2023年，报告的PSU金额代表2023年奖励的总授予日公允价值，其基础是根据ASC 718截至授予日（假设目标为100％）可能实现的绩效指标。假设最高绩效水平达到200％，2023年PSU的总授予日公允价值为：德诺先生，6,533,342美元；迈耶先生，1,066,698美元；斯嘉丽先生，1,350,049美元；莱弗茨女士，733,373美元，帕特森先生，566,681美元。报告的其他PSU金额包括假设实现目标绩效水平为100％的PSU的总授予日公允价值。有关RSU和PSU条款的描述，请参阅 “基于绩效的长期激励计划” 标题下的 “—薪酬讨论与分析”。有关这些奖励的更多信息，另请参阅我们的10-K表年度报告第8项中合并财务报表附注的附注6 “股票和递延薪酬计划”。
(3)非股权激励计划薪酬是指根据此类年份制定的基于绩效的现金激励计划（STIP）赚取的金额。有关2023年STIP的描述，请参阅 “基于绩效的短期激励计划” 标题下的 “—薪酬讨论与分析”。
(4)下文标题为 “所有其他赔偿” 的表格提供了有关这些金额的更多信息。
(5)帕特森先生的股票奖励包括授予日价值为250,019美元的限制性股票单位的一次性任命补助金。
所有其他补偿-显示的2023年 “所有其他补偿” 金额包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 生命 | | | | |
| 被任命为执行官 | | 保险 (1) | | 其他 (2) | | 总计 |
| 大卫 J. 德诺 | | $ | 14,478 | | | $ | — | | | $ | 14,478 | |
| 克里斯托弗·A·迈耶 | | 1,486 | | | 4,024 | | | 5,510 | |
| Gregg D. Scarlett | | 4,950 | | | — | | | 4,950 | |
| Kelly M. Lefferts | | 2,409 | | | 4,757 | | | 7,166 | |
| 布雷特·A·帕特森 | | 2,322 | | | 3,688 | | | 6,010 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
__________________
(1)显示的金额反映了向我们的执行官提供的团体定期人寿保险的估算收入。
(2)“其他” 中显示的金额反映了高管体力费用以及与我们的高管医疗福利相关的健康激励措施（如适用）。
2023 年基于计划的奖励的拨款
下表汇总了2023年期间发放的基于绩效的现金激励奖励（STIP）和长期股票激励（LTI）奖励：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 授予 |
| | | | | | | | | | | | | | | | 全部 | | 所有其他 | | | | 日期 |
| | | | | | | | | | | | | | | | 其他 | | 选项 | | | | 公平 |
| | | | 预计的未来支出 | | 预计的未来支出 | | 股票 | | 奖项： | | 运动 | | 价值 |
| | | | 在非股权下 | | 股权不足 | | 奖项： | | 的数量 | | 价格 | | 的 |
| | | | 激励 | | 激励 | | 数字 | | 证券 | | 的 | | 股票和 |
| | | | 计划奖励 (1) | | 计划奖励 (2) | | 的 | | 潜在的 | | 选项 | | 选项 |
| | 授予 | | 阈值 | | 目标 | | 最大 | | 阈值 | | 目标 | | 最大 | | 股份 | | 选项 | | 奖项 | | 奖项 |
| 被任命为执行官 | | 日期 | | ($) | | ($) | | ($) | | (#) | | (#) | | (#) | | (#) (3) | | (#) | | ($/sh) | | ($) (3) |
| 大卫 J. 德诺 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度STIP奖金 | | | | 15,000 | | | 1,500,000 | | | 3,000,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 每年 PSU 补助金 | | 2/22/2023 | | — | | | — | | | — | | | 1,127 | | | 112,605 | | | 225,210 | | | — | | | — | | | — | | | 3,266,671 | |
| RSU 年度拨款 (4) | | 2/22/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 64,028 | | | — | | | — | | | 1,633,354 | |
| 克里斯托弗·A·迈耶 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度STIP奖金 | | | | 7,200 | | | 720,000 | | | 1,440,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 每年 PSU 补助金 | | 2/22/2023 | | — | | | — | | | — | | | 184 | | | 18,385 | | | 36,770 | | | — | | | — | | | — | | | 533,349 | |
| RSU 年度拨款 (4) | | 2/22/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,454 | | | — | | | — | | | 266,682 | |
| Gregg D. Scarlett | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度STIP奖金 | | | | 8,100 | | | 810,000 | | | 1,620,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 每年 PSU 补助金 | | 2/22/2023 | | — | | | — | | | — | | | 233 | | | 23,268 | | | 46,536 | | | — | | | — | | | — | | | 675,005 | |
| RSU 年度拨款 (4) | | 2/22/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,231 | | | — | | | — | | | 337,523 | |
| Kelly M. Lefferts | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度STIP奖金 | | | | 4,420 | | | 442,000 | | | 884,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 每年 PSU 补助金 | | 2/22/2023 | | — | | | — | | | — | | | 127 | | | 12,640 | | | 25,280 | | | — | | | — | | | — | | | 366,686 | |
| RSU 年度拨款 (4) | | 2/22/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,187 | | | — | | | — | | | 183,340 | |
| 布雷特·A·帕特森 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度STIP奖金 (5) | | | | 3,599 | | | 359,906 | | | 719,812 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 每年 PSU 补助金 | | 2/22/2023 | | — | | | — | | | — | | | 98 | | | 9,767 | | | 19,534 | | | — | | | — | | | — | | | 283,341 | |
| RSU 年度拨款 (4) | | 2/22/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,554 | | | — | | | — | | | 141,683 | |
| 预约 RSU 补助金 (4) (6) | | 12/1/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,705 | | | — | | | — | | | 250,019 | |
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(1)金额代表根据2023年企业STIP为所有NEO提供的潜在的基于绩效的现金激励奖励。最低奖励级别为目标奖金的1％，目标奖励级别为目标奖金的100％，2023年的最高奖励水平为目标奖金的200％。实际支出是使用这些点之间的非线性比例得出的。门槛以规定计划的最低支付额表示，但如果未达到阈值绩效指标，则可能为零支付。有关2023年企业STIP的描述，请参阅 “基于绩效的短期激励计划” 标题下的 “—薪酬讨论与分析”。
(2)金额代表在结算2023年授予的PSU总数后可能发行的股份，在授予日三周年之际归属100％的股份，视该高管的继续就业而定。根据业绩期开始时设定的绩效目标的实现情况，获得的股份数量从0％到200％不等：阈值为1％，目标为100％，最高为200％。除非高管符合退休资格的特定年龄和服务标准，否则解雇时未归还的奖励的任何部分通常都会被没收。有关PSU条款的描述，请参阅 “基于绩效的长期激励计划” 标题下的 “—薪酬讨论与分析”。高管通常会没收奖励中未达到门槛绩效的任何部分。门槛以规定财务计划的最低支付额表示，但如果未达到绩效指标的门槛，则可能为零支出。
(3)根据ASC 718，RSU和PSU的奖励在发放日进行估值。参见截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第8项中合并财务报表附注中的附注6 “股票和递延薪酬计划”。
(4)RSU在授予日的每个周年纪念日向每份背心授予三分之一的股份，视个人的持续就业情况而定。
(5)帕特森的现金激励奖励目标是按比例分配的，这是由于2023年11月在他被任命为执行副总裁时奖励目标发生了变化。
(6)反映了2023年11月在帕特森被任命为执行副总裁时授予的三年税率授予的任命补助金。
2023 年年底的杰出股票奖励
下表汇总了截至2023年12月31日每个NEO的未偿还股票期权、未归属的限制性股票单位和PSU奖励：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 (1) | | | | | | |
| | | | | | | | | | 股权激励 | | | | | | |
| | | | | | | | | | 计划奖励： | | | | | | |
| | | | | | 选项 | | | | 未赚取的股份、单位、 | | | | | | |
| | | | 运动 | | | | 或拥有的权利 | | | | | | |
| | 的数量 | | 价格 | | | | 不是既得 | | | | | | |
| | 标的证券 | | 每 | | 选项 | | 的数量 | | 市场 | | | | | | |
| | 未行使的期权 (#) | | 分享 | | 到期 | | 股份 | | 价值 | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 可行使 | | 不可行使 | | $ | | 日期 | | (#) (2) | | $ (3) | | | | | | |
| 大卫 J. 德诺 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2014 年 2 月 27 日 (4) | | 58,800 | | | — | | | 25.32 | | | 2/27/2024 | | — | | | — | | | | | | | |
| 2015 年 2 月 26 日 (4) | | 55,760 | | | — | | | 25.36 | | | 2/26/2025 | | — | | | — | | | | | | | |
| 2016年2月25日 (4) | | 56,577 | | | — | | | 17.15 | | | 2/25/2026 | | — | | | — | | | | | | | |
| 2017 年 2 月 24 日 (4) | | 57,921 | | | — | | | 17.27 | | | 2/24/2027 | | — | | | — | | | | | | | |
| 2018年2月23日 (4) | | 42,917 | | | — | | | 24.10 | | | 2/23/2028 | | — | | | — | | | | | | | |
| 2019年2月19日 (5) | | 50,345 | | | — | | | 21.29 | | | 2/19/2029 | | — | | | — | | | | | | | |
| 2019年4月1日 (5) | | 270,758 | | | — | | | 20.62 | | | 4/1/2029 | | — | | | — | | | | | | | |
| 2021年2月22日 (6) (7) (8) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 244,113 | | | 6,871,781 | | | | | | | |
| 2022年2月21日 (6) (7) (9) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 153,942 | | | 4,333,467 | | | | | | | |
| 2023年2月22日 (6) (7) (10) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 176,633 | | | 4,972,219 | | | | | | | |
| 克里斯托弗·迈耶 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2014 年 2 月 27 日 (4) | | 3,194 | | | — | | | 25.32 | | | 2/27/2024 | | — | | | — | | | | | | | |
| 2015 年 2 月 26 日 (4) | | 6,251 | | | — | | | 25.36 | | | 2/26/2025 | | — | | | — | | | | | | | |
| 2016年2月25日 (4) | | 4,207 | | | — | | | 17.15 | | | 2/25/2026 | | — | | | — | | | | | | | |
| 2017 年 2 月 24 日 (4) | | 6,591 | | | — | | | 17.27 | | | 2/24/2027 | | — | | | — | | | | | | | |
| 2018年2月23日 (4) | | 7,222 | | | — | | | 24.10 | | | 2/23/2028 | | — | | | — | | | | | | | |
| 2019年2月19日 (5) | | 9,682 | | | — | | | 21.29 | | | 2/19/2029 | | — | | | — | | | | | | | |
| 2019年4月1日 (5) | | 69,043 | | | — | | | 20.62 | | | 4/1/2029 | | — | | | — | | | | | | | |
| 2021年2月22日 (6) (7) (8) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 35,461 | | | 998,227 | | | | | | | |
| 2022年2月21日 (6) (7) (9) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,225 | | | 653,784 | | | | | | | |
| 2023年2月22日 (6) (7) (10) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 28,839 | | | 811,818 | | | | | | | |
| Gregg D. Scarlett | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2014 年 2 月 27 日 (4) | | 12,166 | | | — | | | 25.32 | | | 2/27/2024 | | — | | | — | | | | | | | |
| 2015 年 2 月 26 日 (4) | | 14,706 | | | — | | | 25.36 | | | 2/26/2025 | | — | | | — | | | | | | | |
| 2015 年 4 月 1 日 (4) | | 100,000 | | | — | | | 24.14 | | | 4/1/2025 | | — | | | — | | | | | | | |
| 2016年2月25日 (4) | | 16,973 | | | — | | | 17.15 | | | 2/25/2026 | | — | | | — | | | | | | | |
| 2016年8月1日 (4) | | 100,000 | | | — | | | 17.96 | | | 8/1/2026 | | — | | | — | | | | | | | |
| 2017 年 2 月 24 日 (4) | | 36,090 | | | — | | | 17.27 | | | 2/24/2027 | | — | | | — | | | | | | | |
| 2018年2月23日 (4) | | 36,974 | | | — | | | 24.10 | | | 2/23/2028 | | — | | | — | | | | | | | |
| 2019年2月19日 (5) | | 46,472 | | | — | | | 21.29 | | | 2/19/2029 | | — | | | — | | | | | | | |
| 2020年3月2日 (5) | | 100,000 | | | — | | | 18.45 | | | 3/2/2030 | | — | | | — | | | | | | | |
| 2021年2月22日 (6) (7) (8) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 54,710 | | | 1,540,087 | | | | | | | |
| 2022年2月21日 (6) (7) (9) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 35,833 | | | 1,008,699 | | | | | | | |
| 2023年2月22日 (6) (7) (10) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 36,499 | | | 1,027,447 | | | | | | | |
| Kelly M. Lefferts | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2014 年 2 月 27 日 (4) | | 3,407 | | | — | | | 25.32 | | | 2/27/2024 | | — | | | — | | | | | | | |
| 2015 年 2 月 26 日 (4) | | 4,200 | | | — | | | 25.36 | | | 2/26/2025 | | — | | | — | | | | | | | |
| 2018年2月23日 (4) | | 5,703 | | | — | | | 24.10 | | | 2/23/2028 | | — | | | — | | | | | | | |
| 2019年2月19日 (5) | | 7,281 | | | — | | | 21.29 | | | 2/19/2029 | | — | | | — | | | | | | | |
| 2021年2月22日 (6) (7) (8) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27,019 | | | 760,585 | | | | | | | |
| 2022年2月21日 (6) (7) (9) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,696 | | | 498,142 | | | | | | | |
| 2023年2月22日 (6) (7) (10) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,827 | | | 558,130 | | | | | | | |
| 布雷特·A·帕特森 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年2月22日 (6) (7) (8) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 18,237 | | | 513,372 | | | | | | | |
| 2022年2月21日 (6) (7) (9) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,272 | | | 373,607 | | | | | | | |
| 2023年2月22日 (6) (7) (10) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,321 | | | 431,286 | | | | | | | |
| 2023年12月1日 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,705 | | | 329,496 | | | | | | | |
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(1)所有股票期权、限制性股票单位和PSU均根据股东批准的股权激励计划授予。
(2)除非高管符合退休资格的特定年龄和服务标准，否则奖励中未归属的部分通常在终止雇佣关系时被没收。有关加速归属某些终止雇佣关系的更多信息，请参阅 “——解雇或控制权变更时的潜在付款”。
(3)市值的计算方法是将28.15美元，即我们财年的最后一个交易日，即2023年12月29日纳斯达克全球精选市场普通股的每股收盘价，乘以该奖励的股票数量。
(4)股票期权补助在授予日的每个周年纪念日授予25％的股份，视继续就业而定。
(5)股票期权补助在授予日的每个周年纪念日授予三分之一的股份，视继续就业而定。
(6)RSU在授予日的每个周年纪念日授予三分之一的股份，视持续就业情况而定。
(7)PSU在授予日三周年之际授予100％的股份，前提是假设薪水达到目标业绩，则继续就业。根据拨款日设定的三年期绩效目标的实现情况，可以获得的实际数字从0％到200％不等，具体如下：门槛为1％，目标为100％，最高为200％。有关PSU条款的描述，请参阅 “基于绩效的短期激励计划” 标题下的 “薪酬讨论与分析”。
(8)薪酬委员会根据2021-2023年调整后的每股收益增长率为目标的200％，于2024年2月12日认证了2021年发放的PSU的绩效支付。这些PSU反映在实际绩效中，并在授予日三周年之日归属。
(9)这些PSU反映在目标业绩上，如果有的话，将根据薪酬委员会在2024财年末对调整后每股收益业绩的认证，以及与2022-2024业绩期相对股东总回报比较组相比的相对股东总回报表现。薪酬委员会保留对不寻常、不经常发生或非运营项目的支出结果进行负面或正面调整的权利，并且在认证之前，业绩尚不确定。在最佳业绩（200％）下，高管将获得以下数量的股份：德诺先生——222,224股；迈耶先生——33,526股；斯嘉丽——51,726股；莱弗茨女士——25,544股，帕特森先生——19,158股。
(10)这些PSU反映在目标业绩上，如果有的话，将根据薪酬委员会在2025财年末对调整后每股收益业绩的认证，以及与2023-2025年业绩期内相对股东总回报比较组相比的相对股东总回报表现。薪酬委员会保留对不寻常、不经常发生或非运营项目的支出结果进行负面或正面调整的权利，并且在认证之前，业绩尚不确定。在最佳业绩（200％）下，高管将获得以下数量的股份：德诺先生——225,210股；迈耶先生——36,770股；斯嘉丽——46,536股；莱弗茨女士——25,280股，帕特森先生——19,534股。
2023财年的期权行使和股票归属
下表汇总了NEO在2023财年行使股票期权以及持有的PSU和RSU的归属情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| | 的数量 | | | | 的数量 | | |
| | 股份 | | 价值 | | 股份 | | 价值 |
| | 获得的 | | 已实现 | | 获得的 | | 已实现 |
| | 在运动中 | | 在运动中 | | 关于授权 | | 关于授权 |
| 被任命为执行官 | | (#) | | (1) | | (#) | | (2) |
| 大卫 J. 德诺 | | — | | | $ | — | | | 227,905 | | | $ | 6,293,532 | |
| 克里斯托弗·迈耶 | | — | | | — | | | 37,903 | | | 1,046,870 | |
| Gregg D. Scarlett | | — | | | — | | | 115,373 | | | 3,154,309 | |
| Kelly M. Lefferts | | — | | | — | | | 36,399 | | | 1,004,505 | |
| 布雷特·A·帕特森 | | 16,305 | | | 89,113 | | | 58,107 | | | 1,583,544 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
_________________
(1)代表行使股票期权时实现的金额，基于行使时所购股票的市值与行使价之间的差额。
(2)代表PSU和RSU在归属之日的股票市值基础上实现的价值。出于税收目的，公司在归属时从股票分配中扣留或净扣了以下数量的股份：德诺先生，84,228股；迈耶先生，9,625人；斯嘉丽先生，40,049人；莱弗茨女士，9,042人，帕特森先生，19,213人。
不符合条件的固定缴款和其他不合格的递延薪酬计划
我们为没有资格参与OSI Restaurant Partners, LLC受薪员工401 (k) 计划和信托的高薪员工提供递延薪酬计划，如 “——其他福利和津贴” 标题下的 “——薪酬讨论与分析” 中所述。我们不赞助任何固定福利养老金计划。
下表汇总了2023年对我们递延薪酬计划的缴款，以及该年度的总收益/亏损和截至2023年12月31日的总余额。2023年期间，我们没有为该计划缴纳任何款项。参与者将全额缴纳该计划的所有缴款。列为高管缴款的金额作为 “薪酬” 列在 “薪酬汇总表” 中。总收入未反映在 “薪酬汇总表” 中的 “所有其他薪酬” 中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 截至2022年12月25日的总余额 | | 2023 年的高管捐款 | | 2023 年的总收益 | | 2023 年的提款/分配总额 | | 截至2023年12月31日的总余额 |
| Kelly M. Lefferts | | $ | 779,773 | | | $ | 50,996 | | | $ | 154,089 | | | $ | — | | | $ | 984,858 | |
| 布雷特·A·帕特森 | | $ | 579,865 | | | $ | 106,085 | | | $ | 159,547 | | | $ | — | | | $ | 845,497 | |
终止或控制权变更时可能支付的款项
每个NEO都是与我们签订的雇用协议或就业机会和其他安排的当事方，这些安排概述如下，并可能使他或她有权在终止雇用和/或控制权变更时获得报酬或福利。有关截至2023财年末根据这些协议和安排应向担任NEO的个人支付的薪酬金额，请参阅下文 “高管福利和离职后付款” 下的表。
控制计划的变更
控制变更计划使执行官和其他关键员工有权在某些控制权变更事件发生时或之后的24个月内符合条件的终止雇用时获得某些遣散费和福利。符合条件的解雇是指我们出于除原因以外的任何原因解雇，或者员工出于正当理由的解雇，在控制权变更计划中定义的每种情况下。
根据控制权变更计划，如果在控制权变更后的24个月内符合条件的解雇，则每位指定的执行官都有权获得以下福利：
•遣散费，在解雇60天后一次性支付，等于 (a) Deno先生的基本工资和目标年度现金奖金之和的两倍，以及 (b) 其他指定执行官的基本工资和目标年度现金奖励之和的一倍半
•加快所有未偿股权奖励的归属
•解雇后的18个月内继续有资格参加团体健康福利
•解雇后六个月的再就业服务
•某些其他应计福利
上述遣散费和其他福利将扣除与我们签订的任何雇佣协议或其他安排下的任何类似补助金和福利的金额，前提是员工遵守不竞争和其他限制性契约以及控制权变更计划的其他条款和条件。
终止或控制权变更时的权利和可能的付款：Deno 先生
2019年4月1日，我们与德诺先生签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议经2020年4月6日和2022年2月21日修订，任期为五年，除非任何一方在任何续订期限开始前不少于60天向另一方发出书面通知，选择不续约。在下文所述的某些情况下，雇佣协议也必须提前终止。
Deno先生的雇佣关系可能会被终止，具体如下：
•在他死亡或残废时（如协议所定义）
•我们为慈善事业而写的。“原因” 的定义包括：（i）故意不履行对我们或我们的关联公司的职责和责任，或者在履行其对我们或我们的关联公司的职责和责任（由于身体或精神疾病而丧失行为能力的任何此类失误除外），但须遵守通知和治疗期限；（ii）因重罪或其他涉及道德败坏的罪行而被起诉或定罪（或认罪或非抗辩者）；(iii) 从事故意对我们或我们的关联公司造成伤害的不诚实、非法不当行为或严重不当行为；(iv) 任何材料和他明知违反了其雇佣协议或与我们或我们的关联公司签订的任何其他协议中包含的任何契约或限制；或 (v) 严重违反我们或我们的关联公司发布的任何政策（包括歧视和骚扰、负责任的酒精政策、内幕交易政策和安全政策）
•作者：Deno 先生有充分的理由。“正当理由” 的定义包括：（i）分配的职责与其首席执行官职位不一致，或者其职责、权力或责任的性质或范围大幅缩小；（ii）降低其年基本工资，除非所有处境相似的员工的工资也相应减少；（iii）要求他的办公地点距离我们在坦帕的主要执行办公室所在地50英里以上，佛罗里达州；或 (iv) 我们严重违反了其雇佣协议规定的义务
•我们不是 for Cause
•由德诺先生在提前九十 (90) 天向公司发出书面通知后除外
•作者：Deno 先生以退休为由
如果德诺先生的工作被我们解雇，或者他出于正当理由终止工作，他将有权获得遣散费。如果在这种情况下他的工作被解雇，他将有权获得相当于按解雇之日有效的费率计算的基本工资总额的两倍的遣散费，在解雇生效之日后的六十天内一次性支付，外加解雇当年的目标奖金中按比例分配的部分以及与他被任命为首席执行官相关的限制性股票单位、PSU和股票期权的按比例归属警官。
如果Deno先生因死亡或残疾而被解雇，他将获得截至解雇之日为止在上一财年赚取但未支付的任何基本工资金额和年度奖金金额、雇员福利计划下应计和应付的差旅或业务费用和福利，以及按比例分配的解雇当年的目标奖金以及限制性股票单位、PSU和股票期权的按比例归属因其被任命为首席执行官而获得批准。
如果德诺先生因退休而被解雇，他将获得自其解雇之日起在上一财年赚取但未支付的任何基本工资和任何年度奖金金额，以及因被任命为首席执行官而授予的限制性股票单位、PSU和股票期权的按比例归属。
根据雇佣协议，公司控制权的变更不会触发向他支付任何遣散费。但是，如果在控制权变更后的24个月内符合条件的解雇，Deno先生将有权获得上述 “——控制权变更计划” 中描述的福利。
分居协议：斯嘉丽先生
如公司于2023年10月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表格所述，2023年10月2日公司宣布了组织设计变更，这将导致执行副总裁兼休闲餐饮首席运营官的职位在截至2024年3月15日的过渡期后被裁掉。因此，公司和斯嘉丽先生签订了一项协议，根据该协议，斯嘉丽先生将在其过渡职责完成后从公司离职，该协议将于2024年3月15日生效。该协议规定，斯嘉丽先生将一次性获得1,485,000美元的遣散费和20,705美元的COBRA保费，用于将健康福利延长12个月。所有款项均以斯嘉丽先生执行分居协议为前提，该协议包括按惯例解除索赔和某些其他契约。
斯嘉丽先生持有的所有未归属股权和既得股票期权均受其现有补助协议和下文 “股权奖励” 所述的适用计划中规定的退休条款的约束。
股权奖励
一般而言，除非个人的奖励协议或其他协议中另有规定，并且视解雇原因而定，在终止雇用或其他持续服务后，所有未归属的股权奖励都将终止，既得股票期权必须在终止之日后的某些有限时间内行使。如果个人因故解雇（定义见裁决或其他适用协议），则所有股票期权，无论是既得还是非归属，以及所有未归属的PSU和RSU，都将立即终止。如果个人因死亡或伤残而被解雇，则所有未归属的股票期权和限制性股票单位将在终止后立即全额归属，目标数量的PSU中按比例分配的部分（基于个人终止雇用之前的适用业绩期部分）将在终止后立即归属并以普通股支付。由于死亡或残疾而加速行使的股票期权可以按照该奖项最初的归属时间表行使。
2012年股权计划下的奖励如果未归属，则将在退休时失效。根据2016年股权计划，如果NEO在60岁或之后退休，在限制性股票的归属或没收之前在公司或关联公司服务了五年（“2016年计划下的退休”），则自2016年计划退休之日起，归属的限制性股票单位数量应按比例确定，该数量将根据自授予之日起完成的整整月份工作量确定根据2016年计划退休的日期除以原始归属期的整整月数。如果NEO在购买我们普通股的期权归属或没收之前退休，则NEO可以在根据2016年计划退休之日后的12个月内随时行使该期权（但无论如何不得迟于授予之日后的十年）。根据2020年股权计划，如果NEO在股票期权、限制性股票单位或PSU归属或没收之前于60岁或之后退休，服务五年，或者55岁在公司或关联公司服务了十年（“2020年计划下的退休”），则应根据2020年计划退休之日确定归属的股票期权、限制性股票单位或PSU的数量比例基础，根据从发放之日起至2020年计划退休之日完成的整整就业月数除以该数字确定原始归属期的整整几个月，对于PSU，获得的PSU应在绩效期结束时根据达到的实际绩效水平来确定。如果NEO在购买我们普通股的期权归属或没收之前退休，则NEO可以在2020年计划退休之日之后的任何时候行使期权（但无论如何不得晚于授予的原始到期日，通常是授予之日十周年）。
薪酬委员会可规定在控制权变更时或因控制权变更后的事件而加快奖励的归属。这可以在奖励协议中完成，也可以在变更协议时完成
控制。如果控制权发生变化，薪酬委员会还可以导致取消奖励以换取向参与者支付的现金，或者导致继任公司承担奖励。
我们在2012年、2016年和2020年股权计划下的奖励协议形式规定如下：
•控制权变更后，向我们的董事发放的限制性股票和限制性股票奖励将全部归属
•我们的员工和顾问的限制性股票奖励规定，控制权变更后（a）仍在流通或交换或转换为收购实体或继任实体证券的限制性股票将继续根据奖励协议中规定的条款进行归属；（b）如果限制性股票被取消以换取现金对价，（x）如果奖励由我们的执行官在控制权变更时持有，则限制性股票将改为受限股票转化为获得此类现金的权利在控制权变更前夕生效的授予协议的授予和其他条款和条件得到满足后予以考虑；(y) 对于其他奖励获得者，该奖励将在控制权变更时完全归属并兑换成现金对价
•PSU 奖励规定，如果获奖者在我们这里的工作或其他服务身份终止，则该奖励将终止对终止时未归属的任何单位，除非 (a) 此类终止是由于死亡或残疾，在这种情况下，奖励中按比例分配的部分应根据提供服务的绩效期限归属，或者 (b) 终止发生在归属日期之前但之后履约期结束，并且不是出于原因（如协议所定义），在这种情况下该绩效期内将归属适用的单位数量，就好像没有发生终止一样
此外，如上文 “——控制权变更计划” 中所述，如果在控制权变更后的24个月内符合条件的解雇，我们的每位指定执行官都将有权加速归属所有未偿还的股权奖励。
限制性契约
根据他目前的雇佣协议，Deno先生受某些限制性契约的约束。这包括涵盖不竞争、不披露、不招揽和非盗版的契约。根据协议条款，Deno先生在因任何原因终止雇佣关系后的24个月雇用期间同意这些限制性契约。继续遵守这些限制性契约是我们有义务支付德诺先生根据雇佣协议应付给他的任何遣散费的条件之一。
根据工作机会，迈耶先生、斯嘉丽先生、帕特森先生和莱弗茨女士受某些限制性条款的约束。其中包括涵盖不竞争、保密、不招揽和禁止盗版的契约。在雇用期间、自愿离职或因故离职后的12个月内，或出于自愿辞职以外的任何原因离职的情况下，每个人都同意这些限制性契约，期限等于计算解雇时支付的遣散费（如果有）的期限。
高管福利和离职后付款
下表反映了在以下情况下根据上述安排向担任NEO的个人支付的赔偿金额：（i）我们无故解雇或高管出于正当理由在没有控制权变更的情况下终止雇用，（ii）我们无故或高管出于正当理由，在控制权变更后出于正当理由（假设此类解雇构成控制变更计划下的合格解雇），（iii）高管自愿解雇，（iv）结果退休，（v）因残疾或（vi）因残疾而退休每种情况下的死亡结果，均假设此类终止雇佣关系发生在2023年12月31日。
因原因终止雇佣关系后，不向近地天体支付任何款项或福利。该表假设控制权变更交易导致每股对价为28.15美元，这是我们在2023年12月29日，即本财年最后一个交易日，纳斯达克全球精选市场普通股的每股收盘价。解雇或控制权变更时支付的实际金额只能在该高管与我们离职时或控制权发生变动（如果有）时确定。
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| 被任命为执行官 | | 离职时的高管薪酬和福利 | | 无故非自愿解雇或高管出于正当理由解雇而不改变控制权 | | 无故非自愿解雇或高管因控制权变更而有正当理由解雇 | | 自愿解雇 | | 退休 | | 残疾 | | 死亡 |
| (1) | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) (2) | | ($) | | ($) |
| 大卫 J. 德诺 | | 遣散费 | | 3,500,000 | | | 5,000,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 股票奖励 (3) | | — | | | 12,958,120 | | | — | | | 7,479,033 | | | 9,802,299 | | | 9,802,299 | |
| | 健康益处 | | — | | | 22,562 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 总计 | | 3,500,000 | | | 17,980,682 | | | — | | | 7,479.033 | | | 9,802,299 | | | 9,802,299 | |
| 克里斯托弗·迈耶 | | 遣散费 | | — | | | 1,962,692 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 股票奖励 (3) | | — | | | 2,008,137 | | | — | | | — | | | 1,505,819 | | | 1,505,819 | |
| | 健康益处 | | — | | | 31,057 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 总计 | | — | | | 4,001,886 | | | — | | | — | | | 1,505,819 | | | 1,505,819 | |
| Gregg D. Scarlett | | 遣散费 | | — | | | 2,227,500 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 股票奖励 (3) | | — | | | 2,873,186 | | | — | | | 1,692,462 | | | 2,193,842 | | | 2,193,842 | |
| | 健康益处 | | — | | | 31,057 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 总计 | | — | | | 5,131,743 | | | — | | | 1,692,462 | | | 2,193,842 | | | 2,193,842 | |
| Kelly M. Lefferts | | 遣散费 | | — | | | 1,438,385 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 股票奖励 (3) | | — | | | 1,469,655 | | | — | | | 849,989 | | | 1,112,601 | | | 1,112,601 | |
| | 健康益处 | | — | | | 19,529 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 总计 | | — | | | 2,927,569 | | | — | | | 849,989 | | | 1,112,601 | | | 1,112,601 | |
| 布雷特·A·帕特森 | | 遣散费 | | — | | | 1,289,859 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 股票奖励 (3) | | — | | | 1,413,412 | | | — | | | — | | | 1,140,235 | | | 1,140,235 | |
| | 健康益处 | | — | | | 31,057 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 总计 | | — | | | 2,734,328 | | | — | | | — | | | 1,140,235 | | | 1,140,235 | |
__________________
(1)表中的金额不包括应计但未付的基本工资、年度奖金或其他费用。
(2)该列中的金额表示截至2023年12月31日的合格股票奖励按比例归属，按目标业绩计算。
(3)金额不包括既得价内股票期权的内在价值。如果终止是由于死亡或残疾导致的，则所有未归属的RSU应在终止后立即全额归属，PSU目标数量中按比例分配的部分（基于参与者持续服务终止之前的绩效期部分）将立即归属并在终止时以股份形式支付，如适用计划中定义的那样。根据适用的奖励协议，退休后，自退休之日起归属的RSU和PSU的数量是根据从补助日到离职之日的雇用期限按比例确定的，对于PSU，获得的PSU应在绩效期结束时根据所达到的实际绩效水平（在本表中假设达到目标）来确定。美元金额的确定方法是将受加速或按比例归属的限制性股票单位和PSU（如适用）约束的股票数量乘以公司普通股2023年12月29日的收盘价28.15美元。
薪酬与绩效
下表汇总了薪酬汇总表中列出的支付给我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬、实际支付给我们的PEO的薪酬、支付给非PEO NEO的平均薪酬（如我们的薪酬汇总表所示）以及根据美国证券交易委员会规则计算的非PEO NEO的平均薪酬，以及所示时期的某些公司和同行集团绩效指标：
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| 财政年度 | | PEO 薪酬总额汇总表 (1) | | 实际支付给 PEO 的薪酬 (2) | | 非 PEO NEO 的平均薪酬汇总表总计 (3) | | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬 (2) | | 初始固定价值 100 美元 | | 净收益（亏损）
（以百万美元计） | | 调整后的摊薄每股收 (5) |
| | | | | 股东总回报 | | 同行集团股东总回报率 (4) | | |
| 2023 | | $ | 6,825,003 | | | $ | 8,305,815 | | | $ | 1,689,279 | | | $ | 2,116,313 | | | $ | 139.94 | | | $ | 148.11 | | | $ | 254.4 | | | $ | 2.93 | |
| 2022 | | 6,251,632 | | | 5,068,922 | | | 1,561,981 | | | 1,339,269 | | | 100.18 | | | 106.39 | | | 109.2 | | | 2.52 | |
| 2021 | | 7,518,278 | | | 11,384,346 | | | 2,200,145 | | | 2,598,640 | | | 97.64 | | | 129.49 | | | 222.9 | | | 2.70 | |
| 2020 | | 5,576,984 | | | 6,261,185 | | | 1,945,655 | | | 1,701,174 | | | 88.32 | | | 102.95 | | | (158.8) | | | (0.69) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
__________________
(1)德诺先生是整整四年（2020-2023年）的专业雇主。
(2)下表详细说明了薪酬汇总表总额中的加减项，以计算实际支付的薪酬金额。
(3)非专业雇主组织近地天体包括：2023年——迈耶、斯嘉丽和帕特森先生以及莱弗茨女士；2022年——迈耶、斯嘉丽和默莎先生以及莱弗茨女士；2021年——迈耶、斯嘉丽、默莎和斯图茨先生以及莱弗茨女士；2020年——迈耶、斯嘉丽、斯图茨和赫利希先生以及莱弗茨女士。
(4)该同行群体由同行群体中用于高管薪酬基准的18家公司组成，如第42页所述。
(5)调整后的摊薄每股收益被选为披露中包含的第三个指标（作为公司选定指标）。详细的调整后摊薄后每股收益对账可在附录B中找到。
下表将 PEO 汇总薪酬表总额与所示期间实际支付的薪酬进行对账：
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| 财政年度 | | 工资 | | 奖金和非股权激励薪酬 | | 股权补偿 | | 所有其他补偿 | | 薪酬表摘要总计 | | 薪酬汇总表中的扣除额合计 (1) | | 补偿表总额的补充 (2) | | 实际支付的补偿 |
| 2023 | | $ | 1,000,000 | | | $ | 910,500 | | | $ | 4,900,025 | | | $ | 14,478 | | | $ | 6,825,003 | | | $ | (4,900,025) | | | $ | 6,380,837 | | | $ | 8,305,815 | |
| 2022 | | 984,615 | | | 897,969 | | | 4,350,033 | | | 19,015 | | | 6,251,632 | | | (4,350,033) | | | 3,167,323 | | | 5,068,922 | |
| 2021 | | 900,000 | | | 2,011,500 | | | 4,600,046 | | | 6,732 | | | 7,518,278 | | | (4,600,046) | | | 8,466,114 | | | 11,384,346 | |
| 2020 | | 695,597 | | | 1,271,700 | | | 3,600,036 | | | 9,651 | | | 5,576,984 | | | (3,600,036) | | | 4,284,237 | | | 6,261,185 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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(1)代表每年授予的股权奖励的授予日期公允价值。
(2)反映了根据美国证券交易委员会确定所列每个期间的实际支付薪酬的方法计算的权益价值。下表进一步详细说明了2023财年实际支付的薪酬的权益部分。
下表将非专业雇主组织近地天体平均汇总薪酬表总额与所示期间实际支付的平均薪酬进行了对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | | 平均工资 | | 平均奖金和非股权激励薪酬 | | 平均股权薪酬 | | 所有其他薪酬的平均值 | | 平均汇总薪酬表总计 | | 薪酬汇总表中的扣除额合计 (1) | | 补偿表总额的补充 (2) | | 实际支付的平均薪酬 |
| 2023 | | $ | 570,096 | | | $ | 353,867 | | | $ | 759,407 | | | $ | 5,909 | | | $ | 1,689,279 | | | $ | (759,407) | | | $ | 1,186,441 | | | $ | 2,116,313 | |
| 2022 | | 550,000 | | | 338,580 | | | 667,219 | | | 6,182 | | | 1,561,981 | | | (667,219) | | | 444,507 | | | 1,339,269 | |
| 2021 | | 536,539 | | | 640,700 | | | 697,157 | | | 325,749 | | | 2,200,145 | | | (697,157) | | | 1,095,652 | | | 2,598,640 | |
| 2020 | | 410,300 | | | 360,564 | | | 865,989 | | | 308,802 | | | 1,945,655 | | | (865,989) | | | 621,508 | | | 1,701,174 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
__________________
(1)代表每年授予的股权奖励的平均授予日公允价值。
(2)反映了根据美国证券交易委员会方法计算的权益平均价值，该方法用于确定所列每个期间的实际支付的平均薪酬。下表进一步详细说明了2023财年实际支付的平均薪酬中的权益部分。
下表包括所示期间实际支付的PEO薪酬权益部分产生的加减额的补充数据：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | | 在财年末增加本年度股权奖励的公允价值 | | （扣除额）财政年度末未归还的往年奖励价值变动所增加的金额 (1) | | 财年归属的往年奖励价值变动的增加（扣除额） | | 实际支付的薪酬中包含的权益价值 |
| 2023 | | $ | 5,194,051 | | | $ | (329,870) | | | $ | 1,516,656 | | | $ | 6,380,837 | |
| 2022 | | 3,910,236 | | | (1,252,356) | | | 509,443 | | | 3,167,323 | |
| 2021 | | 3,268,932 | | | 3,748,314 | | | 1,448,868 | | | 8,466,114 | |
| 2020 | | 3,298,873 | | | 1,895,458 | | | (910,094) | | | 4,284,237 | |
| | | | | | | | |
__________________
(1)2022年授予的PSU和2025年归属的PSU的估值从 1002022财年末的百分比至 02023 财年末的百分比。2020年授予的PSU和2023年归属的PSU的估值从 200到2021财年末的百分比至 1482022 财年末的百分比。
下表包括所示期间非PEO近地天体实际支付的平均薪酬中产生权益部分的加减额的补充数据：
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| 财政年度 | | 增加本年度股权奖励在财政年度末的平均公允价值 | | （扣除额）财政年度末未投入的上一年度奖励价值的平均变动增加额（1） | | 财年归属的上一年度奖励价值平均变动的增加（扣除额） | | 实际支付的薪酬中包含的平均权益价值 |
| 2023 | | $ | 821,094 | | | $ | (63,284) | | | $ | 428,631 | | | $ | 1,186,441 | |
| 2022 | | 599,763 | | | (278,452) | | | 123,196 | | | 444,507 | |
| 2021 | | 422,722 | | | 364,276 | | | 308,654 | | | 1,095,652 | |
| 2020 | | 975,526 | | | (57,273) | | | (296,745) | | | 621,508 | |
| | | | | | | | |
__________________
(1)2022年授予的PSU和2025年归属的PSU的估值从 1002022财年末的百分比至 02023 财年末的百分比。2020年授予的PSU和2023年归属的PSU的估值从 200到2021财年末的百分比至 1482022 财年末的百分比。
已付薪酬与绩效衡量标准之间的关系
如下图所示，实际支付给专业雇主组织的薪酬与2020财年、2021年、2022年和2023财年向除PEO以外的NEO实际支付的平均薪酬（统称为 “NEO实际支付的薪酬”）与（1）净收益、（2）股东总回报率（“TSR”）和（3）调整后的摊薄后每股收益之间的关系表明，此类薪酬波动幅度取决于公司的实际水平根据公司的薪酬理念实现其目标并增加股东的价值，以及基于绩效的目标。
下面列出的三个项目代表了我们用来确定2023财年实际支付薪酬的最重要指标，正如我们在标题为 “基于绩效的短期激励计划” 和 “基于绩效的长期激励计划” 部分中的CD&A中进一步描述的那样。最重要的绩效指标：
| | | | | | | | |
| 1. | 调整后的摊薄后每股收益 | |
| 2. | 收入 | |
| 3. | 调整后的营业收入美元 | |
首席执行官薪酬比率
根据《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K法规第402（u）条的要求，我们披露了员工的年度总薪酬与首席执行官年度总薪酬之间的关系。
在2023财年，
•除德诺先生外，我们所有员工的年总薪酬中位数为22,885美元。
•如薪酬汇总表的总额栏所示，德诺先生的年度总薪酬为6,825,003美元。
根据这些信息，德诺先生的年总薪酬与所有员工年度总薪酬中位数的比率估计为298比1。
为了确定所有员工年总薪酬的中位数，并确定我们的员工和首席执行官的年总薪酬，我们采取了以下步骤：
1)我们选择 2021 年 10 月 1 日作为确定员工中位数的日期。截至当日，我们有75,263名员工，其中63,453名员工居住在美国，11,810名员工位于美国以外。薪酬比率披露规则规定，如果特定司法管辖区的非美国雇员占公司员工总数的百分之五（5％）或更少，则公司可以豁免将非美国雇员排除在员工中位数计算之外。我们在确定员工中位数时适用了这种最低限度豁免，将中国的32名员工和香港的937名员工排除在外。在考虑了最低限度豁免后，考虑了美国的63,453名员工和位于美国以外的10,841名员工，以确定中位数员工。
2)为了从我们的员工人口基础中确定员工的中位数，我们考虑了根据工资记录汇编的现金薪酬总额。我们之所以选择现金薪酬总额，是因为它代表了向我们所有员工提供的薪酬的主要形式，而且这些信息在每个国家都很容易获得。此外，我们还使用截至2021年10月1日的年初至今期间来衡量薪酬，以确定员工的中位数。以外币支付的薪酬根据2021年10月1日生效的汇率兑换成美元。
3)上面提到的员工中位数与2023年委托书中确定的员工中位数相同，因为我们的员工人数或员工薪酬安排并未发生我们认为会对薪酬比率披露产生重大影响的变化。根据美国证券交易委员会的规定，中位数相同的员工最多可使用三年，前提是该员工仍是活跃员工。
4)使用这种方法，我们确定中位数员工是兼职员工。在确定中位数员工的年度总薪酬时，该员工的薪酬是根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则的要求根据S-K法规第402（c）（2）（x）项计算的。
我们的首席执行官薪酬比率信息是合理的真诚估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的薪酬比率规则和披露方法。美国证券交易委员会关于确定薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种各样的
方法，应用某些例外情况，并做出合理的估计和假设以反映其员工人口和薪酬做法。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工人口、地理分布和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。就餐饮、酒店和零售公司而言，可比性可能会进一步受到其他因素的影响，包括公司自有单位和特许经营单位的组合。
某些关系和关联方交易
我们的董事会通过了书面的《行为准则》和《关联方交易政策》，以补充《行为准则》。行为准则适用于我们的董事、高级管理人员和员工，关联方政策适用于我们的执行官。这些政策要求披露任何适用的关联人交易的实质性条款，包括交易所涉金额的大致美元价值，以及与关联人交易中的直接或间接利益或与关联人交易的关系有关的所有重大事实。这些政策要求所有关联人交易必须向首席法务官报告，并须经审计委员会批准或批准。如果审计委员会确定该交易符合公司及其股东的最大利益，则可以批准或批准该交易。
根据美国证券交易委员会S-K法规第404项，本委托书中不要求报告关联方交易或关系。
审计委员会报告
审计委员会完全由符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规则要求的独立董事组成。审计委员会拥有董事会通过的书面章程中所述的职责和权力。章程副本可在公司网站上查阅，网址为：https://investors.bloominbrands.com/corporate-governance。
审计委员会负责聘用、薪酬、保留和监督公司独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所开展的工作。在履行监督职责时，审计委员会仔细审查和考虑独立注册会计师事务所的聘用情况，包括审计范围、审计费用、审计师独立性事项、独立审计师的业绩以及在多大程度上可以聘请独立注册会计师事务所提供非审计服务。
审计委员会与公司管理层和普华永道会计师事务所审查并讨论了Bloomin'Brands, Inc.经审计的合并财务报表，该报表将纳入其2023财年的10-K表年度报告。审计委员会还与普华永道会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在第3200条中通过的第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 所要求讨论的事项。
审计委员会收到并审查了PCAOB的适用要求所要求的普华永道会计师事务所关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其脱离公司的独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计的合并财务报表纳入Bloomin'Brands, Inc.向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表年度报告。
由审计委员会提交
John J. Mahoney 椅子
劳伦斯诉杰克逊
Julie Kunkel
Rohit Lal
2025年年度股东大会的股东提案
股东可以根据《交易法》颁布的第14a-8条提交提案，以纳入我们的代理材料。要将此类提案纳入我们与2025年年度股东大会相关的代理材料中，必须满足第14a-8条的所有适用要求，并且我们必须不迟于2024年11月4日收到此类提案。此类提案应交给Bloomin'Brands, Inc.，收件人：公司秘书，西北海岸大道2202号，500套房，佛罗里达州坦帕市33607（我们鼓励您通过电子邮件将副本发送至 CorporateSecretary@bloominbrands.com）。
打算向董事会提交提名或在2025年年会上提交其他提案（根据第14a-8条提交的提案以纳入我们代理材料的提案除外）的股东必须遵守章程中有关此类提名和提案的所有规定，并及时提供书面通知。为了及时召开我们的2025年年会，必须不早于2024年12月24日且不迟于2025年1月23日向我们的主要执行办公室的公司秘书发送通知。但是，如果我们的2025年年会将在2025年4月23日之前或之后的30个日历日内举行，则必须不迟于首次公开宣布2025年年会日期之后的第十个日历日发出通知。
除了满足我们章程的要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东还必须向公司发出通知，说明交易法第14a-19条所要求的信息，该通知必须在年度周年纪念日前60天在主要执行办公室加盖邮戳或以电子方式发送给我们会议（2025年年会，不迟于2月22日，2025）。此类通知应发送给我们主要执行办公室的公司秘书和/或通过电子邮件发送至 CorporateSecretary@bloominbrands.com。但是，如果2025年年会日期自该周年纪念日起更改了30天以上，则股东必须在2025年年会日期前60天和首次公开宣布2025年年会日期之后的第10天发出通知，以较晚者为准。
代理招标和费用
我们将承担本次代理人招标的全部费用，包括代理材料互联网可用性通知、本委托书、委托书以及我们可能向股东提供的任何其他招标材料的准备、组装、印刷和邮寄费用。招标材料的副本将提供给以其名义持有他人实益拥有的股份的经纪公司、受托人、托管人和其他被提名人，以便他们可以将招标材料转发给此类受益所有人。此外，我们的董事、高级管理人员和员工可以通过电话和其他方式进行招标，以补充最初通过邮寄方式招揽代理人。不会就任何此类服务向这些个人支付额外补偿。
共享相同地址的股东
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）实施称为 “住户” 的交付程序。根据该程序，居住在同一地址的多个股东可以
除非受影响的股东提供了相反的指示，否则将收到我们的年度报告和代理材料的单一副本，包括代理材料的互联网可用性通知。此程序降低了印刷成本和邮费。
许多拥有账户持有人并实益拥有我们普通股的经纪人将 “保管” 我们的年度报告和代理材料，包括《代理材料互联网可用性通知》。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多位股东交付一份关于代理材料互联网可用性的单一通知以及一套年度报告和其他代理材料（如果适用）。一旦您收到经纪人的通知，告知将对您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。股东可以随时通过拨打免费电话（866）540-7095联系Broadridge Financial Solutions来撤销同意，也可以写信给纽约埃奇伍德梅赛德斯路51号家庭控股部Broadridge Financial Solutions电话11717。
根据书面或口头要求，Bloomin'Brands将立即将代理材料的互联网可用性通知的单独副本以及一套单独的年度报告和代理材料分发给任何受益所有人，这些文件的单一副本已送达该共享地址。要获取《代理材料互联网可用性通知》的单独副本以及（如果适用）我们的年度报告和代理材料，您可以致函或致电Bloomin'Brands投资者关系部门，位于佛罗里达州坦帕市西北海岸大道2202号，500套房，33607，收件人：投资者关系，电话（813）830-5323。
任何共享相同地址且目前收到我们的代理材料互联网可用性通知或年度报告和其他代理材料的多份副本，并且希望将来只收到一份副本的股东，都必须联系Computershare（如果是注册持有人）或其银行、经纪人或其他被提名人（如果是受益持有人），索取有关房屋的信息。
10-K 表格
根据书面要求，我们将免费邮寄截至2023年12月31日财年的Bloomin'Brands10-K表年度报告的副本，包括合并财务报表、证物清单和任何特别要求的特定展品。申请应发送至：Bloomin'Brands, Inc. 的Bloomin'Brands投资者关系部，西北海岸大道2202号，500套房，佛罗里达州坦帕市33607，收件人：投资者关系，电话 (813) 830-5323。10-K表年度报告也可在 “投资者” 部分获得，网址为 www.bloominbran.
其他事项
董事会不知道有任何其他事项需要在年会上提交股东采取行动。但是，如果其他事项确实在年会或任何休会或延期之前提出，董事会打算委托书中提名的人员将根据其最佳判断对此类事项进行表决。
日期：2024 年 3 月 4 日
附录 A | | | | | | | | | | | | |
| BLOOMIN'BRANDS, INC. |
| 激励性薪酬调整后运营收入非公认会计准则对账 |
| （未经审计） |
| 财政年度 |
| （千美元） | 2023 | | | | | | | |
| 运营收入 | $ | 325,144 | | | | | | | | |
| 运营调整收入 (1) | 31,576 | | | | | | | | |
| 调整后的运营收入 | 356,720 | | | | | | | | |
| 减去：第 53 周的补助金 (2) | (19,801) | | | | | | | | |
| 减去：巴西税收立法的好处 (3) | (12,754) | | | | | | | | |
| 减去：外币折算的影响 (4) | (4,254) | | | | | | | | |
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| 调整后的运营收入，如 STIP 中所定义 | $ | 319,911 | | | | | | | | |
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(1)有关非公认会计准则调整的说明，请参阅附录B。2023年，所有非公认会计准则调整均包含在调整后的营业收入中。
(2)我们使用一个为期 52-53 周的年度，即在 12 月的最后一个星期日结束。2023 财年包括 53 周，其中 2023 年 12 月 25 日至 2023 年 12 月 31 日为第 53 周。根据2023年STIP的定义，调整后的运营收入不包括额外的第53周的收益。
(3)2023 年，公司受益于巴西税收立法，该立法规定巴西联邦增值税豁免。根据2023年STIP的定义，调整后的运营收入不包括这些豁免的好处。
(4)根据2023年STIP的定义，调整后的运营收入不包括外币折算的影响。
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| BLOOMIN'BRANDS, INC. |
| 激励性薪酬摊薄后每股收益非公认会计准则对账 |
| （未经审计） |
| 财政年度 |
| （以千计，每股数据除外） | 2023 | | | | | | | |
| 归属于Bloomin'Brands的净收入 | $ | 247,386 | | | | | | | | |
| 净收益调整 (1) | 20,775 | | | | | | | | |
| 归属于Bloomin'Brands的调整后净收益 (1) | 268,161 | | | | | | | | |
| 减去：第 53 周的补助金 (2) | (14,893) | | | | | | | | |
| 减去：巴西税收立法的好处 (3) | (23,643) | | | | | | | | |
| 根据LTI计划的定义，归属于Bloomin'Brands的调整后净收益 | $ | 229,625 | | | | | | | | |
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| 根据LTI计划的定义，调整后的摊薄后每股收益 | $ | 2.51 | | | | | | | | |
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| 调整后的摊薄后加权平均已发行普通股 (1) | 91,386 | | | | | | | | |
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(1)有关归属于Bloomin'Brands的调整后净收益的对账表，请参阅附录B。
(2)我们使用一个为期 52-53 周的年度，即在 12 月的最后一个星期日结束。2023 财年包括 53 周，其中 2023 年 12 月 25 日至 2023 年 12 月 31 日为第 53 周。根据2021年LTI拨款协议的定义，调整后的摊薄后每股收益不包括额外第53周的收益。
(3)2023 年，公司受益于巴西税收立法，该立法规定免征巴西所得税和联邦增值税。根据2021年LTI拨款协议的定义，调整后的摊薄后每股收益不包括这些豁免的好处。
附录 B
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| BLOOMIN'BRANDS, INC. |
| 调整后净收益和摊薄后每股收益非公认会计准则对账 |
| （未经审计） |
| 财政年度 |
| （以千计，每股数据除外） | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 归属于普通股股东的摊薄净收益 | $ | 247,386 | | | $ | 101,907 | | | $ | 215,900 | | | $ | (162,211) | |
| 折算法可转换优先票据利息调整，扣除税款 (1) | — | | | — | | | 345 | | | — | |
| 归属于普通股股东的净收益 | 247,386 | | | 101,907 | | | 215,555 | | | (162,211) | |
| 调整： | | | | | | | |
| 资产减值和关闭成本 (2) | 25,786 | | | — | | | — | | | (2,205) | |
| 合伙人薪酬 (3) | 1,894 | | | — | | | — | | | — | |
| 法律和其他事项 (4) | (3,650) | | | 5,900 | | | (372) | | | 178 | |
| 特许权使用费终止费用 (5) | — | | | — | | | 61,880 | | | — | |
| 遣散费和其他转型成本 (6) | — | | | — | | | 2,764 | | | 32,404 | |
| 与COVID-19相关的费用 (7) | — | | | — | | | — | | | 93,811 | |
| 债务清偿和修改造成的损失 (8) | — | | | 107,630 | | | 2,073 | | | — | |
| 衍生品公允价值调整亏损，净额 (8) | — | | | 17,685 | | | — | | | — | |
| 债务折扣的摊销 (9) | — | | | — | | | — | | | 6,275 | |
| 其他 (10) | 7,546 | | | — | | | — | | | — | |
| 所得税前调整总额 | 31,576 | | | 131,215 | | | 66,345 | | | 130,463 | |
| 调整所得税准备金 (11) | (10,801) | | | (263) | | | (21,222) | | | (32,526) | |
| 赎回超过账面价值的优先股 (12) | — | | | — | | | — | | | 3,496 | |
| 净调整数 | 20,775 | | | 130,952 | | | 45,123 | | | 101,433 | |
| 调整后净收益（亏损） | $ | 268,161 | | | $ | 232,859 | | | $ | 260,678 | | | $ | (60,778) | |
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| 归属于普通股股东的摊薄后每股收益（亏损）(13) | $ | 2.56 | | | $ | 1.03 | | | $ | 2.00 | | | $ | (1.85) | |
| 调整后的每股摊薄收益（亏损）(14) | $ | 2.93 | | | $ | 2.52 | | | $ | 2.70 | | | $ | (0.69) | |
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| 摊薄后的加权平均已发行普通股 (13) | 96,453 | | | 98,512 | | | 107,803 | | | 87,468 | |
| 调整后的摊薄加权平均已发行普通股 (14) | 91,386 | | | 92,423 | | | 96,426 | | | 87,468 | |
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(1)根据2025年票据契约，调整了与2025年到期的可转换优先票据（“2025年票据”）相关的利息支出在我们当选前一段时间的加权利息支出，以现金结算2025年票据的本金部分。
(2)2023年，主要包括与决定关闭41家表现不佳的餐厅相关的资产减值、关闭成本和遣散费。2023年和2020年，包括扣除相关减值后分别为670万美元和280万美元的租赁终止收益。
(3)过渡到新的合作伙伴薪酬计划所产生的成本。
(4)2023年和2022年，反映了与某些集体诉讼工资和工时诉讼相关的法律储备金的变化。2021年，包括：(i) 通过确认可收回的社会融合计划和社会保障税融资缴款所产生的310万澳元补助金，包括应计利息，以及( ii) 巴西市政服务税Imposto sobre Serviós的270万加元应计款项，与我们在巴西子公司过去五年的特许权使用费有关，包括相关罚款和利息，这是巴西最高法院的一项不利裁决造成的。
(5)向Carrabba's Italian Grill创始人支付的与购买和出售特许权使用费支付流以及终止特许权使用费协议有关的款项。
(6)因转型和重组活动而产生的遣散费、专业费和其他费用。
(7)与 COVID-19 疫情有关的成本，主要包括固定资产和使用权资产减值、重组费用、库存报废和损坏、或有租赁负债以及当前的预期信贷损失。
(8)2022年，主要包括与回购我们未偿还的2025年票据的1.25亿美元相关的亏损，以及相关的可转换优先票据套期保值和认股权证的结算（“2025年票据部分回购”）。
(9)与2025年票据发行相关的债务折扣的摊销。
(10)主要包括专业费用、遣散费和其他与我们在该期间的核心经营业绩无关的费用。
(11)非公认会计准则调整的税收影响是根据基础非公认会计准则调整的性质及其相关的司法管辖区税率确定的。2023年，还包括与巴西对某些州增值税优惠的联邦所得税免税相关的290万美元调整。对于2022年，GAAP和调整后的有效所得税税率之间的主要区别与某些不可扣除的损失以及与2025年票据部分回购相关的其他税收成本有关。对于2021年，也是
包括420万美元的调整额，用于减少与前一时期的税收状况相关的某些未确认的税收优惠。
(12)为赎回我们的Abbraccio概念优先股而支付的对价超过账面价值。
(13)由于公认会计准则净亏损，摊薄证券的影响不包括在2020年GAAP摊薄后每股亏损的计算中。
(14)调整后的摊薄加权平均已发行普通股不包括2023年、2022年和2021年分别发行的5,067股、6,089股和9,992股的稀释效应，这些股票将在转换2025年票据以满足超过本金的金额时发行，因为我们的可转换票据套期保值抵消了2025年票据基础股票的稀释影响。2021年，调整后的摊薄加权平均已发行普通股也是假设我们在2021年2月以现金结算2025年票据本金部分的选举在整个期间均有效的情况下计算的。
