美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（规则 14A-101）

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐	初步委托书
☐	机密，仅供委员会使用（第 14 (a) -6 (e) (2) 条允许）
	最终委托书
☐	权威附加材料
☐	根据 §240.14a-12 征集材料

公民金融服务公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

	无需付费
☐	事先用初步材料支付的费用。
☐	根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

公民金融服务公司

南大街 15 号

宾夕法尼亚州曼斯菲尔德 16933

570-662-2121

年度股东大会通知

将于 2024 年 4 月 16 日举行

特此通知，公民金融服务公司（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将于当地时间2024年4月16日星期二上午10点在宾夕法尼亚州韦尔斯伯勒的6号公路11499号第一公民社区银行举行，目的是：

1.	选举三名第一类董事，任期三年，直至其继任者正式当选并获得资格；

2.	批准任命 S.R. Snodgrass, P.C. 注册会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3.	在不具约束力的咨询基础上，批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬；

4.	在不具约束力的咨询基础上，就批准公司指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票频率进行投票；以及

5.	处理在年会或其任何休会或延期之前适当处理其他事务。

注意：董事会不知道在会议之前还会有任何其他事项。

2024年2月26日营业结束时公司普通股的纪录持有人有权收到年度会议以及会议任何休会或延期的通知。

我们没有向每位登记在册的股东邮寄我们的代理材料（，包括我们的 2023 年年度报告）的印刷副本，而是通过互联网提供对这些材料的访问权限。这减少了制作这些材料所需的纸张数量，以及与将这些材料邮寄给所有股东有关的成本。

因此，我们于2024年3月7日开始向截至2024年2月26日登记在册的所有股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），或我们的代理声明（如果您先前选择接收材料的印刷副本），并在通知中提及的网站（www.proxyvote.com）上发布了我们的代理材料。正如通知中更全面地描述的那样，所有股东都可以选择在通知中提及的网站上访问我们的代理材料，也可以索取我们的代理材料的印刷版。本通知和网站提供有关您如何通过邮寄或电子邮件以电子方式持续请求接收印刷形式的代理材料的信息。

如果您之前选择接收材料的印刷副本，我们已在本通知和委托书中附上我们的 2023 年股东年度报告的副本。

根据董事会的命令

兰德尔·E·布莱克

首席执行官兼总裁

2024年3月7日

宾夕法尼亚曼斯菲尔德

重要提示：及时退还代理将为公司节省进一步申请代理的费用，以便确保法定人数。登记在册的股东可以通过互联网或索取代理材料的印刷副本并使用随附的代理卡来提交委托书。您也可以在年会期间亲自投票。投票说明印在您的代理卡或投票授权上。

_____________________________________________________________________________________________

委托声明

的

公民金融服务公司

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本委托书是为宾夕法尼亚州一家总部位于宾夕法尼亚州曼斯菲尔德市南大街 15 号的公司 Citizens Financial Services, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）征集用于年度股东大会（“年会”）的代理人而提供的。年会将于当地时间2024年4月16日星期二上午10点在宾夕法尼亚州韦尔斯伯勒的6号公路11499号第一公民社区银行举行。关于代理材料互联网可用性的代理声明和代理卡于2024年3月7日首次向截至2024年2月26日的登记股东公布。

有关投票的一般信息

谁可以在会议上投票

只有当公司的记录显示您在2024年2月26日营业结束时（“记录日期”）持有公司普通股时，您才有权对公司普通股进行投票。截至记录日营业结束时，共有4,706,994股普通股已流通。每股普通股有一票。

参加会议

如果您的股票直接以您的名义注册，则您是这些股票的登记持有人，我们将直接向您发送这些代理材料。作为记录持有者，您有权通过互联网投票或邮寄方式（如果您索取代理材料的打印副本并使用随附的代理卡），将您的代理权直接交给我们，或者在会议上亲自投票。

如果您是经纪商、银行或其他被提名人（即 “街道名称”）持有的公司普通股的受益所有人，需要证明您对此类股票的所有权才能获准参加会议。最近的经纪账单或银行或经纪商的信函就是所有权证明的例子。如果您想在会议上亲自对以街头名义持有的公司普通股进行投票，则必须从经纪商、银行或其他作为您股票记录持有人的提名人那里获得以您的名义提供的书面代理人。

需要法定人数和投票

法定人数。年会只有在达到法定人数的情况下才会举行。如果有权投票的已发行普通股的大多数代表出席会议，则存在法定人数。

提案需要投票。在投票选举董事时，您可以对所有被提名人投赞成票，对所有被提名人暂停投票或对特定被提名人不投票。董事选举没有累积投票权。董事必须由年会上的多数票选出。“多元化” 一词是指获得最多选票的三名一级董事候选人将被选为第一类董事。

在投票批准任命S.R. Snodgrass, P.C.，注册会计师（“S.R. Snodgrass, P.C.”）为我们的独立注册会计师事务所时，或者在通过不具约束力的咨询投票批准公司指定执行官的薪酬时，您可以对该提案投赞成票，反对该提案或投弃权票。这些提案中的每一项都将由年度会议上多数票的赞成票决定。

在就股东投票批准公司指定执行官薪酬的频率进行投票时，您可以投票支持，频率为一年、两年或三年，也可以投弃权票。该提案将由年会上的多数票决定。

我们如何计算选票。如果您返回有效的代理指令、通过互联网投票或亲自出席会议，您的股份将被计算在内，以确定是否达到法定人数，即使您投了弃权票。经纪人和其他被提名人持有的未收到受益所有人的投票指示，也缺乏就特定事项进行表决的自由裁量权的股票被称为 “经纪人不投票”，将计算在内，以确定是否存在法定人数。

在董事选举中，被扣留的选票和经纪人的不投票对选举结果没有影响。

在对批准甄选独立注册会计师事务所的提案进行计票时，弃权票不会对该提案的结果产生影响。

在对在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官薪酬的提案进行计票时，以及在不具约束力的咨询基础上批准股东就公司指定执行官薪酬进行表决的频率、弃权票和经纪人无票对这些提案的结果不会产生任何影响。

通过代理投票

董事会提供本委托书的目的是要求您允许代理卡中指定的人员代表您的公司普通股出席年会。所有通过正确执行和注明日期的代理卡在年会上代表的普通股将按照代理卡上显示的指示或您通过互联网投票时所示的指示进行投票。如果您在没有给出投票指示的情况下签署、注明日期并归还代理卡，则您的股票将按照董事会的建议进行投票。

董事会一致建议进行投票：

•	“用于” 选举三名第一类董事任期三年，直至其继任者正式当选且符合资格；

•	“支持” 批准S.R.SNODGRASS, P.C. 为我们的独立注册会计师事务所；

•	在不具约束力的咨询基础上，“要求” 批准指定执行官的薪酬；以及

•	对于就股东投票批准指定执行官薪酬的频率进行的不具约束力的咨询投票，即 “一年”。

如果在年会上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理卡上注明的人员将根据自己的最佳判断来决定如何对您的股票进行投票。公司不知道年会有任何其他事项要提出。

在会议进行投票之前，您可以随时撤销您的代理权。要撤销您的委托书，您必须在年会对普通股进行投票之前以书面形式通知公司秘书，交付一份已签名的晚期代理人，稍后通过互联网进行投票，或者出席会议并亲自对您的股票进行投票。请注意，通过互联网进行的所有投票必须在 2024 年 4 月 15 日美国东部时间晚上 11:59 之前投出。出席年会本身并不构成撤销您的代理权。

如果您的普通股以 “街道名称” 持有，您将收到经纪人、银行或其他提名人的指示，您必须遵守才能让股票投票。您的经纪人、银行或其他被提名人可能允许您通过电话或互联网发出投票指示。请查看您的经纪人、银行或其他被提名人提供的随本委托书附带的说明表。

公司治理和董事会事务

董事独立性

董事会目前由十二名成员组成，根据纳斯达克股票市场的上市标准，所有成员都是独立的，但公司和第一公民社区银行（“银行”）首席执行官兼总裁布莱克先生、公司和该银行高级执行副总裁兼首席运营官米奇·琼斯先生以及高级执行副总裁小戴维·理查兹先生除外银行行长。在确定董事的独立性时，考虑到银行直接或间接向查佩尔、德保拉、弗里曼、格雷厄姆、科萨、库内斯和兰迪先生以及沙德女士提供的贷款或信贷额度，董事会考虑了本委托书中不需要在 “关联人交易” 标题下披露的公司与其董事之间的交易、关系和安排更勒。

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用

公司的公司治理政策赋予董事会自由裁量权，可以将董事会主席办公室与首席执行官兼总裁办公室分开或合并，同时认识到事实和情况可能使一种结构在任何给定时间都更可取。目前，董事会已经确定，董事会主席和首席执行官兼总裁职位的分离增强了董事会的独立性和监督性。此外，董事会主席和首席执行官兼总裁的分离使首席执行官和总裁能够更好地专注于管理公司、提高股东价值以及扩大和加强我们的特许经营权的责任，同时允许董事会主席领导董事会履行其基本职责，即向管理层提供建议并对管理层进行独立监督。根据这一决定，R. Joseph Landy 担任董事会主席，而 Randall E. Black 担任首席执行官兼总裁以及董事会副主席。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临许多风险，包括信用风险、利率风险、流动性风险、运营风险、战略风险和声誉风险。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而整个董事会以及通过其委员会负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程足够且按设计运作。为此，董事会主席定期与管理层会面，讨论公司面临的战略和风险。高级管理层出席董事会会议，可以回答董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或疑虑。董事会主席和董事会独立成员共同努力，通过其常设委员会并在必要时举行独立董事特别会议，对公司的管理和事务进行强有力、独立的监督。董事会定期举行执行会议，管理层不在场。讨论的主题可能包括对首席执行官和总裁的评估、管理层继任规划、战略规划以及他们认为适当的其他事项。2023 年，董事会举行了四次执行会议。

里纳尔多·德保拉担任公司和银行董事会的首席独立董事。此次领导独立董事的任命源于董事会决定遵循最佳公司惯例。2023 年，董事会独立董事举行了两次会议。

道德守则

公司和银行通过了《道德守则》，旨在确保公司和银行的董事、高管官员和员工符合最高的道德行为标准。《道德守则》要求公司和银行的董事、执行官和员工避免利益冲突，遵守所有法律和其他法律要求，以诚实和合乎道德的方式开展业务，以诚信行事，以符合公司和银行的最大利益。根据道德守则的条款，董事、执行官和员工必须举报他们真诚地认为实际或明显违反道德守则的任何行为。《道德守则》可在我们网站（www.firstcitizensbank.com）的公司治理部分查阅。

董事会下设的委员会

下表列出了截至2024年2月26日我们的审计和审查、薪酬/人力资源以及治理和提名委员会的成员。根据纳斯达克股票市场的上市标准，每个委员会的所有成员都是独立的。根据目前在薪酬/人力资源委员会及治理和提名委员会任职的独立董事人数，公司认为现任成员已充分履行这些委员会的职能。董事会的审计和考试、薪酬/人力资源、治理和提名委员会均根据董事会批准的单独书面章程运作。每个委员会至少每年审查和重新评估其章程是否充分。所有三个委员会的章程均可在我们网站（www.firstcitizensbank.com）的公司治理部分查阅。

董事	审计和考试委员会		补偿/ 人类资源委员会		治理和提名委员会
罗伯特·W·查佩尔			X	*	X
里纳尔多 A. 德保拉			X		X	*
托马斯·弗里曼	X		X		X
小罗杰 ·C· 格雷厄姆	X
珍妮·希尔菲格	X				X
E. Gene Kosa⁽¹⁾	X	*
R. 约瑟夫·兰迪			X		X
克里斯托弗·W·库内斯			X		X
Alletta M. Schadler	X		X

2023 年的会议次数	6		6		6

* 表示主席 ⁽¹⁾Kosa先生将在年会前夕从董事会退休。

审计和审查委员会。审计和审查委员会监督公司的会计和财务报告流程。它定期与独立注册会计师事务所、管理层和内部审计师开会，审查会计、审计、内部控制结构和财务报告事项。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，罗杰·格雷厄姆是金融复杂性的指定人。董事会认为，每位审计和考试委员会成员对财务和审计事务都有足够的了解，可以在委员会任职。委员会有权在认为适当时聘请法律顾问或其他专家或顾问来履行其职责。美国证券交易委员会规则要求的审计和审查委员会报告包含在本委托书中。见 “审计和审查委员会的报告”。

薪酬/人力资源委员会。薪酬/人力资源委员会由董事会任命，协助董事会为公司执行官制定薪酬理念、标准、目标和政策，以反映公司及其关联公司的价值观和战略目标，使他们的利益与股东的利益保持一致。薪酬/人力资源委员会管理公司的薪酬计划，包括年度激励计划、限制性股票计划和符合纳税条件的固定福利计划。薪酬/人力资源委员会审查和评估我们执行官的雇用条款和控制协议变更。

根据美国证券交易委员会的披露要求，薪酬/人力资源委员会评估了公司的薪酬计划，得出结论，我们的薪酬政策和做法不会造成合理可能对公司或其关联公司产生重大不利影响的风险。我们的风险评估流程包括：(1) 审查计划政策和做法；(2) 确定风险的计划分析；(3) 确定风险识别是否充分、潜在风险与潜在回报的平衡、风险控制和项目支持及其对公司战略的风险。尽管我们会审查所有薪酬计划，但我们重点关注支出可变的计划，包括参与者直接影响支付的能力以及对参与者行动和支出的控制。

综上所述，我们认为我们的薪酬政策和做法不会给公司或我们的关联公司造成不当或意想不到的重大风险。我们还认为，我们的激励性薪酬安排提供的激励措施不鼓励超出组织有效识别和管理重大风险能力的冒险行为，符合有效的内部控制，并得到薪酬/人力资源委员会对高管薪酬计划的监督和管理的支持。

2023年，薪酬/人力资源委员会聘请了布兰查德咨询集团并咨询了布兰查德咨询集团，这是一家业务范围和声誉全国的高管薪酬和福利咨询公司，就2023年的高管薪酬决策向其提供建议。

治理和提名委员会。治理和提名委员会在制定治理政策和实践方面发挥领导作用，包括向董事会建议公司应采用的公司治理政策和准则，并监督这些政策和准则的遵守情况。此外，治理和提名委员会负责确定有资格成为董事会成员的人员，考虑股东推荐的董事会成员候选人，并向董事会推荐董事候选人供下届年度股东大会选举。它管理董事会对其业绩的年度审查，并推荐每个委员会的董事候选人，供董事会任命。美国证券交易委员会规则要求披露的治理和提名委员会程序如下所述。

为了衡量和提高董事效率，董事会使用年度自我评估来确定每位成员的效率并确定改进机会。个人董事的业绩是根据一系列标准进行评估的，包括但不限于：业绩、相关知识、参与度、个人贡献、领导力和团体动态以及社区参与。治理和提名委员会每年监督董事会绩效评估并向董事会报告评估。该过程包括：

董事问卷：	董事会成员填写一份详细的问卷，该调查问卷（a）提供关键领域的量化评级，以及（b）征求对每个领域的主观评论。在回答问题时，每位董事会成员会对所有其他同级董事会成员以及他们自己进行排名。
频率：	每年。
完成者：	董事会的所有成员。
调查结果：	第三方顾问根据数据分析和董事反馈提供书面摘要报告。调查结果已公布提交给治理和提名委员会。每位董事都能看到自己的分数和董事会的平均分数。如果董事在3位或更多同行董事提出的任何问题上的平均分数为7分或以下，则治理与提名委员会的代表将与该董事交谈，并确定需要采取哪些措施来纠正这种情况。如果董事的总平均分为7分或以下，治理和提名委员会的代表将与董事交谈，确定需要采取哪些措施来纠正这种情况。任何有3位或更多董事分数低于7分的问题都被确定为董事会的弱点，治理和提名委员会的代表将在与管理层和/或顾问协商后，决定需要哪些教育或资源来提高分数。

演示和建议：

最终摘要报告由BoardeVals, LLC的代表与治理与提名委员会进行审查和讨论。然后，治理和提名委员会将向董事会全体成员提交一份摘要报告。

治理和提名委员会程序

最低资格。治理和提名委员会采用了一系列标准，在选择候选董事会候选人时会考虑这些标准。候选人必须满足公司《公司章程》和《章程》中规定的资格要求，并且必须满足任何董事会或委员会管理文件中规定的任何资格要求。特别是，为了鼓励董事表现出对公司的信心和支持，董事会通过了一项股票所有权要求，根据该要求，每位公司董事应实益拥有一定数量的公司普通股，金额等于（i）根据公司去年12月31日的普通股价格计算前一年现金储备金的三倍，或（ii）1,000股未抵押股票。此外，为了支持我们的董事会更新目标，我们的章程规定，如果在选举、连任、任命或重新任命之前年满 72 岁，则任何人均没有资格当选、连任、任命或连任董事会成员。任何在任期内年满72岁的董事都有权在该任期的剩余任期内任职。

治理和提名委员会在选择首次当选或任命董事会的候选人时考虑以下标准：财务、监管和商业经验；对当地社区的熟悉程度和参与度；诚信、诚实和声誉；对公司及其股东的奉献精神；独立性；以及治理和提名委员会认为相关的任何其他因素，包括居住地、地域、董事会规模和监管披露义务。为了确保我们董事会从不同的角度受益，治理和提名委员会将寻找来自不同背景的合格候选人，包括年龄、性别和种族多样性的候选人。此外，在确定候选人担任董事时，治理和提名委员会力求组建一个集思广益、在会计和财务、管理和领导力、愿景和战略、业务运营、商业判断、行业知识、农业企业经验和知识、当前或以前的美国证券交易委员会申报公司董事会经验以及公司治理等方面具有丰富技能和经验的董事会。

此外，在提名现有董事连任董事会之前，治理和提名委员会会考虑和审查现有董事的董事会和委员会出席情况和业绩、董事会服务年限、现任董事为董事会带来的经验、技能和贡献、公司股权、董事会自我评估和独立性。

识别和评估被提名人的流程。治理和提名委员会在确定和评估被提名参加董事会选举的个人时遵循的流程如下：

识别。为了确定董事会候选人的目的，治理和提名委员会依赖于委员会和董事会其他成员的个人联系以及对银行当地社区成员的了解。治理和提名委员会还将根据上述政策和程序考虑股东推荐的董事候选人。治理和提名委员会此前未使用独立的搜索公司来确定被提名人。

评估。在评估潜在候选人时，治理和提名委员会通过根据上述甄选标准评估候选人来确定候选人是否有资格和资格在董事会任职。此外，治理和提名委员会将检查个人背景并面试候选人。

董事会多元化。为了确保董事会从不同的角度受益，我们董事会和提名与公司治理委员会寻找来自不同背景的合格候选人，包括年龄、性别和种族多样性的候选人。

股东对建议的考虑。公司董事会治理和提名委员会的政策是考虑看似有资格在公司董事会任职的股东推荐的董事候选人。如果董事会不存在空缺且治理和提名委员会认为没有必要扩大董事会规模，则治理和提名委员会可以选择不考虑主动提出的建议。为了避免不必要地使用治理和提名委员会的资源，治理和提名委员会将仅考虑根据下述程序推荐的董事候选人。

股东应遵守的程序。要向治理和提名委员会提交董事候选人的推荐，股东应以书面形式向公司总部的公司秘书提交以下信息：

被推荐为董事候选人的人的姓名和地址；

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，在征求董事选举代理人时必须披露的与该人有关的所有信息；

被推荐为董事候选人的人的书面同意在委托书中被提名为被提名人，如果当选则担任董事；

至于提出推荐的人，公司账簿上显示的该人的姓名和地址以及该人拥有的公司的普通股数量；但是，如果该人不是公司普通股的注册持有人，则该人应提交其姓名和地址以及该股票的记录持有人当前出具的反映推荐人的书面声明公司普通股的实益所有权；以及

5.	披露提出建议的人是否与任何其他人一起或代表任何其他人行事的声明，以及该人身份（如果适用）。

为了在公司年度股东大会上考虑提名董事候选人，治理和提名委员会必须在公司向股东发布与上一年度年会有关的委托书之日前至少120个日历日收到建议，提前一年。

董事会茶点。我们的董事会认为，充分参与的董事会是公司的战略资产，知识渊博、全新的观点和视角对于做出明智的决策非常重要。董事会还认为适当的任期可以促进董事积累更多的机构知识，更深入地了解公司在各种经济和竞争环境中的运营。

甚至在出现空缺之前，董事会就会定期评估其总体技能组合、经验、特质和不同观点以提高股东价值。该评估结果用于帮助为潜在的董事会候选人提供所需的技能组合以及筛选董事候选人。

同时，作为董事会更新和董事继任规划的一部分，治理和提名委员会的做法是定期考虑潜在的董事候选人。根据这项持续的审查，仅在过去五年中，董事会就任命和/或提名了三名新董事。

根据董事会建议的三名被提名人名单，董事会认为其董事会具有适当的平衡性，并将继续考虑有机会随着时间的推移加强董事会的组成。作为一个群体，董事会选举候选人的平均任期约为20年。

董事技能摘要

我们的董事会为对我们的业务至关重要的领域带来了不同的经验和观点。他们的集体知识确保了适当的管理和风险监督，并支持我们的长期可持续股东价值战略。

董事会技能矩阵

黑色

查佩尔

dePaola

弗里曼

格雷厄姆

希尔菲格

琼斯

科萨⁽¹⁾

Kunes

兰迪

理查兹

沙德勒

技能和经验

财务和会计

独立财务专家

首席执行官/业务主管

商业技能和知识

兼并和收购

人力资本管理/薪酬

工业与科技

增长与新兴技术

网络安全

风险管理

农业经验

农业企业经验

环保

上市公司治理

销售和营销

政府政策与可持续发展

法律、立法或监管

任期和独立性

在船上工作多年

独立

⁽¹⁾	Kosa先生将在年会前夕从董事会退休。

董事会多元化矩阵

我们的董事会将其多元化视为一项重要的优势，因为我们对经验、性别和种族多样性的承诺是公司成功的关键驱动力。以下矩阵说明了截至 2024 年 2 月 26 日的创纪录日期，董事会的多元化。

董事会多元化矩阵

黑色

查佩尔

dePaola

弗里曼

格雷厄姆

希尔菲格

琼斯

科萨⁽¹⁾

Kunes

兰迪

理查兹

沙德勒

人口统计学

年龄

性别认同

非裔美国人或黑人

阿拉斯加原住民或美洲原住民

亚洲的

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋岛民

白色

两个或更多种族

LGBTQ+

退伍军人导演

残疾导演：

⁽¹⁾Kosa先生将在年会前夕从董事会退休。

环境、社会和治理

公司致力于通过联合志愿服务和企业慈善事业以及环境责任和可持续性来加强我们所服务的社区，作为当地社区的基石，并保持治理的透明度。

公司通过鼓励和增强整个组织的回收利用、负责任的废物管理实践和节能来支持环境意识和可持续发展。我们不断评估在设施、设备、运营、航运和商务旅行等领域减少能源依赖的机会。2021 年，公司成立了环境、社会和治理委员会，其使命是通过关注五项核心举措，对员工、我们服务的社区以及金融机构及其利益相关者产生道德和积极的影响：

1。健康与保健。该计划以独特的方式将我们的员工聚集在一起，聚焦以一种或另一种方式影响我们所有人的心灵、身体和精神问题。该委员会关注的每月热门话题包括：运动、健康饮食、女性健康、男性健康和心理健康。

2。环境可持续性。环境、社会和治理委员会专注于气候行动和环境影响，特别努力保护资源、减少浪费和回收以及在我们的实体办公地点实施可持续发展措施。TerraCycle 已经建立了合作伙伴关系，有三个专门的回收箱，用于存放钢笔、电池和 K-Cups 等一次性咖啡袋。

3.财务改善。目标和使命以公司和银行多年来开展的举措为中心，例如提供低利息贷款、补助金、税收抵免以及金融和保险专业人员提供的教育材料和会议。在其众多成就中，该银行在2023年向宾夕法尼亚州的47个组织提供了45万美元的EITC资金。

4。多元化、公平和包容性。环境、社会和治理委员会的重点是通过营造包容性文化来吸引多元化的员工队伍，在这种文化中，重视相似之处、差异、复杂性和建设性对话。

5。志愿服务。重点是参与慈善组织和活动。我们将继续与经过验证的501（c）（3）慈善机构合作，这些慈善机构帮助提供经济适用房、小型企业支持、金融知识和教育、青年活动等。其目的是为FCCB员工创造有意义、有目的并能帮助有需要的人的社区参与机会。该委员会的一些目标和成就是（1）鼓励员工以任何身份加入非营利和社区组织，例如志愿者辅导，在汤厨房和避难所做志愿服务，（2）在特殊的服务日做志愿者，（3）监督和组织每个地区的季度团体志愿者活动，以及（4）支持在全银行员工在职日完成的团队建设项目。

自1872年以来，银行和公司一直致力于加强其所服务的社区。我们通过志愿服务、企业赞助、员工的非营利董事会服务、实物资产捐赠以及提高金融知识和教育来实现这一目标。

我们通过投资经济适用住房等强化社区的举措来促进经济发展。在我们的足迹中，我们已投资1510万美元建造新的经济适用房。

公司尊重、重视并鼓励我们的员工、客户、供应商、市场和社区的多元化。

2023 年 12 月，该公司在威廉斯波特地区开设了第 39 个办事处，从而扩大了其市场占有率。这一战略举措不仅促进了与新客户的接触，还利用了公司在宾夕法尼亚州北部的既定足迹，加强了与现有客户的联系。

2023 年 6 月，公司成功完成对亨廷顿谷银行的收购，将另外五个提供全方位服务的社区办公室整合到其分行网络中。此次整合产生的协同效应使公司能够继续促进其人员发展和提高组织能力。

获得 16 强的认可^第四该公司连续一年被《美国银行家》评为全国表现最好的社区银行之一。这一荣誉使公司成为宾夕法尼亚州排名第三的机构，排名第 54^第四在全国范围内，凸显了其对卓越金融服务的承诺。

通过与Home4Good计划的专门合作，该公司积极支持特拉华州和宾夕法尼亚州无家可归或处于无家可归风险的个人。通过向18个项目分配总额近140万美元的资金，该公司表明了其致力于解决所服务社区的关键社会问题的决心。

该公司对农业部门的长期承诺跨越了150年，自豪地赞助了Nick's Closet，这是一项计划，旨在为参与者提供美国未来农民的官方服装。这笔捐款不仅支持农业界，还为青年参与和发展提供了机会。该公司还管理其年度农业奖学金计划，旨在支持高中生在农业相关领域继续深造。

在进入宾夕法尼亚州东南部市场之际，该公司精心策划了一系列引人入胜的活动，以介绍其社区银行理念。从吸引人的社区收购到社区回馈月期间的慈善活动，公司一直努力对其所服务的地区产生积极而持久的影响。

此外，公司加入美国银行家协会纳斯达克社区银行指数（ABAQ）凸显了其持续的财务业绩，巩固了其作为银行业受人尊敬的实体的地位。

公司致力于成为金融行业在公司治理和商业道德方面的领导者。我们的董事会由由具有不同专业和业务经验的董事组成。除了布莱克、理查兹和琼斯先生之外，我们所有的董事都是独立的。我们的董事共同致力于营造有效的风险环境以及强大的内部审计结构。他们坚定不移的承诺保护了我们的客户、股东和声誉。我们的道德守则反映了公司对我们的董事、高级管理人员和同事行为的期望。通过定期的培训和披露以及与特定主题相关的定期沟通，公司保持最高水平的道德行为。

回扣政策

公司制定了回扣政策，以确保高管在会计重报时不会过度致富。如果由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求而导致我们需要编制会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正则会导致重大错报，则公司应收回获得的超额激励补偿任何自确定需要进行会计重报之日起的三年内，受保高管。

对于任何会计重报，薪酬/人力资源委员会必须：

•	审查在补偿期内向受保高管支付或发放的所有激励性薪酬；以及

•	如果根据重报会降低任何激励性薪酬，则收回激励性薪酬的增量部分，使其超过根据受保高管重报的财务状况应支付的金额，但某些有限的例外情况除外。

套期保值政策

根据公司的Hedging 政策，公司的高级职员、员工或董事不得参与任何旨在对冲或抵消公司普通股市值下降的金融或衍生品交易或交易策略。

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的年度中有关非雇员董事薪酬的信息。

姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)⁽¹⁾	股票奖励 ($)⁽²⁾	所有其他补偿 ($)⁽³⁾	总计 ($)
罗伯特·W·查佩尔	43,157	12,376	647	56,180
Rinaldo A. DePaola	43,057	12,376	647	56,080
托马斯·弗里曼	40,432	12,376	647	53,455
小罗杰 ·C· 格雷厄姆	43,457	12,376	647	56,480
Janie M. Hilfiger	40,882	12,376	621	53,879
E. Gene Kosa⁽⁴⁾	42,607	12,376	589	55,572
克里斯托弗·W·库内斯	40,607	12,376	647	53,630
R. 约瑟夫·兰迪	65,237	12,376	647	78,260
Alletta M. Schadler	40,882	12,376	9,148⁽⁵⁾	62,406

⁽¹⁾	包括根据董事递延薪酬计划在选举非雇员董事时递延的费用。

⁽²⁾	反映根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718——基于股份的付款计算的总授予日公允价值。这些金额是根据公司在授予之日61.88美元的股价计算得出的。对于适用的董事，股票奖励金额代表根据2016年股权激励计划发放并于2023年授予的200股普通股的全额既得赠款。

⁽³⁾	包括人寿保险福利、度假时的配偶费用和节日礼物。

⁽⁴⁾	Kosa先生将在年会前夕从董事会退休。

⁽⁵⁾	包括8,826美元的分摊式人寿保险福利的估算收入。

上表反映了以下安排：

费用。在 2023 年，除布莱克、兰迪、理查兹和琼斯先生外，我们的每位董事均获得以下董事会服务费：675 美元用于参加董事会会议和战略务虚会或培训课程；每年 26,375 美元预付费；出席委员会会议月费 350 美元；参加董事会电话会议185美元；参加区域董事会会议225美元。此外，信贷委员会、审计和审查委员会、薪酬/人力资源委员会以及治理和提名委员会的委员会主席每年可获得2,400美元的预付金。担任公司和银行董事长的兰迪先生在2023年获得了64,337美元的固定年费，取代了所有董事费和委员会成员费。兰迪先生还收到了每次会议225美元的区域董事会费用。

递延薪酬计划。公司维持董事递延薪酬计划，以此作为非雇员董事推迟聘金和会议费的工具。参与者在死亡、残疾或离职为公司非雇员董事时，有资格根据该计划获得分配。在每位参与者的选举中，可以一次性进行分配，也可以分五年分期进行分配。此外，该计划还规定在发生不可预见的紧急情况时提供分配，该术语定义见《美国国税法》第409A条。科萨、兰迪和查佩尔先生目前正在参与该计划。

人寿保险。除了这些费用外，还为每位在职董事提供100,000美元的人寿保险金。在70岁时，在职董事的人寿保险金减少了35％，至65,000美元。退休董事的人寿保险金为50,000美元，在70岁时，该福利减少了35％，至32,500美元。董事退休后，保险承保范围将继续，但随着退休董事年龄的增加，福利会减少。2023 年为现任和退休董事支付的人寿保险总保费为1,533美元。

股票奖励。根据我们的2016年股权激励计划，非雇员董事获得了全额既得的股票补助。

董事会会议

董事会监督公司的所有业务、财产和事务。董事会主席和执行官通过董事会会议的讨论以及向董事会成员提供报告和其他材料，随时向他们通报公司的业务。2023 年，公司董事会举行了十四次例会。每位董事出席的董事会会议总数以及他/她任职的董事会所有委员会举行的会议总数的93％。

地区委员会会议

董事会在目前由银行服务的社区中使用区域董事会。地区董事会由社区中备受尊敬的人、地区高管、地区或分部总裁以及董事会成员（担任区域委员会无表决权的成员）组成。董事会成员充当沟通链接，与地区董事会共享董事会会议上发生的适当信息，并向董事会传达区域董事会的问题和建议。地区委员会每隔一个月举行一次会议。 225 美元的费用用于支付区域董事会会议的出席费。

出席年会

公司希望其董事参加年度股东大会。当时任职的所有12名董事都出席了2023年年度股东大会。

教育董事

2024 年 1 月 22 日，董事会出席了联邦储备银行的商业房地产展示会。2023 年 12 月 19 日，董事会接受了净利率培训。2023 年 11 月 21 日，董事会接受了有关当前预期信用损失 (CECL) 方法的培训。2023 年 2 月 21 日，董事会参加了 Ardmore Banking Advisors, Inc. 的规则和责任会议。此外，董事会在定期举行的董事会和委员会会议期间定期举办董事会培训课程。2023年这些培训涵盖的主题包括股东移民、信息技术、信息安全、网络安全、勒索软件、社区再投资法贷款、公平贷款、数字银行、银行保密法、反洗钱、外国资产办公室管制、纳斯达克、农业/农业企业最新情况、区域经济最新情况，以及来自教育来源的第三方报告，例如：Abrigo、标普资本、穆迪分析、仲量联行工作动力研究、益百利和 Axios。此外，兰迪先生参加了2023年宾夕法尼亚州银行家协会大会，在那里他参加了各种银行教育会议。

与审计有关的事项

审计和审查委员会的报告

审计和审查委员会在年内定期与管理层会面，以考虑公司内部控制的充分性及其财务报告的客观性。审计和审查委员会与公司的独立注册会计师事务所以及相应的公司财务人员和内部审计师讨论了这些问题。审计和审查委员会还与公司的高级管理层和独立注册会计师事务所讨论了公司首席执行官兼首席财务官的认证程序，这些认证是公司向美国证券交易委员会提交某些文件所必需的。

审计和审查委员会多次与独立注册会计师事务所、内部审计师、首席财务官、首席运营官和风险/合规官会面，他们每个人都可以不受限制地进入审计和审查委员会。

管理层对公司的财务报表和整体报告流程负有主要责任，包括公司的内部控制体系。

这家独立注册会计师事务所审计了管理层编制的年度财务报表，对这些财务报表是否按照美国公认的会计原则公允地反映了公司的财务状况、经营业绩和现金流发表了的意见，并与审计和审查委员会讨论了独立注册会计师事务所认为应向审计和审查委员会提出的任何问题。

审计和审查委员会与管理层和S.R. Snodgrass, P.C. 一起审查了公司的经审计的财务报表以及对管理层对财务报告内部控制评估的审计，并在发行前分别与管理层和S.R. Snodgrass, P.C. 会面，讨论和审查这些财务报表和报告。管理层有代表，S.R. Snodgrass, P.C. 已向审计和审查委员会证实，财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。

审计和审查委员会已收到上市公司会计监督委员会关于S.R. Snodgrass, P.C. 与审计和审查委员会就独立性问题进行沟通的适用要求的书面披露和信函，并与S.R. Snodgrass, P.C. 讨论了其独立性。审计和审查委员会还与P.C. Snodgrass讨论了上市公司会计监督委员会第1301号审计准则要求讨论的事项。审计和审查委员会实施了监督审计师独立性的程序，审查了S.R. Snodgrass, P.C. 提供的审计和非审计服务，并与审计师讨论了他们的独立性。

根据上述审查和讨论，审计和审查委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。审计和审查委员会和董事会还建议选择 S.R. Snodgrass, P.C. 作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

审计和考试委员会

公民金融服务公司和第一公民社区银行的

E. Gene Kosa（主席）

托马斯·弗里曼

小罗杰 ·C· 格雷厄姆

Janie M. Hilfiger

Alletta M. Schadler

审计费

下表列出了S.R. Snodgrass, P.C. 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中分别向公司收取的费用：

	截至12月31日的年度
	2023	2022
审计费⁽¹⁾	$371,566	$205,262
与审计相关的费用	-	-
税务服务费⁽²⁾	$14,162	$13,900
所有其他费用⁽³⁾	$76,780	$68,073
总计	$462,508	$287,235

⁽¹⁾	审计费用包括为公司财务报表审计和财务报告内部控制以及财务报表审查而提供的专业服务的费用，这些服务包含在公司的美国证券交易委员会季度报告、S-4MEF 表格申报、S-3表格申报、8-K/A表格申报以及HUD要求的合规性审计中。

⁽²⁾	税务服务费包括编制原始纳税申报表的合规费。

⁽³⁾	所有其他费用包括网络安全攻击和渗透测试、与监管合规相关的咨询服务，以及促进与管理层和董事会举行的战略规划和企业风险管理会议。

审计和审查委员会负责任命和监督独立审计公司的工作。根据的章程，审计和审查委员会事先批准由独立审计公司提供的所有审计和允许的非审计服务。此类批准程序可确保外部审计师不向公司提供法律或法规禁止的任何非审计服务。

此外，审计和审查委员会已经制定了关于审计预先批准和允许的由独立审计公司提供的非审计服务的政策。管理层要求根据审计师服务政策预先批准独立审计公司的特定服务，必须具体说明要提供的特定服务。

该请求可以针对特定服务提出，也可以针对可预测或定期服务的某种服务提出。

在截至2023年12月31日的年度中，所有审计和非审计服务均根据这些程序事先获得审计和审查委员会的批准。

股票所有权

管理层和董事的股票所有权

下表列出了截至2024年2月26日 26日，每位继续任职的董事、每位董事被提名人、本委托书稍后列出的薪酬表中每位指定执行官以及所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的公司普通股数量的信息。个人可能被视为实益拥有任何普通股，只要他或她直接或间接拥有唯一或共享的投票权或投资权。除非另有说明，否则所有上市股票均不作为证券质押，并且每位名个人对所示股票数量拥有唯一的投票权和唯一的投资权。

受益所有人姓名	的数量和性质实益所有权		班级百分比
兰德尔·E·布莱克	42,544	⁽¹⁾	*
罗伯特·W·查佩尔	11,001		*
Rinaldo A. DePaola	17,689	⁽²⁾	*
托马斯·弗里曼	13,949	⁽³⁾	*
小罗杰 ·C· 格雷厄姆	62,068	⁽⁴⁾	1.3%
Janie M. Hilfiger	2,121	⁽⁵⁾	*
米奇·L·琼斯	14,280	⁽⁶⁾	*
E. Gene Kosa	6,404	⁽⁷⁾	*
克里斯托弗·W·库内斯	10,960		*
R. 约瑟夫·兰迪	26,270	⁽⁸⁾	*
小大卫·理查兹	1,454	⁽⁹⁾	*
Alletta M. Schadler	28,996		*
集团执行官和董事（19 人）	276,689	⁽¹⁰⁾	5.9%

* 小于 1%。

⁽¹⁾	布莱克先生个人实益拥有1,796股股份，与配偶共同拥有40,438股股份，其配偶持有310股股份。

⁽²⁾	德保拉先生个人实益拥有7,276股股份，与配偶共同拥有8,268股股份，其余2,145股由其配偶持有。

⁽³⁾	弗里曼先生与其配偶共同实益拥有13,949股股份。在13,949股共同持有的股票中，有4,000股股票作为贷款的抵押品进行质押。

⁽⁴⁾	在62,068股实益拥有的股票中，有5,015股是作为贷款抵押品抵押的。

⁽⁵⁾	希尔菲格夫人个人实益拥有1,536股股份，与配偶共同拥有585股股份。

⁽⁶⁾	琼斯先生个人实益拥有425股股份，与配偶共同拥有12,991股股份，864股由其配偶持有。

⁽⁷⁾	科萨先生与配偶共同实益拥有5,479股股份，一家投资俱乐部的903股股份，其余22股由其配偶持有。

⁽⁸⁾	兰迪先生个人实益拥有16,558股股份，与配偶共同拥有9,712股股份。

⁽⁹⁾	包括理查兹先生拥有投票权但没有投资权的1,078股限制性股票。

⁽¹⁰⁾	包括未在表中单独列出的执行官实益拥有的1,323股限制性股票，执行官拥有投票权但没有投资权。

5% 股东的股票所有权

下表列出了截至2024年2月26日的记录日期，我们已知实益拥有公司5％以上股票的人的普通股所有权信息。

受益所有人姓名		的数量和性质实益所有权			班级百分比
贝莱德公司		281,347	⁽¹⁾		6.0%

⁽¹⁾	根据贝莱德公司（“贝莱德”）于2024年1月29日提交的附表13G，该公司将其地址列为纽约州哈德逊广场50号10001。贝莱德拥有276,512股普通股的唯一投票权，对281,347股普通股拥有唯一的处置权。贝莱德表示，它代表以下子公司提交了附表13G：贝莱德顾问有限责任公司、贝莱德资产管理加拿大有限公司、贝莱德基金顾问、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德财务管理公司和贝莱德投资管理有限责任公司。

有待股东投票的项目

项目 1 选举董事

公司董事会由十二名成员组成。董事会分为三个类别，每三年错开任期，分别为一级、二级和三级。将在本次年会上选出的第一类董事的任期为三年。其余的二级和三级董事将继续分别任职一年和两年，以完成其三年任期。

董事会将第一类董事人数定为三名，并已提名罗伯特·查佩尔、小罗杰·格拉汉姆和R. Joseph Landy当选为第一类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，或直到其继任者正式当选并获得资格为止。目前，所有董事会候选人都是公司和银行的董事。

董事吉恩·科萨的任期将于2024年届满，他将在2024年年会上退休，因此不会参加竞选。

除非您在代理卡上或通过互联网表明不应将您的股票投票给某些被提名人，否则董事会打算将其所请求的代理人投票选出董事会的所有候选人。如果任何被提名人无法任职，代理卡上注明的人将投票给您的股票，以批准董事会提出的任何替代被提名人的选举。目前，董事会不知道任何被提名人无法任职的理由。

董事会一致建议您对董事会候选人的选举投赞成票。

下文提供了有关董事会候选人和继续任职的董事的信息。年龄截至 2024 年 2 月 26 日。根据下述各自的经验、资格、属性和技能，董事会决定每位现任董事都应担任董事。

第一类董事候选人——任期将于2027年到期

罗伯特·查佩尔是一名律师。他经营位于宾夕法尼亚州罗马的罗伯特·查佩尔律师事务所。此前，查佩尔先生是范德希尔、查佩尔和卢米斯律师事务所的合伙人。查佩尔先生在一家律师事务所担任合伙人29年的专业知识以及他在该银行所服务社区的商业和公民组织的参与为董事会提供了宝贵的见解。查佩尔先生多年来一直提供法律顾问和经营律师事务所，这使他能够继续担任公司董事。查佩尔先生是薪酬/人力资源委员会主席。年龄 57 岁。自 2006 年起担任公司和银行的董事。

小罗杰·格雷厄姆已从格雷厄姆建筑与挖掘公司退休。格雷厄姆先生拥有并经营格雷厄姆建筑与挖掘公司20年。作为退休的成功的企业主，Graham先生拥有知识渊博的技能，这使他能够继续担任公司董事。格雷厄姆先生是信贷委员会主席。年龄 68 岁。自 2001 年起担任公司和银行的董事。

R. Joseph Landy是位于宾夕法尼亚州赛尔的Landy & Rossettie律师事务所（前身为兰迪和兰迪律师事务所）的名律师。兰迪先生作为律师事务所合伙人拥有45年的专业知识以及他在该银行所服务社区的商业和公民组织的参与，为董事会提供了宝贵的见解。兰迪先生多年来提供法律顾问和经营律师事务所使他能够继续担任公司董事。兰迪先生是董事会主席。年龄 69 岁。自 2001 年起担任公司和银行的董事。

续任二类董事——任期将于2025年到期

托马斯·弗里曼是位于宾夕法尼亚州曼斯菲尔德的蓝岭通讯公司的退休区域经理。弗里曼先生在商界工作了43年。他的业务专长以及对众多公民和慈善组织的参与为董事会提供了宝贵的见解，使他能够很好地担任公司董事。年龄 63 岁。自 2010 年起担任公司和银行的董事。

克里斯托弗·库内斯是位于宾夕法尼亚州立学院的建筑公司克里斯托弗·库内斯总承包公司的总裁/所有者。库内斯先生成功管理该建筑业务已有 36 年了。库内斯先生还在农业、石工、餐饮、房地产开发和管理以及其他市场拥有商业利益。他丰富的经验使他成为公司董事的资产。年龄 59 岁。自 2018 年 12 月起担任公司和银行的董事。

小戴维·理查兹自2017年起担任该银行的执行副行长。2023 年，他被任命为该银行高级执行副行长。2017年之前，理查兹先生在2014-2017年期间担任S&T Bancorp, Inc.的执行副总裁，并在1997年至2014年期间担任Nittany Bank/National Penn Bank的首席执行官/执行副行长。理查兹先生在银行业拥有丰富的知识和经验，为银行的日常和战略运营提供了宝贵的见解，使他能够很好地成为员工董事。年龄 63 岁。自 2017 年 12 月起担任公司和银行的董事。

Alletta M. Schadler 是位于宾夕法尼亚州弗雷德里克斯堡的私人公用机场Farmer's Pride机场的共同所有人和经理，也是宾夕法尼亚州立大学黎巴嫩县宾夕法尼亚州立扩建部的退休家庭经济学家、家庭生活代理人和董事。沙德勒女士在宾夕法尼亚州立大学扩建部工作了30年，自1990年以来一直是该机场的共同所有者。她曾是弗雷德里克斯堡第一国民银行的董事。她的业务专长以及对公民和慈善组织的参与为董事会提供了宝贵的见解，使她能够很好地担任公司董事。享年 88 岁。自 2015 年起担任公司和银行的董事。

续任第 3 类董事——任期将于 2026 年到期

兰德尔·布莱克自2004年起担任公司和银行的首席执行官兼总裁，并在2004年之前担任该银行的首席财务官。布莱克先生于 2021 年 12 月被任命为董事会副主席。布莱克先生在银行业拥有31年的丰富经验，并参与了银行所服务社区的商业和公民组织，这为董事会提供了有关该银行业务和运营的宝贵见解。布莱克先生对公司和银行业务和历史的了解，加上他的成功和战略愿景，使他能够继续担任我们的首席执行官兼总裁。布莱克先生是 1 的总裁^st宾夕法尼亚州房地产有限责任公司，该银行的子公司。此外，布莱克先生是 A 类联邦储备银行董事、联邦储备银行审计委员会副主席、宾夕法尼亚州立大学董事会成员、宾夕法尼亚州立大学审计和风险委员会主席、宾夕法尼亚银行家协会董事会第一副主席、布卢姆斯堡大学齐格勒商学院执行顾问委员会成员和宾夕法尼亚理工学院董事会成员。年龄 57 岁。自 2004 年起担任公司和银行的董事。

里纳尔多·德保拉是位于宾夕法尼亚州托万达的格里芬、道西、德保拉和琼斯律师事务所的退休合伙人。DePaola先生担任律师39年，于2021年退休，专长于商业、遗嘱认证和信托事务。德保拉先生参与世行所服务社区的商业和公民组织为董事会提供了宝贵的见解。DePaola先生多年来一直提供法律顾问和经营律师事务所，这使他能够继续担任公司的董事。DePaola 先生是治理和提名委员会主席。年龄 68 岁。自 2006 年起担任公司和银行的董事。

珍妮·希尔菲格是位于宾夕法尼亚州韦尔斯伯勒的 UPMC 萨斯奎哈纳士兵和水手纪念医院和位于宾夕法尼亚州库德斯波特的科尔纪念馆（现为UPMC）的院长。希尔菲格女士在战略规划、临床运营、护理和卓越的患者护理方面拥有超过42年的医疗保健专业知识。她丰富的经验和宝贵的见解使她成为公司董事的资产。她还参与了银行所服务社区的商业和公民组织。年龄 65 岁。自 2022 年起担任公司和银行的董事。

米奇·琼斯自2010年4月起担任公司和银行的执行副总裁兼首席运营官，并于2010年4月至2019年11月担任首席财务官。2023 年，琼斯被任命为公司和银行的高级执行副总裁兼首席运营官。琼斯先生具有很强的会计和财务技能，是一名注册会计师，在运营风险管理、战略规划和公司治理事务方面拥有经验。年龄 63。自 2004 年起担任公司和银行财务主管。自 2020 年和 2018 年起分别担任本公司和银行的董事。

不是董事的执行官

以下是有关公司和银行不担任公司董事的高管提议的信息。

姓名	截至 2024 年 2 月 26 日的年龄	主要职业在过去的五年里
泽里克·库克	49	自2020年起担任该银行执行副行长兼首席信贷官。2020年之前，他自2019年起担任银行的高级副总裁兼首席信贷官。2019年之前，自2018年起担任河景银行高级副总裁兼高级信贷官。2018 年之前，他曾担任 C&I 高级副总裁、董事，自 2017 年起担任河景银行的州立学院区域主管。2017年之前，曾在分行银行和信托公司担任高级副总裁兼商业服务官。（前身为萨斯奎哈纳银行），自2015年起。在 2015 年之前，曾在分行银行和信托公司担任高级副总裁兼商务主管。（BB&T 银行）从 2014 年开始。
LeeAnn Gephart	40	自2021年起担任该银行执行副总裁兼首席银行官。2021年之前，她自2019年起担任河景银行的执行副总裁兼首席营销官。2019年之前，自2018年起担任河景银行高级副总裁兼营销和交付渠道服务董事。2018年之前，自2015年起担任伍德兰兹银行副总裁兼首席营销与文化官。
斯蒂芬·J·纪尧姆	47	自 2023 年起担任公司和银行的执行副总裁兼首席财务官。2023年之前，自2019年起担任公司和银行的高级副总裁兼首席财务官。2019年11月之前，自2013年4月起担任该银行财务副行长。纪尧姆先生自2021年起担任第一公民保险机构董事会成员。纪尧姆先生是兰德尔·布莱克的表弟。
杰弗里·威尔逊	62	自2016年起担任该银行执行副总裁兼首席贷款官。2016年之前担任高级副总裁兼首席贷款官。在 2011 年之前担任副总裁，自 2010 年起担任首席贷款官。在 2010 年之前，他从 1987 年起担任第一公民的副总裁兼业务发展官。

执行官每年由董事会选举产生，并由董事会酌情任职。

项目2 批准独立注册会计师事务所

董事会的审计和审查委员会负责选择公司的独立公共会计师事务所。在2023年12月19日举行的会议上，审计和审查委员会任命S.R. Snodgrass, P.C. 为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。尽管不需要股东批准这项的任命，但董事会正在将S.R. Snodgrass, P.C. 的选择提交批准，以征求股东的意见。S.R. Snodgrass, P.C. 的一位代表将出席年会，回答股东提出的适当的问题，如果他或她愿意，将有机会发表声明。

如果在年度会议上对S.R. Snodgrass, P.C. 任命的批准未获得股东多数票的批准，则董事会审计和审查委员会将考虑其他独立注册会计师事务所。

董事会一致建议您投赞成票，批准任命 S.R. Snodgrass, P.C. 为公司2024财年的独立注册会计师事务所。

项目 3 关于高管薪酬的咨询投票

董事会致力于卓越的治理。作为该承诺的一部分，并根据联邦证券法的要求，董事会根据证券交易委员会的薪酬披露规则，包括 “薪酬讨论与分析”、薪酬表和本委托书中包含的相关叙述性讨论，为公司股东提供机会，批准本委托书中披露的我们在委托书中披露的指定执行官的薪酬。

该提案通常被称为 “按工资说话” 提案，使公司股东有机会通过以下决议认可或不支持公司的高管薪酬计划和政策：

“决定，特此批准指定执行官的薪酬，如有关指定执行官薪酬的表格披露以及本委托书中随附的叙述性披露中所述。”

由于投票是咨询性的，因此对公司或董事会没有约束力。但是，薪酬/人力资源委员会将在制定未来的高管薪酬安排时审查和考虑投票结果。

董事会一致建议对指定执行官的薪酬投赞成票。

项目4 关于股东对高管薪酬的投票频率的咨询投票

作为董事会对卓越公司治理的承诺的一部分，并根据联邦证券法的要求，至少每六年进行一次，董事会为公司股东提供了就公司指定执行官薪酬的咨询投票频率进行不具约束力的咨询投票的机会。上一次频率投票是在2018年年度股东大会上举行的，在这次投票中，股东投票决定每三年就公司指定执行官的薪酬进行一次咨询投票。该提案使公司的股东有机会建议股东对指定执行官薪酬进行投票的频率是每隔一年、两年还是三年。股东也可以对股东就高管薪酬进行投票的频率投弃权票。

由于投票是咨询性的，因此对公司或董事会没有约束力。但是，薪酬/人力资源委员会在确定并向董事会建议股东就高管薪酬进行投票的频率时，将审查和考虑投票结果。董事会重视与股东就高管薪酬和其他重要治理议题进行建设性对话。董事会认为，每年的咨询投票将为公司留出足够的时间来回应股东的反馈并与股东互动以了解和回应投票结果，从而为获取有关股东对我们的高管薪酬计划的看法提供一种有效的方式。

这次投票本质上是咨询性的，因此我们没有义务采用任何特定的频率。但是，董事会打算仔细考虑该提案产生的股东投票，以确定我们举行 “按工资” 投票的频率。

董事会一致建议股东就股东投票批准指定执行官薪酬的频率进行不具约束力的咨询投票表决 “一年”。注意：股东没有投票批准该建议或不赞成该建议。

薪酬/人力资源委员会报告

薪酬/人力资源委员会已经审查了美国证券交易委员会制定的规则提供的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，薪酬/人力资源委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。请参阅 “薪酬讨论与分析”。

薪酬/人力资源委员会

公民金融服务公司和第一公民社区银行的

罗伯特·查佩尔（主席）

Rinaldo A. DePaola

托马斯·弗里曼

克里斯托弗·W·库内斯

R. 约瑟夫·兰迪

Alletta M. Schadler

薪酬讨论和分析

概述

以下讨论描述了我们在2023年对指定执行官进行薪酬的决策过程和理念。本讨论还描述了每位指定执行官总薪酬待遇的重要组成部分，并详细说明了2023年做出的决策背后的原因。本讨论应与本委托书的 “高管薪酬” 部分中我们指定执行官的薪酬表一起阅读。

我们 2023 年的指定执行官是首席执行官/总裁兰德尔·布莱克、高级执行副总裁/首席运营官米奇·琼斯和小大卫·理查兹——高级执行副总裁/新兴市场总监。

执行摘要

薪酬/人力资源委员会旨在为我们的指定执行官提供具有市场竞争力、促进我们实现战略目标并与运营和其他绩效指标保持一致的总体薪酬待遇，以支持长期股东价值。此外，我们还制定了高管薪酬计划，使其包括旨在在风险和回报之间建立适当平衡的要素。

2023 财年公司业绩

该公司2023年的净收入为1780万美元，比2022年的2910万美元净收入减少了1,120万美元。减少是由于与收购亨廷顿谷Bancorp, Inc.（“HVB”）有关的一次性成本。随着市场利率的提高，2023年的有机贷款增长低于2022年，总额为4,400万美元。此外，更高的市场利率给公司2023年存款定价带来了额外压力，这也影响了公司的利润率。该公司在整个2023年努力对HVB进行战略整合。

2023 年的亮点包括：

•	收入水平。截至2023年12月31日的财年，净收入总额为1,780万美元，这受到与收购HVB相关的一次性成本的影响，HVB的税后总额为1,110万美元。由于收购HVB和更高的市场利率，收入增长强劲，利息收入增加了4,380万美元，增长了52.5％。与2022年的水平相比，贷款损失准备金前的净利息收入增加了810万美元，增长了11.3％，这是由于收购HVB 导致公司规模扩大。

•	可靠的绩效指标。2023年每股基本收益为4.06美元，而2022年的基本每股收益为7.25美元。如果不包括收购HVB的一次性成本，2023年的基本每股收益将为6.56美元，而2022年为7.32美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，股本回报率分别为6.52％和12.98％，而资产回报率分别为0.66％和1.29％。如果不包括收购HVB的一次性成本，则截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股本回报率分别为10.52％和13.11％，而资产回报率分别为1.07％和1.30％。

•	增长。由于收购于2023年第二季度完成，截至2023年12月31日，总资产增加了6.419亿美元，增长了27.5％，而截至2022年12月31日的总资产为23.3亿美元，增长了27.5％。截至2023年，净贷款为22.3亿美元，增长30.6％，达到5.212亿美元，这主要是由于收购了HVB。由于收购HVB，截至2023年12月31日，存款总额增加了4.773亿美元，达到23.2亿美元。

•	资产质量。公司的资产质量保持稳定。截至2023年12月31日，不良资产总额为1,320万美元，而截至2023年12月31日为750万美元。非应计贷款和逾期90天或以上的贷款增加了580万美元，其中370万美元由于收购HVB，其余的210万美元主要与两个客户有关。止赎资产减少了69,000美元。因此，截至2023年12月31日，不良资产占贷款总额的比率为0.59％，而截至2022年12月31日，为0.43％。2023年，年化净扣除额仍然很低，为0.06％。

•	股东回报。截至2023年12月31日的财年，每股股现金分红增长了3.1％，导致每股支付1.94美元，而截至2022年12月31日止年度的每股现金分红为1.88美元。

有关非公认会计准则与公认会计准则指标的对账，请参阅附录A。

2023 财年薪酬决定

在我们稳健的财务业绩和股东回报的背景下，薪酬/人力资源委员会在一定程度上基于首席执行官/总裁的意见，就我们指定执行官的2023年薪酬和福利安排采取了以下行动：

•

首席执行官/总裁。董事会在2022年对布莱克先生进行了绩效评估，以确定他在2023年的薪酬。董事会得出结论，布莱克先生继续表现出强大的业务和领导能力，并正在推动公司朝着持续提高长期股东价值的方向发展。根据这项审查，董事会批准将布莱克先生的薪酬增加6.33％。此外，公司允许将布莱克先生的雇佣协议的期限延长至2026年6月。

•

其他指定执行官。Black 先生对我们的其他指定执行官进行了绩效评估，并确定这些高管将继续为公司及其附属公司的成功做出巨大贡献。根据这项审查，董事会批准将琼斯先生的薪酬增加6.19％，将理查兹的薪酬增加3.85％。此外，该公司允许将与琼斯先生签订的控制权变更协议的条款延长至2027年1月19日，并允许与理查兹先生签订的控制权变更协议的条款延长至2026年12月9日。

•

年度激励措施。由于我们强劲的财务业绩和成功实现个人绩效目标，我们指定的执行官根据2022年年度激励计划获得了奖励，奖励于2023年第二个日历季度发放。 2023年年度激励计划下的奖励（如果有）尚未确定；但是，薪酬/人力资源委员会预计将在2024年6月之前计算计划并确定奖励（如果有）。有关 2023 年年度激励计划的更多信息，请参阅 “基于绩效的薪酬”。有关2023年年度激励计划下潜在激励奖励的信息，另请参阅 “2023年基于计划的奖励的发放”。

Say-on-Pay

2021年，我们就指定执行官的薪酬向股东提供了不具约束力的咨询投票（“按薪表决”）。在我们的2021年年度股东大会上，大约96％的选票批准了我们对高管薪酬的咨询投票。在考虑了我们2021年的按薪投票结果和薪酬顾问的建议后，薪酬/人力资源委员会确定维持我们高管薪酬计划的整体核心设计是适当的，因此没有针对2021年的按薪投票结果对公司的高管薪酬计划进行任何修改。薪酬/人力资源委员会希望在做出与我们的高管薪酬计划、政策和做法有关的决策时考虑未来的薪酬投票和投资者的反馈。

薪酬理念

我们针对指定执行官的薪酬和福利计划旨在提供有竞争力的薪酬待遇，包括以现金和公司股票支付的基于绩效的部分。具体而言，该计划旨在实现以下目标：

•

在创造长期股东价值方面，使高管的利益与股东的利益保持一致；

•

强化关键业务目标，以具有成本效益的方式提供行政福利；

•

鼓励管理层拥有我们的普通股；以及

•

吸引和留住有才华的高级管理层成员。

管理层和我们的薪酬/人力资源委员会共同努力，确保我们的指定执行官因其卓越的业绩和更高的股东回报而承担责任，获得奖励。

我们的薪酬和福利计划的要素

为了实现我们的目标，我们制定了一项薪酬和福利计划，为我们的指定执行官提供以下内容：

•

基本工资；

•

通过我们的年度激励计划进行基于绩效的现金薪酬；

•

通过我们的年度激励计划进行长期股权奖励；

•

退休金；以及

•

雇用和控制协议变更。

指定执行官总薪酬待遇的要素因高管的工作职位和职责而异。

基本工资

基本工资用于奖励我们的高管履行其职位的核心职责，并为他们提供总薪酬的一部分级别的保障。薪酬/人力资源委员会在确定薪酬顾问提供时，会考虑来自标普资本智商、美国银行家协会薪酬与福利调查报告、平衡薪酬与激励调查、布兰查德咨询集团薪资和现金薪酬调查、Compdata美国薪资调查、克劳银行薪酬和福利调查、经济研究所薪资评估员和美世美国 FSS：金融服务调查套件提供的薪酬信息我们指定高管的薪水高管，以及其他因素，例如高管的资格、经验、职位职责和与既定目标相关的业绩。有关构成 2023 年我们同行的金融机构的信息，请参阅 “同行群组”。薪酬/人力资源委员会每年审查我们指定执行官的基本工资。

基于绩效的薪酬

我们的年度激励计划旨在表彰和奖励参与者为我们的成功做出的集体和个人贡献。年度激励计划的目标是：（i）奖励成果，而不是努力；（ii）使我们的战略计划、预算和股东利益与参与者的业绩保持一致；（iii）激励和奖励实现或可能超过绩效目标的参与者；（iv）使激励性薪酬与绩效保持一致；（v）使我们能够吸引和留住推动成功所需的人才，以及（vi）鼓励公司和银行的团队合作。薪酬/人力资源委员会与执行管理层协商，管理年度激励计划。2023 年，我们所有的指定执行官都参与了年度激励计划。年度激励计划奖励（如果有）将以现金支付，并根据年度激励计划的条款仅向理查兹先生发放限制性股票。

下述激励奖励机会以基本工资的百分比显示。就本计划而言，“基本工资” 的定义是参与者因提供服务而获得的薪酬，不包括以下项目：利润分享缴款、全权激励补偿、因免除雇主支付的健康保险而获得的现金补助、手机津贴和附带福利。

	2023 年年度激励计划机会
姓名	最低限度	目标	最大值
兰德尔·E·布莱克	50.0%	75.0%	100.0%
米奇·L·琼斯	37.5%	56.3%	75.0%
小大卫·理查兹	17.5%	26.3%	35.0%

年度激励计划下的绩效期是日历年。但是，计算年度激励计划下的奖励所需的管理程序尚未在2023年完成。公司预计将在2024年6月底之前收到计算激励奖励（如果有）所需的同行群体数据。如果至少一项适用的绩效指标达到的绩效水平高于阈值绩效水平，则计划参与者将根据年度激励计划获得报酬，但须经薪酬/人力资源委员会和/或董事会批准。如果我们的指定执行官根据年度激励计划获得报酬，则这笔款项将以现金形式分配，并且仅对理查兹先生通过授予公司普通股的限制性股进行分配。总奖励为取决于高管实现其绩效目标和工作职位的情况。有关年度激励计划下潜在支出的信息，请参阅 “2023 年基于计划的奖励的发放”。

2023年年度激励计划下的绩效指标

根据年度激励计划，衡量绩效的有两（2）个类别：公司/银行业绩和分行/部门绩效。公司/银行的业绩目标侧重于公司和银行资源的盈利能力、风险与合规性、信贷质量和效率等核心衡量标准。

2023年，我们的公司/银行目标包括与区域同行集团的股本回报率（使用2023年三年平均值）、效率比率（相比之下，区域同行集团使用2023年三年平均值）、净利息收入增长（相比之下，区域同行集团使用2023年三年平均值）、不良资产占总资产（相比之下，区域同行集团使用2023年三年平均值），以及平均贷款总额的净扣除额（使用2023年的三年平均值）。要求提供总体满意的监管评级和称职的员工个人绩效评估评级。如果这些措施得不到满足，则不发放任何激励性奖励。分行的目标包括各种衡量标准，最值得注意的是贷款和存款增长，以及分行的盈利目标。部门目标包括各种项目、战略举措和工作绩效衡量标准。年度激励计划的组成部分分配了不同的权重，奖励机会也因工作职能而异。

下图列出了我们指定执行官的2023年目标权重：

姓名	公司/银行	分支机构/部门
兰德尔·E·布莱克	85%	15%
米奇·L·琼斯	80%	20%
小大卫·理查兹	50%	50%

长期股权激励措施/股票授予惯例

某些参与我们的年度激励计划的高管和高级管理层成员，包括我们的指定执行官且不符合退休资格（定义见银行的纳税资格退休计划），将根据年度激励计划获得70％的现金奖励和30％的2016年股权激励计划授予的限制性股票形式的奖励。以限制性股票的形式支付这些高管获得的部分年度激励计划奖励（如果有）的目的是进一步使他们的利益与股东利益保持一致，将他们的薪酬与我们的业绩紧密联系起来，并保持较高的管理人员股票所有权。限制性股票的授予与满足我们的年度激励计划中设定的绩效目标挂钩。有关我们指定执行官的具体绩效目标的信息，请参阅 “基于绩效的薪酬”。通常，限制性股票奖励在三年内按比例归属，从授予之日起一周年开始，并在其后的每个周年纪念日持续进行，前提是该高管在适用的归属日期之前是否继续任职。理查兹先生是我们唯一一位没有退休资格的指定执行官，他获得的年度激励计划奖励的一部分（如果有）以限制性股票的形式获得。 Richards先生的限制性股票奖励协议规定，如果无故死亡、残疾、退休、控制权变更或非自愿终止，归属将加速。根据年度激励计划的条款，均符合退休资格的布莱克先生和琼斯先生可以选择获得的年度激励奖励（如果有），100％的现金形式或最高30％的股票形式。布莱克先生和琼斯先生都选择以现金形式获得所得年度激励计划奖励的100％（如果有）。

薪酬/人力资源委员会确定拨款日期的程序是在仔细考虑了我们的财报发布时间和/或其他重要的非公开信息之后制定的，以确保不会为了高管的利益而操纵市场。同样，我们从不为影响高管薪酬价值而发布重大非公开信息的时机。总的来说，此类信息的发布反映了披露重大非公开信息（例如收益报告）的既定时间表，或者对于根据联邦证券法律应报告的其他事件，则反映此类法律对披露时间的适用要求。

退休福利

我们通过符合税收条件的固定福利养老金计划、符合税收条件的固定缴款计划和不合格的补充高管退休计划（“SERP”）向指定执行官提供退休金。自 2008 年 1 月 1 日起，我们将传统的固定福利养老金计划转换为基于账户余额的养老金计划，该计划也被称为现金余额计划。根据我们的现金余额计划，参与者每年可获得一定比例的薪酬，在解雇后，可以一次性或按月分期领取补助金。我们的符合纳税条件的固定缴款计划（“401（k）计划”）为符合条件的员工提供了推迟部分薪酬并将选择性延期投资于各种投资基金的工具。此外，401（k）计划规定雇主向符合条件的参与者提供安全港配套缴款，金额相当于参与者选择性延期补助金的100％，不超过参与者薪酬的1％，外加超过薪酬1％的参与者选择性延期的50％。在任何情况下，雇主安全港的配套缴款都不会超过计划年度参与者薪酬的3.5％。由于聘用日期，理查兹先生没有资格参与现金余额计划。但是，理查兹先生有资格从银行获得相当于其基本薪酬百分比的年度全权401（k）计划缴款。我们将退休金视为为我们的员工提供财务保障的一种手段，因为他们已经在我们这里度过了大部分的职业生涯。

除了我们的现金余额计划和401（k）计划外，我们还为布莱克先生和琼斯先生提供SERP福利。SERP通过为每位高管提供补充退休金，帮助我们吸引和留住高管人才，该补助金等于特定百分比（布莱克先生16.4％，琼斯先生13.6％）乘以每位高管在高管离职前的三（3）个日历年内获得的平均年现金薪酬。我们所有的指定执行官均100％归属于其各自的应计SERP福利。SERP福利旨在为高管提供补充退休金。根据固定福利养老金计划，纳税资格受到美国国税局某些规定的限制。我们认为，向我们的高层管理人员提供SERP福利与向同行群体中处境相似的高管提供的退休金一致。请参阅 “高管薪酬——退休福利”。

我们还实施了一项不合格的递延薪酬计划，通过银行的全权年度缴款，为符合条件的员工提供退休补充资金。不合格的递延薪酬计划还允许符合条件的员工选择将全部或部分基本工资和/或奖金的领取推迟到未来的日期。该银行于2018年12月实施了该计划。

雇佣协议

我们目前与布莱克先生维持雇佣协议，我们认为该协议与向同行中高级管理人员官员提供的协议一致。薪酬/人力资源委员会认为，与布莱克先生签订的雇佣协议符合我们公司及其股东的利益，它提供了管理层的稳定性，概述了雇用条款和条件，并确保在考虑控制权变更的情况下，布莱克先生将能够为股东的最大利益就潜在交易向董事会提供建议，而不会受到失业的个人考虑的过度影响。请参阅 “高管薪酬—雇佣协议”。

薪酬/人力资源委员会的作用

薪酬/人力资源委员会每年审查和批准布莱克先生和琼斯先生的所有薪酬要素，以确保我们在市场上具有竞争力，福利组合准确反映了我们的薪酬理念。薪酬/人力资源委员会根据规定其职责的书面章程运作。薪酬/人力资源委员会每年审查章程，以确保章程范围与薪酬/人力资源委员会的职责一致。根据该章程，薪酬/人力资源委员会还负有监督和管理银行和公司赞助的薪酬和福利计划的总体责任。该章程还授权薪酬/人力资源委员会在认为履行其职责所必需的范围内，在未经管理层批准的情况下聘用顾问和其他专业人员。2023 年，薪酬/人力资源委员会保留了布兰查德咨询集团的服务，以协助薪酬/人力资源委员会履行其在行业惯例中的各种职责。布兰查德咨询集团就该银行高级管理层和高管的薪酬计划向委员会提供建议。

在做出薪酬决策时，薪酬/人力资源委员会会考虑薪资调查数据，以了解向同行群体中处境相似的高管支付的薪酬。有关组成我们同行的上市金融机构名单，请参阅 “同行集团”。除同行数据外，我们的薪酬/人力资源委员会在做出薪酬决策时还会考虑内部薪酬平等、个人和公司业绩以及相对股东回报率。

管理层的作用

管理层通过布莱克先生向薪酬/人力资源委员会提供数据、分析、意见和建议。薪酬/人力资源委员会高度重视布莱克先生对每位指定执行官业绩的评估以及适当的薪酬建议。但是，布莱克先生不参与任何与自己的补偿有关的决定。副总裁兼人力资源经理向布莱克先生提供薪资调查数据，以考虑对理查兹先生进行基本薪酬调整。布莱克先生向董事会提供薪资调查数据，用于考虑琼斯先生的基本薪酬调整。

薪酬顾问的角色

2023 年，薪酬/人力资源委员会保留了布兰查德咨询集团的服务，以协助薪酬/人力资源委员会履行其在行业惯例中的各种职责。布兰查德咨询集团就该银行高级管理层和高管的薪酬计划向委员会提供建议。此外，委员会使用了标普资本智商、美国银行家协会薪酬和福利调查报告、平衡薪酬与激励调查、布兰查德咨询集团薪资和现金薪酬调查、Compdata美国薪资调查、Crowe Bank 薪酬和福利调查、经济研究所薪资评估员和美世美国FSS：金融服务调查套件以及L.R. Webber Associates, Inc.提供的数据来评估工资为我们的指定高管官员提供范围和激励奖励。

同行小组

薪酬/人力资源委员会在做出薪酬决定时会考虑有关同行的做法和财务业绩的信息。薪酬/人力资源委员会审查我们的同行群体，并确定是否需要进行调整以反映公司的业务模式和人口结构。我们的激励同行群体由薪酬/人力资源委员会披露，但在考虑薪酬时，我们可能会使用来自其他机构的信息。2023年，我们的激励同行群体由宾夕法尼亚州和纽约州的以下社区银行和旧货公司组成，总资产在14亿美元至37亿美元之间，除因2023年收购而被撤职外，与2022年相比没有变化：

金融机构	城市/城镇	州
亚当斯县国家银行	葛底斯堡	PA
希芒运河信托公司	埃尔米拉	纽约州
公民与北方银行	韦尔斯伯勒	PA
First Keystone 社区银行	贝里克	PA
F&M 信托基金	钱伯斯堡	PA
奥尔斯敦银行	希彭斯堡	PA
泽西海岸州立银行	威廉斯波特	PA
人民安全银行和信托基金	霍尔斯特德	PA
QNB 银行	Quakertown	PA
AmeriServ 金融	约翰斯敦	PA
埃夫拉塔国家银行	埃弗拉塔	PA
第一全国社区银行	邓莫尔	PA
人民银行	约克	PA
富达存款和折扣银行	邓莫尔	PA
ESSA 银行与信托	斯特劳兹堡	PA

行政人员津贴

我们每年都会审查向指定执行官提供的津贴。我们的指定高管官员的主要津贴是某些俱乐部会费。

股票所有权准则

我们不维持指定执行官的股票所有权准则。但是，我们所有的指定执行官都参与了我们的年度激励计划，我们认为，通过参与该计划以及计划外的个人购买和持股，他们通常会保持对我们公司股票的有意义的权益。有关我们指定执行官拥有的公司股票的信息，请参阅 “股票所有权”。

税务和会计注意事项

在评估薪酬计划替代方案时，薪酬/人力资源委员会考虑了《美国国税法》第 162 (m) 条的潜在影响。第162（m）条通常不允许在任何财政年度向上市公司首席执行官和某些现任和前任指定的执行官支付的超过100万美元的薪酬向上市公司提供税收减免。薪酬/人力资源委员会认为，在设计其认为有效且符合股东最大利益的薪酬计划时，保持灵活性非常重要，即使这种方法导致的款项无法根据第162（m）条扣除。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表提供了有关向公司首席执行官和首席财务官以及我们的另一位薪酬最高的高管发放、获得或支付的薪酬总额的信息。在本委托书中，这三位高管被称为我们的 “指定执行官”。

姓名和校长位置	年	工资 ($)	奖金 ($)⁽⁷⁾	股票奖励 ($)⁽¹⁾	非股权激励计划薪酬 ($)⁽²⁾	养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化（美元）⁽³⁾	所有其他补偿 ($)⁽⁴⁾	总计 ($)
兰德尔·E·布莱克首席执行官兼总裁公司和银行	2023 2022 2021	575,000 590,751⁽⁵⁾ 575,011⁽⁶⁾	250 250 250	16,676 20,944 13,712	- 561,226 505,608	57,397 186,483 418,139	90,084 85,228 136,159	739,407 1,444,882 1,648,879
米奇·L·琼斯公司和银行高级执行副总裁、首席运营官兼财务主管	2023 2022 2021	350,000 329,600 320,000	250 250 250	9,255 11,660 8,404	- 229,293 205,493	110,138 101,151 161,221	52,534 51,294 49,332	522,177 723,248 744,700
小大卫·理查兹高级执行副总裁、新兴市场董事	2023	300,000	250	45,109	-	-	62,223	407,582

⁽¹⁾

反映了根据财务会计委员会会计准则编纂主题718— 基于授予日的每股价格计算的总授予日公允价值（向布莱克和琼斯先生提供的补助金为每股83.38美元）。2023年，布莱克先生的股票奖励包括200股完全归属的股票。2023年，琼斯先生的股票奖励构成了111股完全归属的股份。2023年，理查兹先生的股票奖励包括授予242股限制性股票，每股价格为61.98美元，从2024年12月28日开始分三期大致相等的年度分期付款；根据每股价格83.38美元，分三次授予限制性股票，从2024年6月29日开始，分成三期大致相等的年度分期付款，在实现某些绩效目标后发放公司年度激励计划中规定的股份，以及按每股计算的服务年限获得的2股股票价格为88.06美元，股票在授予后归属。授予理查兹先生 Richards先生的359股限制性股票与年度激励计划的股权部分有关，以表彰与2022年日历年相关的业绩。

⁽²⁾	代表每位高管在年度激励计划下获得的现金奖励。2023年的金额尚未确定。我们预计能够在2024年6月底之前确定2023年的年度激励计划奖励。

⁽³⁾	表示执行官符合纳税条件的养老金和补充养老金福利的养老金价值的增加/（减少）。

⁽⁴⁾	本栏中列出的 2023 年金额包括：

姓名	401(k) 比赛投稿 ($)	生活保险费 ($)	汽车好处 ($)	俱乐部会费 ($)	递延补偿计划奖项 ($)	杂项 ($)^(a)	总计 ($)
兰德尔·E·布莱克	11,550	5,128	7,860	4,319	57,500	3,727	90,084
米奇·L·琼斯	11,550	2,772	-	1,589	35,000	1,623	52,534
小大卫·理查兹	20,700	2,772	6,000	-	30,000	2,751	62,223

^(a)	如果适用，其他项目将包括：服务年限奖励总额、限制性股票的现金分红、限制性股票的股票分红、拆分美元银行自有人寿保险的估算收入、圣诞节礼物和保险选择退出。

⁽⁵⁾	包括为未使用休假时间支付的50,001美元。

⁽⁶⁾	包括为未使用休假时间支付的50,000美元。

⁽⁷⁾	代表向所有符合条件的员工支付的圣诞节奖金。

首席执行官薪酬比率

目前无法计算2023年的首席执行官薪酬比率，因为布莱克的2023年年度激励计划奖励尚未确定。根据美国证券交易委员会的规定，一旦布莱克先生2023年的奖金金额确定，我们将披露2023年的首席执行官薪酬比率，我们预计将在2024年6月底之前公布。

薪酬与绩效

根据S-K法规第402（v）项的要求，我们将提供以下信息，说明在过去两个已完成的日历年中，高管薪酬与我们的财务业绩之间的关系。在确定向指定执行官的 “实际支付的薪酬” 时，我们需要对前几年在汇总薪酬表中报告的金额进行各种调整，因为美国证券交易委员会在本节中的估值方法与薪酬汇总表中要求的估值方法不同。下表汇总了先前在我们的薪酬汇总表中报告的薪酬值，以及本节要求的2021年至2023年日历年度的调整后薪酬值。请注意，除首席执行官（“CEO”）以外的指定执行官（“NEO”）的薪酬按平均值列报。

年	摘要补偿表首席执行官总计 ($)	补偿。实际上是付给首席执行官的⁽²⁾ ($)	平均摘要比较表：非首席执行官近地天体总数⁽³⁾ ($)	平均对比实际上是向非首席执行官NEO支付的⁽²⁾ ($)	基于股东总回报率的100美元初始固定投资的价值	净收入 ($)⁽¹⁾
2023	739,407⁽⁴⁾	730,501⁽⁴⁾	464,880⁽⁴⁾	429,416⁽⁴⁾	87.69	17,811
2022	1,444,882	1,325,720	469,497	443,438	148.10	29,060
2021	1,648,879	1,418,622	462,656	423,070	112.91	29,118

⁽¹⁾

以千计呈现。

⁽²⁾	实际支付的薪酬（“上限”）由美国证券交易委员会定义，计算方法是从每年薪酬汇总表（“SCT”）的 “总计” 列开始，然后：

•	减去该年度的SCT “限制性股票奖励” 栏中的金额，

•	此外，对于在报告年度授予的所有未归股权奖励以及在报告年度最后一天尚未兑现的所有未归属股权奖励，使用与下表中2023财年年终未偿还的股票奖励相同的假设，截至报告年度最后一天的公允价值。

•	此外，对于报告年度之前授予的所有未归股权奖励以及在报告年度最后一天未偿还的所有未归股权奖励，使用与下表2023财年末的未偿还股权奖励相同的假设，从上一年的最后一天到报告年度最后一天的公允价值变化。

•	此外，对于报告年度的股权奖励归属，从上一年的最后一天到归属日的公允价值变化，

•	将报告年度为未归属股权奖励支付的任何股息或其他收益的价值相加，而未以其他方式计入报告年度的薪酬总额，

•	减去该年度的SCT “养老金价值和非合格递延薪酬收入的变化” 列中的金额，以及

•	此外，对于所有固定福利和精算养老金计划，（A）服务成本，计算方法是归因于报告年度内提供的服务的精算现值，加上（B）先前的服务成本，计算方法是报告年度计划修正案中授予的福利的全部成本，这些福利由福利公式归因于修正前时期提供的服务。

为此，股票奖励的公允价值的计算方式与财年末报告未偿股权奖励所使用的公允价值方法一致。与授予时用于绩效股票奖励的股票价值相比，这可能会导致年底用于公允价值计算的股票价值输入出现差异。下表反映了对SCT总薪酬所做的调整，以计算首席执行官职位的CAP和我们的其他NEO的平均上限：

首席执行官 SCT 总额与 CAP 的对账	2023	2022	2021
SCT 总薪酬	$ 739,407	$ 1,444,882	$ 1,648,879
SCT 股票奖励	(16,676)	(20,944)	(13,712)
新的未归股权奖励的公允价值	—	—	—
现有未归股权奖励公允价值的变化	—	—	—
归属股权奖励公允价值的变化	—	—	13,702
新既得股权奖励的公允价值	16,676	20,944	13,702
截至去年年底没收的股票奖励的公允价值	—	—	—
未归股权奖励的分红	—	—	—
SCT 养老金价值和非合格递延薪酬收入的变化	(57,397)	(186,483)	(418,139)
服务成本和先前服务成本	48,491	67,321	172,200
帽子	$ 730,501	$ 1,325,720	$ 1,418,622

非首席执行官近地天体平均SCT与CAP的对账总额	2023	2022	2021
SCT 总薪酬	$ 464,880	$ 469,497	$ 462,656
SCT 股票奖励	(27,182)	(10,037)	(8,305)
新的未归股权奖励的公允价值	19,448	4,757	4,097
现有未归股权奖励公允价值的变化	(2,862)	1,074	448
归属股权奖励公允价值的变化	2	687	3,863
新既得股权奖励的公允价值	4,716	5,830	4,202
截至去年年底没收的股票奖励的公允价值	—	—	—
未归股权奖励的分红	765	303	849
SCT 养老金价值和非合格递延薪酬收入的变化	(55,069)	(48,463)	(80,611)
服务成本和先前服务成本	24,718	19,790	35,870
帽子	$ 429,416	$ 443,438	$ 423,070

⁽³⁾	每年的非首席执行官近地天体如下：

•	2023 年：米奇·琼斯和小大卫 ·Z· 理查兹

•	2022年：米奇·琼斯和斯蒂芬·纪尧姆

•	2021 年：米奇·琼斯和斯蒂芬·纪尧姆

⁽⁴⁾	2023年的金额不反映根据年度激励计划应支付给公司指定执行官的任何奖励，2023年的奖励金额尚未确定。我们预计能够在2024年6月底之前确定2023年的年度激励计划奖励。

薪酬与绩效的关系

以下图表显示了2021年、2022年和2023年向首席执行官支付的 “实际薪酬” 与非首席执行官NEO的平均值与（i）普通股股东总回报率和（ii）净收入的关系。

⁽¹⁾	2023年的金额不反映根据年度激励计划应支付给公司指定执行官的任何奖励，2023年的奖励金额尚未确定。我们预计能够在2024年6月底之前确定2023年的年度激励计划奖励。

⁽¹⁾	2023年的金额不反映根据年度激励计划应支付给公司指定执行官的任何奖励，2023年的奖励金额尚未确定。我们预计能够在2024年6月底之前确定2023年的年度激励计划奖励。

雇佣协议

公司和银行是与布莱克先生签订雇佣协议的当事方。雇佣协议规定的期限为三年，每年6月1日自动续订以维持三年期限，除非任何一方在6月1日前至少90天以书面形式通知另一方，表示该方不打算在现有期限之后续订协议，或者公司、银行或布莱克先生根据其条款终止该协议。雇佣协议的当前期限将于2026年6月1日到期。雇佣协议规定进行年度薪资审查，但是在任何情况下，都不得将基本工资降至审查时有效的基本工资以下。除基本工资外，雇佣协议还规定，除其他外，参与各种员工福利计划，以及向处境相似的高管人员提供某些附带福利。

雇佣协议包含一项限制性契约，禁止布莱克先生从事与公司和银行提供的服务竞争的工作。此外，限制性契约包含一项禁止招揽条款。限制性契约的期限因行政部门终止雇用的情况而异。如果布莱克先生被公司或公益银行（定义见协议）解雇，则限制性契约的期限为自高管解雇之日起一（1）年。如果高管在或没有正当理由（如协议中所定义）的情况下自愿辞职，或者公司或银行无故终止其工作，则限制性契约的期限为自其解雇之日起两（2）年。如果在控制权（定义见协议）变更后被解雇，导致根据雇佣协议支付遣散费，则高管将在其终止雇用后的三（3）年内受限制性契约的约束。雇佣协议规定了限制性契约的例外情况，即高管被公司或公益银行终止雇用，或者他在没有正当理由的情况下终止工作。在这种情况下，高管可以从事公共会计业务，在其雇佣协议中不会被视为违反了限制性契约。有关雇佣协议下提供的解雇补助金的信息，请参阅 “高管薪酬——潜在的离职后福利”。

控制权协议变更

银行（以及作为担保人的公司）是与琼斯先生签订的控制权变更协议的当事方，如果在控制权变更后的一年内，琼斯非自愿终止其工作，其头衔、责任或薪水减少，或者其职责、工作地点或福利按协议中规定的减少或更改，则该协议将提供潜在的离职后福利。该协议规定了三年期限，每年1月19日自动延长，以维持三年期限，除非任何一方在19年1月前至少90天书面通知另一方，表示该方不打算在现有期限之后续订协议，或者银行或高管出于协议中规定的原因终止协议。控制权变更协议的当前期限将于 2027 年 1 月 19 日到期。

银行（以及作为担保人的公司）是与理查兹先生签订的控制权变更协议的当事方，如果在控制权变更后的一年内，理查兹先生被非自愿终止工作，其所有权、责任或工资减少，或者其职责、工作地点或福利按照协议的规定减少或更改，则该协议将提供潜在的离职后福利。协议规定了三年期限，该期限在每年12月9日自动延长，以维持三年期限，除非任何一方在12月9日前至少90天以书面形式通知另一方，表示该方不打算在现有期限之后续订协议，或者银行或高管出于协议中规定的原因终止该协议。控制权变更协议的当前期限将于2026年12月9日到期。

有关控制权变更协议下提供的解雇补助金的信息，请参阅 “高管薪酬——潜在的离职后福利”。

2023 年基于计划的奖励的发放

年度激励计划。下表提供了有关在实现 2023 年年度激励计划下的绩效目标后，我们指定执行官可能获得的预计报酬的信息。年度激励奖励以现金和限制性股票的组合形式分配给我们的指定执行官。一旦授予，在年度激励计划下获得的限制性股票奖励将受我们2016年股权激励计划的条款和条件的约束，并在三年内归属。

		预计的未来支出			预计的未来支出
		在非股权激励下			在股权激励下
		计划奖励⁽¹⁾			计划奖励
姓名	格兰特日期	阈值	目标	最大值	阈值	目标	最大值	所有其他股票奖励	授予日期股票奖励的公允价值

兰德尔·E·布莱克		$287,500	$431,250	$575,000	-	-	-
	6/29/2023⁽²⁾	-	-	-	-	-	-	200	$16,676

米奇·L·琼斯		$131,250	$196,875	$262,500	-	-	-
	6/29/2023⁽²⁾	-	-	-	-	-	-	111	$9,255

小大卫·理查兹		$52,500	$78,750	$105,000	-	-	-
	4/27/2023⁽³⁾							2	$176
	6/29/2023⁽²⁾							359	$29,934
	12/28/2023⁽⁴⁾							242	$14,999

⁽¹⁾	这些专栏说明了根据我们的2023年年度激励计划，我们每位指定执行官可能获得的报酬。对于理查兹先生，年度激励计划下的部分激励机会以公司普通股支付，一部分根据计划条款以现金支付。限制性股票的实际数量将在 2024 年分配奖励时确定。

⁽²⁾	表示公司根据年度激励计划授予限制性股票的日期，以表彰与2022年日历年相关的业绩。包括在实现某些绩效目标后授予布莱克先生的 200 股股份，这些股份在授予后归属。代表琼斯先生在实现某些业绩目标后授予的111股股份，在授予后归属。代表理查兹先生在实现特定绩效目标后授予的359股股份，该目标自2024年6月29日起分三次大致相等的年度分期付款。

⁽³⁾	代表授予理查兹先生供其服务多年的两股股份，这些股份在授予后归属。

⁽⁴⁾	代表从2024年12月28日起每年分三次授予限制性股份，分三次授予，大致相等。

我们维持年度激励计划的目的是使员工激励目标与我们的总体战略计划保持一致。年度激励计划要求参与者满足两个组成部分：公司目标和部门/分支机构的绩效目标。2023年，我们的公司/银行目标包括与区域同行集团的股本回报率（使用2023年三年平均值）、效率比率（与区域同行集团使用2023年三年平均值相比）、净利息收入增长（与区域同行集团使用2023年三年平均值相比）、不良资产占总资产（相比之下，区域同行集团使用2023年三年平均值），以及平均贷款总额的净扣除额（使用2023年的三年平均值）。必须提供总体的令人满意的监管评级和称职的员工个人绩效评估评级，这些评级是激励计划的资格标准。如果这些措施得不到满足，则不发放任何激励性奖励。分行的目标包括各种衡量标准，最值得注意的是贷款和存款增长，以及分行的盈利目标。部门目标包括各种项目、战略举措和工作业绩衡量标准。薪酬/人力资源委员会和/或董事会保留根据年度激励计划减少付款的自由裁量权。

年度激励计划的组成部分分配了不同的权重，奖励机会也因工作职能而异。2023 年年度激励计划的绩效期从 2023 年 1 月 1 日开始，并于 2023 年 12 月 31 日结束。但是，截至本委托书发布之日，公司无法证明 2023 年的业绩目标是否满足。2023年，布莱克先生激励奖励的权重为85％的公司目标和15％的分支/部门目标，最高支付额为合格薪酬的100％。2023年，琼斯激励奖励的权重为80％的公司目标和20％的分支/部门目标，最高支付额为合格薪酬的75％。2023年，理查兹先生激励奖励的权重为50％的公司目标和50％的分支/部门目标，最高支付额为合格薪酬的25％。

根据年度激励计划的条款，都有退休资格的布莱克先生和琼斯先生选择以现金形式获得的年度激励计划奖励的100％（如果有）。没有退休资格的理查兹先生将获得他获得的年度激励计划奖励（如果有），70％的现金形式和30％的限制性股票形式。限制性股票的补助在三年内按比例归属，从授予之日起一周年开始，一直持续到每个周年纪念日。与年度激励计划相关的限制性股票奖励一旦发放，将受基础股权激励计划的条款和条件的约束。

2016 年股权激励计划。2016 年股权激励计划（“2016 年计划”）允许公司在薪酬/人力资源委员会的监督下，经董事会批准，向员工和非雇员董事发放股权奖励。2016年计划规定无限制或其他条件地奖励限制性股票和股票奖励。这些股票奖励的目的是吸引和留住具有竞争力的优秀人才，进一步使员工和非雇员董事与股东利益保持一致，将员工和非雇员的薪酬与公司的业绩紧密联系起来，并保持高管和非雇员的股票所有权水平。2016年计划还提供了向员工提供的总薪酬待遇的一部分，反映了对通过长期激励措施激励和奖励卓越业绩的重视。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日向指定执行官发放的股票奖励的相关信息，这些股票奖励尚未归属。截至2023年12月31日，没有未流通的股票期权。

	股票奖励
姓名	股票数量或库存单位那还没归属	股票的市场价值或库存单位那还没归属⁽¹⁾
兰德尔·E·布莱克	-	-
米奇·L·琼斯	-	-
小大卫·理查兹	1,078⁽²⁾	$69,768

⁽¹⁾

基于公司2023年12月31日的收盘股价64.72美元。

⁽²⁾

包括自2024年12月28日起分三次等额分期归属的242股股票，从2024年6月29日开始分三次等额分期归属的359股股票，2024年8月24日和2025年8月24日分两次等额分期归属的91股股票，2024年5月19日和2025年5月19日分两次等额归属的228股股票，2024年8月2日归属的41股股票以及117股将于 2024 年 6 月 4 日归属。

股票奖励在 2023 年发放

下表列出了在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中为每位指定执行官发放的限制性股票奖励的相关信息。在截至2023年12月31日的年度中，没有收购或行使任何股票期权。

姓名	股票数量或库存单位已收购关于归属	实现的价值关于归属
兰德尔·E·布莱克	-	-
米奇·L·琼斯	-	-
小大卫·理查兹⁽¹⁾	427	$34,343

⁽¹⁾	包括 2023 年 5 月 19 日以每股 84.14 美元归属的 185 股股票、2023 年 6 月 3 日以每股 81.52 美元归属的 39 股股票、2023 年 6 月 4 日以每股 81.52 美元归属的 117 股股票、2023 年 8 月 2 日以每股 79.20 美元归属的 40 股股票，以及 2023 年 8 月 24 日以每股 62.86 美元的价格归属的 46 股股票

退休金

现金余额养老金计划。自2008年1月1日起，该银行将其传统的非缴费税收合格固定福利养老金计划转换为符合纳税条件的账户余额养老金计划，即现金余额计划。前养老金计划的参与者如果是符合条件的员工（定义见计划），则自动成为现金余额计划的参与者。根据现金余额计划，参与者的账户是参与者的期初余额（即他在以前的固定福利计划下的福利）与年度拨款和利息抵免的总和。如果参与者在计划年度内在银行服务了至少 1,000 小时，则银行将向每位参与者存入年度拨款。每项年度拨款根据参与者 “薪酬”（定义见计划）的百分比确定，并根据参与者的年龄而有所不同。年度现金余额计划分配在参与者薪酬的3％至8％之间。

行政人员补充退休协议。该银行与布莱克先生和琼斯先生（统称为 “高管”）一起维护不符合纳税条件的搜索结果页面。SERP为每位高管提供在离职后为期15年的年度退休金，或在年满62岁或之后一次性分配（因故除外）。该退休金等于福利百分比（布莱克先生和琼斯先生分别为16.4％和13.6％）乘以终止雇用前三个已完成日历年的平均年度现金薪酬。根据SERP的条款，高管可以选择一次性领取精算等值的退休金。我们所有的指定执行官均100％归属于其累积的SERP福利。

高管延期薪酬计划。该银行为董事会指定的符合条件的员工维持不符合税收条件的高管递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）。每位指定的执行官都有资格参与递延薪酬计划。根据递延薪酬计划，自1月1日起，银行每年可将年度供款存入参与者的递延薪酬账户。银行还可以不时将其他全权供款存入参与者的递延薪酬账户。在计划下存入参与者账户的金额每月应计收入，等于银行的最高存款利率。参与者在 (i) 他们都完成15年服务并年满55岁的日期，(ii) 他们都完成10年服务并年满62岁的日期，或 (iii) 他们年满65岁的日期，以较早者为准。参与者在死亡或伤残以及银行或公司的控制权发生变化时也将获得其账户的100％归属。从递延薪酬计划中一次性发放，也可以在参与者离职、死亡或控制权变更后分期付款。如果银行因故终止其工作，参与者将丧失该计划下的所有福利。

从2023年日历年度的服务所获得的薪酬开始，每位指定的执行官都有资格选择将适用日历年所得高管基本工资和/或奖金薪酬的最高100％推迟到将来的某个日期。高管可以选择在其终止雇佣关系、指定的未来日期或终止雇佣关系的较早日期和指定的未来日期时获得任何此类递延薪酬。该高管还可选择在他去世和/或对公司或银行的控制权发生变化时加速领取延期款项。根据行政部门的决定，递延款项将一次性支付或最多分十次等额的年度分期支付。

姓名	行政管理人员捐款在最后财政年度 ($)	注册人捐款在最后财政年度 ($)⁽¹⁾	聚合收益在最后财政年度 ($)⁽²⁾	聚合提款/ 分布 ($)	总余额终于财政年度结束 ($)⁽³⁾
兰德尔·E·布莱克	-	57,500	22,225	-	492,126
米奇·L·琼斯	-	35,000	7,641	-	169,196
小大卫·理查兹	-	30,000	5,806	-	128,556

⁽¹⁾	上述指定执行官的缴款反映在薪酬汇总表中。

⁽²⁾	上一财年的总收入未反映在薪酬汇总表中，指定执行官的总收入。

⁽³⁾	在本栏显示的金额中，公司前几年委托书的薪酬汇总表中报告了以下金额：布莱克先生——299,375美元，琼斯——121,734美元，理查兹先生——0美元。

2023 年 12 月 31 日的养老金福利

下表列出了每位指定执行官在我们符合纳税条件的和不符合税收条件的固定福利计划下的累计福利的精算现值，以及相应计划下的贷记服务年限。2023年没有根据计划进行任何分配。除理查兹先生外，我们所有的指定执行官都参与我们的账户余额养老金计划。布莱克先生和琼斯先生也参与搜索引擎结果页面。

姓名	计划名称	多年已记入服务 (#)	当下的价值累积的好处 ($)
兰德尔·E·布莱克	第一公民社区银行账户余额养老金计划	31	587,080
	行政人员补充退休计划	31	1,684,719
米奇·L·琼斯	第一公民社区银行账户余额养老金计划	20	437,816
	行政人员补充退休计划	20	846,866

潜在的离职后福利

公司在因故解雇时支付的款项。根据雇用和控制权变更协议的条款，我们的签约指定执行官如果因故被解雇，将不会获得遣散费。此外，因故终止还将导致所有未归属的限制性股票奖励被没收。此外，年度激励计划的参与者因故解雇而丧失所有获得激励机会的权利。SERP参与者和递延薪酬计划参与者因故解雇后将不会获得任何福利。

公司无故解雇时或高管出于正当理由解雇时支付的款项。如果公司或银行出于非原因的原因选择终止布莱克先生的聘用，或者如果布莱克先生出于正当理由辞去公司或银行的职务，公司应一次性向布莱克先生支付相当于布莱克基本工资两（2）倍的款项，减去适用的税款和预扣款。此外，在自解雇之日起一 (1) 年内，Black先生应在解雇前一年内按照同样的有效条款继续获得健康、人寿和伤残保险。除下文另有规定外，如果公司无故解雇琼斯先生和理查兹先生在控制权变更之前出于正当理由终止工作，则琼斯先生和理查兹先生均不会根据各自的控制权变更协议获得任何福利。如果公司或银行无故解雇高管，则所有未偿还的限制性股票奖励将归属。年度激励计划的参与者必须在福利发放之日受雇于银行。因此，如果参与者在根据年度激励计划付款之前无故或出于正当理由终止工作，则除非管理计划的委员会另有决定，否则所有计划福利的权利都将被没收。SERP参与者如果在62岁之前离职，则在公司无故解雇或高管出于正当理由解雇时，将获得其既得的应计提前解雇补助金，如果他们在62岁或之后离职，则将获得正常的退休金。递延薪酬计划参与者在离职后将获得既得账户余额。

残疾时支付的款项。根据 Black 先生的雇佣协议条款，如果他因残疾而终止工作，布莱克先生将有权获得与公司长期残疾计划相同的福利。如果琼斯先生和理查兹先生因残疾而解雇，则根据各自的控制权变更协议，他们不会获得任何补助金；但是，如果琼斯先生和理查兹先生在解雇时符合该计划的要求，则将根据公司的长期残疾计划获得补助金。所有未归属的限制性股票奖励将在因残疾而终止雇用时归属。如果年度激励计划的参与者在奖励分配之前因残疾而终止在银行的服务，则该参与者的奖励将根据在银行的积极工作时间按比例分配。如果SERP参与者在62岁之前离职，则将在因残疾而解雇时获得应计的提前解雇补助金；如果他们在年满62岁或之后离职，则将获得正常的退休金。递延补偿计划参与者将 100% 归属于残疾，并在离职后获得既得账户余额。

死亡时支付的款项。根据他的雇佣协议，布莱克的遗产有权获得自高管去世之日起的任何应计补偿，但尚未支付。琼斯先生和理查兹先生根据各自的控制权变更协议不获得死亡抚恤金。所有未归属的限制性股票奖励将在奖励获得者死亡后归属。此外，如果年度激励计划的参与者在分配奖励之前死亡，则该参与者的奖励将根据在银行的积极工作时间按比例分配。如果SERP参与者在离职前死亡，则SERP参与者的受益人将获得该参与者在去世前被视为已达到正常退休年龄（62岁）时本应获得的正常退休金。如果他在离职后死亡，他的受益人将获得本应发给他的剩余补助金。递延补偿计划参与者在死亡时获得 100% 的归属，并在60天内一次性向其受益人支付补助金。

因控制权变更而解雇时支付的款项如果因控制权变更而终止雇用，布莱克先生的雇佣协议为他提供了一次性付款，金额相当于其基本工资的2.99倍。此外，在自解雇之日起的18个月内，或者直到布莱克先生通过其他工作获得基本相似的福利为止（以先发生者为准）， Black先生有权在解雇前一年内根据相同条款继续获得健康、人寿和伤残保险。

根据琼斯先生的控制权变更协议，如果在控制权变更后的一年内，他的工作被非自愿终止，其职称、责任或工资减少，或者其职责、工作地点或福利按照协议的规定减少或更改， Jones先生将有权获得一次性付款，金额相当于其基本工资的一倍。此外，在自解雇之日起的18个月内，或者直到琼斯先生通过其他工作获得基本相似的福利为止，无论哪个最先发生的福利，他都应继续获得解雇前有效的医疗保健、人寿和伤残保险。

根据理查兹先生的控制权变更协议，如果在控制权变更后的一年内，非自愿终止其工作，减少其职位、职责或工资，或者按照协议的规定减少或更改其职责、工作地点或福利，则理查兹先生将有权获得一次性付款，金额等于其基本工资的一倍。此外，在自解雇之日起的18个月内，或者直到理查兹先生通过其他工作获得基本相似的福利为止（以先发生者为准），他应继续获得医疗保健、人寿保险和在解雇前有效的伤残保险。

《美国国税法》第280G条（“第280G条”）规定，如果遣散费等于或超过个人基本金额三倍，则视控制权变更为前提的 “超额降落伞补助金”。个人的基本金额等于个人在控制权变更当年之前的五年（如果个人五年没有工作，则为更少的年数）的平均值。领取超额降落伞补助金的个人如果付款金额超过基本金额，则需缴纳20％的消费税，雇主不得出于联邦税收目的扣除该金额。雇用和控制权变更协议将向高管支付的与控制权变更有关的款项限制在不超过第280G条规定的限额的范围内。

此外，所有未偿还的限制性股票奖励将在控制权变更时归属。在控制权变更之前未离职服务且未达到正常退休年龄（62岁）的SERP参与者将在控制权变更后的十天内获得以精算等值一次性支付的正常退休金（不考虑控制权变更时的年龄或服务年限而定）。达到正常退休年龄的参与者将在离职后领取正常退休金。递延薪酬计划参与者将获得 100% 的归属权，并将在控制权变更后的30天内一次性收到账户余额。

控制权变更时支付的款项 — 不终止。如果控制权变更而不终止，布莱克先生的雇佣协议不会导致一次性支付，只要满足某些标准，包括所有权、职责、权限、薪酬的变更或其工作地点的搬迁距离当前地点不超过50英里。

根据琼斯先生的控制权变更协议，只要他的头衔、责任、薪酬、职责、工作地点或福利没有减少，就不会在不终止其雇用的情况下支付任何款项。

根据理查兹先生的控制权变更协议，只要他的头衔、责任、薪酬、职责、工作地点或福利不发生变化，在不终止其雇佣关系的情况下不支付任何款项。

此外，所有未偿还的限制性股票奖励将在控制权变更时不终止地归属。未离职且在控制权变更之前未达到正常退休年龄（62岁）的SERP参与者将在控制权变更后的十天内获得按精算等值一次性支付的正常退休金（不考虑其在控制权变更时的年龄或服务年限而确定）。递延薪酬计划参与者将获得 100% 的归属权，并将在控制权变更后的30天内一次性收到账户余额。

退休后付款。除了上述 “养老金福利” 中规定的符合税收条件的退休金和不合格退休金外，从银行退休的年度激励计划参与者将仅根据参与者的活跃就业期限获得按比例分摊的补助金。离职后，递延薪酬计划参与者将获得既得账户余额。此外，所有未归属的限制性股票奖励将在奖励获得者退休后归属。2016年股权激励计划中对 “退休” 一词的定义是指奖励获得者在年满65岁、年满55岁并完成十五年服务，或年满62岁并完成十年服务后，在当月的第一天或下一天终止其工作的工作。

潜在的离职后福利表。下表列出了在某些事件发生时应支付给每位指定执行官的薪酬金额。显示的金额假设此类解雇自2023年12月31日起生效，因此包括在这段时间内赚取的金额，是对高管被解雇时将向他们支付的金额的估计。显示的与未归属股票奖励相关的金额以每股64.72美元计算，这是2023年12月31日公司普通股的公允市场价值。实际支付的金额只能在该高管从公司或银行离职时确定。该表不包括银行符合税收条件的退休计划中高管的账户余额，每位高管都有不可没收的利息。

	兰德尔·E·布莱克	米奇·L·琼斯	小大卫·理查兹
死亡：
雇佣协议	-	-	-
控制权协议变更	-	-	-
SERP⁽¹⁾	$1,995,717	$846,866	-
高管递延薪酬计划	$492,126	$169,196	$128,556
股权奖励	-	-	$69,768

残疾：
雇佣协议	-	-	-
控制权协议变更	-	-	-
SERP⁽²⁾	$1,684,719	$846,866	-
高管递延薪酬计划	$492,126	$169,196	$128,556
股权奖励	-	-	$69,768

无正当理由退休或自愿终止：
雇佣协议	-	-	-
控制权协议变更	-	-	-
SERP⁽³⁾	$1,684,719	$846,866	-
高管递延薪酬计划⁽³⁾	$492,126	$169,196	-
股权奖励	-	-	-

公司因原因解雇：
雇佣协议	-	-	-
控制权协议变更	-	-	-
SERP	-	-	-
高管递延薪酬计划	-	-	-
股权奖励	-	-	-

高管出于正当理由（与控制权变更无关）自愿解雇：
雇佣协议⁽⁴⁾	$1,168,306	-	-
控制权协议变更	-	-	-
SERP⁽³⁾	$1,684,719	$846,866	-
高管递延薪酬计划⁽³⁾	$492,126	$169,196	-
股权奖励	-	-	-

公司无故解雇（与控制权变更无关）：
雇佣协议⁽⁴⁾	$1,168,306	-	-
控制权协议变更	-	-	-
SERP⁽³⁾	$1,684,719	$846,866	-
高管递延薪酬计划⁽³⁾	$492,126	$169,196	-
股权奖励	-	-	$69,768

因控制权变更而终止⁽⁵⁾:
雇佣协议⁽⁴⁾	$1,746,709	-	-
控制权协议变更⁽⁴⁾	-	$373,421	$323,712
SERP⁽¹⁾	$1,995,717	$846,866	-
高管递延薪酬计划⁽³⁾	$492,126	$169,196	$128,556
长期激励奖	-	-	-
股权奖励	-	-	$69,768

控制权变更不终止：
雇佣协议⁽⁴⁾	-	-	-
控制权协议变更⁽⁴⁾	-	-	-
SERP⁽¹⁾	$1,995,717	$846,866	-
高管递延薪酬计划⁽³⁾	$492,126	$169,196	$128,556
股权奖励	-	-	$69,768

⁽¹⁾	代表高管根据该安排获得的正常退休金，不论他在离职或死亡时的年龄如何。

⁽²⁾	代表高管的提前退休金的价值，该补助金将在他因残疾而解雇时全额归还。

⁽³⁾	由于布莱克先生和琼斯先生的年龄和在银行的服务年限，他们完全归属于递延薪酬计划。由于控制权的变化，理查兹先生的归属将加速。

⁽⁴⁾	金额包括基本补偿以及协议中规定的期限内的持续健康、人寿和伤残或持续健康和长期残疾（如适用）的保险金额。

⁽⁵⁾	显示的金额并未反映可以对高管控制权总额的遣散费进行调整，以确保高管的遣散费不会被视为《美国国税法》第280G条下的 “超额降落伞补助金”。

与董事和执行官有关的其他信息

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

《交易法》第16（a）条要求公司的高级管理人员和董事以及拥有公司普通股票10％以上的个人向证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。法规要求执行官、董事和超过10％的股东向公司提供其提交的所有第 16（a）节报告的副本。

仅根据公司对收到的报告副本的审查以及需要提交报告的个人向其提供的书面陈述，公司认为在截至2023年12月31日的年度中，其每位执行官和董事都遵守了公司普通股交易的适用的报告要求，但前董事兼执行官罗伯特·马里诺除外，他于2023年9月5日辞职，他迟交了一份报告 2023 年 10 月 6 日报告了与2023年9月18日以每股51.50美元的价格出售九股股票，以每股51.00美元的价格出售1,000股股票，并于2023年9月29日以每股49.00美元的价格出售535股股票。

批准关联人交易的政策和程序

公司制定了管理关联人交易的政策和程序，这是一项书面政策和一套程序，用于审查、批准或批准涉及关联人的交易。根据该政策，相关人员包括董事、被提名董事、执行官、人员或

我们已知的公司任何已发行有表决权证券类别百分之五以上的受益所有人的实体，或任何上述人员的直系亲属成员或某些关联实体。

本政策涵盖的交易包括任何金融交易、安排或关系或一系列类似交易、安排或关系，其中：

•在任何日历年中，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元；

• 公司是、将来或可能有望成为参与者；以及

• 任何相关人员拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。

该政策不包括某些交易，包括：

•

如果董事会薪酬/人力资源委员会批准（或建议董事会批准）向公司执行官支付的任何薪酬；

•

如果董事会或董事会授权委员会批准了向公司董事支付的任何薪酬；以及

•

与关联人进行的任何交易，涉及在公司正常业务过程中提供的消费者和投资者金融产品和服务，的条款与当时向无关的第三方或广泛向公司员工提供的类似服务的现行条款基本相同（如果是贷款，则遵守 2002 年萨班斯-奥克斯利法案）。

关联人交易将由审计和审查委员会批准或批准。在决定是否批准或批准关联人交易时，审计和审查委员会将考虑所有相关因素，包括：

•

拟议交易的条款对公司的有利程度是否至少与可能通过非关联第三方达成的条款一样有利；

•

交易规模和应付给关联人的对价金额；

•

关联人利益的性质；

•

该交易是否可能涉及利益冲突；以及

•

该交易是否涉及向公司提供可从非关联第三方获得的商品和服务。

对该交易感兴趣的审计和审查委员会成员将对批准交易投弃权票，但如果委员会主席提出要求，则可以参与与该交易相关的部分或全部讨论。

与关联人的交易

信贷的贷款和延期。该银行在其正常业务过程中向公司和银行的附属人员提供贷款。2023年期间，银行向关联人发放的所有贷款（定义见美国证券交易委员会规则）均在的正常业务过程中发放，其发放条件包括利率和抵押品，与当时向与银行无关的其他人提供的可比贷款的通行条件基本相同，并且所涉及的可收款风险不超过正常的或存在其他不利特征。

公司的政策要求，向董事提供的任何会导致其总贷款关系超过30万美元的贷款，都必须事先得到董事会中多数不感兴趣的成员的批准。向执行官提供的任何总额超过100,000美元的贷款都必须事先获得董事会多数票的批准。

提交商业提案和股东提名

根据《交易法》颁布的规则第14a-8条提出的任何股东提案，如果要考虑纳入我们下届年会的代理材料，必须不迟于2024年11月7日送达我们的主要执行办公室。如果明年的年会自2025年4月16日起超过30个日历日举行，则必须在合理的时间内收到股东提案，然后公司开始打印和邮寄该年会的代理申请。任何股东提案都将遵守美国证券交易所委员会通过的代理规则的要求。

公司章程规定，股东如要提名董事选举或提名业务提名提交股东大会（根据《交易法》颁布的规则第14a-8条在我们的代理材料中包含的股东提案），股东必须在会议日期前不少于90天且不超过120天向公司秘书提交此类提名和/或提案的书面通知；前提是如果通知少于 100 天或提前公开向股东披露或披露会议，此类通知必须不迟于向股东邮寄会议通知或进行此类公开披露之日后的第十天闭幕。

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守《交易法》下的通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年2月15日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

股东通讯

公司鼓励股东与董事会和/或个人董事进行沟通。有关财务或会计政策的通信可以向宾夕法尼亚州曼斯菲尔德市南大街15号第一公民社区银行的审计和审查委员会主席发出，地址为16933。与董事会的其他通信可以通过位于宾夕法尼亚州曼斯菲尔德南大街15号第一公民社区银行16933号的治理和提名委员会主席里纳尔多·德保拉进行。与个人董事的通信可以在宾夕法尼亚州曼斯菲尔德市南大街15号第一公民社区银行的首要执行办公室与该董事进行沟通，地址为16933号。

杂项

公司将支付本次代理招标的费用。公司将向经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人偿还他们在向公司普通股受益所有人发送代理材料时产生的合理费用。除了通过邮寄方式征集代理人外，公司的董事、高级管理人员和正式员工还可以在不获得额外报酬的情况下亲自、通过电子邮件或电话征集代理人。

应宾夕法尼亚州曼斯菲尔德市南大街15号曼斯菲尔德市公民金融服务公司财务主管米奇·琼斯的书面要求，公司向证券和交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告的副本（不含证物）将免费提供给截至2024年2月26日营业结束时的股东人士。

如果您和其他与您共享地址的人拥有街道名称的股份，则您的经纪人或其他登记持有人可能只向您的地址发送一份 10-K 表年度报告和委托书。这种被称为 “住户” 的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。但是，如果居住在该地址的股东希望将来收到一份单独的10-K表格或委托书上的年度报告，则他或她应联系经纪人或其他登记持有人。如果您拥有以街道名称命名的股份，并且收到我们的 10-K 表年度报告和委托书的多份副本，则可以联系您的经纪人或其他登记持有人申请住房。

我们的代理材料可通过互联网获得。访问网站 www.proxyvote.com，输入您的 16 位数字（打印在箭头标记的方框中），查找 2024 年股东材料链接，然后单击 “投票前学习” 链接以查看我们的代理材料。或者，你可以访问www.firstcitizensbank.com并点击投资者关系。

根据董事会的命令

兰德尔·E·布莱克

首席执行官兼总裁

宾夕法尼亚曼斯菲尔德

2024年3月7日

附录 A


	截至年底
	十二月三十一日
	2023	2022
平均资产和权益回报率不包括BOLI死亡抚恤金、并购成本和信贷损失准备金——收购第一天非PCD
净收入-GAAP	$ 17,811	$ 29,060
BOLI 死亡抚恤金	(195)	-
税后信贷损失准备金——收购第 1 天非 PCD	3,627	-
税后兼并和收购成本	7,513	292
不包括合并和收购成本的净收入——非公认会计准则	$ 28,756	$ 29,352
平均资产	2,699,039	2,255,966

平均资产回报率，不包括BOLI死亡抚恤金、并购成本和信贷损失准备金-收购第一天非PCD- 非公认会计准则	0.66%	1.29%
平均资产回报率，不包括BOLI死亡抚恤金、并购成本和信贷损失准备金-收购第一天非PCD- 非公认会计准则	1.07%	1.30%

平均股东权益-GAAP	$ 273,322	$ 223,955

平均股东权益回报率	6.52%	12.98%
平均股东权益回报率，不包括BOLI死亡抚恤金、并购成本和信贷损失准备金——收购第一天非PCD——非公认会计准则	10.52%	13.11%