2024 年年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 3 日举行

Nine Energy Service, Inc.（“公司”、“我们” 和 “我们的”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于中部时间2024年5月3日上午8点在德克萨斯州休斯敦2001号柯比大道2001号77019号举行，目的如下：

1。选举三名三类董事，任期至公司2027年年度股东大会或其各自的继任者当选并获得资格为止；

2。批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3.在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬（“按薪计酬”）；

4。在咨询的基础上批准未来按薪计酬的咨询投票频率；以及

5。处理在年会或其任何休会或延期之前适当处理其他事务。

公司董事会（“董事会”）建议您投票（i）“赞成” 选举随附的董事会委托书中提名的每位被提名人，（ii）“支持” 批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，（iii）“赞成” 在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，以及（iv）“支持” 选择 “1年” 作为未来薪酬咨询投票的首选频率。

董事会已将2024年3月6日定为确定有权收到年度会议通知或任何休会或延期的股东的记录日期。只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议或其任何休会或延期的通知和投票。年会将在中部时间上午 8:00 准时开始。办理登机手续将在中部时间上午 7:45 开始，您应该留出足够的时间办理登机手续。

你的投票非常重要。无论你是否计划参加年会，我们都希望你能在年会之前尽快通过随附的委托书中描述的方法之一进行投票。

根据董事会的命令

安·G·福克斯

总裁、首席执行官兼董事

得克萨斯州休斯顿

2024 年 3 月 8 日

目录

页面

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委托声明

为了

2024 年年度股东大会

的

九能源服务有限公司

将于 2024 年 5 月 3 日中部时间上午 8:00 举行

一般信息

本委托声明（本 “委托声明”）包含与Nine Energy Service, Inc.（单独或与其子公司一起，视上下文要求与 “公司”、“九公司”、“我们” 和 “我们的”）2024年年度股东大会（“年会”）相关的信息。

我们将在 2024 年 3 月 15 日左右向您发送《代理材料互联网可用性通知》，该通知将提供有关如何通过互联网查看我们的代理材料的说明，如果需要，还可以通过邮寄方式索取全套印刷材料。美国证券交易委员会（“SEC”）允许公司发送此类通知，而不是全套印刷的代理材料。我们认为，这一过程可以加快代理材料的交付，确保我们的股东可以轻松获得代理材料，节省成本并减少年会对环境的影响。

会议日期和地点

年会将于美国中部时间2024年5月3日上午8点在我们的主要行政办公室举行，该办公室位于德克萨斯州休斯敦柯比大道2001号200号套房77019。

会议上禁止使用相机、录音设备和其他电子设备。

流通证券；记录日期

只有在创纪录的2024年3月6日营业结束时，我们的普通股（面值每股0.01美元）的登记持有人才有权获得年度会议的通知并在年会上投票。当天，我们有35,324,861股普通股已发行并有权投票。我们普通股的每股股票都有权为每位董事候选人投一票，对其他项目有一票，将在年会上进行表决。

代理投票

通过互联网或电话进行适当投票或代理卡已正确执行和退还的股票将在年会上根据给出的指示进行投票，或者在没有指示的情况下，将根据公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）的以下建议进行投票：(i) “支持” 此处提名的每位董事会候选人的选举作为第三类董事，（ii）“为了” 批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立董事截至2024年12月31日的财政年度的注册会计师事务所，（iii）在咨询基础上 “允许” 批准本委托书中描述的指定执行官的薪酬（定义见 “执行和董事薪酬”）（“按工资”），以及（iv）“FOR” 选择 “1年” 作为未来薪酬咨询投票的首选频率。预计不会在年会之前提出任何其他事项，但如果其他事项得到适当提出，代理卡中被指定为代理人的人员或其替代人将酌情就此类问题进行投票。

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关于年会的问题和答案

年会的目的是什么？

在年会上，我们的股东将考虑以下事项并进行投票：

我们还将对在年会（或其任何休会或延期）上适当提交的任何其他事项进行审议和表决。

董事会如何建议我投票？

董事会一致建议我们的股东投票：

谁有权在年会上投票？

只有在2024年3月6日（创纪录的日期）营业结束时的股东才有权亲自出席年会。座位有限，年会入场将遵循先到先得的原则。

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理美国股票转让与信托公司有限责任公司注册，则就这些股票而言，您被视为登记在册的股东。作为登记在册的股东，您有权直接授予投票代理权或在年会上亲自投票。如果您在记录之日直接在公司拥有普通股，则您的姓名将出现在清单上，并且您将能够凭政府颁发的带照片的身份证件（例如驾照、州颁发的身份证或护照）进入年会。

街道名称股东。如果您的股票存放在股票经纪账户中或通过银行、经纪人或其他提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股份（即以您的经纪人、银行或其他被提名人的名义持有的股份）的受益所有人，您的经纪人、银行或其他被提名人被视为登记股东。作为受益所有人，您有权指导您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，并受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您获得登记股东签署的法定代理书，赋予您对股票的投票权，否则您不得在年会上亲自对这些股票进行投票。

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实体。如果您是拥有公司普通股的实体的代表，则必须出示政府签发的带照片的身份证件、该实体已授权您在年会上担任其代表的证据，如果该实体是街道名称股东，则必须出示该实体截至记录日期的实益股票所有权证明。每个拥有公司普通股的实体只能指定一名代表代表其出席。

非股东。如果您不是公司的股东，也不是拥有公司普通股的实体的代表，则只有当您是代替公司股东出席会议的代理持有人时，您才有权获得入场资格。要获得参赛资格，您必须出示政府签发的带照片的身份证件以及登记在册的股东的有效代理人，授权您对股东的股票进行投票；或者，如果您是街道名称股东的代理持有人，则必须出示记录持有人或代表街名股东持有股份的银行、经纪人或其他被提名人的有效合法代理人，如果法定代理人未透露您的姓名，则证明您是街道名称股东的有效代理持有人。只有一位代理持有人可以代表公司股东出席。

我能投多少票？

对于您在记录日期在年会上提出的每项事项，您有权对您在记录日期拥有的每股普通股进行一票投票。

如何对我的股票进行投票？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以对股票进行投票或提交委托书，让您的股票通过以下方法之一进行投票：

街道名称股东。如果您的股票以 “街道名称”（即以您的经纪人、银行或其他被提名人的名义）持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人（或 “街道名称股东”），并有权通过以下方法之一指导登记在册的股东如何投票：

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我能吗撤销我的代理或更改我的投票？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以在年会投票之前随时撤销您的代理或更改投票，方法是向公司秘书提交书面撤销通知或正式签发的带有稍后日期的代理人（通过互联网或电话或退还代理卡），或者参加年会并亲自投票。除非您在年会期间再次投票或明确要求撤销先前的代理权，否则参加年会不会自动撤销您的代理权。

街道名称股东。如果您的股票以 “街道名称” 持有，并且您希望更改先前提供的任何投票指示，则必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供给您的投票指示表上的程序。

如果我不提供代理或投票指示，我的股票会被投票吗？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则如果您不提供代理人（通过互联网或电话或签署并归还代理卡），则您的股票将不会被投票。经签署并归还但不包含投票说明的代理卡将由代理持有人按照董事会的建议进行投票。

街道名称股东。如果您的股票以 “街道名称” 持有，并且您没有在年会之前向经纪商、银行或其他被提名人提供投票指示，则在某些情况下，您的股票可能会被投票。纽约证券交易所（“NYSE”）的规则规定，持有您股票的组织通常可以对 “常规” 提案进行投票，例如批准独立注册会计师事务所的选择。如果提案不是 “例行提案”，则未收到客户指示的组织没有自由裁量权就该提案对其客户的未经指示的股票进行投票，未经表决的股票被称为 “经纪人无投票”。年会将要审议的其他提案，包括董事选举，被视为非常规事项，因此，经纪商、银行和其他被提名人不能对未向他们发回指示的受益所有人行使对这些提案的自由裁量权。

什么是法定人数？

我们有权投票、亲自出席或由代理人代表出席年会的普通股的大部分已发行和流通股构成年会业务交易的法定人数。在确定年会法定人数时，将包括弃权票、扣留选票和经纪人不投票。

选举董事需要什么投票？

董事按 “多元化” 投票标准选出，这意味着在年会上获得最多选票的三名董事候选人将被选为董事。董事选举中不允许累积投票。您可以投赞成票或 “拒绝” 对每位董事会提名人进行投票的权力。由于在年会上获得最多选票的三名董事候选人将被选为董事，并且由于 “拒绝” 选票和经纪人不投票不被视为出于上述目的投的票，因此 “拒绝” 选票和经纪人无票不会影响董事选举的投票结果。

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批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所需要什么投票？

批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度独立注册会计师事务所的提案的批准需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的大部分普通股持有人投赞成票。您可以对该提案投赞成票或 “反对” 票，也可以对该提案投弃权票。弃权票将被视为亲自出席或由代理人代表并有权投票，因此与反对该提案的票具有同等效力。我们认为该提案是 “例行公事”，因此，我们预计不会有任何经纪人不投票支持该提案。

在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬需要什么投票？

在咨询基础上，批准我们的指定执行官的薪酬需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的大多数普通股的持有人投赞成票。您可以对该提案投赞成票或 “反对” 票，也可以对该提案投弃权票。弃权票将被视为亲自出席或由代理人代表并有权投票，因此与反对该提案的票具有同等效力。经纪人的不投票不会影响对该提案的投票结果。尽管批准我们指定执行官薪酬的咨询投票不具约束力，但董事会提名、治理和薪酬委员会（“提名、治理和薪酬委员会”）将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。

在咨询基础上，需要什么投票才能批准未来按薪计酬的咨询投票频率？

你可以每隔 “一年”、“两年” 或 “三年” 为未来的 “按工资说话” 的咨询投票频率投票，也可以对该提案投弃权票。亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的大多数股票获得赞成票的频率将被视为我们股东的建议。如果没有频率获得如此多数的支持，则获得最多选票的频率将被视为股东的建议。弃权票和经纪人不投票不会以任何频率投赞成票或反对票，因此不会影响结果。尽管这次批准未来 “按薪计酬” 咨询投票频率的咨询投票不具约束力，但董事会和提名、治理和薪酬委员会在决定未来薪酬咨询投票频率时将审查和考虑投票结果。

如果对代理材料或年会有任何疑问，我应该联系谁？

如果你对代理材料或年会有任何疑问，请致电 2001 Kirby Drive, Suite 200，德克萨斯州休斯顿 77019 联系九能源服务公司，收件人：秘书，或发送电子邮件至 Investors@nineenergyservice.com。

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提案 1 — 选举董事

该委员会目前由八名成员组成。我们的董事分为三类，分别为一类、二类和三类，交错任期三年，一类中有两名成员，二类和三类各有三名成员。在每次年度股东大会上，将选举董事接替任期届满的董事类别。

马克·鲍德温、厄尼·丹纳和安·福克斯被分配到三级，并将在年会上竞选。柯蒂斯·哈雷尔和达里尔·威利斯被分配到第一类，将在我们的2025年年度股东大会上竞选，斯科特·施温格、加里·托马斯和安德鲁·怀特被分配到二级，并将在我们的2026年年度股东大会上竞选。

董事会根据提名、治理和薪酬委员会的建议，提议在年会上选举以下三名候选人为第三类董事，每位被提名人如果当选，将任期至我们的2027年年度股东大会及其继任者当选并获得资格，除非因其死亡、辞职或被免职而提前结束：

每位被提名人目前都是公司的董事。在评估董事会候选人时，董事会和提名、治理和薪酬委员会考虑了他们寻求的董事素质（如下文 “公司治理” 部分所述），以及董事的个人资格、技能和背景，这些资格和背景使董事能够为董事会对公司的监督做出有效和富有成效的贡献。这些个人资格和技能包含在每位被提名人的简历中，该传记载于下面的 “董事和执行官” 部分。

每位被提名人均表示，如果再次当选，他或她愿意继续担任董事会成员。但是，如果其中任何人不愿或无法任职（董事会预计不会发生这种意外情况），董事会可以缩小董事会的规模或指定替代候选人，代理人将被投票支持任何此类替代候选人。

需要投票

董事按 “多元化” 投票标准选出，这意味着在年会上获得最多选票的三名董事候选人将被选为董事。您可以投赞成票或 “拒绝” 对每位董事会提名人进行投票的权力。由于在年会上获得最多选票的三名董事候选人将被选为董事，并且由于 “拒绝” 选票和经纪人不投票不被视为出于上述目的投的票，因此 “拒绝” 选票和经纪人无票不会影响董事选举的投票结果。

建议

董事会一致建议对每位被提名人投票。

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董事和执行官

年会结束后，假设我们的股东按照上文 “提案1—董事选举” 的规定选出董事会候选人，则公司和公司董事会的执行官将是以下所列人员。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

⁽¹⁾ 审计委员会成员。

⁽²⁾ 提名、治理和薪酬委员会成员。

		Ann G. Fox，总裁、首席执行官兼董事（III 类）。福克斯女士自 2015 年 7 月起担任公司总裁、首席执行官兼董事，2013 年 2 月至 2015 年 7 月，福克斯女士担任公司首席财务官兼战略发展副总裁。此外，福克斯女士在2017年9月至2017年12月期间担任公司的临时首席财务官，此前曾在2015年7月至2017年4月期间担任该职务。从2008年12月到2013年2月，福克斯女士在专门从事能源服务行业投资的私募股权公司SCF Partners担任过各种职务。福克斯女士于 2012 年 12 月成为 SCF Partners 的董事总经理。在加入SCF Partners之前，福克斯女士曾在美国海军陆战队服役。在服役期间，福克斯女士与驻扎在伊拉克南部的一个小小组合作，以确保伊拉克安全部队的作战行动与美国平叛战术的应用保持一致。福克斯女士还曾在纽约保诚证券和华博狄龙里德担任投资银行分析师。福克斯女士拥有乔治敦大学沃尔什外交学院的世界事务外交与安全理学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。福克斯女士目前还在德文能源公司的董事会任职，她于2019年6月加入该公司，是美国石油学会董事，是莱斯大学贝克公共政策研究所的成员，是国家石油委员会的成员，也是格罗顿学院的董事会成员。我们相信，Fox女士的领导经验、行业经验以及对我们业务和客户的深刻了解使她完全有资格担任董事会成员。

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董事会背景和多元化

下表列出了有关我们董事背景和多元化的某些属性。

任期/年龄/性别
在董事会任职多年			8				7				11				7				7				11				11			5
年龄			47				69				70				60				59				74				63			54
性别			F				M				M				M				M				M				M			M
多样性
种族/族裔多元化																														✓

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公司治理

董事会领导

董事会负责监督公司和管理层。董事会主席由董事会选出，现任主席为非雇员董事 Ernie L. Danner。丹纳先生主持董事会的所有会议，包括非雇员董事的执行会议，视特殊情况而定。董事会可以灵活决定董事会主席和首席执行官的职位是合并还是分开。董事会主席和首席执行官办公室目前是分开的。董事会主席和首席执行官的职位不由同一个人担任，董事会主席也不是公司的员工。董事会将这种分离视为允许董事会通过与公司管理层合作但独立的互动来履行其风险监督职责的一种手段。

董事独立性

作为一家上市公司，我们必须遵守纽约证券交易所的规则，并受美国证券交易委员会的规章制度约束，包括萨班斯-奥克斯利法案。纽约证券交易所的规则要求上市公司的董事会必须由至少占多数的独立董事。此外，董事会的每个审计委员会（“审计委员会”）和提名、治理和薪酬委员会都必须仅由独立董事组成，因为该术语由纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用规章制度定义。董事会不是采用自己的分类标准，而是根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规章制度逐案评估董事的独立性。在审查了每位董事可能直接和间接与公司及其管理层的所有关系后，董事会确定鲍德温、丹纳、哈雷尔、施温格、托马斯、怀特和威利斯先生与公司没有实质性关系，因此，根据适用的纽约证券交易所规则和指南的定义，他们是 “独立的”。此外，董事会此前确定，在2023年8月3日辞职之前一直在董事会任职的戴维·鲍德温与公司没有实质性关系，根据适用的纽约证券交易所规则和指导方针的定义，他是 “独立的”。我们的总裁兼首席执行官福克斯女士由于在公司的工作职位而被视为 “独立人士”。此外，董事会已明确认定鲍德温、丹纳、哈雷尔、托马斯、施温格和威利斯先生根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准为审计委员会服务的独立性。此外，董事会已明确决定，根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准，鲍德温、丹纳、哈雷尔、托马斯、施温格、怀特和威利斯先生在提名、治理和薪酬委员会服务方面均具有独立性。

风险监督

董事会认为，风险管理是制定和实施我们业务战略不可或缺的一部分，其中包括识别和评估公司面临的风险和机遇。管理层有责任管理公司的风险敞口以及与我们的业务相关的许多风险的潜在影响，董事会的主要职能是协助和监督管理层的这项工作。董事会作为一个整体以及在委员会层面都负有监督责任。如下文所述，董事会各委员会协助董事会履行其职责范围内风险的监督职责。我们认为，董事会在风险监督中的作用与公司的领导结构一致（如 “——董事会领导力” 标题下所述），首席执行官和其他高级管理层成员直接负责风险管理，其余董事则参与监督管理层为降低、减轻或消除我们面临的风险所做的努力。

董事会及其指定委员会监督我们的风险管理结构和政策的主要手段是与管理层和内部审计部门的定期沟通。在董事会季度会议方面，董事会全体成员（如果是，则为相应委员会）

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特定委员会职权范围内的风险）定期收到高级管理层成员关于公司重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律和监管以及战略风险。每个委员会的主席将根据需要在董事会季度会议之外与管理层讨论和审查重大事项。当委员会收到单独的报告或主席进行单独讨论时，委员会主席可以与董事会全体成员讨论该报告。

作为其章程的一部分，审计委员会负责审查和讨论我们在总体风险评估和风险管理方面的政策，特别是在财务报告、内部控制和会计事项、法律、税务和监管合规以及内部审计职能方面的政策。审计委员会负责确保有效的风险评估流程到位，并就公司面临的重大风险向审计委员会提交季度报告。根据要求，董事会和审计委员会全体成员均可收到那些被认为对特定风险负责的执行官的报告，因为他们的处境使他们最有可能影响此类风险的影响。审计委员会还监督我们的内部审计部门，该部门负责监督公司对重要公司政策和内部控制的遵守情况。

提名、治理和薪酬委员会协助董事会履行其对薪酬和福利政策及计划所产生的风险管理的监督职责。提名、治理和薪酬委员会还协助董事会履行其监督职责，监督与公司治理、董事会组织、成员和结构相关的风险管理，以及首席执行官和其他高级管理层成员的继任规划。

对战略的监督

监督公司的业务战略和战略规划是董事会的主要责任。董事会认为，监督和监测战略是一个持续的过程，在履行职责时采取了多层次的方法。董事会致力于监督公司的业务战略和战略规划，包括董事会委员会的工作、董事会定期会议和每年一次以战略为重点的专门会议。这项持续努力使董事会能够专注于公司短期、中期和长期的业绩以及运营质量。除财务和运营绩效外，董事会和董事会委员会还定期讨论包括可持续发展目标在内的非财务指标。

董事会及其委员会监督战略规划，而公司管理层则负责执行业务战略。为了根据公司的战略目标监控业绩，董事会定期收到最新情况，并积极与公司高级领导进行对话。董事会的监督和管理层对业务战略的执行是从长远的角度来看待的，重点是评估公司的机会和潜在风险。

ESG 战略

2023年，公司进行了可持续发展优先评估，以确定对公司外部和内部利益相关者重要且对公司业务有影响的关键ESG相关问题。该评估已经并将继续为公司的ESG相关优先事项、举措和工作提供信息。

2023年，公司聘请了三名外部顾问，以改善与ESG相关的政策、做法和披露；编制Nine的范围1和2排放清单，确定维护排放数据收集的关键软件平台，确定纳入公司排放战略的减排机会；评估和汇编与气候相关财务披露工作组（TCFD）框架一致的有关Nine气候相关风险和机会的披露。

该公司还通过了《人权声明》，并正式制定了《生物多样性声明》。除了维持强有力的《反海外腐败法》、《进出口制裁》、《行为准则》和相关的公司治理外

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政策，提名和公司治理委员会于 2023 年修订了章程，纳入了对 ESG 相关风险、机遇和活动的监督。

2024年，董事会专注于改善公司的业绩和对可持续发展优先评估中确定的关键主题的披露，包括员工健康和安全、废物和化学品管理、水资源跟踪和管理以及排放管理。

根据公司于2022年开始的跟踪和减少排放的三年计划，董事会还专注于实施公司在2023年确定的减排战略。

董事会会议

董事会在年内定期开会，举行特别会议，并在情况需要时经一致书面同意采取行动。2023 年，董事会举行了七次会议。在2023年期间，所有现任董事都出席了董事会及其任职的任何委员会的此类会议总数的至少 75%。鼓励董事参加公司的年度股东大会，当时任职的每位董事都参加了公司2023年年度股东大会。

董事会委员会

董事会设立了两个常设委员会：审计委员会和提名、治理和薪酬委员会，每个委员会完全由符合纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会适用于此类委员会成员资格的规则的适用独立性要求的董事组成。这些委员会随时向董事会通报其行动，并协助董事会履行对股东的监督责任。下表提供了当前的委员会成员信息以及上一财年的会议信息。

下文概述了审计委员会及提名、治理和薪酬委员会履行的职能和职责，其章程中有更详细的规定。这些委员会的章程发布在公司网站www.nineenergyservice.com上，标题为 “投资者”，副标题是 “公司治理”。

审计委员会

审计委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）条设立的单独指定的常设委员会，由鲍德温、哈雷尔、托马斯和威利斯先生组成，董事会明确认定他们均符合美国证券交易委员会规则和适用于审计委员会成员的纽约证券交易所上市标准下的独立标准。董事会还确定，根据纽约证券交易所上市标准的要求，鲍德温、哈雷尔、托马斯和威利斯先生均具备财务知识，并符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的S-K条例第407（d）项中对 “审计委员会财务专家” 的定义。

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审计委员会监督、审查、采取行动并向董事会报告各种审计和会计事项，包括：我们独立会计师的选择、年度审计的范围、向独立会计师支付的费用、独立会计师的业绩和我们的会计惯例。此外，审计委员会监督我们与法律和监管要求相关的合规计划。

根据审计委员会的章程，审计委员会的主要职能是协助董事会履行其监督职责，除其他职责外：（1）公司财务报表的质量、完整性和可靠性；（2）公司遵守法律、税收和监管要求的情况；（3）公司遵守公司的《商业行为守则》和《道德与财务道德守则》；（4）资格、独立性和业绩从事以下工作的独立注册会计师事务所编制或发布公司财务报表审计报告的目的；（5）公司内部审计职能的有效性和表现；（6）公司财务、会计、法律合规和道德方面的内部控制体系的有效性和绩效。

提名、治理和薪酬委员会

提名、治理和薪酬委员会由施温格先生、哈雷尔先生、托马斯先生和威利斯先生组成，根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准，董事会肯定地确定他们都是独立的。

该委员会确定、评估和推荐合格的被提名人加入董事会；制定和监督我们的内部公司治理流程；并制定管理层继任计划。该委员会还监督为官员和其他员工制定工资、激励措施和其他形式薪酬的程序，并管理我们的激励性薪酬计划。

如果提名、治理和薪酬委员会认为适合考虑独立外部来源的建议，则有权随时聘请薪酬顾问。2023 年，提名、治理和薪酬委员会选择聘请薪酬咨询合作伙伴，即独立薪酬顾问。CAP审查了我们2023年的高管薪酬计划和非执行董事薪酬计划，并在2023年第二季度为提名、治理和薪酬委员会编制了年终薪酬报告。提名、治理和薪酬委员会在为2023年高管和非执行董事做出某些薪酬、激励和年终薪酬决定时使用了这些报告。

提名、治理和薪酬委员会有权视情况不时将任何特定事项的责任和权力委托给其主席、其任何成员或其可能组成的任何小组委员会。除首席执行官外，任何执行官均未出席提名、治理和薪酬委员会关于向执行管理层成员发放的具体薪酬的决定，或参与其中。

董事提名

提名、治理和薪酬委员会考虑由其成员、其他董事会成员、股东和管理层推荐的董事候选人。为了协助其确定董事候选人，提名、治理和薪酬委员会还有权聘请第三方搜索公司以及法律、会计或其他顾问，包括用于对潜在候选人进行背景审查，费用由公司承担。

董事任期和组成

董事会没有董事的强制退休年龄或任期限制。我们相信我们的股东将受益于董事的连续性。确保董事会继续提出新想法和

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有效运营，提名、治理和薪酬委员会讨论董事会成员的个人业绩，并就董事的持续任期采取必要措施。提名、治理和薪酬委员会在考虑董事会组成时会考虑每位董事的年龄和任期，力求保持经验和连续性的平衡以及新的视角。

提名、治理和薪酬委员会认为重要的候选人的资格和技能包括：

尽管公司的《公司治理准则》并未规定多元化标准，但实际上，提名、治理和薪酬委员会在董事会组成的整体背景下考虑多元化问题，同时考虑现任和潜在董事的个人特征和经验，以促进董事会审议，反映适当视角。审计委员会认为，其目前的组成反映了这种办法的有效性。在评估现有董事的重新提名时，提名、治理和薪酬委员会还会考虑被提名人过去的董事会和委员会会议出席情况和业绩、董事会服务年限及其在适用标准下的独立性。提名、治理和薪酬委员会认为，年会的每位董事候选人都具有这些属性。

提名、治理和薪酬委员会对股东推荐的董事候选人进行评估的方式与评估其成员、董事会其他成员或其他人员推荐的候选人的方式相同。希望提交董事候选人推荐供提名、治理和薪酬委员会考虑的股东必须通过挂号信或挂号信以书面形式向公司秘书提供以下信息：

公司秘书必须在 “股东提案” 规定的期限内收到董事候选人推荐，才能由公司2025年年度股东大会提名、治理和薪酬委员会考虑。

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公司治理文件

请访问我们的投资者关系网站 https://investor.nineenergyservice.com “公司治理”，了解有关我们公司治理的更多信息，包括：

与董事会的沟通

董事会欢迎我们的股东和其他利益相关方进行沟通。股东和任何其他利益相关方可以通过写信方式向董事会、董事会任何委员会、董事会主席或任何特定董事发送通信，信函发送至：

九能源服务有限公司

2001 Kirby Drive，200 套房

德克萨斯州休斯顿 77019

收件人：总法律顾问

股东和任何其他利益相关方应在装有每份信函的信封上标记为 “股东与董事的沟通”，并明确指明通信的预期收件人。

我们的总法律顾问将审查从股东和其他利益相关方收到的每份来文，并将在合理可行的情况下尽快将信函转发给收件人，前提是：(1) 通信符合董事会就通信主题通过的任何适用政策的要求，(2) 通信属于董事会普遍考虑的事项范围。

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提案 2 — 批准对普华永道会计师事务所的任命

根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规章制度，审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督。此外，审计委员会监督我们独立注册会计师事务所的工作，考虑该会计师事务所的独立性，并参与选择该公司的主要参与伙伴。审计委员会已任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）担任截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并要求我们的股东批准该任命。

审计委员会在决定是否重新聘请普华永道作为公司的独立注册会计师事务所时考虑了许多因素，包括该公司担任该职位的时间、公司的专业资格和资源、公司过去的业绩、公司处理业务广度和复杂性的能力，以及更换独立审计师的潜在影响。自2011年以来，普华永道一直是我们或我们前任的独立注册会计师事务所。

董事会和审计委员会认为，继续保留普华永道作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。如果我们的股东不批准普华永道的选择，审计委员会可能会重新考虑选择普华永道作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，但审计委员会也可能选择保留普华永道。此外，如果我们的股东批准选择普华永道作为独立注册会计师事务所，审计委员会仍可以定期征求主要注册会计师事务所的提案，因此可以选择普华永道或其他注册会计师事务所作为我们的独立审计师。

预计普华永道的代表将出席年会，并将有机会发表声明并回答股东的适当问题。

审计和其他费用

下表列出了公司独立注册会计师事务所普华永道在过去两个财年中收取的总费用（以百万计）：

审计委员会或审计委员会主席（如适用）批准或预先批准了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度上表中描述的100％的服务。审计委员会采用了预先批准政策，根据该政策，审计委员会事先批准由我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务。审计委员会主席有权进行预先批准，前提是此类批准必须在随后的会议上提交给审计委员会。在决定是否预先批准由公司独立审计师提供的服务时，审计委员会或审计委员会主席（如适用）会考虑该服务是否符合美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在审计师独立性方面的适用规则和指导。

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需要投票

本提案2的批准需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的大多数普通股的持有人投赞成票。您可以对该提案投赞成票或 “反对” 票，也可以对该提案投弃权票。弃权票与反对该提案的票具有同等效力。我们认为该提案是 “例行公事”，因此，我们预计不会有任何经纪人不投票支持该提案。

建议

董事会一致建议投赞成票，批准任命普华永道为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

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提案 3 — 通过顾问投票批准指定执行官薪酬

根据《交易法》第14A条，我们通过就一项批准在 “高管和董事薪酬” 中披露的指定执行官薪酬的决议进行不具约束力的咨询投票，为股东提供了表达他们对指定执行官薪酬的看法的机会。本次投票无意解决任何具体的薪酬问题，而是旨在解决本委托书中披露的指定执行官的总体薪酬。

我们认为，我们的高管薪酬计划是有效的，符合股东的长期利益，而且向我们的指定执行官提供的总薪酬待遇总体上是合理的。因此，董事会邀请您仔细审查本委托书的 “高管和董事薪酬” 部分，投票赞成在该部分中披露的向我们指定执行官支付的薪酬，并通过以下决议：

“决定，根据第S-K条例第402项，股东批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。”

董事会认识到，高管薪酬对股东来说是一个重要问题，并重视股东的意见。因此，尽管本次对我们指定执行官薪酬的投票不具约束力，而且本质上仅是咨询性的，但董事会和提名、治理和薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。目前，我们预计下一次 “按工资” 咨询投票将在我们的2025年年度股东大会上进行。

需要投票

在咨询基础上，本提案3的批准需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的大多数普通股的持有人投赞成票。您可以对该提案投赞成票或 “反对” 票，也可以对该提案投弃权票。弃权票与反对该提案的票具有同等效力。经纪人的不投票不会影响对该提案的投票结果。

建议

董事会一致建议在咨询的基础上投票 “赞成” 批准本委托书中所述的指定执行官的薪酬。

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提案 4 — 通过咨询投票批准频率

未来的薪酬说法咨询投票

根据《交易法》第14A条，我们为股东提供了就我们应多久寻求薪酬发言权咨询投票的频率发表看法的机会，例如本委托书中包含的提案3。通过对该提案4进行投票，我们的股东可以表明未来的薪酬发言建议投票应每年、每两年还是每三年进行一次。股东也可以弃权。这种不具约束力的咨询投票通常被称为 “频率发言” 投票。

董事会认识到定期听取公司股东对公司高管薪酬计划等重要问题的意见的重要性，并建议每年举行薪酬发言咨询投票。特别是，由于公司每年做出薪酬决定，董事会认为我们的股东每年都应该有机会对这些决定提供咨询性批准。董事会还认为，年度频率投票可以提供最高水平的问责制以及与股东的直接沟通。此外，董事会意识到，公司治理领域许多有影响力的评论员建议每年举行薪酬发言咨询投票。

董事会在决定何时举行下一次薪酬发言咨询投票时，将考虑对本提案 4 的投票结果。但是，由于此次投票是咨询性的，对董事会没有任何约束力，因此董事会可能会决定，与获得最高票数的期权相比，举行按薪计酬咨询投票的频率更多或更少符合我们的股东和公司的最大利益。

需要投票

你可以每隔 “一年”、“两年” 或 “三年” 为未来的 “按工资说话” 的咨询投票频率投票，也可以对该提案投弃权票。亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的大多数股份的持有人获得赞成票的频率将被视为我们股东的建议。如果没有频率获得如此多数的支持，则获得最多选票的频率将被视为我们的股东的建议。弃权票和经纪人不投票的频率不会被投赞成票或反对票，因此，不会影响对该提案的表决结果。

建议

董事会一致建议频率为

未来的薪酬说法咨询投票 “一年”。

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审计委员会报告

审计委员会的以下报告不构成征集材料，除非我们特别以引用方式纳入本报告，否则不应将其视为已提交或以提及方式纳入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

关于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表的编制：

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。

董事会审计委员会

马克·鲍德温

柯蒂斯·F·哈雷尔

加里 L. 托马斯

达里尔·K·威利斯

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股份的实益所有权

下表列出了截至2024年3月6日我们普通股实益所有权的某些信息（除非另有说明），即（i）我们的每位指定执行官，（ii）我们的每位董事（包括我们的被提名人），（iii）我们的所有董事和执行官作为一个整体，以及（iv）我们所知的每位受益拥有超过5％的已发行普通股的人（“5％的股东”）。除非另有说明，否则下列个人或实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，除非该权力可以与配偶共享。

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高管和董事薪酬

下表和叙述性披露提供的薪酬披露符合《证券法》颁布的S-K条例所定义的适用于小型申报公司的要求。作为一家规模较小的申报公司，我们需要提供薪酬汇总表、财年结束时的未偿股权奖励、董事薪酬表和有限的叙述性披露。

概述

在本节中，我们披露了与2023年我们的指定执行官薪酬有关的信息。下表和叙述性披露提供了以下执行官（统称为 “指定执行官”）的薪酬信息：

我们的指定执行官的薪酬包括基本工资、年度现金奖励机会、股权奖励形式的长期激励薪酬和其他福利，如下所述。根据雇佣协议的条款，在某些情况下，我们的指定执行官也有资格在终止雇用时获得某些报酬和福利。

薪酬顾问在 2023 年薪酬决策中的作用

提名、治理和薪酬委员会在监督我们的非雇员董事的薪酬和高管薪酬计划时，使用了多种分析工具，并考虑了来自多种资源的信息。在某些情况下，提名、治理和薪酬委员会拥有就我们的高管薪酬计划做出最终决定的唯一权力，提名、治理和薪酬委员会没有义务采纳其他各方的意见，但须经董事会批准。

如果提名、治理和薪酬委员会认为应考虑独立外部来源的建议，则提名、治理和薪酬委员会有权随时聘请薪酬顾问。2023年，提名、治理和薪酬委员会继续聘请独立薪酬顾问薪酬咨询合作伙伴（“CAP”）。CAP审查了我们2023年的高管薪酬计划和非执行董事的薪酬计划，并在2023年期间为提名、治理和薪酬委员会编制了薪酬报告。提名、治理和薪酬委员会在为2023年高管和非执行董事做出某些薪酬决定时使用了这些报告。

在为2023年薪酬目的选择适当的同行群体的过程中，CAP还向提名、治理和薪酬委员会提供了建议和建议。提名、治理和薪酬委员会告知CAP，其选择同行群体的一般标准包括：

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2023 年 5 月，提名、治理和薪酬委员会和 CAP 决定，相应的同行群体应由以下 14 家在统计学上与我们关系最大、收入规模相似的同行公司组成：

提名、治理和薪酬委员会使用上述同行群体来做出有关基本工资、奖金目标和指标以及长期激励奖励基准的决策。

股票所有权准则

我们维持适用于我们的高级管理人员（包括我们的指定执行官和公司所有非雇员董事）的股票所有权准则。股票所有权指南旨在鼓励保单所涵盖的个人拥有公司普通股的大量所有权，并使此类受保人的个人利益与股东的利益保持一致。

我们的股票所有权准则最初于2019年3月6日通过，要求我们的高级管理人员和非雇员董事仅根据其基本工资的倍数或现金储备金就拥有最低数量的公司普通股。2024年1月12日，董事会对CAP指导方针进行了审查，以确保竞争力，特别是在公司普通股价格的极端波动的情况下，修改了我们的股票所有权准则，将固定股票替代方案包括在内，如下表所示，固定股票数量通常通过乘以个人的基本工资来确定

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或现金储备金除以适用倍数除以2019年3月6日（指导方针最初通过之日）上次在纽约证券交易所公布的公司普通股销售价格。

我们每年都会对我们的股票所有权准则的遵守情况进行审查。考虑到满足上述所有权要求的适用时间，每位受保人持有的合格普通股的最低数量通常将在适用日历年的第一个交易日根据前一个交易日的普通股收盘价在适用日历年的第一个交易日计算。

回扣政策

我们采用了自2023年11月3日起生效的回扣政策，该政策符合纽约证券交易所根据《交易法》第10D条颁布的新回扣规则以及据此颁布的规则。如果由于公司严重不遵守任何此类财务报告要求而要求公司编制财务报表的会计重报，则回扣政策要求受保高管必须向公司偿还或没收该受保高管在公司必须编制重报表之日之前的三个已完成财政年度内获得的任何基于激励的超额薪酬。回扣政策所涵盖的高管是现任和前任执行官，由提名、治理和薪酬委员会根据《交易法》第10D条和纽约证券交易所上市标准确定。受回扣政策约束的基于激励的薪酬包括全部或部分基于财务报告指标的实现情况而发放、赚取或归属的任何现金或股权薪酬。有待追回的金额是根据错误数据获得的激励补偿超过根据重报结果本应收到的基于激励的薪酬的部分。回扣政策仅适用于2023年10月2日当天或之后收到的基于激励的薪酬。

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薪酬摘要表

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们的指定执行官支付的薪酬。

薪酬汇总表的叙述性披露

基本工资

福克斯女士和克龙比先生以及摩尔在2023财年的年化基本工资分别为70万美元、51万美元和41万美元。西尔克斯先生2023年的年化基本工资在2023年初为41万美元，然后自2023年5月7日起增加到44万美元。

有关我们的指定执行官雇佣协议的更多信息，请参阅下面的 “薪酬汇总表的叙述性披露——雇佣协议”。另请参阅标题为 “其他叙述性披露——解雇或控制权变更时的潜在付款” 的章节

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有关根据雇佣协议向我们的指定执行官提供的遣散费的更多详细信息，请参见下文 。

季度现金激励奖金计划

我们维持季度现金激励奖金计划，根据该计划，我们的指定执行官有资格根据提名、治理和薪酬委员会确定的某些财务绩效目标和潜在现金奖励的实现情况获得基于绩效的奖金。

2023年第一、第二、第三和第四季度的业绩目标和相关目标分别于2023年1月23日、2023年4月6日、2023年7月7日和2023年10月13日制定，均基于服务领域的调整后息税折旧摊销前利润目标和某些安全指标。2023年5月1日，确定2023年第一季度的相关绩效目标是按服务项目在不同水平上实现的。2023年7月28日，确定2023年第二季度的相关绩效目标是按服务项目在不同水平上实现的。2023年10月13日，确定了2023年第三季度的相关绩效目标是按服务项目在不同水平上实现的。2024年1月12日，确定我们的指定执行官未实现2023年第四季度的相关绩效目标。

结果，提名、治理和薪酬委员会批准根据季度现金激励奖金计划，向公司每位执行官和某些其他员工支付2023年的三季度奖金。2023 年向我们的指定执行官支付的季度奖金总额包括以下金额：

雇佣协议

我们所有的指定执行官都与公司和雇主签订了雇佣协议。福克斯女士于2018年8月28日签订了经修订和重述的雇佣协议，克龙比和摩尔先生于2018年11月20日签订了经修订和重述的雇佣协议。Sirkes先生于2020年3月31日签订了与晋升为我们的高级副总裁兼首席财务官有关的雇佣协议。我们将此处的就业协议统称为 “雇佣协议”。

雇佣协议规定初始任期为三年，并自动续订一年，除非适用的指定执行官或雇主在当时的初始任期或续订期限到期前至少60天发出不续约的书面通知。

雇佣协议根据董事会或提名、治理和薪酬委员会制定的某些绩效目标的实现情况，规定了公司现金激励奖金计划下的初始年化基本工资和初始年度奖金机会。请参阅上面的 “汇总薪酬表的叙述性披露——基本工资” 和 “汇总薪酬表的叙述性披露——季度现金激励奖励计划”，分别讨论我们的指定执行官的基本工资和公司的现金激励奖励计划。此外，根据雇佣协议，我们的指定执行官有资格根据股票计划获得年度股权薪酬奖励，其条款和条件由董事会或其委员会决定。根据雇佣协议受雇期间，高管有资格获得某些额外福利，包括报销合理的业务费用、带薪休假以及参与公司的福利计划或计划。

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雇佣协议规定，在适用高管以 “正当理由” 辞职或雇主无缘无故解雇时，应提供某些遣散费。有关根据雇佣协议向我们的指定执行官提供的遣散费的更多详情，请参阅下文标题为 “额外陈述性披露——解雇或控制权变更时的潜在付款” 部分。

雇佣协议还包含某些限制性契约，包括对我们的指定执行官与公司及其关联公司竞争、招揽任何客户、招揽或雇用公司员工或诱使他们终止雇用规定限制和某些限制的条款。这些限制通常适用于我们的指定执行官在公司的任期内以及解雇后的一年内。

股票计划

股票计划是一项长期激励计划，根据该计划，可以向公司及其子公司的某些员工和其他服务提供商发放奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、绩效奖励、限制性股票单位、红股、股息等价物、其他股票奖励和现金奖励。根据我们的股票计划，我们向员工（包括我们的指定执行官）和非雇员董事提供股权奖励和长期现金奖励，以使他们的利益与股东的利益保持一致。

2023年5月5日，我们的股东批准了股票计划的修正案，其中包括（i）将根据股票计划可能发行的公司普通股数量增加2,000,000股，（ii）禁止回收期权和股票增值权的股票，（iii）禁止为所有股权奖励类型的未归奖励支付股息，以及（iv）澄清股权与 “公司” 相关的基于时间和绩效的股权奖励不会自动加快更改”（如股票计划中所定义）。

交易奖金

我们的指定执行官此前曾获得现金奖励，这笔奖励取决于提名、治理和薪酬委员会对与筹资或再融资交易相关的某些绩效目标的实现水平的认证，前提是每位指定执行官在该认证之日继续任职。这些奖励与公司2023年到期的8.750％的优先票据的兑换、现有的资产循环信贷额度的修订以及30万个单位的发行有关，每笔债券均于2023年1月完成，并于2023年2月24日支付。每位指定执行官的现金奖励如下：

2022 年绩效现金奖励

2022年5月3日，我们的指定执行官获得了基于绩效的现金奖励，该奖励取决于提名、治理和薪酬委员会根据股东的相对总回报对某些绩效目标的实现水平的认证，前提是我们的指定执行官在该认证之日继续任职。这些奖项分为三个相等的部分，每个奖项都有资格在一年的绩效期内进行授予，这样，如果所有绩效指标都得到满足，该奖项将在三年后全部归还。奖励的支付范围为目标价值的0％至200％。这些基于绩效的现金奖励的第一部分于2023年5月3日发放，约占总奖励的三分之一。发放日期：全额奖励的目标值，支出

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每位指定执行官的2022年第一批绩效现金奖励的百分比和付款如下：

2023 年绩效现金奖励

2023年5月9日，我们的指定执行官获得了基于绩效的现金奖励，该奖励取决于提名、治理和薪酬委员会根据股东的相对总回报对某些绩效目标的实现水平的认证，前提是我们的指定执行官在该认证之日继续任职。这些奖项分为三个相等的部分，每个奖项都有资格在一年的绩效期内授予，这样，如果所有绩效指标都得到满足，该奖项将在三年后全部归还。奖励的支付范围为目标价值的0％至200％。每位指定执行官基于绩效的现金奖励的授予日期目标值如下：

2023 年限制性股票奖励

此外，2023年5月9日，我们的指定执行官获得了基于时间的限制性股票奖励，该奖励在授予日的前三个周年纪念日分三次基本相等的分期发放，但须指定执行官在每个适用的归属日期之前继续任职。

其他补偿要素

我们让所有员工参与基础广泛的退休、健康和福利计划。我们目前维持一项旨在根据《守则》第401（k）条提供福利的退休计划。根据401（k）计划，符合条件的员工，包括我们的指定执行官，可以将部分基本薪酬存入符合纳税条件的退休账户。有关更多信息，请参阅 “其他叙述性披露——退休福利”。此外，历来向我们的指定执行官提供的津贴很少，包括为克龙比先生提供的车辆租赁补偿。

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2023 财年年终杰出股票奖

下表反映了截至2023年12月31日我们的指定执行官持有的未偿股权和股票奖励的信息。

其他叙事披露

退休金

我们没有维护，目前也没有维持固定福利养老金计划或不合格的递延薪酬计划。我们目前维持一项退休计划，旨在根据《守则》第401（k）条提供福利，该计划允许员工，包括我们的指定执行官，将部分基本薪酬存入符合纳税条件的退休账户。从2023年1月1日起，公司开始提供等于选择性延期缴款的100％的配套缴款，最高为合格薪酬的3％，以及50％的选择性延期缴款，从合格薪酬的3％到最高5％，但须遵守适用的缴款限额。配套捐款将立即全部归还。我们在2022财年没有提供任何相应的捐款。

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终止或控制权变更后的潜在付款

《就业协议》规定了与某些终止雇用有关的潜在遣散补助金。雇佣协议规定，如果指定执行官因死亡或 “残疾”（定义见下文 “其他叙述披露——适用定义”）而终止雇用，则前提是适用的高管（或其遗产，如果适用，其遗产）及时执行且不撤销雇主可接受的解除协议，并遵守其雇佣协议中包含的限制性契约，适用高管未偿还的股票奖励中按比例分配的部分将在此类终止之日立即归属（根据奖励的目标绩效确定，然后受绩效条件的约束）。自终止之日（在执行前述判决后确定）归属的未偿还股票期权将在终止之日或此类股票期权的原始到期日起一年内继续行使，以较早者为准。

雇佣协议还规定，如果指定执行官因雇主未续签其雇佣协议的期限而被雇主无缘无故解雇，包括在当时存在的初始任期或续订期限（视情况而定）到期时，或者（ii）相关高管出于 “正当理由”（均为 “合格解雇”），则只要适用的高管及时执行且不撤销以雇主可接受的形式发布的免责声明，并遵守限制性契约包含在其雇佣协议中，适用的高管将有资格获得：

如果指定执行官在 “公司变动”（定义见股票计划）后的24个月内遭遇合格解雇或因死亡或残疾而终止工作，则适用高管将有资格获得上述补助金和福利，但以下情况除外：（i）福克斯女士的相应高管的遣散倍数将从二增加到三，就Crombie先生而言，从一半到二半；以及对于Sirkes和Moore先生而言，从一到二；以及（ii）相关高管在合格终止之日持有的所有未偿股权奖励将立即全部归属（根据奖励的目标业绩确定，然后受绩效要求的约束）。自终止之日（在执行前述判决后确定）归属的未偿还股票期权将在终止之日或此类股票期权的原始到期日起一年内继续行使，以较早者为准。

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适用的定义

雇佣协议规定，“原因” 通常是指适用高管：（i）在履行职责时犯有重大过失或故意不当行为；（ii）故意违反其雇佣协议、公司与相关高管之间的任何其他书面协议或公司任何公司政策或行为准则的任何重要条款；（iii）故意从事对公司造成损害的行为；或 (iv) 犯下或被定罪、未提出异议或被延期对重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏导致公司物质损害的犯罪或轻罪的判决。此外，《雇用协议》规定，必须满足某些通知和补救条款，才能终止雇用以使原因生效。

雇佣协议规定，“正当理由” 通常是指：(i) 适用高管基本工资的实质性减少，但最多减少所有执行官基本工资的10％除外；(ii) 自雇佣协议生效之日起，适用高管的主要工作地点被强行迁至其主要工作地点超过75英里；(iii) 实质性补偿适用行政部门的权力、职责或责任的削减，包括免职高管在其雇佣协议中规定的职位上任职的情况；(iv) 分配的职责或责任与适用高管在其雇佣协议中规定的权力、义务或责任严重不一致；或 (v) 就福克斯女士而言，公司没有提名她连任董事会成员，也没有做出合理的努力让她在任何董事选举中再次当选福克斯女士当时的董事会任期届满。此外，《就业协议》规定，必须满足某些通知和补救条款，才能使有正当理由的终止雇佣关系生效。

通常，如果适用高管因任何身体或精神障碍而无法履行其职责或履行其在适用高管雇佣协议下的义务，则就业协议中将存在残疾。

股票计划通常规定，在以下情况下将发生 “公司变更”：（i）公司不是任何合并、合并或其他业务合并或重组中的幸存实体（或只能作为子公司生存）；（ii）公司出售、租赁或交换或同意将其几乎所有资产出售、租赁或交换给任何其他个人或实体；（iii）公司将被解散和清算；（iv）任何个人或实体获得或获得50％以上已发行股份的所有权或控制权（包括投票权）公司的有表决权的股票；或（v）由于有争议的公司董事选举结果或与之有关的，在该选举之前担任公司董事的人将不再构成董事会的多数。

董事薪酬

我们维持非雇员董事的薪酬准则（“非雇员董事薪酬准则”）。根据非雇员董事薪酬准则，我们的非雇员董事通常有资格因其向我们提供的服务获得薪酬，包括预聘金和股权薪酬，如下所述。

根据非雇员董事薪酬准则，每位非雇员董事都有资格在董事会任职期间获得以下待遇：

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除现金薪酬外，我们的非雇员董事还有资格根据股票计划获得年度股权薪酬，包括限制性股票奖励。根据FASB ASC主题718计算，根据股票计划于2023年5月向我们的非雇员董事发放的限制性股票奖励的授予日期公允价值反映在下表中。通常，适用于限制性股票奖励的没收限制在授予此类奖励之日起一周年之日起失效。授予我们的非雇员董事的限制性股票奖励受股票计划的条款和条件以及授予此类奖励所依据的奖励协议的约束。每位非雇员董事还可报销参加董事会或其委员会会议和活动的差旅费和杂项费用。

2022年5月3日，董事会的非雇员成员获得了以下金额的现金奖励，金额于2023年5月3日归属：丹纳先生——128,404美元，鲍德温、鲍德温、哈雷尔、施温格、托马斯、怀特和威利斯先生——85,605美元。由于这些奖励是在2023年归属和支付的，因此反映在下表中。

此外，2023年5月9日，我们的非雇员董事获得的现金补助金金额等于授予该董事的限制性股票奖励的授予日价值与根据我们非雇员董事薪酬指导方针授予的限制性股票奖励的授予日价值之间的差额，该指导方针将于2024年5月9日归属，前提是每位非雇员董事在归属日期之前继续在董事会任职，具体如下：丹纳先生 — 123,313美元；D. Baldwin、M. Baldwin、Harrell、Schwinger、Thomas、Waite和Willis先生——82,201美元。由于这些补助金尚未归还，因此未反映在下表中。

作为公司员工，福克斯女士不因在董事会任职而获得报酬。

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根据股权补偿计划获准发行的证券

下表汇总了截至2023年12月31日的有关我们股权薪酬计划的信息：

我们唯一的股权薪酬计划是股票计划，该计划在首次公开募股之前已获得股东的批准。股票计划条款的详细描述载于公司于2018年1月9日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格注册声明第6号修正案（文件编号333-217601），标题为 “高管薪酬——修订和重述的2011年股票激励计划”，该修正案是公司于2021年5月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，标题为 “第 5.02 项董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些人员的补偿安排高级管理人员”，以及公司于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，标题为 “第5.02项董事或某些高级管理人员离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高管的补偿安排”。

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某些关系和关联人交易

董事会通过了一项书面关联人交易政策，根据该政策，根据第S-K条例第404项定义了 “关联人交易”。根据该政策，审计委员会希望审查所有关联人交易的所有重要事实，批准或不批准参与关联人交易，但某些有限的例外情况除外。

在决定是批准还是不批准参与关联人交易时，审计委员会预计将考虑以下因素：（i）关联人交易的优惠条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方普遍提供的条款，以及（ii）关联人在交易中的利益范围。此外，该政策要求根据适用的法律、规章和法规，披露我们在向美国证券交易委员会提交的文件中要求披露的所有关联人交易。

该公司租赁办公空间、院子设施和设备，并向公司执行官戴维·克龙比旗下的实体购买建筑物维护和维修服务。截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年中，与这些实体相关的租赁费用和建筑物维护和维修费用总额为130万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，该公司还分别从一家以克龙比为有限合伙人的实体购买了290万美元和260万美元的产品和服务。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这些实体的未付应付账款分别为20万美元和10万美元。

此外，该公司于2023年底完成了德克萨斯州科珀斯克里斯蒂市的办公空间租赁，此前还从一家隶属于沃伦·林恩·弗雷泽的实体（“租赁实体”）租赁了德克萨斯州米德兰的办公空间，沃伦·林恩·弗雷泽的股东为5％。从2020年第三季度到2022年年中，另一家隶属于弗雷泽的实体向该公司转租了位于德克萨斯州科珀斯克里斯蒂市的部分此类空间。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，扣除分租收入后，与这些办公空间相关的总租金支出分别为120万美元和160万美元。截至2023年12月31日，租赁实体没有应付的净未付应付账款，截至2022年12月31日没有10万美元。

2020年6月30日，公司向玛格南石油工具国际有限公司、玛格南石油工具集团有限责任公司和加拿大玛格南石油工具有限公司的卖方发行了本金总额为230万美元的期票（“玛格南本票”），其中包括持有5％股东的沃伦·林恩·弗雷泽。万能本票的年利率为6.0％。截至2023年12月31日，没有应付给弗雷泽先生的未偿本金余额，因为截至2021年12月31日应付给弗雷泽先生的110万美元余额是在2022年支付的。有关万能本票的更多信息，请参阅截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的合并财务报表附注9。

该公司向国家能源联合公司（“NESR”）提供产品和租赁服务，该公司董事之一安德鲁·怀特担任该公司的董事。该公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别向NESR开具了150万美元和80万澳元的账单。在2019年第四季度，该公司以590万美元的价格向NESR出售了连续管设备，并于2020年1月31日分24个月等额分期付款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，NESR应付给公司的未清应收账款总额分别为40万美元和20万美元。

公司总裁兼首席执行官兼董事安·福克斯是德文能源公司（“德文郡”）的董事。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，该公司从德文郡创造的收入分别为300万美元和220万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，德文郡到期的未清应收账款分别为70万美元和50万美元。

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招标费用

随附的代理由董事会征集并代表董事会征集，此类招标的费用将由公司承担，包括编写、组装、印刷、邮寄和发布代理材料的费用以及向股东提供的与年会有关的任何其他信息。Broadridge Financial Solutions（“Broadridge”）将代表银行、经纪商和其他被提名人向这些人在记录日期持有的普通股的受益所有人分发代理材料。AST Financial将向注册股东分发代理材料，还将为年会提供投票和列表服务。我们还聘请了 D.F. King & Co., Inc.（“D.F. King”）来协助分发代理材料。D.F. King还可以通过个人面试、邮件、电话和电子通信来征集代理人。对于这些服务，我们将向D.F. King支付约9,500美元的费用，并报销其某些费用。公司董事、高级职员和其他员工也可以通过个人面谈、邮件、电话和电子通信进行邀请。这些人不会因协助招标而获得任何额外补偿，但可以报销与之相关的合理自付费用。

其他事项

截至本委托书发布之日，我们不打算在年会上提出任何其他事项，也没有理由相信其他人会提出任何其他事项。但是，如果其他事项恰如其分地提交年会，则随附的代理人授权被指定为代理人或其替代者的人员就他们认为适当的事项进行投票。

股东的提议

要考虑将其纳入公司2025年年度股东大会（“2025年年会”）的委托书和代理卡，股东提案必须以书面形式提交给公司秘书，地址为我们的主要执行办公室地址（见本委托书第1页），并且必须包含《交易法》第14a-8条所要求的信息，并以其他方式遵守。通常，此类提案应在我们发布上一年度的代理材料之日的周年纪念日前120天到期；但是，如果年会日期自上一年的会议之日起更改了30天以上，则截止日期是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。我们目前预计将在2025年5月3日后的30天内举行2025年年会。因此，我们决定，除非公司在2025年年会之前另行宣布，否则公司必须不迟于2024年11月15日在其主要执行办公室收到第14a-8条的股东提案。股东提案的提交并不能保证它会包含在我们的委托书中。

此外，我们的章程包含预先通知程序，适用于希望提名某人为董事或提出业务供股东在年度股东大会上考虑的股东，但不符合《交易法》第14a-8条。除其他外，这些预先通知条款要求股东就此类提名或提案及时向公司秘书发出书面通知，并提供信息并满足我们章程中规定的其他要求。为了及时起见，打算在2025年年会上提出提名或提案的股东必须在2025年1月3日营业结束之前以及在2025年2月2日营业结束之前向公司秘书提供我们章程中规定的信息。但是，如果我们在2025年年会日期之前或之后的30天内举行2025年年会，则收到信息的时间必须不早于2025年年会日期前120天营业结束，也不迟于（i）2025年年会日期前90天或（ii）公开披露2025年年会日期后的第十天，以较晚者为准。如果股东未能在这些截止日期之前完成工作，也未能满足1934年《证券交易法》第14a-4条的要求，我们可以在我们认为适当的情况下委托代理人对任何此类提案进行表决，行使全权投票权。此外，为了遵守通用代理规则，股东

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打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人必须满足《交易法》第14a-19条规定的要求，包括向公司发出通知，说明交易法第14a-19条所要求的信息。此类通知必须在2025年3月4日之前用邮戳或以电子方式发送给公司的主要执行办公室（假设自本年会周年之日起，2025年年会日期的更改时间没有超过30天）。如果2025年年会日期自本次年会周年之日起更改超过30天，则必须在2025年年会日期前60天或公司首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第十天提供通知，以较晚者为准。

对于任何不符合我们的章程和美国证券交易委员会适用规章中规定的这些要求和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

家庭；年度报告和委托书的可用性

我们将通过 “通知和访问” 方法向证券持有人提供年度会议通知（“通知”）、本委托书和截至2023年12月31日止年度的年度报告（“2023年年度报告”）的访问权限。对于要求提供上述文件纸质副本且姓氏和地址相同的股东，他们可能会收到一份通知、委托书和2023年年度报告的副本，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为 “住户” 的做法旨在减少重复信息的数量并降低印刷和邮寄成本。通过邮寄方式收到此委托书的每位街道名称股东将继续收到一份单独的投票指示表。

如果您想获得2023年年度报告或本委托书的额外副本，这些文件可通过访问我们的网站以数字形式下载或查看 https://investor.nineenergyservice.com。或者，我们将根据要求立即将这些文件的副本免费发送给您，邮寄至投资者关系部，Nine Energy Service, Inc.，2001 Kirby Drive，Suite 200，德克萨斯州休斯敦77019，或致电281-730-5113。如果您想撤销对住房的许可，并在将来收到自己的代理材料套件（或您自己的《代理材料互联网可用性通知》，如适用），或者如果您的家庭目前正在收到同一物品的多份副本，并且您希望将来只在您的地址收到一份副本，请通过以下方式联系我们：投资者关系部，Nine Energy Service, Inc.，2001 Kirby Drive，Suite 200，休斯顿得克萨斯州 77019，或致电 281-730-5113。

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691181-005 年度股东大会 NINE 06Mar24 22:51 ENERGY 第 47 页 SERVICE, INC.2024 年 5 月 3 日互联网代理投票说明——访问 “www.voteproxy.com”，按照屏幕上的说明进行操作或使用智能手机扫描二维码。访问网页时，请让代理卡可用。电话—使用任何按键式电话拨打美国的免费1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或从国外拨打1-201-299-4446，然后按照说明进行操作。致电时请准备好代理卡。在会议前一天美国东部标准时间晚上 11:59 之前进行在线/电话投票。公司编号邮件-尽快在提供的信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。亲自出席 — 您可以参加年会账号，亲自为您的股票投票。GO Green——电子同意书可以轻松实现无纸化。借助电子同意，您可以快速在线访问代理材料、对账单和其他符合条件的文件，同时减少成本、混乱和纸张浪费。立即通过 https://equiniti.com/us/ast-access 注册即可享受在线访问权限。关于代理材料互联网可用性的通知：会议通知、委托书和代理卡可在以下网址获得：https://investor.nineenergyservice.com 如果你不是通过电话或互联网投票，请在提供的信封中分开带孔的电话和邮件。20330304000000001000 4 050324 董事会建议在提案 1 中 “投赞成票” 选举这些董事候选人，投票 “赞成” 提案 2，投赞成票 3并在提案4上保留 “1年”.请签名、注明日期并立即放入随附的信封中退回。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示 x 1。选举第三类董事以反对弃权 2.批准任命普华永道会计师事务所为公司提名人的独立注册会计师事务所：在截至2024年12月31日的财政年度中，所有被提名人 O Mark E. Baldwin 反对弃权O Ernie L. Danner 3.在咨询的基础上，批准我们指定的扣留权益 O Ann G. Fox 执行官的薪酬，除了 1 年 2 年 3 年弃权以外的所有被提名人（见下文说明）4.在咨询的基础上，批准未来按薪计酬的咨询投票频率。该代理如果执行得当，将按照本文规定的方式进行投票。如果没有做出任何指示，则将酌情按照董事会建议的方式对该代理进行投票。指定代理人有权自行决定对其他可能恰当的被提名人进行投票的指示：要保留对任何个人被提名人的投票权，请在年会或任何休会或延期之前标记 “除所有人外”。并在您希望保留的每位被提名人旁边填上圆圈，如下所示：JOHN SMITH 1234 MAIN STREET APT. 203 NEW YORK, NY 10038 MARK “X” 如果您计划参加会议，请点击这里。要表示更改您在账户中的新地址地址，地址请在上方空格勾选。请在右边的备注栏中输入框并将此方法更改为。账户上的注册名称不得通过股东签名日期提交：股东签名日期：注意：标题请照原样签名。exactly 如果您是名义公司，或者姓名请在此公司委托书上完整签名。当正式授权共同持有姓名股份时，高级职员、每位捐赠持有人均应全额签名。。如果签署人是合伙企业，则执行人请管理人、签名律师、合伙受托人姓名或监护人姓名，授权后请个人完整填写。

.......................................................................................................................................2024 年 5 月 3 日年度股东大会的代理本委托书是代表董事会征集的。下列签署人特此任命安·福克斯和西奥多·摩尔以及他们中的任何一人为下列签署人的真正合法律师，拥有完全的替代权和撤销权，并授权他们和他们各自对Nine Energy Service, Inc.的所有股本进行投票，下列签署人有权在上述会议上进行表决，以及就特定事项和其他事项进行任何延期以适当方式在会议或任何休会之前提出，赋予这种真实和合法的权力律师可以酌情就会议前可能出现的其他问题进行投票，并撤销迄今为止提供的任何代理人。我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（见反面），但如果您希望根据董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中打标。除非您签署并归还此卡，否则指定代理无法对您的股票进行投票。（续，背面有待签名）