美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条作出的委托声明 1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：
	初步委托书
	机密，仅供委员会使用（第 14A-6 (E) (2) 条允许）
	最终委托书
	权威附加材料
	根据 §240.14a-12 征集材料

KB 主页

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
	无需付费。
	事先用初步材料支付的费用。
	根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

亲爱的股东们：

通知

2024 年年度股东大会

2024 年 4 月 18 日，星期四

太平洋时间上午 9:00

网络直播会议地点：
meetnow.global/m9x547D

2024 年年会摘要

您的董事会正在提供本委托声明 和一份代理/投票指示表或互联网可用性通知，以征求您的代理人参加 KB Home 2024 年度 股东大会（“年会”）。我们预计这些代理材料将在2024年3月8日左右提供给股东 ，并于同日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。以下是有关年会的 摘要信息。请在投票前查看本委托书中的所有信息。

年会信息

日期和时间	地点：
2024 年 4 月 18 日，星期四 太平洋时间上午 9:00	仅限音频的网络直播会议在 meetnow.global/m9x547D

会议日程

企业商品		董事会 建议			投票 标准
董事选举			为了 九位被提名人中的每位		投的多数票
通过咨询投票批准指定执行官（“NEO”）薪酬，也称为 “Say-on-Pay”			为了		出席并有权投票的多数股份
批准安永会计师事务所被任命为KB Home的独立注册会计师事务所（“独立审计师”），任期截至2024年11月30日的财政年度			为了		出席并有权投票的多数股份

参与年会网络直播

MeetNow.global/m9x547D 的年会网络直播将于太平洋时间2024年4月18日上午8点45分左右开始。要访问纯音频会议、投票和提问， 您需要我们的转让代理 Computershare 提供的有效控制号码。登记在册的持有人将在Computershare分发给他们的通知或代理卡上收到其控制号 。

可以在 年会之前或期间提交问题。要提前提交问题，请在 2024 年 4 月 17 日太平洋时间晚上 8:59 之前访问 Meetnow.global/m9x547D，并输入有效的控制号码。在时间允许的情况下，我们将努力回答尽可能多的股东问题。但是，我们可能不回复与年会事务或我们的业务无关的问题。为避免重复，可以对一组 基本相似的问题提供单一答案。我们要求与会者遵循会议行为规则， 帮助我们保持会议秩序。

如果您是受益持有人，即 中间经纪人或金融机构持有您的股份，则必须不迟于美国东部时间 2024 年 4 月 15 日下午 5:00 在 Computershare 注册，以便能够在年会上投票和提问。要进行注册，请 向Computershare提供从您的经纪人或金融 机构获得的您持有的KB Home股票的证明（称为法定代理人），以及您的姓名和电子邮件地址。通过电子邮件将物品发送至 legalproxy@computershare.com（在主题栏中使用 KB Home Legal Proxy）；或邮寄至：Computershare，KB Home Legal Proxy，邮政信箱 43001；罗得岛州普罗维登斯 02940-3001。 Computershare 将通过电子邮件向您发送注册确认信息。

无法获得 合法代理的受益持有人可以作为嘉宾通过上述互联网地址参加年会，但他们将无法投票或 提问。

 

我们的价值观
	我们将人际关系作为我们所做的一切的基础。   建造 家需要牢固的人际关系。要建立牢固的关系，需要尊重、诚信以及开放和诚实的沟通。我们的员工是 KB 的心脏和灵魂，这种对人际关系的信念决定了我们如何对待彼此，我们如何通过流程的每个 步骤对待客户，以及我们如何与供应商、贸易和市政合作伙伴合作。
	我们建造能改善生活的房屋。   创新的设计和质量建造 标准是我们品牌的基石。在我们不断努力建造卓越房屋的背后，是对居住在这些房屋中的人们的福祉 的热情。从建筑到施工再到客户服务，我们关心让买家的生活更加舒适、便捷和健康。这就是我们在客户满意度方面处于行业领先地位并努力保持这种状态 的方式。
	我们相信，每个人都应该拥有一个与众不同的家 。   我们的商业模式建立在一个简单、 但又激进的理念之上：当房子能表达你的身份时，它就会成为你的家。这就是为什么我们让客户 能够进行选择（从住宅到高处，从平面图到设计选项），并提供端到端个性化的 购买体验。
	我们以更少的价格提供更多服务。   我们相信，每位客户都值得拥有一套不辜负他们梦想的 房屋。这就是为什么我们的共同责任是确保我们建造的东西带来 的巨大价值，这样每位客户都能在不超出预算的情况下获得超出他们期望 的房屋和购房体验。这是一种纪律严明和负责任的房屋建筑方法，对我们的购房者 和我们的业务都有好处。
	我们为更美好的共享未来而努力。   从个人到家庭，再到整个社区， 我们的集体行动可以对世界产生有益的影响。我们相信，我们做出的每一项决定，从如何管理 工作场所到如何运营运营，都有潜力促进环境、社会和经济的可持续性。

公司治理和董事会事务

董事会 已经建立了适当的治理框架来监督我们的业务管理，摘要如下。⁽¹⁾

独立	■ 所有 董事，除了 我们的首席执行官 （“首席执行官”）， 都是独立的。 ■ 首席独立董事职位具有重要的责任和权力，如下所述。 ■ 只有 独立董事在董事会委员会任职。 ■ 在 2023 年期间，没有关联方交易（如附件 1 所述）。
问责制	■ 所有 董事均按多数票标准每年选举产生。 ■ 我们 有一类有表决权的证券，允许每位持有人对持有的每股股份投一票，并且没有绝大多数投票要求 （特拉华州法律除外，即我们的注册州）。 ■ 我们 全年积极与股东就我们的业务战略、业绩和前景进行接触。 ■ 董事 和高级管理人员必须遵守重要的股票所有权要求，他们和所有员工不得质押 或对冲持有我们的证券。 ■ 高管 官员受基于激励的薪酬回收政策的约束，所有未归属的员工权益奖励都需要 在控制权变更中进行双重触发归属。
2023 年会议 和出勤率	■ 董事会举行了五次会议，还经一致书面同意采取了行动。 ■ 审计与合规委员会举行了六次会议。 ■ 管理发展和薪酬委员会举行了六次会议。 ■ 提名和公司治理委员会举行了五次会议。 ■ 每位参选的 现任董事都出席了其董事会和委员会会议总数的至少 75%。 ■ 我们 希望董事参加我们的年度股东大会。所有董事都参加了我们的 2023 年年会。
有效性 标准	■ 不得有超过一名董事是员工。 ■ 在每次定期举行的董事会会议上，非员工 董事都会在没有管理层陪同的情况下举行执行会议。 ■ 董事 必须在75岁生日后的第一次年会上退休。我们董事的平均年龄为61岁。 ■ 董事 不得在其他五个以上的上市公司董事会任职，或者，如果他们是上市公司的首席执行官， 在另外两个以上的上市公司董事会任职。没有董事会过度任职。 ■ 董事会及其每个常设委员会每年对其绩效进行自我评估。

董事会和委员会治理结构

董事会领导

我们的首席执行官杰弗里·梅兹格自2016年起担任 董事会主席。非雇员董事之所以选举梅兹格先生为董事长，是因为他们认为 凭借他对我们业务模式的基本理解和有效的运营领导能力，合并董事长和首席执行官的职位 比分职位更能增强我们实现长期战略和运营目标的能力。董事会治理 与强大的首席独立董事职位相平衡，该职位旨在维持董事会的独立监督。 梅利莎·洛拉自2016年起担任首席独立董事，并将继续担任本届任期。

我们董事会的风险监督职责

我们的董事会由股东 选出，负责监督我们的业务和事务的管理，并确保股东的长期利益得到满足。在 其他特定活动中，整个董事会或通过其常设委员会审查对我们面临的重大风险的评估和高级管理层的 计划。正如 “可持续发展承诺” 中所述，董事会 将监督我们的可持续发展计划，这是我们整体业务战略的一部分。

风险管理结构和流程。 董事会已将某些风险的监督委托给其常设委员会，如下所述。委员会主席在每次董事会会议上向董事会报告 有关此类委托风险和其他事宜。董事会本身通过首席执行官、首席财务官（“CFO”）和总裁兼首席运营官（“COO”）在每次 董事会会议和闭会期间提供的简报 来监控我们业务面临的重大企业级 运营和财务风险，以及管理层应对或缓解这些风险的战略。董事会还将听取我们总法律顾问的监管和法律简报。

财务和运营风险领域。 董事会审查并批准我们的货架注册声明以及根据该声明进行的债务和股权发行，在某些情况下，将 此类交易的定价委托给独立董事常设或特设委员会，以及我们的无抵押周期 信贷额度和定期贷款协议以及我们的股票回购计划。如果购买 价格或购买价格加上预期的土地开发超过一定阈值，董事会还会批准土地收购。尽管2023年没有进行此类土地征用审查 ，但在这种情况下，与所有社区一样，拟议的项目将先通过我们的标准 地方、区域和企业审查流程进行评估。

网络安全风险审查。 董事会通过其审计与合规委员会监控网络安全风险以及我们不断变化的物理、电子和其他保护 战略和举措。这包括定期与管理层进行审查，内容涵盖我们的网络安全工具和资源、 威胁环境、事件报告程序和未来计划。我们的首席信息官与 委员会一起进行了这次审查，最近一次审查是在 2024 年 1 月。我们的首席信息官由首席信息安全官以及 其他在信息技术和网络安全事务方面经验丰富的员工和专职合同人员提供支持，他们负责 评估和部署我们采用的网络安全措施，如年度报告所述。

常务委员会简介

主要职责：

监督我们的公司会计和报告 业务和审计流程，包括我们的独立审计师的资格、独立性、留用性、薪酬和 业绩，以及我们对法律和监管要求的遵守情况；并可能批准我们承担、担保或赎回 债务。根据美国证券交易委员会的规定，包括主席在内的四名审计委员会成员是 “审计委员会财务专家”。

委托风险监督：

主要职责：

评估和建议 CEO 的 薪酬；确定首席执行官直接下属的薪酬；评估和推荐非雇员董事薪酬； 并监督我们与重大人力资源问题相关的政策和计划，包括领导力发展和连续性、 非歧视和平等就业机会政策，以及旨在促进 人才、背景和内部观点的多元化和包容性以及支持我们健康和安全的举措劳动力。弗雷德里克·库克和 有限公司（“FWC”）作为外部薪酬 顾问，协助委员会提供执行和非雇员董事薪酬。

委托风险监督：

主要职责：

监督我们的公司治理政策 和惯例；正如附件 1 中进一步讨论的那样，审查 “关联方交易”；识别、评估和 向董事会推荐合格的董事候选人；管理年度董事会评估流程。

委托风险监督：

董事会委员会成员 变更

2023 年 4 月 20 日 20 日，董事会委员会成员变更情况如下：

2023 年，董事会 委员会的组成没有其他变化。

董事会经验和技能

我们有一个平衡而多元化的董事会，其 成员具有关键技能和专业知识，包括下文概述的技能和专业知识，用于监督管理层执行我们的战略 和运营目标。我们的董事还具备财务素养和高度敬业度，拥有强大的领导背景、 以及学术、专业和个人经验，这使他们完全有资格任职。以下数据反映了截至本委托书发布之日任职的董事 。

			公司治理：上市或大型私营公司治理经验。
			企业领导力：担任商业或学术组织首席执行官或高级经理的经验，包括负责实施业务计划和管理业绩。
			环境：在管理运营环境问题或提供建议方面的经验或专业知识，或具有相关的学术/研究背景。
			金融/投资：编制、审计或评估财务报表或管理商业投资方面的专业或学术专长或经验。
			政府：担任公职人员或其他公职的经验，或与监管、立法或政策事务合作或提供咨询的经验。
			房屋建造：住宅用地开发或房屋建筑活动方面的经验或专业知识。
			人力资本管理：在人才管理、专业发展和/或继任规划方面的经验。
			房地产：收购、管理或出售房地产资产方面的专业经验。
			零售：有运营或管理零售业务或类似于我们的设计工作室的运营经验。
			战略风险管理：在识别、评估和管理企业或业务部门战略计划中的关键风险以及实现战略目标的经验。
			技术创新：技术应用程序、高级 产品或开发这些产品的组织的经验或管理。一位董事具有网络安全管理经验。

董事薪酬

薪酬委员会在FWC的协助下定期进行评估， ，并就非雇员董事的薪酬和福利向董事会提出建议， 注意保持相对于同行公共房屋建筑商和处境相似的公司的竞争地位。非员工 董事薪酬最后一次调整是在2019年7月。除不领取董事会服务报酬的梅兹格先生以外的董事， 的薪酬如下所述。我们还为董事会会议和董事会活动支付与差旅相关的费用。 我们的董事薪酬计划如下表所示。除年会外当选为董事会成员的董事将获得 按比例分配的薪酬。

非雇员董事薪酬

预付款

每位董事可以选择按等额的季度现金分期付款、普通股的非限制性股票或递延普通股奖励（“股票 单位”）获得预付金 。股权补助金的发放如下所述。

股权补助

除非下文另有说明，否则每位董事可以 选择以普通股或股票单位获得股权补助。补助金是在董事会当选时发放的，根据我们普通股的授予日收盘价， 股数/单位四舍五入。董事在控制权变更或退出董事会时每持有的每个股票单位将获得我们的普通股 的股份。董事持有的 普通股可获得现金分红，股票单位可获得现金股息等值支付。股票单位没有投票权。如果董事 未满足其持股要求（参见 “持股要求” 部分），则他们只能获得 股权补助，并且必须持有所有普通股，直到他们满足要求或离开董事会为止。

会议费用

如果董事在 适用的董事年度（即我们年度会议之间的时期）也出席了同一机构先前的所有会议，则他们将获得每次不定期的 预定董事会或委员会会议的费用。

赔偿协议

我们与董事签订了协议， 已于 2024 年 1 月更新，为他们提供补偿和预付费用，以补充我们的公司注册证书 和保险单所提供的内容，但须遵守某些限制。

董事遗产计划

从 1995 年到 2007 年，我们维持了董事 遗产计划。劳拉女士是唯一一位参与的现任董事。根据该计划，在参与者去世后， 我们将代表他们分10次等额向最多五个参与者指定的合格慈善 机构或组织直接捐款高达100万美元。计划参与者的捐款金额将全部归属； 但是，他们和他们的家人都不会获得与该计划相关的任何收益、补偿或税收优惠。我们维护 人寿保险单，为计划捐款提供资金。2023 年，无需为与现任董事的 相关的保单支付保费。截至2023年11月30日，该计划下的应付总额为1,390万美元。

2023 财年董事薪酬

我们 非雇员董事在2023财年末持有的未偿股权奖励总数显示在 “KB Home Securities的所有权” 下，不包括 洛拉女士在家族信托中持有的2,043股普通股。

董事选举

董事会将作为提名人出席 年会，并建议我们的股东选出以下每位成员为董事会成员，任期均为一年，在我们 2025 年年会选举董事时结束 。每位被提名人竞选连任，并同意被提名 ，并同意在当选后担任董事。在任职20年后，Lora女士决定不参选 年会，并将在年会选举董事之后的任期结束时辞去董事会职务。 Niccol 先生于 2021 年加入董事会，他也决定不参加年会选举，他将在年会选举董事的任期结束时从 辞去董事会的职务。

如果任何被提名人无法在年会之前 担任董事，除非另有指示，否则指定代理人可以投票选举董事会可能建议的 另一人。如果以下董事会候选人在年度会议上当选，则董事会将有 有九名董事。

投票标准

要当选，每位被提名人必须获得 的多数赞成票 (即，为被提名人当选所投的选票必须超过反对 其当选的选票）。

为了	董事会建议：供每位董事候选人批准

多数投票标准

我们的公司治理原则规定 ，在无争议的选举中未能赢得董事会选举的董事候选人预计将提出辞去董事会职务 （或之前已提交有条件招标）。“无争议选举” 是指 没有由股东根据章程提名的董事候选人。本次选举是无争议的 选举。如果现任董事未能在无争议的选举中获得所需的选举投票，提名委员会 将立即采取行动，决定是否接受董事的辞职，并将提交其建议供董事会 考虑。董事会希望正在考虑辞职的董事不参与任何有关该辞职的决定 。提名委员会和董事会在决定是否接受董事的 辞职时可以考虑任何相关因素。

年龄：63 董事服务起始于： 2020   集团创始人兼董事长		亚瑟 R. Collins
		Arthur R. Collins是TheGroup的创始人兼管理合伙人，该公司是一家战略、政策和传播 公司。在2011年创立集团之前，柯林斯先生曾担任Public 私人合伙企业公司的董事长兼首席执行官，该公司于1989年成立。柯林斯先生在为企业、政府、非营利组织和政治组织提供咨询方面拥有丰富的经验，涉及广泛的 事务，包括国家安全、能源、医疗保健、农业、信息 技术、运输、制造和金融服务。他在华盛顿特区和美国东南部也有大量的 业务，我们在那里有大量的 业务运营。   上市公司董事职位： nKB 主页 nAflac 公司 nRLJ 寄宿信托 其他专业经验： n 福特剧院董事会成员（2022年至今） n 莫尔豪斯医学院董事会主席（2008 年至今） n布鲁金斯学会董事会副主席（2014 — 2023 年） n 子午线国际中心董事会成员（2011 — 2017 年） n 佛罗里达农工大学董事会主席（2001 — 2003）

年龄：70 董事服务起始于： 2016   Richard S. Ziman Real 中心主任 加州大学洛杉矶分校的庄园   杰出教授 of Finance and Arden 加州大学洛杉矶分校房地产主席 安德森学院 管理		斯图尔特·A·加布里埃尔博士
		加布里埃尔博士自 2007 年起担任加州大学洛杉矶分校理查德·齐曼房地产中心主任，并且是加州大学洛杉矶分校安德森管理学院金融学杰出教授和雅顿地产 主席。凭借加布里埃尔博士在宏观经济学和房地产、抵押贷款和金融市场方面的丰富专业经验和杰出的 研究，他对影响地方、地区和国家层面住房和房屋建筑的 经济、监管和金融驱动因素拥有丰富的知识和见解。此外， 他在美国两所最卓越的学术机构（ 加州大学洛杉矶分校和南加州大学）担任领导职务超过二十年，拥有丰富的管理和行政专业知识，并因其对我们重要的市场加利福尼亚和全国的住房 和土地使用问题的看法而备受尊敬。   上市公司董事职位： nKB 主页 nKBS 三期房地产投资信托基金有限公司 nKBS 二期房地产投资信托基金有限公司（2007 — 2023） nKBS 房地产投资信托有限公司（2005 — 2018） 其他专业人士经验： n南加州大学拉斯克房地产中心主任 兼拉斯克主席（1997 — 2007 年） n南加州大学马歇尔商学院金融与商业经济学助理 教授/教授（1990 — 1997 年） n经济学 联邦储备委员会工作人员（1986 — 1990）

KB Home 证券的所有权

下表显示了截至2024年2月26日，我们的非雇员董事和NEO各自对普通股的实益所有权的金额和性质 。 除非下文另有说明，否则受益所有权是直接的，每个所有者对申报的持有的证券拥有 的唯一投票权和投资权。

下表显示了我们已知的每位实益拥有我们普通股百分之五以上的股东的所有权。除设保人股票所有权 信托（“GSOT”）外，以下信息（包括脚注）仅基于股东各自向美国证券交易委员会提交的文件 ，报告截至2023年12月29日、2023年12月31日和2024年1月31日（如适用）的此类所有权。以下部分百分比 数字已四舍五入。

股票所有权要求

我们的非雇员董事和高级管理人员 必须遵守股票所有权要求，以更好地使他们的利益与股东的利益保持一致。我们的公司治理 原则要求我们的每位非雇员董事在加入董事会五周年之前拥有至少五倍的普通股或普通股等价物（目前相当于 500,000 美元）的价值。高管 股票所有权政策要求适用的高级管理人员，包括我们的NEO，在指定的 期限内拥有一定数量的股份。该政策在 “股权持股政策” 中进行了讨论。我们的每位非雇员董事和 NEO 都遵守各自的政策要求。

违法行为第 16 (a) 条报告

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条，我们的董事、执行官和任何持有我们普通股 10％以上的人都必须向美国证券交易委员会报告我们普通股的初始所有权以及随后的所有权变动。 美国证券交易委员会已经确定了具体的申报截止日期，我们需要在这些日期之前披露任何未能提交所需所有权报告 的情况。仅根据对向美国证券交易委员会提交的表格和这些人的书面陈述的审查，我们知道 没有迟交的第16（a）条申报，除了多明格斯女士直到2023年12月22日提交表格 5 申报才报告2022年3月1日的股票出售情况，以及2023年11月2日提交的表格 4 申报麦吉布尼2023年10月25日向 普通股的处置情况外，没有其他延迟提交的第16（a）条申报我们仅用于支付因先前授予的限制性股票的归属而产生的预扣税义务。

薪酬讨论与分析

财务业绩和薪酬亮点

正如年度报告中所讨论的那样， 在 2023 年，我们取得了稳健的财务业绩，因为我们仍然专注于平衡每个社区 的步伐、价格和生产水平，以优化我们在当地市场背景下的每项库存资产的回报率 。

由于抵押贷款利率上升、持续的通货膨胀压力和经济前景不确定，我们在今年年初经历了疲软的住房 市场状况， 这严重抑制了2022年下半年和2023年第一季度的住房需求。2022年第四季度制定了与2023-2025年业绩挂钩的 长期激励奖励的衡量标准和目标，并开始规划2023年年度激励 计划，我们的总订单和净订单与去年相比分别下降了47％和80％，这反映了困难的 运营环境和我们业务的巨大周期性。此外，在2023财年的 前五周，就在薪酬委员会批准2023年年度激励计划目标之前， 我们的净订单比去年同期下降了72％。我们还预测，相对于2022年相应的时期， 我们的2023年第一季度的净订单将下降50％至60％，我们的2023财年收入将减少大约 20％，我们的利润率将被压缩。

需求在2023年第二季度 开始改善，并在今年余下的时间里保持相对健康，这要归因于转售房屋库存有限、 有利的人口趋势、买家对我们这个价位的房屋的兴趣以及我们选择性地实施了有针对性的销售策略 以帮助推动订单活动和最大限度地减少取消订单。此外，我们在2023年取得成功的一个重要因素是我们的平均施工周期有了有意义的改善，导致送货上门和收入高于预期。

2023年，我们共交付了超过13,200套住房（而最初的预测约为11,400套），收入达到64亿美元，摊薄后的每股收益 为7.03美元。我们的收入，加上超过11％的营业利润率，以及年内回购相当于2023年初已发行股票11％的股份，使我们的每股账面价值增长了15％，至50.22美元。 除了我们在本年度的多个指标上表现优于我们最初的预期外，我们还在2023年继续打造 我们的品牌。我们还进一步提升了我们在可持续发展方面的行业领导地位，我们的成就和贡献赢得了多个组织 的认可，包括在我们开展业务的更广泛社区中。

值得注意的2023年年度业绩以及长期增长和回报

我们在一年的股东 总回报率约为 68%，占同行群体的第 64 个百分位，2023 年我们在多项关键指标上取得了强劲的业绩。 此外，以下是五年（2018-2023）结果比较，除非另有说明：

如下图所示，我们在2019年至2023年间实现了强劲的房屋建筑收入、 净收入和摊薄后的每股收益业绩。

最近的认可

我们因我们的可持续发展和人力资本举措和实践获得了以下 组织的认可：

按绩效付费 — 2023 财年首席执行官薪酬

下表比较了我们首席执行官2023年和2022年的 总薪酬，反映了其年度激励性薪酬支出减少了627,000多美元 以及长期激励补助金的市场化增长，后者完全由PSU组成，这些股要到2026财年结束后 才会完全归属。

与我们的股东互动

与股东的直接互动是管理我们业务不可或缺的一部分，以推动长期价值，也符合我们建立牢固的协作关系 关系的核心价值。

我们为什么参与

进行互动: 我们力求通过持续的双向对话来理解 对股东来说重要的问题，在对话中，我们可以恭敬地讨论他们的 优先事项。

告知：我们致力于为我们的战略、绩效、前景和可持续发展相关实践提供 透明度。

为了改进: 我们使用股东的反馈 来加强我们的公开披露，并在决策中予以考虑。

我们如何参与

我们全年开展广泛的股东宣传 ，通常与最大股东的投资管理团队及其治理 代表进行接触。我们的股东对话涉及我们的高级管理层、投资者关系、人力资源和法律高管。 在这些活动中提出的相关事项将与董事积极讨论。

2023 年，我们延续了长期以来的做法，即在年会之前与股东（包括我们的 25 位最大股东）进行接触，并通过书面沟通、电话和虚拟会议，与 占已发行股份 50% 以上的持有人进行了接触。 在今年余下的时间里，我们与一些最大的股东进行了额外的积极宣传。在这些会议的 过程中，我们讨论并收到了有关广泛主题的建设性反馈，包括我们的公司战略 和业绩、高管薪酬、董事会任期和组成、环境和社会可持续发展举措以及 治理事宜。

我们还全年为股东提供与我们互动的机会 。我们参加正式活动，包括卖方分析师主持的会议、非交易 路演以及投资者访问我们的社区。此外，我们在年内与股东进行了更非正式的交谈，特别是在公布季度收益业绩之后 。

在 2022 年和 2023 年股东参与后采取的行动

我们重视股东的意见 并对此做出回应。在我们的2023年年会上，股东对我们关于指定高管薪酬的提案的支持率为 80％，比上年有所改善。我们在2022年和2023年通过股东参与度获得的反馈塑造了 我们的高管薪酬计划的以下变化，我们认为这些变化有助于加强我们的 业绩与高管薪酬之间的联系，如上一节所示：

对我们的高管薪酬 计划的调整补充了我们多年来一直保持的以下要素：

	我们在做什么			我们不做什么
	在设计我们的高管薪酬计划时，与 接触，并考虑股东的意见。			未经股东批准，不得对水下股票期权进行重新定价或套现。
	将 NEO 年度激励工资与预设的目标财务绩效目标相关联，后者是长期激励措施的三年目标。			我们 禁止我们的NEO（以及我们的其他员工和非雇员董事）对冲或质押他们持有的我们的证券。
	仅使用PSU作为我们的NEO的定期长期激励补助金，并要求NEO遵守严格的股票所有权要求。			未经股东批准， 新任执行官的遣散费安排不得超过一定金额（参见 “遣散费 安排” 部分）。
	在员工股权奖励中包括 控制权变更中的双触发归属要求。			对于任何高级职员或员工，都没有 新的消费税 “总额”。
	我们的执行官必须遵守更新的基于激励的薪酬回收（又名/k/a “回扣”）政策，该政策根据纽约证券交易所的规定于 2023 年通过 。			在基于绩效的股票奖励归属之前，不得支付 股息或股息等价物。
	在薪酬委员会的监督下进行年度风险评估，以确定我们的员工薪酬政策和计划 不太可能对我们产生重大不利影响。			避免 过多的额外津贴。额外津贴通常仅限于具有市场竞争力的医疗福利和参与 递延薪酬计划的机会。
	仅在薪酬委员会的指导下聘用，即独立薪酬顾问。
	以 我们的可持续发展相关计划在年度激励计划IPF评估中的进展为例。
	维护 相关的行业同行群体。

薪酬计划概述

下表列出了我们高管薪酬计划中每个要素的组成部分和理由。

如上所述，我们非常重视 基于绩效的风险薪酬。如下所示，2023 年，我们 CEO 的直接薪酬总额中约有 93% 由基于绩效和/或风险的车辆组成。对于我们的其他近地天体，此类车辆平均约占其直接 补偿总额的82％。

NEO 补偿组件

基本工资

薪酬委员会每年审查和 批准我们的首席执行官和其他 NEO 的基本工资。薪酬委员会在考虑 多个因素后批准了NEO的基本工资，包括NEO的经验、具体职责、能力、个人绩效和预期的未来贡献；我们当前和预期的财务和运营业绩；以及确保竞争力的市场薪酬水平和趋势。

2023 年 7 月，根据对这些 因素、我们的业务轨迹和挑战以及首席执行官建议的评估，薪酬委员会批准了除首席执行官之外的每位新员工的基薪上调 ，后者最后一次获得加薪是在2017年，这是他自2007年以来的唯一一次加薪。自 2024 年 2 月 1 日起，麦吉布尼先生在晋升为总裁 兼首席运营官的同时，还获得了额外的年度基本工资增长。

2023 年年度激励措施

我们的年度激励计划旨在推动单一财年内的 业绩，薪酬结果与我们在调整后税前总收入（“API”）上的业绩挂钩。 该程序基于两个组件。首先，阈值和目标 API 目标是根据我们在每年年初制定的内部运营目标 设定的，其中考虑了当年的预期业务状况。API 是我们的 税前总收入，不包括某些薪酬支出和某些库存相关费用。第一部分 下的支出上限为参与者各自目标水平的100％。其次，为了让参与者获得任何高于目标的支出， API 必须根据预设的最低资产效率目标超过一个障碍。如果障碍得到满足，则每过一美元的 API 就会为资产效率绩效 池提供资金。然后，资金池将根据参与者的个人 业绩和缴款进行分配，该方法采用结构化记分卡方法进行衡量，如下所述，此类分配 受到该计划批准的个人最高支付金额的进一步限制。

我们将API视为衡量我们高级管理人员绩效的全面短期指标 ，因为它反映了他们通过创造收入、管理支出 和控制固定成本来创造利润的能力。此外，由于房屋建筑行业的重大周期性及其近年来的波动性，使用API作为主要衡量标准本质上会将高级管理人员的薪酬结果（向下或向上）扩展到与一年内产生的API相比 的程度。将API和资产效率措施相结合，旨在激励我们的高级管理人员 实现符合我们战略目标的盈利增长。

2022年，根据股东反馈和FWC的 建议，薪酬委员会完善了年度激励计划，使其与我们在扩大规模上的 战略重点进一步保持一致，并纳入了增强其严格性的功能，包括2023年计划中保留的以下内容：

2023年的目标支付机会与2022年相同，设定为首席执行官基本工资的225％，首席运营官的175％，其他NEO的140％。如 2023财年基于计划的奖励补助金表所示，最大支付机会仅限于目标倍数。 目标和最大机会旨在产生支出水平，如果达到，将适当地奖励 在 2023 年的强劲业绩，再加上基本工资和长期激励措施，提供有竞争力的总体直接薪酬。

2023 年年度激励计划组成部分确定

我们的 NEO 在 2023 年计划下获得了年度激励金，如下所述。

相对于目标组件的 API 性能

薪酬委员会将API绩效目标设定为5亿美元，与我们的2022年目标API绩效目标相比下降了44％，比我们2022年的实际API绩效目标低约56％。2023年的业绩目标是在高度不确定的运营环境中设定的， 基于当时和预期的低迷房地产市场状况，例如我们当时的预测，2023年第一季度 季度的净订单将同比下降50％至60％。尽管我们预计 2023年运营环境充满挑战，但由于我们的高管表现强劲，如上文和年度报告所述，我们实现了 API 8.586亿美元，比2022年11.8亿美元的实际API业绩低约27％。尽管我们的 2023 年 API 实际超过了 的目标绩效水平，但在 计划的这一部分下，支出仅限于每个 NEO 个人目标金额的 100%。如上所解释和下表所示，这种业绩使我们在API绩效部分下向我们的NEO支付了严格基于公式的 目标的100％。

2023 年 API 性能水平和支出摘要

相对于资产效率组件的 API 性能

在本部分下，（a）每1美元API的百分之二和四分之一 百分比超过我们的最低资产效率目标（最高为API目标的110％），以及（b）每1美元API的三分之一的 四分之一百分比高于我们2023年API目标的110％，为额外的年度激励池提供了资金，分配给参与官员。薪酬委员会将2023年的最低资产效率目标设定为百分之三 的库存回报率，与上一年度一致。因此，2023年的最低资产效率目标增加到1.602亿美元，较2022年的1.552亿美元目标增长了约3％。由于我们的API与 的最低资产效率目标之间的差异约为6.984亿美元，资产效率绩效池可获得高达 的资金，总额约为1,880万美元。

年度激励薪酬记分卡和个人绩效 系数（或 “IPF”）

薪酬委员会在详细记分卡方法的指导下，通过 确定了资产 效率绩效池分配给参与人员的资产 效率绩效池的分配，该方法从四个关键维度评估了他们 2023 年的个人业绩和贡献：财务业绩、领导力、 战略规划和执行。在记分卡结构中，根据我们的首席执行官对其业绩的评估，以及薪酬委员会在 FWC 的协助下对我们首席执行官业绩的评估，在每个维度 中获得的分数。参与官员获得的相应累积积分对应于 IPF 范围，其中包含总可用资产效率绩效池中该官员可能获得的奖金的上限和下限。 这些预先设定的基于IPF的支付范围（如下所述）考虑了每位参与官员在阈值、目标和最高水平上的2023年年度激励支付机会； 职能职能的历史相对年度激励支出情况；其他个人成就和竞争激烈的市场薪酬信息。

2023 年年度激励薪酬记分卡

每个累积记分卡积分的最大潜在 IPF

薪酬委员会根据各自的累积记分卡 评估分数在上表所示相应的 IPF 下限和上限范围内确定了每个 NEO 的IPF，如下表所示。

下表汇总了我们的近地天体个人 的绩效贡献，这些贡献为他们在记分卡下的 IPF 评估提供了依据。

下表中的总支出表示 向除梅兹格和沃兰先生以外的每位官员支付的现金。根据2023年计划条款，现金支付仅限于参与官员各自最大支付机会的 80％，任何超过现金最高限额的奖励余额均以限时股票代替现金支付 。作为年度激励支出，该股票补助不是我们单独的长期 激励计划的一部分，如下所述。梅兹格先生的总支出包括7280,000美元的现金，比他在2023年计划条款下的最高现金额少了100万美元，原因是薪酬委员会决定进一步减少 计划下的现金支出，将100万美元分配给限时股票以代替现金，以此来进一步平衡其总体 现金和股权薪酬，并使其与股东价值创造更加一致。结果，梅兹格先生获得了 总额为1,678,644美元的限时股票。根据2023年的计划，沃拉姆先生的总支出包括1,545,600美元的现金和31,383美元的限时股票以代替现金。

2023 年年度激励计划组成部分和总支出水平^(a)

2024 年年度激励计划

2024年的年度激励计划将与我们的2023年计划类似，包括一个主要由公式驱动的融资结构，由API和资产效率绩效 指标建立，支出水平由我们在这些指标上的结果以及对照关键记分卡目标的个人表现决定。 预先制定的2024年年度激励计划的API目标绩效目标除其他外将反映薪酬 委员会对本年度预期业务状况的考虑。

长期激励措施

2023 年 10 月，薪酬委员会 批准了对仅由 PSU 组成的NEO的长期激励性奖励，以加强薪酬与我们的业绩 和股东价值创造的一致性。这些奖项的目标价值再次基于同行群体和市场数据分析。为了 维持相应的薪酬安排，以奖励强劲的长期业绩并帮助留住关键人才，我们向NEO颁发了以下 奖励：

2023 年发放的新长期激励措施

基于业绩的限制性股票单位

自2012年以来，我们每年都向我们的执行官授予PSU 。与之前的 PSU 拨款一样，2023 年发放的 PSU 旨在让我们的执行官集中精力在三年内实现 重要的长期财务目标。下文描述的2023年PSU指标是绝对 和相对指标的组合，这些指标将为我们的业务带来积极成果，如果得以实现，预计将成为股东价值创造的强大推动力 。

上表 中显示的2023年PSU金额反映了我们普通股的目标奖励及其授予日的公允价值。根据我们在2023年12月1日至2026年11月30日的三年 期间，我们相对于上述绩效指标的表现，每个2023年PSU都有权获得其目标奖励的0％至200％的补助金 。AEPS和AROIC指标的绩效将在受税收影响的 基础上确定，其中仅不包括预先规定的薪酬支出类别；某些库存相关费用；以及薪酬委员会批准的其他特殊 项目。归属后，每位 2023 年 PSU 接受者都有权获得为我们的一股普通股支付的相应金额 的贷记现金分红，该分红的日期介于授予日 和薪酬委员会确定适用的业绩成就之日（如果有）之间。除死亡、残疾 或某些退休情况外，如果收款人在薪酬委员会确定适用的绩效成就之日之前终止服务 ，则收款人将丧失获得 2023 年 PSU 补助金的任何权利。

下表列出了我们在2020年至2023年绝对PSU绩效指标方面的 目标。如下所示，在阈值、目标和最高绩效水平上，AEPS和AROIC指标 的目标通常同比增加，这反映了 我们在去年同期的业绩持续改善，也反映了股东反馈的 。就2022财年而言，当薪酬委员会 在当年第四季度制定PSU措施和目标时，购房者的需求急剧下降，原因是 抵押贷款利率上升、持续的通货膨胀压力和经济前景不确定，如上所述。鉴于 这种环境，薪酬委员会为AEPS和AROIC设定的2022年PSU目标均低于2021年PSU下相同指标的目标 。随着我们在2023年第四季度的市场状况相对改善，薪酬 委员会将AEPS和AROIC的目标设定在了高于前几年的水平。这些目标反映了我们在设定目标时对照衡量标准的业绩预期 。

我们使用百分位排名方法来 确定相对收入增长指标的目标奖励乘数，如下表所示。以下所示级别之间的绩效支出 由直线插值确定。

与我们的年度激励计划一样， 薪酬委员会希望上述绩效门槛水平是可以合理实现的，但不确定 在拨款时的预期市场和业务条件下能否满足。目标绩效水平旨在要求管理层投入大量精力才能实现，而最高绩效水平的设计目标比目标 绩效水平更难实现。这些绩效水平中的每一个都可以直接扩展到阈值、目标和最高支付机会。由于2021年至2023年授予的PSU的归属 要等到其各自的业绩期结束后才能确定，因此我们无法 预测这些奖励下的任何股票最终将在多大程度上归属。

2020 年 PSU 奖项

根据我们的AEPS表现、 AROIC业绩以及2020年12月1日至2023年11月30日的三年期内的相对收入增长表现（相应的排名和乘数如上述 表所示），2020年向我们的执行官发放的PSU有权获得普通股目标奖励的0％至200％的补助金。适用的 AEPS 和 AROIC 绩效衡量标准 和目标如下所示。

2020 年 PSU 奖励决定

2020年PSU的累计AEPS业绩超过了授予时设定的具有挑战性的10.91美元的最高目标水平，这反映了我们在整个业绩期间房地产市场波动的情况下对摊薄后每股收益增长125％的重视和成功。 历来强劲的盈利能力和约20.1亿美元的累计调整后净收入促使我们调整后的投资资本回报率大幅增加，超过了该指标的最大目标。2020年PSU的相对收入排名 反映了我们在适用时期内的强劲收入增长表现，使我们在同行群体中排名第二 。根据上表中列出的相对收入规模，我们的表现使我们在同行群体中大约 位居第91％，因此该指标的支出为200％。在批准2020年PSU时，所有这些结果都不确定 ，薪酬委员会确定，管理层需要付出大量努力 才能在整个业绩期内实现和维持这些结果。

2024年2月28日，薪酬委员会 认证了我们在截至2023年11月30日的期间取得的业绩，并批准了对2020年PSU的股份补助，如下表所示。麦吉布尼先生没有参与2020年PSU计划，因为在批准2020年PSU时，他还不是合格的 执行官。

2020 年 PSU 奖项

高管薪酬决策过程和政策

根据其章程，薪酬 委员会监督我们的高管薪酬和福利政策及计划的决策过程。在做出高管 薪酬决策时，薪酬委员会会考虑各种因素和数据，最重要的是我们的业绩和 个别高管的业绩，以及可能支付的薪酬总额。薪酬委员会考虑的数据 包括我们的财务和运营业绩，包括与往年业绩、我们当前的业务 计划和同行群体的比较；对一般行业和同行群体薪酬和福利比较做法的调查和预测； 以及至少每年由管理层为高级管理人员编制的包含长达六年的薪酬数据的统计表。

我们的管理和薪酬顾问的角色

我们的首席执行官、高级人力资源和法律 部门高管以及FWC提供信息和建议，以协助薪酬委员会的决策 ，并就合规和披露要求提供建议。薪酬委员会不将其决策权 下放给管理层，除非根据我们的绩效现金计划为参与的部门级 人员制定了某些绩效目标，并根据我们当前的股权薪酬计划采取了某些管理行动，但仅限于与 我们的股权奖励补助政策和适用法律相一致的范围。薪酬委员会直接保留的FWC根据需要出席薪酬 委员会会议，在与薪酬委员会主席和其他委员会成员的会议之间进行沟通， 就首席执行官和其他执行官的薪酬向薪酬委员会提供建议，并协助薪酬 委员会进行年度员工薪酬风险评估，如 “管理发展与薪酬 委员会——委托风险监督” 中所述。为了保持其独立性并避免任何利益冲突，除非薪酬委员会预先批准工作，包括费用，否则FWC不得 直接为我们的管理层工作。2023 年，FWC 未经 提供任何需要此类预先批准的服务。基于对纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市标准下各项因素的考虑，薪酬委员会确定FWC的工作没有引起任何 利益冲突，因此认为FWC是独立的。

同行小组

我们的同行群体仅由美国 上市公司组成，这些公司和我们一样，将高产量的房屋建筑作为其主要业务。我们与所有这些 公司竞争购房者和管理人才。与这些公司对人才的竞争反映了我们及其需求 吸引和留住高素质管理人员和其他具有丰富高产房屋建筑专业知识和经验的人员 ，以便在全国和特定的当地市场开展业务活动。因此，我们的薪酬 和福利计划的主要重点是满足这一关键的竞争需求。薪酬委员会与FWC和 我们的管理层协商，定期审查和考虑同行群体的变动。薪酬委员会主要考虑 上述竞争因素，以及同行集团公司的相对总收入和市值。 薪酬委员会至少每年对我们同行群体的构成进行一次审议，该小组的成员最后一次调整是在2018年。截至他们最近在本委托声明发布之日之前提交的代理声明中，我们同行组的每个成员 都将我们纳入了自己的同行群组。

我们的同行群体

截至2023年12月31日，我们同行集团中公司报告的总收入 （按过去12个月计算）约为我们总收入的0.3至5.5倍，而我们的总收入为64.1亿美元，占同行集团的第46个百分位。此外，截至2023年12月31日 31，我们同行群体的市值约为市值的0.2至10.2倍， ，我们的市值为49.5亿美元，位于同行群体的第二四分位数。

股权持股政策

我们长期以来的高管持股权 政策旨在鼓励并鼓励我们的高管随着时间的推移增加对普通股的所有权， 使他们的利益与股东的利益保持一致。根据该政策，指定的高级管理人员应在加入我们或晋升到具有更高 所有权准则的职位后的五年内， 达到特定的普通股所有权水平，一旦达到，在我们任职期间将保持这种所有权。我们 NEO 的目标普通股 所有权级别如下：

普通股所有权包括NEO直接拥有的股票 ，股票的估值以估值日的最新收盘价和收购股票之日的收盘价 中较高者为准。指定高管必须持有时间归属和 业绩归属限制性股票的所有既得净额（税后）股份，以及通过股票期权行使获得的净股份的100％，直到他们适用的 股票所有权准则得到满足，没有困难或其他合格的例外情况。我们的每个 NEO 都符合该政策的要求 。

禁止对冲/质押我们的证券

为了进一步使他们的利益与我们的股东保持一致，我们的员工和非雇员董事不能卖空我们的证券，也不能买入或 卖出看跌期权、看涨期权或任何其他旨在对冲或抵消 我们证券价值的下降或增加的金融工具。他们也不能在保证金账户中持有我们的证券，也不能以其他方式质押我们的证券作为任何 贷款的抵押品。

基于股权的奖励补助政策

我们的股票奖励补助政策规定 时机，并对股票奖励的授予建立了某些内部控制措施，包括股票期权、限制性 股票和PSU。该政策要求薪酬委员会（或董事会）批准所有股权奖励及其条款，不允许将该权力下放给我们的管理层。根据政策， 任何相关的股票奖励的行使价格或授予价格都不能低于授予日我们普通股的收盘价。

补偿回政策

根据适用的纽约证券交易所上市标准，董事会于 2023 年 11 月通过了一项更新的 基于激励的薪酬回收政策。根据该政策，如果我们因严重违反证券 法律的任何财务报告要求而被要求 编制会计重报，我们将有权根据上市标准收回执行官获得的错误发放的基于激励的 薪酬金额。该政策完全取代了董事会在 2018 年通过的 薪酬补偿政策。此外，根据我们首席执行官的雇佣协议，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条，如果我们因其不当行为而被要求重报 财务报表，我们可能会要求他偿还他获得的某些奖金和激励或股权薪酬，以及出售某些证券所获得的任何利润。

我们的高管薪酬 计划的税收影响

由于2017年颁布的《美国国税法》 （“守则”）发生了变化，特别是废除了基于绩效的薪酬豁免，我们 通常无法扣除支付给某些执行官的超过100万美元的薪酬。薪酬委员会将 批准根据《守则》可能无法扣除的薪酬，前提是薪酬委员会认为这样做符合我们和我们的股东的最大 利益。

赔偿协议

我们已经与每个 NEO 和某些其他高级管理人员签订了协议，这些协议已于 2024 年 1 月更新，为他们提供补偿和预付费用，以补充我们的公司注册证书和保险单所提供的内容，但须遵守某些限制。

遣散、控制权变更和终止后安排

遣散费安排

梅兹格先生的雇佣协议 和我们的高管遣散计划（我们所有近东英雄都参与其中）提供一定的遣散费，如 “终止雇佣关系或控制权变更时可能的 付款” 中所述。2008年，在考虑股东批准一项咨询 提案时，我们通过了一项政策，根据该政策，我们将获得股东的批准，然后根据未来的遣散费安排向高管 高管支付遣散费，金额超过执行官当时的基准 工资和目标奖金总额的2.99倍。未来的遣散费安排不包括我们在通过保单时存在的安排或我们假设或收购的安排，除非在每种情况下，任何此类安排都以实质性增加其遣散费 福利的方式进行更改。

控制安排的变更

自 2001 年以来，我们未经修改地维持了控制权变更遣散计划（“CIC 计划”）的条款，该计划为参与者提供某些福利，如 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 中所述。CIC计划旨在使 并鼓励我们的管理层将注意力集中在控制权变更中为股东取得尽可能好的结果， 促进管理层的连续性，并在出现非自愿失业时提供收入保障。所有未归属 员工股权奖励都需要在控制权变更时进行双重触发归属。

死亡抚恤金

我们的 “仅限死亡抚恤金计划”（“DBO 计划”）， ，由 Mezger 和 Praw 先生共同参与，为参与者的指定的 受益人提供了 100 万美元的死亡抚恤金（外加足以为福利和额外金额纳税的额外税收恢复金额）。从 2006 年开始，我们对新参与者关闭了该计划。从那时起，只向包括卡明斯基、麦吉布尼和沃拉姆在内的符合条件的新任高管提供了福利水平为75万美元的定期人寿保险 。我们还为梅兹格先生的指定受益人提供40万美元的人寿保险 死亡抚恤金。

其他好处

我们的大部分健康和福利福利是 提供给所有全职员工，包括我们的 NEO。与往年一样，在 2023 年，我们的 NEO 有资格参加 一项补充计划，该计划可向他们报销超过我们标准 医疗、牙科和视力计划应付金额的合格自付费用。我们的某些NEO和其他员工也参与了我们无资金的无资格递延 薪酬计划（“DCP”），该计划如下所述。提供这些具有市场竞争力的福利是为了吸引和留住 关键高管人才。

退休计划

KB Home 401（k）储蓄计划（“401（k） 计划”）是一项合格的固定缴款计划，是我们向所有全职员工提供的唯一离职后福利计划。 我们提供401（k）计划和DCP缴款的美元兑美元配额，总额为参与者基本 工资的6％。配套缴款通常在服务五年后发放。

DCP允许参与者缴纳不超过其基本工资的75％和年度激励薪酬的75％的税前 缴款，并从一个或多个 投资选项中进行选择，将其递延薪酬视为投资对象。由于我们在DCP下不提供 的保证回报率，因此参与者的贷记收益取决于他们的投资选择。递延金额以及 根据DCP获得的任何贷记投资回报将一次性或分期支付给参与者，从 的受雇者指定的受雇日期或终止雇用之日开始，但须遵守某些限制。在 2023 财年不合格递延薪酬表中显示了 DCP 下的 NEO 延期 。

我们还为包括梅兹格先生在内的某些高管维持了补充性的、不合格、 无资金的退休计划（“退休计划”），他们的参与情况显示在 2023 财年养老金福利表中。退休计划自2004年起对新参与者关闭，参与者不累积额外的 福利（适用于联邦社会保障福利的相同生活费用调整除外）， 为每位参与者提供20年的特定年度补助金，从年满55岁、参与开始日期 十周年或终止我们的雇佣关系之日算起。根据退休计划，梅兹格先生最初的 年度补助金金额为45万美元。2021年薪酬摘要 表中显示的首席执行官养老金价值的变化是必需的报告项目，仅代表基于利率波动的首席执行官退休 计划福利的精算增长。它不反映当年向我们的首席执行官发放或收到的任何新计划福利、现金或其他薪酬。

管理发展与薪酬委员会报告

董事会管理发展与薪酬 委员会已与 KB Home 管理层审查并讨论了上述 “薪酬讨论与分析”。根据此次审查和讨论，管理发展与薪酬委员会建议 董事会将 “薪酬讨论与分析” 纳入本委托书。

管理发展与薪酬委员会

梅利莎·洛拉，主席 亚瑟·柯林斯
Jodeen A. Kozlak
Brian R. Niccol
詹姆斯·C·韦弗

高管薪酬

薪酬摘要表

2023 财年基于计划的奖励的发放

2023 财年年末的杰出股票奖励

2023 财年的期权行使和股票归属

2023 财年的养老金福利

2023 财年的不合格递延薪酬

CAP 与财务绩效 指标之间的关系

下图说明了PEO的CAP与我们的其他NEO的平均上限之间的关系 ，以及（i）我们普通股的累计股东总回报率，（ii）我们的净 收入和（iii）我们的AEPS，均如上面的薪酬与绩效表所示，以及我们普通股的 累计股东总回报率与道琼斯美国房屋建筑指数之间的关系。

首席执行官薪酬比率

对于我们截至2023年11月30日的最后一个完成的财政年度：

截至 2023 年 11 月 30 日，我们有大约 2,211 名全职和兼职员工。 在确定员工中位数时，我们排除了我们的首席执行官和六名因休假延长或在 2023 年 11 月底被聘用而在 财年没有固定收入的员工。由于确切的员工薪酬中位数 介于两名员工之间，他们的W-2薪酬相差约65美元，因此我们选择了任期最长的个人。

由于允许公司使用适用于自身员工人口、薪酬惯例 和其他情况的各种方法、估计和假设来确定员工中位数并确定首席执行官 的薪酬比率，因此其他公司（包括我们的同行群体）报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论 。

终止雇佣关系或控制权变更时可能支付的款项

根据我们的某些员工福利计划（主要是我们的 行政人员遣散计划和我们的CIC计划）的条款，如果我们的NEO在某些情况下终止工作 和/或如果我们的控制权发生变化，则他们有权获得某些补助金和其他福利。根据雇佣协议的条款，在这种情况下，梅兹格先生还有权获得某些 款项和其他福利。根据该守则第409A条，向我们的近地天体支付的某些 款项将在终止雇用后的六个月内开始。

终止雇用

如果我们无故解雇了梅兹格先生，或者他出于正当理由辞职（其雇佣协议中定义的 ），或者如果我们无故解雇任何其他NEO（定义见Executive Serverance 计划），则每个人都有权获得相当于基本工资和平均奖金倍数的现金遣散费。对于梅兹格先生而言， 遣散费是其年薪加上前三年平均年度奖金之和的2.0倍， 的总补助金上限为600万美元。此外，梅兹格先生将在其 离职当年获得按比例分配的奖金。对于我们的其他 NEO，遣散金额是他们解雇时有效的年基本工资 和平均奖金总额的2.0倍。适用的平均奖金是 (a) 在解雇前最近三个已完成的财政年度 向他们支付的年度现金奖励（如果有）的平均值；或（b）其年度基本工资的3.0倍，两者中较低者。每个近地天体还有权继续享受长达两年的医疗保险。在每种情况下， 上述福利都取决于受影响的 NEO 执行解除协议以及终止后的不招标（两年 年）、不贬低和保密义务。

对于在雇佣 协议生效之日及之后向梅兹格先生发放的股权奖励，他有权 (a) 两年的额外服务计入计算权益归属，外加发行给他的任何代替现金奖励的股权的全额归属 ；(b) 36个月中较早者以及行使任何此类未偿股权的每笔股权授予 的原始期限；以及 (c) 已支付的绩效股份就好像绩效期在终止之日结束一样 ，否则绩效期将在未来 24 个月内结束。

控制权变更

如果梅兹格先生无故终止雇佣关系，或者他在控制权变更方面出于正当理由辞职 （通常，在 之前的三个月开始，到控制权变更后的12个月内结束），他有权获得（a）上文所述的遣散费，发放3.0倍而不是2.0倍的解散费，但须符合 “终止 雇佣关系” 中描述的相同条件 总补助金上限为1,200万美元；(b) 医疗保险延续至多两年；(c) 全额归属和一次性补助根据相关安排， 现金支付递延薪酬、退休金或其他员工福利，任何一次性支付 款均受《守则》第 409A 条的约束；以及 (d) 额外金额 以补偿《守则》第 280G 条（“第 280G 条”）规定的任何消费税。

如果发生控制权变更，则我们的其他每位NEO在 执行释放后，如果在接下来的18个月内除因原因或残疾之外被解雇，或者 他出于正当理由（在每种情况下，根据CIC计划的定义）终止工作，则有权获得相当于其平均基本工资和三个财年平均实际年度现金奖励总额的2.0倍的遣散费 控制权变更发生年份之前的年份。虽然梅兹格先生是CIC计划的参与者，但他只能获得与其雇佣协议中提供的 项不重复的CIC计划福利，并且他的CIC计划遣散费总额上限为1,200万美元。

根据每位获奖者奖励协议的条款，除非获得者在18个月内无故终止或出于正当理由辞职，否则我们的NEO的 未偿股权奖励的归属不会在控制权变更后加速。通常，如果此类终止（a）在奖励绩效 期限的第一年内，获奖者将获得目标奖金；（b）在奖励绩效期的第一年之后，获奖者 将获得根据适用绩效指标按比例计算得出的奖金；（c）在奖励的 绩效期开始之前，获奖者将不会获得奖励。此外，根据CIC计划，只有Mezger 先生和其他四名高级管理人员有可能获得额外的税收恢复金额，以补偿根据第280G条对他们征收的任何消费税 以及对额外金额征收的任何税款。根据董事会的政策，自 2011 年 4 月 7 日起，我们没有将这项税收恢复福利扩大到任何其他高管或员工，包括所有其他 NEO，即使 他们是 CIC 计划的参与者。

控制权和雇佣的其他变更 解雇条款

我们的限制性股票奖励协议规定在接收者 死亡或残疾时加速归属。我们的PSU奖励协议规定，如果领取者在某些情况下退休， 按比例归属， ，并在死亡或残疾时加速归属；前提是任何支付都要延迟到绩效期结束之后。 接收者在终止雇佣关系后可以行使普通股期权的时间取决于解雇的原因。 例如，如果因故解雇，他们可能只有五天的期限；而对于退休、死亡或残疾，他们可能只有原来的期限。

我们的DCP规定，如果控制权发生变化或 残疾（如计划所定义）或死亡，则全额发放补助金。根据我们的退休计划，如果 控制权发生变化或死亡，参与者将立即获得参与者计划福利精算值（根据计划规定）的一次性付款 。我们的DBO计划规定（a）向参与者分配足以支付死亡 福利的保险合同（如果死亡发生在100岁之前）；以及（b）如果计划中定义的控制权发生变化，则额外的税收恢复金额足以支付 由此产生的特定税款。我们还维持定期人寿保险单，在某些近地天体死亡时支付福利 ，如 “死亡抚恤金” 中所述。

下表显示了假设各种雇佣 解雇和控制权变更情景发生在 2023 年 11 月 30 日，股票奖励的价值为当日普通股收盘价 52.10 美元，我们的 NEO 可能获得的报酬。这些表格显示，梅兹格先生的就业 协议、高管遣散费计划或CIC计划中提及的 “奖金” 包括薪酬汇总表的 “非股权 激励计划薪酬” 列中的金额。显示的金额不包括2023财年末未偿还股权奖励表中报告的未行使股票期权的价值 、2023财年养老金 福利表和2023财年非合格递延薪酬表（以及相关的 脚注）中分别报告的应计退休计划和DCP金额，定期人寿保险福利或普遍可用的员工福利。在以下任何控制权变动 情景中，我们的NEO都不会获得CIC计划下的税收恢复优惠，我们的首席执行官也不会根据其雇佣协议获得税收恢复 福利。

终止 雇佣关系或控制权变更时可能支付的款项

离职后补助金 — Mr. Mezger

离职后补助金 — 卡明斯基先生

离职后补助金 — Mr. McGibney

离职后付款 — Mr. Praw

离职后补助金 — Woram 先生