奥克塔维奥·马尔克斯

总裁兼首席执行官

日期：

2024年4月25日

时间：

美国东部时间上午 8:00

地点：

虚拟股东会议

www.proxydocs.com/DBD

要讨论的项目：

1.

2.

3.

2023 年重组与崛起

会议信息

供您投票的提案和董事会建议

我们的董事会候选人概述

参加 2024 年年度股东大会

概述

我们的董事候选人

需要投票

董事会建议

概述

审计和非审计费用

关于审计委员会对我们独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的预先批准政策

需要投票

审计委员会的建议

概述

需要投票

审计委员会的建议

2023 年治理概述

董事会领导结构

董事会和董事评估

董事会会议和执行会议

董事会风险监督

董事会委员会和组成

 目录 

公司治理材料可在我们的网站上找到

董事独立性

关联人交易政策

与董事的沟通

商业道德守则

人事与薪酬委员会联锁和内部人士参与

董事入职培训和教育

环境、社会和治理

股份的实益所有权

董事和管理层的安全所有权

违法行为第 16 (A) 条举报

董事持股指南

2023 年董事薪酬

股东候选人

人事和薪酬委员会报告

薪酬讨论与分析

高管薪酬表

不合格的递延薪酬计划

终止或控制权变更时可能支付的款项

解雇时支付的款项——马克斯先生、巴纳先生、迈尔斯先生和坎塔杜鲁库先生以及拉迪根女士

解雇后付款表

2023 年薪酬与绩效

时间和日期

美国东部时间上午 8:00，2024 年 4 月 25 日

地方

虚拟会议

注册参加

www.proxydocs.com/DBD

记录日期

营业结束

于 2024 年 2 月 27 日

 代理摘要 

页面参考文献 

（对于更多详情） 

 1。选举八名董事

对于每个

董事会提名人

 2。批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所

 3.在咨询基础上批准指定执行官薪酬

     委员会成员资格     

亚瑟·安东

世伟洛克公司退休董事长兼首席执行官

玛乔丽·鲍恩

Houlihan Lokey 前董事总经理

帕特里克·J·伯恩

非执行通用电气董事会主席、运营转型高级副总裁

马修·埃斯佩

阿姆斯特朗世界工业公司前首席执行官

马克·格罗斯

东南杂货商执行主席

奥克塔维奥·马尔克斯

Diebold Nixdorf, Incorporated 总裁兼首席执行官

大卫·H·苗村

Neogen Corp. 首席财务官

伊曼纽尔·R·珀尔曼

解放投资集团创始人、董事长兼首席执行官

 代理摘要 

 代理摘要 

2024 年年度股东大会将对哪些项目进行表决，董事会建议我如何投票？

您将被要求对上面第 2 页的代理摘要中概述的提案进行投票。董事会建议对每位董事候选人进行投票，对提案 2 和 3 的每位候选人进行投票。

如果在2024年年度股东大会上正确提出其他问题会怎样？

如果在2024年年度股东大会上提交了除本委托书中确定的提案以外的允许提案，则您的代理人授权代理人根据其最佳判断对任何此类提案对您的普通股进行投票。例如，如果本委托书中包含的董事候选人之一无法或不愿担任公司董事，则可能会发生这种情况，在这种情况下，委托书中提名的个人可能会使用您的代理人来投票选出董事会推荐的替代候选人（即使竞争性替代提名是正确的）。截至本委托书发布之日，我们尚未收到关于可能在2024年年度股东大会上正确提出的任何其他事项的通知。

谁有权在2024年年度股东大会上投票？

我们2024年年度股东大会的记录日期是2024年2月27日。截至2024年2月27日营业结束时，持有我们普通股登记在册的每位股东都有权对持有的每股普通股投一票。截至创纪录的日期，共有37,566,678股普通股已发行并有权在2024年年度股东大会上投票。

我该如何投票？

如果您在记录日期是股东并且以自己的名义持有股票，则有三种方式可以在2024年年度股东大会之前投票和提交代理人：

邮寄——如果您收到了代理材料的印刷副本，请填写、签署、注明日期并邮寄到随附的预付邮资的信封中；

通过互联网——如果您收到了通知或代理材料的印刷副本，请按照通知或代理卡上的说明进行操作；或

通过电话——如果您收到了代理材料的印刷副本，请按照代理卡上的说明进行操作。

如果您通过经纪人、银行或其他被提名人（即以街道名称）持有股份，您将收到经纪人、银行或被提名人的指示，您必须遵循这些指示，才能提交投票指示，让您的普通股在2024年年度股东大会上进行投票。

如果您想在2024年年度股东大会上进行虚拟投票，则必须提前在以下地址登记 www.proxydocs.com/DBD。您可能会被指示从经纪人、银行或其他被提名人那里获得合法代理人，并在会议之前提交一份副本。作为注册过程的一部分，将向您提供进一步的说明。

我可以在投票后更改我的投票吗？

在您的代理人在 2024 年年度股东大会上投票之前，您可以随时通过以下方式更改您的投票：

在2024年年度股东大会之前，通过向公司上述地址向我们的公司秘书发送书面通知或向我们的公司秘书提交一份日期稍后签名的代理卡，以撤销您的委托书；

在2024年年度股东大会开始之前提交一份日期稍后签名的代理卡；

如果您通过互联网或电话投票，则可以在美国东部夏令时间2024年4月25日上午 8:00 之前通过互联网或电话再次投票；或

通过互联网参加2024年年度股东大会，撤回先前的代理并通过互联网在2024年年度股东大会上投票。

 投票信息 

我可以累积董事选举的选票吗？

不，我们的公司注册证书（“章程”）以及经修订和重述的章程（“章程”）未规定与董事选举相关的累积投票。

每项提案需要多少票才能通过？

关于提案1，“支持” 董事候选人当选的票数必须超过 “反对” 其当选的票数。对于提案2和3中的每一项提案，需要获得多数票的持有者的赞成票，无论是亲自还是由代理人投赞成票，才能获得批准。会议投票结果将由为2024年年度股东大会任命的选举检查员制表。

什么是多数投票政策？

我们的董事会通过了一项政策，即每位董事应在任何达到法定人数的董事选举会议上由多数选票（即被提名人投票 “支持” 的普通股数量必须超过投票 “反对” 该被提名人的普通股数量）选出，前提是董事应以多数票（而不是赞成票或反对票）选出在任何涉及竞选一名或多名董事（即已有更多董事）的会议上，被提名人被提名参选，而不是董事职位空缺）。

什么是 “经纪人” 不投票”又将如何计算它们？

如果您的普通股是以经纪公司的名义持有的，那么即使您没有向经纪公司提供投票指示，也可以对普通股进行投票。根据纽约证券交易所（NYSE）的规定，经纪公司有权对客户未就某些 “常规” 事项提供投票指示的普通股进行投票。如果根据纽约证券交易所的规定，提案不是例行公事，并且经纪公司没有收到股票受益所有人对该提案的投票指示，则经纪公司不能对该提案的普通股进行投票。这被称为 “经纪人” 不投票。”

提案2被视为例行公事，您的经纪公司将在没有您的指示的情况下对其进行投票。因此，不应有经纪人 不投票关于提案 2。经纪人 不投票预计不会被视为对提案1和3的投票，因此预计不会对其结果产生任何影响。

必须有多少普通股才能构成法定人数并举行2024年年度股东大会？

举行2024年年度股东大会必须达到法定人数。公司通常有权在股东大会上投票的所有已发行股本的总投票权的大多数构成在2024年年度股东大会上通过提案的法定人数。如果您出席2024年年度股东大会并投票，或者通过电话或提交正确执行的代理卡在互联网上投票，则您将被视为法定人数的一部分。经纪人 不投票将不是出席的表决权的一部分，但将计算在内，以确定是否达到法定人数。

如果我弃权会怎样？

对于所有提案，投了 “弃权” 票的普通股被视为出席并有权对提案进行表决，但不被视为对该提案的投票。因此，弃权票对提案1即董事选举没有影响，也不会计入决定提案2和3的结果。

我为什么收到 一页邮件中关于代理材料而不是全套代理材料在互联网上的可用性的通知？

根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则，我们选择在互联网上提供对代理材料的访问权限。因此，我们将向您发送一份代理材料的互联网可用性通知。通知中的说明解释说，所有股东都将能够访问以下代理材料 www.proxydocs.com/DBD 或要求收到代理材料的印刷副本。您也可以要求通过邮寄或电子邮件以电子形式持续接收印刷形式的代理材料。我们鼓励您利用互联网上代理材料的可用性，帮助减少我们 2024 年年度股东大会材料对环境的影响。

 投票信息 

我的代理卡或《代理材料互联网可用性通知》中包含哪些普通股？

印在代理卡上的股票数量代表您在特定持股或账户下的所有股份。收到多张代理卡或代理材料互联网可用性通知意味着您的某些股票可能以不同的方式注册和/或存放在多个账户中。如果您收到多张代理卡，请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有普通股都经过投票。如果您收到多份通知，则在通过互联网进行投票时，应确保进入投票站点，每份通知上都有不同的控制号，以确保对所有普通股进行投票。

 提案 1：选举董事 

 亚瑟·安东

 年龄: 66

 导演从那时起： 2019

 委员会:

•  审计委员会（主席）

•  董事会提名和治理委员会

主要职业、专业和董事会经验：

安东先生从2017年起担任位于俄亥俄州索伦的世伟洛克公司（一家流体系统技术公司）的董事会主席兼首席执行官，直至2019年12月31日退休。安东先生曾于2004-2017年担任总裁兼首席执行官，2001-2004年担任总裁兼首席运营官，2000-2001年担任执行副总裁，1998-2000年担任首席财务官。在 1998 年加入世伟洛克之前，安东先生是安永会计师事务所（一家专业服务组织）的合伙人。

安东先生目前是位于俄亥俄州克利夫兰的宣威-威廉姆斯公司（纽约证券交易所代码：SHW）（一家油漆涂料制造商）的董事，自 2006 年起在那里任职。安东先生还是俄亥俄州贝德福德高地奥林匹克钢铁公司（纳斯达克股票代码：ZEUS）（一家钢铁加工和分销公司）的首席董事，他自 2009 年以来一直在那里任职。2020 年 3 月，安东先生还被任命为位于伊利诺伊州莱尔的 SunCoke Energy（纽约证券交易所代码：SXC）（一家为钢铁、煤炭和电力行业提供服务的原材料加工和处理公司）的董事，他曾担任该公司的董事 非执行自 2020 年 12 月起担任主席。他还于2018年被任命为俄亥俄州克利夫兰摇滚名人堂（摇滚音乐博物馆）的董事，并曾任俄亥俄州克利夫兰森林城市房地产信托基金（一家多元化房地产投资信托基金）的董事，他在2010-2018年任职，并于2005-2023年任职于俄亥俄州克利夫兰的大学医院卫生系统（一个大型学术医疗中心）。

董事资格：

安东先生为我们的董事会带来了丰富的国内和国际制造和分销经验以及财务专业知识。此外，作为安永会计师事务所的前合伙人和世伟洛克的前首席财务官，安东先生拥有公司治理专业知识和丰富的财务经验，这为他提供了对我们的业务和运营的独特见解，以及作为审计委员会主席和董事会提名和治理委员会成员的宝贵见解。此外，安东先生作为迪博尔德·尼克斯多夫的前首席独立董事，获得了宝贵的公司经验和知识。

 提案 1：选举董事 

 玛乔丽·鲍恩

 年龄: 58

 导演从那时起： 2023

 委员会:

•  审计委员会

•  财务委员会（主席）

主要职业、专业和董事会经验：

鲍恩女士是 Houlihan Lokey（纽约证券交易所代码：HLI）的前董事总经理，最初于 1989 年加入 Houlihan Lokey 后，于 2000 年至 2007 年担任该职务。在Houlihan Lokey任职期间，鲍恩女士就交易、战略和其他股东事务向上市公司董事会提供咨询，领导公司行业领先的公平意见业务，并作为公司最资深的女性担任领导职务。自2007年以来，鲍恩女士在多个公共和私人董事会任职。

鲍恩女士于2021年加入CBL Properties（纽约证券交易所代码：CBL）（一家专门从事零售中心的物业管理公司）的董事会，目前担任审计委员会主席和提名/治理委员会成员。

鲍恩女士曾在十几个私营和上市公司的董事会任职，此后将近 20 年从事投资银行业务，在正在转型的公司中拥有丰富的董事会经验。在担任董事期间，鲍恩女士曾担任审计和独立、特别交易和重组委员会主席，并曾是提名和治理、审计和薪酬委员会的成员。近年来，她之前的董事会职位包括Bed Bath and Beyond（纽约证券交易所代码：BBBY）（一家零售公司）、Sequential Brands Group, Inc.（纳斯达克股票代码：SQBG）（一家拥有、推广、营销和许可消费品牌投资组合的公司）、CWT（一家差旅管理公司）、Centric Brands, Inc.（纳斯达克股票代码：CTRC）（一家服装和配饰公司）、V Global Holdings（dba Vertellus）。，一家化工公司）、Genesco, Inc.（纽约证券交易所代码：GCO）（鞋类、服装和配饰的零售商和批发商）和Navient公司（纽约证券交易所代码：NAVI）（学生贷款服务商）。

董事资格：

鲍恩女士是一位活跃的上市公司董事和前投资银行家。她曾在十几个私营和上市公司的董事会任职，此后将近 20 年从事投资银行业务，在经历转型的公司中拥有丰富的董事会经验。鲍恩女士拥有丰富的上市公司董事经验，在公司、证券、业务/运营/分部和资产估值方法方面拥有专业知识，因此在健康和重组情况下都考虑了各种利益相关者的价值问题和替代方案。

 提案 1：选举董事 

 帕特里克·伯恩

 年龄: 63

 导演从那时起： 2023

 委员会:

•  人事与薪酬委员会

主要职业、专业和董事会经验：

伯恩先生自2022年8月起在通用电气公司（纽约证券交易所代码：GE）（一家跨国企业集团）担任运营转型高级副总裁。在这个职位上，他负责推动通用电气在安全、质量、交付和成本方面的优先事项。从2019年到2022年，伯恩先生担任通用电气数字（通用电气的子公司）的首席执行官，领导该公司专注于数字化转型的软件业务。在加入通用电气之前，伯恩先生于2016年至2019年在Fortive Corporation（纽约证券交易所代码：FTV）（一家工业科技集团）担任高级副总裁，并于2014年至2019年在丹纳赫公司（纽约证券交易所代码：DHR）（一家全球多元化企业集团）担任泰克总裁，领导多项科技业务。他曾担任多家上市公司的董事会成员，包括自2022年起担任Verra Mobility（纳斯达克股票代码：VRRM）主席，此前曾于2011年至2020年在美光科技（纳斯达克股票代码：MU）担任独立董事。

董事资格：

伯恩先生为我们的董事会带来了丰富而独特的技术和运营经验。伯恩先生通过在上市公司的各种高管和董事职位专注于创新和工业技术，这为公司提供了宝贵的见解。在担任Verra Mobility董事长期间，伯恩先生提供独立监督，并担任管理层与公司董事会之间的联络人。伯恩先生丰富的执行领导经验使他非常适合担任我们的董事会主席。

 马修·埃斯佩

 年龄: 65

 导演从那时起： 2023

 委员会:

•  董事会提名和治理委员会

•  人事与薪酬委员会（主席）

主要职业、专业和董事会经验：

埃斯佩先生担任上市公司、私募股权公司的董事会成员和顾问，以及 非营利组织。2017年1月，他被Sterling Partners（一家投资管理公司）聘请来领导Radial Inc.（一家投资管理公司）的转型 电子商务公司）并监督了公司的成功出售，在2017年11月之前一直担任总裁兼首席执行官。他曾于2010年至2016年担任阿姆斯特朗世界工业公司（纽约证券交易所代码：AWI）（墙壁和天花板建筑材料的设计师和制造商）的首席执行官，在2002年至2008年期间担任IKON办公解决方案（文件管理系统、复印机和服务提供商）的董事长兼首席执行官，并在通用电气担任过各种职务，包括1980年至2002年担任通用电气照明（一家灯泡和电器公司）的总裁兼首席执行官。2017年11月至今，他一直担任Advent International（一家私募股权公司）的运营合伙人，并于2018年10月至今在英国高级副总裁（一家私募股权公司）担任运营合伙人。此外，他自2016年起在威斯科国际（纽约证券交易所代码：WCC）担任独立董事，自2016年起在Anywhere Real Estate, Inc.（纽约证券交易所代码：HOUS）担任独立董事，自2023年起在光辉国际（纽约证券交易所代码：KFY）担任独立董事。

董事资格：

埃斯佩先生为我们的董事会带来了宝贵的资格和领导经验。埃斯佩先生曾在多家公司担任首席执行官，拥有丰富的经验，通过在上市公司董事会任职，拥有丰富的公司治理经验。埃斯佩先生在财务、会计、国际商务、风险监督、技术、零售行业和网络安全等领域拥有专业知识。埃斯佩先生精通战略愿景和实施组织积极变革。

 提案 1：选举董事 

 马克·格罗斯

 年龄: 60

 导演从那时起： 2023

 委员会:

•  审计委员会

•  董事会提名和治理委员会（主席）

主要职业、专业和董事会经验：

格罗斯先生是一位高管，拥有超过25年的关键领导经验、财务专业知识和对领导业务转型的深刻见解。他目前担任东南杂货商的执行主席， 联席主席东北杂货公司，并担任Acosta, Inc.（一家为消费品行业提供全方位服务的销售和营销机构）的董事会成员兼审计委员会主席。格罗斯先生在2006年至2016年1月期间担任萨里投资顾问有限责任公司（一家食品零售咨询公司）的创始人兼总裁，并于2018年重新加入萨里，目前担任该公司的经理。此外，格罗斯先生曾在2016年2月至2018年10月期间担任Supervalu, Inc.（杂货产品的批发商和零售商）的总裁兼首席执行官，并担任过多个职位，包括 联席总裁从1997年到2006年，C&S Wholesale Grocers, Inc.（一家批发杂货供应公司）。2020年11月至2022年12月，格罗斯先生担任Kernel Group Holdings（纳斯达克股票代码：KRNL、KRNLU、KRNLW）（一家空白支票公司）的首席执行官。

董事资格：

格罗斯先生拥有丰富的业务管理专业知识和经验，曾担任过多家上市和私营公司的领导和董事，对零售行业有着深刻的了解。在上市和私营公司任职之前，格罗斯先生曾在Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP担任律师。格罗斯先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学法学院，拥有达特茅斯学院学士学位，并以最高荣誉毕业于该学院。

 奥克塔维奥·马尔克斯

 年龄: 56

 导演从那时起： 2022

•  总裁兼首席执行官
执行官员

主要职业、专业和董事会经验：

马克斯先生是迪博尔德·尼克斯多夫公司的总裁兼首席执行官，自2022年3月起担任该职务。马克斯先生还于2023年2月当选为董事会主席，并一直担任该职务至2023年9月。自2020年11月起，他曾担任公司全球银行业务执行副总裁，负责领导公司全球银行业务团队，直接与客户合作，帮助实现人们的银行业务自动化、数字化和转型。在担任银行业职位之前，他在2016-2020年期间担任公司美洲地区高级副总裁，并领导拉丁美洲地区。Marquez先生的领导层成功地对业务进行了重新定位，尤其是在巴西和墨西哥，以更好地适应经济环境并推动增长。在 2014 年 1 月加入公司之前，Marquez 先生曾在其他公司担任过各种职务，包括 2012-2014 年期间在德州朗德罗克（一家 IT 管理和云计算公司）的 Dell EMC、2001-2012 年的惠普企业（纽约证券交易所代码：HPE）、德州斯普林（一家信息技术公司）（1997-2000 年）和 NCR 公司（纽约证券交易所代码：NCR），佐治亚州亚特兰大（一家软件和技术公司），1995-1997年。

董事资格：

作为我们公司的总裁兼首席执行官，Marquez 先生的 日常领导力使他对我们的运营有了深入的了解，这为董事会提供了有关我们业务的宝贵见解和信息。

 提案 1：选举董事 

 大卫·苗村

 年龄: 54

 导演从那时起： 2023

 委员会:

•  审计委员会

•  人事与薪酬委员会

•  财务委员会

主要职业、专业和董事会经验：

苗村先生自2022年起担任Neogen公司（纳斯达克股票代码：NEOG）（一家国际食品安全公司）的首席财务官。在此之前，他在2020年至2022年期间担任冯蒂尔公司（纽约证券交易所代码：VNT）（一家工业技术公司）的首席财务官，此前曾于2015年至2022年担任盖茨工业公司（纽约证券交易所代码：GTES）（一家全球工业制造公司）的首席财务官，并于2012年至2015年担任丹纳赫公司的集团首席财务官。他的职业生涯始于专业服务公司德勤会计师事务所的审计师。

董事资格：

苗村先生从担任首席财务官的经历中对财务问题有着深刻的了解。他在业务转型和应对变革时期方面有着久经考验的成功经验。苗村先生的战略洞察力和财务专业知识对董事会非常宝贵。

 提案 1：选举董事 

 伊曼纽尔·R·珀尔曼

 年龄: 63

 导演从那时起： 2023

 委员会:

•  人事与薪酬委员会

•  财务委员会

主要职业、专业和董事会经验：

珀尔曼先生目前担任解放投资集团的董事长兼首席执行官。解放投资集团是一家总部位于纽约的投资管理和财务咨询公司，他于2003年1月创立了该集团。

2023年3月，珀尔曼先生成为中型股金融投资公司（纳斯达克股票代码：MFIC）的董事会成员，他在审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会任职。此外，2023年3月，他成为QualTek Services, Inc.（纳斯达克股票代码：QTEK）的董事会成员，他是为审查和批准战略和财务替代方案而设立的特别委员会的成员。2023年7月，QualTek Services, Inc.私有化后，珀尔曼先生成为董事会主席。他曾是董事会成员 网络 1科技公司（纽约证券交易所市场代码：NTIP）自2012年1月起担任审计委员会主席和提名与公司治理委员会成员。

从2022年3月到2022年4月，珀尔曼先生是红盒娱乐公司（纳斯达克股票代码：RDBX）的董事会成员兼战略审查委员会主席。从 2020 年 10 月到 2021 年 9 月，他是阿特拉斯·克雷斯特投资公司（纽约证券交易所代码：ACIC）的董事会成员。珀尔曼先生曾担任审计委员会主席以及薪酬委员会和提名与治理委员会成员，直至其ACIC董事会任期于2021年9月结束。他于 2021 年 2 月至 2022 年 6 月在阿特拉斯·克雷斯特投资公司二期（纽约证券交易所代码：ACII）的董事会任职。在2022年6月之前，珀尔曼先生一直担任ACII审计委员会主席以及薪酬委员会和提名与治理委员会成员。珀尔曼先生于 2016 年 6 月至 2019 年 11 月担任帝国度假村有限公司（纳斯达克股票代码：NYNY）的执行主席，并于 2010 年 5 月至 2019 年 11 月在董事会任职。珀尔曼先生于 2018 年 5 月至 2019 年 10 月担任 CEVA Logistics, AG (SIX: CEVA) 的董事会成员，并于 2018 年 5 月至 2019 年 10 月在审计委员会任职，并于 2018 年 5 月至 2019 年 5 月在提名和治理委员会任职。

董事资格：

Pearlman 先生在上市公司和私营公司的投资、高管财务、运营和咨询职位方面拥有 30 多年的领导经验。他曾在多个行业工作，包括博彩、酒店、休闲、零售、批发和分销，为公司的需求、前景和成功创造价值的潜力带来了独特的行业视角，对公司的需求、前景和成功创造价值的潜力有着清晰而现实的看法。

 ✓ 

用于选举我们的每位董事候选人

2023

2022

审计费¹

与审计相关的费用²

税费³

所有其他费用⁴

总计

审计费用包括为审计我们的年度财务报表和审查季度报告中包含的中期财务报表以及通常由毕马威会计师事务所提供的与法定和监管申报相关的服务而开具或将要计费的费用。

审计相关费用包括为提供鉴证服务的专业服务而收取的费用，这些服务与法定和监管文件以外的其他要求有关。

税费包括为国内和国际税务合规、税务咨询和税务筹划而提供的专业服务所收取的费用。这些服务包括有关联邦、州和国际税收合规、收购和国际税收筹划的援助。

所有其他费用包括为审计、审计相关和税收类别中未包含的服务收取的费用。2022年没有其他费用。

 提案2：批准对我们独立注册会计师事务所的任命 

 ✓ 

对于提案 2

 ✓ 

对于提案 3

 公司治理 

 公司治理 

会员:

亚瑟·安东（主席）、玛乔丽·鲍恩、马克·格罗斯和大卫·内村

独立:

该委员会的所有成员都有独立资格。

会议:

该委员会在2023年举行了12次面对面会议或通过视频会议举行会议，并在年内其他不同时间与管理层以及我们的独立审计师进行了非正式沟通。

联系我们:

auditchair@dieboldnixdorf.com

委员会报告:参见第 67 页。

主要职责和责任:

•  监督我们的财务报告流程和财务、会计、道德与合规方面的内部控制系统的充分性。

•  监督我们独立审计师的独立性和绩效以及内部审计部门的绩效和控制。

•  为独立审计师、管理层、内部审计部门和董事会之间提供沟通渠道。

金融专家:

董事会已确定，安东先生、格罗斯先生和苗村先生以及鲍恩女士均为该法规第407 (d) (5) 项所指的审计委员会财务专家 S-K。

该委员会是根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第3（a）（58）（A）条设立的单独指定的常设审计委员会。

会员:

马克·格罗斯（主席）、亚瑟·安东和马修·埃斯佩

独立:

该委员会的所有成员都有独立资格。

会议:

该委员会在2023年举行了6次面对面会议或通过视频会议举行会议，并在年内其他不同时间与管理层进行了非正式沟通。

联系我们:

bdgovchair@dieboldnixdorf.com

主要职责和责任:

•  根据董事会批准的标准确定潜在的董事候选人。

•  向董事会提出填补空缺或考虑董事会适当规模的建议。

•  就公司治理原则、董事会领导结构和董事会委员会组成提出建议。

•  领导董事会和委员会的评估。

•  监督董事的入职培训和教育，如”董事入职培训和教育” 下面。

•  确保董事会监督我们的企业风险管理流程、证券政策和程序，包括网络安全，以及我们的环境、社会和治理计划。

 公司治理 

会员:

马修·埃斯佩（主席）、帕特里克·伯恩、大卫·内村和伊曼纽尔·珀尔曼

独立:

该委员会的所有成员都有独立资格。

会议:

该委员会在2023年举行了9次面对面会议或通过视频会议举行会议，并在年内的其他不同时间与管理层以及委员会的独立薪酬顾问进行了非正式沟通。

联系我们:

compchair@dieboldnixdorf.com

委员会报告:参见第 34 页。

主要职责和责任:

•  监督和评估公司的总体薪酬理念。

•  管理我们的高管薪酬计划以及所有员工的福利计划，目标是确保 (a) 公司的福利和薪酬做法具有竞争力，足以吸引、激励和留住高素质的专业员工；(b) 公司的薪酬计划坚持 “按绩效付酬” 的理念。

•  监督我们的股权计划（包括审查和批准对执行官的股权补助）。

•  每年审查和批准与执行官有关的所有薪酬决定。

•  确定和衡量我们的执行官在短期（年度）和长期激励计划下实现的公司和个人目标（如适用），并向董事会提出批准此类成就的建议。

•  监督高管继任计划和人才管理政策与计划的制定，并审查员工敬业度指标以及与员工敬业度和多元化计划相关的计划。

•  审查我们对任何福利计划的拟议变更，例如退休计划、递延薪酬计划和401（k）计划。

•  有关委员会在高管薪酬方面的作用、流程和程序的更多讨论，请参阅”薪酬讨论与分析——人员和薪酬委员会的作用” 下面。

会员:

玛乔丽·鲍恩（主席）、大卫·内村和伊曼纽尔·珀尔曼

独立:

该委员会的所有成员都有独立资格。

会议:

该委员会在2023年举行了15次面对面会议或通过视频会议举行会议，并在年内其他不同时间与管理层进行了非正式沟通。

主要职责和责任:

•  就重大交易或其他重大交易向董事会提出建议。

•  监督公司的借贷结构和信贷额度。

•  为我们的现金、短期证券和退休计划资产制定投资政策，包括资产配置，并监督这些资产的管理。

•  审查我们的财务风险和负债，包括衍生品和其他风险管理技术的使用。

•  就客户融资活动和我们公司的融资计划向董事会提出建议。

 公司治理 

我们的审计、董事会提名和治理、人事、薪酬和财务委员会的现行章程；

我们的董事绝对独立性标准；

我们的公司治理准则；以及

我们的《商业道德守则》

格林菲尔德先生曾在唐纳利金融解决方案公司的董事会任职，该公司在2023年和之前的几年中提供与我们的委托声明相关的美国证券交易委员会申报和印刷服务。

科斯特洛女士曾在花旗集团董事会任职，花旗集团是我们的客户，也是我们贷款集团的一部分。科斯特洛女士此前回避了董事会和委员会关于花旗集团的所有讨论，同样也回避了花旗集团会议期间可能出现的任何有关该公司的讨论。

States女士曾在韦伯斯特金融公司的董事会任职，该公司是我们的客户。States女士此前回避了董事会和委员会关于韦伯斯特金融公司的所有讨论，同样也回避了韦伯斯特金融公司会议期间可能出现的任何有关该公司的讨论。

格林菲尔德先生拥有 ACTV8, Inc. 的股权（低于1％），该公司已从该公司获得用于我们某些产品的软件许可。

比什先生曾是科法克斯有限公司的首席执行官。该公司于2023年从科法克斯有限公司的子公司Kofax Deutschland AG购买了某些产品。

格林菲尔德先生的女儿布列塔尼·格林菲尔德是Wabbi Inc. 的创始人兼首席执行官，我们从该公司获得与合规计划相关的某些软件的许可。

博登先生曾任微软公司全球金融服务公司副总裁。我们已经从微软公司购买了某些产品和服务。

 公司治理 

戈德法布先生曾在2023年1月之前担任GAMCO Investors, Inc.的子公司LICT公司董事长的特别顾问。GAMCO Investors, Inc. 等的实体此前报告称，其对我们普通股的实益所有权超过5％，但他们于2022年12月8日提交了附表13D修正案，报告称GAMCO Investors, Inc.的实体不再是普通股的5％所有者。戈德法布先生回避了董事会和委员会关于GAMCO Investors, Inc.及其附属公司的所有讨论，同样也回避了在LICT公司会议期间就公司进行的任何讨论。

 公司治理 

标题 课堂上的

姓名和地址 受益所有人的权益

金额和自然的
实益所有权

的百分比

阶级¹

普通股

资本世界投资者

南希望街 333 号，55 楼

加利福尼亚州洛杉矶 90071

普通股

Millstreet Capital Management LLC 等

博伊尔斯顿街 545 号，8 楼

马萨诸塞州波士顿 02116

普通股

Hein Park Capital Management LP 等

第七大道 888 号，41 楼

纽约州纽约 10019

普通股

Beach Point Capital Management LP 等

第 26 街 1620 号，6000n 套房

加利福尼亚州圣莫尼卡 90404

本专栏中报告的公司普通股超过5％的每位持有人的百分比基于公司2024年2月27日的37,566,678股已发行普通股。

仅基于资本世界投资者（“CWI”）于2024年2月23日提交的表格4中包含的信息。CWI是资本研究与管理公司及其投资管理子公司和附属公司资本银行和信托公司、资本国际有限公司、资本国际有限公司、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group 私人客户服务有限公司和资本集团投资管理私人有限公司的一个分支机构。上述每个投资管理实体的CWI部门以 “Capital World Investors” 的名义共同提供投资管理服务。CWI报告称，截至2024年2月23日，它是持有343,098股普通股的某些投资咨询客户或全权委托账户的投资顾问。CWI还对其他CWI投资咨询客户持有的另外12,172,758股普通股拥有投票权和投资控制权，但对此类普通股没有金钱权益。

仅基于Millstreet Capital Management LLC等人于2023年8月21日共同提交的附表13D中包含的信息。Millstreet Capital Management LLC除了布莱恩·康诺利和克雷格·凯勒赫外，也在附表13D中列出了申报人。该公司报告称，截至2023年8月11日，他们对6,935,076股普通股共享投票权和共享处置权。康诺利先生和凯勒赫先生是米尔斯特里特资本管理有限责任公司的管理成员。康诺利和凯勒赫先生报告的股票代表上述与米尔斯特里特资本管理有限责任公司相关的参考股票。康诺利和凯勒赫先生否认对所报告股票的实益所有权，但其金钱权益除外。

仅基于海因公园资本管理有限责任公司等人于2023年8月21日共同提交的附表13D中包含的信息。海因公园资本有限责任公司（“海因公园”）以及海因公园资本管理有限责任公司（“海因公园GP”）和考特尼·卡森（也被列为附表13D的申报人）报告称，截至2023年8月11日，各对3,470,687股普通股共享投票权和共享处置权。海因公园是持有申报股票的某些投资基金（统称为 “海因公园基金”）的投资经理，作为海因公园基金的投资经理，海因公园基金对海因公园基金持有的股票拥有投票权和处置权。Hein Park GP是海因公园的普通合伙人，在此类产能控制方面，海因公园和海因公园GP由卡森管理和控制。

仅基于Beach Point Capital Management等人于2024年2月22日共同提交的附表13D/A中包含的信息。Beach Point Capital Management和Beach Point GP LLC也是附表13D/A的指定申报人，他们报告说，截至2024年2月20日，双方对2,949,427股普通股共享投票权和共享处置权。

 实益所有权 

亚瑟·安东

10,000

玛乔丽·鲍恩

2,290

帕特里克·J·伯恩

—

马修·埃斯佩

—

马克·格罗斯

—

大卫·H·苗村

—

伊曼纽尔·R·珀尔曼

2,000

指定执行官：

奥克塔维奥·马尔克斯， 董事、总裁兼首席执行官

2,150

詹姆斯·巴纳， 执行副总裁兼首席财务官

—

乔纳森迈尔斯， 全球银行执行副总裁

—

伊丽莎白·拉迪根， 执行副总裁、首席法务官兼公司秘书

—

伊尔哈米·坎塔杜鲁库， 全球零售执行副总裁

—

杰弗里·卢瑟福， 前执行副总裁兼首席财务官²

—

赫尔曼·威默， 前全球零售执行副总裁³

—

奥拉夫·海登， 前执行副总裁、首席运营官⁴

—

所有现任董事和现任执行官作为一个整体 (13)

16,440

实益所有权不包括自2024年2月27日起60天内不会归属的未归属限制性股票单位。当前持有的未归属限制性股票单位的数量为40,000个 非员工董事；以及每个近地天体的以下金额（视情况而定）：马克斯先生，50,088人；巴纳先生，8,139人；迈尔斯先生，12,522人；拉迪根女士，8,139人；坎塔杜鲁库先生，8,139人。

卢瑟福先生于2023年2月28日离开公司。卢瑟福先生的受益所有权是截至崛起之日报告的，当时公司的所有已发行普通股均被取消和消灭，当时公司普通股的任何持有人的权利（包括通过限制性股票单位、绩效股份或其他普通股奖励持有的普通股的权利）被取消、解除，并且没有进一步的效力。

Wimmer 先生于 2023 年 9 月 30 日离开公司。据报告，威默先生的实益所有权截至2023年9月30日。

海登先生于 2023 年 10 月 31 日离开公司。海登先生的实益所有权报告截至 2023 年 10 月 31 日。

 实益所有权 

会员

椅子

审计委员会

$

12,500

$

25,000

人事和薪酬委员会

$

10,000

$

20,000

董事会提名和治理委员会

$

 7,500

$

25,000

财务委员会

$

 7,500

* 

$

15,000

我们在2023年上半年在财务委员会任职的董事也获得了 一次性的鉴于该委员会在重组方面需要开展大量工作，2023年第二季度将收取50,000美元的补充费用。

 董事的薪酬 

 董事的薪酬 

费用 赢得了
或者已付款
现金¹

($)

股票
选项³

($)

总计

($)

亚瑟·安东

301,563

1,160,000

1,162,400

2,623,963

布鲁斯·H·贝桑科

33,125

—

—

33,125

雷诺兹 C. Bish

30,625

—

—

30,625

威廉·A·博登

145,000

—

—

145,000

玛乔丽·鲍恩

292,814

1,160,000

1,162,400

2,615,214

帕特里克·J·伯恩

50,000

1,160,000

1,453,000

2,663,000

艾伦 M. 科斯特洛

5,077

—

—

5,077

菲利普·R·考克斯

31,250

—

—

31,250

亚历山大·迪贝利乌斯博士

31,605

—

—

31,605

马修·埃斯佩

25,000

1,160,000

1,162,400

1,185,000

马修·戈德法布

196,875

—

—

196,875

加里 G. 格林菲尔德

51,875

—

—

51,875

马克·格罗斯

25,000

1,160,000

1,162,400

2,347,400

大卫·H·苗村

25,000

1,160,000

1,162,400

2,347,400

伊曼纽尔·R·珀尔曼

288,230

1,160,000

1,162,400

2,610,630

肯特·斯塔尔

145,000

—

—

145,000

劳伦 C. States

28,750

—

—

28,750

本专栏报告了 2023 年赚取或支付的现金薪酬金额，包括董事会预付金和委员会费用。下表反映了每位董事在 2023 年收到的董事会预付金和委员会费。

 董事的薪酬 

董事会
家仆

($)

审计
委员会

($)

人和
补偿。

($)

提名和
治理

($)

技术

($)

金融

($)

亚瑟·安东

220,625

18,750

3,750

938

—

57,500

布鲁斯·贝桑科

25,000

6,250

—

—

1,875

—

雷诺兹·比什

25,000

—

—

1,875

3,750

—

威廉·博登

131,250

6,250

5,000

625

1,875

—

玛乔丽·鲍文

228,438

4,688

1,250

938

—

57,500

帕特里克·伯恩

50,000

—

—

—

—

—

艾伦·科斯特洛

5,077

—

—

—

—

—

菲利普·考克斯

25,000

—

2,500

3,750

—

—

亚历山大·迪贝利乌斯

31,605

—

—

—

—

—

马修·埃斯佩

25,000

—