摩根士丹利资本国际-202403130001408198定义14A假象00014081982023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：纯00014081982022-01-012022-12-3100014081982021-01-012021-12-3100014081982020-01-012020-12-310001408198Msci:EquityAwardValueReportedInSummaryCompensationTableMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001408198Msci:EquityAwardValueReportedInSummaryCompensationTableMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001408198Msci:EquityAwardValueReportedInSummaryCompensationTableMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001408198Msci:EquityAwardValueReportedInSummaryCompensationTableMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001408198Msci:EquityAwardValueReportedInSummaryCompensationTableMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001408198Msci:EquityAwardValueReportedInSummaryCompensationTableMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001408198Msci:EquityAwardValueReportedInSummaryCompensationTableMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001408198Msci:EquityAwardValueReportedInSummaryCompensationTableMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001408198msci：EquityAwards GrantedDuringTheYearUnestedMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001408198msci：EquityAwards GrantedDuringTheYearUnestedMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001408198msci：EquityAwards GrantedDuringTheYearUnestedMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001408198msci：EquityAwards GrantedDuringTheYearUnestedMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001408198msci：EquityAwards GrantedDuringTheYearUnestedMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001408198msci：EquityAwards GrantedDuringTheYearUnestedMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001408198msci：EquityAwards GrantedDuringTheYearUnestedMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001408198msci：EquityAwards GrantedDuringTheYearUnestedMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001408198msci：EquityAwards ThatfailedToMeetVestingConditionsMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001408198msci：EquityAwards ThatfailedToMeetVestingConditionsMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001408198msci：EquityAwards ThatfailedToMeetVestingConditionsMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001408198msci：EquityAwards ThatfailedToMeetVestingConditionsMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001408198msci：股票奖励ThatfailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001408198msci：股票奖励ThatfailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001408198msci：股票奖励ThatfailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001408198msci：股票奖励ThatfailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001408198ECD：People成员msci：股票奖励价值股息和利润支付调整成员2023-01-012023-12-310001408198ECD：People成员msci：股票奖励价值股息和利润支付调整成员2022-01-012022-12-310001408198ECD：People成员msci：股票奖励价值股息和利润支付调整成员2021-01-012021-12-310001408198ECD：People成员msci：股票奖励价值股息和利润支付调整成员2020-01-012020-12-310001408198ECD：非人民新成员msci：股票奖励价值股息和利润支付调整成员2023-01-012023-12-310001408198ECD：非人民新成员msci：股票奖励价值股息和利润支付调整成员2022-01-012022-12-310001408198ECD：非人民新成员msci：股票奖励价值股息和利润支付调整成员2021-01-012021-12-310001408198ECD：非人民新成员msci：股票奖励价值股息和利润支付调整成员2020-01-012020-12-31000140819812023-01-012023-12-31000140819822023-01-012023-12-31000140819832023-01-012023-12-31000140819842023-01-012023-12-31000140819852023-01-012023-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年《证券交易法》(修订号：第3号)
| | | | | |
选中相应的框： |
☐ | 初步委托书 |
☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
☑ | 最终委托书 |
☐ | 权威的附加材料 |
☐ | 根据第240.14a-12条征求材料 |
MSCI Inc.
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
| | | | | |
支付申请费(请勾选所有适用的方框)： |
☑ | 不需要任何费用 |
☐ | 以前与初步材料一起支付的费用 |
☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
| | | | | | | | |
| 董事长的信 和首席执行官 |
| |
| |
我们产品线的广度和深度是无与伦比的，我们坚信我们的综合特许经营权为许多全球最大的投资者和其他金融机构提供的价值。 |
亲爱的股东们，
首先，感谢您对MSCI Inc.的持续信任和投资。（“MSCI”或“本公司”）。我们的2023年业绩突出了我们提供令人印象深刻的业务表现的能力，以及我们模范员工的辛勤工作、纪律和执行力。
交付成果
于二零二三年，我们取得了又一个非常成功的年度及稳健的财务表现。二零二三年，我们实现摊薄每股盈利增长34. 2%，调整后每股盈利增长18. 1%，经营活动提供现金净额增长12. 8%，自由现金流增长12. 0%。1我们的2023年留存率接近95%，表明我们的解决方案对客户至关重要。我们亦录得有机认购率增长9. 9%，同时完成指数可报告分部连续第十年双位数认购率增长10. 8%。
2023年的表现反映了我们从各个细分、产品和地区的客户那里看到的高度参与，尽管我们的客户仍然保持谨慎。我们产品线的广度和深度是无与伦比的，我们坚信我们的综合特许经营权为许多全球最大的投资者和其他金融机构提供的价值。于2023年，我们89%的运行率来自于从超过一条产品线采购的客户，55%的运行率来自于超过三条产品线采购的客户。
利用行业趋势
展望未来，我们对长期增长机会持乐观态度。我们增长战略的一个关键支柱是利用正在改变全球投资格局的重要长期趋势。例如，MSCI正在为客户提供工具，
支持组合定制。我们在MSCI ONE上为客户设计的定制指数工具允许投资者针对高度特定的投资目标个性化指数。我们最近还宣布收购Foxberry，这是一家总部位于伦敦的复杂指数构建和风险建模应用程序提供商。该交易预计将于2024年第二季度完成。
投资组合定制的长期趋势也推动了对专业分析工具的需求，特别是在财富管理公司中，他们是我们增长最快的细分市场之一。我们最近完成了对Fabric的收购，Fabric是一个提供投资组合设计、定制和分析的财富技术平台。
私人资产和整体投资组合解决方案
于二零二三年，我们亦完成收购Burgiss，该公司为私人资本相关投资决策支持工具的全球供应商。此次收购为我们提供了全面的数据和深厚的私人资产专业知识，使投资者能够评估基本信息、衡量和比较业绩、了解风险敞口、管理风险并进行稳健的分析。有了Burgiss，我们现在可以为私有和公共资产提供更多的清晰度和透明度，此次收购将支持我们的多资产类别解决方案。
MSCI可持续发展研究所
2023年，我们还宣布推出一项令人兴奋的新计划，名为MSCI可持续发展研究所。MSCI可持续发展研究所的使命是推动可持续投资的创新思维。MSCI可持续发展研究所将成为整个金融生态系统合作的平台，充分利用我们在全球资本市场的关键作用，将创新理念汇聚在一起。
来自学术界、非政府组织和政府。在短短几个月的时间里，MSCI可持续发展研究所已将我们的业务范围扩展到专注于投资行业的有影响力的思想领袖。
我们不断发展的董事会
在我们继续展望董事会的未来之际，我想感谢Catherine R的计划退休。2024年年度会议。自2009年被任命以来，Cathy的洞察力对MSCI的增长起到了重要作用。我们感谢她多年来在支持MSCI方面的服务，特别是她对我们的治理和企业责任委员会的重大贡献。 今年，我们亦欣然宣布提名Chirantan“CJ”Desai于二零二四年年会上参选董事会。CJ在企业软件和人工智能产品方面拥有广泛的背景，我们相信他将在帮助我们最大限度地利用数据和技术开发关键任务解决方案方面发挥重要作用。
我们请求您的支持
你的投票对我们非常重要。我们强烈建议您完整阅读我们的委托书和我们的2023年年度报告10—K表格，我们希望您支持我们的建议。我们衷心感谢您对MSCI的持续支持，并期待2024年年会的召开。
真诚地
亨利a.费尔南德斯
董事长兼首席执行官
和股东
2024年3月13日
(1)调整后每股收益和自由现金流是非GAAP财务指标。参见附件B的定义和调节所有非公认会计原则的财务措施引用。
| | | | | | | | |
| 来自独立的信 引领董事 |
| |
| |
今年的董事提名人拥有广泛的经验、观点和技能，并有能力监督MSCI的管理团队并支持MSCI的战略。 |
亲爱的股东们，
摩根士丹利资本国际的独立董事和我一起邀请您参加公司2024年年会。很荣幸能继续担任您的独立首席董事。随着2024年年会的临近，我很高兴有机会向各位介绍董事会在过去一年的工作重点和工作。
战略和企业发展
在2023年和2024年初，MSCI通过完成与主要行业趋势相关的战略收购，加速在不断变化的投资环境中寻求新机遇。
MSCI对Burgiss的收购于2023年10月完成，使我们能够支持继续将资本配置到私人资产，并为所有资产类别的投资者和经理提供领先的平台，提供全面的证券投资解决方案。我们对Trove Research的收购于2023年11月完成，为我们提供了有关自愿碳市场的世界知名情报来源。我们相信，这个市场将在帮助机构投资者和公司管理气候风险方面发挥重要作用。2024年1月，我们完成了对Fabric的收购，这拓宽了我们为财富管理公司提供的解决方案。最后，我们于2024年2月宣布收购Foxberry，预计将在第二季度完成，这将扩大我们的定制指数产品。
虽然我们将继续机会主义地进行我们认为将加速我们增长的战略交易，但我们仍致力于我们的资本分配优先事项，并以股票回购和股息支付的形式将多余资本返还给我们的股东。
我们不断发展的董事会
今年的董事提名者拥有广泛的经验、视角和技能，能够很好地监督MSCI的管理团队并支持MSCI的战略。关于2024年年会，自2009年以来一直担任MSCI董事会成员的凯瑟琳·R·金尼将退休。在她任职期间，凯西担任治理和公司责任委员会主席，在董事会更新和多元化的富有成效的时期，监督任命了9名董事。我们感谢她为MSCI做出的许多贡献。
我们很高兴地在2024年年会上宣布提名Chirantan“CJ”Desai为董事会成员。CJ是ServiceNow，Inc.的总裁兼首席运营官，也是科技行业的杰出领导者，在为企业客户开发和提供创新解决方案以及将人工智能作为推动价值的工具方面拥有丰富的专业知识。
数据和技术
生成性人工智能(Gen AI)为MSCI带来了巨大的机遇。我们的客户期待更丰富、更细粒度的数据，以及更快、更深入的见解，由先进技术提供动力。MSCI正在提升我们的数据和技术能力，包括通过我们最近宣布的与谷歌云的Gen AI平台的合作，这将使我们能够帮助我们的客户建立更好的投资组合，更有效地管理风险和机会，并更清晰地做出投资决策。董事会敏锐地意识到有必要监督MSCI制定与使用新一代人工智能和其他创新技术相关的政策、信息系统和内部控制，我们已将人工智能作为最近许多董事会和委员会会议的重点议题。
股东参与度
我们仍然致力于与我们的股东接触，以获得关于我们的业绩、战略、治理、公司责任和高管薪酬的宝贵反馈。我们一直保持着积极的参与计划，董事会直接接收和审查股东的反馈，为我们的监督提供信息。2023年，我的四位董事同事与我一起直接与大股东接触，包括作为企业责任路演的一部分，代表我们流通股约36%的股东参加了路演。在这些活动中，我们讨论了MSCI的人力资本管理实践、高管薪酬、董事会文化、公司治理和商业战略等话题。作为对股东反馈的回应，我们最近实施了股东召开特别股东大会的权利，进行了我们的第一次外部支持的重要性评估，并采取了本委托书中详细说明的其他行动。
我谨代表我的其他独立董事和整个董事会，感谢你们的持续支持。我们非常感谢有机会在2024年及以后代表您为MSCI服务。我们期待着在2024年年会上并通过我们正在进行的国际接触听取您的意见。
真诚地
罗伯特·G·阿什
独立领衔董事
和股东
2024年3月13日
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
年会提案和表决建议 | |
日期和时间 2024年4月23日（星期二）开
下午三点半，东部时间 位置 参加虚拟会议，包括通过虚拟网络会议通过互联网投票和/或提交问题：Www.virtualshareholder
meeting.com/MSCI2024 记录日期 2024年2月29日 |
| | | | |
| | | | |
| 1 | 选举董事 | | “For” 每一个
被提名人  参阅第17页 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 2 | 咨询投票批准高管薪酬(薪酬话语权) | | “For”
参见第57页 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 3 | 批准MSCI独立审计师的任命 | | “For” 参见第101页 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 4 | 股东提议在公司指数中报告“中国军工公司” | | “反对” 参见第102页 | |
| | | | |
| | | | | |
2024年股东周年大会（“2024年股东周年大会”）将于下午3时30分开始，东部时间在线办理入住服务将于下午2：30开始，东部时间请留出充足的时间进行在线办理入住手续。 为了参加2024年年会，您将需要在您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或随附代理材料的任何额外投票说明中包含的16位数字控制号码。 2024年年会的网播重播也将在我们的投资者关系网站上提供 （https：//www.example.com）. 如果您是实益股东，您的经纪人将不能就会议上提出的任何事项对您的股份进行投票，但批准选择我们的独立注册会计师事务所除外，除非您向您的经纪人发出具体的投票指示。 我们将于2024年3月13日或前后邮寄代理材料的互联网可用性通知。代理材料的互联网可用性通知不是代理卡，不能用于投票您的股份。 | 如何投票 无论您是否计划参加我们的2024年年会，您必须尽快投票，以确保您的股份得到代表。 互联网 Www.proxyvote.com 使用互联网传输您的投票指示，并在东部时间2024年4月22日晚上11：59之前以电子方式传送信息。当您访问网站时，请手持代理卡，并按照指示索取您的记录和制作电子投票指示表格。 电话 1-800-690-6903 使用任何按键电话发送您的投票指示，直到东部时间2024年4月22日晚上11：59。当你打电话时，请把你的代理卡拿在手里，然后按照指示操作。 邮费 在您的代理卡上签名、注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：纽约11717，梅赛德斯路51号布罗德里奇。 |
|
|
|
|
| | | | |
关于2024年4月23日召开的2024年年会代理材料可用性的重要通知。本委托书和我们截至2023年12月31日的财政年度10—K表格2023年度报告可免费查阅， Www.proxyvote.com.该网站上包含的信息不以引用的方式纳入本委托书或我们提交给美国证券交易委员会（SEC）的任何其他报告中。 | |
| |
| | | | | |
董事长兼首席执行官的信 | 3 |
独立首席董事的信 | 4 |
股东周年大会公告 | 5 |
代理摘要 | 7 |
建议1：选举董事 | 17 |
董事核心竞争力和多样性 | 18 |
2024年导演提名 | 20 |
公司治理 | 27 |
公司治理实践 | 27 |
组合和董事会的更新 | 28 |
董事会的结构 | 32 |
董事会的参与和评估 | 39 |
董事会的监督 | 44 |
企业责任 | 47 |
人力资本管理 | 49 |
董事薪酬及持股指引 | 53 |
董事薪酬 | 53 |
提案2：咨询投票批准高管薪酬(薪酬话语权) | 57 |
赔偿事宜 | 58 |
薪酬问题的探讨与分析 | 59 |
亮点 | 59 |
治理和管理 | 63 |
回顾我们的计划 | 69 |
| | | | | |
其他政策 | 81 |
税务方面的考虑 | 82 |
薪酬风险评估 | 82 |
薪酬、人才和文化委员会报告 | 83 |
高管薪酬表 | 84 |
CEO薪酬比率 | 93 |
薪酬与绩效 | 94 |
审计事项 | 98 |
独立审计师的费用 | 98 |
独立审计师提供服务的审计和风险委员会的预先审批政策 | 98 |
审计和风险委员会报告 | 99 |
建议3：批准摩根士丹利资本国际独立审计员的任命 | 101 |
提案4：股东提案 | 102 |
普通股的实益所有权 | 105 |
行政人员和董事的持股 | 105 |
主要股东的股权 | 106 |
其他事项 | 107 |
企业管治的文件 | 107 |
某些交易 | 107 |
关联人交易政策 | 108 |
其他业务 | 108 |
附件A：常见问题 问题 | 109 |
附件B：补充财务资料 | 116 |
| | |
|
前瞻性声明 本委托声明以及本委托声明中引用的声明和报告 包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过使用诸如“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语来识别前瞻性陈述，或者这些词语或其他类似术语的否定性。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下， msci的控制权，并可能对我们的实际业绩、活动水平、绩效或成就产生重大影响。 其他可能对实际结果、活动水平、业绩或成就产生重大影响的因素，见MSCI明晟2024年2月9日向SEC提交的2023年10—K表格年度报告，以及向SEC提交或提供的表格10—Q季度报告和当前表格8—K报告。如果这些风险或不确定性中的任何一个成为现实，或者如果 msci的如果基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与MSCI的预测有很大差异。我们在本代理声明中提及的网站或其他网站上的声明和报告将不被视为本代理声明或我们向SEC提交的任何其他报告的一部分，或以其他方式纳入本代理声明或其他报告。部分声明和报告包含关于前瞻性信息的警告性声明，应谨慎考虑。我们关于我们目标的声明和报告可能包括统计数据或指标，这些数据或指标是估计，根据可能发生变化的发展标准作出假设，并提供不旨在作为承诺或保证的理想目标。 本报告及其他报告中的前瞻性及其他陈述亦可能涉及我们的企业责任及可持续发展进展、计划及目标，而包含该等陈述并不表示该等事项就遵守或根据美国联邦证券法律及法规进行报告而言，必须属重大，即使我们在本报告中使用“重要”或“重要性”一词。除利益相关者的期望外，我们的某些披露还根据各种第三方框架提供信息。然而，我们不能保证严格遵守框架建议，我们基于这些框架的披露可能会因框架要求的修订、信息的可用性、我们的业务或适用的政府政策的变更或其他因素而改变，其中一些因素可能超出我们的控制范围。. 本委托声明中的任何前瞻性声明以及本委托声明中引用的声明和报告反映了MSCI对未来事件的当前看法，并受与MSCI运营、运营业绩、增长策略和流动性相关的这些风险、不确定性和假设的影响。MSCI没有义务以任何原因公开更新或修订这些前瞻性声明，无论是由于新信息，未来事件，,除法律另有规定外， |
|
本摘要强调本委托书其他地方包含的信息。它不包含您应考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读整个委托书声明。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | | | |
| MSCI一览 MSCI Inc.该公司在纽约证券交易所（“NYSE”）以代码“MSCI”交易，截至2024年2月29日，市值为444亿美元。 | | | 我们是全球投资界关键决策支持工具和解决方案的领先供应商。 增长的战略支柱 |
| | | | | | | |
| 截至2023年12月31日，
我们采用 5,794 人，服务于约 7,000客户超过 95 国家。 | | 在跨资产类别的研究增强型内容方面扩大领导地位 | 扩展支持客户端定制的解决方案 |
| | | | |
| | | | |
| 领导实施ESG和气候投资一体化 | 加强客户关系，与客户成长为战略合作伙伴关系 |
| | | | |
| | | | |
| 增强分发和内容支持技术 | 与互补的数据、内容和技术公司建立战略关系并进行收购 |
| | | |
| | | |
| | | |
|
| | | | | | |
| 我们的关键任务产品可帮助投资者应对投资格局转型带来的挑战，并推动更好的投资决策。利用我们对全球投资流程的知识以及我们在研究、数据和技术方面的专业知识，我们使我们的客户能够了解和分析风险和回报的关键驱动因素，并自信而高效地建立更有效的投资组合。 | | | | | | | |
| | | | | | |
| | | 支持投资过程中的所有参与者 |
| | |
| | | | 供应商：
资本 使资产所有者和管理人员能够做出更好的投资决策，建立更好的投资组合 | 的用户
资本 使企业和其他人能够了解ESG和气候风险，与同行进行基准比较，并告知股东参与情况 | 金融
中介机构 使银行、经纪商、交易所、托管人和其他人能够提高投资流程的透明度 |
强劲的财务表现
2023年，我们继续实施聚焦战略，加快增长，提高效率，吸引最优秀的人才。我们强劲的业绩反映了我们致力于为股东创造长期价值。
截至2023年12月31日止年度的财务概要包括以下各项：
2023年金融亮点
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
营业收入 (in百万（百分比除外） | | 业务开支/调整后的息税前利润开支 * (除百分比外，以百万元计) |
| | |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | |
稀释EPS/调整EPS* (未经审计) | | 经营活动所得现金/自由现金流量 * (除百分比外，以百万元计) |
| | |
|
* MSCI已提交补充非公认会计准则财务指标，作为本委托书的一部分。附件B列出了每个非GAAP指标的定义以及每个非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP指标的对账。本委托书中提出的非GAAP财务措施不应被视为最直接可比的GAAP财务措施的替代措施。本委托书中提出的非GAAP财务指标被管理层用来监控业务的财务表现，为业务决策提供信息并预测未来的结果。
我们的资本配置计划
| | | | | | | | |
| | |
~$4.3十亿 资本返还， 最后
五年（截至2023年12月31日）
（包括股息） | ~7.2百万 股票回购，
过去五年
(as十二 31, 2023) | ~32.7百分比 2023年季度每股增长
股息与2022年第一季度相比 |
| | |
近期资本优化活动
•定期季度现金股息增加约32. 7%，由2022年第一季度的每股季度股息1. 04美元增加至2023年第一季度的每股季度股息1. 38美元，按年计算相当于每股5. 52美元（其后于2024年增加至1. 60美元）。
•于2023年以每股468.26美元的平均价格回购约100万股普通股，总价值为4.587亿美元。
•于2024年1月以新的12. 5亿元循环信贷融资为现有信贷融资再融资，其中新的循环信贷融资用于预付前期贷款A信贷融资项下的所有未偿还定期贷款。
股东总回报
下图比较了自2023年12月31日以来我们的普通股、标准普尔500指数和MSCI美国金融指数的累计总股东回报率（“TSC”），假设投资额为100美元，以2013年12月31日的收盘价计算。在计算年度股东回报时，我们假设股息（如有）再投资。这些指数仅供比较之用。它们并不一定反映管理层的意见，即这些指数是衡量我们普通股相对表现的适当标准。MSCI美国金融指数（MSCI USA Financials Index）是由MSCI管理的一项指数。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| MSCI Inc. | | 标准普尔500指数 | | 摩根士丹利资本国际美国金融指数 |
|
上图并非“征集材料”，不应视为提交给SEC，也不应以引用的方式纳入我们根据1933年证券法或1934年证券交易法（“交易法”）提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交，也不考虑任何此类文件中的一般合并语言。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
公司
名称/索引 | 12/31/13 | 12/31/14 | 12/31/15 | 12/31/16 | 12/31/17 | 12/31/18 | 12/31/19 | 12/31/20 | 12/31/21 | 12/31/22 | 12/31/23 |
| MSCI Inc. | $ | 100.00 | | $ | 108.95 | | $ | 167.79 | | $ | 185.62 | | $ | 301.86 | | $ | 356.04 | | $ | 630.89 | | $ | 1,100.17 | | $ | 1,519.76 | | $ | 1,165.12 | | $ | 1,431.96 | |
| 标准普尔500指数 | $ | 100.00 | | $ | 113.69 | | $ | 115.26 | | $ | 129.05 | | $ | 157.22 | | $ | 150.33 | | $ | 197.66 | | $ | 234.03 | | $ | 301.20 | | $ | 246.65 | | $ | 311.49 | |
| 摩根士丹利资本国际美国金融指数 | $ | 100.00 | | $ | 114.57 | | $ | 113.74 | | $ | 139.54 | | $ | 170.31 | | $ | 147.20 | | $ | 195.68 | | $ | 191.73 | | $ | 260.30 | | $ | 228.65 | | $ | 262.15 | |
企业责任
我们相信，而且我们的研究表明，良好的ESG和气候实践通常与更好的业务成果相关。作为向投资者、顾问和企业提供ESG和气候解决方案的领导者，我们还致力于展示领先的企业责任实践。我们最近取得的一些成就包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 社会实践 负责任地行动，使我们的员工能够向市场提供创新的产品和研究 | | | 环境可持续性 管理碳排放和气候风险和机遇，并实施可持续的业务实践 |
| | | | |
员工敬业度 •推出内部人才市场计划，培养强大的内部流动文化和流程，以追求职业发展和公司的增长 •推出MSCI校友社区和计划，支持活跃的校友社区 •通过年中脉搏调查和强化年度敬业度调查，持续听取员工基础意见 多样性、公平性和包容性(“DE&I”) •举办第六届年度全球DE & I峰会，旨在提供领导力发展，并进一步推进我们对工作场所包容性的承诺 •扩大包容性领导力培训方案 工作的未来 •深化对混合工作模式的承诺，包括试点项目以加强协作和生产力，并收集员工和管理人员的反馈 文化价值 •更新MSCI最优先的文化价值观，支持我们的长期增长和可持续发展 信息安全 •通过ISO/IEC 27001：2022信息安全管理体系认证 | | 气候承诺 •继续努力，从2019年基准年到2040年实现整个价值链净零排放的目标，目标已通过科学目标倡议（SBTi）验证 •为所有商务旅行引入内部碳定价，以提高人们对我们实现减排努力的认识，并鼓励低碳商务旅行 供应链的参与 •更新了我们的供应商行为准则，以突出对可持续发展的承诺 •与顶级供应商进行战略接触，以支持我们的2025年里程碑，通过在供应商身上投入以科学为基础的目标，实现60%的目标，包括董事长兼首席执行官的信函，强调我们零净承诺的重要性 报道 •公布的气候披露，包括获得A分的第五份CDP报告， |
| |
| | |
| | |
| 强有力的治理 实施反映MSCI强有力治理承诺的政策和实践 | |
| | |
董事会发展 •任命Chirantan "CJ"Desai，新董事在企业软件、数据驱动业务和人工智能驱动产品方面有着深厚的背景 •现任董事凯瑟琳·R退休。Kinney，自2024年年会起生效 •2023年董事会任期的核定委员会轮调，包括所有委员会主席 股东权利 •修订章程，规定拥有至少15%投票权的股东可召开股东特别会议 董事会教育会议 •举办董事会教育课程，加强董事会在网络安全、指数产品和竞争环境方面的专业知识 披露和政策 •增强董事会多样性和技能披露 | |
有关公司责任计划的更多信息，请参阅本委托书第47页。
治理亮点
我们提名的董事会成员
除凯瑟琳·R·金尼(她将于2024年年会起从董事会退休，因此今年不再竞选连任)外，我们每一位现任董事都在竞选任职至下一届股东大会或董事提前退休、辞职、去世或免职之前。下表提供了我们每一位董事提名人的信息，包括董事被提名人在我们四个常设委员会中的哪个委员会任职。我们的四个常设委员会是审计及风险委员会(“审计委员会”)、薪酬、人才及文化委员会(“薪酬委员会”)、管治及企业责任委员会(“管治委员会”)及策略及财务委员会(“策略委员会”)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 集体技能集 | | |
| | |
| 行政领导力 | |
| | 11/12 |
| 投资行业经验 | |
| | 8/12 |
| 全球视角 | |
| | 10/12 |
| 监管、政府和公共部门政策 | |
| | 2/12 |
| 企业发展 | |
| | 9/12 |
| 财务报告与资本配置 | |
| | 7/12 |
| 企业/企业风险管理 | |
| | 10/12 |
| 客户关系、市场营销和品牌开发 | |
| | 7/12 |
| 数字、数据和网络安全专业知识 | |
| | 6/12 |
| ESG和气候实践 | |
| | 5/12 |
| 人力资本管理 | |
| | 10/12 |
| | |
| | |
| 地理多样性 |
| |
| | |
| | | |
| | | | | |
| |
建议1 选举董事 |
董事会建议投票表决为每个导演提名。 | 请参见第页17 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 5 独立董事 在过去五年中被任命。 主动板更新 •我们任命Chirantan "CJ"Desai，一位经验丰富的技术领导者，曾推动顶级企业软件公司的创新和增长。 •2024年，我们宣布现任董事Catherine R退休。根据董事会的退休政策，自2024年年会起生效。 •2023年，我们批准了委员会主席和委员的轮换。 | |
| | | | | | |
多样性是董事会组成决策的重要因素 我们的董事会致力于成员多元化。我们的管治委员会考虑多项因素，包括技能、经验、背景及观点的多样性，以物色最佳人选及发展多元化及全面的董事会。治理委员会还指示其保留的任何猎头公司确定各种候选人。 | |
与我们的股东互动
我们相信，与股东、潜在股东和卖方分析师接触是解决对他们最重要的问题的最佳方式。于2023年，我们举行了超过300次会议，涵盖广泛的事项。我们的目标是透过投资者会议、行业会议及邀请股东向董事会发言，全年与股东互动。我们于二零二三年的主要股东参与活动包括于二零二三年秋季进行的企业责任路演。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
深
股东
外联
队伍： | 高年级
业务
领袖 | + | 金融和
投资者
关系
组队 | + | 公司
秘书
组队 | + | 人力资源
团队包括
人才与薪酬 | + | 公司
责任
团队与全球
企业服务
组队 | + | 冲浪板
成员 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
我们
讨论
2023: | 我们的业务 市场动向 ESG和气候战略 最近的收购 财务业绩 整体前景 | 行政责任和行政管理 继任规划和公司治理 气候承诺和改善 人力资本管理，包括DE & I 高管薪酬 | 300多 与股东、潜在股东和卖方分析师举行会议，包括企业责任路演 约55%的已发行股份 2023年股东参与会议 |
我们的全年股东参与计划
参见第页的“股东参与” 41了解更多有关我们股东参与活动的信息。
| | | | | |
| |
建议2 向执行委员会提供咨询意见
补偿（即付即付） |
董事会建议投票表决为这项提议。 | 请参见第页57 |
管理人员薪酬与公司战略、文化和绩效保持一致
我们相信，我们的行政人员薪酬计划是我们2023年成功财务表现不可或缺的一部分。我们的行政人员薪酬计划不仅旨在将指定行政人员（“NEO”）的薪酬及利益与股东利益紧密挂钩，亦反映我们经营环境的经济现实。
MSCI的高管薪酬计划强调以业绩为基础的薪酬，其形式包括年度激励计划（“AIP”）下的现金激励奖励和长期激励计划（“LTIP”）下的股权激励奖励，这些奖励分别侧重于实现短期和长期目标。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 短期 （年度奖励计划现金奖金） | | 长期 （长期奖励计划股权补助） | |
| (70%) | (20%) | (10%) | | •受限制股票单位（三年服务期后可予终止） •业绩股票单位（根据3年业绩期内的绝对TMR CAGR赚取），并有1年归属后强制持有期 •业绩股票期权（根据3年业绩期内的累计收入和累计调整后每股收益赚取） | |
金融
性能 | 钥匙 性能 指标 | DE & I目标 |
|
| | | | | | |
| 通过以下方式使近地物体的利益与利益攸关方的利益相一致： •为实现战略目标而奖励绩效，这些目标旨在使公司具有竞争力 •促进强劲的财务业绩和股东价值 •激励多元化和包容的企业文化，推动创新、员工参与和更好的业务成果 | | 通过以下方式进一步使近地天体的利益与利益攸关方的利益相一致： •通过严格的股权所有权准则和额外的股权保留要求，在高级领导人中推广"所有者—经营者"的心态 •将长期薪酬的很大一部分与实现经营业绩（收入和调整后的每股收益）和股东价值创造挂钩 | |
| | | | | | |
2023年薪酬组合
2023年，我们的首席执行官根据AIP和LTIP以“风险”浮动薪酬的形式获得了超过90%的薪酬(在我们的其他近地天体中，平均超过85%)。
年度奖励计划
AIP通过强调公式化的方法来确定年度现金激励奖励，使我们的近地天体的利益与我们股东的利益紧密一致，该方法基于与我们董事会批准的运营计划(AIP下的目标年度现金奖金的70%)、个别关键业绩指标(“KPI”)(AIP下的目标年度现金奖金的20%)以及特定的DE&I目标(“DE&I目标”)(AIP下的目标年度现金奖金的10%)相一致的特定年度财务标准的实现情况，以帮助我们的高级管理团队专注于促进公司内部的DE&I进展。薪酬委员会除了考虑股东反馈外，还定期评估AIP中使用的组成部分和指标以及这些组成部分和指标的权重。
有关AIP计划的更多信息，请参阅本委托书第71页的讨论。
长期激励计划
LTIP将股东价值创造放在首位，并在我们的高级管理人员中促进了“所有者-经营者”的思维方式。2022年，我们加强了LTIP，为我们的近地天体采用了新的奖励组合，包括限制性股票单位(“RSU”)、绩效股票单位(“PSU”)和绩效股票期权(“PSO”)，其组合因头寸而异，我们在2023年继续这一做法。
2024年，薪酬委员会根据从股东那里收到的反馈，将PSU的最高支付上限从目标的300%修订为200%。因此，2024年授予我们近地天体的PSU反映了基于绝对股东总回报复合年增长率(“TSR CAGR”)业绩指标的实现情况，有权获得目标数量的0%至200%的股份。
LTIP由以下各项组成：
| | | | | |
| |
| |
| RSU | •向我们的近地天体(不包括我们的首席执行官和总裁和首席运营官)在三年服务期结束时提供悬崖背心的年度RSU。 |
| |
| |
| |
| PSU | •年度补助，涵盖累计三年的履约期。 •根据TSR CAGR绩效指标的实现，PSU有资格在2023年的PSU奖励中获得0%到300%的奖励(对于2024年的PSU奖励，有资格获得0%到200%的奖励)。 •PSU包括一年的背心后强制持有期。 |
| |
| |
| |
| 私营部门组织 | •涵盖三年累计业绩期间的私营部门组织的年度补助金。 •私营企业有资格根据(I)累计营收业绩目标和(Ii)累计调整后每股收益业绩目标(每个加权为至少50%)的综合成就水平，授予0%至200%之间的奖励。 •摩根士丹利资本国际普通股的股价必须超过行权价格，参与者才能实现价值。 |
| |
有关LTIP的其他信息，请参阅本委托声明第75页开始的讨论。
股票所有权和保留要求
我们的股票所有权和保留指导方针要求，执行委员会的所有成员（包括公司内部负责推动MSCI战略和运营的高级领导人，包括我们的NEO）必须持有相当于其所获得“净股份”25%的股份（即，于2022年1月1日之后授予彼等的股权奖励。
我们的股票所有权和保留准则还包括严格的最低股票所有权准则，适用于我们的执行委员会成员，包括我们的NEO，在我们的同行群体中是最高的（包括我们的CEO和总裁和首席运营官的12倍基本工资）。有关适用于我们的NEO的股份所有权和保留准则的更多信息，请参阅本委托书第80页。
与股东的互动
我们相信，应积极、持续地与股东就我们的行政人员薪酬计划及惯例进行沟通，以更好地了解彼等的观点，并协助确保我们的薪酬计划与股东利益持续保持一致。在二零二三年企业责任路演中，我们与占截至二零二三年九月三十日已发行股份约35. 6%的股东在个别会议上会面，讨论我们的企业责任常规，包括我们的行政人员薪酬计划。
近年来，我们的股东对我们的行政人员薪酬计划表示了压倒性的支持，包括在我们的2023年年会上，约98. 2%的投票赞成我们的“薪酬发言权”咨询建议。如下图所示，这是连续第六年获得96%或更高的“薪酬发言权”批准。
欲了解更多有关股东对我们高管薪酬计划的反馈，请参阅本委托书第66页的讨论。
| | | | | |
| |
建议3 批准MSCI的任命 独立审计师 |
董事会建议投票表决为这项提议。 | 请参见第页101 |
审核及风险委员会定期检讨独立核数师的聘用，以评估（其中包括）与进行本公司财务报表年度审核有关的技能、经验、服务水平及成本。罗兵咸永道自2014年3月起担任我们的独立核数师。
| | | | | |
| |
建议4 股东提议在公司指数中报告“中国军工公司” |
董事会建议投票表决反对这项提议。 | 请参见第页102 |
您被要求就本委托书中包含的股东提案进行投票。董事会已于股东建议后立即作出回应，并基于回应所述理由建议投票反对该建议。
董事会目前有13名董事。每名董事在每次股东周年大会上参选，任期直至其继任者经正式选出并符合资格，或董事提前退休、辞职、去世或免职为止。凯瑟琳河Kinney先生将不会于二零二四年周年大会上膺选连任，并将于二零二四年四月二十三日退任董事会。在彼退休及紧接二零二四年年会后，董事会人数将减至12名董事。自本委托书第20页开始的所有被提名人均为截至2024年3月13日的MSCI董事。除Desai先生外，所有董事均于二零二三年股东周年大会上选出。董事会相信，每一名被提名人都能为董事会带来强大的技能和经验，使董事会作为一个整体具备履行其监督职责所需的适当技能，并就公司的策略、风险和机遇向管理层提供咨询意见。
每个被提名人都表示，如果当选，他或她愿意并能够任职。我们预计不会有任何被提名人不能或不愿参选，但如果出现这种情况，您的代表投票将被投给董事会提名的另一名人士，或董事会可选择减少其人数。
所需表决和建议
第1号提案须经本公司2024年年会上就每名董事选举所投的多数票赞成票（出席会议的法定人数）方可批准。弃权和中间人弃权不应视为已投票。有关未能获得过半数票数的董事的后果的其他信息，请参阅“如果董事未能获得连任所需的过半数票数会发生什么？”附件A。
| | | | | |
| |
| 我们的董事会建议你投票“For”选出下列所有十二名提名人。 我们董事会邀请的代理人 “For”除非另有指示，否则这些提名者。 |
| |
董事核心竞争力和多样性
下表提供有关获提名董事的资料，包括董事会认为与董事会监督策略、风险及机遇最为相关的一名或多名获提名董事所具备的技能、经验及特质。我们相信，有效的监督来自一个代表不同知识和观点的董事会，提供健全的治理和监督所需的集体技能、资格、背景和经验。于2023年，我们修订了以下董事胜任能力清单，以专注于管治委员会认为与董事会当前需要最为相关的胜任能力。
有关每位董事提名人的经验和资历的其他详细资料，请参见本委托书第20页开始的彼等的简历。
| | | | | |
| |
行政领导力 曾担任首席执行官、首席运营官或其他高级管理人员的董事拥有在复杂组织中制定和执行战略优先事项的关键经验，这是帮助支持我们增长和创造股东价值的必要技能。 | |
| |
| |
投资行业经验 拥有投资行业专业知识的董事对我们的主要客户（例如，资产所有人、资产管理人、金融中介人、财富管理人、私人资产投资专业人士和企业）以及我们产品的使用案例，为我们提供宝贵的市场和客户洞察。 | |
| |
全球视野 作为一家拥有重要全球业务的公司，业务与全球资本市场紧密相连，拥有全球客户和员工基础，我们重视MSCI董事会具有全球视野的董事，这些董事在美国境外工作，或在国际团队或组织中拥有其他丰富管理或运营经验。 | |
| |
监管、政府和公共政策的参与 与政府官员、监管机构或政策制定者有过密切互动或曾担任过这些机构的董事，就管理影响MSCI全球的复杂监管和公共政策问题提供了重要的指导和见解。 | |
| |
企业发展 拥有识别、评估及执行企业发展机遇相关经验的董事，为我们界定优先事项，透过合并、合伙及收购扩大业务提供见解。我们相信，在这些领域的专业知识使董事会能够监督我们的企业机遇，以及我们为发展业务和为股东带来最大回报所做的努力。 | |
| |
财务报告和资本分配 我们使用各种财务目标和指标，了解会计、财务规划、财务报告和财务控制结构对于我们如何衡量业绩和向投资者报告至关重要。此外，我们重视在企业融资活动以及股票和债券市场方面拥有丰富经验的董事，以支持对我们的资本结构进行适当监督。 | |
| |
企业风险管理/企业风险管理 鉴于董事会负责监督企业/企业风险管理，并了解MSCI面临的最重大风险，包括战略、市场、运营、财务、法律、监管和声誉风险，我们寻求具有企业/企业风险管理和监督经验的董事。 | |
| |
客户关系、市场营销和品牌发展 以客户为中心对我们了解和支持客户的需求至关重要。此外，市场营销和品牌发展对扩大我们的客户关系和足迹越来越重要。这些领域的经验有助于董事会了解不断变化的市场条件和趋势，并帮助我们更好地为客户部署创新工具和解决方案。 | |
| |
数字、数据和网络安全专业知识 拥有当前相关技术和数据问题（包括网络安全、数字化转型、数据安全和隐私、大数据和分析、企业软件和新兴技术）专业知识的董事，提供有关技术使用的重要见解和监督，以优化和保护我们的运营，提高效率和产品开发，并更有效地向客户提供我们的解决方案。 | |
| |
环境、社会、社会和气候实践 投资者在ESG或气候实践、目标、工具和策略方面的经验有助于我们支持我们客户的需求，因为我们使他们能够努力将ESG和气候因素整合到他们的投资过程中。此外，在企业ESG或气候实践方面的经验，包括设定碳减排目标或DE&I战略等举措，有助于董事会监督MSCI在这些领域的企业实践。 | |
| |
人力资本管理 MSCI致力于保持绩效文化和高水平的员工敬业度。在人才管理(吸引、发展和留住)、高管薪酬、继任规划、DE&I和文化方面的经验是董事会监督的重要领域，包括相关的监管或财务考虑或股东视角。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事的核心竞争力 | | | | | | | | | | | | |
|
| 行政领导力 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | | l | l |
| 投资行业的专长 | | | l | l | | l | l | l | l | l | | l |
| 全球视角 | l | l | l | l | l | | l | l | l | l | l | |
监管、政府和公共政策参与 | | | | l | | | l | | | | | |
| 企业发展 | l | l | l | l | l | | l | | | l | l | l |
财务报告与资本配置 | l | | l | l | | l | | | l | l | | l |
| 企业/企业风险管理 | l | l | l | l | | l | l | l | l | | l | l |
客户关系、市场营销和品牌开发 | l | l | | l | l | | l | l | l | | | |
| 数字、数据和网络安全专业知识 | | l | l | | l | l | | l | | | l | |
| ESG和气候实践 | | | | l | l | l | l | | l | | | |
| 人力资本管理 | l | l | l | l | l | l | l | | l | l | l | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
任期/年龄/性别/独立性 | | | | | | | | | | | | |
| 终身教职 | 10 | | 9 | 16 | 2 | 7 | 1 | 4 | 16 | 6 | 2 | 4 |
| 年龄 | 64 | 53 | 68 | 65 | 58 | 65 | 59 | 54 | 63 | 57 | 59 | 67 |
| 性别 | M | M | M | M | F | M | M | M | F | M | M | F |
| 独立 | l | l | l | | l | l | | l | l | l | l | l |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 多样性/背景 | | | | | | | | | | | | |
| 非裔美国人/黑人 | | | | | | | | | | l | | |
| 阿拉斯加土著/美洲原住民 | | | | | | | | | | | | |
| 亚洲人/南亚人 | | l | | | | | | | | | l | |
| 高加索人/白人 | l | | l | | l | l | l | l | l | | | l |
| 西班牙裔/拉丁裔 | | | | l | | | | | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | | | | | | | | | | | | |
| 两个或更多的比赛 | | | | | | | | | | | | |
| LGBTQ+ | | | | | | | | | | | | |
| 出生于美国以外 | l | l | | l | | l | l | l | | | l | |
2024年导演提名
| | | | | | | | |
董事自： 2013 年龄：64岁 委员会： 审计委员会
(成员) 治理委员会
(成员) | 罗伯特·G·阿什 | 独立领衔董事 |
| |
阿什先生于2012年1月从IBM Corporation(“IBM”)退休，在此之前，他于2010至2012年间担任商业分析总经理，在此之前，自2008年IBM收购加拿大商业智能和绩效管理软件提供商Cognos Inc.(“Cognos”)以来，他一直担任商业智能和绩效管理总经理。阿什先生于1984年至2008年在Cognos工作，曾担任多个高管职位，包括2004年至2008年担任总裁兼首席执行官，2002年至2004年担任总裁兼首席运营官，2001年至2002年担任首席营运官，其间他还担任过部分时间的首席财务官。1996年至2001年，他还在全球现场运营、产品和应用程序开发工具公司担任过多个高级副总裁职位。在此之前，他曾在产品开发和公司财务部门担任过总裁副主任的各种职务。阿什先生拥有渥太华大学会计专业的商学荣誉学士学位。阿什先生也是加拿大的注册公共会计师。 现任其他上市公司董事职位： Shopify(2014年12月至今) 之前担任过的其他上市公司董事： ServiceSource International，Inc.(2013年3月至2020年5月)和Halogen Software Inc.(2013年2月至2017年4月) 资历： 我们相信，阿什先生30多年的经验，包括他对财务、产品营销、软件开发、收入增长计划和战略交易的监督，使他有资格担任我们的董事之一。在商业智能和绩效管理软件制造商Cognos任职期间，他同时担任首席执行官和首席财务官，在Cognos被IBM收购后，他执行了战略收购并领导了Cognos的成功整合，这一经验为董事会和管理层提供了关于公司投资、有机增长和收购战略的宝贵视角。作为前首席财务官，他还获得了公司财务和会计、财务报告和内部控制方面的专业知识。他在技术领域的经验也使他能够对MSCI的技术战略和使用提供宝贵的见解。作为其他上市公司董事会的董事成员、上市公司的前首席执行官和上市技术公司的董事首席执行官，阿什先生还为董事会带来了关于董事会角色和责任以及公司治理的见解，这些对于他作为董事首席执行官领导董事会至关重要。 |
| |
| | | | | | | | |
董事自： 2024 年龄： 53几岁了 委员会： 策略委员会
(成员) | CHIRANTAN "CJ"DESAI | 独立董事 |
| |
Chirantan“CJ”Desai目前担任ServiceNow公司的总裁兼首席运营官。（“ServiceNow”），彼自二零二三年一月起担任该职务。彼于2016年12月加入ServiceNow，并于2022年1月至2023年1月担任首席运营官、于2021年3月至2022年1月担任首席产品及工程官，以及于2016年12月至2021年3月担任首席产品官。在加入ServiceNow之前，Desai先生于2013年9月至2016年12月期间在EMC担任多个职位，包括于2014年9月至2016年12月期间担任新兴技术部门总裁。在加入EMC之前，Desai先生于2004年11月至2013年9月在赛门铁克公司担任多个领导职务，包括2013年1月至2013年9月担任信息管理执行副总裁，以及2011年5月至2012年5月担任赛门铁克端点和移动部门高级副总裁兼总经理。Desai先生的职业生涯始于Oracle Corporation，是Oracle首个云服务推出团队的关键成员。Desai先生持有计算机科学硕士学位和工商管理硕士学位。来自伊利诺伊大学厄巴纳—香槟分校 之前担任过的其他上市公司董事： 斑马技术公司（2015年12月至2023年5月） 资历： 我们相信，Desai先生在科技行业的丰富经验以及他对整个科技生态系统趋势的深入了解，包括数据驱动型业务、基于云的工具和人工智能，使他有资格担任我们的董事之一。他对产品、平台、人工智能、设计、工程、云基础设施和客户成功的监督支持了对企业范围内运营、产品开发以及数据收集和分析的深入了解，特别是对与MSCI支持类似的企业客户。在ServiceNow，他还在推动增长和创新方面发挥了重要作用，包括将企业人工智能功能嵌入公司的产品中。他的专长还包括整合收购和监督新业务线的增长。 |
| |
| | | | | | | | |
董事自： 2015 年龄： 68岁 委员会： 审计委员会
(成员) 薪酬委员会
(成员) | 韦恩·埃德蒙兹 | 独立董事 |
| |
Edmunds先生曾于2017年7月至2018年3月担任BBA Aviation plc的临时集团首席执行官。他曾在英维思系统公司（Invensys Systems，Inc.）担任英维思plc的首席执行官。（“英维思”）于2011年至2014年退休。此前，Edmunds先生曾担任英维思的首席财务官。在2008年加入英维思之前，Edmunds先生曾担任路透America，Inc.的财务高级副总裁。从2005年到2008年。Edmunds先生曾担任Innovance Networks Inc.的首席财务官。2000年至2004年，他负责财务规划和运营。在加入Innovance之前，Edmunds先生在技术领域担任其他高级管理职务，包括在朗讯技术公司工作17年，在此期间，他曾担任光纤网络部门的财务副总裁和市场营销和业务开发副总裁，负责欧洲、中东和非洲的业务。埃德蒙兹先生的职业生涯开始于Amerada Hess Oil，担任企业财务分析师。Edmunds先生持有罗格斯大学会计学文学士学位及工商管理硕士学位。佩斯大学的金融专业 之前担任过的其他上市公司董事： Signature Aviation plc（2013年8月至2021年6月）、Dialight plc（2016年1月至2019年8月）和Ashtead Group plc（2014年2月至2018年9月） 资历： 我们相信，Edmunds先生对科技领域全球公司的广泛洞察力以及多家国际公司董事会成员资格使他有资格担任我们的董事之一。作为数间大型公司的前首席执行官及首席财务官，并透过担任董事会及委员会成员，彼在企业财务及会计、财务报告及内部监控、人力资源及薪酬方面累积丰富经验，有助彼于审核委员会及薪酬委员会服务。 |
| |
| | | | | | | | |
董事自：2007 年龄：65岁 | 亨利a.费尔南德斯 | 董事长兼首席执行官 |
| |
Fernandez先生自2007年以来一直担任我们的董事会主席，自1998年以来一直担任我们的首席执行官和董事。他于1996年至1998年担任MSCI业务主管，并于1998年至2017年10月担任总裁。摩根士丹利在2007年IPO之前曾是摩根士丹利旗下的一个业务部门。在领导MSCI之前，彼曾于摩根士丹利担任董事总经理，于1983年至1991年及1994年至2007年期间，彼曾在该公司任职，负责新兴市场业务策略、股票衍生品销售及交易、并购以及企业及抵押贷款融资。Fernandez先生持有乔治敦大学经济学文学士学位、工商管理硕士学位。他毕业于斯坦福大学商学院，并在普林斯顿大学攻读经济学博士学位。 现任其他上市公司董事职位： Royalty Pharma plc（2020年8月至今） 资历： 我们相信，Fernandez先生在金融服务行业的丰富经验和领导才能，以及他对MSCI及其业务无与伦比的知识，使他有资格担任我们的董事之一。作为MSCI的首席执行官，他在公司的文化、业务发展、战略、增长和长期成功方面带来了重要的高层领导，以及直接的知识和经验。此外，作为另一家上市公司的首席董事，Fernandez先生还为董事会带来了有关董事会角色和职责以及公司治理的额外经验和见解。 |
| |
| | | | | | | | |
董事自： 2022 年龄：58 几岁了 委员会： 审计委员会
(成员) 治理委员会
(成员) | 罗宾湖马特洛克 | 独立董事 |
| |
Matlock女士曾担任VMware，Inc.的高级副总裁兼首席营销官。（“VMware”）是一家上市的软件虚拟化公司，最近被Broadcom Inc.收购，她在2013年至2020年6月期间担任的职位。Matlock女士曾于2009年至2013年担任VMware企业营销副总裁。在加入VMware之前，Matlock女士曾担任Imperva Inc.的执行副总裁兼总经理，网络安全软件和服务公司。在此之前，她曾在多家科技公司担任行政职务，包括McAfee、Entercept Security Technologies和Symantec Corporation。马特洛克女士还曾担任董事，积极担任私营技术公司的董事和顾问，包括Cohesity，Inc.，People.ai 她获得了莱斯大学经济学和音乐文学学士学位。 现任其他上市公司董事职位： Iron Mountain Incorporated（2019年7月至今） 资历： 我们相信马特洛克女士在市场营销策略、客户洞察力和技术创新方面的经验使她有资格担任我们的董事之一。 她之前在一家领先的技术公司的营销、数字解决方案和业务开发方面的经验，以及她目前担任多家私营技术公司的董事和顾问的经验，增加了她对技术行业和客户中心的重要性的深刻理解。她的上市公司董事会经验也使她能够对公司治理和董事会在风险监督中的作用提供宝贵的见解。 |
| |
| | | | | | | | |
董事自： 2017 年龄：65岁 委员会： 薪酬委员会
(主席) 策略委员会
(成员) | 杰奎斯·佩罗 | 独立董事 |
| |
Perold先生曾担任富达管理研究公司（Fidelity Management & Research Company）总裁，该公司是富达共同基金家族的投资顾问，直至2014年退休。从2001年到2009年，Perold先生担任Geode Capital Management，LLC的总裁，该公司是富达的次级顾问。他目前是纽约人寿保险公司MainStay共同基金的受托人，Partners in Health的受托人，以及CapShift的联合创始人兼董事长，该公司专注于实现捐助者咨询基金和基金会的影响力投资。Perold先生持有开普敦大学经济史文学士学位和开普敦大学社会学荣誉文学士学位。 现任其他上市公司董事职位： Allstate Corporation（2015年12月至今） 资历： 我们相信，Perold先生在全球最大的资产管理公司之一的战略和运营方面拥有超过30年的经验和领导才能，使他有资格担任我们的董事之一。Perold先生在一家全球投资公司领导投资和运营，以及担任投资咨询公司创始人的角色，也为董事会提供了对公司资产管理客户细分的宝贵见解。此外，他作为高级业务领导人负责监督薪酬计划和目标，提供了我们薪酬委员会的角色和职责的知识。 |
| |
| | | | | | | | |
董事自： 2023 年龄：59岁 | C.D. BAER PETTIT | 董事、总裁和首席运营官 |
| |
佩蒂特先生于2000年加入MSCI，自2017年10月起担任MSCI总裁，自2020年1月起担任首席运营官，此前曾于2015年至2017年担任首席运营官。他负责MSCI的商业和运营职能，包括客户覆盖、市场营销、产品管理、研究和产品开发、技术和运营。他曾担任MSCI产品主管、指数产品主管、市场营销主管和客户覆盖主管。Pettit先生拥有剑桥大学历史学文学硕士学位和乔治敦大学外交学院理学硕士学位。 资历： 我们相信，Pettit先生在MSCI拥有超过20年的经验，包括他对公司商业和运营职能的监督，使他有资格担任我们的董事之一。除了对MSCI业务、客户、产品、技术和长期策略的深入了解外，他还为董事会带来行业和商业敏锐度，以及监督日常运营的丰富经验。 |
| |
| | | | | | | | |
董事自： 2020 年龄：54岁 委员会： 治理委员会
(成员)
策略委员会
(主席) | 桑迪·C·拉特雷 | 独立董事 |
| |
拉特雷于2021年9月从曼氏集团退休，他曾在2017年至2021年9月担任首席投资官。他曾于2013年至2017年担任曼氏AHL首席执行官，并于2010年至2013年担任曼氏系统策略公司首席投资官。在担任这类职位之前，他曾在曼氏集团担任过其他几个高级领导职位。在加入后来于2007年被曼氏集团收购的GLG Partners之前，他在高盛工作了15年，在那里担任过各种职位，包括董事管理和基本面战略集团负责人。拉特雷也是摩根士丹利资本国际顾问委员会成员。他拥有剑桥大学自然科学和经济学硕士学位和布鲁克塞尔自由大学的Spéciale证书。他也是伦敦南岸中心的行长。 资历： 我们相信，拉特雷先生在全球投资行业超过25年的经验，包括他对影响该行业的技术创新的关注，使他有资格担任我们的董事之一。特别是，他在一家领先的、专注于技术的资产管理公司的金融背景使他能够提供对我们的客户、运营和风险管理以及我们的商业战略的见解。 |
| |
| | | | | | | | |
董事自： 2007 年龄：63岁 委员会： 薪酬委员会
(成员)
治理委员会
(主席) | 琳达·H·里弗勒 | 独立董事 |
| |
Riefler女士于2013年2月从摩根士丹利退休，于2011年6月至2013年2月担任全球研究部主席，并于2008年起担任全球研究部主管。2006年至2008年担任摩根士丹利首席人才官。在这些职位上，她曾在摩根士丹利的管理委员会和运营委员会任职。Riefler女士于1987年加入摩根士丹利资本市场部，并于1998年被任命为董事董事总经理，当时她在研究部工作。里夫勒女士拥有普林斯顿大学经济学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。 现任其他上市公司董事职位： CSX公司(2017年3月至现在时) 资历： 我们相信Riefler女士对人才管理、风险管理、公司估值和全球资本市场的深入了解使她有资格担任我们的董事之一。由于Riefler女士自2005年以来一直与公司有联系，并在董事会监督公司战略方向方面发挥了重要作用，董事会相信，她对公司及其业务的了解使她对长期增长机会和战略有着独特的见解。Riefler女士作为摩根士丹利全球研究主管和首席人才官获得的知识也使她能够就公司的商业和人才战略提供建议。她还获得了治理和企业责任方面的专业知识，作为一家上市公司的治理和可持续发展委员会主席，并通过她在斯坦福大学董事会女性执行领导团队的服务。2023年，Riefler女士在Governance Intelligence的企业治理奖上获得了独立董事的认可。 |
| |
| | | | | | | | |
董事自： 2017 年龄：57岁 委员会： 审计委员会
(主席)
策略委员会
(成员) | 马库斯湖史密斯 | 独立董事 |
| |
Smith先生曾担任加拿大股票首席投资官及MFS Investment Management（“MFS”）的投资组合经理，直至2017年4月退休。作为投资组合经理，他负责管理MFS机构国际股票组合和国际集中投资组合。他于1994年加入MFS，担任多个职位，包括2010年至2012年驻波士顿的首席投资官（亚洲）、2005年至2009年驻新加坡的亚洲研究总监以及1995年至2000年驻伦敦的股票分析师。Smith先生目前担任伊顿万斯基金的受托人。Smith先生持有Mount Union大学理学学士学位及工商管理硕士学位。来自宾夕法尼亚大学沃顿商学院。 现任其他上市公司董事职位： 第一工业地产信托公司（2021年2月至今） 之前担任过的其他上市公司董事： DCT工业信托公司（2017年10月至2018年8月） 资历： 我们相信，史密斯先生在全球金融市场和投资专业人士的丰富经验，包括在亚洲和欧洲的经验，使他有资格担任我们的董事之一。作为一家大型投资公司的前首席投资官，Smith先生为董事会带来了丰富的领导经验、投资和金融专业知识，以及对客户和资产管理行业的了解。他为董事会带来了强烈的投资者观点，并为讨论注入了股东、资本市场和资本配置角度的见解。 |
| |
| | | | | | | | |
董事自：2021 年龄：59岁 委员会： 审计委员会
(成员) | RAJAT TANEJA | 独立董事 |
| |
Taneja先生目前是Visa Inc.的技术总裁。（“签证”），他自2019年9月以来一直担任该职务。他于2013年11月加入Visa，并担任技术和运营执行副总裁至2019年8月。在加入Visa之前，Taneja先生是Electronic Arts Inc.的执行副总裁兼首席技术官。从2011年10月到2013年11月。自1996年8月至2011年10月，彼曾在微软公司（“微软”）担任多个职位，包括商务部企业副总裁。在微软，Taneja先生领导了跨互联服务、公司在线数字广告平台和首个商业在线服务产品的商业和交易技术的开发和部署。Taneja先生持有Jadavpur大学工程学士学位和工商管理硕士学位。来自华盛顿州立大学 之前担任过的其他上市公司董事： Ellie Mae，Inc. (June 2015年至2019年4月） 资历： 我们相信Taneja先生在全球技术、创新和研发方面拥有超过30年的经验，使他有资格担任我们的董事之一。在Visa，Taneja先生参与了对公司技术基础设施的重大投资，并监督整个业务中的技术应用。这些经验使他能够对MSCI数据和技术能力的持续转型以及相关风险和机遇提供宝贵的见解。他的经验还包括监督网络安全风险和转型技术举措，包括与在全球企业实施人工智能相关的技术举措。2023年，Taneja被Business Insider评为AI领域“AI 100”顶尖人物。 |
| |
| | | | | | | | |
董事自：2020 年龄：67岁 委员会： 薪酬委员会
(成员)
策略委员会
(成员) | 帕迪沃兰特 | 独立董事 |
| |
Volent女士目前担任洛克菲勒大学副总裁兼首席投资官，自2021年8月起担任该职务。彼曾于2006年至2021年6月担任Bowdoin College投资高级副总裁及首席投资官，2002年至2006年担任Bowdoin College投资副总裁，2000年至2002年担任Bowdoin College副财务主管。在2000年加入Bowdoin College之前，Volent女士曾在耶鲁大学投资办公室担任高级助理，在专注于捐赠管理之前，她曾担任过论文保管员。她持有新罕布什尔大学文学学士学位，工商管理硕士学位。毕业于耶鲁大学管理学院及纽约大学美术学院的文学硕士学位。 现任其他上市公司董事职位： 1stdibs.com (June 2021年至今） 资历： 我们相信，Volent女士在多家机构担任首席投资官的经验，包括作为国家认可的投资专业人士，以及她与全球投资界的深入接触，使她有资格担任我们的董事之一。特别是，Volent女士带来了另类投资方面的重要专业知识，并提供了有关我们资产所有者和捐赠客户细分的重要见解。 |
| |
公司治理实践
MSCI董事会遵守旨在确保董事会持续有效和卓越履行职责的治理原则。董事会已制定一套反映该等原则的企业管治政策，包括董事会要求董事会绝大多数成员由独立董事组成的政策；董事会反映多元化的职业及个人背景及经验的重要性，包括多元化、年龄及技能；以及定期安排执行会议的做法，包括在每季度董事会会议上不设管理层成员的独立董事会议。
MSCI亦为董事、行政人员及员工制定了道德及商业行为守则，每年由董事会审阅。适用于我们任何董事或行政人员的道德及商业行为准则的任何修订或放弃，只能由董事会或董事委员会作出。
公司治理亮点
| | | | | |
| |
•除首席执行官及总裁兼首席运营官（“首席运营官”）外，所有董事提名人均为独立人士。 •强大、独立的首席董事和独立的董事会委员会。 •一股一票。 •年度董事选举。 •代理访问。 •股东有权在15%的所有权门槛下召开特别会议。 •无争议选举采用多数票，有争议选举采用多数票。 •没有股东权利计划（即，毒药药丸）。 •由董事会和委员会进行风险监督，包括董事会对企业风险管理、IT/网络风险和其他领域的监督。 | •表现出对董事会茶点的承诺。 •每年的董事会、委员会和董事评价，定期与第三方评价公司进行合作。 •独立董事执行会议于每季度董事会会议后举行。 •限制多板服务。 •健全的董事股份所有权和保留准则。 •每年检讨道德及商业行为守则、委员会章程及企业管治政策。 •年度淡季股东参与的重点是企业责任主题，董事参与。 •董事会全面参与继任和晋升规划。 •有针对性的导演教育计划。 |
| |
组合和董事会的更新
董事资质
治理委员会章程要求其审查董事会或董事会委员会成员候选人的资格，包括根据董事会批准的标准具体确定每位候选人的独立性（并考虑到独立性的增强，根据适用法律或纽约证券交易所规则，为审计委员会成员资格而要求的金融知识和金融专业知识标准，以及根据适用法律或纽约证券交易所规则为薪酬委员会成员资格所要求的更高的独立性标准）。倘管治委员会认为适宜增加一名新董事，则会向董事会推荐该名人士以委任为董事会及任何委员会（如适用）的成员。
根据我们的企业管治政策，董事会于委任董事时，物色具备良好商业判断力、专业精神及丰富经验及专业知识，并在道德及诚信方面享有最高标准声誉的成员。董事应具备担任高度责任的职位的经验，担任彼等所属或曾有关联的公司或机构的领导人或高级管理人员，并根据彼等对董事会及管理层的贡献以及彼等代表及促进本公司及其股东利益的能力而甄选。
董事的多样性
董事会致力于保持多元化代表性，目前约58%的董事提名人由种族、族裔和/或性别多元化成员组成。董事会认为，其成员应反映出不同的职业和个人背景及经验。在物色被提名人时，董事会考虑多项因素，包括技能、经验、背景及观点的多样性。在董事会甄选董事提名人时，董事会亦遵守MSCI的承诺，即在不受歧视的环境下管理我们的业务，并符合MSCI全球人权政策。
在Kinney女士退休和Desai先生被任命之前，董事会中的妇女比例约为33%。作为我们持续更新董事会工作的一部分，董事会于2024年委任Desai先生，原因是他在数据驱动业务方面的特定经验及资历，以及他在客户端使用人工智能方面的知识，面对产品。董事会认识到，在2024年年会之后，董事会的性别多样性将减少至25%。
治理委员会正积极寻找额外的董事候选人，包括性别多元化的候选人，以扩大董事会在其他领域的技能，董事会目前预计将在2025年股东周年大会之前任命一名新成员。董事会致力于在未来增加董事会中女性代表的比例，以再次实现董事会组成至少30%的性别多元化董事。
任期和董事会更新
我们的董事会一直致力于更新董事会，并在董事会会议室保持高素质、独立的观点。自2019年初以来，本公司董事提名人中有六名，或本公司董事提名人的50%已加入董事会。独立董事提名人的平均任期目前为6.2年。如果包括费尔南德斯先生和佩蒂特先生，平均任期为6.6年。此外，根据我们的企业管治政策，董事在72岁以下，发送 生日迄今为止，董事会尚未批准豁免此项退休政策。自二零二零年以来，包括Catherine R.金尼，已经退休或将退休后，他们的72岁发送 一位董事决定不参加连任。该等退休及决定为我们提供了更新董事会的机会。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月25日，
2019 | | 2月26日，
2020 | | 4月28日，
2020 | | 4月27日，
2021 | | 六月一日，
2021 | | 六月一日，
2022 | | 1月30日，
2023 | | 3月11日，
2024 | | 4月23日，
2024 | |
| | | | | | | | |
温迪·E.
莱恩
退休 | 宝拉·沃伦特
Sandy C.
Rattray
已获委任 | 爱丽丝·W.
方便和
乔治
W.锡基
退休 | 本雅明
杜邦
退休 | Rajat
Taneja
任命 | 罗宾
马特洛克
已获委任 | 贝尔佩蒂特
任命 | Chirantan "CJ"Desai被任命 | 凯瑟琳河金尼退休 |
| | | | | | | | | |
我们还定期轮换委员会分配和委员会主席职位。委员会主席历来平均任职约4至6年，以促进委员会主席的轮换，同时保留经验丰富的领导层。于2023年，我们根据近期的董事任命轮换了委员会职务，详情如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 董事会成员独立性 除我们的首席执行官Fernandez先生和总裁兼首席运营官Pettit先生外，根据纽交所的规则，董事会已确定董事与本公司没有重大关系，（直接或作为与本公司有关系的组织的合伙人、股东或高级人员）。 | | 董事退休：
凯瑟琳河Kinney | |
| | 凯瑟琳河Kinney女士于二零零九年加入董事会，于其年届72岁后不会于二零二四年周年大会上膺选连任。董事会感谢Kinney女士对公司股东、员工和其他利益相关者的承诺。彼于董事会服务逾14年，包括担任管治委员会、薪酬委员会及策略委员会成员，对本公司作出重大贡献。 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 最近的主任任命 | | 委员会的轮换 于二零二三年，董事会评估其委员会的组成，并于二零二三年四月，董事会实施以下变动： •任命马库斯L.史密斯担任审计委员会主席，并将其从薪酬委员会除名。 •任命Jacques P. Perold为薪酬委员会主席，并将其从治理委员会除名。 •任命Linda H.董事会主席，并将其从审核委员会除名。 •被任命为Sandy C。Rattray担任战略委员会主席，任命他为治理委员会成员，并将他从审计委员会除名。 •任命Robin Matlock为审计委员会成员。 •任命保拉·沃伦特为薪酬委员会成员，并将她从治理委员会除名。 2024年，我们任命Robert G。阿什向治理委员会提出，并将他从战略委员会除名。 | |
| •Chirantan“CJ”Desai（自2023年周年大会起获委任加入董事会的新董事）乃透过由管治委员会监督并在董事物色公司协助下进行的董事物色程序识别及评估。 •他担任全球领先企业软件公司之一的总裁兼首席运营官，负责监督企业范围内的运营，包括产品、平台、人工智能、设计、工程、云基础设施和客户成功，为MSCI董事会提供了宝贵的见解。 •在ServiceNow，他一直在推动公司的增长和创新战略方面发挥着重要作用，包括将企业人工智能功能嵌入公司的产品中。 •董事会任命Desai先生为战略委员会成员。 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
董事重新提名
管治委员会亦会于评估现任董事时评估现任董事的表现，以供重新评估。董事会提名或重新委任为任何董事委员会成员。
新导演搜索流程
我们的最新董事Chirantan“CJ”Desai于2024年3月获委任加入董事会。他曾担任全球领先的企业软件公司之一的总裁兼首席运营官，负责监督从创新到执行的整个企业运营，这使他能够为MSCI董事会提供宝贵的见解。Desai先生的任命是下文概述的搜寻过程的结果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | |
| | | 1
董事
招聘
制程 | 管治委员会根据董事会全体成员的反馈意见，确定最能满足董事会和公司未来需要的关键技能，包括考虑董事会年度自我评估过程的反馈意见。 根据其章程所授予的权力，治理委员会保留一家专业猎头公司，协助物色和评估潜在董事候选人。治理委员会指示猎头公司重点关注具有相关经验的候选人，并寻找各种各样的候选人。使用搜索公司为治理委员会提供了额外的保证，即它正在进行全面搜索，并评估广泛和多样化的潜在候选人库。此外，治理委员会征求董事会的意见。 |
| | | | |
| | | | |
| | | |
| | | 2
识别
和面试
候选人 | 管理委员会根据第三方猎头公司提供的候选人（如适用）以及董事的意见，确定一份高潜力候选人的短名单，然后猎头公司对这些候选人的技能、经验、背景和是否愿意为董事会服务进行初步评估。 治理委员会主席会见了若干候选人。某些候选人还会见了治理委员会成员、主席和首席主任。 |
| | | | |
| | | | |
| | | |
| | | 3
局决定
及提名 | 管治委员会向董事会推荐合资格候选人。在审核潜在候选人时，董事会考虑本委托书“董事资格”和MSCI公司管治政策中讨论的资格。在完成评估后，治理委员会向全体董事会报告其提名建议。董事会在讨论候选人的资格及考虑该候选人的独立性后（如适用），正式委任该候选人为董事会成员。 |
| | | | |
| | | | |
| | | |
| | | 4 新董事 | •董事会委任Chirantan“CJ”Desai为董事会成员，自二零二四年三月十一日起生效。 •Desai先生的资历包括： •在技术行业拥有丰富的经验，对整个技术生态系统的趋势有着深刻的了解，包括数据驱动型企业、基于云的工具和人工智能。 •监督企业范围内的运营，包括产品、平台、人工智能、设计、工程、云基础设施和客户成功，以支持产品开发、技术基础设施、数据收集和分析以及上市策略方面的最佳实践，尤其是针对与MSCI支持类似的企业客户。 •在推动ServiceNow的增长和创新方面发挥重要作用，包括将企业人工智能功能嵌入公司的产品中。 |
| | | | |
| | | | | | | |
代理访问
我们的章程允许一个股东，或一个最多20个股东的集团，拥有至少百分之三的公司已发行普通股，连续至少三年提名和包括在公司的年度会议代理材料的董事提名人，构成两个董事或董事会总人数的百分之二十，但该等股东及代名人须符合章程所指明的规定。
股东召开特别大会的权利
为回应股东的承诺，我们于2024年修订了公司章程，以允许连续持有不少于15%已发行股份至少一年的记录股东或实益拥有人有权召开股东特别大会。
董事会文化
董事会已建立董事会动态，支持知情决策和监督。董事会文化的一个特点是进行有意义和有力的讨论，根据每位董事的独特背景、技能和意见对意见进行彻底辩论。董事们被期望并且确实向管理层和彼此提出棘手的问题。董事会各成员亦致力于最大化股东价值及促进股东利益，董事会成员定期与股东直接互动。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | | | |
| 与管理层接触： 董事定期与高级管理层会面，并于会议及其他互动期间持续评估表现。我们的企业管治政策规定，每位董事会成员均可完全及公开地接触MSCI管理层的高级成员。 我们亦已将独立董事会成员与执行委员会成员配对，以赞助包容性领导计划。 茶点：我们的董事会致力于积极更新—我们50%的董事被提名人的任期少于五年。 独立： 拥有独立首席董事、所有独立委员会主席及成员、高度独立的董事会以及每次董事会会议后举行独立董事会议的惯例，可培养董事会公开讨论及审议的文化，并对风险及机遇作出公正评估。 | 多样性： 我们的董事会致力于成员多元化。基于性别和种族多样性，我们的董事提名人目前超过58%的多样化。寻找任何新董事的过程都包括各种各样的人才，任何一家猎头公司都被要求确定各种各样的候选人。 股东权益： 董事会相信，来自股东的坦诚和具体的反馈将加强MSCI的管治、企业责任和薪酬惯例，董事会定期收到管理层关于与股东和分析员举行会议的报告。2023年，我们的董事及高层领导与股东接触，讨论MSCI的业务、策略及企业责任努力。 我们重视股东的直接反馈，并定期邀请股东于定期董事会会议上直接与董事会交流。 | 公开讨论： 我们的董事会强调充分和公开的讨论和辩论。我们的首席董事Ashe先生促进独立董事和委员会主席之间的建设性讨论，并向主席提供反馈，以加强董事会领导力和文化。 评价： 每年，我们的董事会都会通过彻底而坦诚的自我评估，考核除其他主题外，此自我评估寻求关于董事会文化、领导结构、委员会效能、继续教育、技能和专长以及其他领域的反馈意见。 方向和导演教育： 董事会的方向和教育过程促进了继续教育的文化。作为董事入职计划的一部分，新董事将与管理委员会的所有成员和MSCI的所有业务负责人会面。 | |
| | | | |
| | | | | |
董事会的结构
基本独立董事会
| | | | | |
根据MSCI公司治理政策，全体董事会肯定地确定董事的独立性，并审查独立董事与MSCI之间的财务和其他关系，作为其对董事独立性评估的一部分。管治委员会在审核候选人的董事会成员资格或董事会委员会成员资格时，亦会就每名候选人的独立性作出具体决定。董事的独立性也受到董事会全体成员的持续监督。 我们的公司治理政策规定，董事会应拥有符合纽约证券交易所独立性要求的绝大多数独立董事。目前，相当大一部分 | |
| 我们所有的非雇员董事都是独立的 |
我们董事会的董事是独立的。截至2024年2月29日，我们的董事会有13名董事，包括：(I)我们的董事长兼首席执行官；(Ii)我们的总裁兼首席运营官；(Iii)11名独立董事。我们的董事会已经决定，阿什、德赛、埃德蒙兹、佩罗德、拉特雷、史密斯以及塔内贾和梅斯先生。根据我们公司治理政策的要求，Kinney、Matlock、Riefler和Volent是独立的，这些政策遵循纽约证券交易所的规则和指导方针。于作出该等决定时，概无任何重大交易、关系或安排未于本委托书“其他事项-若干交易”项下披露，该等交易将由董事会在决定各董事是否独立时予以考虑。因此，我们的13名现任董事中有11名是独立的。金尼女士退休后，我们12名董事中的10名将是独立董事。费尔南德斯并不是因为担任MSCI首席执行长而独立，佩蒂特也不是独立的，因为他是总裁和MSCI首席运营官。
审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和战略委员会的所有成员都符合纽约证券交易所的独立性要求。此外，审计委员会和薪酬委员会的每一名成员都分别符合纽约证券交易所对审计委员会和薪酬委员会成员的更高独立性标准。
董事会领导力
董事会寻求实现最佳的董事会领导结构，以有效监督MSCI的事务。审计委员会认为，其领导结构必须结合所涉个人和MSCI所面临的具体情况进行审议。管治委员会负责持续检讨董事会的管治架构，并向董事会建议最适合MSCI及其股东的架构和做法。
董事会定期审查其领导层结构，并认为此时将董事长兼首席执行官的角色结合起来，同时由稳健而独立的董事领导，符合摩根士丹利资本国际及其股东的最佳利益。董事会认为，董事长和首席执行官的职位应该合并还是分开，如果两者的角色分开，应该由高管还是独立的董事担任董事长，应根据摩根士丹利资本国际面临的特殊情况做出决定。维持灵活的政策可让董事会在任何特定时间选择最符合本公司及其股东利益的领导架构。
在确定董事会目前的领导层时，除其他因素外，董事会考虑并评估了以下因素：始终如一的统一领导对执行和监督公司战略的重要性；费尔南德斯先生对公司的愿景及其领导的质量；董事会的强大和高度独立的组成，包括拥有完全独立的委员会领导层和成员；通过我们持续的参与计划从投资者那里听到的表达对我们董事会领导架构的支持的意见和反馈；以及独立领导董事有意义和强有力的责任。作为董事长，费尔南德斯先生主持董事会会议和年度股东大会，与董事牵头制定董事会会议议程(董事牵头批准)，就公司战略与董事会合作，并领导管理层实施该战略。
一个强大、独立、职责明确的董事首席执行官将进一步提升MSCI独立董事的贡献，这些独立董事已经并将继续发挥重要作用。我们的公司管治政策规定
每当董事长不独立时，从董事会独立董事中任命一名首席董事。董事的领导角色支持独立董事提供有效、独立的董事会领导和对管理层的监督。
罗伯特·G·阿什自2018年4月以来一直担任董事的首席执行官。作为其他上市公司董事会成员、上市公司前首席执行官兼首席财务官和审计委员会财务专家，阿什先生在董事会的角色和职责方面也拥有丰富的经验，包括与风险监督和董事会的设计和领导结构相关的角色和职责。此外，我们的董事长兼首席执行官董事密切合作，讨论公司的战略举措，并确保董事会有效地履行其监督职责，并考虑公司的重大风险和机遇。董事会还在独立董事的执行会议(由董事牵头主持)中审议和讨论与风险相关的事项。这些会议为坦率地讨论与风险有关的问题提供了一个论坛，没有管理层或董事长和首席执行官出席。
董事的主要职责包括：
| | |
董事会结构 |
|
•就董事会的结构及其领导层向管治委员会和主席提供建议和反馈，包括董事会各委员会的成员和委员会主席的遴选 •有权保留与独立董事会议有关的独立法律、会计或其他顾问 •担任董事长在各种公司事务上的主要顾问，包括适当的战略和风险监督事项 |
| 董事会文化 |
|
•促进主席和其他独立董事之间的沟通 •促进独立董事之间的团队合作和沟通 •促进开放对话、有效信息流通和建设性反馈的环境 •确保董事会的讨论有效和适当地让管理层参与，包括酌情涉及战略和风险监督事项 |
| 董事会会议 |
|
•主持董事会主席不出席的所有会议 •有权召集和领导独立董事会议 •批准所有董事会会议议程和时间表，以确保适当的主题和足够的时间讨论所有项目 •批准与董事会有关的其他材料（例如，董事可通过首席董事提出拟列入会议议程的事项） •至少在每季度董事会会议后召开独立董事执行会议，促进强有力的独立监督 |
| 业绩、发展与成功 |
|
•与独立董事一起进行个别董事评估，讨论的主题包括董事会的文化、领导结构、委员会的效率、继续教育、技能和专业知识以及其他领域 •与治理委员会一道，向董事会报告董事会的年度自我评估，并提出改进建议，包括与董事会的监督工作和与管理层的接触有关的建议 •与薪酬委员会合作，监督管理层继任和晋升规划工作 •与公司管理层直接会面 |
| 股东参与 |
|
•酌情向股东和其他主要股东提供咨询和直接沟通 •在我们的年度淡季参与活动中，我们与许多最高股东会面，讨论我们的企业责任实践，以及其他主题 |
虽然我们相信，主席与首席执行官的角色合并是目前董事会及本公司最有效的领导架构，但我们的附例及企业管治政策亦容许在董事会主席的架构下，首席执行官不会同时兼任董事会主席，而该等角色的分离符合MSCI及其股东的最佳利益。
董事会委员会
董事会已就审核委员会、薪酬委员会、管治委员会及策略委员会采纳书面章程，列明各委员会的角色及职责。董事会及各委员会可不时成立小组委员会，并于适当时转授权力予小组委员会。每个委员会每年审查和评估其章程的适当性，并建议董事会批准任何拟议的修改。阁下可透过本公司网站投资者关系主页上的「投资者资源」选项卡下的「企业管治」链接，查阅这些章程 （https：//www.example.com）.
下表提供以下期间（i）二零二三年四月二十四日至二零二四年三月十日（“二零二三年”）及（ii）自二零二四年三月十一日（“二零二四年”）生效（“二零二四年”）各指定常设委员会的组成详情。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 审计
委员会 | 补偿
委员会 | 治理
委员会 | 战略
委员会 |
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 |
亨利a.费尔南德斯(1) | | | | | | | | |
Robert G.阿什 | l | l | | | | l | l | |
Chirantan "CJ"Desai(2) | | | | | | | | l |
韦恩·埃德蒙兹 | l | l | l | l | | | | |
凯瑟琳河Kinney(3) | | | | | l | l | | |
罗宾·马特洛克 | l | l | | | l | l | | |
雅克·佩罗尔德 | | | l | l | | | l | l |
贝尔佩蒂特(3) | | | | | | | | |
| 桑迪C. Rattray | | | | | l | l | l | l |
| 琳达·H. riefler | | | l | l | l | l | | |
| 马库斯湖史密斯 | l | l | | | | | l | l |
| 拉贾特·塔内贾 | l | l | | | | | | |
| 宝拉·沃伦特 | | | l | l | | | l | l |
(1)费尔南德斯先生不是任何委员会的正式成员，但他出席了许多委员会会议。
(2)Desai先生于2024年3月11日被任命为董事会成员和战略委员会成员。
(3)Kinney女士不会于二零二四年周年大会上膺选连任，但将继续担任董事会成员直至会议日期为止。
(4)佩蒂特先生不是任何委员会的正式成员，但他出席了许多委员会会议。
椅子
成员
审核及风险委员会
| | | | | |
| |
成员： 马库斯湖史密斯（主席）
Robert G.阿什
韦恩·埃德蒙兹
罗宾湖马特洛克
拉贾特·塔内贾 | 2023年举行的会议：10 •根据纽约证券交易所董事和审计委员会成员的独立性标准，所有成员都是独立的。 •所有成员均满足纽约证券交易所金融知识的要求，Ashe、Edmunds和Smith先生均具有会计或其他相关财务管理专业知识，Ashe、Edmunds和Smith先生被指定为SEC规则定义的“审计委员会财务专家”。 |
| |
| |
主要职责： •监督公司财务报表的完整性、财务报告的内部控制、风险评估和风险管理（包括重大财务风险和网络安全风险）。 •监督公司对财务报告、风险评估和风险管理的内部控制。 •监督委任、补偿、保留、终止和监督任何为本公司编制或出具审计报告或提供其他审计、审阅或认证服务而聘用的会计师事务所（包括独立核数师）的工作。 •评估独立审计师的资格、独立性和绩效，包括获得独立审计师的报告，说明审计和风险委员会章程中规定的项目，包括上市公司会计监督委员会要求的项目。 •预先批准审计和允许的非审计服务。 •审查和评估内部审计计划以及公司内部审计职能的绩效、职责、预算和人员配置。 •与管理层和独立核数师审查并讨论分别包含在公司10—K表格年报和10—Q表格季度报告中的年度经审计和季度未经审计财务报表。 •规定以下程序：（i）接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉；（ii）公司员工秘密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的关切事项，以及根据该等程序审查收到的任何提交。 •审查管理层关于遵守法律和法规要求的状况的报告。 •与管理层一起审查（i）公司的主要业务风险，包括公司的主要战略、运营、监管、诉讼和财务风险以及技术和网络安全风险；（ii）有关风险治理、风险评估和风险管理的政策和惯例；以及（iii）为评估、监控和控制该等风险而采取的步骤。 •审查公司的企业风险管理计划，包括其风险治理框架和风险管理实践，以便于识别、评估、缓解和公开报告可能影响公司的风险。 2023年重点关注领域： •与不断变化的宏观经济环境有关的风险，包括地缘政治事件和紧张局势造成的风险。 •网络安全和业务连续性能力。 •与人工智能相关的风险和机遇。 •持续专注于营运及品质保证风险，以及管理生产流程及财务营运中的该等风险。 •加强监管和管理监管风险和机会。 有关审核及风险委员会角色以及审核及风险委员会报告的进一步详情，可参阅本委托声明第99页“审核事项—审核及风险委员会报告”。 |
| |
薪酬、人才及文化委员会
| | | | | |
| |
成员： Jacques P. Perold（主席）
韦恩·埃德蒙兹
琳达·H·里弗勒
宝拉·沃伦特 | 2023年举行的会议：7 •根据纽约证券交易所董事和薪酬委员会成员的独立性标准，所有成员都是独立的。 •所有成员都有资格成为“非雇员董事”，
第16b—3章交易法 |
| |
| |
主要职责： •审查公司的薪酬策略，审查和批准公司的薪酬和福利计划，包括审查和批准公司的任何激励性薪酬和股权计划，这些计划须经董事会批准，以及公司为执行委员会制定的股票所有权指导方针，其中包括推动MSCI战略和运营的公司高层领导。 •制定、审查和批准与公司高管人员和委员会确定的其他高级管理人员（“高管人员”）薪酬相关的公司目标和目标，包括按绩效薪酬调整；为高管人员制定薪酬，并评估每位高管人员的绩效。 •审查和批准公司首席执行官和公司其他管理人员的薪酬，包括：基本工资；年度奖励薪酬；长期奖励薪酬；雇佣、离职、终止和控制权变更协议；以及任何其他薪酬、持续津贴或特殊福利项目。 •定期审查和管理公司的薪酬补偿政策。 •每两年检讨非雇员董事薪酬，并在适当时向董事会提出修改建议。 •与首席执行官协商，定期审查公司的管理层继任和晋升规划，监督公司的人才管理，晋升规划，职业发展和保留战略和计划，包括公司的学习和领导力发展和DE & I计划。 •至少每年一次，审查每位执行人员在DE & I计划方面的进展，包括关键绩效指标。 •定期审查公司与企业文化相关的举措和策略，包括在审查工作场所环境和文化时考虑公司的绩效、敬业度和绩效薪酬调整，以及定期审查公司员工敬业度和外部调查结果。 •审查并与管理层讨论公司年度委托书中的“薪酬讨论和分析”部分，准备SEC规则要求的薪酬、人才和文化委员会报告，并向董事会建议将每一项纳入公司年度委托书（分别载于本委托书第59页和第83页）。 •检讨并就本公司进行“按薪发言”投票的频率向董事会提出建议，并检讨及批准有关“按薪发言”投票的建议。 •在选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问之前，考虑纽交所的独立性要求，评估这些顾问的表现，并批准所有相关费用。 •至少每年一次，审查和评估公司的全球人权政策的充分性，包括任何相关披露，并在需要时向董事会建议拟议的修改。 2023年重点关注领域： •监督高管薪酬计划，包括短期和长期激励计划。 •高级领导人继任和晋升规划。 •监督和执行薪酬计划和做法，包括薪酬补偿政策。 •继续关注公司的绩效文化和监测公司的混合工作模式。 薪酬委员会互锁和内部人士参与： 薪酬委员会的成员现在或曾经是本公司的高级管理人员或雇员，或自2023年1月1日以来与本公司有任何关系，要求根据适用的SEC规则披露与相关人士的交易。我们的NEO目前或在2023年期间均未在另一家公司的董事会或薪酬委员会任职，而该公司的执行官在MSCI董事会或薪酬委员会任职。 |
| |
施政和行政责任委员会
| | | | | |
| |
成员： 琳达·H. Riefler（主席） 罗伯特·G·阿什
凯瑟琳河Kinney
罗宾湖马特洛克
桑迪·C·拉特雷 | 2023年举行的会议：4 •根据纽约证券交易所董事独立性标准，所有成员都是独立的。 |
| |
| |
主要职责： •根据董事会、本公司及各委员会之当前需要，每年检讨董事会及其委员会之规模及组成，并考虑判断、多元化、年龄、技能、背景及经验，包括考虑董事会之继任计划及董事会及其委员会之主要领导角色。 •监督物色候选人以供选举加入董事会，并就董事会及其委员会的委任准则及人选提出建议。作为每一位新董事的搜寻过程的一部分，指示任何一家猎头公司找出不同的候选人。 •保留任何协助治理委员会确定候选人的搜索公司，并保留唯一批准所有搜索公司费用和其他保留条款的权力。 •就董事独立性的决定向董事会提出建议。 •监督及批准首席董事、董事会及其委员会及个别董事之年度表现及效能评估程序及指引。 •监督公司与企业责任相关的政策和举措，包括环境管理（如与气候变化有关的）和其他可持续性事项。与公司管理层，包括首席责任和多元化官，审查公司的绩效，对照其企业责任目标，指标，政策，产品和披露，以及公司承担的其他企业责任倡议和优先事项。 •评估本公司在企业责任事宜上的股东参与惯例，并考虑从股东收到的反馈意见。 •至少每年一次，审查和评估公司的企业管治政策和道德和商业行为准则的充分性，并监督其遵守情况。与公司管理层（包括合规部主管）一起审查公司的合规计划、优先事项、举措、风险和缓解措施。 •至少每年一次，检讨及评估本公司的关联人士交易政策是否足够，并根据关联人士交易政策检讨关联人士交易。 •至少ann通常，检讨和评估公司的企业政治活动政策，包括任何相关披露，并建议董事会任何拟议的修改（如有需要）。 •监督与企业管治架构、政策及程序有关的风险，包括与董事会的效能、架构及继任有关的风险。 2023年重点关注领域： •检讨董事会组成及董事会技能，包括建议委员会轮换及全面修订董事技能矩阵。 •领导董事物色程序，导致于二零二四年委任一名新董事。 •检讨近期企业管治发展，并就公司常规提出相关更新建议，包括修订本公司章程、委员会章程及企业管治政策。 •审查与公司企业责任倡议相关的政策和倡议，包括气候承诺。 •审阅外部支持的ESG重要性评估结果。 •回顾了最新的治理趋势，包括股东权利、股东提案实践、通用代理卡的出现和股东积极主义。 |
| |
凯瑟琳河Kinney先生将于二零二四年周年大会上膺选连任，惟将留任董事会成员直至会议日期为止。
战略和财务委员会
| | | | | |
| |
成员： 桑迪C. Rattray（主席）
Chirantan "CJ"Desai
雅克·佩罗德
马库斯湖史密斯
宝拉·沃伦特 | 2023年举行的会议：7 •根据纽约证券交易所董事独立性标准，所有成员都是独立的。 |
| |
| |
主要职责： •评估管理层对公司战略方向的建议，并定期就公司战略计划的目标和管理层对该等计划的执行情况咨询董事会。 •检讨董事会与管理层的策略会议议程并提出建议，同时考虑到对整个董事会重要的问题。 •就任何合并、合并、收购、剥离、合营企业、少数股权投资及其他策略性交易，以及任何合并、收购及其他重大财务交易的融资，并向董事会提出建议，每种情况均须经董事会批准。 •检讨及监督管理层对本公司资本结构的计划及目标，包括目标短期及长期杠杆水平，以及满足本公司融资需求所需的债务及股本结构及金额，并酌情向董事会提出建议。 •监督公司的股票回购计划，受董事会批准的政策。 •审查公司的资本水平，并建议董事会批准公司股息政策的变更。 2023年重点关注领域： •为公司的资本分配计划提供监督，包括股票回购的方法、融资考虑和增加公司的季度股息。 •重点关注竞争格局，审查了合并、伙伴关系和收购机会，包括最近在私人资产、环境和财富方面的几笔具有重要战略意义的收购。 •与管理层就董事会为期两天的战略会议的议程进行合作，以确保与内部投资和增长机会保持一致。 |
| |
董事会的参与和评估
出席董事会会议及股东周年大会
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | 每名董事至少参加 |
9 董事会会议 | 9 执行会议，董事会会议之后的会议 | 4 委员会经一致书面同意而采取行动的情况 | 75百分比 在董事担任成员期间，董事总共参加了哪些理事会会议和委员会会议 |
| | | |
2023年，我们的董事会召开了9次会议，在所有9次会议之后召开了独立的董事执行会议，并三次以书面一致同意采取行动。每一董事出席了董事担任成员期间举行的董事会和委员会会议总数的至少75%。
董事会和管理层在每季度董事会会议上就战略方向、新的商业机会以及公司产品的范围和组合进行讨论。除了正式会议外，我们的董事会成员还定期与高级管理层进行非正式互动，并参加非正式的董事教育课程。
我们的公司治理政策规定，董事应出席年度股东大会。2023年，我们当时在董事会的所有董事都参加了我们的年度股东大会。德赛先生于2024年3月加入董事会，因此没有出席2023年的年度股东大会。
董事独立会议
我们的公司治理政策规定，我们的首席董事将主持非员工董事会议。在2023年的所有董事会会议之后，阿什主持了董事的独立会议。董事会的常设委员会也有在季度会议之后举行执行会议的惯例。我们的公司治理政策进一步规定，如果任何非雇员董事不是独立董事，那么独立董事将至少每年在一个独立的董事会议上开会一次，首席董事将主持每次这样的独立董事会议。在2023年期间，所有非雇员董事都是独立的。
董事教育和迎新计划
鼓励董事参加可以帮助他们履行职责的主题的教育会议，并向他们提供机会。根据董事教育政策，公司将报销董事因参加这些课程而产生的合理费用。董事亦参与公司管治专家对主要企业管治实践的年度检讨，就存在特殊风险和机会的课题举行简报会，以及就会计课题作出最新汇报。
本公司也是一个旨在提升董事绩效的同行参与式计划的一部分，我们利用虚拟平台在季度会议之外就MSCI业务的某些方面提供深入的会议，包括关于ESG和气候、网络安全和技术合作伙伴关系等新兴话题的会议。2023年，我们举办了董事会教育课程，以加强董事会在网络安全、我们的指数产品和竞争格局方面的专业知识。
所有新董事均参加董事入职计划，该计划包括由代表产品线及主要职能领域负责人的高级管理人员就本公司策略计划、资本结构、产品概述、过往财务表现及主要政策及常规（包括合规及交易政策）所作的简报。我们利用MSCI的混合工作环境，以虚拟方式举办迎新会，增加高级管理层的全球参与。本集团亦鼓励新董事于其加入董事会首年出席所有委员会会议。
董事会和个人董事评价
审计委员会认为，严格的自我评价程序对其效力至关重要。除持续考虑董事会的运作外，董事每年都会通过董事及管理层进行的自我评估或定期聘请第三方评估公司，正式评估董事会及其委员会的有效性。在自我评估中，董事会回答有关董事会文化、领导架构、委员会效能、持续教育、技能和专业知识以及其他领域的问题。董事的意见也会在每位董事和我们的首席董事之间进行一对一的讨论。这些集体反馈在执行会议上讨论，并酌情与管理层讨论。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | 1 | 管治委员会成员就评估董事会、其委员会及个别董事所采用的因素提供意见。公司秘书根据这些因素编制问卷，并征求其他人的意见，包括总法律顾问和首席责任及多元化官。治理委员会还监督和批准首席主任业绩和有效性年度评估的程序和准则。 |
| | | 开始
制程 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | |
| | | 2 | 每名董事均填写一份匿名自我评估问卷，内容涵盖多项议题，包括董事会架构、董事会文化、多元化、更新优先次序、风险监察以及董事会及其委员会的角色。首席主任还每年通过与每位主任的面谈，对每个主任进行个别主任评价。 |
| | | 评估 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | |
| | | 3 | 公司秘书汇编了本次评估的定量和定性数据，并就评估结果咨询首席董事和治理委员会主席。首席主任和治理委员会主席在执行会议上与执行局全体成员一起审查结果。 |
| | | 讨论 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | |
| | | 4 | 首席董事兼治理委员会主席与管理层讨论董事会提供的反馈意见以及可能需要加强的做法。 向管理层传达反馈意见给有关小组，以处理审计委员会的意见。 |
| | | 后续行动 |
| | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | |
| | | 5 | 审查战略目标： •董事会和委员会的议程越来越注重战略性和前瞻性主题 •更多地使用记分卡来衡量战略目标和进展情况 关注网络安全和业务连续性： •强调网络准备和危机管理能力 主任教育： •在季度会议之外，就MSCI业务的某些方面进行虚拟深度探讨，包括网络安全、我们的指数产品和竞争格局 | | 重点关注员工责任： •管治委员会监督本公司与企业责任事宜有关的政策及措施 •首席责任和多样性干事向治理委员会提交季度报告 •对于管理委员会成员，AIP的DE & I和气候组成部分 成功与进步规划与人才管理： •高级管理层的潜在继任者应邀在董事会和委员会会议上发言，以增加接触 •执行委员会以外各职等的继任和晋升规划 |
| | | 反馈
和重点领域 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | | |
董事会还可定期聘请第三方评估公司作为评估过程的一部分。于二零一九年，一间第三方评估公司与若干高级管理层成员及董事会成员会面。第三次的反馈—审计委员会审议了一个缔约方评估公司的意见，审计委员会酌情根据这些反馈建议加强其做法。董事会预计将于2024年对其做法进行第三方评估。
股东参与度
我们相信，与股东、潜在股东和卖方分析师接触是解决对他们最重要的问题的最佳方式。与这些支持者的对话有助于我们了解他们对公司目标和业绩期望的看法，并帮助我们识别可能影响我们的长期战略、公司治理和薪酬实践的问题。因此，我们提供多个机会向董事会及高级管理层提供意见，包括邀请若干股东向董事会发表意见，陈述彼等对本公司的意见。
我们的投资者关系团队负责全年与投资者和投资界的外联工作。在这些活动中，我们通常会讨论影响我们行业的市场趋势、竞争环境、我们的行动，—市场策略、我们的财务表现以及我们对公司的整体展望。
2023年股东参与
于2023年，我们与股东、准股东及卖方分析师举行了超过300次会议，期间我们会见了占我们已发行股份约55%的股东，就对股东最重要的问题获得宝贵见解，我们的首席执行官、总裁兼首席运营官、首席财务官、投资者关系主管出席了若干会议，首席责任及多元化总监及高级管理层及董事会其他成员。于2023年，我们的团队亦出席了25个投资者会议及7个非交易路演及分析师赞助的活动，讨论议题包括长期增长机会、财务表现、资本配置、企业责任以及我们的技术及数据计划及机会，包括来自生成人工智能的机会。
我们的全年股东参与计划
年度企业责任路演
我们在代理季之前、期间和之后与股东互动，包括每年秋季举办年度企业责任路演，以审查和接收关于我们的治理实践、企业责任努力、人力资本管理战略和我们高管薪酬计划设计的反馈。我们从这些讨论中收到的反馈，以及来自第三方评级机构的反馈，都是由董事会、治理委员会和薪酬管理委员会仔细考虑的。
我们的参与团队，包括我们的公司责任、法律、投资者关系、DE&I、高管薪酬和人才团队的成员，在2023年会见了代表我们流通股约35.6%的股东。我们的主要负责人董事和我们所有四个常设委员会的主席也参加了2023年企业责任路演，董事出席了代表我们约34.4%流通股的股东会议。
| | | | | | | | | | | |
2023年讨论的主要企业责任主题 |
| | | |
人力资本
管理 •高级人才管道与发展 •De&I战略 •留住人才 | 行政人员
补偿 •长期激励计划 •AIP的De&I和气候组成部分 | 公司治理 •董事会技能 •董事会文化 •股东提案 •风险管理和监督 | 气候
承诺 •内部碳定价 •供应链的参与 •碳减排目标 |
| | | |
投资者在我们的企业责任路演中就MSCI的人力资本管理、高管薪酬、董事会文化、企业管治和业务策略等主题提供了宝贵的意见和观点。股东尤其关注新的披露及措施，包括我们首次获得外部支持的ESG重要性评估结果。我们亦讨论了我们的企业责任努力及披露，以及董事会的架构、组成、评估及更新常规。 我们于该等会议中获得建设性的反馈，并与董事会及管理层分享，以推动我们的企业责任政策及常规持续改善。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 最近针对股东反馈的加强措施 |
我们所听到的 | | 我们所做的一切 | | 为什么 |
| | | | | | |
要求股东召开特别会议的权利 | | 修订本公司章程，规定股东特别大会可由拥有本公司股本至少15%投票权的股东召开 | | 我们坚定地致力于良好的治理实践，并反映投资者的反馈，其中许多投资者认为，结构合理的召开特别会议的权利可以保护股东的利益 |
| | | | | | |
| | | | | |
请求进行第三方支持的重要性评估 | | 公布外部支持的ESG重要性评估结果，以识别ESG议题并确定其优先次序，为我们的可持续发展报告及策略提供参考。分析参考了相关报告标准，如SASB标准 | | 我们相信，从重要性评估中获得的见解将使MSCI能够进一步将企业责任的努力集中在与我们的活动和利益相关者最相关的主题上， |
| | | | | | |
| | | | | | |
请求调整PSU支出上限 | | 将2024年年度PSU的最高支付额从300%降低至200% | | 我们相信，较低的PSU支付上限更符合市场惯例，并直接回应股东的反馈 |
| | | | | | |
| | | | |
| 专注于将推动我们努力实现净零排放的运营实践 | | 为所有商务旅行引入内部碳定价，以提高人们对我们实现减排努力的认识，并鼓励低碳商务旅行 | | 我们认为，重要的是提高人们对我们努力实现减排和激励低碳商务旅行决策的认识， |
| | | | |
| | | | | | |
| 关注我们如何根据气候承诺管理供应商 | | 更新了我们的供应商行为准则，以明确我们对供应商的基本环境期望，并与顶级供应商进行了战略接触，包括我们的主席兼首席执行官的信件，以强调我们零净承诺的重要性 | | 我们正加紧努力，降低整个供应链的排放，供应链是MSCI最重要的排放源， |
| | | | |
| | | | |
| 关注高管薪酬计划中的气候因素 | | 要求每个管理委员会成员都有一个有意义的气候目标，作为AIP的KPI组成部分的一部分，并扩大了我们的行政问责框架，该框架确立了AIP计划中的DE & I目标评估的理念和流程，现在涵盖了气候目标 | | | 我们认为，我们的最高领导人应该通过制定相关目标， |
| | | | | | |
请参阅本委托书第66页，了解我们在薪酬事宜方面的参与努力的更多信息。
董事会的监督
风险监督职责和流程
我们的董事会负责并致力于监督MSCI的长期战略计划和重大企业—广泛的风险。在履行此职责时，董事会在风险监督方面的角色与本公司的领导架构一致，管理层负责识别、评估和管理本公司的风险敞口，董事会对监督风险管理治理负有最终责任，重点关注本公司最重大的风险。董事会负责确保管理层设计和实施的风险管理程序按预期运作，并采取必要步骤评估、监测和控制主要业务风险。
所述风险包括在董事会或委员会层面正式监测的风险，作为企业风险管理（“企业风险管理”）计划的一部分或根据委员会章程。这些风险并不代表董事会、其委员会或MSCI管理层不时考虑和处理的所有风险的完整清单。有关影响我们业务的风险的更多信息，请参阅我们最新的10—K表格年度报告和我们向SEC提交的其他文件。
企业风险管理计划
| | | | | |
| |
| ESM | 机构风险管理进程 |
•评估MSCI内部多个领域的风险，包括技术；网络安全、隐私和数据保护；客户；人员，包括人才管理和DE & I；财务弹性；法律、监管和合规；以及企业责任，包括气候风险等领域 •由我们的首席财务官担任主席的管理层企业风险监督委员会（“EROC”）通知 •提供灵活性，以持续进行更改和识别新风险，高级领导与CFO和企业风险管理官接触，酌情上报风险 | •一个季度和持续的流程，旨在识别、评估和管理MSCI的短期、中期和长期风险敞口，包括考虑各种因素，作为单一风险评估框架的一部分，该框架考虑： •风险的发生速度或潜在的速度， •风险的影响，以及 •风险的可能性 •我们的企业风险管理官每季度向审计委员会汇报MSCI的企业风险管理计划的最新情况，包括风险和趋势概述 •向审计委员会提交的季度报告包括对新出现的风险主题和趋势的更详细讨论；审计委员会主席在向审计委员会提交报告时向审计委员会通报任何重要最新情况 |
| |
董事会、委员会及管理层的角色
为维持董事会的有效监督，董事会将其监督职能的若干要素授权给个别委员会，详情如下。董事会随后定期收到各委员会就个别风险类别提供的最新资料，包括策略、声誉、营运、气候变化、企业责任、人员、技术、数据、法律及监管。董事会专注于监督风险管理，亦加强董事向高级管理层提供洞察力及反馈的能力，高级管理层定期与董事会及其委员会就风险事宜进行互动，并向其汇报。
| | | | | | | | | | | | | | |
董事会成员 |
| 全体董事会审查与MSCI战略计划相关的风险，并根据MSCI的业务目标讨论适当的风险水平。这项审查是通过年度战略审查程序进行的，并在全年不时进行，作为董事会对整体战略进行的审查的一部分。 审计委员会不断收到关于企业一级风险的季度书面报告，并收到每个委员会关于其风险监督领域的定期报告。 | |
| | |
| 委员会 |
| | | | |
| 各委员会负责监测与其各自监督领域有关的风险，并向全体董事会报告。就其监督职责而言，每个委员会会见了主要负责各自领域风险管理的管理层成员，其中包括MSCI首席财务官、首席人力资源官、总法律顾问、公司秘书、合规负责人、政府和监管事务负责人、首席责任和多样性官、首席技术官，首席信息安全官、全球财务总监、税务主管、内部审计主管和企业风险管理官。 | |
| | | | |
| 薪酬委员会 •监督与MSCI薪酬做法相关的风险（包括审查是否存在
摩根士丹利资本国际的薪酬做法所产生的风险合理可能对摩根士丹利资本国际造成重大不利影响）， •监督与摩根士丹利资本国际人力资本管理战略相关的风险，包括与摩根士丹利资本国际的DE&I计划和业务实践相关的风险 | 管治委员会 •监督与我们的整体公司管治(包括董事会的效力、架构和继任)、相关人士交易和政治活动的做法和披露有关的风险 •监控与企业责任战略相关的不断变化的风险，包括ESG和气候问题、计划和报告 •收到我们的合规主管和MSCI ESG Research LLC首席合规官的年度报告，该公司是在美国证券交易委员会注册的全球投资顾问 •接收关于治理趋势以及同行和最佳实践的基准的年度更新 | 战略规划委员会 •监督与某些财务事项有关的风险，包括资本分配、财务规划、信贷和流动性以及与此相关的政策 •监测战略目标并提供指导，包括合并、伙伴关系和收购机会、执行和整合 | |
| | | | |
| | | | |
| 审计委员会 •监督MSCI的ERM活动，包括收到企业风险管理官的季度报告 •监督MSCI的会计和财务报告流程以及MSCI财务报表和内部控制的完整性，包括从MSCI的独立审计师那里收到季度报告 •监督MSCI的技术和网络安全风险，首席信息安全官提供季度报告，并根据与外部信息和安全顾问的讨论和评估提供信息 •监督MSCI的内部审计职能，内部审计负责人每季度提交一份报告 •收到摩根士丹利资本国际披露委员会的定期报告，该委员会至少每季度召开一次会议，审查公司的披露控制措施和监管程序的充分性 | |
| | | | |
| | |
| 管理 |
| | | | |
| 我们的管理团队负责识别、评估和管理风险和机会。在评估这些风险和机会时，管理层定期与外部顾问互动，包括外部信息安全顾问、薪酬顾问、法律顾问、财务顾问和其他人。公司的EROC监督公司的主要风险管理活动，以确保公司识别、评估和管理可能对公司实现其运营和战略目标的能力产生影响的风险。负有风险监督责任的其他管理层小组和委员会，包括： | |
| | | | |
| | | | | | | | |
业务和灵活性 | 企业责任 | 网络安全 |
制定和执行战略和流程，以评估业务中断事件的严重性、概率和规模，并支持业务连续性计划，并定期向审计委员会报告 | 评估ESG和气候相关风险，并领导公司企业责任计划的举措，定期向审核委员会（通过企业风险管理框架）和治理委员会报告 | 评估并缓解网络安全事件和网络安全风险，影响公司数据和信息系统的攻击，定期向审计委员会报告 |
| | |
合规性 | 披露委员会 | 内部审计 |
监督与公司道德和合规计划相关的风险，由我们的合规总监领导，他直接向我们的总法律顾问报告，并每年向我们的治理委员会提供更新，全年考虑相关政策和实践 | 评估和缓解与公司披露控制和程序相关的风险，并考虑有关各种特定风险的披露，包括监管、诉讼、网络安全和关键客户风险，定期向审计委员会报告，并由企业风险管理官定期审查关键披露 | 负责作为独立的保证职能部门，并与风险管理计划密切协调，以确保年度审计计划了解公司的主要风险，并定期向审计委员会报告，包括管理层不在场的季度执行会议 |
| | |
网络安全和信息安全意识
董事会认识到，我们的技术安全性是我们产品、业务流程和基础设施不可或缺的一部分。我们有一个企业范围的IT安全计划，旨在保护我们的技术基础设施、网络、数据、产品和服务，我们已经实施了多个流程、技术和控制措施，以帮助我们识别、评估和管理相关风险。我们的首席信息安全官（“CISO”）与我们的业务和企业团队合作管理该计划。我们制定了特定的网络安全政策、标准和程序，我们的网络安全计划是根据行业标准制定的，包括美国国家标准与技术研究所（“NIST”）网络安全框架和国际标准化组织（“ISO”）信息安全标准。MSCI信息安全管理体系也已通过ISO/IEC 27001：2022认证。
此外，我们的管理层信息技术风险监督委员会（“ITROC”）由我们的首席信息安全官领导，成员包括总裁兼首席运营官、首席财务官和总法律顾问等高级领导人，负责监督可能对我们的运营、客户、声誉和财务状况造成重大影响的网络安全和技术相关风险。ITROC的考虑已完全纳入我们的整体机构风险管理框架。我们的IT安全计划还包括一个事件响应计划，该计划提供了我们如何检测、响应和从网络安全事件中恢复的程序，包括旨在分类、评估严重性、升级、遏制、调查和补救事件的流程，以及遵守可能适用的法律义务和减轻潜在的品牌和声誉损害的流程。
每季度，我们的首席信息安全官向审计委员会更新公司的IT安全计划，包括风险和趋势概述、第三方评估结果、实现预先确定的风险缓解相关目标的进展、我们的事件响应计划、网络安全威胁的发展，以及管理层为应对这些主题而采取的步骤。本季度最新资料亦会提供予全体董事会，而审计委员会主席则会在向董事会提交季度报告时向董事会通报任何重要最新资料。委员会还举办关于网络安全趋势和风险的年度教育会议。有关我们的IT风险管理的其他信息详见我们的2023年年度报告10—K表格。
私隐关注
与我们的IT安全计划和企业风险计划相结合的是我们的全球隐私计划。我们的隐私计划由我们的首席隐私官和MSCI隐私办公室的成员领导，该办公室向我们的CISO报告，并根据行业标准制定，包括NIST隐私框架。我们的隐私指导委员会每季度举行一次会议，以检讨主要风险和趋势、主要措施的进展、重点议题和监管发展。隐私指导委员会是我们保护MSCI个人、敏感和机密数据处理的重要组成部分，并为我们的隐私计划提供跨职能监督。我们亦定期对员工进行隐私及数据保护培训及测试。我们的首席信息安全官向审计委员会的季度更新包括我们的隐私计划的更新。
企业责任
作为向投资者提供环境、社会及管治及气候解决方案的领导者，我们亦致力展示对股东、客户及员工等不同持份者均有意义的领先企业责任实践及政策。
我们对企业责任的承诺体现在三个支柱：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 我们的企业责任方针 |
|
| | | | | | | | | | |
| 1 | 环境保护
可持续性 管理碳排放和气候风险和机遇，并实施可持续的业务实践 | | | 2 | 社交
实践 负责任地行动，使我们的员工能够向市场提供创新的产品和研究 |
| | 3 | 治理
实践 实施反映MSCI强有力治理承诺的政策和实践 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | |
企业责任治理
通过一个完善的框架和跨职能委员会结构，以及来自整个组织的领导人，MSCI将企业责任纳入其核心战略，反映了我们的信念，即可持续实践对长期增长至关重要。根据这一重点，治理委员会监督公司的重大企业责任事项，包括企业责任优先次序和披露，管理层对这些工作负有日常责任。
我们的企业责任活动的日常实施由MSCI的关键职能部门支持，包括技术、隐私、客户覆盖、投资者关系、财务和法律。这些职能部门在企业责任委员会中有代表，该委员会定期开会审查企业责任趋势，分享有关MSCI企业责任运营计划实施情况的最新情况，并审查主要的MSCI企业责任报告。
在高级管理层层面，我们的企业责任咨询委员会由首席责任及多元化官担任主席，并由多名高级行政人员组成，负责领导支持我们企业责任策略的关键职能。企业责任咨询委员会定期举行会议，就重要的企业责任政策、行动和披露提供意见，以确保这些项目符合MSCI的使命和可持续增长的长期战略。
在董事会层面，我们的首席责任及多元化官会在每季度召开会议之前，就MSCI的企业责任工作向管治委员会提供书面最新资料。此外，她每年至少两次向管治委员会汇报主要议题及管理层对企业责任计划的表现。在治理委员会提交董事会的季度报告中，向董事会全体成员通报了关键发展情况。
董事会对企业责任的监督
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 治理委员会 | | 薪酬委员会 | | 审计委员会 | | 策略委员会 |
| | | | | | | |
| •首席责任和多样性官提供季度更新 •公司秘书监督章程和董事会政策的年度审查 •合规负责人提供年度更新 •总法律顾问监督治理趋势的年度审查以及同行和最佳实践的基准 •管治委员会监督股东就企业责任事宜的参与，包括董事会成员参与年度企业责任路演 |
| •首席人力资源干事报告高级领导人继任和晋升规划审查情况 •首席责任和多样性官提供关于DE & I倡议和战略增强的最新信息 •薪酬和福利主管将薪酬委员会的建议纳入高管薪酬计划 •薪酬顾问就风险评估、同行和最佳实践向薪酬委员会提供建议 |
| •首席财务官和全球财务总监报告季度收益，包括审查过程和关键问题 •独立审计师监督财务报告的完整性 •内部审计师向审计委员会报告，并提供关于审计活动、调查结果和保证的季度更新 •企业风险管理官和首席信息安全官提供季度更新，包括任何网络安全问题 •总法律顾问提供关于披露委员会流程和问题的季度更新，以及法律和监管风险和问题 |
| •确保相关的气候机遇和考虑因素纳入我们的业务战略 •在年度董事会战略会议上审查每个产品线的战略，包括ESG和气候 •就支持战略优先事项的关键伙伴关系和收购机会提供咨询，包括改善我们的气候变化—相关产品和服务 |
| |
企业责任的风险监督
MSCI的EROC也融入了我们的企业责任治理。EROC负责监督MSCI的风险管理活动，以确保MSCI有一个有效的流程来识别、评估和管理可能对MSCI实现其运营和战略目标的能力产生不利影响的风险。与气候相关的风险，包括转型和物理气候风险，都纳入MSCI的机构风险管理报告。审核委员会每季度收到企业风险管理干事关于EROC工作的最新资料，其中包括报告气候相关风险。
有关我们企业责任努力的更多信息，包括我们已发布的可持续发展报告和碳排放，排放报告，可在我们的企业责任网站上找到 （https：//www.msci.com/who—we—are/corporate—responsibility）.
关注气候：关键亮点
作为ESG和气候研究、数据和应用领域的领导者，MSCI也致力于管理气候风险。我们专注于减少我们的碳足迹，并确保我们的方法与我们的工具和解决方案保持一致。最近取得的一些进展包括以下方面。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 承诺和
政策 | | 新作为 | | 透明度
通过报告 |
•继续努力，从2019年基准年到2040年实现整个价值链净零排放的目标，目标已通过科学目标倡议（SBTi）验证 •更新了我们的供应商行为准则，以明确我们对供应商的环境要求 | •为所有商务旅行引入内部碳定价，以提高人们对我们实现减排努力的认识，并鼓励低碳商务旅行 •供应商可持续发展和多样性团队与主要供应商合作，制定并报告会议进展情况，科学—基于碳减排目标 | •已发布的可持续发展报告和政策，包括： •CDP第五次报告，连续第三年获得A—分 •对我们的2022年排放报告获得有限保证 |
有关我们企业责任努力的更多信息，包括我们已发布的可持续发展报告和碳排放，排放报告，可在我们的企业责任网站上找到 （https：//www.msci.com/who—we—are/corporate—responsibility）.
人力资本管理
摩根士丹利资本国际致力于营造员工高度敬业的绩效文化。我们的人才和领导力发展计划旨在确保我们拥有具备必要技能的合适人才，以实现MSCI的战略，包括一个重视和促进多样性、公平和包容性的工作场所。
薪酬委员会负责监督人才管理事宜，包括与继任及晋升规划、职业发展及挽留策略以及学习及领导力发展计划有关的工作。此外，该委员会监督我们与企业文化有关的工作，例如我们的开发与投资策略和员工参与度。我们的首席人力资源官、首席责任及多元化官及人才总监定期向董事会汇报发展及I计划、提升企业文化的工作、高级人才管道及人才管理策略。我们亦与股东就人力资本管理策略的这些方面进行沟通。有关我们人力资本管理优先事项的更多信息，请参阅我们网站的“企业责任”一栏 （https：//www.msci.com/who—we—are/corporate—responsibility/social—practices）.
人力资本优先事项
| | | | | | | | | | | |
| 学习和发展 | 2023年值得注意的事项 •推出内部职业流动计划，通过帮助不同团队和职能部门的员工在职业生涯中取得进展，培养强大的机会文化 •启动MSCI校友社区和计划，建立活跃的校友社区和招聘成果 •投资于300多名人事管理人员的管理能力，以支持问责制、职业发展和包容和公平的工作环境 •2023年12月，员工敬业度调查取得82%的回应率，而被定性为完全敬业的受访者比例为75%，为我们于2011年进行调查以来的最高水平 •第三年披露的多样性数据与SASB类别保持一致；发布了第四次合并EEO—1报告 •推出包容性领导力培训计划 •进行年度薪酬公平审查 •增强和更新MSCI文化价值观 |
|
我们希望我们的员工积极参与，为他们的专业成长承担责任，我们提供工具、计划和培训，使他们能够做到这一点。我们帮助员工了解他们的工作和潜力如何与我们的整体战略相一致，同时提供定期反馈和指导，以帮助他们发展职业生涯。 MSCI提供按需学习工具，涵盖广泛的主题，为员工提供多种选择，以追求自主发展的职业发展机会。2023年，我们的Learning @ MSCI平台浏览了超过23万个学习资源。这包括每个员工平均3小时的自定进度学习。于2023年，我们参与便利式现场学习活动的员工平均在该等活动中花费约9小时。我们还赞助和偿还员工的某些认证和会费、持续教育和相关行业会议和研讨会。 |
| 多样性、公平和包容性 |
我们已在人才、高级领导人参与和问责制以及利益相关者参与三大战略支柱上实施了DE & I工作。 我们将AIP计划下所有董事总经理年度现金奖励目标的10%与DE & I目标挂钩。我们利用行政问责制框架建立评估这些DE & I目标和总体DE & I绩效的理念和流程。 |
|
| 员工福祉 | 雇员总数：性别(1) |
我们长期致力于健康、安全和良好—我们的员工。我们加强了对员工援助计划的沟通，这些计划提供心理健康和情绪健康支持，以及帮助管理压力和照顾个人及其家人的资源。我们致力于通过全面的人体工程学计划为员工在混合工作环境中工作提供支持。我们亦致力改善员工在实体办公室的无障碍环境。 我们的全球人权政策反映了我们对安全、包容和多样化工作场所的承诺，并每年由薪酬委员会审查。我们也很自豪能为员工及其家人提供极具竞争力的福利。我们致力于确保我们的福利计划与市场上的现行做法保持一致，并在许多情况下超过市场上的现行做法。 | |
|
美国雇员：种族/族裔(1) |
 亚洲人 |  黑人或非裔美国人  西班牙裔或拉丁裔 |
 白色 |  美洲印第安人或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或其他太平洋岛民或两个或更多种族 |
 未识别 |
| 社区 | |
我们鼓励并支持通过全球和本地的倡议参与社区活动，这些倡议通常由我们的员工资源小组领导。我们授权所有办公地点的团队识别和支持对社区产生积极影响的组织。当地和区域员工资源小组和办公室领导团队决定他们希望在哪里产生影响。 |
(1) 数据截至2023年12月31日。
管理层继任规划
董事会的其中一项主要职责是确保我们的高级管理层有适当的继任和晋升计划，包括检讨我们的行政人才和我们的潜在领导层。薪酬委员会监督高级管理职位的继任及晋升规划过程，并向董事会全体报告其活动。我们的薪酬委员会还至少每年收到有关公司在DE & I计划方面进展的最新信息，包括相关的关键绩效指标。我们的首席执行官、总裁兼首席运营官也定期与我们的职能部门会面，以审查人才计划，以确定最有潜力晋升至MSCI高级职位的顶尖人才，包括多元化人才。
为使管理层继任和晋升流程与MSCI的战略目标保持一致，薪酬委员会与首席执行官协商，定期审查公司的继任计划，包括首席执行官和其他高管的继任计划。这一过程包括甄选、在丧失工作能力的情况下继任、退休或免职的行政人员，以及对每位行政人员的潜在继任者的评估和发展计划。 我们的董事会一般至少每年一次对高级领导人的发展、继任和晋升规划进行深入审查。由首席执行官、首席人力资源官和全球人才主管领导，本次审查探讨了MSCI的管理发展举措，评估了高级管理资源，并确定了未来应被视为MSCI潜在高级领导者的个人，以及从市场上战略性招聘人员的机会。 T薪酬委员会亦每年检讨首席执行官及管理委员会成员的应变计划。
公司的管理委员会由公司最高领导人组成，主要讨论继任和晋升计划，重点是为潜在的未来高级领导人提供增长机会。高—确定潜在领导人承担额外的责任，以挑战他们并发展额外的技能。这些人士通常能够在全年通过董事会和委员会的陈述和讨论以及非正式活动和互动，更频繁地与董事会互动。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 培养我们的下一代领导人 |
| | | | | | | |
| | | | 高潜质领导人透过于董事会或委员会会议上的正式介绍、非正式虚拟教育会议、与个别董事进行一对一会议及参与其他董事会活动，向董事提供接触。董事会亦持续检讨我们的领导层。 | |
| | 持续暴露和审查 | | |
| | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | 薪酬委员会每年举行正式继任及晋升规划会议，邀请所有董事出席。本次会议包括确定继任者，审查继任和晋升计划以及从市场招聘的机会，为所有高级管理职位，包括首席执行官和总裁职位。我们聘请的外部人才顾问也可能参与该会议，以协助确定和评估候选人，并确保我们考虑的是一个庞大的，多样化的候选人库。 薪酬委员会每年检讨首席执行官及管理委员会成员的继任及应变计划。 | |
| | 形式上的成功和进步
规划 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | |
于过去一年，本公司从其继任及晋升人才库中作出以下高级任命：
2023年3月
•前ESG和气候研究主管被任命为MSCI可持续发展研究所主管。
•全球研究董事总经理晋升为ESG研究主管。
•全球产品总经理晋升为气候战略主管。
•全球研究董事总经理晋升为股权解决方案研究主管。
2023年7月
•技术和数据总经理晋升为数据运营和技术主管。
2023年10月
•私人市场规划主管晋升为私人资本解决方案联席主管。
2023年11月
•财务董事总经理晋升为企业财务及财务规划与分析主管。
•亚太地区ESG和气候客户覆盖负责人晋升为南亚客户覆盖负责人
薪酬、人才和文化治理
薪酬委员会根据董事会采纳的书面章程运作，负责每年审查和批准授予公司行政人员的所有薪酬，包括首席执行官和我们的其他NEO。薪酬委员会亦定期与我们的首席执行官、总裁兼首席运营官、首席人力资源官、首席责任及多元化官及其他高级领导层成员就广泛的人力资本管理议题进行沟通。董事会于年内定期收到薪酬委员会就人力资本管理议题提交的报告。薪酬委员会每年审查公司的人才管理战略和计划，包括公司的DE & I战略和计划以及关键绩效指标，并定期审查开放的高级管理职位、未来的人才需求、公司的企业文化和学习和发展计划，以及公司的员工敬业度调查结果。有关薪酬委员会职责的更多信息，请参阅本委托书第36页。
适用于我们的新来者的主要薪酬计划及安排载于本委托书的“薪酬事宜”一节及其中所载的行政人员薪酬表。薪酬委员会可酌情将这些计划和安排的管理授权，包括公司的一名或多名高级管理人员、小组委员会或薪酬委员会主席，在每种情况下，当其认为这样做是适当的，符合公司的最佳利益，并符合适用法律和纽交所的要求。
薪酬委员会有权保留和终止任何协助薪酬委员会评估CEO或其他行政人员薪酬的薪酬顾问。诚如本文“薪酬讨论及分析”一节所进一步描述，于二零二三年，薪酬委员会继续聘请Semler Brossy Consulting Group，LLC（“Semler Brossy”）为其独立薪酬顾问，以检讨首席执行官及其他行政人员薪酬。Semler Brossy于二零二三年向薪酬委员会提供的所有服务均为就执行人员及董事薪酬的金额或形式提供意见或建议，而Semler Brossy于二零二三年并无向本公司提供任何额外服务。除其他事项外，薪酬委员会考虑了《交易法》第10C—1条所述的因素，（“规则10C—1”），包括执行规则10C—1的纽约证券交易所上市规则和Semler Brossy的利益冲突政策，并确定塞姆勒·布罗斯的聘用不会引起任何利益冲突或其他影响其与赔偿委员会。薪酬委员会每年考虑Semler Brossy的表现和独立性。在就薪酬事宜制定意见及厘定给予首席执行官及其他行政人员的薪酬时，人力资源部提供数据及分析，以协助薪酬委员会作出决定。首席执行官还就其本人以外的行政人员的薪酬提出建议，薪酬委员会在作出薪酬决定时考虑这些建议。薪酬委员会可不时向外部法律顾问（包括Davis Polk & Wardwell LLP（“Davis Polk”））获取有关薪酬奖励文件及其他薪酬相关惯例的意见，并于2023年透过管理层、法律部门或人力资源部门传达予薪酬委员会。鉴于这种关系，薪酬委员会考虑了规则10C—1中所述的因素，其中包括执行规则10C—1的纽约证券交易所上市规则和Davis Polk的《向薪酬委员会提供咨询的原则和指南》。
董事薪酬
董事薪酬最佳实践
| | | | | |
| |
稳健的董事库存
所有权准则 | 每名非雇员董事须拥有相当于过去五年每年授予该董事的股份单位归属所产生的“净股份”总和的本公司目标股份数目。 |
| |
| |
反套期保值和
反质押政策 | 我们禁止所有董事和员工，包括所有近地天体，对本公司普通股进行套期保值或质押，或从事卖空、买入或卖出期权、看跌期权或看跌期权，以及掉期、远期或期货等衍生品以及本公司普通股的短期交易。 |
| |
| |
重视股权补偿 | 董事非员工薪酬中最重要的部分是因在董事会服务而获得的年度RSU股权奖励。 |
| |
董事薪酬计划
薪酬委员会通常每两年审查一次董事的非员工薪酬，并在适当时向董事会提出修改建议。此次审查包括考虑摩根士丹利资本国际非员工持股董事的指导方针。赔偿委员会在外部独立赔偿顾问Semler Brossy的协助下进行审查。薪酬委员会考虑了同行基准和更广泛的行业普遍做法，以确定非员工董事的薪酬。
*根据纽约证券交易所在授予前一交易日报告的MSCI普通股收盘价计算。
| | |
|
在对同行公司和市场实践进行审查后，薪酬委员会批准对我们2024年的董事薪酬计划进行某些调整。自2024年5月1日起，作为董事的现金预付金将增加10,000美元至90,000美元，每个非员工董事的年度RSU股权奖励的授予价值将增加25,000美元至210,000美元，首席董事的现金预留金将增加25,000美元至260,000美元。 |
|
董事可根据MSCI Inc.2016非雇员董事薪酬计划(“董事计划”)的条款选择以普通股股份的形式获得现金聘用金。根据董事计划，非雇员董事的现金及股权薪酬须受股东于2016年度股东大会上批准的年度限额所规限，具体如下：非雇员董事于任何历年不得收取(I)授予日期公平价值超过1,000,000美元(根据适用会计准则厘定)的期权、限制性股票、RSU及其他以股票为基础的奖励，及(Ii)聘用雇员及其他以现金为基础的奖励超过1,000,000美元。未经我们股东的批准，不能增加这些上限。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 54 | | 摩根士丹利资本国际中国|中国董事薪酬和股权指引 | | | |
授予非雇员董事的RSU于每年5月1日授予，并在授予日期的一周年时授予。当董事在5月1日以外的任何时间加入董事会和/或委员会时，现金预付金和RSU奖励将按比例分配。在5月1日或之后授予的RSU在授予日期后的下一个5月1日生效。例如，如果一名董事在2024年2月1日加入董事会，他或她的按比例分配的RSU将在2024年5月1日归属。如果董事在2024年5月31日加入董事会，他或她的按比例分配的RSU将在2025年5月1日归属。
根据FASB ASC分主题718-10，在公司2023年财务报告中，RSU被确认为费用。
这些RSU的持有者有权参与股息等值支付，此类支付可以现金、我们普通股的股票或两者的组合支付，由公司自行决定。在转换为股份之前，RSU持有人作为MSCI股东对该等RSU没有任何权利，包括对相关股份的投票权。RSU通常是不可转让的；然而，我们的董事会可以酌情指定在什么情况下裁决可以立即转让和不可没收，或者在什么情况下裁决将被没收。RSU在因死亡、残疾或控制权变更而终止服务时立即授予并转换为股票。若董事因任何其他原因终止服务，除非董事会或补偿委员会另有决定，否则所有未归属的支付宝将被取消及没收。
非雇员董事可获报销与出席董事会会议及教育讲座有关的开支。
董事延期计划
根据MSCI Inc.非雇员董事延期计划(“延期计划”)，我们的董事可以推迟收到应支付的普通股股票，以代替现金预付金和/或在提交选择的次年转换授予董事的普通股；但董事在有资格获得现金预付金后30天内做出的选择，将适用于任何取代该现金预付金的应付普通股和/或在董事做出选择的日期后转换授予董事的此类RSU。我们普通股的接收可能会推迟到董事指定的未来日期、董事会终止服务或两者中较早的日期。虽然延期计划允许这样做，但审计委员会尚未实施延期支付现金的程序。
2023年非员工董事薪酬
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 赚取的费用或
以现金支付(1)(2)
($) | 库存
奖项(3)(4)
($) | 所有其他
补偿(5) ($) | 总计
($) |
| 罗伯特·G·阿什 | 99,867 | | 234,953 | | 2,785 | | 337,605 | |
Chirantan "CJ"Desai(6) | — | | — | | — | | — | |
| 韦恩·埃德蒙兹 | 100,000 | | 184,778 | | 2,191 | | 286,969 | |
凯瑟琳·R·金尼(7) | 89,736 | | 184,778 | | 116,547 | | 391,061 | |
罗宾·马特洛克 | 100,192 | | 184,778 | | 3,709 | | 288,679 | |
雅克·佩罗德 | 115,000 | | 184,778 | | 2,191 | | 301,969 | |
| 桑迪·C·拉特雷 | 115,288 | | 184,778 | | 2,191 | | 302,257 | |
| 琳达·H·里弗勒 | 115,000 | | 184,778 | | 5,911 | | 305,689 | |
| 马库斯·L·史密斯 | 120,384 | | 184,778 | | 2,191 | | 307,353 | |
| 拉贾特·塔内贾 | 89,736 | | 184,778 | | 8,771 | | 283,285 | |
| 宝拉·沃伦特 | 99,867 | | 184,778 | | 2,191 | | 286,836 | |
(1)根据MSCI第三次修订及重列的公司章程，董事任期至下一次股东周年大会届满。自2023年4月开始至2024年4月结束的董事会任期（“2023年董事会任期”）以及自2022年4月开始至2023年4月结束的董事会任期与MSCI的2023年财政年度不一致。上表所列金额指截至2023年12月31日止年度赚取或支付的现金或授出的股票奖励（如适用）。由于董事的服务期为5月1日至4月30日，任何按比例计算的金额均自适用日期至相关董事会任期的5月1日计算。
(2)本栏内的现金金额包括截至2023年12月31日止年度支付的年度保留费及委员会费用。我们的四位董事选择接受其全部或部分年度现金保留金，详情如下。发行股票数量的确定方法是，将现金保留者的选定部分的总价值除以MSCI普通股在授予日期前一个交易日的收盘价（Ashe、Taneja和Mmes为482.45美元）。Kinney和Volent），并四舍五入到下一个整数。Taneja先生选择将该等股份的接收推迟至（i）2025年6月1日和（ii）60日（以较早者为准），这是在他根据延期计划“离职”董事后的第二天。
| | | | | | | | |
| 名字 | 现金 | 库存 |
| 阿什先生 | — | $ 99，867.15（207股） |
| 金尼女士 | — | $ 89，735.70股（186股） |
| Taneja先生 | — | $ 89，735.70股（186股） |
| Volent女士 | — | $ 99，867.15（207股） |
(3)代表根据FASB ASC子主题718-10在2023年授予的RSU的总授予日期公允价值。公允价值是通过将MSCI普通股在授予日前一天的收盘价乘以授予的单位数来计算的。有关这些计算的假设，请参阅我们于2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的2023年年报Form 10-K中包含的合并财务报表附注1和11。此列中的值可能与非雇员董事在RSU授予时将实现的实际价值不符。授予的RSU数量是通过将RSU奖励的总价值除以MSCI普通股在授予日前一个交易日的收盘价(阿什、埃德蒙兹、佩罗德、拉特雷、塔内贾、史密斯和MMES先生为482.45美元)来确定的。Kinney、Matlock、Riefler和Volent)，并向下舍入到下一个整数。对于2023年的董事会任期，埃德蒙兹先生、佩罗德先生、拉特雷先生、塔内贾先生、史密斯先生和梅斯先生各自担任董事。Kinney、Matlock、Riefler和Volent收到383回复单位和阿什先生收到了487个回复单位。这些RSU将于2024年5月1日归属。Riefler女士选择将收到可在归属时发行的此类股票的时间推迟到这是根据延期计划，她作为董事“离职”的第二天。*Matlock女士选择推迟收到可在归属时发行的此类股票，直到(I)2033年6月1日和(Ii)第60这是根据延期计划，她作为董事“离职”的第二天。Taneja先生选择推迟收到可在归属时发行的此类股份，直到(I)2025年6月1日和(Ii)第60号中较早者这是在他根据延期计划“离职”董事后的第二天。
(4)截至2023年12月31日，我们的每一位非雇员董事都以RSU的形式获得了以下杰出的股票奖励：埃德蒙兹先生、佩罗德先生、拉特雷先生、塔内贾先生、史密斯先生和Mmes先生。金尼、马特洛克、里弗勒和沃伦特383阿什先生有487个未结清的应收账款。
(5)本栏中的现金数额包括在截至2023年12月31日的年度内支付的与公司支付季度现金股息相关的股息等价物。每一位MME。Kinney、Matlock和Riefler收到了我们普通股的股票和零碎股票的现金支付，作为RSU的股息等值支付，而不是收到股票的现金股息支付，在每种情况下，都受到她延期选择的限制(在Kinney女士的情况下，优先推迟选择继续适用于之前推迟的奖励)。Taneja先生收到了我们普通股的股票和零碎股份的现金支付，作为RSU和股票的股息等价物支付，以取代年度现金预留金和股票现金股息支付，但取决于他的延期选举。下表列出了各自收到的金额。
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 股票 | 收到的现金用于
零碎股份 |
| 金尼女士 | 113,406.80美元(220股) | | $ | 948.28 | |
| 马特洛克女士 | $2,521.75(5股) | | $ | 1,187.69 | |
| 里夫勒女士 | $4,063.86(8股) | | $ | 1,846.68 | |
| Taneja先生 | $6,675.89(13股) | | $ | 2,095.39 | |
(6)德赛先生被任命为董事会成员，自2024年3月11日起生效。
(7)Kinney女士不会于二零二四年周年大会上膺选连任，但将继续担任董事会成员直至会议日期为止。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 56 | | 摩根士丹利资本国际中国|中国董事薪酬和股权指引 | | | |
董事非员工持股指引
我们的董事会认为，我们的董事应该持有我们公司的有意义的财务股份，以便进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。根据本公司非雇员董事持股指引，自2016年4月28日起，每名非雇员董事须持有相当于过去五年每年授予该董事的股份单位归属所产生的“净股份”总和的本公司目标股份数目，而该等股份总数须于首次当选或获委任为董事会成员并于其后维持的五年内取得。“净股份”指本公司为(I)支付股票期权的行使价、(Ii)履行任何预扣税款义务(假设税率为50%)或(Iii)满足任何其他适用的交易成本而出售或扣留股票奖励相关股份时剩余的股份数量。
计入满足非上市公司股权指导方针规定的目标股权水平的股票员工董事由以下人员组成：
(1)直接或间接由个人实益拥有的股份(包括因选择接受股份预约金(或其任何部分)而实益拥有的任何股份)；
(二)直接或间接与同住一户的直系亲属共同或单独实益拥有的股份；
(3)持有根据董事计划授予的既有及未归属RSU的股份；及
(4)持有已递延收取的股份(包括透过递延计划或本公司维持的任何其他递延补偿计划持有的任何股份)。
如上所述，根据这些准则，非雇员董事必须持有在过去五年服务期间因归属年度奖励而收到的所有税后股份，直到满足并保持这一要求为止。截至本委托书发表之日起，我们的所有非雇员董事均遵守公司的股权准则。
2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)使MSCI的股东能够根据美国证券交易委员会规则，在咨询或不具约束力的基础上投票批准本委托书中披露的对近地天体的补偿。
关于我们近地天体的薪酬和我们的薪酬战略的概述，请参阅下文“薪酬事项--薪酬讨论和分析--执行摘要”。
根据美国证券交易委员会规则，我们要求股东批准本委托书中披露的我们近地天体的薪酬，其中包括“薪酬事项-薪酬讨论与分析”项下的披露、本文中包含的薪酬表格以及薪酬表格后面的说明。这次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是为了解决我们近地天体的整体补偿以及本委托书中描述的政策和做法。
这一投票是咨询性质的，因此对摩根士丹利资本国际、薪酬委员会或董事会没有约束力。董事会和薪酬委员会重视MSCI股东的意见。如果本委托书中披露的任何重大投票反对NEO薪酬，我们将考虑这些股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。摩根士丹利资本国际目前每年就高管薪酬进行咨询投票。
所需表决和建议
在我们的2024年年会上，如有法定人数出席，必须获得多数赞成票，才能批准提案2。弃权和中间人反对票不应被视为已投的票。
| | | | | |
| |
| 我们的董事会建议投票表决“For”根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，批准本委托书中披露的摩根士丹利资本国际指定高管的薪酬。 董事会征集的委托书将进行投票“For”除非另有指示，否则本批文。 |
| |
| | | | | | | | | | | |
薪酬问题的探讨与分析 | 59 |
| | | |
亮点 | 59 |
执行摘要 | 59 |
2023年商业亮点 | 61 |
2023年关键薪酬决定 | 62 |
| | | |
治理和管理 | 63 |
高管薪酬理念和目标 | 63 |
高管薪酬做法 | 64 |
高管薪酬流程 | 65 |
高管薪酬考虑因素 | 66 |
| | | |
回顾我们的计划 | 69 |
高管薪酬的构成要素 | 69 |
固定薪酬 | 70 |
可变薪酬 | 70 |
优势 | 79 |
雇佣协议 | 79 |
没有过多的额外津贴 | 80 |
持股准则 | 80 |
| | | |
其他政策 | 81 |
| | | | | | | | | | | |
追回政策 | 81 |
反套期保值与反质押政策 | 81 |
| | | |
税务方面的考虑 | 82 |
| | | |
薪酬风险评估 | 82 |
| | | |
薪酬、人才和文化委员会报告 | 83 |
| | | |
高管薪酬表 | 84 |
薪酬汇总表 | 84 |
基于计划的奖励的授予 | 86 |
财政年度结束时的杰出股票奖励 | 87 |
期权行权和既得股票 | 88 |
终止或控制权变更时的潜在付款 | 89 |
终止或控制权变更后的估计潜在付款 | 92 |
| | | |
CEO薪酬比率 | 93 |
| | | |
薪酬与绩效 | 94 |
薪酬问题的探讨与分析
本薪酬讨论与分析（简称“CD & A”）一节概述了我们对首席执行官（“首席执行官”）、首席财务官（“首席财务官”）及二零二三年薪酬最高的三位执行官（统称“指定执行官”或“NEO”）薪酬的总体理念。CD & A以表格和叙述的形式为下文介绍的高管薪酬披露提供了背景。根据其章程，薪酬委员会审查公司的薪酬策略，审查和批准执行官薪酬以及公司的薪酬和福利计划。薪酬委员会批准了2023年各NEO的薪酬结构和金额，与2022年批准的薪酬结构和金额实质上一致，旨在推进公司的战略目标。
| | | | | | | | | | | | | | |
我们2023年的指定执行官是： |
| | | | |
亨利a.
费尔南德斯 董事长兼首席执行官 | Andrew C.
威克曼 首席财务官 | C. D. Baer
佩蒂特 总裁和首席运营官 | 斯科特A。
CRUM 首席人力资源官 | 罗伯特·J。
古托斯基 总法律顾问 |
亮点
执行摘要
我们的高管薪酬计划旨在将薪酬与业绩挂钩，鼓励谨慎决策和风险管理，并平衡关注短期和长期业绩，以支持股东价值创造。在我们运营的动态和竞争环境中，我们必须维持一个负责任的高管薪酬计划，鼓励和奖励取得短期和长期结果的领导人。
下表列出了我们2023年生效的基于目标的薪酬计划的主要组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 高管薪酬计划 |
| | |
| 元素 | |
| 固定组件： | | 可变组件： | | | |
| 基本工资 | | 年度奖励计划 | | 长期激励计划 | |
| | | | | | |
| 哲学 这三个组件中的每一个都有不同的用途。基本工资、目标年度现金激励和目标股权激励的总和形成了目标总薪酬。实际的现金激励和股权激励支出取决于与公司、产品/职能部门和个人的业绩直接挂钩的相关AIP和LTIP目标的实现情况。 | |
| | | | | | |
我们相信，此以目标为基础的奖励架构可透过将行政人员薪酬与客观计量的公司表现及策略目标达成紧密配合，促进高绩效及问责的文化，并促进股东利益，详情如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于绩效的薪酬 | |
| | | | | | |
| 短期 （年度奖励计划现金奖金） | | | 长期 （股权补助金） | |
| | | | | | |
| (70%) 金融 性能 | (20%) 关键绩效 指标 | (10%) DE & I目标 | | •受限制股票单位（三年服务期后可予终止） •业绩股票单位（根据3年业绩期内的绝对TMR CAGR赚取），并有1年归属后强制持有期 •业绩股票期权（根据3年业绩期内的累计收入和累计调整后每股收益赚取） | |
| | | |
| | | | | | |
| 通过以下方式使近地物体的利益与利益攸关方的利益相一致： •为实现战略目标而奖励绩效，这些目标旨在使公司具有竞争力 •促进强劲的财务业绩和股东价值 •激励多元化和包容的企业文化，推动创新、员工参与和更好的业务成果 | | 通过以下方式进一步使近地天体的利益与利益攸关方的利益相一致： •通过严格的股权所有权准则和额外的股权保留要求，在高级领导人中推广"所有者—经营者"的心态 •将长期薪酬的很大一部分与实现经营业绩（收入和调整后的每股收益）和股东价值创造挂钩 | |
| | | | | | |
2023年商业亮点
战略优先事项的执行
尽管二零二三年全年经济不明朗，地缘政治及社会动荡持续，但我们又取得了强劲的业绩。我们高度以客户为中心，使我们能够成为客户的首选合作伙伴，我们相信，我们在二零二三年的表现体现了我们的执行力和我们主要长期投资的成果。我们于二零二三年取得该等业绩，而我们的员工继续表现卓越。
强劲的财务表现
| | | | | | | | |
业务提供的现金净额
活动/自由现金流量(1) (未经审计) | | 总净销售额(2) (未经审计) |
| (单位：百万) | | (单位：百万) |
| |
|
(1)“调整后每股收益”和“自由现金流”是非公认会计准则财务指标，“稀释后每股收益”和“经营活动提供的现金净额”是相应的公认会计准则指标，分别。参见附件B的定义和调节所有非公认会计原则的财务措施引用。
(2)总净销售额定义为总销售额（新的经常性订阅销售额加上非经常性销售额）减去取消订阅。
有关我们的近地天体于二零二三年的主要策略发展及里程碑的更多资料，请参阅本委托声明第72页“关键绩效指标组成部分及DE & I目标组成部分”一节的详情。
2023年关键薪酬决定
我们相信，我们的行政人员薪酬计划将继续为我们的新员工提供有效的激励，以带领公司实现强劲的业绩，并激励他们为公司未来的增长和成功奠定基础。在其外部独立薪酬顾问Semler Brossy的帮助下，薪酬委员会在作出有关二零二三年行政人员薪酬计划的决策时，继续审慎考虑相关内部及外部经济及业务因素。
薪酬委员会考虑股东的反馈，审阅同行薪酬分析，随时了解影响薪酬惯例的法律及监管框架的变化，并审阅我们的新员工及本公司整体的表现。根据其对该等因素的评估，并根据股东反馈对2022年行政人员薪酬计划进行重大更新后，薪酬委员会批准了2023年行政人员薪酬计划，该计划与2022年批准的计划实质一致，基于其确定该计划继续推进本公司的战略目标。特别是，我们相信我们的长期奖励计划通过纳入股东的反馈和审查来增强我们的按绩效支付文化，并且长期奖励计划支持公司的战略规划，同时激励股价的持续升值。
2023年，根据股东的反馈意见，我们要求每位管理委员会成员都有一个有意义的气候目标，作为AIP关键绩效指标的一部分，我们扩大了我们的行政问责框架，该框架确立了AIP项目中的DE & I目标评估的理念和流程，现在也涵盖了气候目标。2023年对公司高管薪酬计划进行的其他变化包括根据新的《交易法》规则10D—1（“规则10D—1”）采用新的财务报表薪酬补偿政策。
2023年受限制股份单位、私营股份单位及私营股份单位的主要特点如下：
| | |
RSU： |
|
•授予CEO、总裁和COO以外的NEO •在三年归属期结束时，以强制方式归属（反映了以往每年应课差饷归属做法的改变） •与股价挂钩的标的股票长期价值 •确保基本的股权水平，以促进与股东的长期一致，并通过保留股份的要求得到加强 |
|
PSU： |
|
•给予所有近地物体 •三年业绩期结束时的悬崖背心 •根据获得的绝对TMR CAGR表现指标，可获得目标股份数的0%至300%之间的0%至300%（2024年PSU赠款为0%至200%）；如果成就低于阈值表现水平，则不支付 •只有在股东也实现价值的情况下，才能实现有意义的价值 •包括一年归属后强制持有期，该等股份或有关该等股份的权利不得转让，直至该等持有期届满 •只有当相关奖励已赚取并授予 |
|
PSO： |
|
•向所有近地天体提供赠款，以进一步促进"所有者—运营者"的心态，并侧重于较长期的战略目标 •在服务条件和履约条件均得到满足时授予，并在授予日期的三周年时满足服务条件 •可赚取受期权约束的目标股数的0%至200%，基于累积收入业绩目标和累积调整后每股业绩目标的综合实现水平，每个目标按50%加权，并在三年业绩期间衡量；如果业绩低于门槛业绩水平，则不派发股息，任何既得私人股本将没有内在价值，除非MSCI普通股的收盘价在到期前超过相关行权价 •MSCI普通股的股价必须超过行权价，参与者才能实现价值 |
|
此外，我们的股权和保留指导方针要求，我们执行委员会的所有成员(包括推动MSCI战略和运营的公司高级领导人，包括我们的近地天体)必须持有2022年1月1日后从股权奖励中获得的股份总额相当于他们从股权奖励中获得的“净股份”的25%(即，在支付税款、行权价格和相关成本后)。有关适用于我们近地天体的股票所有权和保留准则的更多信息，请参见PAG东经80度F本委托书。
治理和管理
高管薪酬理念和目标
我们每年评估我们的高管薪酬结构，以确保与我们的薪酬理念、业务战略和股东优先事项保持一致。我们的薪酬理念围绕着为我们的近地天体维持一个旨在促进我们实现短期和长期财务和战略目标的薪酬计划。有关我们财务业绩的更多信息，请参阅本委托书第61页。
除了本委托书第59页《执行摘要》中所述的原则外，我们的高管薪酬计划旨在：
•促进公司财务和战略目标的实现，并与我们多方面的目标保持一致年战略规划；
•提供一个框架来推进我们的战略目标，并鼓励我们的近地天体对我们的公司做出长期承诺；
•根据公司、产品/职能单位和个人的业绩确定地面薪酬；
•吸引、留住和聘用顶尖人才，并为每个NEO提供与市场实践和我们的成本结构具有竞争力的薪酬机会；
•根据我们的业务战略适当地管理薪酬风险；
•通过促进可持续的顶线和底线增长机会以及股东的资本回报，使我们高级管理人员的长期利益与我们股东的长期利益保持一致；以及
•保持“所有者-经营者”的文化和强有力的公司治理实践。
为进一步贯彻我们的按绩效计薪理念，我们的奖励薪酬计划所使用的主要财务量化指标一般反映内部用以衡量我们的绩效及对外向投资者报告的指标，特别是收入及经调整每股收益，这些指标均在我们的AIP及LTIP下使用。其中许多措施都与现金产生、资本效率和随着时间的推移产生持续的盈利增长，以及我们增加股东价值的能力有关。
我们的首席执行官、首席人力资源官和首席财务官每年与薪酬委员会一起审查我们的行政人员薪酬计划中的激励指标，以确保计划保持平衡，并激励我们业务的前进动力实现。我们2023年高管薪酬计划中使用的财务指标为：
| | | | | | | | |
| | |
| 公制 | 与更广泛的战略保持一致 |
| | |
| | |
| 年度奖励计划和长期奖励计划 | 收入 | 代表我们业务绩效的顶线衡量标准；对于LTIP，在三年的基础上进行累计衡量，以符合我们的战略规划 |
调整后每股收益(1) | 衡量每股盈利能力，包括调整重大一次性、不寻常或非经常性项目的税后影响；对于长期投资计划，按三年累计计算，以符合我们的战略规划；鼓励关注盈利能力和费用管理 |
年度奖励 计划只 | 净销售额（以前称为净新销售额） | 系扣除注销后的新销售额 |
自由现金流(1) | 计算现金流的产生和衡量资本投资后的现金 |
| 仅限长期奖励计划 | TSC CAGR | 衡量公司实现股东回报的总体情况，鼓励持续的价值创造 |
| | |
(1)参见附件B的定义和调节所有非公认会计原则的财务措施引用。
2023年薪酬组合
我们的高管薪酬理念为我们的NEO提供了机会，以可变激励薪酬的形式赚取其薪酬的很大一部分（即，本公司的雇员可获本公司的AIP项下的年度现金奖励奖励及长期股权奖励计划项下的长期股权奖励奖励），并以总薪酬的剩余部分作为其基本薪金。以下薪酬组合图表说明了对可变激励薪酬的重视：
| | | | | | | | |
2023年度CEO | | 2023年平均年化其他近地天体 |
| | |
于2023财政年度，首席执行官目标薪酬总额的93%为可变激励薪酬，其他NEO目标薪酬总额的平均87%为可变激励薪酬。
高管薪酬做法
我们的行政人员薪酬常规包括以下企业管治最佳常规，以保障股东的利益，并符合高标准的风险管理。
| | | | | | | | | | | |
| 我们做什么 | | |
|
✔强调可变薪酬 ✔提供基于公式的年度现金奖励机会 ✔根据严格的服务和绩效归属要求授予标的股权 ✔对我们所有的NEO和其他执行委员会成员实施严格的股权持有指导方针和要求，指导方针是我们同行群体中基本工资的最高倍数 ✔我们的CEO和总裁兼首席运营官的12倍年薪 ✔其他近地天体的8倍年薪 ✔执行委员会其他成员的4倍年基薪 ✔要求我们的执行委员会成员（包括我们的NEO）持有的股份总计相当于他们从股权奖励中获得的净股份（在支付税款、行使价和相关成本后）的25%，直至他们不再担任执行委员会成员，反映MSCI对“所有者—运营商”文化的坚定承诺 | | ✔维持基于激励的薪酬（现金和股权）的返还政策，规定既符合并超出细则10D—1的要求，涵盖广泛的有害行为和财务重述 ✔就控制权变动时的双重触发归属作出规定 ✔仅当相关奖励归属时， ✔使CEO、总裁和首席运营官的股权授予完全与业绩指标挂钩的奖励，以专注于长期股东价值创造 ✔在薪酬委员会的指导下保留一名独立的薪酬顾问，以便除其他外，进一步了解同行和最佳做法 ✔将所有董事总经理的DE&I相关目标和管理委员会成员的气候相关目标纳入AIP计划 ✔与股东接触并纳入反馈 |
| | | |
| 我们不做的事 | | |
|
 **不提供毛利来支付消费税*不允许任何董事或员工，包括所有近地天体，对冲或质押我们的普通股，从事卖空、购买或出售期权、看跌或看跌期权，以及掉期、远期或期货等衍生品，或短期交易我们的普通股 | | *未经股东批准，不允许对期权或股票增值权奖励重新定价 在为履行预扣税款义务或支付期权行权价而进行投标或预扣股票时，投资者不会规定“自由”的股票回收。 |
| | | |
高管薪酬流程
本节中描述的高管薪酬计划是一年过程的结果。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | 一月/
早些时候
二月 | | •薪酬委员会根据对公司上一年确定的财务指标的完成情况的评估，以及高管上一年个人KPI和DE&I目标的完成情况，审查和确定近地天体上一年业绩的AIP奖励。 •首席执行官向薪酬委员会提出关于近地天体薪酬的建议(他本人的业绩除外，薪酬委员会对其进行审查)，薪酬委员会在作出最终薪酬决定时考虑这些建议。在为我们的首席执行官和其他近地天体做出薪酬决定时，薪酬委员会也会考虑其他独立董事的意见。 •证明前几年授予的任何股权奖励所适用的绩效指标的完成情况。 •在大多数年份，建立本年度的AIP结构，包括适用的AIP财务指标和每个近地天体的目标AIP奖励。 •建立适用于本年度长期股权投资计划下授予的股权奖励的结构和业绩指标，并根据一系列因素授予股权奖励，包括公司最近的业绩、同行分析和高管的个人业绩和未来潜在贡献。 |
| | | |
| | |
| | 三月 | | •考虑公司激励薪酬计划所产生的风险。 •审查投资者关注的领域。 |
| | | |
| | |
| | 四月 | | •审查委托顾问的投票建议和股东在我们的年度会议上的投票。 •审查和批准本年度AIP的KPI和DE & I目标。 |
| | | |
| | |
| | 七月至
十月 | | •回顾我们的绩效文化。 •审查高级管理层适合的角色和潜在的继任者。 •审查同侪小组。 •薪酬顾问报告行业的薪酬做法和趋势。 •审查明年高管薪酬方案的设计。 |
| | | |
| | |
| | 十一月 | | •近地天体对照其本年度的关键绩效指标和DE—I目标总结初步结果。 •与股东会面，讨论我们的高管薪酬惯例和政策，并收集反馈。 |
| | | |
| | |
| | 十二月 | | •最后确定下一年高管薪酬方案的设计并进行审查 初步r对实际和目标薪酬水平的建议。 |
| | | |
| | |
| | 正在进行 | | •管理层从股东外联处提供有关我们高管薪酬计划的反馈。 •审查绩效指标方面的进展。 •对照财务绩效指标监控绩效。 •监督对股票所有权准则的遵守情况。 •监测和评估监管发展和新的披露要求。 |
| | | | |
独立薪酬顾问
薪酬委员会选择并聘请Semler Brossy作为其独立薪酬顾问，协助处理一系列高管薪酬事宜，包括高管薪酬计划的整体设计、同行集团公司的评估和选择、提供具有竞争力的市场数据以及与NEO薪酬计划相关的其他事宜。于2023年，Semler Brossy出席所有薪酬委员会会议（薪酬委员会对高级领导人晋升规划的年度深入审查除外），并就高管薪酬事宜进行咨询，包括在每次会议前审阅议程及准备材料，以及酌情与管理层和薪酬委员会分享同行及最佳实践。薪酬委员会认识到，从外部顾问处获得客观建议是重要的，并定期在没有管理层出席的情况下与Semler Brossy举行会议。Semler Brossy直接向赔偿委员会报告，根据其章程，赔偿委员会对保留或终止赔偿顾问负有唯一责任。Semler Brossy于二零二三年并无向MSCI提供任何其他服务。
高管薪酬考虑因素
薪酬委员会在厘定薪酬组成部分及厘定薪酬金额时考虑一系列因素。除了根据年度目标、各种财务和运营指标、KPI和DE & I目标审查NEO业绩外，薪酬委员会还审查Semler Brossy提供的同行群体分析（用作参考，但不对特定目标进行基准）和股东反馈。每一个因素的权重可能会不时变化，视这些决定的具体情况而定。我们相信，这仍然是公司的最佳方法，因为它使薪酬委员会能够平衡竞争的利益，处理不断变化的优先事项并实现公司目标。
2023年即付即付投票结果
2023年，98.2%的投票支持我们的近地天体的赔偿。
股东参与
摩根士丹利资本国际已经建立了一个强有力的流程，让股东参与高管薪酬问题。我们至少每年与股东会面一次，概述我们的高管薪酬计划，并强调最近的变化（如果有）。在二零二三年企业责任路演中，本公司联系了占我们已发行股份约55. 5%的股东，并在个别会议上与占我们截至二零二三年九月三十日已发行股份约35. 6%的股东会面，讨论我们的企业责任常规，包括我们的行政人员薪酬计划。没有股东对公司的薪酬计划表示重大关注，股东普遍对公司目前的薪酬计划反应积极。
我们的2023年及2024年薪酬计划反映了我们在过去几年考虑的股东反馈，包括我们在2022年纳入的有意义的变动。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 最近针对股东反馈的加强措施 |
我们所听到的 | | 我们所做的一切 | | 为什么 |
| | | | | | |
| 要求降低PSU最高支付限额 | | 从2024年授予的奖励开始，我们将年度PSU的最高支出从300%降至200% | | 我们相信，较低的PSU支付上限更符合市场惯例，并直接回应股东的反馈 |
| | | | | | |
关注高管薪酬计划中的气候因素 | | 2023年，我们要求每个管理委员会成员都有一个有意义的气候目标，作为AIP关键绩效指标组成部分的一部分，并扩展了我们的高管问责框架，以纳入我们制定气候目标的理念 | | 我们认为，我们的最高层领导应该通过制定个人相关目标来为公司的气候目标做出贡献 |
| | | | | | |
| 通过加强股份留存，更好地支持“所有者-经营者”文化 | | 2022年，薪酬委员会进一步修订了我们的股权指导方针，采用了更严格的要求，反映了我们同龄人中基本工资的最高倍数 | | 我们认为，最高领导层的大量持股促进了一种“所有者-经营者”的文化，并使我们的高级领导人专注于长期的股东价值创造 |
| | | | | | |
将财务和运营指标纳入LTIP奖 | | 在2022年，我们将PSO纳入我们的LTIP，这些PSO是根据在三年累计业绩期间衡量的运营和财务指标的综合业绩水平而获得的 | | 我们相信，以财务和运营指标为重点的私营企业的赠款，补充了PSU使用的TSR指标，为执行公司的战略计划提供了更大的激励 |
| | | | | | |
| 要求披露我们的薪酬委员会如何为DE&I目标评估绩效 | | 在2022年，我们增加了与DE&I目标相关的近地组织绩效的披露，以及通过我们的高管问责框架，针对DE&I目标评估绩效的全公司方法 | | 我们认为，重要的是传达关于我们高级领导人实现DE&I目标的透明信息，以及我们评估这些目标的框架 |
| | | | | | |
| 加强留存，促进长期股东价值创造 | | | 在2022年，我们修订了RSU年度补助金的归属结构，在三年服务期结束时100%授予悬崖-归属(而不是三年期间的年度应课差饷归属)。 | | 我们相信，悬崖奖励将进一步加强我们的按绩效支付文化。 |
| | | | | | |
公司将继续与股东保持积极的对话，并评估对股东重要的问题的反馈，包括推动我们每一位NEO薪酬的指标。有关我们的股东参与努力的更多信息，请参阅本委托书第41页。
同龄人小组
为确保我们的NEO的薪酬结构和薪酬水平具有竞争力，薪酬委员会每年对同行公司的薪酬数据进行审查。每年，在开始此项检讨之前，薪酬委员会都会审查先前被视为同行公司的公司的组成，以确保选定的公司根据以下筛选标准进行评估后继续具有相关性：
•规模，以反映相似的规模和复杂性；
•地理足迹，以反映业务结构和国际复杂性；
•公有制结构，以确保数据的可用性；
•人才竞争者；以及
•类似的商业模式。
用于为我们的NEO 2023财年薪酬决策提供信息的同行群体由15家公司组成，这些公司总计接近MSCI的规模、运营范围和运营指标。特别是，该小组的选择应使其总体上：
•根据2023财年收入估算MSCI的规模；
•反映MSCI的高利润率、高估值运营指标和国际影响力；和/或
•代表金融技术、研究和咨询以及数据系统/信息技术公司竞争激烈的人才市场。
| | | | | | | | |
| 公司 | 代码机 | GICS分类 |
| MSCI Inc. | MSCI明晟 | 金融—资本市场—金融交易和数据 |
| Aspen科技公司 | AZPN | 资讯科技—资讯科技服务—应用软件 |
| 黑骑士公司 | BKI | 资讯科技—资讯科技服务—资料处理及外包服务 |
| 邓白氏控股公司 | DNB | 行业—专业服务—研究与咨询服务 |
| Equifax公司 | EFX | 行业—专业服务—研究与咨询服务 |
| FactSet Research Systems Inc. | FDS | 金融—资本市场—金融交易和数据 |
| 费尔艾萨克公司 | 菲科 | 资讯科技—软件—应用软件 |
| 高德纳公司 | 它 | 资讯科技—资讯科技服务—资讯科技咨询及其他服务 |
| MarketAxess Holdings Inc. | MKTX | 金融—资本市场—金融交易和数据 |
| 穆迪公司 | MCO | 金融—资本市场—金融交易和数据 |
| 晨星公司 | 早间 | 金融—资本市场—金融交易和数据 |
| SEI投资公司 | SEIC | 金融—资本市场—资产管理和托管银行 |
| 标准普尔全球公司 | SPGI | 金融—资本市场—金融交易和数据 |
| SS&C科技控股公司 | SSNC | 资讯科技—软件—应用软件 |
| 跨并集 | Tru | 资讯科技—软件—应用软件 |
| Verisk分析公司 | VRSK | 行业—专业服务—研究与咨询服务 |
2024年回顾
薪酬委员会在其对2024年高管薪酬同级组的年度审查中，对高管薪酬同级组进行了全面审查，并确定这一组足以进行市场比较和平衡。薪酬委员会还继续监测具有可比财务和商业适宜性因素的行业公司，并审查当前同业群体是否有任何业务变化。此外，委员会还审查与代理咨询同业公司的重叠程度。根据这项审查，薪酬委员会保持了相同的同业集团，因为选定的公司符合上述2023年的相同标准，该集团的规模仍然适当。由于黑骑士公司最近被洲际交易所公司收购，合并后的公司将在明年的审查中进行评估。
回顾我们的计划
高管薪酬的构成要素
我们2023年的高管薪酬计划包括以下内容。 | | | | | | | | | | | |
补偿
元素 | 薪酬类型 | 目的 | 2023年计划 |
| | | |
| | | |
每年一次
基本工资  比赛开始于
第70页 | 固定-现金 | 提供确定性和可预测性，以满足持续的生活和其他财务承诺 保证薪酬以换取在摩根士丹利资本国际投资职业 | •我们高管薪酬计划中唯一固定的部分 •2023年，占首席执行官目标薪酬总额的7%，平均占其他NEO目标薪酬总额的13%。 |
| | | |
每年一次
激励措施 (Cash奖金）  比赛开始于
第71页 | 可变、短期、基于绩效的—现金 | 提供有竞争力的年度现金奖金机会 旨在根据财务目标和其他公司、个人和领导力目标，推动一年业绩结果 | •按行政部门划分，但包括： •财务预算（70%加权）；近地天体包括： •收入 •调整后每股收益 •净销售额（以前称为净新销售额） •自由现金流 •关键绩效指标/领导效能目标（20%权重） •DE & I目标（10%权重） |
| | | |
长期
激励措施  比赛开始于
第75页 | 可变，长期，
时间和绩效—公平 •RSU •PSU •私营部门组织 | 培养“所有者—经营者”的心态；将管理层的利益与股东的长期利益紧密结合 促进我们管理团队的关键成员的保留 | •在三年归属期后悬崖归属的受限制股份单位 •根据累计3年业绩期内的绝对PSR业绩指标的实现而归属的PSU，其中1—年归属后强制持有期 •业绩期为三年的PSO，根据累计经调整EPS业绩指标和累计收入业绩指标的合并实现水平归属 •Fernandez先生和Pettit先生在2023年分别以性能奖的形式获得了100%的LTIP奖项，其中50%以PSU的形式获得，50%以PSU的形式获得，而其他近地天体则获得了30%的RSU、35%的PSU和35%的PSU。 |
| | | |
固定薪酬
年基本工资
基本工资是我们高管薪酬计划中唯一固定的组成部分。年基薪部分为我们的近地天体提供了一定程度的确定性和可预测性，以满足持续生活和其他财政承诺。薪酬委员会在厘定新上任员工的基本薪金时，已寻求确立（i）与我们同行集团内公司类似职位所提供的基本薪金率具竞争力及（ii）认可新上任员工的经验及表现。薪酬委员会每年检讨我们的NEO的基本薪金。
| | | | | |
| 名字 | 2023年基本薪金率（美元） |
亨利·A。 费尔南德斯 | 1,000,000 | |
安德鲁C。 维希曼 | 550,000 | |
C.D.贝尔 佩蒂特(1) | 777,076 | |
| 斯科特·A·克拉姆 | 550,000 | |
罗伯特·J·古托斯基 | 500,000 | |
(1)佩蒂特的基本工资是以英镑支付的，并使用本财年每日即期汇率为1至1.243322美元的平均水平转换为美元。佩蒂特2023年的基本工资是625,000英镑。
可变薪酬
实际支付给我们的近地天体的可变薪酬取决于旨在(I)强调按绩效支付薪酬、(Ii)平衡短期和长期激励以及(Iii)考虑我们股东的投入的业绩衡量标准。我们基于目标的激励性薪酬计划的可变要素包括：
(1)年度现金奖励部分；以及
(2)长期股权激励的组成部分。
薪酬委员会在厘定每名新雇员的目标现金及股权激励薪酬金额时，会考虑多项因素，包括：相对责任的差异；角色的经验及表现；影响公司整体表现的能力；公司、产品分部及个人表现；以及过往薪酬及同业组别分析(用作参考而不以特定目标为基准)。
向近地天体支付的浮动赔偿额没有最低限额。薪酬委员会根据方案指标和个人业绩，根据任何适用的计划或安排的条款，酌情决定给予的可变薪酬数额。
年度现金奖励
公司根据公司的AIP授予年度现金奖励，该计划通过采用公式化的方法，在确定现金激励时考虑具体的财务指标和个人KPI和DE&I目标，将管理层的利益与股东的利益紧密结合在一起。根据AIP，每个NEO有资格获得年度目标现金激励，并可根据某些财务业绩指标(合计加权为70%)、个人KPI(加权为20%)和DE&I目标(加权为10%)的水平获得其目标现金激励机会的0%至150%。薪酬委员会认为，将目标现金激励的70%服从预先设定的业绩目标，通过更直接地将高管薪酬与公司财务业绩和战略目标实现联系起来，进一步促进股东价值创造。
下表列出了2023年每个近地天体的目标现金奖励机会，以及2023年AIP下的财务、KPI和DE&I权重。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 财务部分--总体
权重70% | | |
| | | | MSCI公司 | | |
| 名字 | 2023年目标现金
奖励（美元） | | 收入 | 调整后的
易办事 | 总净值
销售额 | 自由现金
流动 | 关键绩效指标 | 下标(&I)
目标 |
亨利·A·费尔南德斯 | | 1,400,000 | | | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % |
安德鲁·C·维奇曼 | | 750,000 | | | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % |
C. D.贝尔佩蒂特(1) | | 1,118,990 | | | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % |
| 斯科特·A·克拉姆 | | 700,000 | | | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % |
| 罗伯特·J·古托斯基 | | 650,000 | | | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % |
(1)上表反映的Pettit先生的二零二三年目标年度现金奖励机会是使用二零二三财年1英镑至1. 243322美元的财政年度平均每日即期汇率从英镑转换为美元。佩蒂特先生的实际2023年目标现金奖励金额为90万英镑。
财务部分
构成AIP的每个财务组成部分的门槛值、目标和上限，以及2023年取得的实际成果载于下表。二零二三年AIP财务部分下所有指标的合并实际表现成就为目标的104. 4%。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 阀值 | | 目标 | | 极大值 | | 实际 |
| 量度 | 目标
$mm(1) | | %
目标 | 支出（%
商机) | | %
目标 | 支出（%
商机) | | %
目标 | 支出（%
商机) | | %
目标 | 支出（%
商机) |
| MSCI收入 | 2,467.7 | | | 95 | % | 50 | % | | 100 | % | 100 | % | | 105 | % | 150 | % | | 102.5 | % | 124.8 | % |
| MSCI调整后每股收益 | 12.55 | | | 90 | % | 50 | % | | 100 | % | 100 | % | | 110 | % | 150 | % | | 107.7 | % | 138.6 | % |
| MSCI净销售总额 | 341.0 | | | 70 | % | 50 | % | | 100 | % | 100 | % | | 130 | % | 150 | % | | 77.9 | % | 63.1 | % |
| 自由现金流 | 1,063.3 | | | 85 | % | 50 | % | | 100 | % | 100 | % | | 115 | % | 150 | % | | 107.7 | % | 125.7 | % |
(1)但调整后的EPS除外，这不是以百万计的。
根据AIP的授权，薪酬委员会定期检讨财务及经营目标，并在必要时作出公平调整，以考虑收购的影响或公平避免不当损害。在作出这种调整时，调整对所有情况类似的参与者，包括我们的近地天体，都具有相同的影响。于厘定2023年实际现金奖励金额时，薪酬委员会根据及根据AIP条款对目标财务指标作出若干调整，以允许薪酬委员会就AIP指明的若干事件（包括任何收购的影响）对任何表现计量作出全部或部分公平调整。具体而言，薪酬委员会对下列指标作出调整，以计及于二零二三年完成的两项收购所产生的影响：（1）收购The Burgiss Group，LLC，于二零二三年十月二日完成；及（2）收购Trove Research Ltd，于二零二三年十一月一日完成。薪酬委员会认为，这些与收购相关的调整符合我们的薪酬理念和薪酬惯例，并适合于考虑最初未包括在公司运营计划中的某些不寻常事件。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 量度 | 原始目标
$mm(1) | | 调整
$mm(1) | | 经调整目标
$mm(1) |
| MSCI收入 | 2,442.3 | | | 25.4 | | | 2,467.7 | |
| MSCI调整后每股收益 | 12.63 | | | -0.08 | | | 12.55 | |
| MSCI净销售总额 | 335.0 | | | 6.0 | | | 341.0 | |
| MSCI自由现金流 | 1,063.3 | | | — | | | 1,063.3 | |
(1)但调整后的EPS除外，这不是以百万计的。
在作出上述调整前，二零二三年AIP财务部分下所有指标的综合表现成就为目标的106. 4%。该等调整对综合业绩表现的影响为—2. 0%，主要由于抵销了收购所产生的额外收入及净销售额的影响。因此，该等调整将二零二三年AIP财务部分下所有指标的综合表现成就降低至相关参与者（包括我们的近地天体）目标的104. 4%。
KPI组件和DE & I目标组件
薪酬委员会认为，将KPI（目标AIP现金奖金金额的20%）和DE & I目标（目标AIP现金奖金金额的10%）纳入AIP，提供了一个机会，以评估个人业绩与特定目标以及多年努力的进展。薪酬委员会除考虑股东反馈外，定期评估AIP所使用的非财务成分及指标，以及该等成分及指标的权重。
2023年，我们继续致力于推进DE&I，继续将每位董事总经理（包括每位NEO）的AIP目标薪酬与DE&I进度挂钩。我们的董事总经理的DE & I目标旨在与我们的长期目标保持一致，长期战略和DE & I目标。特别是，我们的首席执行官的KPI和DE & I目标直接关系到加强参与、继任和晋升规划，以及进一步培养MSCI的包容性和归属感文化，所有这些都为未来增长奠定了坚实的基础。
关于AIP目标薪酬中的DE & I目标部分，我们的行政问责框架确立了评估所有董事总经理（包括我们的NEO）的DE & I目标和总体DE & I绩效的理念和流程。行政问责框架强调，创造包容性环境与吸引、发展和留住多样化的雇员群体同样重要。因此，董事总经理会根据一系列考虑因素进行评估，包括与人才发展、留用、聘用惯例和参与有关的考虑因素。
于2023年，为回应股东的反馈，我们亦要求每位管理委员会成员将一个有意义的气候目标纳入AIP关键绩效指标的一部分，并扩大行政问责框架至现时亦涵盖每个气候目标的评估。
薪酬委员会根据其对本公司表现及每位NEO的个人表现的评估，对每位NEO进行评估。有关本公司二零二三年财务表现的资料，请参阅第61页。
| | | | | |
| 亨利a.费尔南德斯 |
| 董事长兼首席执行官 |
| 薪酬委员会注意到Fernandez先生取得的以下成就，这些成就使MSCI能够在未来实现长期价值创造和持续增长： |
|
财务业绩 •实现稳健的财务业绩，包括： •全年营业收入25亿美元，同比增长12.5% •总运营率为27亿美元，较上年增长16% •调整后每股收益 * 增长18% 资本配置 •领导积极主动和机会主义的资本规划和优化，包括： •将投资分配到有望带来巨大增长和长期股东价值的领域 •加强资本结构，包括杠杆水平，从而获得第二个投资级信用评级 •回购约98万股普通股，总价值4.587亿美元 •常规季度现金股息较2022年第一季度增加约32.7%至每股1.38美元 投资者关系 •与投资者和分析师合作，促进对MSCI战略和增长驱动力的深入理解， •鼓励更广泛的管理团队与投资者接触 战略性收购和伙伴关系 •优先战略收购和合作，以扩大关键增长领域的产品生态系统： •完成对Burgiss的收购，以增强私人资产的领导地位，并加强多资产类别的产品 * 非GAAP指标 | •完成收购Trove Research以扩大自愿碳市场解决方案 •宣布收购Fabric以增强MSCI对财富管理公司的服务 •监督扩大与Google Cloud的合作关系，以加快投资行业的AI解决方案的开发 气候领导地位 •推动对气候的投资，并支持产品发布，如企业可持续发展洞察和增强版气候风险报告 •参加了与气候有关的高规格演讲活动，包括迪拜COP28峰会 •发布CEO信函与顶级供应商接触，强调MSCI承诺到2040年实现净零 客户中心 •优先以客户为中心，不同的C套房会议数量同比增加85%，这有助于公司了解和认识客户组合、业务模式和战略，并导致关键客户赢得 •指导扩大高级管理层与客户的接触，加深整个MSCI客户群的CEO和高管关系 人才、文化、参与度和DE & I •支持寻找杰出和经验丰富的人才，在战略增长领域聘用了关键的高级人才 •宣布并倡导更新的文化价值观清单，加强文化价值观与长期业务绩效之间的联系 •全年在全球DE & I倡议、活动和项目中表现出领导力和参与度 |
| | |
Andrew C.威克曼 |
首席财务官 |
除对总体业绩的贡献外，赔偿委员会注意到Wiechmann先生除其他外还取得了以下成就： •通过加强我们的财务管理、财务预测、业务执行以及现金和营运资金管理，继续推进财务职能的影响 •进一步建立可扩展的流程，以最大效率支持业务的强劲增长 •推动有效的资本管理，通过股票回购和股息返还超过9亿美元的资本 •增强全公司战略，包括推动战略收购的执行和整合 •促进各团队的参与和一致性；通过强调协作、沟通、所有权和问责制增强企业文化；支持和促进全公司对DE & I的关注 •推动最佳实践，以应对MSCI的企业责任承诺，包括启动碳定价的初始阶段，并加强气候报告程序，以改善控制框架和披露 |
| | |
C. D. BAER PETTIT |
总裁和首席运营官 |
除对总体业绩的贡献外，赔偿委员会还注意到佩蒂特先生取得了以下成就： •通过多项收购以及技术和营销能力的发展，实现长期增长机会，增强MSCI的价值主张和市场占有率 •提高运营效率、产品生命周期管理、财务和客户服务运营，为客户和利益相关者提供更多价值 •通过培养战略合作伙伴关系和确保新的商业机会，增强客户参与度和客户体验 •通过优先发展现任领导人和推行战略性外部征聘，加强高级领导人才队伍；加强内部流动性、初级人员管理能力和校友招聘 •促进多元化、公平和包容的文化，增强产品、服务和流程，提高员工参与度 •强化企业责任，为股东增加可持续价值，基于MSCI在ESG和气候解决方案方面的领导作用 |
| | |
Scott a. Crum |
首席人力资源官 |
除对总体业绩的贡献外，赔偿委员会还注意到Crum先生取得了以下成就： •继续推动文化转型，支持混合工作环境、高员工敬业度和明确的文化价值观 •通过培养现任领导人和聘用战略性外部人才，加强了高级领导人才队伍 •摩根士丹利资本国际的薪酬方法不断发展，以进一步促进业主—运营商的思维，并根据可衡量的结果在支付结果方面提供更大的差异化 •管理企业工作场所，以启用和支持混合工作环境，为协作提供物理和虚拟支持，并改善工作场所，以吸引和留住员工并支持客户 •继续在工作场所和更广泛的社区促进发展和自我评估，包括通过促进信任和赋权的环境以及支持薪酬公平做法 •在MSCI内部嵌入企业责任原则和战略，包括管理排放和气候风险、提高报告和透明度以及实施反映强有力治理原则的政策和实践 |
| | |
罗伯特·古托夫斯基 |
总法律顾问 |
除对总体业绩的贡献外，赔偿委员会注意到Gutowski先生除其他外还取得了以下成就： •向董事会和高级管理层提供重要咨询，以指导可持续治理考虑，推动合规和商业道德文化 •更新并简化了客户合同结构，以体现更大的以客户为中心、提高交易速度并促进解决方案销售和OneMSCI企业交易和关系 •通过建立适当的合规框架和政策，允许和鼓励人工智能工具和能力的使用和开发，实现创新 •与全球监管机构和决策者密切合作，积极影响适用于MSCI的监管建议和政策考虑 •推动改进财务、业务和技术流程和控制，通过与关键风险领域相一致的内部审计来降低风险和提高效率 •作为积极的员工资源集团执行赞助人和倡导者，通过指导不同职能和资历级别的员工，并通过就MSCI的DE & I计划和举措提供战略咨询，推动公司的DE & I工作 •通过就气候承诺、碳目标、碳定价以及相关沟通和披露提供咨询，推进MSCI的气候目标 |
就二零二三年表现支付的实际现金奖励乃根据实际表现与AIP项下的财务、关键绩效指标及DE & I目标目标计算，详情载于下表。鉴于我们的财务表现，加上关键绩效指标及DE & I目标的目标支出，我们的近地天体于二零二三年获得现金奖励，约等于其目标价值的平均约103. 56%。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年目标 | 2023
财务支出
(70重量%
在Target） | | 2023年KPI
支出（20%
目标加权） | | 2023年DE & I目标
支出（10%） | | 2023年共计
现金激励 |
| 名字 | 现金激励
($) | 价值
($) | 作为的百分比
目标 | | 价值
($) | 作为的百分比
目标 | | 价值
($) | 作为的百分比
目标 | | 价值
($) | 作为的百分比
目标 |
| 亨利·A·费尔南德斯 | 1,400,000 | | 1,022,829 | | 104.4 | % | | 280,001 | | 100.0 | % | | 147,000 | | 105.0 | % | | 1,449,830 | | 103.56 | % |
| 安德鲁·C·维奇曼 | 750,000 | | 547,944 | | 104.4 | % | | 150,006 | | 100.0 | % | | 78,750 | | 105.0 | % | | 776,700 | | 103.56 | % |
C. D.贝尔佩蒂特(1) | 1,118,990 | | 817,525 | | 104.4 | % | | 223,807 | | 100.0 | % | | 117,494 | | 105.0 | % | | 1,158,826 | | 103.56 | % |
| 斯科特·A·克拉姆 | 700,000 | | 511,414 | | 104.4 | % | | 140,006 | | 100.0 | % | | 73,500 | | 105.0 | % | | 724,920 | | 103.56 | % |
| 罗伯特·J·古托斯基 | 650,000 | | 474,885 | | 104.4 | % | | 130,005 | | 100.0 | % | | 68,250 | | 105.0 | % | | 673,140 | | 103.56 | % |
(1)上表中显示的佩蒂特的实际现金奖励奖金金额是使用1至1.243322美元的财政年度每日即期汇率平均值从英镑转换为美元的。
长期股权激励薪酬方案
薪酬委员会认为，MSCI的高管薪酬计划应加强绩效薪酬文化，通过将多年绩效指标的实现纳入可变薪酬奖励（除了AIP项下适用于现金奖励奖励的年度财务指标），使高级管理人员与股东的利益一致。
虽然股权奖励通常每年根据长期奖励计划授出，但我们也定期授出非周期长期奖励计划（例如，新雇用补助金、替代补助金、保留补助金等）。任何此类奖励的授予日期通常每季度一次，即季度收益发布后的第三个全天。
于2023年，薪酬委员会批准了一项与2022年批准的计划实质上一致的长期就业机会计划。2022年，为回应股东反馈，并经过全面审核，薪酬委员会进一步加强了我们的按业绩支付文化：（i）将个人福利纳入年度股权奖励组合中，这些奖励是基于实现与公司战略规划直接相关的两个同等加权的业绩指标—累计收入和累计调整后每股收益—及（ii）修订年度受限制单位补助的归属结构，以于三年服务期结束时100%放弃归属（而非三年期间的年度应课差饷归属）。我们相信，累计收益及累计经调整每股收益表现指标将使行政人员的利益与股东的利益保持一致，并推动专注于实现长期战略目标。
此外，为支持我们的“拥有者—经营者”文化，于二零二三年，薪酬委员会保留一年归属后强制性持有期予我们的年度永久股份单位，包括授予我们的新来者的股份单位，而该等股份或有关该等股份的权利不得出售、转让或以其他方式出售，直至该等持有期届满。
薪酬委员会认为，长期奖励计划强调以绩效奖励单位和绩效奖励单位形式提供更大的激励，以执行委员会成员执行本公司的战略计划，并创造额外的价值提升企业发展计划。
2023年股权组合
下表载列授予近地天体的2023年受限制单位、受限制单位和受限制单位的分配情况。如下表所示，于2023年，Fernandez先生及Pettit先生以PSU及PSU形式获得100%股权激励薪酬。
| | | | | | | | | | | |
| 车辆 | 首席执行官 | 总裁与首席运营官 | 其他近地天体 |
| RSU | 0 | % | 0 | % | 30 | % |
| PSU | 50 | % | 50 | % | 35 | % |
| 私营部门组织 | 50 | % | 50 | % | 35 | % |
薪酬委员会在厘定2023年RSU、PSU和PSU的目标值时，考虑了行政人员的表现和潜在未来贡献、行政人员的整体职业经历、同行群体分析以及行政人员薪酬计划的风险状况。
下表载列2023年各NEO股权奖励的目标值。根据SEC披露规则，我们须在下文“高管薪酬表—薪酬汇总表”中披露2023年授予新来者的受限制单位、受限制单位和受限制单位的会计价值。因此，下表反映的目标值可能与2023年该等裁定赔偿额总表所载的金额有所不同。
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | RSU
($) | PSU
($) | 私营部门组织
($) |
| 亨利·A·费尔南德斯 | — | | 5,500,000 | | 5,500,000 | |
| 安德鲁·C·维奇曼 | 630,000 | | 735,000 | | 735,000 | |
| C.D.贝尔·佩蒂特 | — | | 3,100,000 | | 3,100,000 | |
| 斯科特·A·克拉姆 | 555,000 | | 647,500 | | 647,500 | |
| 罗伯特·J·古托斯基 | 405,000 | | 472,500 | | 472,500 | |
RSU
受限制股份单位本质上与股东的利益一致，因为它们与股价升值有关。他们还增加了我们整体薪酬计划的留存价值。于二零二三年授出的受限制股份单位于三年服务期后暂时归属，惟一般须待行政人员继续受雇于本公司。虽然该等RSU奖励并无明确的表现归属条件，但该等奖励将交付予我们的NEO的最终价值取决于我们未来的股价表现。
PSU
于2023年授出的PSU将于2026年2月1日终止归属，一般须视行政人员继续受雇于本公司以及本公司在三年表现期内所计量的适用绝对TMR CAGR表现指标的成就水平而定。二零二三年优先认股单位合资格归属目标之0%至300%。2023年的PSU包括一个—于归属后强制持有期届满前，该等股份或有关该等股份的权利不得出售、转让或以其他方式处置。
下表载列2023年PSU的TSC复合增长率表现百分比。将进行插值（四舍五入至小数点后两位），以得出下表未明确列出的TMR CAGR表现百分比，而任何由此产生的零碎股份将四舍五入至最接近的整股股份。
| | | | | |
| TSC复合增长率（%） | 业绩百分比（%） |
| ≥ 30.0（最大值） | 300 |
| 20.0 | 200 |
| 10.0（目标） | 100 |
| 9.0 | 50 |
| 8.0（门槛值） | 25 |
| 并无归属 |
薪酬委员会在考虑标准普尔500指数成分股公司过去三年的TSC表现及MSCI的业务预测后，制定了适用于2023年PSU的上述TSC表现目标百分比。薪酬委员会认为，2023年为PSU车辆制定的适用阈值、目标和最大目标代表了严格的障碍，如果实现，最终将创造重大的股东价值，事实证明，在适用于2023年PSU的门槛绩效水平上实现TSR绩效目标将转化为我们股东的大幅增长，如下图所示。
私营部门组织
于2023年授出的PSO将于2026年2月2日终止归属，一般须视行政人员继续受雇于本公司，以及本公司实现（i）累计收入表现目标及（ii）累计经调整EPS表现目标的综合水平而定，各加权为50%，并按三年表现期计量。两个PSO绩效指标的具体绩效目标经过了调整，以符合MSCI的长期战略规划。我们于每年年初制定目标，并考虑过往表现、行业基准、更广泛的宏观环境及我们的长期策略。收入目标支持管理层对扩展新产品和瞄准新客户群的关注。纳入调整后的每股收益目标提供盈利能力纪律，纳入与资本分配和股东价值创造有关的考虑。
2023年PSO合资格归属目标的0%至200%。此后，参与者将仅在MSCI普通股收盘价超过期权的相关行使价的情况下，变现所赚取的PSO数量（如有）的价值。因此，PSO具有隐含的"双效"机制，因为参与者必须满足两个条件才能从奖励中实现价值：（i）基本经营业绩和（ii）股价增长超过行使价。
根据SEC规则，适用于2023年PSO的累计收入和累计经调整EPS表现目标的表现目标将在2026年获得该等表现目标认证后披露。出于保密和竞争考虑，我们不披露前瞻性业绩目标，因为我们认为，
与我们的长期战略规划相一致的前瞻性绩效目标可能会损害竞争力。我们认为，绩效目标是在具有挑战性的水平上制定的，完全符合严格的期望和长期的，我们股东的长期利益。然而，根据市场惯例，我们承诺在相关表现期结束后追溯披露表现目标及支出。我们的股东普遍提供了他们理解这种方法的反馈。
2019 PSU奖奖金
2019年2月6日授予Fernandez、Wiechmann、Pettit、Crum及Gutowski先生的PSU的五年履约期于2024年2月5日结束，取得以下成就：
| | | | | | | | | | | |
| 业绩周期：2019—2024 |
| 绩效指标 | 目标 | 成就 | 支付百分比 |
| TSC CAGR | 10.00 | % | 20.00 | % | 200 | % |
TSR复合年增长率表现指标的实际实现率为20%，导致支出为PSU目标数量的200%。在薪酬委员会认证的业绩调整后，Fernandez先生收到了84，022个PSU，Wiechmann先生收到了1，356个PSU，Pettit先生收到了23，266个PSU，Crum先生收到了5，686个PSU，Gutowski先生收到了1，356个PSU，所有这些都于2024年2月5日归属并转换为股份。
2021 PSU奖奖金
于二零二一年二月三日授予Fernandez先生、Wiechmann先生、Pettit先生、Crum先生及Gutowski先生之PSU之三年履约期已于二零二四年二月二日结束，并取得以下成就：
| | | | | | | | | | | |
| 业绩期：2021—2024 |
| 绩效指标 | 目标 | 成就 | 支付百分比 |
| TSC CAGR | 10.00 | % | 10.10 | % | 101 | % |
TSR复合年增长率表现指标的实际实现率为10. 10%，导致支出为PSU目标数量的101%。在薪酬委员会认证的业绩调整后，Fernandez先生收到了7，298个PSU，Wiechmann先生收到了765个PSU，Pettit先生收到了3，892个PSU，Crum先生收到了1，021个PSU，Gutowski先生收到了765个PSU，所有这些都于2024年2月5日归属并转换为股份。
2024年长期股权激励薪酬方案
于二零二四年，薪酬委员会继续高度重视维持及提升我们的“拥有者，通过以绩效奖励的形式授予相当一部分股权激励奖励，特别是PSU和PSU。诚如上文“股东参与”所述，根据收到的股东反馈，薪酬委员会已将二零二四年年度优先认股单位的最高派息额由授出股份目标数目的300%减至200%。此外，薪酬委员会认为，重新平衡我们的新企业的股权组合（如下表所示）将是适当的，以更加重视个人服务，以强调个人服务表现条件的经营指标（累计收益及累计经调整每股收益）的重要性。薪酬委员会在增加NEO的PSO权重时考虑的其他因素包括：PSO的长期定位，即10年期权期，以及PSO为参与者提供价值的需要—除了实现业绩目标外，还需要股价升值。2024年，薪酬委员会经考虑多个因素（包括同业市场数据及竞争惯例）后，批准适度增加新来者的年度长期奖励薪酬。于2024年，薪酬委员会并无对新来者的年度基本工资或年度目标现金奖励薪酬作出任何变动。
2024年股权组合
下表载列授予近地天体的2024年受限制单位、受限制单位和受限制单位的分配情况。关于授予近地天体的2023年RSU、PSU和PSO的分配情况，请参见第76页。
| | | | | | | | | | | |
| 车辆 | 首席执行官 | 总裁与首席运营官 | 其他近地天体 |
| RSU | 0% | 0% | 30% |
| PSU | 30% | 30% | 30% |
| 私营部门组织 | 70% | 70% | 40% |
下表载列根据长期奖励计划各NEO 2024年股权奖励的金额：
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | RSU
($) | 两个PSU
($) | 私营部门组织
($) |
亨利·A·费尔南德斯 | — | | 3,480,000 | | 8,120,000 | |
安德鲁·C·维奇曼 | 795,000 | | 795,000 | | 1,060,000 | |
| C.D.贝尔·佩蒂特 | — | | 1,950,000 | | 4,550,000 | |
| 斯科特·A·克拉姆 | 600,000 | | 600,000 | | 800,000 | |
| 罗伯特·J·古托斯基 | 435,000 | | 435,000 | | 580,000 | |
优势
本公司提供健康、福利及其他福利，以保持在雇用及挽留雇员方面的竞争力。我们的新雇员有资格按与所有其他雇员相同的条款及条件参与该等福利计划。我们不向我们的近地天体提供任何特殊或增强的好处。
于美国及英国，本公司已为所有合资格雇员设立界定供款计划。本公司于适用期间对该等新千年物体界定供款计划的供款披露于下文补偿概要表的“所有其他补偿”一栏。
雇佣协议
所有NEO均以“随意”方式聘用，本公司并无与NEO订立任何规定固定聘用期限的个别雇佣协议。因此，本公司可根据情况灵活更改或修订其薪酬计划。
根据Wiechmann先生与本公司的聘书和Pettit先生与本公司子公司的聘书，在无理由非自愿终止雇用的情况下，Wiechmann先生和Pettit先生各自有资格获得，但须符合某些条件，（i）一笔过现金付款，相等于他当时的年基薪加目标年花红机会的总和，及（ii）根据截至终止日期的实际表现，根据AIP为终止年度按比例分配的现金奖金，（截至2023年12月31日，假设100%实现年度奖金机会，该金额将等于2，050美元，Wiechmann先生和Pettit先生分别为3，015，056美元；Pettit先生的金额显示为英镑支付，并使用2023财年1英镑至1.243322美元的财政年度平均每日即期汇率换算成美元）。
此外，我们为合资格的本公司高级行政人员（包括新业务人员）维持控制权变动离职计划，该计划以“双重触发”基准提供离职福利，即：如果公司无“理由”或参与者因与控制权变动有关的“充分理由”而符合条件地终止管理人员的雇佣。
有关我们的NEO终止后及控制权变更利益的其他资料（假设于2023年12月31日发生合资格事件），载于本委托声明第89页“终止或控制权变更后的潜在付款”一节。
没有过多的额外津贴
基于公司的理念，即其高管薪酬计划应简单明了，并与业绩直接挂钩，新高管的薪酬计划不包括任何过度的津贴、消费税总额或补充高管退休福利。
持股准则
薪酬委员会认为，在执行委员会层面，包括我们的近地天体在内的MSCI最高领导层拥有大量股份，将使管理层的利益与我们股东的利益保持一致，并鼓励“所有者-经营者”的思维方式。作为薪酬委员会对公司薪酬政策和做法的持续评估的一部分，薪酬委员会通过了股权指导方针，以确保推进上述目标并与最佳做法保持一致，自2019年1月1日起生效。
2022年1月，薪酬委员会进一步修订了股权指导方针，采取了更严格的要求，反映了我们同行群体中基本工资的最高倍数，详情如下。截至本委托书发表之日，所有执行委员会成员，包括我们的近地天体，都遵守当前的股权指导方针。我们的每一位首席执行官以及总裁和首席运营官都大大超过了他适用的持股准则(更多详情请参阅本委托书第105页)。
| | | | | | | | |
| | |
| 职位 | 股权
准则(2022年前) | 股权
指导方针(2022年生效) |
| 首席执行官 | 6倍基本工资 | 12倍基本工资 |
| 总裁和首席运营官 | 4倍基本工资 | 12倍基本工资 |
| 管理委员会其他成员，包括其他近地天体 | 3倍基本工资 | 8倍基本工资 |
| 执行委员会其他成员 | 3倍基本工资 | 4倍基本工资 |
所有执行委员会成员必须在被任命为执行委员会成员之日起五年内(如果晚些时候，自2019年1月1日起五年内)达到现行股权指导方针下适用的所有权指导方针。为了确定每个人是否遵守这些股权指导方针和要求，以下内容计入最低所有权要求的满足率：
(1)个人直接或间接实益拥有的股份；
(2)直接或间接与居住在同一家庭的直系亲属共同或分开实益拥有的股份；以及
(3)
“净股份”指本公司为(I)支付股票期权的行使价、(Ii)履行任何预扣税款义务(假设税率为50%)或(Iii)满足任何其他适用的交易成本而出售或扣留股票奖励相关股份时剩余的股份数量。
在达到预期的所有权水平之前，每名执行委员会成员必须保留因授予该执行委员会成员的所有股票期权、RSU、PSU或其他股权奖励的归属、结算或行使而产生的净股份的50%。
除最低所有权要求外，薪酬委员会于2022年批准修订股权指引的股份保留要求，规定在高管不再担任本公司执行委员会成员之前，该高管须保留相当于2022年1月1日(或晚于该高管成为执行委员会成员之日)之后授予该高管的所有股权激励奖励的归属、和解或行使(视情况而定)所产生的“净股份”总数的25%的股份。薪酬委员会认为，增加这项25%的“净持股”要求，将进一步加强我们在高层领导中强化“所有者-经营者”思维的目标。这一办法将确保在个人担任执行委员会成员期间保留从每个奖项收到的净份额的一部分。
其他政策
追回政策
在某些情况下，我们寻求在切实可行的范围内向执行委员会成员和公司首席会计官追回基于绩效的薪酬。2023年，董事会根据规则10D-1通过了公司的财务报表补偿补偿政策，并修订了执行委员会的补偿补偿政策。根据公司的财务报表薪酬补偿政策，薪酬委员会将在法律允许的范围内，在重述基于财务的措施(无论是否发生有害行为)的情况下，收回公司高管收到的任何激励性薪酬(现金和股权)。在重述以财务为基础的措施的情况下，审计委员会将合理地迅速追回所收到的奖励补偿金超过如果错误没有在审计委员会确定财务措施包含重大错误之日之前三年内发生的情况下应收到的数额。
根据本公司经修订的执行委员会补偿补偿政策，如该人士的有害行为经补偿委员会全权酌情决定已达到某一表现基准措施的水平，或对本公司造成重大财务或声誉损害，则董事会可追讨该人士在紧接该人士从事该等有害行为之日(或薪酬委员会发现该人士从事有害行为之日)前两年期间所收取的奖励补偿。有害行为包括：
•对公司或其任何子公司的故意不当行为或违反受托责任；
•根据与公司或其任何子公司有关的任何适用法律，对任何道德败坏或重罪定罪，或已达成认罪协议或和解；
•对公司或其任何子公司实施欺诈、贪污或挪用公款的行为；
•违反与本公司或其任何附属公司订立的任何适用协议或安排所约束该人士的任何限制性契约；及
•在另一人实际知情的情况下，没有就上述任何作为或行为采取行动，或指示任何其他人采取上述任何行动。
执行委员会薪酬补偿政策适用于所有于2019年2月7日或之后授出的奖励薪酬（现金及股权，包括在有害行为情况下的服务归属奖励）。财务报表薪酬补偿政策适用于所有奖励薪酬（现金和股权），这些薪酬是根据三个已完成的会计年度中任何一个所实现的目标确定的（即，补偿已“收到”），自截至2023年12月31日的财政年度开始。
反套期保值与反质押政策
我们禁止所有董事和员工，包括所有近地天体，对本公司普通股进行套期保值或质押，或从事卖空、买入或卖出期权、看跌期权或看跌期权，以及掉期、远期或期货等衍生品以及本公司普通股的短期交易。
税务方面的考虑
薪酬委员会考虑了我们高管薪酬计划的税务影响，包括根据《国内税收法典》第162（m）条支付的薪酬的可扣税性。
在行使其业务判断时，并根据其薪酬理念，倘薪酬委员会认为该等薪酬符合股东的最佳利益，且为遵守合约承诺所必需，或为保持吸引人才、促进挽留或认可及奖励期望表现所需的灵活性，则薪酬委员会继续可灵活地作出不可扣税的薪酬。
薪酬风险评估
薪酬委员会相信，我们的行政人员薪酬计划的设计、实施及管治符合高标准的风险管理。我们的高管薪酬计划反映了薪酬要素的适当组合，平衡当前和长期绩效目标、现金和股权薪酬以及风险和回报。
•作出薪酬决定所用的薪酬框架是多方面的，因为其包含不同时期的多个指标，并须由薪酬委员会作出知情判断。
•为进一步确保我们的新来者的利益与我们的股东的利益一致，行政人员长期激励薪酬的大部分以股权形式授予，惟须符合归属规定。奖项覆盖多个，在年度期间，如果是基于业绩的奖励，则根据相关业绩期末实现适用的业绩目标而归属。
•执行委员会成员须符合第页“股权所有权准则”中所述的适用股权准则。 80本代理声明。
•奖励性薪酬受第页“退款政策”所述的退款政策所规限。 81这份代理声明。
基于这些特点，我们相信我们的高管薪酬计划有效地（i）确保我们的薪酬机会不会鼓励过度冒险，（ii）让我们的新业务专注于为股东创造长期、可持续的价值，以及（iii）随着时间的推移提供具有竞争力和适当的薪酬水平。
于2023年，薪酬委员会检讨了普遍适用于所有雇员的薪酬政策，并相信我们的政策并不鼓励过度或不必要的风险承担，且其鼓励的任何风险水平均不合理可能对本公司造成重大不利影响。Semler Brossy通过审查管理层提供的与我们的薪酬计划相关的材料（包括公司的长期投资计划），协助薪酬委员会审查我们的薪酬计划。赔偿委员会还审查了第三个人以前编写的材料，从风险和治理的角度来看，本公司的某些可变激励计划（包括AIP）相关的一方顾问。
薪酬、人才和文化委员会报告
我们，MSCI Inc.董事会薪酬委员会，已与管理层审阅并讨论上述薪酬讨论及分析。基于此审查和这些讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用的方式纳入公司提交给美国证券交易委员会的2023年年度报告中。
恭敬地提交，
雅克·佩罗德(主席)
韦恩·埃德蒙兹
琳达·H·里弗勒
宝拉·沃伦特
高管薪酬表
薪酬汇总表
下表载列有关MSCI在2023、2022和2021财政年度支付或判给该公司的NEO的补偿的资料。
支付给佩蒂特先生的某些款项以英镑计。于下表（如适用）中，该等金额分别使用二零二三、二零二二及二零二一财政年度每日即期汇率1英镑至1. 243322美元、1. 237435美元及1. 375710美元的财政年度平均值换算为美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | 财政
年 | 薪金
($)(1) | 奖金
($) | 库存
奖项
($)(2) | 选择权
奖项
($)(2) | 非股权
激励计划
补偿
($)(3) | 所有其他
补偿
($)(4)(5)(6)(7) | 总计
($) |
亨利·A·费尔南德斯 主席及
首席执行官 | 2023 | 1,000,000 | | — | | 5,500,207 | | 5,500,190 | | 1,449,830 | | 342,918 | | 13,793,145 | |
| 2022 | 1,000,000 | | — | | 5,000,359 | | 5,000,159 | | 1,246,410 | | 751,888 | | 12,998,816 | |
| 2021 | 1,000,000 | | — | | 7,499,592 | | — | | 1,816,100 | | 22,620 | | 10,338,312 | |
安德鲁·C·维奇曼 首席财务官
| 2023 | 550,000 | | — | | 1,366,050 | | 735,092 | | 776,700 | | 55,616 | | 3,483,458 | |
| 2022 | 550,000 | | — | | 845,907 | | 455,129 | | 667,720 | | 59,999 | | 2,578,755 | |
| 2021 | 500,000 | | — | | 899,268 | | — | | 766,330 | | 68,780 | | 2,234,378 | |
C.D.贝尔·佩蒂特 总裁和
首席运营官 | 2023 | 777,076 | | — | | 3,100,354 | | 3,100,111 | | 1,158,826 | | 295,318 | | 8,431,685 | |
| 2022 | 773,397 | | — | | 2,750,574 | | 2,750,054 | | 985,951 | | 419,430 | | 7,679,406 | |
| 2021 | 859,819 | | — | | 3,999,665 | | — | | 1,593,746 | | 90,215 | | 6,543,445 | |
斯科特·A·克拉姆 首席人类
资源干事 | 2023 | 550,000 | | — | | 1,202,643 | | 647,637 | | 724,920 | | 83,436 | | 3,208,636 | |
| 2022 | 550,000 | | — | | 1,073,366 | | 577,579 | | 623,210 | | 132,974 | | 2,957,129 | |
| 2021 | 550,000 | | — | | 1,473,932 | | — | | 908,050 | | 33,857 | | 2,965,839 | |
罗伯特·J·古托斯基 总法律顾问 | 2023 | 500,000 | | — | | 878,313 | | 472,531 | | 673,140 | | 49,370 | | 2,573,354 | |
| 2022 | 500,000 | | — | | 780,269 | | 420,119 | | 578,690 | | 56,813 | | 2,335,891 | |
| 2021 | 450,000 | | — | | 899,268 | | — | | 836,690 | | 55,823 | | 2,241,781 | |
(1)佩蒂特先生2023年的基本工资为62.5万英镑。
(2)代表每个财政年度授予的股票和期权奖励的授予日期的公允价值，根据FASB ASC主题718—10计算，不包括估计没收的影响，并且不反映NEO是否实际上从奖励中获得财务利益。本专栏报告的赔偿金是在2021年2月、2022年2月及2023年2月授予的，作为年度赔偿程序的一部分。下表为于二零二三年二月授出之股份及购股权奖励之授出日期公平值：
于二零二三年获授股份单位之授出日期公平价值（元）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | RSU | PSU | 私营部门组织 | 总计 |
| 亨利·A·费尔南德斯 | — | | 5,500,207 | | 5,500,190 | | 11,000,397 | |
| 安德鲁·C·维奇曼 | 630,489 | | 735,561 | | 735,092 | | 2,101,142 | |
| C.D.贝尔·佩蒂特 | — | | 3,100,354 | | 3,100,111 | | 6,200,465 | |
| 斯科特·A·克拉姆 | 555,075 | | 647,568 | | 647,637 | | 1,850,280 | |
| 罗伯特·J·古托斯基 | 405,354 | | 472,959 | | 472,531 | | 1,350,844 | |
于二零二三年授予新千年发展目标实体之授出日期公平值乃根据截至授出日期表现条件之可能结果计算，与根据FASB ASC子专题718—10于授出日期厘定之服务期内将确认之总补偿成本估计一致，不包括估计没收之影响。2023年授予近地天体的PSU的授予日期价值，并在上表中报告，假设将达到最高水平的性能条件（目标水平的300%），费尔南德斯先生为16500622美元，韦克曼先生为2206682美元，佩蒂特先生为9301063美元，克拉姆先生为1942705美元，418876给古托夫斯基先生购股权单位的授出日期价值乃采用蒙特卡洛模拟估值模型计算，该模型已考虑到基于表现的条件的所有可能结果，包括考虑最高支付价值。本栏和本脚注中所列数额并不代表在相应财政年度内将支付给近地天体或由其实现的赔偿金的实际数额。
于二零二三年授予NEO的PSO的授出日期公平值乃根据FASB ASC子主题718—10使用柏力克—舒尔斯期权定价模型计算。2023年授予近地天体的PSO的授予日期值，并在上表中报告，假设将实现最高水平的性能条件（目标的200%1000381美元，Wiechmann先生
有关用于对这些奖励进行估值的假设的资料载于本公司2023年10—K表格年报中的综合财务报表附注11。
(3)指就二零二三年、二零二二年及二零二一年表现支付的年度现金花红（如适用），（i）于二零二四年二月根据二零二三年AIP就二零二三年表现年度支付，（ii）于2023年2月根据2022年AIP就2022年表现年度作出的报告及（iii）于2022年2月根据2021年AIP就2021年表现年度作出的调整。
(4)本公司不提供界定福利退休金计划或非合格递延补偿计划给新来者。
(5)2023年“所有其他补偿”一栏反映的金额包括公司对MSCI Inc.的相应供款。401（k）退休储蓄计划，为费尔南德斯先生、克拉姆先生、Wiechmann先生和Gutowski先生每人提供25 740美元。2023年，公司向MSCI Barra Group（英国）个人养老金计划的缴款总额为62500英镑（77708美元）。
(6)“所有其他补偿”一栏中的金额包括公司为2023年佩蒂特先生提供的2023年英国医疗保险的相应捐款，相当于4965 GB(6,173美元)。
(7)关于公司支付的季度现金股息，“所有其他报酬”一栏包括2023年向Wiechmann、Crum和Guowski先生支付的未偿还RSU的股息等价物，以及2020年所有未偿还的近地天体3年期PSU的股息等价物，如下：
2023年股息等价物(美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 2020年三年期PSU | 未完成的RSU |
1Q 2023 | 1Q 2023 | 2Q 2023 | 3Q 2023 | 4Q 2023 | 总计 |
| 亨利·A·费尔南德斯 | 317,178 | | — | | — | | — | | — | | 317,178 | |
| 安德鲁·C·维奇曼 | 18,492 | | 2,846 | | 2,846 | | 2,846 | | 2,846 | | 29,876 | |
| C.D.贝尔·佩蒂特 | 211,437 | | — | | — | | — | | — | | 211,437 | |
| 斯科特·A·克拉姆 | 44,404 | | 3,323 | | 3,323 | | 3,323 | | 3,323 | | 57,696 | |
| 罗伯特·J·古托斯基 | 14,794 | | 2,209 | | 2,209 | | 2,209 | | 2,209 | | 23,630 | |
基于计划的奖励的授予
下表列出了有关2023财政年度授予我们的近地天体奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 类型：
授奖 | | 格兰特
日期 | 补偿
委员会
行动日期 | 估计的未来支出
非股权激励
计划大奖(1)(2) | | 预计未来支出
在股权激励下
计划大奖 | 所有其他
库存
奖项：
数
的股份
的库存
或单位
(#) | 期权奖励的行使或基准价
($) | 授予日期
公允价值
的库存
和期权大奖
($)(6) |
|
阀值
($) | 目标
($) | 极大值
($) | | 阀值
(#) | 目标
(#) | 极大值
(#) |
亨利 A. 费尔南德斯 | AIP | | — | 1/25/2023 | — | | 1,400,000 | | 2,100,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| PSU | (4) | 2/2/2023 | 1/25/2023 | — | | — | | — | | | — | | 8,001 | | 24,003 | | — | | — | | 5,500,207 | |
| 粒子群优化算法 | (5) | 2/2/2023 | 1/25/2023 | — | | — | | — | | | — | | 27,924 | | 55,848 | | — | | 554.52 | | 5,500,190 | |
安德鲁 C. 维希曼 | AIP | | — | 1/25/2023 | — | | 750,000 | | 1,125,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| RSU | (3) | 2/2/2023 | 1/25/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 1,137 | | — | | 630,489 | |
| PSU | (4) | 2/2/2023 | 1/25/2023 | — | | — | | — | | | — | | 1,070 | | 3,210 | | — | | — | | 735,561 | |
| 粒子群优化算法 | (5) | 2/2/2023 | 1/25/2023 | — | | — | | — | | | — | | 3,732 | | 7,464 | | — | | 554.52 | | 735,092 | |
C.D. Baer 佩蒂特(2) | AIP | | — | 1/25/2023 | — | | 1,118,990 | | 1,678,485 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| PSU | (4) | 2/2/2023 | 1/25/2023 | — | | — | | — | | | — | | 4,510 | | 13,530 | | — | | — | | 3,100,354 | |
| 粒子群优化算法 | (5) | 2/2/2023 | 1/25/2023 | — | | — | | — | | | — | | 15,739 | | 31,478 | | — | | 554.52 | | 3,100,111 | |
斯科特·A·克拉姆 | AIP | | — | 1/25/2023 | — | | 700,000 | | 1,050,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| RSU | (3) | 2/2/2023 | 1/25/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 1,001 | | — | | 555,075 | |
| PSU | (4) | 2/2/2023 | 1/25/2023 | — | | — | | — | | | — | | 942 | | 2,826 | | — | | — | | 647,568 | |
| 粒子群优化算法 | (5) | 2/2/2023 | 1/25/2023 | — | | — | | — | | | — | | 3,288 | | 6,576 | | — | | 554.52 | | 647,637 | |
罗伯特 J·古托斯基 | AIP | | — | 1/25/2023 | — | | 650,000 | | 975,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| RSU | (3) | 2/2/2023 | 1/25/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 731 | | — | | 405,354 | |
| PSU | (4) | 2/2/2023 | 1/25/2023 | — | | — | | — | | | — | | 688 | | 2,064 | | — | | — | | 472,959 | |
| 粒子群优化算法 | (5) | 2/2/2023 | 1/25/2023 | — | | — | | — | | | — | | 2,399 | | 4,798 | | — | | 554.52 | | 472,531 | |
(1)表示2023年AIP的目标和最高支出。在AIP下，没有门槛或最低支出。有关AIP的更多信息，请参阅上面的“薪酬讨论和分析-可变薪酬-年度现金激励”。
(2)佩蒂特2023年支付的AIP是932,040 GB。
(3)代表2023年内授予的服务归属RSU，该RSU于2026年2月2日悬崖归属，但须在归属日期之前继续服务。
(4)表示在2023年2月2日至2026年2月1日的三年绩效期间结束时授予的PSU的目标数量，条件是达到TSR CAGR绩效指标并持续服务到绩效期间的最后一天。PSU的实际数量将在实施期结束时确定，可调低至目标额的0%或至多300%。
(5)代表在2023年期间授予并在授予日三周年时可行使的私营企业的目标数量，取决于(I)累计收入业绩目标和(Ii)累计调整后每股收益业绩目标的综合成就水平，每种情况下都是在2023年1月1日至2025年12月31日的三年累计业绩期间衡量的。私营部门代表的实际人数将在执行期结束时确定，可调整至目标额的0%或至多200%。
(6)表示根据FASB ASC子主题718—10计算的股票和期权奖励的授予日期公允价值。受限制股份单位的授出日期公平值乃根据摩根士丹利资本国际普通股于授出日期或服务开始日期前一个交易日的收市价计算。就PSU而言，授出日期的公允价值是基于授出日期表现条件的可能结果，与FASB ASC子专题718—10项下于授出日期确定的服务期内确认的总补偿成本估计一致。就PSO而言，授出日期的公允价值是根据FASB ASC子主题718—10使用布莱克—斯科尔斯期权定价模型计算的。关于PSU和PSU的值，假设达到性能条件的最高水平，请参见上文“薪酬汇总表”的脚注2。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表列示于二零二三年十二月三十一日，我们各非上市公司持有的尚未行使的PSO、受限制股份单位、PSU所涵盖的股份数目，该等单位仍受没收及注销条文规限。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权大奖 | 股票大奖 |
| 名字 | 权益 激励 计划大奖： 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项 (#) | 期权行权价
($) | 期权到期日期 | 数量
股份或股票单位，
尚未授予
(#)(3) | 市场 的价值
股份或单位
未被收购的股票
($)(4) | 权益 激励 计划大奖： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他 权利，即 还没有 既得 (#)(5) | 权益 激励 计划大奖： 市场或 派息 的价值 不劳而获 股份、单位 或其他 权利，即 还没有 既得 ($)(5) |
| 亨利·A·费尔南德斯 | | | | — | | — | | 181,297 | | 102,550,648 | |
| 55,848(2) | 554.52 | | 2/2/2033 | | | | |
| 29,564(1) | 549.83 | | 2/3/2032 | | | | |
| 安德鲁·C·维奇曼 | | | | 2,062 | | 1,166,370 | | 6,757 | | 3,822,097 | |
| 7,464(2) | 554.52 | | 2/2/2033 | | | | |
| 2,691(1) | 549.83 | | 2/3/2032 | | | | |
| C.D.贝尔·佩蒂特 | | | | — | | — | | 69,098 | | 39,085,284 | |
| 31,478(2) | 554.52 | | 2/2/2033 | | | | |
| 16,260(1) | 549.83 | | 2/3/2032 | | | | |
| 斯科特·A·克拉姆 | | | | 2,408 | | 1,362,085 | | 15,342 | | 8,678,202 | |
| 6,576(2) | 554.52 | | 2/2/2033 | | | | |
| 3,415(1) | 549.83 | | 2/3/2032 | | | | |
| 罗伯特·J·古托斯基 | | | | 1,601 | | 905,606 | | 5,806 | | 3,284,164 | |
| 4,798(2) | 554.52 | | 2/2/2033 | | | | |
| 2,484(1) | 549.83 | | 2/3/2032 | | | | |
(1)代表于2022年2月3日授予的私营部门组织的奖励，截至2023年12月31日，其中2022个私营部门组织未行使和未赚取，仍受业绩调整和没收条款的约束。这些值代表每个近地天体在归属时将获得的2022个私营部门组织的数目，假设目标实现了适用的业绩目标。本栏不执行以下“-终止或控制权变更时的潜在付款-股权加速”中详细说明的报废条款。
(2)代表于2023年2月2日授予的私营部门组织的奖励，截至2023年12月31日，其中2023个私营部门组织未行使和未赚取，仍受业绩调整和没收条款的约束。这些值表示假设最大限度地实现适用的业绩目标，每个近地天体在归属时将获得的2023个私营部门组织的数目。本栏不执行以下“-终止或控制权变更时的潜在付款-股权加速”中详细说明的报废条款。
(3)代表截至2023年12月31日的未归属RSU。本栏不执行以下“-终止或控制权变更时的潜在付款-股权加速”中详细说明的报废条款。此表中包含的每个近地天体在以下日期的RSU数量：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 按归属日期划分的RSU数量 |
| 名字 | 2/4/2024 | 2/3/2025 | 2/2/2026 | 总计 |
| 亨利·A·费尔南德斯 | — | | — | | — | | — | |
| 安德鲁·C·维奇曼 | 215 | | 710 | | 1,137 | | 2,062 | |
| C.D.贝尔·佩蒂特 | — | | — | | — | | — | |
| 斯科特·A·克拉姆 | 506 | | 901 | | 1,001 | | 2,408 | |
| 罗伯特·J·古托斯基 | 215 | | 655 | | 731 | | 1,601 | |
(4)未发行受限制股份单位的市值基于565.65美元的股价，即MSCI普通股于2023年12月29日的收盘价，四舍五入至最接近的整数。
(5)指于2023年12月31日持有的尚未行使及未归属的PSU，惟仍须遵守表现调整及没收条文，如下表按个别奖励基准所示。该等价值指假设达成适用表现目标，各NEO于归属时将获得的PSU数目。本栏不适用于下文"——终止或控制权变更时的潜在付款—股权加速"项下详述的退休条款。
PSU奖励，受没收和取消条款约束
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 获奖年份 | 2019 | | 2020 | 2021 | | 2021 | 2022 | 2023 |
| 术语 | 5年期 | | 5年期 | 3年制 | | 5年期 | 3年制 | 3年制 |
| 支出调整 | 极大值 | | 极大值 | 目标 | | 阀值 | 阀值 | 目标 |
| 名字 | 最大归属时的PSU（#） | | PSU在 最大 归属(#) | PSU在 目标 归属(#) | | 阈值处的PSU 归属(#) | PSU在 阀值 归属(#) | PSU在 目标 归属(#) |
| 亨利·A·费尔南德斯 | 84,022 | | (1) | 71,184 | | 7,226 | | (6) | 8,710 | | 2,154 | | 8,001 | |
| 安德鲁·C·维奇曼 | 1,356 | | (2) | 2,768 | | 758 | | (7) | 609 | | 196 | | 1,070 | |
| C.D.贝尔·佩蒂特 | 23,266 | | (3) | 31,638 | | 3,854 | | (8) | 4,645 | | 1,185 | | 4,510 | |
| 斯科特·A·克拉姆 | 5,686 | | (4) | 6,642 | | 1,011 | | (9) | 812 | | 249 | | 942 | |
| 罗伯特·J·古托斯基 | 1,356 | | (5) | 2,214 | | 758 | | (10) | 609 | | 181 | | 688 | |
(1)在业绩调整后，Fernandez先生收到84，022股PSU，并于2024年2月5日归属并转换为股份。
(2)在业绩调整后，Wiechmann先生收到1，356个PSU，并于2024年2月5日归属并转换为股份。
(3)于业绩调整后，Pettit先生收到23，266股PSU，并于2024年2月5日归属及转换为股份。
(4)在业绩调整后，Crum先生收到5，686个PSU，并于2024年2月5日归属并转换为股份。
(5)在业绩调整后，Gutowski先生收到1，356个PSU，并于2024年2月5日归属并转换为股份。
(6)在业绩调整后，Fernandez先生收到7，298个PSU，并于2024年2月5日归属并转换为股份。
(7)在业绩调整后，Wiechmann先生收到765个PSU，并于2024年2月5日归属并转换为股份。
(8)于业绩调整后，Pettit先生收到3，892股PSU，并于2024年2月5日归属及转换为股份。
(9)于业绩调整后，Crum先生收到1，021个PSU，并于2024年2月5日归属及转换为股份。
(10)在业绩调整后，Gutowski先生收到765个PSU，并于2024年2月5日归属并转换为股份。
期权行权和既得股票
下表载列于二零二三财政年度内有关我们的新来者行使的股票期权以及新来者持有的股票奖励的归属及转换的资料。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | 数量
收购的股份
论归属
(#) | 已实现的价值
论归属
($)(1) | | 数量
收购的股份
论归属
(#) | 已实现的价值
论归属
($)(1) |
| 亨利·A·费尔南德斯 | — | | — | | | 28,472 | | 15,856,057 | |
| 安德鲁·C·维奇曼 | — | | — | | | 2,045 | | 1,140,543 | |
| C.D.贝尔·佩蒂特 | — | | — | | | 18,980 | | 10,569,962 | |
| 斯科特·A·克拉姆 | — | | — | | | 4,900 | | 2,732,738 | |
| 罗伯特·J·古托斯基 | — | | — | | | 1,679 | | 936,837 | |
(1)股票奖励的变现价值基于MSCI普通股在适用股票归属日期的收盘价。
终止或控制权变更时的潜在付款
控制分流计划的变更
如果公司控制权发生变更，执行委员会成员，包括我们所有的近地天体，将有权享受MSCI Inc.控制权变更豁免计划(CIC计划)下的福利，该计划于2015年5月由董事会通过，并于2023年11月修订。CIC计划涵盖CIC计划附件中所列的参与者(视薪酬委员会对参与者名单的任何增加或删除而定)，包括公司首席执行官、首席财务官和公司其他近地天体。在“合格终止”的情况下(根据CIC计划的定义，某些与控制权变更相关的终止)，参与者将获得CIC计划中规定的遣散费和福利。CIC计划下的遣散费和福利受到“双重触发”的约束，因为为了使参与者有资格获得付款和福利，公司需要变更控制权并要求参与者在没有“原因”的情况下终止雇用，或者参与者需要出于“充分理由”(此类术语在CIC计划中定义)而终止雇用。中投公司的计划不包括任何金色降落伞消费税总和条款。CIC计划下的任何遣散费和福利必须由CIC计划参与者执行协议，并向公司提出索赔。参与者还有义务遵守其释放协议中的保密、非征求和非贬损公约。
年度奖励计划
如果控制权发生变更(根据AIP的定义)，除非薪酬委员会另有决定，否则适用于任何未支付的AIP现金奖金奖励的履约期将从控制权变更的前一天起终止。基于业绩指标(KPI和DE&I目标除外)的任何此类奖励的部分将根据(I)公司在紧接控制权变更之前结束的按比例分配期间的业绩指标(KPI和DE&I目标除外)和(Ii)100%中的较高者支付。基于KPI和DE&I目标的任何此类奖励的部分将按目标的100%支付。所有奖金将由公司(或继承人或幸存者实体)在控制权变更之日起60天内支付，并按控制权变更前经过的适用履约期的部分按比例分配。
如果公司的继任者在控制权发生变动的年度剩余时间内不会实施类似的年度奖励计划，薪酬委员会可酌情选择不按比例分配奖励。如任何AIP参与者根据任何其他控制权变动遣散计划（包括中投计划），有资格就控制权变动发生的年度收取按比例收取年度花红，则该个人根据该其他计划应付的按比例每年花红将减去根据AIP支付的花红。
聘书
有关支付给Wiechmann先生和Pettit先生的某些金额的信息，请参见本委托书第79页的“雇佣协议”。
股权加速
下文对股权加速拨备的描述适用于截至2023年12月31日的适用未偿还股权奖励。
因死亡、残疾、无理由的非自愿死亡、政府服务或退休而导致的死亡
当NEO因任何原因而终止雇用，但不包括死亡、残疾、无故非自愿终止、某些政府服务或退休（如适用的奖励协议所定义），其未归属的RSU、PSU和PSU通常将立即取消。授予合资格享受退休待遇的新来者的股权奖励在无故终止后取消。
死亡或残疾
由于死亡或"残疾"（如适用的授标协议中的定义）而终止近地天体的雇用：
•RSU。受限制股份单位将于终止日期起计30日内归属及转换为股份。
•PSU.购股权单位将于调整日期归属及转换为股份，惟可根据直至表现期末的实际表现作出调整。
•私营部门组织.服务条件将于终止日期被视为已完全达成，而将成为归属购股权的PSO数目将根据截至表现期末的实际表现厘定。
自愿离职
如果公司无理由（定义见适用的裁决协议）终止NEO的雇佣，并且他或她在终止之日起60天内签署且未撤销协议，并解除公司满意的索赔要求：
•小行星2021.受限制股份单位的按比例部分将于下一个定期预定归属日期归属及转换为股份，相等于（i）根据奖励授出的受限制股份单位总数的三分之一乘以（ii）分数的乘积，（A）分数的分子为NEO于适用的12—年归属期（向上舍入至下一整月）及（B）分母为12个月。然而，就已达到“62/10退休资格”（定义见适用奖励协议）的新来者而言，受限制股份单位将于终止日期悉数归属，并将按原付款时间表转换为股份。
•2022年和2023年RSU.受限制股份单位之按比例部分将于归属日期归属及转换为股份，相等于（i）根据奖励授出之受限制股份单位总数乘以（ii）分数，（A）分数的分子为本公司于归属期内雇用新能源公司的总月数（四舍五入至下一整月）及（B）分数的分母为36个月。然而，就已达到“62/10退休资格”（定义见适用奖励协议）的新来者而言，受限制股份单位将于终止日期悉数归属，并将按原付款时间表转换为股份。
•2021年、2022年和2023年3年PSU.按比例分配的部分将于调整日期归属及转换为股份，相等于（i）分配的目标分配单位数目乘以（ii）分数的乘积，（A）分数的分子为本公司于三年表现期内雇用NEO的总月数（四舍五入至下一个整月），及（B）分母为36个月，但须根据直至执行期结束的实际执行情况作出调整。然而，对于已达到"62/10退休资格"的近地天体，所有目标PSU（即，（不按比例计算）将于调整日期归属及转换为股份，惟可根据直至表现期末的实际表现作出调整。
•2019年、2020年及2021年5年PSU.倘于授出日期第二周年前终止雇用，则购股权单位将被全数没收。于授出日期满两周年后，按比例分配的部分购股权单位目标数目将于调整日期归属及转换为股份，相等于（i）购股权单位目标数目乘以（ii）分数的乘积，（A）分数的分子为本公司于五年表现期内雇用新购股权单位的总月数（四舍五入至下一个整月），及（B）分母为60个月，但须根据直至执行期结束的实际执行情况作出调整。然而，对于已达到"62/10退休资格"的近地天体，所有目标PSU（即，（不按比例计算）将于调整日期归属及转换为股份，惟须根据直至表现期末的实际表现作出调整。
•2022年和2023年公共服务组织.按比例计算的服务条件部分将被视为已满足，方法为（i）本公司于归属期内聘用NEO的总月数（部分月数向上舍入）除以（ii）36个月。成为归属购股权（如有）的按比例分配的购股权数目将根据截至表现期末的实际表现厘定。然而，就已达致“62/10退休资格”的近地天体而言，（i）服务条件将于终止日期被视为完全达成及（ii）成为归属购股权（如有）的PSO数目将根据截至表现期末的实际表现厘定。
政府服务
在近地天体因接受政府雇主的雇用而终止雇用时（根据适用的授标协议）：
•2019个PSU.倘有关终止于调整日期前发生，则PSU将根据预期的范围内调整。（或实际，如果在业绩期结束后终止）业绩期业绩指标的实现（这将通过推断截至NEO '日期之前的最近一个财政季度末已实现的绩效指标来确定，该等经调整的永久股份单位将于终止日期后60日内归属及转换为股份。倘有关终止于调整日期后发生（与注销事件有关的除外），该等永久股份单位将于终止后60日内悉数归属及转换为股份。
退休
在使其有资格享受退休待遇的情况下（根据适用的奖励协议）终止其雇用时：
•小行星2021.对于已达到"遗产退休资格"或"55/10退休资格"的近地天体（如适用的奖励协议中定义的那样），但没有达到"62/10退休资格，"受限制股份单位的按比例分配部分将于下一个定期排定的归属日期归属及转换为股份，相等于（i）下列各项的乘积─根据裁决授予的受限制单位总数的三分之一乘以（ii）分数，（A）其分子为NEO在适用的12个月归属期内受雇于本公司的总月数（四舍五入至下一整月）及（B）分母为12个月。对于已达到“62/10退休资格”的新来者，受限制股份单位将于终止日期全部归属，并将按原付款时间表转换为股份。
•2022年和2023年RSU.对于已达到"遗产退休资格"或"55/10退休资格"的近地天体（如适用的奖励协议中定义的那样），但没有达到"62/10退休资格，"受限制股份单位的按比例分配部分将于下一个定期预定的归属日期归属并转换为股份，相等于（i）的乘积，根据该奖励授出的受限制股份单位总数乘以（ii）分数，（A）分数的分子为本公司于归属期内雇用NEO的总月数（四舍五入至下一整月）及（B）分数的分母为36个月。对于已达到“62/10退休资格”的新来者，受限制股份单位将于终止日期全部归属，并将按原付款时间表转换为股份。
•2019年、2020年、2021年、2022年和2023年PSU.对于已达到"遗产退休资格"或"55/10退休资格"但未达到"62/10退休资格"的近地天体，PSU目标数目的按比例部分将于调整日期归属并转换为股份，其乘积等于（i）PSU目标数目乘以（ii）分数，（A）其分子为NEO在3年或5年表现期内受雇于本公司的总月数（视适用而定）（四舍五入至下一整月），及（B）分母为36或60个月（视适用而定），可根据执行期结束前的实际执行情况进行调整。然而，对于已达到"62/10退休资格"的近地天体，所有目标PSU（即，（不按比例计算）将于调整日期归属及转换为股份，惟须根据直至表现期末的实际表现作出调整。
•2022年和2023年公共服务组织.对于已达到"遗产退休资格"或"55/10退休资格"但尚未达到"62/10退休资格"的近地天体，"按比例计算的服务条件部分将被视为满足，方法是：（i）NEO在3年业绩归属期内受雇于本公司的总月数，（以部分月份计）按（ii）36个月计算。成为归属购股权（如有）的按比例分配的购股权数目将根据截至表现期末的实际表现厘定。就已达成“62/10退休终止”（定义见适用奖励协议）的新来者而言，服务条件将被视为完全达成，而成为归属购股权（如有）的PSO数目将按截至表现期末的实际表现厘定。
控制权的变更
如果MSCI无"理由"或"充分理由"终止NEO的雇佣关系，则在"控制权变更"后24个月内（如适用的授标协议中的定义）：
•RSU.受限制股份单位将于终止雇佣日期起计60日内归属及转换为股份。
•2019年、2020年、2021年、2022年和2023年PSU.购股权单位将于终止雇佣日期起计60日内归属及转换为股份，而表现指标将被视为已达到（i）于表现期首日开始至紧接控制权变动前日期止期间之表现指标之实际达到及（ii）100%（以较高者为准）。
•2022年和2023年公共服务组织. PSO将归属及可予行使，而履约条件将被视为已于（i）于履约期首日开始至紧接控制权变动前当日止期间实际达成履约条件及（ii）100%（以较高者为准）下达成。
下表显示我们的NEO或其遗产或代表（如适用）在2023年12月31日被终止雇用或在2023年12月31日发生控制权变动时有权收取的金额。
终止或控制权变更后的估计潜在付款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 控制权的变化 |
名字(1) | 非自愿的
终端
无因—
目标公司的权益
绩效(美元)(1)(2) | 终端
由于死亡，
残疾-
目标公司的权益
绩效(美元)(1)(3) | 终端
由于政府服务--
目标公司的权益
绩效(美元)(1)(4) | | 现金
遣散费(美元)(5) | 优势和
额外的待遇-
眼镜蛇/英国
医疗
续写
保费(元)(6) | 终端
无故
或者永远不会
原因（以下）
的变化
控制）—股权
在塔吉特
绩效(美元)(1)(7) |
| 亨利·A·费尔南德斯 | | 68,015,615 | | | 68,015,615 | | | 68,015,615 | | | | 5,008,227 | | | 66,281 | | | 68,015,615 | |
| 安德鲁·C·维奇曼 | | 2,880,011 | | | 4,584,420 | | | 383,511 | | | | 2,573,833 | | | — | | | 4,584,420 | |
| C.D.贝尔·佩蒂特 | | 21,373,738 | | | 28,627,798 | | | 21,483,474 | | | | 4,046,501 | | | 16,588 | | | 28,627,798 | |
| 斯科特·A·克拉姆 | | 5,470,827 | | | 7,526,656 | | | 1,608,143 | | | | 2,604,120 | | | 77,129 | | | 7,526,656 | |
| 罗伯特·J·古托斯基 | | 2,573,033 | | | 3,898,277 | | | 383,511 | | | | 2,392,347 | | | 66,281 | | | 3,898,277 | |
(1)关于RSU或PSU，价值基于MSCI普通股2023年12月29日的收盘价（565.65美元）。就PSO而言，指MSCI普通股于2023年12月29日的收盘价减去相关行使价乘以截至该日所有价内未归属PSO的尚未行使PSO数量。
(2)该等金额代表在每种情况下，根据适用授标协议的条款，在NEO因无故非自愿终止雇用（并非在控制权变动后）而终止雇用时，加速未归属受限制单位及按目标绩效水平支付受限制单位的价值。与加速未归属的RSU和PSU相关的价值（假设以最高绩效水平支付）为：Fernandez先生149，518，589美元，Wiechmann先生6，080，181美元，Pettit先生47，358，655美元，Crum先生11，259，549美元，Gutowski先生5，468，487美元。
(3)该等金额指在NEO因死亡或残疾而终止雇用时，根据适用授标协议的条款，加速未归属受限制单位的价值及按目标表现水平支付受限制单位的价值。与加速未归属的RSU和PSU相关的价值（假设以最高绩效水平支付）为：Fernandez先生149，518，589美元，Wiechmann先生9，480，514美元，Pettit先生64，667，874美元，Crum先生15，359，328美元，Gutowski先生8，118，408美元。
(4)该等金额代表根据2019年PSU授标协议的条款，除Fernandez先生和Pettit先生外，所有NEO因政府服务而终止雇用后，加速支付2019年PSU至目标绩效水平的相关价值。关于费尔南德斯先生，这种终止被视为受“62/10退休资格”的约束，如上文“—终止或控制权变更后的潜在付款—股权加速”所详述。就Pettit先生而言，有关终止被视为符合上文所详述的“55/10退休资格”（除二零一九年PSU外），而二零一九年PSU被视为根据二零一九年PSU奖励协议的条款加速至目标表现水平。与加速未归属奖励（假设支付最高绩效水平）相关的价值为费尔南德斯先生149，518，589美元，Wiechmann先生767，021美元，佩蒂特先生47，578，127美元，克拉姆先生3，216，286美元，古托夫斯基先生767，021美元。
(5)根据我们的中投计划，一次过现金支付金额相等于（1）参加者基本薪金的两倍及（2）参加者平均每年现金奖金的两倍（三年平均每年现金奖金）的总和。有关我们的中投计划及根据该计划合资格终止雇佣的更多资料，请参阅上文“—终止或控制权变更时的潜在付款—控制权变更遣散计划”。
(6)根据我们的CIC计划，一次过现金支付，相当于参与者及其合资格受养人24个月的合资格健康保险延续保险费约金额的135%，用于参与者在紧接终止日期前有效的医疗、牙科和/或视力保险水平（或如为国际参与者，则为同等的当地健康福利）。有关我们的中投计划及根据该计划合资格终止雇佣的更多资料，请参阅上文“补偿讨论及分析—终止或控制权变动时的潜在付款—控制权变动终止计划”。
(7)该等金额指本公司无故终止聘用NEO或NEO有充分理由（在每种情况下，在控制权变动后24个月内，根据适用授标协议的条款）时，与加速未归属受限制单位及按目标表现水平支付PSU有关的价值。与加速未归属的RSU和PSU相关的价值（假设以最高绩效水平支付）为：Fernandez先生149，518，589美元，Wiechmann先生9，480，514美元，Pettit先生64，667，874美元，Crum先生15，359，328美元，Gutowski先生8，118，408美元。
CEO薪酬比率
根据《多德-弗兰克法案》第953(B)节和S-K条例第402(U)项(统称为《薪酬比率规则》)的要求，我们现提供2023年的估计信息如下：
•我们所有员工(首席执行官除外)的年总薪酬中位数为57,876美元；
•我们首席执行官的年薪总额为13,793,145美元；以及
•这两个数额的比率是238比1。我们相信这个比率是一个合理的估计数字，计算方式与薪酬比率规则的规定一致。
美国证券交易委员会用于确定员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司应用各种方法和应用各种假设，因此，我们报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较。
确定我们的“中位数员工”的方法
员工人数
为了确定我们所有员工(首席执行官除外)的年总薪酬的中位数，我们首先确定了我们从中确定“中位数员工”的员工总数。我们确定，截至2023年12月31日，我们的员工总数为5794人(其中46.2%的MSCI员工位于亚太地区，26.9%位于欧洲、中东和非洲，18.8%位于美国和加拿大，8.1%位于墨西哥和巴西)。我们的员工总数由我们的全球全职和兼职员工组成，如下所述。
确定我们的中位数员工
为了从我们的员工总数中确定我们的“中位数员工”，我们比较了2023年支付的基本工资和实际支付的现金奖金。在做出这一决定时，我们按年化计算了2023年受雇但在整个财年没有为我们工作的全职员工和永久兼职员工的薪酬。我们使用这一薪酬标准确定了我们的“中位数员工”，该薪酬标准一直适用于计算中包括的所有员工。
我们的中位数员工
使用上述方法，我们确定我们的“中位数员工”是位于印度浦那的一名全职受薪员工，截至2023年12月31日的12个月期间的基本工资为52,207美元。
我国“中位数员工”和CEO年度薪酬总额的确定
一旦我们确定了我们的“中位数员工”，我们就会使用相同的方法来计算这些员工在2023年的年度总薪酬(如本委托书第84页的2023年薪酬汇总表所述)。
薪酬与绩效
下表列出了我们首席执行官的薪酬和我们其他近地天体的平均薪酬，这两个数字都在本委托书第84页的薪酬摘要表中报告，并进行了一定的调整，以反映美国证券交易委员会规则定义的2023年、2022年、2021年和2020年每年向此类个人支付的“实际支付的薪酬”。该表还提供了我们的累计总股东回报(“TSR”)、同业集团的累计总股东回报、净收益和调整后每股收益的信息。
2023年薪酬与绩效对比表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年
(a) | 摘要
补偿
表合计
对于PEO(1)
($) (b) | 补偿
实际支付
致PEO(2)
($) (c) | 平均摘要
补偿
表合计
适用于非PEO
被任命为高管
高级船员(1)
($) (d) | 平均值
补偿
实际支付给
非PEO命名
执行人员
高级船员(2)
($) (e) | 最初定额$100的价值
投资依据： | 网络
收入（单位：
数千人)(4)
($) (h) | 调整后每股收益(5)
($) (i) |
总计
股东
返回(3)
($) (f) | 同级组
总计
股东
返回(3)
($) (g) |
| 2023 | | 13,793,145 | | | 42,412,804 | | | 4,424,283 | | | 8,653,705 | | | 227.0 | | | 134.0 | | | 1,148,592 | | | 13.52 | |
| 2022 | | 12,998,816 | | | (38,985,841) | | | 3,887,795 | | | (5,073,374) | | | 184.7 | | | 116.9 | | | 870,573 | | | 11.45 | |
| 2021 | | 10,338,312 | | | 81,171,520 | | | 3,496,361 | | | 15,271,690 | | | 240.9 | | | 133.0 | | | 725,983 | | | 9.95 | |
| 2020 | | 9,924,139 | | | 71,235,260 | | | 3,332,994 | | | 12,060,436 | | | 174.4 | | | 98.0 | | | 601,822 | | | 7.83 | |
(1)我们主要执行官（“PEO”）的薪酬， 亨利·A·费尔南德斯，反映了有关年度“薪酬汇总表”所列的数额。非PE的平均薪酬包括以下NEO：（i）2023年、2022年和2021年，Scott A。Robert J. Gutowski，C.D.贝尔佩蒂特和安德鲁C. Wiechmann和（ii）在2020年，Scott A.放大图片作者：Robert J. Gutowski，Linda S.胡伯，哥伦比亚特区贝尔佩蒂特和安德鲁C.威克曼
(2)于二零二三年、二零二二年、二零二一年及二零二零年，就PEO“实际支付”的补偿及就非PEO NEO“实际支付”的平均补偿反映了第（c）及（e）栏所载的相应金额，并根据SEC规则厘定，于下表中作出如下调整。该等金额并不反映在适用年度内由PEO及我们其他NEO赚取或支付的实际补偿金额。有关我们的薪酬委员会就PEO和我们的其他NEO 2023财政年度的薪酬作出的决定的信息，请参阅本委托书第59页开始的薪酬讨论和分析。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | PEO 2023 | PEO 2022 | PEO 2021 | PEO 2020 | 2023年非PE | 2022年非PE | 2021年非PE | 2020年非PE |
薪酬汇总表合计 | | 13,793,145 | | | 12,998,816 | | | 10,338,312 | | | 9,924,139 | | | 4,424,283 | | | 3,887,795 | | | 3,496,361 | | | 3,332,994 | |
较少所涵盖年度薪酬汇总表中报告的股票奖励价值 | | (11,000,397) | | | (10,000,518) | | | (7,499,592) | | | (7,499,849) | | | (2,875,683) | | | (2,413,249) | | | (1,818,033) | | | (1,579,740) | |
加号于涵盖年度授出之未归属奖励之公平值 | | 10,233,960 | | | 6,777,015 | | | 18,592,383 | | | 28,221,106 | | | 2,710,980 | | | 1,687,764 | | | 4,201,781 | | | 4,515,909 | |
变化过往年度未归属奖励的公允价值 | | 25,920,342 | | | (43,770,315) | | | 59,740,417 | | | 40,589,864 | | | 3,564,620 | | | (7,254,387) | | | 9,459,302 | | | 5,904,575 | |
变化在涵盖年度内获授的过往年度奖励的公允价值 | | 3,465,754 | | | (4,990,839) | | | — | | | — | | | 829,505 | | | (981,297) | | | (67,721) | | | 327,537 | |
较少于涵盖年度内没收的奖励的公平值（截至上一财政年度末） | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (440,839) | |
加号股票奖励所支付的增量股息或盈利的公允价值 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
实际支付的赔偿金 | | 42,412,804 | | | (38,985,841) | | | 81,171,520 | | | 71,235,260 | | | 8,653,705 | | | (5,073,374) | | | 15,271,690 | | | 12,060,436 | |
上表所列公平值乃根据会计准则第718号于各财政年度末计算，惟于适用归属日期估值于涵盖年度归属之奖励之公平值或于涵盖年度没收之奖励之公平值于上一财政年度末估值。计算于归属日期或财政年度结算日奖励公平值所用之假设与计算奖励授出日期公平值所用之假设相同，惟就PSO而言，授出时之公平值乃采用柏力克—舒尔斯期权定价模式厘定，而截至本财政年度之公平值则为—使用Hull—White晶格模型确定结束日期。Hull—White格架模型要求与Black—Scholes定价模型一致的判断假设，惟Black—Scholes定价模型的直接输入数据的预期寿命是使用SEC提供的简化方法估计的，而Hull—White格架模型的预期寿命—白格模型为隐含产出，估计于二零二二年授出之购股权为6. 7年，而于二零二三年授出之购股权为7. 4年。此外，就PSSO而言，公平值会就（i）累计收益表现目标及（ii）累计经调整EPS表现目标（根据PSSO条款各自按50%加权）达成概率的任何变动作出调整。
(3)根据法规S—K第201（e）项计算，自2019年12月31日开始至2023年、2022年、2021年和2020年各年12月31日结束的测量期间，TSR为累积值。本表中的同行群体反映了本公司的行业部门，与上文S—K法规第201（e）项下的“委托书摘要—股东总回报”中所述的同行群体相同。
(4)反映了截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的公司10—K年度报告中的“净收入”。
(5)调整后每股收益非GAAP财务指标。参见附件B的定义和调节所有非公认会计原则的财务措施引用。
关系的披露
实际支付的补偿、MSCI协议性TMR和同行集团协议性TMR
(1)根据法规S—K第201（e）项计算，自2019年12月31日开始至2023年、2022年、2021年和2020年各年12月31日结束的测量期间，TSR为累积值。本图所示的同行群体反映了公司的行业部门，与上述代理摘要—股东总回报中列出的同行群体相同。
实际支付补偿和净收入
实际支付薪酬和调整后每股收益
(1)调整后每股收益是非GAAP财务指标。参见附件B的定义和调节所有非公认会计原则的财务措施引用。
绩效衡量标准
如本委托书第59页开始的薪酬讨论及分析中更详细描述，我们的行政人员薪酬计划旨在促进我们的高级行政人员的“业主—经营者”心态。结合我们的绩效薪酬理念，我们在AIP和LTIP下采用多项互补的绩效指标，以推动股东价值创造的核心财务、运营和战略里程碑为表现进行衡量和奖励。
调整后的每股收益和营业收入被用作我们的AIP的业绩指标。根据我们的AIP适用于我们的新业务实体的其他绩效指标包括总净销售额及自由现金流，有关该等绩效指标的进一步资料可参阅薪酬讨论及分析。
根据长期奖励计划，自2022年开始，我们根据（i）累计经营收入表现目标及（ii）累计经调整EPS表现目标（各自按50%加权）的合并达成水平授出合资格归属的PSSO，并按累计三年表现期计量。我们亦授出符合资格归属的PSU，该等PSU乃根据在累计三年表现期内计量的绝对TMR复合增长率的实现。
下表载列了一个未排名的“最重要”绩效指标，我们用于将薪酬与2023年绩效挂钩。
| | |
| 绩效衡量标准 |
| 调整后每股收益 |
| 营业收入 |
| 总净销售额 |
| 自由现金流 |
| 3-年份绝对TMR CAGR |
我们不认为上述任何一项绩效指标是我们公司或高管薪酬设计的单一最重要的财务指标。然而，调整后每股收益是我们的AIP和我们的长期投资意向下使用的一项绩效指标，是我们的管理层和投资者在评估我们的绩效时使用的一项关键指标，因此，就2023年薪酬与绩效表而言，我们披露调整后的每股收益是"最重要的"，财务绩效指标用于我们的2023年高管薪酬计划，将薪酬与绩效挂钩，并作为我们的“公司选择的指标”。
独立审计师费用
下表概述罗兵咸永道于二零二三年及二零二二年就专业服务支出的总费用（包括相关实付开支）。于二零二三年三月九日，审核委员会批准委聘罗兵咸永道为本公司二零二三年度独立核数师。该等费用已根据下文所述的批准前政策及程序批准。
| | | | | | | | |
| 以千为单位的美元 | 2023 | 2022 |
审计费(1) | 3,449 | 3,213 | |
审计相关费用(2) | 616 | 674 | |
税费(3) | 1,157 | 424 | |
所有其他费用(4) | 18 | 193 | |
| 总计 | 5,240 | 4,504 | |
(1)核数费用包括（i）审计载于表格10—K年报的综合财务报表及相关服务，（ii）审阅载于季度财务报表的中期简明综合财务报表，（iii）就法定及其他申报要求审计多个实体，（iv）安慰信，与SEC和其他监管文件相关的同意和其他服务，以及（v）对我们财务报告内部控制的审计（根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求）。
(2)于2023年，审计相关费用包括就内部监控评估报告支出的费用。于2022年，审计相关费用包括就评估内部监控及遵守有关系统实施的专业标准以及其他保证及相关服务的报告支出费用。
(3)2023年的税务费用包括与税务合规协助有关的720，915美元，以及与国际和国内税务事务有关的税务咨询费，包括国际税务规划。2022年税务费用与税务合规协助有关。
(4)于二零二三年，所有其他费用主要包括与会计研究软件订阅有关的费用。于二零二二年，所有其他费用主要包括与若干ESG指标的预审服务有关的费用。
独立审计师提供服务的审计和风险委员会的预先审批政策
审计委员会已实施与独立核数师提供审计和非审计服务有关的预先批准政策和程序，以确保独立核数师保持对MSCI的独立性。根据这些程序，审计委员会预先批准独立审计师将提供的服务类型和与该等服务相关的估计费用。在审批前程序中，审计委员会会考虑服务类别及相关费用对核数师独立性的影响。即使一项服务已收到一般预付款如果涉及超过750,000美元的费用或与税务服务有关的费用，则需要获得审计委员会全体成员的单独预先批准。审计委员会已授权审计委员会主席预先批准某些不需要审计委员会全体成员批准的活动。主席必须报告，以供参考，任何预先-将批准决定提交给审计委员会的下一次预定会议。这些服务和费用必须被视为符合保持审计师独立性的原则，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度。管理层全年按服务类别定期向审计委员会报告实际费用和预先核准的金额。
审计和风险委员会报告
审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可通过我们网站投资者关系主页上“投资者资源”选项卡下的“公司治理”链接访问（https：//www.example.com）。审计委员会负责监督本公司综合财务报表的完整性、本公司财务报告的内部控制制度、本公司的风险管理、本公司独立审计师的资格和独立性、本公司内部和独立审计师的业绩以及本公司遵守法律和法规要求的情况。审核委员会拥有委任、补偿、评估及在适当情况下更换本公司独立核数师的唯一权力及责任。董事会已确定，根据纽约证券交易所和交易所法案适用的独立性标准，审计委员会的所有成员都是独立的。
审计委员会以监督身份服务，不参与公司的管理或运营决策-制作过程。管理层负责财务报告程序，包括内部控制系统，负责根据美国公认的会计原则编制综合财务报表，并负责公司财务报告内部控制的报告。本公司截至2023年12月31日止年度的独立核数师普华永道负责审核本公司2023年年报中的综合财务报表Form 10-K，就其是否符合美国公认的会计原则发表意见，并就本公司财务报告内部控制的有效性发表意见，以及审核本公司在Form 10-Q季度报告中包含的中期简明综合财务报表。审计委员会的职责是监督财务报告程序，并审查和讨论管理层关于公司财务报告内部控制的报告。审计委员会在未经独立核实的情况下，依赖向我们提供的信息以及管理层、内部审计师和独立审计师的陈述。
在截至2023年12月31日的年度内，审计委员会举行了十次会议，其中包括：
•审核和讨论公司的季度和年度收益报告；
•与管理层和普华永道一起审查和讨论(I)未经审计的季度综合财务报表和相关附注，以及(Ii)截至2023年12月31日的年度经审计的综合财务报表和综合财务报表的相关附注；
•审查和讨论独立审计员的年度计划和工作范围；
•审查和讨论内部审计师的年度计划和工作范围以及内部审计师向管理层提交的重要报告摘要；
•在执行会议上与普华永道、内部审计师和公司管理层会面，讨论他们对公司内部控制的检查和评估结果，以及公司财务报告和合规计划的整体质量；
•审查和讨论公司年度报告Form 10-K中提出的关键会计政策，并审查普华永道报告的关键审计事项；
•审查商业和金融市场状况，包括定期评估对MSCI的业务和财务状况构成的风险(包括与技术和网络安全有关的风险)；
•审阅和讨论MSCI披露委员会的报告；以及
•评估了普华永道的表现，并批准聘请他们为公司的独立审计师。
罗兵咸永道亦向审核委员会提供书面披露及适用PCAOB规定所要求的函件，内容涉及罗兵咸永道与审核委员会有关独立性的沟通，并表示其独立于本公司。我们与普华永道讨论了他们独立于公司的问题，并考虑了他们向公司提供的服务是否超出了他们对公司综合财务报表的综合审计和财务报告的内部控制，以及对公司中期简明综合财务报表的审阅，与维持他们的独立性是相容的。
审计委员会还负责审查和评估普华永道团队的高级成员，特别是首席审计合伙人和审计业务团队中的任何其他合伙人，并确保按照SEC规则的要求，审计合伙人每五年进行必要的轮换。审核委员会的一名或多名成员亦会与首席审核合伙人职位的候选人会面，审核委员会在轮换前讨论有关委任。我们的普华永道2023年首席审计合作伙伴自2018年第一季度以来一直致力于该公司的审计工作，并在我们提交关于2023财年的10—K表格年度报告后完成了她的五年轮换。就此次轮换而言，审核委员会批准了新的普华永道首席审计合伙人，该合伙人于2024年第一季度开始公司的审计工作。
于截至二零二三年十二月三十一日止年度，审核委员会亦定期收到有关所提供之费用金额及审核范围、税务相关服务及税务服务之最新资料。根据上文“—审核委员会对独立核数师提供之服务之事先批准政策”所述有关独立核数师提供之审核及非审核服务之事先批准政策及程序，审核委员会批准（其中包括）与综合审核、法定审核、咨询及若干非审核服务有关之费用。审核委员会亦批准若干税务服务费用，包括与（i）与国际及国内税务事宜（包括国际企业重组）有关的税务咨询费及（ii）税务合规协助有关的合规及咨询服务。
基于我们的审阅以及上述会议、讨论和报告，并受上文提及的我们角色和职责的限制以及审计委员会章程的限制，我们建议董事会将公司的经审计综合财务报表纳入公司2023年表格10—K年度报告。
恭敬地提交，
马库斯·L·史密斯(主席)
罗伯特·G·阿什
韦恩·埃德蒙兹
罗宾湖马特洛克
拉贾特·塔内贾
审核委员会委任罗兵咸永道会计师事务所（特殊合伙）（“罗兵咸永道”）为二零二四年独立核数师，并将此选择呈股东批准。罗兵咸永道将审计我们截至2024年12月31日止年度的综合财务报表，并提供其他允许的预先批准的服务。
普华永道代表将出席2024年年会，回答您的问题，并将有机会发表声明，如果他或她希望这样做。倘股东未能批准委任罗兵咸永道，则将被视为通知董事会及审核委员会考虑选择不同事务所。即使股东批准罗兵咸永道的遴选，审核委员会如认为有关变动符合本公司的最佳利益，可酌情于年内随时遴选新的独立核数师。
审核委员会定期审阅独立核数师的委聘情况，以评估（其中包括）与进行本公司财务报表年度审核有关的技能、经验、服务水平及成本。罗兵咸永道自2014年3月起担任我们的独立核数师。
所需表决和建议
在我们的2024年年会上，有法定人数出席的过半数票赞成，方可批准第3号提案。弃权不应视为已投票。
| | | | | |
| |
| 我们的董事会建议你投票 “For”批准委任罗兵咸永道会计师事务所（特殊合伙）为我们的独立核数师。 我们董事会邀请的代理人 “For”除非另有指示，否则批准。 |
| |
| | | | | |
| 第4号提案 股东建议在公司指数中报告“中国军工公司”，如果正确列报 |
第4号提案- 将中国军工企业纳入公司指数
以下股东提案将于二零二四年周年大会上投票，倘股东提案人或其代表适当提出。
支持者：国家公共政策研究中心，2005马萨诸塞大街。NW，Washington，DC 20036是MSCI普通股股票市值不低于2，000美元的所有者，并提出以下决议：
已解决股东要求董事会在下一年内（以合理的成本，省略专有信息）进行并公布一份审查报告，审查公司是否以及在多大程度上包括向中国军方提供商品或服务的公司。如果该报告特别侧重于将中国军事工业综合企业（CMIC）的子公司纳入指数；中国军事企业在美国经营的子公司，以获得先进技术和专业知识，以支持中国人民解放军（PLA）的现代化目标；·公司被拒绝获得美国技术，因为它们被视为“军事最终用户”（MEU）或试图获取支持解放军现代化计划的其他中国实体；中国公司因违反《维吾尔强迫劳动预防法》（UFLPA）而被排除在美国商业市场之外；BIS的"实体名单"公司；以及专注于量子信息技术、人工智能和微电子的中国公司，新的总统行政命令称其为“对美国国家安全的不寻常和非凡的威胁”。(1)委员会还应报告其用于确定其指数是否会导致美国投资者为中国军队提供资金的筛选过程，以及委员会向包括最终用户在内的此类指数用户提供的任何指导。
支持声明：MSCI（该公司）将中国A股纳入其新兴市场（EM）指数。2019年，该公司将这些股票在指数中的权重从5%增加到20%。(2)该公司于2021年驳回了对中国股票"不可投资"的担忧，原因是中国政府的监管打击，(3)这个问题从那时起就明显加速了。
最近，美国众议院中国共产党特别委员会警告说，由于新兴市场指数中不加选择地纳入这些股票，美国人现在正在无意中资助中国（中华人民共和国）公司，这些公司为中国人民解放军（PLA）（中国的军队）开发和制造武器，并推进中共宣称的技术霸权使命。通过便利美国资本大量流入这些和其他与解放军或侵犯人权有关的中国实体， [《公司》]正在加剧已经严重的国家安全威胁，破坏美国的价值观。(4)
如果该公司在其指数中包括帮助和教唆美国主要对手之一扩张其军事力量、增强其威胁性的技术能力和压制个人权利的公司，该公司至少应该向这些指数的直接和最终用户披露，对这些指数的依赖将在多大程度上影响客户参与此类恶意投资。更好的做法是，它应该将这类公司从指数中剔除。
许多分析师同意，继续将这些公司纳入其指数，至少在没有充分披露所涉及的重大风险的情况下，可能会对公司及其股东带来严重的法律和声誉后果。(5)
(1)https://prosperousamerica.org/cpa-report-details-how-vanguard-and-ftse-russell-funnel-billions-of-u-s-investor-capital-to-the-ccp-and-pla-linked-companies/
(2)https://www.msci.com/our-solutions/indexes/china-investing
(3)https://www.scmp.com/business/money/article/3146163/mscis-chief-dismisses-concern-chinese-stocks-are-uninvestable-citing
(4)https://selectcommitteeontheccp.house.gov/media/press-releases/unconscionable-profit-fueling-chinas-military-select-committee-推出
(5)https://thestockwatcher.com/pages/articles/research/2023/9/17/blackrock-msci-face-congressional-investigation-investments-blacklisted-chinese-military-companies
MSCI反对股东提案的声明
| | |
|
理事会建议投票反对本提案，理由如下： 我们认为，没有必要提交所要求的报告，因为我们的指数旨在衡量市场表现，不是投资或投资建议，对指数使用者完全透明，并且不会直接或间接资助中国军队。此外，MSCI定期监测影响其市场指数所含证券的投资制裁，MSCI已将受相关投资制裁的中国公司的证券从其指数中剔除。 |
|
我们的市场指数旨在衡量整个可投资市场的表现。它们是对市场表现的数学计算，没有，也不可能，为中国军队提供资金。
MSCI的市场指数旨在衡量特定市场上上市股票证券在一天、一个月、一年或其他时期的总体可投资范围的表现。它们是数学计算，不会也不能为中国军队或任何其他投资或目的提供资金。指数是向后看的：它们计算过去的市场回报，它们不指导或决定未来的投资流量。指数不是投资组合、投资产品、资产配置或投资于指数所含证券的建议。
所有可供国际投资者投资的公司都有资格被纳入MSCI的市场指数。不包括法律或制裁不禁止投资者持有的可投资证券，会导致对市场表现的计算不准确，并违反市场指数的目的。
市场指数提供投资预警是不合适的。
指数并非投资或投资建议，不应附有有关指数所包括公司证券的投资警告。MSCI自1968年以来一直在计算指数，市场指数的计算已经超过一个世纪——例如，道琼斯工业平均指数自1896年以来一直在计算和公布。众所周知，指数只是市场表现的数学平均值，不应附有任何投资警告。
投资经理或投资顾问有责任和信托义务确定哪些投资适合其投资组合或客户，并告知与这些投资有关的风险。MSCI不会对指数所载公司的证券进行投资尽职调查，这是投资经理或顾问的适当责任。市场指数的作用不是识别或警告投资者特定的风险，而只是计算市场的回报。此外，仅提供有关暴露于中国的警告—有关风险不完整及具误导性，因为投资于指数内其他公司的证券，可能会带来其他风险，而这些风险不会被强调。
MSCI市场指数的构成和方法对指数使用者完全透明。
MSCI市场指数是根据MSCI网站上公开提供的基于规则的方法计算的。上市公司的证券是否符合方法中明确规定的可投资性标准，才会加入或删除我们的指数。从指数中纳入或删除公司的证券并非基于对公司的优点、价值、商业惯例或投资潜力的任何主观判断。使用我们的指数的机构投资者对指数中包含的证券具有完全的透明度，并拥有完全的自由裁量权来决定是否投资于任何或所有这些证券。
此外，我们的指数受监管和监管，我们自愿采纳并遵守国际证券事务监察委员会组织（IOSCO）发布的《财务基准原则》。没有监管机构或行业行为守则要求甚至建议指数提供者必须或应该提供投资警告，或突出或排除具有某些投资风险的公司的证券。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 104 | | MSCI | 第4号提案股东关于在公司指数中报告“中国军工公司”的提案，如果正确列报的话 | | | |
我们持续监控影响上市证券投资性的投资制裁，并已将受投资制裁影响的中国公司的证券从指数中剔除。
MSCI已将中国和其他公司的上市证券排除在其市场指数之外，原因是对这些公司的投资制裁使其无法被全球机构投资者投资。
例如，自2021年1月起，MSCI将受美国第13959号行政命令（经美国第14032号行政命令修订）影响的上市证券从其标准市场指数中剔除，该命令涉及美国政府认定为中国共产党军事公司的公司的证券（“行政命令”）。2020年11月至12月，MSCI咨询了全球市场参与者，他们提供的反馈是，由于行政命令，这些公司的证券不再可投资。这些证券不符合我们指数方法的可投资性要求，我们公开宣布将其从适用指数中移除。
MSCI持续监控投资制裁和相关指引，包括外国资产管制办公室（OFAC）发布的指引，以及其他政府机构就非SDN中国军工企业名单（NS—CMIC名单）和其他制裁相关名单发出的警告，以应对可能影响其指数中相关证券（包括中国公司的证券）的投资性的行动。
董事会认为采纳此建议并无必要，且不会向本公司股东提供额外有用资料。
我们认为，拟议的报告是不适当和不必要的，将浪费公司的时间和资源。我们的客户是成熟的机构投资者，他们对我们的指数的方法和组成完全透明。建议的报告没有任何好处，而且必然会得出我们和我们的投资者客户已经知道的结论：市场指数的目的是量度某个市场上公司所有可投资上市证券的表现。因此，我们认为进行一项研究，以确认MSCI的市场指数正按预期运行，没有任何好处或目的。
建议和所需表决
基于上述原因，董事会认为采纳此建议并无必要，且不符合本公司及其股东之最佳利益。理事会建议对第4号提案进行表决。本公司2024年年会上的多数票（法定人数出席）批准第4号提案。弃权不应视为已投票。
| | | | | |
| |
| 我们的董事会建议你投票 “反对”通过这项股东提案。 我们董事会邀请的代理人 “反对”除非另有指示，否则采纳本股东建议。 |
| |
行政人员和董事的持股
我们要求执行委员会成员（包括所有执行人员）及董事遵守我们的股权持有指引，以进一步使彼等的利益与股东的利益一致。截至本委托声明日期，我们执行委员会的所有成员和董事均遵守适用的股权准则。有关本公司执行委员会成员及董事持股指引的其他资料，请分别参阅本委托书第80页的「薪酬事宜—薪酬讨论及分析—持股指引」及本委托书第56页的「董事薪酬及持股指引—非雇员董事持股指引」。
下表载列了截至2024年2月29日，我们的每位NEO和董事以及我们的所有董事和执行官作为一个集团对我们普通股的实益拥有权。我们每位执行官和董事的地址是世界贸易中心7号，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York 10007。股份所有权金额的百分比是基于79，223，562股我们的普通股，截至2009年，
2024年2月29日
| | | | | | | | | | | | | | |
| 获任命的行政人员 | 股票(1) | 有权
获取(2) | 有益的
所有权
总计(3) | 百分比
班级(4) |
亨利·A·费尔南德斯(5) | 2,105,946 | | — | | 2,105,946 | | 2.66 | % |
| 安德鲁·C·维奇曼 | 19,874 | | — | | 19,874 | | — | % |
| C.D.贝尔·佩蒂特 | 283,538 | | — | | 283,538 | | — | % |
| 斯科特·A·克拉姆 | 21,831 | | — | | 21,831 | | — | % |
| 罗伯特·J·古托斯基 | 16,917 | | — | | 16,917 | | — | % |
| 董事 | | | | |
罗伯特·G·阿什(6) | 17,303 | | 487 | | 17,790 | | — | % |
Chirantan "CJ"Desai(7) | — | | — | | — | | — | % |
| 韦恩·埃德蒙兹 | 8,873 | | 383 | | 9,256 | | — | % |
凯瑟琳·R·金尼(8) | 23,690 | | 383 | | 24,073 | | — | % |
罗宾·马特洛克 | 390 | | 383 | | 773 | | — | % |
| 雅克·佩罗德 | 4,666 | | 383 | | 5,049 | | 0 |
| 桑迪·C·拉特雷 | 1,307 | | 383 | | 1,690 | | — | % |
| 琳达·H·里弗勒 | 19,337 | | 383 | | 19,720 | | — | |
| 马库斯·L·史密斯 | 3,645 | | 383 | | 4,028 | | — | % |
| 拉贾特·塔内贾 | 1,361 | | 383 | | 1,744 | | — | |
| 宝拉·沃伦特 | 2,202 | | 383 | | 2,585 | | — | % |
截至2024年2月29日的所有现任执行官和董事作为一个集团（16人） | 2,530,880 | | 3,934 | | 2,534,814 | | 3.20 | % |
(1)不包括我们的普通股股份，可能通过归属受限制单位，PSU和PSU的归属而获得。包括20，911股我们的普通股，金尼女士已选择推迟收到这些股份，直到60这是在她“离职”作为董事的第二天；390股普通股，马特洛克女士选择推迟收到这些股份，直到（i）2033年6月1日和（ii）60，这是在她"离职"作为董事的第二天；792股我们的普通股，Riefler女士选择将这些股份推迟到60，这是在她“离职”作为董事的第二天；和1，361股我们的普通股，Taneja先生选择将这些股份的接收推迟到（i）2025年6月1日和（ii）60日之间的较早者，这是在他作为董事"离职"的第二天。
(2)包括本表日期起计60天内可通过归属受限制股份单位而收购的普通股股份（即，至2024年5月1日）。有关各NEO于2023年12月31日持有的受限制股份单位的额外资料，请参阅本报告所载“财政年度末的杰出股权奖励”表。截至2023年12月31日，我们的每名非雇员董事均以受限制股份单位的形式获得以下优秀股票奖励：Edmunds、Perold、Rattray、Smith和Taneja以及Mmes。Kinney、Matlock、Riefler和Volent各有383个RSU未偿还，Ashe先生， 487RSU尚未解决。该等受限制股份单位定于二零二四年五月一日归属。马特洛克女士选择将此类受限制单位的接收推迟至（i）2033年6月1日和（ii）60日（以较早者为准）。这是在她作为董事"离职"的第二天。Riefler女士选择推迟到60年，这是在她作为董事"离职"的第二天。Taneja先生选择将接收此类受限制单位推迟至（i）2025年6月1日和（ii）60日（以较早者为准）。这是在他作为董事"离职"的第二天。
(3)除本表脚注所示者外，据我们所知，截至2023年3月1日，每位执行官及董事对其所持普通股股份拥有唯一投票权及投资权。受益所有权总额可能不同于提交给SEC的表4中报告的受益所有权变更声明中所列的那些，因为本表脚注（1）中所述本表不包括公司授予的RSU。
(4)所有执行人员和董事（费尔南德斯先生除外）各自实益拥有我们发行在外的普通股股份不到1.0%。每个受益所有人的退休金根据《交易法》第13d—3（d）（1）条计算。截至2024年2月29日，各NEO、执行官和董事的离职率以及作为一个集团的集体离职率均基于我们截至2024年2月29日的已发行股份数，其中不包括本表日期起计60天内通过归属受限制股份单位收购的普通股股份（即，至2024年2月29日）。
(5)包括由Fernandez 2007年儿童信托（Fernandez先生的配偶为受托人）持有的314，479股普通股，由Henry Fernandez 2022年MSCI年金信托（Fernandez先生为受托人）持有的251，543股普通股，7，他的一个孩子根据《统一转移给未成年人法》持有的900股普通股，费尔南德斯先生的两个孩子直接持有的15，800股普通股。
(6)包括1000396766安大略公司直接持有的16539股普通股，Ashe先生保留唯一投资和投票控制权的实体。1000396766 Ontario Inc.的普通股由Ashe（2022）Family Trust持有，Ashe先生及其配偶为信托人，Ashe先生及其配偶及子女为受益人。
(7)Desai先生获委任为董事会成员，自2024年3月11日起生效，截至该日，有46个受限制股份单位尚未行使，计划于2024年5月1日归属。
(8)Kinney女士不会于二零二四年周年大会上膺选连任，但将继续担任董事会成员直至会议日期为止。包括Catherine R持有的2478股普通股。Kinney 2021 GRAT第2号（Kinney女士为受托人）及Catherine R.持有的2，281股普通股股份。Kinney 2022 GRAT，Kinney女士为受托人。
主要股东的股权
下表包含了我们所知的唯一受益人拥有我们普通股5%以上的人的信息。类别金额的百分比基于 79,223,562截至2024年2月29日的普通股。
| | | | | | | | | | | |
| |
| 普通股股份
实益拥有 |
| 姓名和地址 | 数量
股票 | 百分比
属于班级(1) |
先锋集团
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 | 8,683,305(2) | 10.96 | % |
贝莱德股份有限公司
哈德逊50码
纽约州纽约市，邮编：10001 | 6,842,495(3) | 8.63 | % |
(1)由于类别所有权的百分比是基于截至一个日期的发行在外的普通股总数，该日期不同于主要股东为提交适用的附表13G或13G/A的目的计算百分比的日期，此处列出的类别所有权百分比可能与适用附表13G或13G中报告的金额有所不同/相关主要股东向SEC提交的A。
(2)根据2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A（第11号修正案）中的信息。附表13G/A披露，先锋集团对0股普通股拥有唯一投票权，对99，008股普通股拥有共同投票权，对8，352，025股普通股拥有唯一处置权，对331，280股普通股拥有共同处置权。此外，附表13G/A披露，提交报告的人是根据§ 240.13d—1（b）（1）（ii）（E）的投资顾问，而收购报告中报告的证券的附属公司的识别和分类载于附表A。
(3)根据2024年1月25日向SEC提交的附表13G/A（第12号修正案）中的信息。附表13G/A披露，BlackRock，Inc.拥有对6，273，086股普通股的唯一投票权和对6，842，495股普通股的唯一处置权。此外，附表13G/A披露，根据§ 240.13d—1（b）（1）（ii）（G），提交报告的人是母控股公司或控制人，而收购报告中所报告的证券的子公司的识别和分类载于附表A。
企业管治的文件
MSCI有一个公司治理网页，可在我们网站投资者关系主页“投资者资源”选项卡下的“公司治理”链接下找到 （https：//www.example.com）.
我们的企业管治政策（包括我们的董事独立性标准）、道德和商业行为准则以及委员会章程可免费通过我们的网站以电子方式查阅。如需查阅这些文件，请点击本公司网站投资者关系主页上“投资者资源”选项卡下的“企业管治”链接 （https：//www.example.com）.这些文件也可免费提供给任何股东，如有要求，请通过公司秘书，MSCI Inc.，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York 10007或发送电子邮件至investor. relations@msci.com。
我们的道德和商业行为准则适用于我们的董事、执行官和员工。我们的合规部主管主要负责在全球专业团队的支持下，管理遵守我们的道德和商业行为准则。合规部主管直接向MSCI总法律顾问报告。如果我们对我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和全球控制人或履行类似职能的人员的道德和商业行为准则的条款进行任何实质性修订或授予豁免，我们将通过在我们网站的投资者关系主页上及时披露修订或豁免的性质来满足适用的SEC披露要求 （https：//www.example.com）.
某些交易
股东交易
在正常业务过程中，持有我们5%以上普通股的股东不时认购、授权或以其他方式购买我们的某些产品和服务。该等交易乃按公平基准磋商，并须根据下文所述之关联人士交易政策进行审阅。
于二零二三年，贝莱德公司。以及先锋集团和/或其各自的关联公司在正常业务过程中认购、授权或以其他方式购买我们的某些产品和服务。为全面披露，我们于二零二三年确认的来自各该等股东及╱或彼等各自联属公司产品及服务的认购、许可及其他费用的收入载于下表。
| | | | | |
| 名字 | 2023年收入 |
| 贝莱德股份有限公司 | 2.491亿美元 |
| 先锋集团 | 1 940万美元 |
与董事的交易
于2023年，在日常业务过程中，本公司按公平条款向ServiceNow购买软件产品许可证，总额约为80万美元。
关联人交易政策
董事会明白，关连人士交易可能会增加潜在或实际利益冲突的风险，并可能造成本公司决策的考虑因素并非本公司及其股东的最佳利益。因此，本公司维持书面关联人士交易政策（“政策”），以规管关联人士交易的批准，以确保有关交易公平及符合本公司的最佳利益。治理委员会负责执行该政策。每位董事、董事提名人和执行官有责任及时通知法律部门他或她可能参与的交易。法律部门亦进行尽职调查，维持监控及程序，以识别及提交任何该等交易以供审阅及批准。
根据该政策，法律部门确定建议交易是否构成需要根据该政策进行检讨及╱或披露的相关人士交易。倘法律部门厘定（i）建议交易构成关连人士交易或（ii）根据政策进一步审阅该交易将有益，则法律部门可根据管治委员会的授权审阅及批准若干交易或将该等交易转介至管治委员会。任何董事不得参与其或其直系亲属为相关人士的交易的任何讨论或批准。
在评估建议的关联人交易时，法律部门或管治委员会（如适用）将考虑所有相关事实和情况，包括：（1）交易的金额、交易条款的商业合理性和目的，以及对本公司的利益；（2）磋商的性质，包括（i）磋商是否按公平原则进行及公平交易的结果；（ii）有关人士是否参与磋商；（3）可比较或类似交易的条款及条件；（4）该项交易的条款是否可能较其他人更有利；（5）有关人士在该项交易中的权益的重要性及性质，以及是否可能存在任何利益冲突；（6）该项交易对一方或双方而言是否会被视为不寻常；（7）该项交易是否会影响董事的独立性（如适用）。倘法律部门或管治委员会（如适用）认定交易与本公司及其股东利益不一致，则相关人士交易将不予批准。
其他业务
除本委托书所述者外，吾等并不知悉任何可能于大会上提呈采取行动的事项。倘有任何其他事项在大会上适当提出，受委代表持有人将酌情就该事项投票。
| | |
|
关于2024年4月23日召开的股东大会代理材料的重要通知。截至2023年12月31日的财政年度，我们的委托书和我们的表格10—K年度报告可免费获得， Www.proxyvote.com.此类网站上包含的信息不以引用的方式纳入本委托书或我们向SEC提交的任何其他报告中。 |
|
我们如何提及MSCI Inc.在这份委托书中？
我们指MSCI Inc.作为“公司”、“MSCI”、“我们”、“我们的”或“我们”以及MSCI Inc.董事会。作为“董事会”。MSCI在特拉华州注册成立，其普通股股份在纽约证券交易所上市，代码为MSCI。本委托书中提及的“股份”、“股份”或“我们普通股股份”是指我们普通股股份，每股面值0.01美元。
2024年年会的日期、时间和地点是什么？
我们将于2024年4月23日美国东部时间下午3点30分举行2024年年会，通过互联网， Www.VirtualSharholderMeeting.com/MSCI2024.
为了访问虚拟年会，您将被要求提供您的16位控制号码。关于如何通过互联网参加和参与的说明，包括如何证明股份所有权的说明，张贴在Www.VirtualSharholderMeeting.com/MSCI2024。本网站包含的信息不会通过引用的方式纳入本委托书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告中。
2024年年会将进行网络直播吗？
是。你可以在网上参加年会。Www.VirtualSharholderMeeting.com/MSCI2024，您将能够在会议期间进行电子投票并提交问题。2024年年会的网络直播重播也将在我们的投资者关系网站上存档，Https://ir.msci.com/events.cfm，直到2025年4月23日。
我如何在2024年年会上提交问题？
要在2024年年会之前提交问题，请不迟于2024年4月22日通过电子邮件将您的问题(S)发送到公司秘书的电子邮件：Corporation esecretary@msor.com。请在主题栏中包括“年会问题”，并提供您的姓名、16位数字的控制号码，如果适用，请在电子邮件正文中注明您的问题所涉及的提案。
您可以在会议期间通过我们的虚拟股东大会网站提交问题，Www.VirtualSharholderMeeting.com/MSCI2024。如果你的问题在会议议程的相关部分被适当地提交，我们的主席打算在网络直播期间回答你的问题。关于类似主题的问题可以结合在一起回答。2024年年会的网络直播重播，包括问答环节，也将在我们的投资者关系网站上存档，Https://ir.msci.com/events.cfm，直到2025年4月23日。
如果公司在2024年年会期间遇到技术困难怎么办？
如果我们在会议期间遇到技术困难(例如，临时或长期停电)，我们的主席将决定是否可以迅速重新召开会议(如果技术困难是暂时的)，或者是否需要在晚些时候重新召开会议(如果技术困难更长)。在任何情况下，我们都会通过以下途径及时将决定通知股东Www.VirtualSharholderMeeting.com/MSCI2024.
如果您在访问我们的会议或在会议期间提出问题时遇到技术困难，虚拟会议网站的登录页面上将提供支持热线。
谁可以参加2024年年会？
截至2024年2月29日的所有股东或其正式委任的代理人均可出席2024年年度大会。为了出席2024年年会，股东必须在2024年2月29日营业时间结束时持有MSCI普通股。如果您的股份以经纪人、银行、托管人、代名人或其他记录持有人（“街道名称”）的名义持有，您必须从记录持有人（即您的经纪人、银行、托管人或代名人）处获得以您为受益人的代理，以便能够在2024年年会上投票。
谁可以在2024年年会上投票？
如果您在2024年2月29日（“记录日期”）营业时间结束时是股东，您可以在我们的2024年年会上投票您持有的MSCI普通股股份。截至2024年2月29日，MSCI普通股共有79，223，562股流通股。每一股MSCI普通股授权您就股东年会上表决的每一项事项投一票。
在记录日营业时间结束时，必须有大部分已发行的MSCI普通股股份出席会议并进行业务。这就是所谓的"法定人数"。如果您在虚拟股东周年大会上通过互联网投票或在2024年年会之前正确提交您的代理，则您的股份将被视为出席2024年年会。
为什么我收到的邮件只有一页纸的通知是关于代理材料的互联网可用性，而不是一整套印刷的代理材料？
根据SEC采纳的“通知和访问”规则，我们将通过互联网向股东提供本委托书和我们的2023年10—K表格年度报告（包括其任何修订）。因此，除非您之前要求以电子方式访问我们的代理材料或收到纸质代理材料，否则您将收到一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含如何访问本代理声明和我们2023年10—K表格年度报告的说明。（包括其任何修订），如何索取这些材料的免费纸质副本，以及如何在互联网上投票。我们将于2024年3月13日或前后邮寄代理材料的互联网可用性通知。代理材料的互联网可用性通知不是代理卡，不能用于投票您的股份。
此外，如果您正在网上投票，您将被提示同意在未来几年以电子方式接收代理材料。选择以电子方式接收您未来的委托书材料，将节省我们打印和邮寄文件给您的成本，并将减少股东周年大会对环境的影响。如果您选择以电子方式接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含这些材料的链接和代理投票网站的链接。您选择以电子方式接收代理材料将一直有效，直至您终止。请参阅"如何注册以电子方式交付代理材料？"请参阅下文，了解有关选择以电子方式接收代理材料的更多信息。
以“纪录持有人”的身份持有股份与以“街道名称”持有股份的实益拥有人的身份持有股份有何分别？
记录保持者.如果您的股份直接以您的名义在MSCI的过户代理Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.（包括其关联公司，“Broadridge”），您被视为该等股份的“记录持有人”，且代理材料的互联网可用性通知将直接发送给您。
持有“街道名称”股份的实益拥有人。如果您的股票是在经纪公司、银行、经纪商或其他中介机构的账户中持有的，那么您被视为以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，代理材料和其他代理材料的互联网可用性通知将由该中介机构转发给您。作为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您有权指示中间人如何通过遵循他们的投票指示和使用他们的表格来对您账户中持有的股份进行投票。如阁下未向阁下的经纪行、银行、经纪商或其他中介人提供有关如何投票阁下股份的指示，则该中介人或中介代名人仅可就有关批准委任罗兵咸永道会计师事务所（特殊合伙）为我们2024年独立核数师的建议投票阁下的股份。
我如何投票我的股票？
您可以通过互联网、电话或邮件直接投票。您的投票必须在代理证或投票指示表格（视情况而定）指定的截止日期前收到。
| | | | | | | | |
| 如果你是记录的股东 | 如果您是持有的股份的实益持有人，
“街名” |
通过互联网之前致2024年年会*
(一天24小时)： | Www.proxyvote.com 使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息，直到美国东部时间2024年4月22日晚上11：59。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。 | Www.proxyvote.com |
通过互联网在.期间2024年年会*： | Www.VirtualSharholderMeeting.com/MSCI2024 你可以通过互联网参加会议，并在会议期间投票。当您访问网站时，请手持代理卡，并按照以下说明操作。 | Www.VirtualSharholderMeeting.com/MSCI2024 |
通过电话*
(一天24小时)： | 1-800-690-6903 使用任何按键电话传输您的投票指令，直到美国东部时间2024年4月22日晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。 | 遵循您从经纪公司、银行、经纪交易商或其他中介机构收到的投票指示。 |
邮寄： | 你可以邮寄一份材料的纸质副本进行投票，其中包括一张代理卡。在您的代理卡上签名、注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：11717，邮编：Edgewood，51 Mercedes Way，51 Broadbridge | 遵循您从经纪公司、银行、经纪交易商或其他中介机构收到的投票指示。 |
* 虽然MSCI和Broadridge不收取任何通过互联网或电话投票的费用，但可能会有来自其他各方的相关费用，例如互联网接入供应商和电话公司的使用费，您需承担。
董事会建议我如何投票，以及通过或批准每项待表决事项需要投什么票？
| | | | | | | | | | | |
| 建议书编号 | 建议书 | 需要投票 | 董事酌情建议 |
| 1 | 选举董事 | 每名董事的"赞成"票数超过"反对"票数 | 为所有提名者 |
| 2 | 咨询投票取消高管薪酬
(薪酬话语权) | 出席虚拟会议或由代表代表出席的股份持有人所投票总数的大部分 | 为批准我们的近地天体的管理人员薪酬 |
| 3 | 批准MSCI独立审计师的任命 | 出席虚拟会议或由代表代表出席的股份持有人所投票总数的大部分 | 为批准普华永道会计师事务所有限责任公司的任命 |
| 4 | 在委托书中描述的股东提案，如果正确提交 | 出席虚拟会议或由代表代表出席的股份持有人所投票总数的大部分 | 反对了股东提案 |
如果我没有给出具体的投票指示，我的股票将如何投票？什么是经纪人无投票权？
纪录保持者。如阁下表示阁下希望按董事会建议投票，或阁下签署、注明日期及交回代表卡，但并无作出具体投票指示，则代表持有人将按董事会建议的方式就本代表委任声明书中所载的所有事项投票阁下的股份（例如，第1、2及3号提案为“赞成”，第4号提案为“反对”），并酌情就在2024年年会上适当提交表决的任何其他事项。截至本授权委托书日期，吾等并不知悉除本授权委托书所提呈者外，将于二零二四年周年大会上提出任何建议或事项。
持有“街道名称”股份的实益拥有人。 经纪人无投票权发生在您的经纪公司、银行、经纪商或其他中介人没有收到您关于以“街道名称”持有的股份的具体投票指示，并且经纪人对一项建议没有酌情投票权。如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，并且您没有就如何投票提供指示，您的经纪人可能有权仅就全权项目投票您的股份，而不是非全权项目投票，由纽约证券交易所决定。
•非自由支配物品。 以下提案被视为"非酌情"项目：提案1—选举董事，提案2—以不具约束力的投票方式批准我们的行政人员薪酬和提案4—委托书中所述的股东提案，如果适当提交。
•自由裁量权。3号提案—批准委任罗兵咸永道会计师事务所（特殊合伙）为本公司2024年度独立核数师是“酌情”事项。未收到以“街道名称”持有股份的实益拥有人的投票指示的NYSE会员经纪商可自行决定就本提案投票，但须遵守持有您股份的经纪商所采用的任何投票政策。
为确定交易的法定人数的存在或不存在，经纪人非投票被计算为出席。然而，就第号提案而言，经纪人无投票权不计算在内。第1、2和4条，因此不会对这些建议的结果产生影响。因此，如果您在经纪公司、银行、经纪交易商或其他中介人的账户中持有您的股份，如果您希望您的股份计入上文所列的非酌情项目，则提交您的投票指示至关重要。
弃权如何处理？
为确定是否有法定人数出席会议，弃权也算作出席会议。弃权对确定被提名人或任何提案是否获得所有投票的过半数票没有任何影响。
我对每一项要投票的事项有何选择？
| | | | | | | | | | | |
| 建议书编号 | 建议书 | 投票选项 | 弃权的效力 |
| 1 | 选举董事 | 反对、反对或弃权
(for各董事提名人） | 无影响—不算作“投票” |
| 2 | 咨询投票批准高管薪酬(薪酬话语权) | 反对、反对或弃权 | 无影响—不算作“投票” |
| 3 | 批准MSCI独立审计师的任命 | 反对、反对或弃权 | 无影响—不算作“投票” |
| 4 | 股东建议书中描述的股东建议，如果正确提交 | 反对、反对或弃权 | 无影响—不算作a
"投票" |
选举董事和通过提案需要多少票？
每名董事的选举、任命普华永道为MSCI独立审计师的批准以及本委托书中所述的股东提案都需要所有投票的多数票赞成。就董事选举而言，多数票是指“赞成”董事选举的票数超过“反对”董事选举的票数。批准本委托书所披露的有关我们新来者薪酬的决议案属不具约束力的咨询投票；然而，我们重视股东的意见，并在考虑未来薪酬安排时将考虑该等投票的结果。有权就某事项表决的股份（无论是以现场或委派代表出席）的过半数将构成会议的法定人数。
如果董事未能获得连任所需的多数票，该怎么办？
根据特拉华州(我们公司所在的州)的法律，如果董事在年会上没有当选，董事将继续在董事会中作为“剩余的董事”服务。然而，我们的附例规定，为了让现任董事成为董事会提名人，董事必须提交一份不可撤销的董事辞呈，该辞呈在以下情况下生效：(I)他或她在无竞争对手的选举中未能获得过半数选票，以及(Ii)董事会接受辞呈。如果董事在无竞争选举中未能获得多数选票，治理委员会将考虑董事的辞职，并向董事会建议接受或拒绝辞职。委员会将决定是否接受或拒绝辞职，并在选举结果认证后90天内公开披露其决定。
如何撤销或更改我的委托书？
如果您是“记录持有人”，您可以在您的股票投票前的任何时间撤销或更改您的委托书，但必须遵守代理卡或投票指示表格上所述的投票截止日期，具体方式如下：
•再次通过互联网或电话投票(只计算您在会议前提交的最后一次互联网或电话代理)；
•签署并退还一张新的代理卡，日期较晚；或
•在参加虚拟年会时通过互联网投票(通过互联网参加年会不会撤销您的代理，除非您在虚拟年会期间通过互联网投票)。
如果您是“记录保持者”，您也可以通过向MSCI Inc.公司秘书发出书面通知来撤销您的委托书，地址为纽约10007，格林威治街250号世界贸易中心7号，必须在美国东部时间2024年4月22日下午5点之前收到。
如果您是以“街道名义”持有的股票的实益所有人，您可以按照您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他中介机构提供的指示撤销您的委托书。
我的投票是保密的吗？
我们的章程规定，您的个人投票是保密的，不会向MSCI的任何官员、董事或员工披露，除非法律要求，以及在某些有限的情况下，例如当您要求或同意披露，或对代理卡提出请求或评论时。
谁在统计2024年年会上的投票？
布罗德里奇的代表将在2024年年会上列出投票结果，美国选举服务有限责任公司将担任选举的独立检查员。
2024年年会投票结果在哪里？
我们预计将在2024年年会上宣布初步投票结果。最终投票结果将由我们的选举督察布罗德里奇的代表清点，我们将在2024年年会后四个工作日内通过向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告来公布最终投票结果。
谁将支付委托书征集的费用？
我们支付为我们的2024年年会准备代理材料和征集代理的费用。委托书可以由董事、高级管理人员、雇员或代理人亲自或通过电话、电子传输和传真传输的方式代表我们征求。我们的董事、高级管理人员和员工将不会因任何此类征集而获得额外补偿。
我们还聘请了D.F.King&Co.，Inc.(简称D.F.King)，地址为New York Wall Street 48，22 Floor，NY 10005，以协助分发和征集委托书。我们将向D.F.King支付2万美元的费用，外加合理的费用，用于这些服务。我们将补偿经纪人和其他类似机构向受益业主邮寄代理材料所产生的费用。
我如何注册以电子方式交付代理材料？
股东可以通过互联网访问本委托书和我们的Form 10-K 2023年年度报告，网址为Www.proxyvote.com通过遵循安全网站上的说明。对于未来的股东周年大会，股东可以同意以电子方式访问我们的委托书材料，包括代理书材料的互联网可用性通知，我们的2023年年度报告10—K表格和委托书声明，以代替通过邮寄方式接收打印副本。要以电子方式接收我们的代理材料，您将需要访问一台计算机和一个电子邮件帐户。如果你通过互联网投票， Www.proxyvote.com，您将被提示同意在未来几年以电子方式接收代理材料。若要同意电子交付，在提示时，您必须表明您同意在未来几年以电子方式接收此类材料。
股东如欲撤销其电子交付请求，可随时免费通过书面方式与我们联系，电邮至MSCI Inc.公司秘书，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York 10007或致电（212）981—7465。
如果您通过经纪公司、银行、经纪商或其他中介机构持有您的股份，但您尚未这样做，您可以通过联系该中介机构选择以电子方式交付我们的委托书材料。您也可以通过联系该中介来更新您的电子邮件地址。
什么是家政？
根据向共享单一地址的股东发送的通知，我们将仅向该地址发送代理材料互联网可用性通知、我们的2023年10—K表格年报和本代理声明的副本，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种"家庭托管"做法减少了我们的印刷和邮费成本。股东可要求或停止托管，或要求分别提供《互联网可获取代理材料通知》、本公司2023年10—K表格年报或本委托声明书的副本，详情如下：
•希望停止或开始持股的股东，请以书面形式与我们联系，电邮至MSCI Inc.公司秘书，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York 10007或致电（212）981—7465。
•通过银行、经纪人或其他记录持有人持有其股份的股东，如欲终止或开始持有，应与其记录持有人联系。
•任何家庭股东可要求迅速交付《代理材料互联网可获得通知》、我们2023年10—K表格年度报告或代理声明（如适用）的副本，联系我们（212）981—7465或写信给我们（MSCI Inc.），7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York 10007或发送电子邮件至investor. relations@msci.com。请求此类材料的说明也包含在代理材料的互联网可用性通知中。
如何提交董事候选人的推荐信？
管理委员会负责监督对MSCI董事会成员资格的搜索和确定合格人士。有关董事资格的其他资料，请参阅本委托书第20页。
股东可随时提出建议供管治委员会考虑。为推荐董事候选人以供管治委员会考虑，股东必须提交书面通知，证明该通知是由MSCI股东提交，并包括每名建议董事候选人的资料，包括姓名、年龄、营业地址、主要职业、主要资历及其他相关履历资料。此外，股东必须确认其候选人同意担任董事。管治委员会评估股东建议的被提名人与管治委员会识别的被提名人的方式并无差异。股东必须向公司秘书处的治理委员会提交建议，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，10007
我如何在2025年年度股东大会上提交被提名人（例如通过代理访问）或股东提案？
股东如欲就2025年股东周年大会提交“代理访问权”提名以纳入我们的委托声明书，可根据程序及公司章程规定的其他资料，以书面方式提交提名通知，由MSCI Inc.公司秘书转交，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York 10007或发送电子邮件至www.example.com，不早于2024年10月14日，不迟于2024年11月13日。
根据SEC规则14a—8，有意在2025年股东年会上提交提案，要求将提案纳入明年的委托书中的股东必须以书面形式提交给我们，由MSCI Inc.公司秘书转交，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York 10007或发送电子邮件至corporatecessary @ msci.com。我们必须在2024年11月13日之前收到提案。如果我们在2025年4月23日之前或之后30天以上举行2025年年度股东大会，（2024年周年大会一周年日），我们将披露根据我们最早的表格10—Q季度报告第II部分第5项必须收到股东建议的新截止日期，或如不切实可行，以任何合理的方式通知股东。此外，股东提案必须符合《交易法》第14a—8条的要求，以及SEC关于将股东提案纳入公司的规则14a—8条的规定，赞助代理材料。
有意于二零二五年股东周年大会上提呈提案，但并非将提案纳入我们的委托书，或提名人士参选董事的股东必须遵守我们的章程所载的规定。本公司的章程规定（其中包括）本公司的公司秘书在上一年度股东周年大会第一周年前不超过120天及不少于90天收到股东关于提出该建议或提名的意向记录的书面通知。因此，本公司必须不早于2024年12月24日及不迟于2025年1月23日收到有关2025年股东周年大会的提案或提名通知。如果2025年年度股东大会的日期比上一年年度股东大会的一周年提前30天以上，或者推迟90天以上，股东必须及时将通知送达，并由以下人士接收：公司秘书不早于股东周年大会前120天的营业时间结束，以及不迟于股东周年大会前90天的营业时间结束（以较迟者为准）。股东周年大会或本公司首次就该会议日期作出公告后的第十天。该通知必须包含我们的章程要求的信息，如有要求，我们可向MSCI Inc.公司秘书以书面形式向其索取，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，10007
如何与个别董事或董事会整体沟通？
股东及其他有兴趣人士可邮寄方式与董事会任何成员（或所有成员）联络。为与董事会、任何个别董事或任何组别或董事委员会沟通，通讯应以姓名或职衔送交董事会或任何有关个别董事或组别或董事委员会。所有此类信函应由MSCI Inc.公司秘书转交董事会，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，10007与董事会职责及责任无关的信件，如垃圾邮件、垃圾邮件及大量邮寄、产品投诉、个人雇员投诉、产品查询、新产品建议、简历及其他形式的职位查询、调查、业务招揽或广告，将不会转交董事会。
如何报告有关会计、内部控制和其他审计事项的问题？
任何有关各方均可报告有关会计、内部控制和其他审计事项的潜在问题。通信应标记为"个人和机密"，并发送至MSCI Inc.，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York 10007，收件人：MSCI Inc.审计委员会主席，总法律顾问的照顾。我们的道德或会计相关投诉提交程序可在我们的网站上查阅。如需查阅本文件，请点击本网站投资者关系主页上“投资者资源”选项卡下的“企业管治”链接 （https：//www.example.com）.
非公认会计准则财务指标
净收入调整至经调整EBITDA（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年数 |
| 单位：千人（不包括千人） | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 净收入 | | $ | 1,148,592 | | | $ | 870,573 | | | $ | 725,983 | |
| 所得税拨备 | | 220,469 | | | 173,268 | | | 132,153 | |
| 其他费用(收入)，净额 | | 15,548 | | | 163,799 | | | 214,589 | |
| 营业收入 | | 1,384,609 | | | 1,207,640 | | | 1,072,725 | |
| 无形资产摊销 | | 114,429 | | | 91,079 | | | 80,592 | |
| 不动产、设备和租赁物改良的折旧和摊销 | | 21,009 | | | 26,893 | | | 28,901 | |
| 与转租租赁财产有关的减值 | | 477 | | | — | | | 7,702 | |
与购置有关的整合和交易费用(1) | | 2,427 | | | 4,059 | | | 6,870 | |
| 合并调整后EBITDA | | $ | 1,522,951 | | | $ | 1,329,671 | | | $ | 1,196,790 | |
| 指数调整EBITDA | | $ | 1,106,973 | | | $ | 985,407 | | | $ | 951,312 | |
| 分析调整EBITDA | | 274,875 | | | 247,895 | | | 198,799 | |
| ESG和气候调整EBITDA | | 91,678 | | | 61,094 | | | 29,748 | |
| 所有其他—私人资产调整后EBITDA | | 49,425 | | | 35,275 | | | 16,931 | |
| 合并调整后EBITDA | | $ | 1,522,951 | | | $ | 1,329,671 | | | $ | 1,196,790 | |
(1)指与收购及整合所收购业务直接相关的交易开支及其他成本，包括专业费用、遣散费、监管申报费及其他成本，在各情况下均于相关收购完成后12个月内产生。
净收入和稀释后的EPS与调整后的净收入和调整后的EPS（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年数 |
| 单位：千人，除每股数据外 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 净收入 | | $ | 1,148,592 | | | $ | 870,573 | | | $ | 725,983 | |
| 加：已收购无形资产摊销与权益法投资基准差异 | | 75,229 | | | 67,373 | | | 47,001 | |
| 加：与2024年、2025年、2026年及2027年优先票据赎回相关的债务清偿成本 | | — | | | — | | | 59,104 | |
| 加：注销内部开发的资本化软件 | | — | | | — | | | 16,013 | |
加：与租赁财产转租有关的减值 | | 492 | | | — | | | 8,702 | |
加：与购置有关的整合和交易费用(1)(2) | | 2,427 | | | 4,220 | | | 7,041 | |
| 减：权益法被投资单位所有权权益变动收益 | | (143,476) | | | — | | | (6,972) | |
减：所得税影响(3)(4) | | (3,809) | | | (11,883) | | | (26,462) | |
| 调整后净收益 | | $ | 1,079,455 | | | $ | 930,283 | | | $ | 830,410 | |
| 稀释每股收益 | | $ | 14.39 | | | $ | 10.72 | | | $ | 8.70 | |
| 加：已收购无形资产摊销与权益法投资基准差异 | | 0.94 | | 0.83 | | 0.56 |
| 加：与优先票据赎回有关的债务清偿成本 | | — | | | — | | | 0.71 | |
| 加：注销内部开发的资本化软件 | | — | | | — | | | 0.19 | |
加：与租赁财产转租有关的减值 | | 0.01 | | | — | | | 0.10 | |
加：与购置有关的整合和交易费用(1)(2) | | 0.03 | | | 0.05 | | | 0.08 | |
| 减：权益法被投资单位所有权权益变动收益 | | (1.80) | | | — | | | (0.08) | |
减：所得税影响(3)(4) | | $ | (0.05) | | | $ | (0.15) | | | $ | (0.31) | |
| 调整后每股收益 | | $ | 13.52 | | | $ | 11.45 | | | $ | 9.95 | |
| 稀释加权平均已发行普通股 | | 79,843 | | | 81,215 | | | 83,479 | |
(1)截至2022年12月31日止年度，与收购相关的整合及交易成本410万美元于“一般及行政”开支中呈列，200万美元于“物业、设备及租赁改善的折旧及摊销”开支中呈列。
(2)指与收购及整合所收购业务直接相关的交易开支及其他成本，包括专业费用、遣散费、监管申报费及其他成本，在各情况下均于相关收购完成后12个月内产生。
(3)调整与非公认会计准则调整的税务影响有关，该等调整是根据基础非公认会计准则调整的性质及其相关司法管辖区税率确定的。
(4)Burgiss所有权权益变动产生的税前收益143.0美元为免税；然而，截至2023年12月31日止三个月和十二个月确认的860万美元所得税费用与重新计量公司先前于Burgiss的权益法投资的递延税项负债有关。
业务开支与经调整的息税前利润开支的调整（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截止的年数 |
| 以千计 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 总运营费用 | | $ | 1,144,311 | | | $ | 1,040,958 | |
| 无形资产摊销 | | 114,429 | | | 91,079 | |
| 不动产、设备和租赁改进的折旧和摊销 | | 21,009 | | | 26,893 | |
| 与转租租赁财产有关的减值 | | 477 | | | — | |
与购置有关的整合和交易费用(1) | | 2,427 | | | 4,059 | |
| 合并调整后EBITDA支出 | | 1,005,969 | | | $ | 918,927 | |
| 指数调整后的息税前利润支出 | | 344,842 | | | $ | 317,802 | |
| 分析调整后的EBITDA支出 | | 341,081 | | | 328,212 | |
| ESG和气候调整后的EBITDA支出 | | 195,890 | | | 167,217 | |
| 所有其他—私人资产调整后EBITDA支出 | | 124,156 | | | 105,696 | |
| 合并调整后EBITDA支出 | | 1,005,969 | | | $ | 918,927 | |
(1)指与收购及整合所收购业务直接相关的交易开支及其他成本，包括专业费用、遣散费、监管申报费及其他成本，在各情况下均于相关收购完成后12个月内产生。
业务活动提供的现金净额调整以自由现金流动（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年数 |
| 以千计 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 1,236,029 | | | $ | 1,095,369 | | | $ | 936,069 | |
| 资本支出 | | (22,757) | | | (13,617) | | | (13,509) | |
| 资本化的软件开发成本 | | (68,094) | | | (59,278) | | | (39,285) | |
| 资本支出 | | (90,851) | | | (72,895) | | | (52,794) | |
| 自由现金流 | | $ | 1,145,178 | | | $ | 1,022,474 | | | $ | 883,275 | |
关于使用非公认会计准则财务计量的说明
MSCI已将补充的非公认会计准则财务指标作为本委托书的一部分。提供了一个对账，将每个非公认会计准则财务衡量标准与最具可比性的公认会计原则衡量标准进行核对。本委托书中提出的非GAAP财务指标不应被视为最直接可比的GAAP财务指标的替代指标。本委托书中提出的非GAAP财务指标被管理层用来监控业务的财务表现，为业务决策提供信息，并预测未来的业绩。
经调整EBITDA“定义为扣除(1)所得税拨备、(2)其他开支(收入)、净额、(3)物业、设备及租赁改进折旧及摊销、(4)无形资产摊销及(5)某些其他交易或调整(如适用)前的净收益，包括(如适用)与租赁物业转租有关的减值及若干与收购有关的整合及交易成本。
经调整EBITDA开支“被界定为营运开支减去物业、设备及租赁改进及摊销之折旧及摊销，以及无形资产有时之若干其他交易或调整，包括(如适用)与租赁物业转租有关之减值及若干与收购有关之整合及交易成本。
“调整后净收益”和“调整后每股收益”分别定义为税后影响前的净收益和稀释每股收益：收购无形资产的摊销，包括按历史账面价值摊销权益法投资成本与摩根士丹利资本国际在被投资方净资产中所占份额之间的基差，有时还包括某些其他交易或调整，如适用，包括与债务清偿相关的成本的影响、内部开发资本化软件注销的影响、与某些收购相关的整合和交易成本的影响。与租赁物业转租相关的减值影响以及与被投资方所有权权益变化相关的收益的影响。
“资本支出”被定义为资本支出加上资本化的软件开发成本。
“自由现金流”的定义是经营活动提供的现金净额减去资本支出。
根据外币汇率波动的影响调整的基于资产的费用不会针对外币汇率波动对所管理的基础资产的影响进行调整。
我们相信，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA支出是衡量MSCI经营业绩的有意义的指标，因为它们对重大的一次性、不寻常或非经常性项目进行了调整，并消除了某些资本支出和收购的会计影响，这些影响不会直接影响管理层认为的我们在此期间的持续经营业绩。
我们相信，调整后的净收入和调整后的每股收益是衡量MSCI业绩的有意义的指标，因为它们对重大一次性、不寻常或非经常性项目的税后影响进行了调整，并消除了任何不直接影响管理层认为是我们在此期间持续经营业绩的交易的影响。我们亦剔除已收购无形资产摊销及权益法投资成本与摩根士丹利资本国际按历史账面价值所占被投资公司净资产份额之间的基差摊销的税后影响，因为该等非现金金额受每次收购的时间及规模的重大影响，因此对期内持续经营表现并无重大意义。
我们认为自由现金流对投资者是有用的，因为它将MSCI的经营现金流与用于继续和改善业务运营的资本（例如投资MSCI现有产品）联系起来。此外，自由现金流表明我们有能力加强MSCI的资产负债表，偿还债务，支付现金股息和回购普通股。
我们认为，本委托书中提出的非GAAP财务指标有助于进行有意义的期间与期间的比较，并为未来业绩的评估提供了基准。
调整后EBITDA支出、调整后EBITDA、调整后净收入、调整后每股收益、资本支出和自由现金流并非所有公司都以相同的方式定义，可能无法与其他公司类似标题的非GAAP财务指标进行比较。这些措施因公司而异，取决于（除其他外）有关资本结构的长期战略决策、公司经营所在的税务管辖区和资本投资。因此，本公司计算的这些措施可能无法与其他公司计算的类似名称的措施相比较。
关于留存率和运行率的补充信息
保留率
留存率是一个重要的指标，因为取消订阅会降低我们的运行率，并最终降低我们未来的运营收入。年度留存率表示保留的订阅运行率（财政年度初的订阅运行率减去年度内的实际取消），作为财政年度初的订阅运行率的百分比。
非年度期间的保留率是按年率计算的，方法是将吾等已收到终止通知或吾等认为非年度期间有意不续订或终止认购的取消通知计算在内，而吾等相信该等通知或意向证明客户终止或不续订适用协议的最终决定，即使该通知直至较后日期才生效。然后，这个年化注销数字除以财政年度开始时的订阅运行率，即可计算出注销费率。然后，从100%中减去这个取消率，得出该期间的年化留存率。
留存率是在产品/服务的基础上按运营部门计算的。一般而言，如果客户减少其在一个细分市场内订购的产品或服务的数量，或者在一个细分市场内的产品或服务之间切换，我们将其视为取消，以计算我们的保留率，但管理层认为是替代产品或服务的产品或服务切换除外。在这些替换情况下，只有客户订阅的净变化(如果减少)才被报告为取消。在Analytics和ESG and Climate运营部门中，几乎所有产品或服务交换机都被视为替代产品或服务并以这种方式进行净额结算，而在我们的指数和实物资产运营部门中，被视为替代产品或服务并接受净额结算处理的产品或服务交换机仅在某些有限的情况下发生。此外，我们将因相同产品或服务的降价而导致的任何费用下降视为取消降价。我们不计算可归因于与指数挂钩的投资产品或期货和期权合约的资产的运行率的这一部分的保留率，在每种情况下，都与我们的指数挂钩。
运行率
运行率是一个关键的运营指标，非常重要，因为运行率的增加或减少最终会随着时间的推移影响我们的运营收入。在任何期间结束时，我们通常都有认购和投资产品许可协议，用于未来12个月的总收入的大部分。我们衡量与这些协议相关的费用，并将其称为“运行率”。
Run Rate在特定时间点估计我们客户许可协议（“客户合同”）下未来12个月的经常性收入的年化价值，假设所有到期的客户合同都已续期，或达到承诺的认购期结束，并假设当时的货币汇率，但须进行下文所述的调整和排除。对于费用与投资产品资产或交易量/费用挂钩的任何客户合约，运行费率计算反映了ETF的最后一个交易日的市场价值，期货和期权的最新季度交易量和/或报告的交易费用，其他非ETF产品的最新客户报告的资产。运行费率不包括与“一次性”和其他非经常性交易相关的费用。此外，我们在执行客户合同时，将经常性新销售（无论是向现有客户还是新客户）的年化费用值添加到运行费率中，即使许可证开始日期和相关收入确认可能要到稍后日期才生效。我们将从Run Rate中删除与任何客户合同项下的产品或服务相关的年化费用值，我们已收到终止、不续订通知或客户不打算在此期间继续订购的指示，并已确定该通知证明客户终止或不续订适用产品或服务的最终决定。即使该通知在稍后日期才生效。
我们经常性收入的变化通常滞后于运行率的变化。我们在接下来的12个月中实现的实际经常性收入数额将与运行率有所不同，原因有很多，包括：
•与新的经常性销售相关的收入波动；
•修改、取消和不续签现有客户合同，但须遵守具体的通知要求；
•经常性许可证开始日期与客户合同执行日期之间的差异，例如由于具有入职期或免费期的合同；
•基于资产的费用的波动，这可能是由于某些投资产品的总费用比率、市场波动(包括外汇汇率)的变化，或由于与我们的指数挂钩的投资产品的投资流入和流出；
•根据与我们的指数挂钩的期货和期权合约的交易量计算的费用波动；
•我们向对冲基金投资者提供投资信息和风险分析的对冲基金数量的波动；
•价格变动或折扣；
•美国公认会计原则下的收入确认差异，包括与我们某些产品和服务的实施时间和报告交付时间相关的差异；
•外币汇率的波动；以及
•收购和资产剥离的影响。
![03_425462-1_bar_operatingrevenues[1].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1408198/000140819824000061/msci-20240313_g19.jpg)
![05_425462-1_gfx_directornominees_wheel[1].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1408198/000140819824000061/msci-20240313_g31.jpg)
![03_425462-1_bar_expiandskills_8-12[1].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1408198/000140819824000061/msci-20240313_g33.jpg)
![03_425462-1_bar_expiandskills_2-12[2].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1408198/000140819824000061/msci-20240313_g35.jpg)
![03_425462-1_bar_expiandskills_9-12[1].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1408198/000140819824000061/msci-20240313_g36.jpg)
![03_425462-1_bar_expiandskills_6-12[1].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1408198/000140819824000061/msci-20240313_g38.jpg)
![03_425462-1_bar_expiandskills_10-12[1].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1408198/000140819824000061/msci-20240313_g40.jpg)
![03_425462-1_Highapprovallst6Yrs[1].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1408198/000140819824000061/msci-20240313_g48.jpg)
![03_425462-1_pie_skills_8-12[2].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1408198/000140819824000061/msci-20240313_g52.jpg)
![03_425462-1_pie_skills_2-12[1].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1408198/000140819824000061/msci-20240313_g54.jpg)
![03_425462-1_pie_skills_9-12[1].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1408198/000140819824000061/msci-20240313_g55.jpg)
![03_425462-1_pie_skills_6-12[1].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1408198/000140819824000061/msci-20240313_g57.jpg)
![03_425462-1_pie_skills_10-12[1].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1408198/000140819824000061/msci-20240313_g59.jpg)
![03_425462(1)_piechart_age[1].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1408198/000140819824000061/msci-20240313_g75.jpg)
![05_425462-1_img_Desai_big[2].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1408198/000140819824000061/msci-20240313_g77.jpg)
![05_425462-1_img_Desai_small[1].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1408198/000140819824000061/msci-20240313_g91.jpg)
![03_425462-1_Piechart_Structure_of_our_Board_Independent[1].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1408198/000140819824000061/msci-20240313_g93.jpg)
![05_425462-1_gfx_2023shareholderengagement[1].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1408198/000140819824000061/msci-20240313_g96.jpg)
![03_425462-1_charts_msci[1].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1408198/000140819824000061/msci-20240313_g129.jpg)
![03_425462-1_MSCI_chart_capmctsr[1].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1408198/000140819824000061/msci-20240313_g134.jpg)
![03_425462-1_MSCI_chart_cap_netincome[1].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1408198/000140819824000061/msci-20240313_g135.jpg)
![03_425462-1_MSCI_chart_cap_adjustedeps[1].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1408198/000140819824000061/msci-20240313_g136.jpg)
![Proxycard_1[1].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1408198/000140819824000061/msci-20240313_g139.jpg)
![Proxycard_2[1].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1408198/000140819824000061/msci-20240313_g140.jpg)