shen-20240314雪兰多电信公司0000354963DEF 14A假的00003549632023-01-012023-12-31iso421:USD00003549632022-01-012022-12-3100003549632021-01-012021-12-3100003549632020-01-012020-12-310000354963Shen: 调整减去StockaWards会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000354963Shen: adjustmentAddYeareneQuityValueMeberECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000354963SHEN：调整PrioreQuityAwards成员的价值变动ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000354963Shen：调整增加VestedeQuityAwards会员的价值变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000354963ECD: PEOmember申：调整本期成员补助金的公允价值投资日期2023-01-012023-12-310000354963ECD：NonpeoneOmemerShen: 调整减去StockaWards会员2023-01-012023-12-310000354963ECD：NonpeoneOmemerShen: adjustmentAddYeareneQuityValueMeber2023-01-012023-12-310000354963SHEN：调整PrioreQuityAwards成员的价值变动ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000354963Shen：调整增加VestedeQuityAwards会员的价值变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000354963ECD：NonpeoneOmemer申：调整本期成员补助金的公允价值投资日期2023-01-012023-12-310000354963Shen: 调整减去StockaWards会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000354963Shen: adjustmentAddYeareneQuityValueMeberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000354963SHEN：调整PrioreQuityAwards成员的价值变动ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000354963Shen：调整增加VestedeQuityAwards会员的价值变化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000354963ECD: PEOmember申：调整本期成员补助金的公允价值投资日期2022-01-012022-12-310000354963ECD：NonpeoneOmemerShen: 调整减去StockaWards会员2022-01-012022-12-310000354963ECD：NonpeoneOmemerShen: adjustmentAddYeareneQuityValueMeber2022-01-012022-12-310000354963SHEN：调整PrioreQuityAwards成员的价值变动ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000354963Shen：调整增加VestedeQuityAwards会员的价值变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000354963ECD：NonpeoneOmemer申：调整本期成员补助金的公允价值投资日期2022-01-012022-12-310000354963Shen: 调整减去StockaWards会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000354963Shen: adjustmentAddYeareneQuityValueMeberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000354963SHEN：调整PrioreQuityAwards成员的价值变动ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000354963Shen：调整增加VestedeQuityAwards会员的价值变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000354963ECD: PEOmember申：调整本期成员补助金的公允价值投资日期2021-01-012021-12-310000354963ECD：NonpeoneOmemerShen: 调整减去StockaWards会员2021-01-012021-12-310000354963ECD：NonpeoneOmemerShen: adjustmentAddYeareneQuityValueMeber2021-01-012021-12-310000354963SHEN：调整PrioreQuityAwards成员的价值变动ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000354963Shen：调整增加VestedeQuityAwards会员的价值变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000354963ECD：NonpeoneOmemer申：调整本期成员补助金的公允价值投资日期2021-01-012021-12-310000354963Shen: 调整减去StockaWards会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000354963Shen: adjustmentAddYeareneQuityValueMeberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000354963SHEN：调整PrioreQuityAwards成员的价值变动ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000354963Shen：调整增加VestedeQuityAwards会员的价值变化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000354963ECD: PEOmember申：调整本期成员补助金的公允价值投资日期2020-01-012020-12-310000354963ECD：NonpeoneOmemerShen: 调整减去StockaWards会员2020-01-012020-12-310000354963ECD：NonpeoneOmemerShen: adjustmentAddYeareneQuityValueMeber2020-01-012020-12-310000354963SHEN：调整PrioreQuityAwards成员的价值变动ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000354963Shen：调整增加VestedeQuityAwards会员的价值变化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000354963ECD：NonpeoneOmemer申：调整本期成员补助金的公允价值投资日期2020-01-012020-12-31000035496312023-01-012023-12-31000035496322023-01-012023-12-31000035496332023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明
由注册人提交 x
由注册人以外的一方提交 o
选中相应的复选框：
| | |
o初步委托书 |
o机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许） |
x最终委托声明 |
o权威附加材料 |
o根据第 240.14a-12 节征集材料 |
雪兰多电信公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| | |
x无需付费。 |
|
o先前使用初步材料支付的费用。 |
|
o根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，第25（b）项的要求，费用按附件中的表格计算。 |
雪兰多电信公司
500 Shentel Way
弗吉尼亚州爱丁堡 22824
_______________________________________________________
年度股东大会通知
2024 年 4 月 30 日
_______________________________________________________
致我们的股东：
特此通知，雪兰多电信公司2024年年度股东大会将于美国东部时间2024年4月30日星期二上午11点在弗吉尼亚州爱丁堡申特尔路500号的公司办公室礼堂举行，目的如下：
1.审议并投票选举本公司三名董事进入公司董事会（“董事会”）的提案，任期将在2027年年度股东大会上届满：托马斯·贝克特、小理查德·昆茨和利·安·舒尔茨（“被提名人”）；
2.批准审计委员会选择RSM US LLP作为公司2024年独立注册会计师事务所的决定；
3.以不具约束力的投票方式审议和批准公司的指定执行官薪酬；
4.考虑并批准对公司经修订和重述的公司章程的修订，以扩大董事会的最大规模；
5.考虑和批准公司的2024年股权激励计划；以及
6.考虑在会议或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项，并就此采取行动。
只有在2024年2月26日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议或其任何休会或延期的通知和投票。诚挚邀请所有股东参加本次会议。将提供简便午餐。
希望提交问题的股东可以在年会之前使用其控制号码在我们的会前论坛www.proxyvote.com上以书面形式提问。
我们选择以电子方式向股东提供某些代理材料，这样我们就可以为股东提供他们所需的信息，同时降低我们的印刷和交付成本以及年会对环境的影响。
您的投票对我们非常重要。无论您是否计划亲自参加会议，您的股票都应有代表权并进行投票。请立即为您的代理投票。您可以在www.proxyvote.com上在线投票，您需要在其中输入代理材料中提供的控制号码，然后按照提供的说明进行操作。如果您决定参加，在年会之前在线、通过电话或邮寄方式提交代理人并不妨碍您在年会期间亲自投票。
日期：2024 年 3 月 14 日
关于将于2024年4月30日举行的2024年年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：公司截至2023年12月31日的财政年度的委托书和10-K表年度报告可在www.proxyvote.com上以电子方式查阅。
目录
| | | | | |
委托书摘要 | 1 |
| |
一般信息 | 4 |
| |
安全所有权 | 7 |
| |
第 1 号提案 | 9 |
| |
董事会和董事会委员会事项 | 10 |
| |
有关被提名人和常任董事的信息 | 10 |
董事独立性 | 12 |
股东与董事会的沟通 | 12 |
董事会会议 | 12 |
董事会下设的委员会 | 12 |
领导结构 | 13 |
董事会规模和多元化 | 14 |
董事会和委员会自我评估 | 15 |
董事会在风险监督中的作用 | 15 |
董事薪酬 | 16 |
| |
企业的社会和环境责任 | 18 |
| |
高管薪酬 | 20 |
| |
薪酬讨论与分析 | 20 |
基本工资 | 22 |
年度激励奖金 | 22 |
基于股票的长期薪酬 | 26 |
股票所有权指南和反套期保值政策 | 28 |
退休补偿 | 28 |
薪酬摘要表 | 28 |
基于计划的奖励的拨款 | 30 |
财年年末杰出股权奖励 | 31 |
期权行使和股票归属 | 33 |
不合格的递延薪酬 | 33 |
与我们的指定执行官的遣散费安排 | 34 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 35 |
薪酬比率披露 | 38 |
薪酬委员会报告 | 38 |
| 薪酬与绩效 | 39 |
| |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 42 |
| |
某些关系和相关交易 | 42 |
| |
第 2 号提案 | 43 |
| |
审计委员会的报告 | 43 |
| |
3号提案 | 46 |
| |
| 4号提案 | 47 |
| |
第 5 号提案 | 48 |
| |
股东关于2025年年会的提案 | 52 |
| |
其他事项 | 53 |
| |
附录一 | i |
| |
附录二 | ii |
[此页故意留空]
委托书摘要
本摘要重点介绍了随附的委托书中其他地方包含的某些信息，但并未包含您在对股票进行投票之前应考虑的所有信息。有关将在2024年年度股东大会上表决的提案以及我们的2023财年业绩的更多完整信息，请查看完整的委托书和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。我们在本摘要中使用 “Shentel”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语来指代雪兰多厄电信公司。
年度会议
| | | | | |
| 日期： | 2024 年 4 月 30 日 |
| 时间： | 上午 11:00（美国东部时间） |
| 地点： | 500 Shentel Way，爱丁堡，弗吉尼亚州 22824 |
| 记录日期： | 2024年2月26日营业结束时的登记股东 |
投票事宜
| | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | 必需
批准 | 板
建议 | 页面
参考 |
| 1. | 董事选举 | 投的多数票
对于每位被提名人 | 对于每个
被提名人 | 9 |
| 2. | 批准审计员 | 投的多数票 | 为了 | 48 |
| 3. | 通过咨询投票批准高管薪酬 | 投的多数票 | 为了 | 51 |
| 4. | 批准对公司经修订和重述的公司章程的修订，以扩大董事会的最大规模 | 超过三分之二的普通股流通股 | 为了 | 52 |
| 5. | 批准公司的 2024 年股权激励计划 | 投的多数票 | 为了 | 54 |
公司治理要点
Shentel 致力于强有力的公司治理实践和政策，这既能促进股东的长期利益，又能促进董事会和管理层的问责。下表总结了我们的某些公司治理做法和政策：
| | | | | | | | | | | |
| ✔ | 董事选举的多数票 | ✔ | 股东的积极参与 |
| ✔ | 独立董事定期在管理层不在场的情况下开会 | ✔ | 禁止对冲公司股票的政策 |
| ✔ | 董事会定期通过董事会和委员会的自我评估来评估其绩效 | ✔ | 董事会独立程度为 87.5%（首席执行官仅为管理董事），37.5% 的女性/少数族裔 |
| ✔ | 董事会委员会仅由独立董事组成 | ✔ | 没有毒丸 |
| ✔ | 强有力的股票所有权指南 | | |
我们重视与股东进行公开和积极的对话。我们努力建立牢固的股东关系，促进对问题和方法的相互理解。2023 年，我们的管理团队成员继续
与许多股东会面和沟通，确保我们充分了解股东对治理和薪酬相关事宜的看法。
董事会
下表包含有关申特尔董事会每位成员的信息，包括三位现任董事——托马斯·贝克特、小理查德·昆茨和利·安·舒尔茨——他们的任期将在2024年年度股东大会上届满，并被提名连任董事会成员，任期三年，将在2027年年度股东大会上届满。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 委员会成员 |
| 姓名 | 年龄 | 董事
由于 | 校长
职业 | 审计委员会财务
专家 | 审计 | 补偿 | 提名与公司
治理 |
| 维克多 ·C· 巴恩斯 | 59 | 2022 | Anaplan, Inc. 互联规划主管 | | | — | — |
| 托马斯·A·贝克特 | 56 | 2018 | 美国公共教育公司高级副总裁、总经理兼秘书 | — | — | — | |
| 特雷西·菲茨西蒙斯 | 57 | 2005 | 雪兰多大学校长 | — | — | | |
| 约翰·弗洛拉 | 69 | 2008 | Flora Pettit PC 的律师兼股东 | — | — | | |
| 克里斯托弗·法兰西 | 66 | 1996 | 总裁兼首席执行官
申特尔的 | — | — | — | — |
| 小理查德·L·昆兹 | 66 | 2006 | 霍尔兹曼石油公司总裁 | — | — | | — |
| 肯尼斯·L·夸格里奥 | 65 | 2017 | Kearney, Inc. 合伙人 | | | — | — |
| Leigh Ann Schultz | 50 | 2016 | Harvest Host Inc.首席财务官 | | | — | — |
2023 年高管薪酬（见第 20 页）
有关高管薪酬的薪酬决定由薪酬委员会作出，对于公司的首席执行官或首席运营官，则由董事会做出。薪酬委员会认为，结构合理、激励协调的薪酬计划对于创造长期股东价值至关重要。下表总结了我们薪酬做法的某些要点：
| | | | | | | | | | | |
| 我们在做什么： | 我们不做什么： |
| ✔ | 通过将很大一部分薪酬与实现预定义的绩效指标和股价挂钩，使薪酬与绩效保持一致 | x | 在任何情况下都不要提供税收总额 |
| ✔ | 聘请独立薪酬顾问 | x | 不要为高管提供过多的津贴 |
| ✔ | 要求董事和执行官遵守股票所有权准则 | x | 不要提供有保障的奖金 |
| ✔ | 对激励奖励机会设定上限 | x | 不要提供折扣股票期权或股票增值权 |
| ✔ | 维持回扣政策 | x | 在归属之前，请勿为绩效单位支付股息 |
| ✔ | 禁止对冲公司股票和期权交易 | x | 不要允许未经批准的普通股质押 |
| | x | 不要将作为预扣税款股票的报酬而投标的任何股票添加到我们的股权补偿计划储备金中 |
在2021年、2022年和2023年年度股东大会上，年度 “按薪表决” 投票分别约99％、98％和98％的选票赞成公司指定执行官的薪酬。鉴于这种强有力的支持，薪酬委员会决定维持我们2023年和2024年薪酬计划的核心设计。
企业社会责任
Shentel 致力于以可持续和具有社会责任感的方式发展其业务，我们的董事会和管理团队致力于实现 Shentel 的愿景，即为我们服务的社区带来积极影响。这一承诺得到了公司各级的支持。通过我们的行动，我们的目标是通过致力于提供高质量和可靠的服务、对成为优秀雇主的真诚承诺、努力最大限度地减少对环境的影响、我们对我们经营所在社区的持续参与和支持，以及我们坚定不移地严格遵守最高道德标准，为我们所服务的社区带来积极的影响。
雪兰多电信公司
500 Shentel Way
弗吉尼亚州爱丁堡 22824
年度股东大会
2024 年 4 月 30 日
一般信息
代理征集
本委托书与雪兰多电信公司董事会征集代理人有关，该代理人将在美国东部时间2024年4月30日星期二上午11点在弗吉尼亚州爱丁堡申特尔路500号的公司办公大厅举行的雪兰多厄电信公司2024年年度股东大会上使用。年会的目的和有待采取行动的事项载于随附的年会通知中。
公司将支付本次代理招标的费用。除了通过电子交付征集代理人外，公司的高级职员和其他员工还可以通过个人面试、电话和电子邮件征集代理人。这些人均不会因此类服务获得补偿，这些服务将在其日常职责之外提供。我们聘请了专业的代理招揽组织Innisfree M&A Incorporated来协助代理招标，费用为25,000美元，外加电话招标费和某些费用的报销（视情况而定）。该公司还与经纪公司、银行、被提名人和其他信托机构达成了安排，将他们持有的记录在册股份的代理招标材料转发给此类股票的受益所有人。公司将补偿这些人员在转发此类材料时合理的自付费用。
有权在年会上投票的股东名单将在正常工作时间内向任何股东开放，以任何与会议相关的目的进行审查，期限从会议通知发出后的五个工作日开始，一直持续到2024年年会前的最后一个工作日营业结束为止，该名单位于弗吉尼亚州爱丁堡申特尔路500号的公司办公室。
该委托书将于2024年3月14日左右首次交付给公司股东。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们将提供某些代理材料（委托书、代理卡、10-K表年度报告）和致股东的信函，通过在互联网上以电子方式提供这些材料的访问权限。因此，我们不会将这些代理材料的印刷副本邮寄给每位登记在册的股东或受益所有人，除非我们的股东要求这种形式的交付，否则他们不会收到这些代理材料的印刷副本。印刷副本将应要求免费提供。我们将在2024年3月14日左右向股东发送会议通知和代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）。互联网可用性通知取代了邮寄印刷的代理材料，其中包含了对股东的指示，说明他们如何：（1）在互联网上访问和查看我们的代理材料；（2）提交其代理材料；（3）索取印刷的代理材料。股东可以按照《互联网可用性通知》中的指示，要求通过邮寄或通过电子邮件以电子方式持续接收印刷的代理材料。我们相信，以电子方式提供代理材料将使我们能够节省与打印和交付材料相关的成本，并减少年会对环境的影响。以印刷形式接收代理材料的请求将一直有效，直到股东选择终止为止。
代理的投票和可撤销性
由妥善执行的代理人代表的公司普通股，如果及时收到该委托书且未被撤销，则将根据该委托书中指出的指示在年会上进行投票。如果没有指示，则将对此类股票进行投票 用于：(1) 选举本公司的三名董事候选人
董事会，任期将于2027年届满（第1号提案）；（2）批准RSM US LLP为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（第2号提案）；（3）以不具约束力的表决批准公司的指定执行官薪酬（第3号提案）；（4）批准对公司经修订和重述的公司章程的修订增加董事会的最大规模（第4号提案）；以及（5）批准公司的2024年股权激励计划（第5号提案）。委托书中对代理中未特别提及的任何事项提供了自由裁量权。管理层不知道年会之前可能提出的任何其他事项。如果在年会上正确提出任何其他事项以供采取行动，包括提议休会或推迟年会以允许公司征集更多代理人以支持任何提案，则委托书中提名的人员将自行决定对该事项进行投票。
执行代理的股东可以在委托书通过之前随时撤销委托书，向公司秘书发出撤销代理的书面通知，随后提交另一份日期较晚的委托书，或者出席年会并亲自投票。参加年会但没有在年会上亲自投票不会自动撤销股东的委托书。与撤销代理有关的所有书面撤销通知或其他通信均应寄给位于Shentel Way 500号的雪兰多厄电信公司，邮政信箱459，弗吉尼亚州爱丁堡 22824，收件人：公司秘书。
投票程序
记录日期。 在2024年2月26日营业结束时，我们所有普通股的登记持有人都有资格在年会上投票。每位普通股持有人有权在年会上就该股东持有的每股获得一票表决。截至2024年2月26日，共有50,446,720股已发行普通股。
法定人数。 已发行和流通并有权在年会上投票的大多数普通股，无论是亲自出席还是由代理人代表，都将构成年会的法定人数。在年会上亲自或由代理人投票的选票将由为年会任命的选举检查员制成表格，他们将决定是否达到法定人数。弃权票（股东选择对任何或所有提案投弃权票时发生）和任何经纪人未投票（如下所述）将被计算在内，以确定年度会议是否达到法定人数，但不会对本委托书中提出的提案的结果产生任何影响，如下文所述。
当以街道名义持有客户股份的经纪交易商没有收到客户的具体投票指示时，经纪交易商可以根据交易所和经纪交易商所属的其他自律组织的适用规则，根据 “例行” 提案对其客户的股票进行投票，根据此类规则，这些提案通常包括审计师的批准，但不能对 “非常规” 事项进行投票。如果没有股份受益所有人的指示，经纪商不允许对该提案进行表决，则对任何非常规提案进行 “经纪人无投票”。根据适用规则，批准RSM US LLP作为我们截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所（第2号提案）被视为例行公事，任何经纪商都不会对该提案投反对票。根据适用规则，董事选举（第1号提案）、批准公司指定执行官薪酬（第3号提案）、批准公司经修订和重述的扩大董事会最大规模的公司章程修正案（第4号提案）以及批准公司2024年股权激励计划（第5号提案）被视为非例行事项，因此经纪人可能对这些提案不投票。
批准标准。 批准每项提案所需的股东投票如下所示。
•董事选举（第1号提案）要求董事选举的多数票投赞成票。这意味着，董事候选人获得的 “赞成” 票必须多于 “反对” 其当选的选票，才能当选。弃权票和经纪人不投票将不被视为投票，因此不会对第1号提案的结果产生任何影响。
•批准审计委员会选择RSM US LLP作为公司2024年独立注册会计师事务所的提案（第2号提案）需要大多数选票的赞成票，如果 “赞成” 该提案的票数超过 “反对” 该提案的票数，将获得批准。经纪人不会对2号提案投不票，弃权票将不被视为投票，因此不会对2号提案的结果产生任何影响。
•在不具约束力的表决中批准公司指定执行官薪酬的提案（第3号提案）需要多数票的赞成票，并将获得批准
咨询依据，如果 “支持” 该提案的票数超过 “反对” 该提案的票数。弃权票和经纪人不投票将不被视为投票，因此不会对第3号提案的结果产生任何影响。
•批准公司经修订和重述的公司章程修正案以扩大董事会最大规模的提案（第4号提案）要求公司三分之二以上有权在2024年年会上投票的已发行普通股投赞成票。 如果公司三分之二以上的已发行普通股投了 “赞成” 该提案，则第4号提案将获得批准。弃权票和经纪人不投票将产生投票 “反对” 该提案的效果。
•批准公司2024年股权激励计划的提案（第5号提案）需要多数赞成该提案才能获得批准。弃权票和经纪人无票对第5号提案的表决结果没有影响。
10-K 表年度报告
该公司已向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）。股东可以按照互联网可用性通知中的说明或写信给位于弗吉尼亚州爱丁堡市500 Shentel Way的雪兰多厄电信公司，邮政信箱459，弗吉尼亚州爱丁堡22824，免费获得2023年10-K表年度报告的额外副本，收件人：股东服务。10-K表年度报告也可通过公司的网站获得，网址为 www.shentel.com。10-K表年度报告和致股东的信函不属于代理招标材料的一部分。
关于交付股东文件的重要通知
该公司利用了美国证券交易委员会的 “住宅” 规则。对于要求以印刷形式收到我们的互联网可用性通知或全套纸质代理材料的股东，住户规则允许向地址相同的股东交付一套印刷的代理材料，以节省资源并降低打印和邮寄成本。如果您希望收到我们的10-K表年度报告、本委托声明或致股东信函的额外副本，您可以按照互联网可用性通知中的说明进行操作，或向位于弗吉尼亚州爱丁堡500 Shentel Way的雪兰多厄电信公司提出书面请求，邮政信箱459，收件人：股东服务，或致电540-984-5200。如果您收到我们的10-K表年度报告、委托书或致股东的信函的多份副本，并且希望将来每个家庭仅收到一份副本，或者正在收到一份副本并希望单独收到副本，则可以以相同的方式联系股东服务来请求选择加入或选择退出房屋持股或电子交付。
安全所有权
普通股的管理所有权
下表根据公司向美国证券交易委员会提交的记录和文件显示了截至2024年2月26日的有关以下人员对普通股实益所有权的信息：
•每位董事和每位董事会提名人；
•本委托书 “高管薪酬” 部分下的薪酬汇总表中列出的公司每位执行官；以及
•本公司集团的所有董事和执行官。
截至2024年2月26日，共有50,446,720股已发行普通股。
下文提供的有关公司普通股实益所有权的信息是根据美国证券交易委员会的规定提供的，不一定表示任何其他目的的受益所有权。根据这些规则，如果某人拥有或共享对证券进行表决或指导表决的权力，或者处置或指示处置该证券的权力，则该人被视为证券的 “受益所有人”。任何人有权在60天内通过转换或行使任何可转换证券、认股权证、期权或其他权利获得唯一或共享投票权或投资权的任何证券的受益所有人。不止一个人可能被视为同一证券的受益所有人。
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受益所有人姓名 （董事、被提名人和执行官） | 的数量和性质 有益的 所有权 | | 的百分比 等级 (%) |
| 维克多 ·C· 巴恩斯 | 10,320 | | * |
| 托马斯·A·贝克特 | 17,688 | | * |
| 特雷西·菲茨西蒙斯 | 37,248 | | * |
| 约翰·弗洛拉 | 38,475 | | * |
| 克里斯托弗·法兰西 | 1,874,945 | (a) | 3.72 |
| 小理查德·L·昆兹 | 50,920 | | * |
| 肯尼斯·L·夸格里奥 | 20,895 | | * |
| Leigh Ann Schultz | 20,412 | (b) | * |
| 爱德华 H. 麦凯 | 56,951 | | * |
| 詹姆斯·沃尔克 | 34,745 | | * |
| 小理查德·W·梅森 | 12,501 | | * |
| Elaine M. Cheng | 13,306 | | * |
| 所有董事、被提名人和执行官作为一个整体（16 人） | 2,205,368 | | 4.37 |
| *小于 1%。 | | | |
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(a)列为法兰西先生实益拥有的普通股包括其妻子拥有的64,296股普通股，其成年子女拥有的37,796股股票，七个信托基金为法兰西先生担任受托人的家庭成员而持有的登记在册的854,945股股份，以及信托基金为其一名成年人的利益而持有的345,000股登记在册的普通股孩子们充当受托人。法兰西先生宣布放弃其配偶、子女以及其子女作为受托人的信托所拥有的记录在案的股份的实益所有权。
(b)显示为舒尔茨女士实益拥有的普通股包括其配偶在记录中持有的38股股票。舒尔茨女士宣布放弃对此类股票的实益所有权。
截至2024年2月26日，任何人的受益所有权百分比的计算方法是将该人实益拥有的股票数量（包括该人有权在60天内获得投票权或投资权的股票数量）除以截至该日已发行的股票总数
2024年2月26日，加上该人有权在60天内获得投票权或投资权的股票数量。因此，每个受益所有人用于计算此类百分比的分母可能不同。除非下文另有说明和适用的社区财产法，否则公司认为表中列出的公司普通股的受益所有人对所示股票拥有唯一的投票权和投资权。
主要股东
下表显示了截至2024年2月26日的信息，这些信息基于公司的记录以及向美国证券交易委员会提交的关于公司已知是超过5％的普通股受益所有人的每个人对普通股的受益所有权的文件。该信息基于代表此类人员向美国证券交易委员会提交的最新附表13G。
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| 姓名和地址 | 的数量和性质 实益所有权 | 的百分比 等级 (%) |
贝莱德公司 55 East 52和街 纽约州纽约 10055 | 7,705,772 | 15.28 |
先锋集团
先锋大道 100 号
宾夕法尼亚州马尔文 19355 | 5,436,370 | 10.78 |
贝莱德公司在2024年1月22日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告了显示为实益持有的普通股。贝莱德公司报告了对7,588,493股股票进行投票的唯一权力和处置7,705,772股股票的唯一权力。
Vanguard Group, Inc.在2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告了显示为实益拥有的普通股。Vanguard Group, Inc.报告的唯一投票权为0股，共享投票权为32,188股，唯一处置权为5,354,784股，共享处置权为81,586股。
第 1 号提案
董事选举
2027 年任期届满的董事选举候选人
公司经修订和重述的公司章程规定，董事会应分为三类董事，这些类别的董事人数应尽可能相等。目前三类董事的任期分别在本次年会、2025年的年度股东大会和2026年的年度股东大会上到期。每个类别的任期届满后，该类别的被提名人将被选出，任期三年，以接替任期届满的董事。
托马斯·贝克特、小理查德·昆茨和利·安·舒尔茨已被董事会提名连任该级别的董事，任期三年，将在2027年的年度股东大会上届满。贝克特先生、昆茨先生和舒尔茨女士是现任董事，分别自 2018 年、2006 年和 2016 年起在董事会任职。每位被提名人的传记信息可在下面的 “董事会和董事会委员会事项——被提名人和常任董事信息” 下方找到。
董事提名程序
董事会通过决议通过了董事提名政策。提名政策的目的是描述可能被列入公司推荐的董事候选人名单的候选人的甄选流程。提名政策由董事会提名和公司治理委员会管理。
提名和公司治理委员会寻求来自不同专业和个人背景的成员，他们将广泛的经验和专业知识与诚信声誉相结合。根据董事提名政策，董事会对潜在成员的评估必须包括但不限于考虑不同的观点、背景和经验；在董事会需求背景下的业务和专业成就、技能和经验；候选人在美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则下的独立性；候选人在其他董事会的服务；不存在可能阻碍公司正常表现的利益冲突候选人作为董事的责任；a候选人投入足够时间处理董事会事务的能力；以及候选人与其他董事会成员有效合作的能力。提名和公司治理委员会努力将女性和少数族裔候选人纳入董事会从中选出候选人的合格人才库中。提名和公司治理委员会不特别重视任何一个因素，而是考虑候选人或被提名人的属性将如何提高董事会的整体资格和效率。对于任期即将到期的现任董事，提名和公司治理委员会将审查该董事在任期内为公司提供的整体服务，包括出席的会议次数、参与水平、绩效质量以及该董事在任期内与公司的任何交易。对于初步考虑符合董事会甄选标准的潜在新董事候选人，提名和公司治理委员会将对他们的背景和资格进行适当的调查，并根据此类调查的结果，安排与潜在候选人进行面对面或虚拟会议。提名和公司治理委员会候选人甄选标准的有效性是通过委员会对董事会和委员会成员资格政策的年度审查来评估的。
提名和公司治理委员会可能会使用多种来源来确定董事候选人，包括其自己的联系人以及其他董事、管理层成员、公司顾问和猎头公司的推荐。提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，并将以评估其他来源推荐的候选人的相同方式对此类董事候选人进行评估。在推荐年度股东大会的董事候选人时，提名和公司治理委员会将考虑公司秘书在不迟于上一年度股东大会周年纪念日前120天收到的股东候选董事的任何书面建议。推荐必须包括候选人的姓名和联系信息以及候选人背景和资格的声明，并且必须邮寄给位于弗吉尼亚州爱丁堡市500 Shentel Way的雪兰多厄电信公司，邮政信箱459，弗吉尼亚州爱丁堡 22824，收件人：公司秘书。
董事提名政策旨在为公司董事提名程序的有效运作提供一套灵活的指导方针。提名和公司治理委员会打算至少每年审查一次董事提名政策，并预计随着公司需求和情况的变化以及适用的法律或上市标准的变化，可能需要不时进行修改。提名和公司治理委员会可以随时修改董事提名政策，在这种情况下，最新版本将在公司的网站上公布，网址为 www.shentel.com.
批准被提名人
提名人的批准需要年会上多数票的赞成票。代理人中点名的人的意图是投票给这样的代理人 为了每位被提名人的选举。如果任何被提名人无法或不愿担任董事，则委托书中提名的人士打算投票选举董事会可能建议的替代董事候选人。董事会可以决定减少董事人数，而不是指定替代人选。预计不会有任何被提名人无法或不愿担任董事。
董事会一致建议公司股东投票支持选举被提名人担任董事。
董事会和董事会委员会事项
有关被提名人和常任董事的信息
下文列出了每位被提名人和每位继续任职的董事的履历信息。
将于 2027 年到期的任期的提名人
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| 姓名 | 年龄 | 董事 由于 |
| 托马斯·A·贝克特 | 56 | 2018 |
| 小理查德·L·昆兹 | 66 | 2006 |
| Leigh Ann Schultz | 50 | 2016 |
托马斯·A·贝克特自2016年以来，一直担任美国公共教育公司（APEI）的高级副总裁、总法律顾问兼秘书。APEI是一家在线和校内高等教育的上市提供商，总部位于西弗吉尼亚州查尔斯镇。贝克特先生还担任APEI的全资子公司美国公立大学系统公司（APUS）的总法律顾问兼秘书，自2011年加入APUS以来，他还曾在APUS担任过其他各种职务。从2007年到2010年，贝克特先生担任位于加利福尼亚的制药和膳食补充剂技术公司InnoZen, Inc.（现为CURE Pharmaceutical）和HealthSport, Inc. 的总法律顾问兼首席运营官。贝克特先生还曾在这些公司担任过其他各种领导职务。在这份工作之前，贝克特先生曾在国际律师事务所金和斯伯丁律师事务所和荷兰和奈特律师事务所担任律师。贝克特先生的职业生涯始于第一联合国民银行的银行官员。贝克特先生为董事会带来了丰富的经验、资格、素质和技能，包括他为董事会和执行管理层提供建议和指导的丰富经验、他在公司治理方面的专业知识以及作为上市公司执行官的经历。
小理查德·L·昆兹被任命为霍尔兹曼石油公司的总裁，该公司是位于山上的石油产品的供应商和分销商。2022年，弗吉尼亚州杰克逊市，在此之前，他自1988年起担任副总裁。Koontz先生为董事会带来了丰富的经验、资格、素质和技能，包括他作为一家成功的地区企业的高级管理层成员的经验，拥有大量的预算权和财务责任，通过加入雪兰多厄县公立学校董事会提供的社区服务，以及他对公司庞大的当地股东基础的了解。
Leigh Ann Schultz是会员制旅游和娱乐公司Harvest Hosts Opco, LLC的首席财务官；她自2021年3月以来一直担任该职位。舒尔茨女士曾在2017年5月至2021年2月期间担任战略和设计咨询公司Streetsense, LLC的首席财务官。从2016年到2017年5月，她担任Vintage Advisory, LLC的创始人兼首席执行官。Vintage Advisory, LLC是一家战略咨询公司，为私募股权公司提供业绩改善、财务咨询和战略规划支持，为其投资组合公司提供业绩改善、财务从 2014 年到 2016 年，她担任摩根富兰克林咨询公司的董事总经理，这是一家以战略和执行为重点的商业咨询公司。舒尔茨女士为董事会带来了丰富的经验、资格、素质和技能，包括在电信行业担任领导职务、在证券交易委员会公司财务部任职以及在安永会计师事务所的公共会计经验。舒尔茨女士是一名注册会计师和全国公司董事协会董事会领导研究员。舒尔茨女士还担任审计委员会财务专家。
任期将于 2025 年到期的续任董事
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| 姓名 | 年龄 | 董事 由于 |
| 维克多 ·C· 巴恩斯 | 59 | 2022 |
| 克里斯托弗·法兰西 | 66 | 1996 |
维克多 ·C· 巴恩斯是一名高管教练，还为企业提供咨询和咨询服务。此前，巴恩斯先生曾于2021年至2022年9月在商业规划软件公司Anaplan担任互联规划主管。在加入Anaplan之前，Barnes先生在国际饮料公司可口可乐公司工作了超过25年（1994-2020年），担任过各种职务，包括最近担任麦当劳分部副总裁兼全球首席财务官。在可口可乐公司任职期间，巴恩斯先生在2007年收购后为可口可乐的Glaceau业务部门（现为Smartwater）设立了商业融资职能。随后，在2015年，巴恩斯先生担任加拿大可口可乐的首席财务官，直到2018年他接任了随后的职务。他还是一名注册会计师。巴恩斯先生为董事会带来了丰富的经验、资格、素质和技能，包括丰富的财务领导经验和对关键会计、税务和财政问题的深入了解，以及对科技行业的深切感谢，这两者都来自他在可口可乐公司和阿纳普兰的经验。巴恩斯先生还担任审计委员会财务专家。
克里斯托弗·法兰西 自 1988 年起担任公司及其子公司的总裁兼首席执行官，自 1996 年起担任董事会主席。在被任命为总裁之前，他在公司担任过各种职位，包括执行副总裁和网络服务副总裁。法兰西先生在第一国民公司董事会任职至 2018 年 5 月。法兰西先生为董事会带来了丰富的经验、资格、素质和技能，包括他的工程和商业教育、电信行业经验、公司知识和历史以及上市公司知识，包括他过去担任第一国民公司董事时获得的知识。此外，他对公司普通股的大量所有权使他的利益与公司股东保持一致。
任期将于 2026 年届满的续任董事
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| 姓名 | 年龄 | 董事 由于 |
| 特雷西·菲茨西蒙斯 | 57 | 2005 |
| 约翰·弗洛拉 | 69 | 2008 |
| 肯尼斯·L·夸格里奥 | 65 | 2017 |
特雷西·菲茨西蒙斯是位于弗吉尼亚州温彻斯特的雪兰多大学校长，自2008年7月以来，她一直担任该职务。她自 2006 年 10 月起担任雪兰多厄大学学术事务高级副校长，并于 2002 年 7 月至 2006 年 10 月担任学术事务副校长。Fitzsimmons 博士拥有斯坦福大学的博士和硕士学位以及普林斯顿大学的学士学位。Fitzsimmons博士为董事会带来了丰富的经验、资格、素质和技能，包括她的教育背景、在大型多元化教育组织工作的预算和财务经验、整体领导经验以及作为一所提供本科、硕士和专业博士学位并被视为高等教育机构技术领导者的大学校长的职责。
约翰·弗洛拉 自1980年起担任律师，目前是弗吉尼亚州哈里森堡Flora Pettit PC的股东。弗洛拉先生的商业和税务执业范围从担任一家上市的财富500强公司的首席法律顾问到代表私营公司及其所有者从企业成立到继承的整个过程。弗洛拉先生为董事会带来了丰富的经验、资格、素质和技能，包括他在区域律师事务所担任律师的职业生涯、为上市公司提供咨询的丰富经验，以及他在协助企业处理各种法律和监管问题方面的经验。
肯尼斯·L·夸格里奥目前是咨询公司Kearney, Inc. 的合伙人，他是该公司的通信、媒体和技术集团的一员，他于2022年加入该集团。从2017年到2022年，夸格里奥先生担任Celerity IT, LLC的首席执行官兼总裁。Celerity IT, LLC是一家业务加速咨询集团，专门开发包括移动应用程序在内的数字业务解决方案。从2014年到2017年，夸格里奥先生担任领先的数字营销咨询公司Siteworx, LLC的首席执行官兼总裁。从2012年到2014年，夸格里奥先生担任全球软件产品开发公司3Pillar Global, Inc. 的首席运营官。从2009年到2012年，他担任安永会计师事务所咨询服务绩效改善合伙人/负责人。Quaglio先生为董事会带来了丰富的经验、资格、素质和技能，包括他作为首席执行官的经历，以及他在战略、规划和执行、领导力和管理、新业务发展和技术服务方面的专业知识。夸格里奥先生还担任审计委员会财务专家。
董事独立性
董事会已确定，除公司总裁兼首席执行官克里斯托弗·法兰西外，每位董事和董事候选人都是 “独立董事”，该术语在《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条中定义。
股东与董事会的沟通
董事会欢迎公司股东的来信，并已通过接收和处理这些通信的程序。股东可以通过写信给董事会或非管理层董事作为一个整体向董事会全体成员或非管理层董事发送书面通信，地址如下：雪兰多电信公司董事会/非管理层董事，申特尔路500号，邮政信箱459，弗吉尼亚州爱丁堡 22824，收件人：公司秘书。通过电子邮件进行的通信应发送至 corpsec@shentel.net，并在 “主题” 字段中标记 “注意：公司秘书”。秘书将审查所有股东通信并将其转发给预定收件人，但董事会事务范围之外的股东通信或相关股东先前转交给预定收件人的其他通信的重复除外。
董事会会议
董事会在2023年举行了八（8）次会议。2023 年，每位董事出席的会议总数占董事会会议总数以及该董事任职的每个董事会委员会会议总数的至少 75%。此外，在首席独立董事的领导下，独立董事在2023年举行了五（5）次没有管理层在场的情况下举行会议.
公司的所有董事都参加了公司2023年亲自举行的年度股东大会。董事会通过了一项政策，规定所有董事都应出席年度股东大会。
董事会下设的委员会
董事会目前有一个常设审计委员会、一个常设薪酬委员会和一个常设提名和公司治理委员会。每个委员会都有书面章程，可在我们的网站上查阅 www.shentel.com。
审计委员会。审计委员会在2023年举行了四 (4) 次会议，由主席舒尔茨女士、巴恩斯先生和夸格里奥先生组成。董事会已确定，每位现任审计委员会成员均符合美国证券交易委员会纳斯达克上市规则和规则中适用于审计委员会成员的独立性要求。董事会还确定，舒尔茨女士、巴恩斯先生和夸格里奥先生是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见美国证券交易委员会颁布的S-K法规第407（d）（5）项，并且独立于管理层。除其他职责外, 审计委员会还负责参与, 监督,
评估和更换公司的独立审计师；预先批准独立审计师的所有审计和非审计服务；与管理层和独立审计师一起审查审计计划的范围和每次审计的结果；审查公司的内部会计控制体系和披露控制及程序是否充分；审查公司内部审计部门的业绩；审查公司提交的年度和季度报告中包含的财务报表和其他财务信息与美国证券交易委员会合作；并监督公司的企业风险管理流程，包括网络安全风险。
薪酬委员会。薪酬委员会在2023年举行了四（4）次会议，由担任主席的弗洛拉先生、菲茨西蒙斯博士和昆兹先生组成。董事会已确定，每位现任薪酬委员会成员均符合美国证券交易委员会纳斯达克上市规则和规则中适用于薪酬委员会成员的独立要求。薪酬委员会除其他职责外，负责制定薪酬理念，就公司最高管理层（包括首席执行官）的薪酬、激励性薪酬奖励、遣散安排和其他雇用事项进行审议和批准或向董事会提出建议，就人力资源开发和管理组织与继任计划进行审议并向董事会提出建议，监督公司处理人力资本管理事项和相关披露，监督和评估与公司支持多元化、公平和包容性的努力有关的事项，监督和管理公司的员工福利和激励计划（包括公司的股票激励计划），审查非雇员董事薪酬并向董事会提出建议，监督公司针对高管和董事的股票所有权准则。
提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会在2023年举行了四（4）次会议，目前由担任主席的菲茨西蒙斯博士、贝克特先生和弗洛拉先生组成。董事会已确定每位提名和公司治理委员会成员都符合纳斯达克上市规则规定的独立要求。提名和公司治理委员会除其他职责外，还负责：推荐董事会选举候选人供董事会批准和提名；向董事会提出建议或以其他方式就公司治理事宜采取行动，包括董事会规模、董事独立性和成员资格；新董事方向；委员会结构和成员；与股东沟通；董事会和委员会的自我评估；以及行使监督权尊重公司的行为准则、内幕交易政策、环境、社会和治理政策、目标和惯例（包括公司与此类事项相关的战略）、公司治理指导方针和其他与遵守法律要求有关的政策和程序。
董事会的领导结构
董事会定期审查其领导结构，包括在董事会的年度评估过程中，以确定最适合公司的治理结构。 目前，董事会合并了董事会主席（“主席”）和首席执行官的职位，因此，董事会的领导层目前由两个职位组成，即主席和董事会的独立首席董事（“首席独立董事”）。法兰西先生担任主席，菲茨西蒙斯博士担任首席独立董事。根据我们的公司治理准则，每当董事长不独立时，独立董事必须选出首席独立董事。
董事会仔细考虑了将董事长和首席执行官职位分开的好处，并确定让法兰西先生同时担任董事长和首席执行官对公司及其股东最有利。法兰西先生兼任董事长兼首席执行官促进了董事会和执行管理层的统一领导和指导，这使指挥系统能够有一个单一而明确的重点来执行公司的战略举措和业务计划。French先生在履行董事会和执行管理职责时分别得到首席独立董事和首席运营官和其他执行官的协助。董事会认为，合并后的董事长兼首席执行官以及强大的首席独立董事的共同领导使董事会能够对公司的业务和事务进行有效的监督。这种监督是通过董事会的组成、独立董事和董事会委员会的强有力领导以及我们的公司治理结构和流程来维持的。
我们目前的八（8）名董事中有七（7）名符合纳斯达克上市规则的独立性要求。法兰西先生是唯一一位同时也是董事的执行管理层成员。
董事会及其委员会严格监督公司政策和管理层决策的有效性，包括关键战略举措的执行。董事会的每个委员会均由董事会组成
完全由独立董事组成。因此，独立董事直接监督公司财务报表的完整性、执行管理层的薪酬（包括法兰西先生的薪酬）、董事的甄选和评估以及公司治理计划的制定和实施等关键事项。薪酬委员会与其他独立董事一起对首席执行官进行年度绩效评估，评估公司的财务和非财务业绩以及法兰西先生领导层的质量和有效性。
2016 年 9 月，董事会指定菲茨西蒙斯博士为首席独立董事。首席独立董事帮助确保董事会的正常运作，并根据公司的公司治理准则：领导所有独立董事会议；充当董事长与独立董事之间的联络人；批准所有董事会会议议程和发送给董事会的信息；批准董事会会议日程以确保有足够的时间讨论所有议程项目；有权根据需要召集独立董事会议；在以下情况下可以进行咨询和直接沟通应主要股东的要求；经与董事会协商，有权代表董事会聘请独立顾问和顾问。除了依赖首席独立董事外，董事会和每个董事会委员会还向任何管理层成员提供完整和开放的访问权限，并有权在他们认为适当的情况下聘请独立的法律、财务和其他顾问。
董事会规模和多元化
根据公司《公司治理准则》的规定，董事会定期考虑董事会的适当规模、职能、需求和组成。目前，董事会有八 (8) 名成员。如果董事会认为变更合适，未来可能会进一步扩大或缩小董事会的规模，但须遵守我们的经修订和重述的公司章程中规定的限制。提名和公司治理委员会还定期审查董事会的规模，并向董事会提出任何拟议的变更建议。
我们认为，当董事会体现各种不同的观点、背景和经验时，它才是最有效的。从最广泛的意义上考虑多元化，包括反映地域、年龄、性别、领导力、观点、教育背景、其他董事会经验和承诺、业务和专业成就、董事会需求背景下的技能和经验等属性。尽管提名和公司治理委员会在考虑董事候选人方面没有正式的多元化政策，但提名和公司治理委员会在选择被提名人时会考虑多元化，并努力将女性和少数族裔候选人纳入董事会评估潜在候选人的合格人才库中。
下表提供了与我们的董事会成员和被提名人组成相关的信息。表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。
| | | | | | | | | | | | | | |
董事会多元化矩阵（截至 2024 年 2 月 26 日） |
| 董事总数 | 8 |
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有
披露性别 |
| 导演 | 2 | 6 | - | - |
| 符合以下任何类别的董事人数： |
| 非裔美国人或黑人 | - | 1 | - | - |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | - | - | - | - |
| 亚洲的 | - | - | - | - |
| 西班牙裔或拉丁裔 | - | - | - | - |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | - | - | - | - |
| 白色 | 2 | 5 | - | - |
| 两个或更多种族或民族 | - | - | - | - |
| LGBTQ+ | - | - | - | - |
| 没有透露人口统计背景 | - | - | - | - |
我们目前有两名女性董事，占董事会全体成员的25％，占非雇员董事的28.5％。此外，我们目前有一名少数股权董事，占董事会全体成员的12.5％，占非雇员董事的14.3％。总体而言，女性和/或少数族裔占董事会全体成员的37.5％，非执行董事的42.8％。现任董事会成员的年龄在50至69岁之间。此外，我们认为现任董事会成员具有广泛的技能和经验： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 巴恩斯 | 贝克特 | 菲茨西蒙斯 | 弗洛拉 | 法语 | Koontz | Quaglio | 舒尔茨 |
| 技能和经验 | | | | | | | | |
| 电信与科技 | n | | n | | n | | n | n |
| 执行/运营管理 | n | n | n | n | n | n | n | n |
| 财务/会计 | n | | | | n | | n | n |
| 业务发展与战略 | n | | n | | n | n | n | n |
| 法律、监管和公共政策 | | n | n | n | n | | | |
| 公司治理 | n | n | n | n | n | | n | n |
| 风险管理 | n | n | n | n | n | n | n | n |
| 战略规划/监督 | n | n | n | n | n | n | n | n |
| 兼并与收购 | n | n | n | n | n | n | n | n |
基于上述情况，提名和公司治理委员会得出结论，我们现任董事会成员具有广泛的观点、背景和相关专业知识，符合公司的长期战略。
董事会和委员会自我评估
根据公司《公司治理准则》的规定，董事会在提名和公司治理委员会的领导下，每年进行一次自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。该流程包括全体董事会和每个董事会委员会的年度自我评估，每个委员会的绩效标准是根据其章程制定的，以及在提名和公司治理委员会的指导下对董事进行定期绩效评估。董事会认为，这种自我评估过程对于通过深思熟虑和全面的讨论支持持续改进至关重要。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会对公司负有风险监督责任，并直接或在其委员会的协助下管理这一责任，每个委员会都向董事会报告其活动。审计委员会有责任监督公司的企业风险管理流程是否得到遵守。委员会的其他风险监督职责包括：
审计委员会。审计委员会对公司财务报表和财务报告流程以及公司内部会计和财务控制体系的完整性负有主要责任；公司内部审计部门的业绩；受聘进行内部控制测试以支持管理层内部控制评估的第三方的业绩；对公司财务报表的年度独立审计，包括参与和评估资格、独立性和独立审计师的业绩；以及公司对法律和监管要求的遵守情况，包括公司的披露控制和程序。作为其职责的一部分，审计委员会监督公司的企业风险管理流程，包括网络安全风险，并与管理层讨论公司为监控和控制风险敞口而采取的措施。虽然公司的审计委员会负责监督网络和数据安全风险，但我们董事会参与审查我们的信息安全和技术风险和机会（包括网络安全），并定期讨论这些话题。首席信息官（“CIO”）与总法律顾问兼首席执行官（“首席执行官”）一起定期向审计委员会通报网络安全和其他信息技术风险和机遇的最新情况。此外，审计委员会在首席信息官、总法律顾问兼首席执行官的指导下，至少每年向董事会提供有关信息安全计划的最新信息。该公司将网络和数据安全风险视为企业范围的风险，而不仅仅是
这些风险是否包含在我们的整体企业风险管理计划中，但是 我们还定期聘请内部和外部分析师以及外部顾问，以评估我们的网络安全计划、政策和做法的有效性。我们的整体风险管理计划整合了保证、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程。向所有员工提供信息安全培训。审计委员会还审查公司的风险评估和风险管理政策。
薪酬委员会。薪酬委员会负责对潜在的薪酬相关风险进行监督，包括管理层对与员工薪酬计划相关的风险的评估。
提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会定期接收有关公司商业行为和道德准则遵守情况的报告，并根据执行官根据《商业行为和道德准则》、《内幕交易政策》和《公司治理准则》提出的豁免请求采取行动。委员会定期审查和评估《商业行为与道德准则》、《内幕交易政策》、环境、社会和治理事项以及《公司治理准则》的充分性，并就任何必要的修订向董事会提出建议。
董事薪酬
董事会认为，与其他处境相似的公司相比，公司支付的董事费应具有竞争力。2023年，每位非公司员工的董事每月可获得5,000美元的现金预付费。审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的成员分别获得每月625美元、417美元和208美元的额外现金预付费。曾担任审计、薪酬、提名和公司治理委员会主席的董事以及首席独立董事分别获得额外的每月现金预付费，分别为1,042美元、625美元、417美元和1,417美元。公司的政策是，除非任何一年的委员会会议次数超过预计在年内举行的委员会会议次数，否则董事不会获得每次会议的费用。如果发生这种情况，作为审计、薪酬和提名及公司治理委员会成员的董事每增加一次会议将分别获得1,071美元、1,000美元和833美元的报酬。所有董事费用均按月拖欠支付。除现金薪酬外，董事会可以不时决定向非雇员董事授予股票期权或限制性股票作为薪酬。
每位董事可以选择以公司普通股的非限制性股票支付部分或全部费用，这些股份将从根据公司2014年股权激励计划预留发行的股票中向董事发行，而不是以现金形式获得费用。股票代替现金的授予使用截至支付费用且股票记入账面记账的当月最后一个交易日的公司普通股的收盘价。转让全股所产生的任何代替部分股份的现金均按照公司股息再投资计划中使用的相同方法支付。董事必须在每年的7月1日之前选择以股份代替现金，并且只能每年更改一次。
所有董事在参加董事教育计划时产生的自付费用均可获得报销。此外，董事因往返董事会和委员会会议而产生的记录在案的里程和其他相关费用可获得报销。
下表列出了在2023年向公司非雇员董事支付的薪酬。
2023 年董事薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 赚取的费用
或已付款
现金 ($) | | RSU
奖项
($)(a) | 总计 ($) |
| 维克多 ·C· 巴恩斯 | 67,500 | (b) | 130,002 | 197,502 |
| 托马斯·A·贝克特 | 63,333 | (b) | 130,002 | 193,335 |
| 特雷西·菲茨西蒙斯 | 90,333 | (b) | 130,002 | 220,335 |
| 约翰·弗洛拉 | 75,833 | | 130,002 | 205,835 |
| 小理查德·L·昆兹 | 65,000 | (b) | 130,002 | 195,002 |
| 肯尼斯·L·夸格里奥 | 67,500 | (b) | 130,002 | 197,502 |
| Leigh Ann Schultz | 80,000 | | 130,002 | 210,002 |
_______________________________________________________
(a)2023年2月22日，每位当时在职的董事都获得了6,893个限制性股票单位的授予，公允价值为每股18.86美元。所有此类股份均在授予日一周年之日或在董事会服务至少五年后退休或辞职时全部归属。
(b)在2023年任职期间，巴恩斯先生、贝克特先生、菲茨西蒙斯博士、昆兹先生和夸格里奥先生选择以非限制性普通股的形式分别获得12,300美元、4,800美元、12,500美元、6,000美元和7,500美元的现金补偿，这些普通股按截至该服务月最后一个交易日的收盘价估值。
企业的社会和环境责任
我们的公司。 董事会认识到我们企业责任和可持续发展政策与实践的重要性以及在这些领域进行有效监督的必要性。Shentel致力于提供高质量和可靠的服务，对成为优秀雇主的真诚承诺，努力最大限度地提高业务成果，同时最大限度地减少对环境的影响，我们对运营所在社区的持续参与和支持，以及我们坚定不移地严格遵守最高的道德标准，努力为我们所服务的社区带来积极的改变。
我们专门为农村和服务不足的市场提供最先进的服务，我们的愿景是确保我们所服务的社区能够获得与美国任何地方相同水平的电信服务。我们的使命是通过投资技术、运用创新思维和提供便于使用技术的高质量本地客户服务，以最优质的电信服务丰富我们所服务的客户的生活。
治理。我们的董事会对Shentel负有风险监督责任，并直接或在其委员会的协助下管理这一职责，本文题为 “董事会在风险监督中的作用” 的部分对此进行了进一步描述。每个委员会定期向董事会报告其风险监督活动。除其他监督职责外，董事会提名和公司治理委员会还监督申特尔的环境、社会和治理（“ESG”）计划，包括监督ESG相关政策、目标和做法以及Shentel与此类事项相关的战略。2023年，申特尔继续在2022年取得的进展的基础上再接再厉。Shentel的ESG指导委员会成立了专门针对环境和社会支柱的小组委员会，其任务是确定短期、中期和长期的相关风险和机遇，并量化其潜在影响。为了提供有关我们ESG计划的持续更新，我们建立了一个包含相关信息的网页，包括ESG指导委员会的章程和我们的ESG相关政策。该网页可以在以下网址找到 www.shentel.com/en/legal/esg并且可能会定期更新。
战略。Shentel的风险管理政策定义了风险识别和评估框架，通过该框架，Shentel寻求评估、识别和管理风险和机遇，包括ESG相关风险，这些风险和机会可能会对我们的运营和业务产生有意义的影响。已确定的风险包括可能破坏我们的网络并影响服务交付的与天气有关的事件，例如输电线路中断、设施被洪水淹没、停电、燃料短缺、网络拥塞、延误或故障、财产和设备损坏或摧毁以及工作中断。我们还了解，对气候变化或其他ESG问题的担忧可能会导致新的或更高的法律和监管要求。我们的目标是透彻了解所有相关风险，并确保以有效的方式缓解或管理每种风险。
风险管理。Shentel 的 ESG 指导委员会专注于 ESG 的每一个支柱环境、社会和治理。ESG小组委员会力求识别和评估其重点领域的相关风险，并在适当的情况下就如何妥善缓解或管理风险向ESG指导委员会提供建议。ESG 指导委员会通过 Shentel 的总法律顾问，向提名与公司治理委员会每半年提供有关 Shentel ESG 相关风险、机遇和相关活动的最新信息。我们还有一个由跨职能企业风险管理委员会领导的强有力的企业风险管理计划。企业风险管理委员会每季度举行一次会议，负责识别、评估和管理全企业风险。企业风险管理委员会根据可能性和潜在影响对每种风险进行排序，并持续跟踪这些排名的变化，以确定是否应制定额外的行动计划以应对这些风险。ESG相关风险已纳入委员会的整体风险管理计划，确保这些风险得到与其他企业级风险相同的关注和监督。正如上面题为 “董事会在风险监督中的作用” 的章节中进一步描述的那样，首席信息官至少每年向董事会全体成员提交一份报告，介绍Shentel的风险管理计划，包括ESG风险和机遇，不仅要确保委员会的知名度，还要确保董事会的全面知名度。
我们的社区。 Shentel 致力于与我们所服务的社区发展合作伙伴关系。我们力求通过慈善事业、志愿服务和对当地社区举措的支持，加强客户、业务合作伙伴和员工生活和工作的社区。Shentel 努力成为好邻居，并鼓励我们的员工也这样做，通过志愿服务时间和才华来支持事业。我们支持员工的慈善利益，使他们能够对社区产生积极影响，包括通过我们的夏季背包计划（我们为当地儿童提供的夏季餐饮服务计划）和假日期间的The Big Give。申特尔有一个
慈善捐款配对计划，在该计划中，申特尔基金会将员工的慈善捐款以美元兑美元进行配对，但不超过指定金额，将其分配给员工选择的合格非营利组织。我们向所服务的社区捐赠了大量资金、时间和材料，这证明了 Shentel 希望和承诺与我们的社区以及我们的团队成员之间建立更深层次的联系。
我们的员工。 Shentel 认为，建立更强大公司的关键完全取决于我们的员工。我们致力于创造一个多元化和包容性的工作场所，让我们的员工感到受到重视、尊重和安全。我们尊重并鼓励不同的观点，我们致力于在所有业务领域寻求多元化和平等，包括招聘、薪酬、晋升和职业发展。2023 年，我们继续在多元化、公平和包容性方面开展工作，开展了全公司范围的调查，并根据调查结果和最佳实践制定了相关培训。公司不容忍或宽恕法律禁止的任何形式的歧视，包括骚扰。我们力求创造一个工作环境，使我们的员工能够发展自己的职业生涯，并在所有员工级别和职业阶段提供持续的培训和发展，包括为全职员工提供学费补助计划。Shentel 通过雇用经验丰富、积极进取的专门负责员工安全和健康的人员来支持其员工的福祉，并授权其安全委员会不断讨论和实施改善安全条件和计划的方法。Shentel 还提供福利计划，促进健康、安全和健康的工作/生活平衡。
我们的环境。 Shentel 致力于通过深思熟虑的行动最大限度地减少我们对环境的影响。我们努力通过平衡旨在减少能源、废物和材料消耗的环境可持续发展举措与员工、客户、股东和我们所服务社区的需求来最大限度地减少我们的影响。我们通过确保我们的努力支持Shentel的财务健康、员工的健康和福祉、我们为客户提供的服务的质量和可靠性、确保农村和服务不足的市场获得相同水平的电信的使命以及我们为股东创造的价值，来追求这种平衡。为了进一步履行这一承诺，Shentel通过了一项正式的环境政策，该政策已分发给公司的每位员工。
我们的道德。 我们的《商业行为和道德准则》为我们的道德与合规计划奠定了基础。Shentel一直遵守最高的道德标准，我们的员工、高级管理人员和董事应以合法和合乎道德的方式开展业务，并坚持要求我们的供应商和商业伙伴也这样做。在文字和精神上遵守法律是申特尔道德政策的基础之一。我们对促进最高道德标准的承诺包括有责任营造一个允许员工举报违规行为而不必担心报复或报复的环境。我们坚持坚定的不报复政策。要详细了解我们对道德和负责任的商业行为的承诺，请参阅我们网站 “公司治理” 部分发布的《商业行为与道德准则》，网址为 investor.shentel.com.
高管薪酬
薪酬讨论与分析
以下薪酬讨论与分析描述了公司执行官的薪酬计划，包括其首席执行官和下方2023年薪酬汇总表中列出的其他 “指定执行官”，并解释了公司的独立董事如何确定2023年向执行官发放、赚取或支付给执行官的薪酬水平和形式。除了下述事项外，独立董事还考虑了股东对在2023年4月25日年度股东大会上向股东提交的 “按薪支付” 提案的咨询投票结果，以确定2023年向我们的指定执行官发放、赚取或支付给我们的指定执行官的薪酬水平和形式。正如公司于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告所报告的那样，对薪酬说法提案的选票中约有98％支持我们的指定执行官薪酬。因此，由于投票，公司没有对其高管薪酬计划进行任何修改。
2023年，董事会没有将确定公司首席执行官总体薪酬的权力下放给薪酬委员会。相反，根据薪酬委员会章程，首席执行官的薪酬由公司的独立董事（代表除同时也是公司首席执行官的法兰西先生以外的所有董事会成员）根据薪酬委员会的建议确定。所有其他执行官的薪酬是薪酬委员会在考虑首席执行官的意见和建议后，根据薪酬委员会章程确定的。
自2015年以来，薪酬委员会聘请了就员工福利和薪酬问题提供咨询的公司Frederic W. Cook & Co., Inc.（“FW Cook”）对公司的高管薪酬做法进行审查和评估，并就这些做法提出可能的修改建议。FW Cook还被要求就高管薪酬结构提出建议，包括基本工资、短期激励薪酬和长期股权薪酬的相对水平。2022年，FW Cook还就用于评估公司高管薪酬做法的同行群体的构成提供了建议，公司和薪酬委员会继续使用这些建议来为有关高管薪酬变更的决策提供信息。该同行集团包括以下公司：8X8, Inc.；ATN International, Inc.；Bandwidth, Inc.；Clearfield, Inc.；Cogo, Inc.；Inc.Inc.；InterDigital, Inc.；Iridium Communications, Inc.；Edgio，Inc.（前Limelight Networks, Inc.）；Ooma, Inc.；Progress Software Corporation；Radius Global Infrastructure, Inc.（2023 年 9 月 21 日被 EQT Partners 收购）。和 Tucows Inc. 之所以选择这些公司进行比较，是因为库克认为它们反映了类似的公司高管人才的属性和核心能力，反映了公司高管人才的劳动力市场，无论是在行业还是组织复杂性方面，尽管这些公司都不可能与公司直接相提并论。尽管薪酬委员会普遍认为目标总薪酬应处于同行群体的中位数，但公司并未专门为特定高管的薪酬 “基准”，也没有努力按特定的薪酬水平向包括指定执行官在内的执行官支付薪酬。取而代之的是，薪酬委员会利用这些信息来了解这些比较公司的薪酬范围，并对薪酬做法有一个总体了解。
薪酬委员会继续酌情不时与FW Cook协商，并于2023年进行了磋商。
公司首席执行官负责审查其他执行官的业绩，其中包括公司的每位其他指定执行官。公司首席执行官向薪酬委员会提交有关这些高管的个人建议，供其审查、考虑和批准。此外，首席执行官负责向薪酬委员会建议与其他执行官年度激励奖金相关的个人绩效目标，这些目标将由薪酬委员会审查、适当时调整并批准。
公司的高管薪酬计划旨在吸引和留住成功领导公司和增加股东价值所需的管理人才。该计划奖励高管利用其知识和技能来实现董事会为首席执行官设定并由首席执行官设定的既定目标
其他执行官的薪酬委员会，从而激励高管履行和实现这些目标。
公司的高管薪酬计划主要包括基本工资、年度激励奖金和以股权薪酬为形式的长期激励。基本工资是公司高管薪酬计划的固定组成部分，旨在根据高管的经验、职责和责任范围向他们提供薪酬。年度激励奖金代表薪酬的可变组成部分，旨在奖励高管在公司绩效方面取得的具体成就或改善以及个人在实现特定目标方面取得的成就。基于股权的长期激励性薪酬是一个可变组成部分，旨在奖励那些有助于实现长期股东价值最大化的业绩，同时进一步调整高管的经济利益与股东的经济利益，也可以作为留存工具。
根据公司的高管薪酬回收政策（“回收政策”），公司执行官和某些其他员工（“高级管理人员”）获得的所有激励性薪酬（包括现金和股权薪酬）均可减少、取消、没收和补偿。追讨政策旨在补充，但不限制或限制公司向员工追回薪酬的任何法定或监管权利或义务（包括但不限于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（b）条的要求）。此外，如果公司需要根据公司激励奖励补偿政策（“补偿政策”）中概述的《多德-弗兰克法案》回扣要求的规定，在三年回顾期内编制会计重报，则执行官获得的所有现金激励薪酬均需补偿。补偿政策旨在满足纳斯达克的相关要求，并作为附录附于我们的10-K表年度报告中。
公司还为执行官和其他员工提供各种福利计划。下表通常列出了此类福利计划，并确定了可能有资格参与的员工：
| | | | | | | | |
| 福利计划 | 行政管理人员 军官 | 全职 员工 |
| 401 (k) 计划 (a) | X | X |
| 医疗/牙科/愿景计划 (a) | X | X |
| 人寿和伤残保险 (a) | X | X |
| 年度激励计划（奖金） | X | X |
| 股权激励计划（股票奖励） | X | X |
| 遣散费安排 | X | X |
| 递延薪酬计划 (b) | X | 未提供 |
| 固定福利养老金计划 | 未提供 | 未提供 |
| 固定福利高管补充退休计划 | 未提供 | 未提供 |
| 员工股票购买计划 | 未提供 | 未提供 |
| 雇佣合同 | 未提供 | 未提供 |
_______________________________________________________
(a)所有符合特定资格要求的全职员工都有资格以基本相同的条款参与这些计划（年度基本薪酬差异导致的某些差异除外）。
(b)公司为其某些执行官维持高管补充退休计划，但自2010年6月起停止向该计划缴款。目前只有公司的首席执行官参与该计划。
该公司认为，执行官的额外津贴的范围和价值应极其有限，而且历来提供的额外津贴很少。下表列出了所提供的津贴以及哪些员工有资格获得这些津贴：
| | | | | | | | |
| 额外津贴的类型 | 行政管理人员 军官 | 全职 员工 |
| 员工折扣 (a) | X | X |
| 配偶差旅报销 (b) | X | X |
| 汽车补贴 | 未提供 | 未提供 |
| 财务规划津贴 | 未提供 | 未提供 |
| 乡村俱乐部会员资格 | 未提供 | 未提供 |
| 公司飞机的个人使用 (c) | 未提供 | 未提供 |
| 保安服务 | 未提供 | 未提供 |
| 个人用途住宅 (d) | 未提供 | 未提供 |
_______________________________________________________
(a)所有员工都有资格享受公司服务的折扣。
(b)公司鼓励执行官的配偶和某些员工陪同他们参加公司赞助的某些活动（例如行业协会大会和会议）。公司向高管或员工报销配偶的差旅费和开支，并将此类报销额添加到W-2用途的应纳税工资中。公司不会将工资总额用于支付此类报销的税款。
(c)本公司不拥有、租赁或使用私人飞机。
(d)在某些情况下，公司确实向新雇用的员工和执行官提供招聘/搬迁奖金，这些奖金可能全部或部分用于临时生活费用。
基本工资
基本工资反映了高管的责任范围及其在指导和管理公司或高管所负责的业务部门的工作方面的表现。基本工资最初是通过评估职位的职责、高管的经验和知识以及招聘高管人才的竞争市场来确定的。薪酬委员会每年对基本工资进行审查，同时考虑个人绩效和责任、生活成本的变化、高管潜在的整体薪酬待遇和总体经济状况等因素。还考虑了被视为公司同行的上市公司的可比职位与基本工资的比较。
全权奖金
为了表彰他们为2021年成功向T-Mobile出售公司的无线资产和业务所做的努力和贡献，该公司首席执行官建议在2021年向包括麦凯先生、沃尔克先生和郑女士在内的某些管理团队成员发放全权奖金，薪酬委员会也批准了全权奖金。这些全权奖金反映在下文第28页 “汇总薪酬” 表的 “奖金” 栏中。
年度激励奖金
年度激励奖金旨在将高管的精力集中在根据董事会设定的优先事项改善公司绩效上，并奖励高管实现被认为对公司的持续成功至关重要的特定目标。年度激励奖金按基本工资的百分比计算。克里斯托弗·法兰西担任首席执行官的指定高管的目标奖金为90％；担任首席运营官的爱德华·麦凯的目标奖金为70％；担任首席财务官的詹姆斯·沃尔克的目标奖金为60％；工程与运营高级副总裁小理查德·梅森的目标奖金为50％；担任首席信息官的伊莱恩·程为50％。为了有资格获得年度激励奖金，公司的每位符合条件的员工，包括指定的执行官，都必须在业绩年度的12月31日之前继续工作，退休、死亡或残疾除外。
受薪员工（包括指定执行官）的年度激励奖金是基于全公司财务和服务绩效目标的实现以及以下目标的实现情况相结合：
个人目标。2023年，全公司目标占每位指定执行官总目标的80％，个人目标占总目标的20％。首席执行官的个人目标由董事会根据薪酬委员会的建议设定。根据首席执行官的建议，薪酬委员会批准了首席财务官和其他指定执行官的年度激励奖金目标。在给定年度的计划中，如果未能实现任何目标或目的，每位官员的实际奖金可以从零不等，如果超过所有目标和目的，则最高为目标奖金的200％。
2023年，全公司绩效目标由包括指定执行官在内的有薪公司员工的五个组成部分组成。第一部分占首席执行官和首席运营官总目标的70％，占首席财务官、首席信息官以及工程和运营高级副总裁总目标的60％，是基于调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前收益（EBITDA）的财务目标，公司认为这是创造长期股东价值的关键驱动力。在2022年之前，公司使用了基于折旧和摊销前调整后营业收入（OIBDA）的财务目标，该指标类似于息税折旧摊销前利润。2022年的变更是为了使用于年度激励奖金的指标与公司的公开披露保持一致，后者的公开披露更加符合电信行业的披露。调整后的息税折旧摊销前利润用于确定高管薪酬（“薪酬调整后息税折旧摊销前利润”），与公司财报和其他向美国证券交易委员会提交的财务报告文件中报告的调整后息税折旧摊销前利润不同。公司在向美国证券交易委员会提交的财务报告中将调整后的息税折旧摊销前利润定义为根据公认会计原则计算的持续经营净收益（亏损），经折旧和摊销、减值、其他收入（支出）、净额、利息收入、利息支出、所得税支出（收益）、股票补偿支出、与收购和处置事件相关的交易成本（包括专业咨询费、整合成本和相关补偿事项）、重组费用）、重组费用，股权奖励归属税以及锻炼活动和其他不可比的物品。在全公司业绩目标背景下使用的薪酬调整后息税折旧摊销前利润还不包括本年度激励计划的应计支出、受2021年出售无线业务影响的向T-Mobile提供的服务的收入或支出、与退休计划按市值计价调整和计划终止费用相关的支出、导致每起事件收入或损失超过50万美元的诉讼费用和和解；以及导致个人业绩50万美元的会计政策变更的影响或更多。
薪酬调整后息税折旧摊销前利润全公司业绩目标的绩效水平为：6180万美元的门槛业绩（低于该部分将不会获得任何奖金）；7,270万美元的目标业绩（表示该部分实现的100％）；最高绩效为8,360万美元（代表成就200％，超过该部分将不会获得额外奖金）。8,320万美元的最高绩效水平占2023年预算薪酬调整后息税折旧摊销前利润的115％，当设定为理想目标时，该目标的实现将反映出特别高的成就。
如上所述，2023年薪酬调整后的息税折旧摊销前利润为7,780万美元。根据这些结果，在考虑了是否有任何不寻常的项目影响了2023年的财务成就之后，公司的独立董事根据薪酬委员会的建议，确定已超过6180万美元的目标门槛，从而实现了146％的财务目标。
2023年其他四个全公司业绩目标是：1) 由Glo Fiber和弗吉尼亚电信计划（“VATI”）提供服务的数据创收单位（RGU）的净增总额；2）公布Glo Fiber和VATI或补贴光纤销售的家庭/企业；3）现有有线电视住宅和中小企业收入；4）商业光纤销售预订。之所以选择这些指标作为绩效目标，是为了与公司对客户持续增长的关注相一致，以此作为衡量替代提供商绩效的指标。
Glo Fiber RGU净增部分占首席执行官和首席运营官目标奖金总额的3.5％，占首席财务官、首席信息官和高级工程与运营高级副总目标奖金的7％。Glo Fiber 和 VATI RGU 净增部分的绩效水平为：净增加 Glo Fiber 和 VATI RGU 的门槛绩效为 17,347 个（低于此值将不会获得任何奖励），净增加 RGU 的目标绩效为 21,684 个（表示该部分的实现率为 100%），最大净额增加 RGU（表示成就率为 200%，超过该部分将不会获得额外奖励）通过此组件获得）。2023年，该公司实现了17,785份Glo Fiber和VATI RGU净增量，这部分全公司目标实现了10％。
根据销售目标发布的Glo Fiber家庭/企业占首席执行官和首席运营官目标奖金总额的3.5％，占首席财务官、首席信息官和高级工程与运营高级副总目标奖金的7％。Glo Fiber向销售部门发布的家庭/企业的绩效水平为：82,490个家庭/企业的门槛绩效（低于该指标将不获得奖励），103,112个家庭/企业的目标业绩（代表该部分的100％业绩），123,734个家庭/企业的最大业绩（代表业绩为200％），以及除此之外，该组件将不会获得额外的奖励）。2023年，公司向销售部门交付了89,386套Glo Fiber家庭/企业，这部分全公司目标实现了33％。
现任有线电视住宅和中小企业收入部分占首席执行官和首席运营官目标奖金总额的1.5％，占首席财务官、首席信息官和高级工程与运营高级副总目标奖金的3％。现有有线电视住宅和中小企业收入部分的绩效水平为：1.668亿美元的门槛绩效（低于该门槛将不获得奖金），1.738亿美元的目标绩效（表示该部分的100％业绩），最高绩效为1.807亿美元（代表成就200％，超过该部分将不会获得额外奖金）。2023年，现有有线电视住宅和中小企业收入为1.764亿美元，这部分公司目标实现了138％。
商业纤维销售预订部分占首席执行官和首席运营官目标奖金总额的1.5％，占首席财务官、首席信息官和高级工程与运营高级副总目标奖金的3％。商业纤维销售预订部分的成就水平为：320,000美元的门槛绩效（低于该门槛将不获得任何奖金），40万美元的目标绩效（代表该部分的100％成绩），最高绩效为48万美元（代表成就200％，超过该部分将不会获得额外奖励）。2023年，商用纤维的销售预订额为349,845美元，这部分公司目标实现了37％。
2023年，个人绩效目标占每位指定执行官激励奖金总潜在成就的20％。首席执行官的个人绩效目标由四个部分组成：1）最大限度地提高公司的战略和竞争地位，加权40％；2）高管继任计划，加权20％；3）削减开支并保持财务报告和内部控制的质量，加权20％；以及4）将Glo Fiber的施工成本降至最低，加权20％。薪酬委员会认定第一部分，即最大限度地提高公司的战略和竞争定位，其实现超出预期，业绩为目标的150％。第二部分，即高管继任计划的实现被薪酬委员会认定为超出预期，因此业绩达到目标的150％。削减开支和维持财务报告和内部控制质量的绩效水平是基于保持财务报告和内部控制的质量以及公司实际支出与公司预算开支的关系，后者有以下衡量标准：支出门槛为1.602亿美元（低于该水平不会获得奖金），支出目标绩效为1.581亿美元（代表该部分实现了100％），最高支出业绩为1.561亿美元（这表示成就率为 200%，超过该部分将不会获得额外奖励）。薪酬委员会认定，第三个组成部分，即削减开支和保持财务报告和内部控制的质量，已实现的支出超过了门槛预期，实现了1.559亿美元，同时还保持了财务报告和内部控制的质量，加权绩效为目标的200％。将Glo Fiber施工成本降至最低的成就等级为：门槛绩效为1,392美元（低于该水平将不获得任何奖励），目标绩效为1,265美元（代表该组件的100％成就），最高绩效为1,139美元（代表成就200％，超过该组件将不会获得额外奖励）。薪酬委员会认定，第四个组成部分，即最大限度地降低Glo Fiber的施工成本，已超出门槛预期，过关成本为1,305美元，业绩为目标的68％。由于首席执行官在实现这些目标的所有方面都取得了成就，薪酬委员会决定，首席执行官实现了个人绩效目标的144％的综合加权业绩，董事会批准了这一点。
执行副总裁兼首席运营官的个人绩效目标由三个部分组成：1）最大限度地提高公司的战略和竞争地位，加权50％；2）削减开支并保持财务报告和内部控制的质量，加权为25％；以及3）将Glo Fiber的施工成本降至最低，加权为25％。第一部分，即最大限度地提高公司的战略和竞争定位，其实现由薪酬委员会根据首席执行官的评估确定
官员的表现超出了预期，结果达到了目标的150％。削减开支和维持财务报告和内部控制质量的绩效水平是基于保持财务报告和内部控制的质量以及公司实际支出与公司预算开支的关系，后者有以下衡量标准：支出门槛为1.602亿美元（低于该水平不会获得奖金），支出目标绩效为1.581亿美元（代表该部分实现了100％），最高支出业绩为1.561亿美元（这表示成就率为 200%，超过该部分将不会获得额外奖励）。薪酬委员会认定，第二部分，即削减开支和保持财务报告和内部控制的质量，已实现的支出超过了门槛预期，实现的支出为1.559亿美元，同时还保持了财务报告和内部控制的质量，加权绩效为目标的200％。将Glo Fiber施工成本降至最低的成就等级为：门槛绩效为1,392美元（低于该水平将不获得任何奖励），目标绩效为1,265美元（代表该组件的100％成就），最高绩效为1,139美元（代表成就200％，超过该组件将不会获得额外奖励）。第三个组成部分，即最大限度地降低Glo Fiber的施工成本，是由薪酬委员会根据首席执行官的评估确定的，其过关成本为1,305美元，业绩达到目标的68％。由于他在所有方面都取得了成就，执行副总裁兼首席运营官的加权绩效达到其个人绩效目标的142％。
首席财务官的个人绩效目标由三个部分组成：1）审计师发现的控制缺陷和重大缺陷，加权为35％；2）削减开支并保持财务报告和内部控制的质量，加权为35％；以及3）最大化公司的战略和竞争地位，权重为30％。审计师发现的控制缺陷和重大缺陷的绩效水平为：审计师发现的20个控制缺陷或重大缺陷的阈值绩效（低于该值将不获得任何奖励）；审计师发现的15个控制缺陷或重大缺陷的目标绩效（代表该部分的业绩为100％）；审计师发现的5个控制缺陷或重大缺陷的最大绩效（代表业绩为200％，超过该绩效不足）此组件将获得额外奖励）。薪酬委员会根据首席执行官的评估确定了第一部分，即审计师发现的控制缺陷和重大缺陷，实现了第一部分，即控制缺陷和重大缺陷，确定了六个缺陷，使业绩达到目标的190％。削减开支和维持财务报告和内部控制质量的绩效水平是基于保持财务报告和内部控制的质量以及公司实际支出与公司预算开支的关系，后者有以下衡量标准：支出门槛为1.602亿美元（低于该水平不会获得奖金），支出目标绩效为1.581亿美元（代表该部分实现了100％），最高支出业绩为1.561亿美元（这表示成就率为 200%，超过该部分将不会获得额外奖励）。薪酬委员会认定，第二部分，即削减开支和保持财务报告和内部控制的质量，已实现的支出超过了门槛预期，实现的支出为1.559亿美元，同时还保持了财务报告和内部控制的质量，加权绩效为目标的200％。第一部分，即最大限度地提高公司的战略和竞争地位，是由薪酬委员会根据首席执行官的评估确定的，其表现为目标的150％。由于他在所有方面都取得了成就，首席财务官实现了个人绩效目标的182％的加权业绩。
首席信息官的个人绩效目标由三个部分组成：1）最大限度地提高公司的战略和竞争地位，加权为40％；2）削减支出并保持财务报告和内部控制的质量，加权为35％；以及3）最大限度地减少信息技术（IT）控制缺陷或重大缺陷，加权为25％。薪酬委员会根据首席执行官对超出预期的评估，确定了第一部分，即最大限度地提高公司的战略和竞争地位，从而实现了目标的123％。削减开支和维持财务报告和内部控制质量的绩效水平是基于保持财务报告和内部控制的质量以及公司实际支出与公司预算开支的关系，后者有以下衡量标准：支出门槛为1.602亿美元（低于该水平不会获得奖金），支出目标绩效为1.581亿美元（代表该部分实现了100％），最高支出业绩为1.561亿美元（这表示成就率为 200%，超过该部分将不会获得额外奖励）。第二部分，即削减开支和保持财务报告和内部控制的质量，业已确定
薪酬委员会认为其支出超过了门槛预期，实现了1.559亿美元，同时还保持了财务报告和内部控制的质量，加权表现为目标的200％。审计师发现的IT控制缺陷和重大缺陷的绩效水平是：审计师发现的七个控制缺陷或重大缺陷的阈值绩效（低于该水平将不获得奖励），审计师发现的五个控制缺陷或重大缺陷的目标绩效（代表该部分的完成率为100％），以及审计师发现的1个控制缺陷或重大缺陷的最大绩效（代表成绩为200％及以上）该组件不会获得额外的奖励）。第三个组成部分，即最大限度地减少IT控制缺陷或重大缺陷，由薪酬委员会根据首席执行官的评估确定是否达到预期，确定了五个IT缺陷，从而实现了目标的100％。由于她在所有方面都取得了成就，首席信息官实现了个人绩效目标的144％的加权绩效。
高级副总裁工程与运营的个人绩效目标由三个部分组成：1）削减开支并保持财务报告和内部控制的质量，加权为35％；2）将Glo Fiber的施工成本降至最低，加权为35％；以及3）最大化公司的战略和竞争地位，加权30％。削减开支和维持财务报告和内部控制质量的绩效水平是基于保持财务报告和内部控制的质量以及公司实际支出与公司预算开支的关系，后者有以下衡量标准：支出门槛为1.602亿美元（低于该水平不会获得奖金），支出目标绩效为1.581亿美元（代表该部分实现了100％），最高支出业绩为1.561亿美元（这表示成就率为 200%，超过该部分将不会获得额外奖励）。薪酬委员会认定，第一部分，即削减开支和保持财务报告和内部控制的质量，已实现的支出超过了门槛预期，实现的支出为1.559亿美元，同时还保持了财务报告和内部控制的质量，加权绩效为目标的200％。将Glo Fiber施工成本降至最低的成就等级为：门槛绩效为1,392美元（低于该水平将不获得任何奖励），目标绩效为1,265美元（代表该组件的100％成就），最高绩效为1,139美元（代表成就200％，超过该组件将不会获得额外奖励）。第二部分的实现情况，即最大限度地降低Glo Fiber的施工成本，是由薪酬委员会根据首席执行官的评估确定的，其过关成本为1,305美元，业绩达到目标的68％。第三个组成部分，即最大限度地提高公司的战略和竞争地位，是由薪酬委员会根据首席执行官的评估确定的，其业绩为目标的136％。由于他在所有方面都取得了成就，工程与运营高级副总裁实现了个人绩效目标的135％的加权绩效。
基于这些决定和结果，首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席信息官以及工程与运营高级副总裁分别实现了个人绩效目标的144％、142％、182％、144％和135％的目标。除了实现全公司目标的综合业绩外，首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席信息官以及工程与运营高级副总裁分别实现了总目标奖金的135、135％、132％、125％和123％。
基于股票的长期薪酬
基于股票的长期薪酬旨在使每位高管专注于其业绩对整个公司的长期总体影响，而不是与年度激励奖金相关的较短的年度期限。基于股权的长期薪酬还使高管的利益与公司股东的利益更加一致，通常会根据整个股东基础的价值增长比例对高管进行奖励。由于这部分薪酬的长期性质，它也可以用作留住工具，帮助公司留住所需的管理人才。
从历史上看，薪酬委员会根据其顾问FW Cook的意见，为指定执行官和其他管理层员工制定了公司的长期股权激励薪酬计划，作为相对股东总回报绩效归属股份单位（“RTSR PSU”）的年度补助金，自2015年以来按50/50的比例与限时股票单位（“RSU”）合并。在2022年，公司延续了这种历史性做法，在2月份发放了补助金，但在9月，薪酬委员会又发放了补助金
首席执行官的建议还批准了以绩效份额单位形式向公司执行官（包括除首席执行官以外的所有指定执行官）的股权补助，在三年业绩期结束时将根据公司实现的被认为与创造长期股东价值最接近的关键业绩指标（“战略留存”），在三年业绩期结束时归属，从而增加以股权为基础的长期激励薪酬计划PSU”）。战略留用PSU是公司执行官整体留用战略的一部分，董事会（包括公司首席执行官）认为该战略至关重要，因为在总体薪酬水平，特别是在留住经验丰富和成功的管理人员所需的长期股权激励方面，在光纤网络建设竞赛中争夺关键人才的竞争已使市场向上移动。为高管提供更多的公司股权还能增强他们推动公司战略增长和成功的动力，并进一步增强他们与股东的一致性。2023年2月，薪酬委员会向我们的指定执行官授予了以下股权奖励（或就首席执行官而言，向授予的独立董事提出建议）：克里斯托弗·法兰西，43,839个定期归属限制性股票单位和43,839个RTSR PSU；爱德华·麦凯，20,924个定期归属RSU和20,263套战略留存PSU；James J. Volk，19,101 个 RTSR PSU，19,101 个 RTSR PSU 和 4,147 个战略留存 PSU；理查德 W. Mason，10,870 个 RTSR PSU，10,870 个 RTSR PSU 和 9,740 个战略留存 PSU保留PSU；以及Elaine M. Cheng，10,737个有时间限制的RSU，10,737个RTSR的PSU和7,216个战略留存PSU。该公司预计，到2026年，除了保持其在2月份授予RTSR PSU和有时间限制的RTSU的历史惯例外，它将继续每年2月份发放战略保留PSU的奖励。但是，薪酬委员会在与董事会协商后，还打算根据当时和预期的竞争格局以及公司的战略优先事项，每年重新评估战略留用PSU奖励。薪酬委员会可能会在2024年及未来几年决定终止或重新调整战略留用PSU奖励的拨款。
战略留用PSU是在常设的年度长期股权激励薪酬计划之外设立的，该计划由等份的RTSRPSU和有时间限制的RSU组成，旨在为高级管理层在关键时期留在公司提供有意义的有限期激励，让他们在公司的战略重点是通过扩大我们的宽带网络来推动增长，以便在我们网络附近或附近的社区提供服务。该扩张战略包括我们以Glo Fiber品牌提供的光纤到户（“FTTH”）宽带服务。因此，2023年2月授予的战略留存PSU的三年业绩期至2025年12月31日，只有在接受者在业绩期内继续受雇于公司并达到关键绩效指标的情况下，才会进行归属。薪酬委员会认为，这些关键绩效指标的业绩（和跑赢大盘）将与相对股东总回报率方面的业绩（和跑赢大盘）一致，而且这些关键绩效指标是一组重要的补充和有针对性的战略目标，在促进具有战略意义的高水平FTTH增长与鼓励产生会对公司财务业绩和长期前景产生不利影响的过高成本之间取得了平衡。这些关键性能指标是：
•FTTH Passings — 如公司10-K表年度报告中公开报告的那样，截至测量期结束时，经公司光纤网络通过并公布销售的家庭和企业数量。
•通行成本 — FTTH 资本支出减去 FTTH 连接资本支出成本除以增量 FTTH 通行证。“FTTH 资本支出” 是公司季度财报电话会议和/或财报电话会议脚本中公开报告的衡量期内的累计资本支出。“连接资本支出的FTTH成本” 是衡量期内将客户连接到公司光纤网络的累计资本支出，包括劳动力、消费场所设备和材料，如公司资本指导委员会月度报告所述。“增量 FTTH 通行数” 是指截至测量周期结束时的 FTTH Passings 减去测量周期开始时的 FTTH Passings。
•PSU调整后的息税折旧摊销前利润——这项非公认会计准则财务指标代表了调整后的息税折旧摊销前利润与公司截至2025年12月31日止年度的公开披露中公开公布的塔楼板块调整后息税折旧摊销前利润之间的差额。调整后的息税折旧摊销前利润是来自持续经营业务的合并净收益（亏损）减去折旧、摊销、利息支出、所得税支出（收益）、股票薪酬支出、减值费用、重组费用、并购交易相关费用和其他支出（收入）。塔楼板块调整后的息税折旧摊销前利润是塔楼板块来自持续经营的净收益（亏损）减去折旧、摊销、利息支出、所得税支出（收益）、股票薪酬支出、减值支出、重组费用、并购交易相关费用和其他支出（收入）。
正如下文 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中更详细地描述的那样，战略留存PSU在控制权变更或死亡和伤残时的归属加速条款与RTSRPSU类似，但不规定退休后加速归属。
有关长期股权补助的更多详细信息可以在本委托书第31页的 “基于计划的奖励拨款” 表格中找到。
公司没有与发布重要非公开信息协调向其执行官或员工进行股权奖励（包括期权授予）的计划、计划或惯例。我们执行官长期股权奖励的授予日期是决定奖励的董事会或相关薪酬委员会会议的日期。
股票所有权指南和反套期保值政策
薪酬委员会已为公司董事和执行官实施了股票所有权准则，以强调股票所有权和长期关注的重要性。该准则适用于公司董事会的所有成员和执行官。2023年，根据FW Cook对公司同行群体做法的审查结果，董事会根据薪酬委员会的建议更新了公司的股票所有权准则。预期所有权水平保持不变：（i）首席执行官基本工资的五（5）倍；（ii）首席运营官和首席财务官基本工资的三（3）倍；（iii）所有其他执行官基本工资的两（2）倍；（iv）董事会成员每月预付金的六十（60）倍。股票所有权是公司实益持有的股票的总和，不包括与限制性股票单位、股票期权、绩效股票单位或作为抵押品质押的股份的奖励相关的未归属股份。此外，为了强调与公司所有股东共同实现相同目标的重要性，公司的内幕交易政策禁止董事、高级管理人员和其他指定员工参与套期保值交易，包括但不限于项圈、远期销售合约、公开交易期权、看跌期权、看跌期权或其他与公司普通股相关的衍生工具的交易，以防公司普通股价格下跌。
退休补偿
公司维持固定缴款高管补充退休计划。行政人员补充退休计划受十年服务要求的约束。公司在2010年停止向高管补充退休计划缴款。有关更多详细信息，请参见 “不合格递延薪酬”。
薪酬摘要表
下表详细介绍了截至2023年12月31日向公司首席执行官、首席财务官以及接下来的三位薪酬最高的执行官发放、赚取或支付的薪酬。我们省略了标题为 “期权奖励” 和 “养老金价值变化” 的栏目
以及 “不合格递延薪酬收益”，因为在本报告所述年度，我们的指定执行官没有获得期权奖励或超过市场收益的递延薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 工资 | 奖金
(a) | 股票
奖项
(b) | 非股权
激励
计划补偿
(c) | 所有其他
补偿
(d) | 总计 |
| | | | | | | |
克里斯托弗·法兰西 总裁兼首席执行官 | 2023 | $ | 689,000 | | $ | — | | $ | 1,863,158 | | $ | 839,266 | | $ | 27,400 | | $ | 3,418,824 | |
| 2022 | 684,385 | | — | | 1,413,938 | | 692,100 | | 25,700 | | 2,816,123 | |
| 2021 | 688,585 | | — | | 1,387,736 | | 319,503 | | 25,000 | | 2,420,824 | |
| | | | | | | |
爱德华 H. 麦凯 执行副总裁兼首席运营官 | 2023 | 411,269 | | — | | 1,271,430 | | 388,735 | | 25,567 | | 2,097,001 | |
| 2022 | 392,308 | | — | | 1,097,194 | | 308,568 | | 25,567 | | 1,823,637 | |
| 2021 | 349,039 | | 130,000 | | 638,260 | | 138,540 | | 22,877 | | 1,278,716 | |
| | | | | | | |
詹姆斯·沃尔克 高级副总裁—财务兼首席财务官 | 2023 | 409,392 | | — | | 890,005 | | 325,279 | | 27,400 | | 1,652,076 | |
| 2022 | 399,000 | | — | | 772,132 | | 259,106 | | 25,700 | | 1,455,938 | |
| 2021 | 390,000 | | 137,000 | | 622,261 | | 118,151 | | 25,000 | | 1,292,412 | |
| | | | | | | |
理查德·W·梅森 高级副总裁兼工程与运营 | 2023 | 325,000 | | — | | 645,671 | | 199,997 | | 26,000 | | 1,196,669 | |
| 2022 | 310,385 | | — | | 591,462 | | 167,923 | | 24,190 | | 1,093,960 | |
| | | | | | |
| | | | | | | |
Elaine M. Cheng 高级副总裁兼首席信息官 | 2023 | 321,923 | | — | | 592,416 | | 201,169 | | 26,281 | | 1,141,789 | |
| 2022 | 311,538 | | — | | 547,188 | | 156,482 | | 22,871 | | 1,038,079 | |
| 2021 | 292,212 | | 57,000 | | 382,930 | | 77,907 | | 22,297 | | 832,346 | |
_______________________________________________________
(a)包括为表彰在向T-Mobile剥离公司无线业务和资产方面的努力和贡献而发放的款项。
(b)在显示的所有期限内，金额表示根据财务会计准则委员会（“FASB”）编纂主题718确定的基于股份的薪酬的总授予日公允价值。有关计算股票奖励授予日公允价值所用假设的更多详细信息，请参阅附注12，即股票薪酬、每股收益和股息，该附注包含在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中，包含在公司合并财务报表中。假设2023年RTSR的PSU补助金达到最高绩效水平，则此类奖励的授予日公允价值为法国先生1,036,354美元，麦凯先生的494,643美元，沃尔克先生的451,548美元，梅森先生的256,967美元，郑女士的253,823美元。假设2023年战略留用PSU补助金达到最高绩效水平，麦凯先生的此类奖励的授予日公允价值为382,160美元，沃尔克先生的78,212美元，梅森先生的183,696美元，郑女士的136,094美元。
(c)每年的年度激励奖金金额是根据当年的业绩获得的，并在次年的第一个财政季度支付。
(d)所有年度的金额包括雇主和公司401（k）计划的相应缴款，以及雇主向每位指定执行官的健康储蓄账户缴款。2023年，公司指定执行官的延税401（k）和健康储蓄账户缴款如下：向法兰西先生缴纳27,400美元，向麦凯先生缴纳25,567美元，沃尔克先生27,400美元，梅森先生26,000美元，郑女士26,281美元。
公司的指定执行官没有雇佣协议，因此在从公司离职或控制权变更后无权获得任何额外福利，除非下文标题为 “与我们的指定执行官的遣散费安排” 和 “解雇或控制权变更时的可能付款” 的章节中另有规定。既得股票期权必须在从公司分离之前行使（退休情况除外），分离时未归属的股票和期权将在离职时被没收（退休情况除外）。如果员工退休，他们的奖励将继续根据奖励中规定的归属时间表发放。
当员工在完成10年的连续服务后自愿辞去公司的积极工作，并且该员工的年龄和服务年限的总和超过75岁时，即达到退休年限。
基于计划的奖励的拨款
“2023年基于计划的奖励补助表” 下的表格显示了有关公司在2023年向指定执行官发放基于计划的奖励的信息。
根据2014年股权激励计划，所有指定执行官均于2023年2月22日获得了RTSR PSU奖励，金额见下文 “2023年基于计划的奖励补助表”。这些RTSR PSU的业绩期为三年，截至2025年12月31日，只有根据公司与怡安推荐的同行公司组别相比的相对业绩，接收方在业绩期内继续受雇于公司，才会进行归属。实际发行的股票数量将根据公司的股东总回报率与同行集团的股东总回报率的比较来确定。在拨款时为每位指定执行官设定了绩效单位的目标数量（如下面的 “2023年计划补助金表” 所示）。实际发行的股票数量将从0股（如果公司的股票表现处于同行组中最底层的25％）到目标股票数量的150％（如果公司的股票表现属于同行组的前25％）不等。股票将在薪酬委员会就公司相对于同行集团的业绩做出决定的日期（不早于2026年1月1日，不迟于2026年3月15日）交付，但须遵守与在业绩期末（2025年12月31日）继续在公司任职有关的要求，以及控制权变更、死亡、残疾或退休时的特殊归属条款。
根据2014年股权激励计划，所有指定执行官还于2023年2月22日获得了限时RSU奖励，金额见下文 “2023年基于计划的奖励补助表”。如果接收方在适用的归属日期之前仍继续受雇于公司，则这些限制性股票单位将在2024年、2025年、2026年和2027年各2月份授予25％。
根据2014年股权激励计划，除首席执行官外，所有指定执行官也于2023年2月22日获得了战略留用PSU，金额见下文 “2023年基于计划的奖励补助表”。这些战略留存PSU的三年业绩期至2025年12月31日，只有在接受者在业绩期内继续受雇于公司并达到关键绩效指标的情况下，才会进行归属。实际发行的股票数量将根据公司在关键绩效指标上的相对实现情况来确定，这些指标详见上文 “薪酬讨论与分析——基于长期股票的薪酬”。为在发放补助金时获得此类补助金的每位指定执行官设定了绩效单位的目标数量，如下文最大值栏下的 “2023年计划补助金表” 所示。实际发行的股票数量将从0股到目标股票数量的100％不等。根据业绩期末（2025年12月31日）继续在公司工作的相关要求，以及控制权变更、死亡或残疾情况下的特殊归属条款，股票将在薪酬委员会根据关键绩效指标做出公司业绩决定的日期（不早于2026年1月1日，不迟于2026年3月15日）交付。
2023 年基于计划的补助金表
下表列出了2023年向我们的每位指定执行官发放的基于计划的奖励。我们省略了标题为 “所有其他期权奖励：证券标的期权数量” 和 “期权奖励的行使或基本价格” 的栏目，因为我们指定的执行官在2023年没有获得期权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出 | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 | 所有其他股票 奖项：数量 股票或单位的份额 (#) | 授予日期股票公允价值 和期权奖励 ($) | |
| 姓名 | 格兰特 日期 | 阈值
($) | 目标
($) | 最大值
($) | 阈值
(#) | 目标
(#) | 最大值
(#) | |
| 克里斯托弗·法兰西 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (a) |
| 2/22/2023 | — | | — | | — | | 21,919 | | 43,839 | | 65,758 | | — | | 1,036,354 | | (b) |
| 2/22/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 43,839 | | 826,804 | | (c) |
| — | | 620,100 | | 1,240,200 | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| | | | | | | | | | |
| 爱德华 H. 麦凯 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | 10,132 | | 15,197 | | 20,263 | | — | | 382,160 | | (a) |
| 2/22/2023 | — | | — | | — | | 10,462 | | 20,924 | | 31,386 | | — | | 494,643 | | (b) |
| 2/22/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 20,924 | | 394,627 | | (c) |
| — | | 290,780 | | 581,560 | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| | | | | | | | | | |
| 詹姆斯·沃尔克 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | 2,074 | | 3,110 | | 4,147 | | — | | 78,212 | | (a) |
| 2/22/2023 | — | | — | | — | | 9,550 | | 19,101 | | 28,651 | | — | | 451,548 | | (b) |
| 2/22/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 19,101 | | 360,245 | | (c) |
| — | | 247,020 | | 494,040 | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| | | | | | | | | | |
| 理查德·W·梅森 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | 4,870 | | 7,305 | | 9,740 | | — | | 183,696 | | (a) |
| 2/22/2023 | — | | — | | — | | 5,435 | | 10,870 | | 16,305 | | — | | 256,967 | | (b) |
| 2/22/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 10,870 | | 205,008 | | (c) |
| — | | 164,000 | | 328,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| | | | | | | | | | |
| Elaine M. Cheng | 2/22/2023 | — | | — | | — | | 3,608 | | 5,412 | | 7,216 | | — | | 136,094 | | (a) |
| 2/22/2023 | — | | — | | — | | 5,368 | | 10,737 | | 16,105 | | — | | 253,823 | | (b) |
| 2/22/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 10,737 | | 202,500 | | (c) |
| — | | 162,000 | | 324,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | |
_______________________________________________________
(a)截至授予战略保留PSU（也代表战略保留PSU股份的公允价值）的前一天的收盘股价为每股18.86美元。
(b)RTSR PSU的公允价值是结合蒙特卡罗模拟模型和拨款前一天的收盘股价计算得出的，授予日的公允价值约为每单位23.64美元。
(c)截至授予RSU奖励的前一天，收盘股价为每股18.86美元，该奖励也代表RSU奖励的公允价值。
财年年末杰出股权奖励
下表显示了有关指定执行官截至2023财年末的未偿股权奖励的信息。我们省略了 “期权奖励” 一栏，因为我们的指定执行官在2023财年末没有任何未偿还的期权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票奖励 |
| 姓名 | 的股份数或单位数 尚未上市的股票 既得的 (#) | | 股票的市场价值或 具有以下条件的库存单位 不是 既得的 (a) ($) | 股权激励计划 奖励：未赚取的奖励数量 未装备的单位 既得 (#) | | 股权激励计划 奖项：未赚取的市场价值 未装备的单位 既得的 ($) (b) |
| 克里斯托弗·法兰西 | 43,839 | | (c) | 947,799 | | — | | | — | |
| 23,358 | | (d) | 505,000 | | — | | | — | |
| 12,960 | | (e) | 280,195 | | — | | | — | |
| 4,877 | | (f) | 105,441 | | — | | | — | |
| — | | | — | | 43,839 | | (i) | 947,799 | |
| — | | | — | | 31,144 | | (j) | 673,333 | |
| — | | | — | | 21,599 | | (k) | 466,970 | |
| | | | | | |
| 爱德华 H. 麦凯 | 20,263 | | (g) | 438,086 | | — | | | — | |
| 19,380 | | (h) | 418,996 | | — | | | — | |
| 20,924 | | (c) | 452,377 | | — | | | — | |
| 12,094 | | (d) | 261,472 | | — | | | — | |
| 5,961 | | (e) | 128,877 | | — | | | — | |
| 912 | | (f) | 19,717 | | — | | | — | |
| — | | | — | | 20,924 | | (i) | 452,377 | |
| — | | | — | | 16,125 | | (j) | 348,623 | |
| — | | | — | | 9,934 | | (k) | 214,773 | |
| | | | | | |
| 詹姆斯·沃尔克 | 4,147 | | (g) | 89,658 | | — | | | — | |
| 3,960 | | (h) | 85,615 | | — | | | — | |
| 19,101 | | (c) | 412,964 | | — | | | — | |
| 11,523 | | (d) | 249,127 | | — | | | — | |
| 5,811 | | (e) | 125,634 | | — | | | — | |
| 2,109 | | (f) | 45,597 | | — | | | — | |
| — | | | — | | 19,101 | | (i) | 412,964 | |
| — | | | — | | 15,364 | | (j) | 332,170 | |
| — | | | — | | 9,685 | | (k) | 209,390 | |
| | | | | | |
| 理查德·W·梅森 | 9,740 | | (g) | 210,579 | | — | | | — | |
| 9,400 | | (h) | 203,228 | | — | | | — | |
| 10,870 | | (c) | 235,009 | | — | | | — | |
| 6,846 | | (d) | 148,011 | | — | | | — | |
| 3,517 | | (e) | 76,038 | | — | | | — | |
| 620 | | (f) | 13,404 | | — | | | — | |
| — | | | — | | 10,870 | | (i) | 235,009 | |
| — | | | — | | 9,127 | | (j) | 197,326 | |
| — | | | — | | 5,861 | | (k) | 126,715 | |
| | | | | | |
| Elaine M. Cheng | 7,216 | | (g) | 156,010 | | — | | | — | |
| 7,050 | | (h) | 152,421 | | — | | | — | |
| 10,737 | | (c) | 232,134 | | — | | | — | |
| 6,846 | | (d) | 148,011 | | — | | | — | |
| 3,576 | | (e) | 77,313 | | — | | | — | |
| 685 | | (f) | 14,810 | | — | | | — | |
| — | | | — | | 10,737 | | (i) | 232,134 | |
| — | | | — | | 9,127 | | (j) | 197,326 | |
| — | | | — | | 5,960 | | (k) | 128,855 | |
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(a)RSU奖励的市值基于截至2023年12月29日公司普通股的每股收盘价（21.62美元）。
(b)RTSR PSU的市值基于该奖励下的目标股票数量乘以2023年12月29日公司普通股的每股收盘价（21.62美元）。
(c)2023年2月22日批准的限制性股票单位每年按比例归属，为期四年。
(d)2022年2月22日批准的限制性股票单位每年按比例归属，为期四年。
(e)2021 年 9 月 21 日授予的 RSU 在 2022 年 2 月获得 10%，在 2023 年和 2024 年 2 月获得 30% 的股权，并将于 2025 年 2 月归属 30%。
(f)2020年2月25日批准的限制性股票单位每年按比例归属，为期四年。
(g)2023年2月22日批准的战略保留PSU将在2025年12月完全归属；但是，赋予的股票的实际数量将由薪酬委员会在审查公司在某些业绩条件下的业绩后进行认证。上表显示了这些基于绩效的奖励的目标金额（这是可以发放的最大金额）的支付额。
(h)2022年9月20日批准的战略留存PSU将在2024年12月完全归属；但是，赋予的股票的实际数量将由薪酬委员会在审查公司在某些业绩条件下的业绩后进行认证。上表显示了这些基于绩效的奖励的目标金额（这是可以发放的最大金额）的支付额。
(i)2023年2月22日授予的RTSR PSU将从2025年12月31日开始归属；但是，授予的股票的实际数量将在审查公司相对于同行群体的股价表现后由薪酬委员会认证。上表显示了这些基于绩效的奖励的目标金额的支付情况。
(j)2022年2月22日授予的RTSR PSU将从2024年12月31日开始归属；但是，授予的股票的实际数量将在审查公司相对于同行群体的股价表现后由薪酬委员会认证。上表显示了这些基于绩效的奖励的目标金额的支付情况。
(k)2021年9月21日授予的RTSR PSU将从2024年8月31日开始归属；但是，授予的股票的实际数量将在审查公司相对于同行群体的股价表现后由薪酬委员会认证。上表显示了这些基于绩效的奖励的目标金额的支付情况。
期权行使和股票归属
下表列出了有关2023财年为指定执行官行使的期权和授予的股票奖励的信息。我们的指定执行官在2023财年没有行使期权；因此，我们在该表中省略了 “期权奖励” 一栏。
| | | | | | | | |
| 股票奖励 |
| 姓名 | 收购的股票数量 授权 (#) | 实现的价值 归属后 |
| | |
| 克里斯托弗·法兰西 | 37,673 | $ | 737,361 | |
| 爱德华 H. 麦凯 | 11,288 | 219,735 | |
| 詹姆斯·沃尔克 | 16,391 | 320,786 | |
| 理查德·W·梅森 | 6,950 | 135,419 | |
| Elaine M. Cheng | 7,358 | 143,430 | |
不合格的递延薪酬
2007年3月，公司修订了高管补充退休计划，将其从固定福利计划转换为固定缴款计划，自2007年1月1日起生效。自2010年6月起，公司停止向该计划缴款，并对新参与者关闭了该计划。参与者不得向该计划缴款，2023年期间没有人从该计划中提款。其他参与者退休后，法兰西先生是该计划中唯一剩下的参与者。参与者可以将余额转用于各种投资选择和回报
根据本计划，这些投资选择将反映为参与者账户的收益或亏损。公司还将在其财务报表中将这些收益或损失反映为投资收益或亏损。公司选择设立拉比信托，向拉比信托基金捐款，金额等于参与者在该计划中的期初余额以及计划要求的公司缴款，并根据参与者的选择选择在拉比信托下进行投资。
| | | | | | | | |
| 姓名 | 总收益 在上个财年 | 聚合 余额为 上个财年 |
| | |
| 克里斯托弗·法兰西 | $ | 401,099 | | $ | 2,290,318 | |
| 爱德华 H. 麦凯 | — | | — | |
| 詹姆斯·沃尔克 | — | | — | |
| 理查德·W·梅森 | — | | — | |
| Elaine M. Cheng | — | | — | |
与我们的指定执行官的遣散费安排
2020年2月7日，我们与法兰西先生、麦凯先生、梅森先生和程女士以及沃尔克先生于2021年8月19日签订了遣散协议（“遣散协议”），每份协议均于（i）控制权变更前的2023年12月31日终止（根据遣散费协议的条款，终止日期自动延长一年至2024年12月31日），并将继续延续自动延长一年，除非任何一方书面通知遣散费协议不会延长）或（ii）控制权变更后，即控制权变更后的18个月（或者，如果期限内发生多次控制权变更，则为最后一次控制权变更之日）。
每份遣散费协议都规定，如果执行官因任何原因被解雇，则执行官有权在执行官任期结束之日获得以下每项补偿（包括解雇年份前一年的基本工资和现金奖励），（ii）支付已赚取但未使用的任何休假或带薪休假，（iii）按照规定报销费用公司的费用报销政策已产生和未付款，以及 (iv) 任何未偿还的股票期权或其他股权奖励下的权利（如果有）。第 (i) 至 (iii) 条中描述的福利应在执行官任期结束后的30天内以一次性现金方式支付。
如果公司因 “原因”（定义见遣散协议）以外的原因非自愿终止对执行官的聘用，或者在控制权变更时或之后，执行官以 “正当理由”（定义见遣散协议）辞职，则执行官有权获得（a）如果在解雇之日之前未发生控制权变动，（i）等于一（1) 乘以执行官任期结束之日有效的年度基本工资 (但不考虑任何构成 “正当理由” 的基本工资的减少），根据公司的常规工资政策分期支付，以及（ii）如果执行官选择继续在COBRA下为公司的健康保险计划提供保险，则报销的金额等于公司为相同类型和水平的此类保险在职员工支付的月保费，最长为12个月，除非根据该义务提前终止遣散费协议的条款，在下个月支付执行官支付COBRA保费的月份，或（b）如果控制权在解雇之日或之前发生了变化，（1）上述（a）（i）和（ii）条款中描述的福利，（2）等于执行官在任期结束当年的 “目标” 年度激励奖金（（a）和（）中描述的福利的一（1）倍的金额 b) 本段为 “遣散费”）。尽管有上述规定，遣散费不适用于以下情况：（a）死亡或残废时解雇，或（b）（i）如果此类雇佣关系与 “交易”（定义见遣散协议）有关或相关而终止，以及（ii）执行官接受工作要约或成为雇员或在 “交易” 中以其他方式向购买者或收购方提供服务。
只有在以下情况下，才会向执行官提供遣散费：(i) 执行官继续工作至解雇之日；(ii) 解雇日期在遣散协议期限内；(iii) 执行官向公司提供遣散费协议所考虑的索赔的全面免除和豁免；(iv) 执行官遵守遣散协议中的契约，包括禁止竞争、禁止拉客、保密方面的承诺和不贬低。没有更多的遣散费
将在执行官在 “交易” 中受雇于买方或收购方或向其提供服务之日后提供给执行官。如果执行官违反遣散协议中的某些契约，则执行官有义务向公司偿还先前在违约之日当天或之后向执行官支付的遣散费。
如果根据经修订的《美国国税法》第4999条的规定，根据遣散费协议应支付的福利或款项将要求执行官纳税，则此类付款将按照2014年股权激励计划第14.04节的规定和要求的范围内减少。如果发现遣散费协议的任何条款不符合《美国国税法》第409A条或以其他方式不能免除该条款，则公司应自行决定对该条款进行修改，以遵守《美国国税法》第409A条或实现对该条的豁免。
终止或控制权变更后的潜在付款
正如上文标题为 “与我们的指定执行官的遣散费安排” 的部分所讨论的那样，在某些离职或公司控制权发生变更的情况下，公司必须向每位指定执行官支付或提供一定的薪酬和福利。除了此类薪酬和福利外，我们的指定执行官还有资格（i）在因辞职、控制权变更、遣散、退休或其他原因终止雇佣关系时一次性获得高管补充退休计划下的既得累积福利分配；（ii）在某些终止雇佣关系或公司控制权变更时加速授予某些股权奖励。
根据2014年股权激励计划下与限时限制性股票单位、RTSR PSU和战略留存PSU相关的股权奖励协议，我们的指定执行官有资格加速归属所有未兑现的未归属奖励，金额和情况如下所述：
•死亡或残疾。未付奖励根据指定执行官在归属或衡量期内的受雇时间按比例分配，对于RTSR PSU奖励，根据截至解雇之日确定的成就水平。
•退休。如果退休，时间归属的RSU和RTSR PSU的归属不会加速，而是将继续按照授予之日确定的原始归属时间表进行归属。出于这些目的，指定执行官在连续服务10年后有资格退休，只要指定执行官的年龄和服务年限的总和不少于75年。战略留存限制性股票单位没有特殊的退休资格考虑，如果在解雇前终止雇用，则退休资格将被没收，但上文和下文所述的与死亡或伤残以及控制权变更有关的例外情况除外。
•控制权变更。如果控制权在各自的归属期内发生变化，则某些股权奖励规定加速归属。除非控制权变更中的幸存实体用等值的补助金取代奖励，否则在控制权变更时，授予时间的 RSU 奖励将自动归属。关于RTSR PSU奖励，指定执行官将有权获得的薪酬，其金额等于该奖励的最高支付额或控制权变更之日所得股份的公允市场价值，以较低者为准。除非控制权变更中幸存的实体用等值的补助金取代奖励，否则战略保留PSU的目标数量的100％将在控制权变更后自动归属。以这种方式假设或替代的战略留存PSU的数量应按以下方式计算：（i）如果控制权变更发生在适用于战略留存PSU的三年业绩期的前两年，则战略留存PSU的目标数量的100％应转换为基于时间的RSU；或者（ii）如果控制日期的变更发生在绩效期的第三年，则战略留存PSU应根据迄今为止的实际业绩转换为限制性股票单位，具体取决于薪酬委员会可自行决定并根据奖励协议，但前提是，如果认为实际绩效无法确定，则应将战略留存PSU的目标数量的100％转换为限制性SU。
考虑到上述薪酬，我们的指定执行官通常同意某些限制性条款，包括禁止竞争、禁止拉客、保密和不贬低。
下表描述了在特定解雇或控制权变更时可以向每位指定执行官支付的薪酬和福利的估计金额。所有金额均假设指定执行官自2023年12月31日起终止工作，并在适用的情况下选择继续根据COBRA保险
公司为期12个月的健康保险计划（报销水平等于2023年公司支付的官员健康保险费部分）；加速归属的价值基于2023年12月29日在纳斯达克公布的普通股收盘价，即21.62美元。只有在实际触发事件发生时才能确定在解雇或控制权变更时向每位指定执行官支付的实际金额。下文描述的估计薪酬和福利金额不包括某些基于股权的薪酬，这种薪酬不会加速，但在退休后将继续归属于符合资格的执行官退休金，也不包括根据高管补充退休计划应支付的金额，这些金额如上面标题为 “不合格递延薪酬” 的部分所述。本节确定并量化了在发生下述触发事件时这些退休金的增加或加速程度。
下表显示了克里斯托弗·法兰西在假设自2023年12月31日起公司终止或控制权变更后可能支付的款项。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
的类型
付款 | 终止
没有
之前的原因
a. 的变化
控制 | 辞职
为了善良
之前的原因
a. 的变化
控制 | 终止
没有
之后有正当理由的原因或辞职
a. 的变化
控制 | 变化
控制
没有
终止 | 终止
和
原因或
辞职
没有好
原因 | 死亡或
残疾 |
| 遣散费 | $ | 689,000 | | $ | — | | $ | 1,309,100 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 医疗保健的延续 | 12,342 | | — | | 12,342 | | — | | — | | — | |
| RSU 的加速归属 | — | | — | | 1,838,435 | | 1,838,435 | | — | | 1,090,599 | |
| 加快战略留存 PSU 的归属 | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| RTSR PSU 加速归属 | — | | — | | 2,088,103 | | 2,088,103 | | — | | 1,081,554 | |
| 总计 | $ | 701,342 | | $ | — | | $ | 5,247,980 | | $ | 3,926,538 | | $ | — | | $ | 2,172,153 | |
下表显示了假设自2023年12月31日起公司终止或控制权变更后可能向爱德华·麦凯支付的款项。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
的类型
付款 | 终止
没有
之前的原因
a. 的变化
控制 | 辞职
为了善良
之前的原因
a. 的变化
控制 | 终止
没有
之后有正当理由的原因或辞职
a. 的变化
控制 | 变化
控制
没有
终止 | 终止
和
原因或
辞职
没有好
原因 | 死亡或
残疾 |
| 遣散费 | $ | 415,400 | | $ | — | | $ | 706,180 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 医疗保健的延续 | 17,605 | | — | | 17,605 | | — | | — | | — | |
| RSU 的加速归属 | — | | — | | 862,443 | | 862,443 | | — | | 500,647 | |
| 加快战略留存 PSU 的归属 | — | | — | | 857,082 | | 857,082 | | — | | 365,947 | |
| RTSR PSU 加速归属 | — | | — | | 1,015,772 | | 1,015,772 | | — | | 527,634 | |
| 总计 | $ | 433,005 | | $ | — | | $ | 3,459,082 | | $ | 2,735,297 | | $ | — | | $ | 1,394,228 | |
下表显示了假设自2023年12月31日起公司终止或控制权变更后可能向詹姆斯·沃尔克支付的款项。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
的类型
付款 | 终止
没有
之前的原因
a. 的变化
控制 | 辞职
为了善良
之前的原因
a. 的变化
控制 | 终止
没有
之后有正当理由的原因或辞职
a. 的变化
控制 | 变化
控制
没有
终止 | 终止
和
原因或
辞职
没有好
原因 | 死亡或
残疾 |
| 遣散费 | $ | 411,700 | | $ | — | | $ | 658,720 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 医疗保健的延续 | 12,349 | | — | | 12,349 | | — | | — | | — | |
| RSU 的加速归属 | — | | — | | 833,322 | | 833,322 | | — | | 497,186 | |
| 加快战略留存 PSU 的归属 | — | | — | | 175,273 | | 175,273 | | — | | 74,818 | |
| RTSR PSU 加速归属 | — | | — | | 954,523 | | 954,523 | | — | | 501,004 | |
| 总计 | $ | 424,049 | | $ | — | | $ | 2,634,188 | | $ | 1,963,118 | | $ | — | | $ | 1,073,008 | |
下表显示了理查德·梅森在假设自2023年12月31日起解雇或控制权变更后可能支付的款项。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
的类型
付款 | 终止
没有
之前的原因
a. 的变化
控制 | 辞职
为了善良
之前的原因
a. 的变化
控制 | 终止
没有
之后有正当理由的原因或辞职
a. 的变化
控制 | 变化
控制
没有
终止 | 终止
和
原因或
辞职
没有好
原因 | 死亡或
残疾 |
| 遣散费 | $ | 328,000 | | $ | — | | $ | 492,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 医疗保健的延续 | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| RSU 的加速归属 | — | | — | | 472,462 | | 472,462 | | — | | 278,666 | |
| 加快战略留存 PSU 的归属 | — | | — | | 413,807 | | 413,807 | | — | | 176,926 | |
| RTSR PSU 加速归属 | — | | — | | 559,050 | | 559,050 | | — | | 296,336 | |
| 总计 | $ | 328,000 | | $ | — | | $ | 1,937,319 | | $ | 1,445,319 | | $ | — | | $ | 751,928 | |
下表显示了假设自2023年12月31日起公司终止或控制权变更后可能向Elaine M. Cheng支付的款项。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
的类型
付款 | 终止
没有
之前的原因
a. 的变化
控制 | 辞职
为了善良
之前的原因
a. 的变化
控制 | 终止
没有
之后有正当理由的原因或辞职
a. 的变化
控制 | 变化
控制
没有
终止 | 终止
和
原因或
辞职
没有好
原因 | 死亡或
残疾 |
| 遣散费 | $ | 324,000 | | $ | — | | $ | 486,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 医疗保健的延续 | 17,609 | | — | | 17,609 | | — | | — | | — | |
| RSU 的加速归属 | — | | — | | 472,268 | | 472,268 | | — | | 279,723 | |
| 加快战略留存 PSU 的归属 | — | | — | | 308,431 | | 308,431 | | — | | 132,119 | |
| RTSR PSU 加速归属 | — | | — | | 558,315 | | 558,315 | | — | | 297,130 | |
| 总计 | $ | 341,609 | | $ | — | | $ | 1,842,623 | | $ | 1,339,014 | | $ | — | | $ | 708,972 | |
薪酬比率披露
2015年，美国证券交易委员会通过了规则（按照《多德-弗兰克法案》的要求），要求披露：（i）我们的中位员工（不包括首席执行官）的年度总薪酬；（ii）首席执行官的年度总薪酬；以及（iii）我们的中位员工的年总薪酬与首席执行官年度总薪酬的比率。根据本委托书中包含的薪酬汇总表所示，我们在2023财年的首席执行官年薪总额为3,418,824美元。2023财年，不包括首席执行官在内的中位员工的年薪总额为86,029美元。因此，我们估计，2023财年首席执行官的年总薪酬与员工中位数总薪酬的比率为40比1。
我们使用截至2023年12月31日美国国税局W-2表格中报告的2023年期间向员工支付的实际薪酬，确定了员工中位数。2023 年 1 月 1 日之后加入公司的员工的薪酬按年计算，以确定员工中位数。在确定了员工中位数之后，我们使用与薪酬汇总表中计算首席执行官总薪酬相同的方法计算了此类员工的年度总薪酬。
薪酬委员会报告
我们已经与管理层审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的薪酬讨论与分析，该报告将包含在公司2024年年度股东大会（“委托书”）的委托书中。根据上述审查和讨论，我们建议董事会将上述薪酬讨论和分析纳入公司的委托书，并以引用方式纳入公司的10-K表年度报告。
| | | | | |
| 恭敬地提交， |
| |
| 薪酬委员会 |
| |
| 约翰·弗洛拉，主席 |
| 特雷西·菲茨西蒙斯 |
| 小理查德·L·昆兹 |
薪酬与绩效
2022年，美国证券交易委员会通过了规则（按照《多德-弗兰克法案》的要求），要求披露实际支付的高管薪酬与公司在规定的时间范围内的财务业绩之间的关系。下表概述了根据美国证券交易委员会的规定计算的首席执行官（PEO）（即公司首席执行官）的实际支付的薪酬总额（CAP），以及给定年度为非专业雇主指定执行官（NEO）实际支付的总薪酬的平均值。此外，该表还包括公司选择的调整后息税折旧摊销前利润衡量标准，在 “薪酬讨论与分析——年度激励奖金” 中有更详细的定义和描述，公司认为这是将专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的CAP与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标。薪酬委员会没有使用CAP作为下表和图表所列任何财政年度的薪酬决定的依据。有关我们的薪酬委员会在2023财年做出的薪酬决定依据的信息，请参阅第20页开头的 “薪酬讨论与分析” 部分。
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| | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | 净收益（亏损）（在 成千上万） | 调整后的息税折旧摊销前利润（单位 成千上万） |
| 年 | 薪酬表摘要总计 PEO (a) | 实际支付的补偿 到 PEO (b) | 非 PEO 的平均汇总薪酬表总计 近地天体 (c) | 实际支付给非 PEO 的平均薪酬 近地天体 (b) (c) | 股东总数 返回 | 同行集团股东总数 返回 (d) |
| 2023 | $ | 3,418,824 | | $ | 4,013,574 | | $ | 1,521,884 | | $ | 1,922,270 | | $ | 86 | | $ | 101 | | $ | 6,519 | | $ | 90,595 | |
| 2022 | 2,816,123 | | 2,212,185 | | 1,352,904 | | 966,594 | | 63 | | 90 | | (8,379) | | 75,961 | |
| 2021 | 2,420,824 | | 1,620,948 | | 1,050,218 | | 810,027 | | 101 | | 116 | | 1,003,537 | | 65,726 | |
| 2020 | 2,875,067 | | 2,548,852 | | 1,173,111 | | 1,107,434 | | 105 | | 110 | | 120,659 | | 55,789 | |
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(a)报告的美元金额是我们首席执行官报告的总薪酬金额， 法兰西先生，在2023、2022、2021和2020财年的薪酬汇总表（“SCT”）中。法兰西先生每年都担任首席执行官.
(b)报告的美元金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的CAP金额。美元金额并不反映在适用年度内支付给我们的首席执行官或其他NEO的实际薪酬金额，而是根据适用的美国证券交易委员会规则计算得出的价值。总的来说，这些金额还包括报告年度内授予的股票奖励的年终价值以及上一年度末未归属的股票奖励价值的变化，以奖励归属或没收之日计算，或截至报告的财年年底。NEO不参与固定福利计划，因此不包括养老金福利的调整。同样，没有对股息进行调整，因为没有与股权奖励相关的股息权。为了计算CAP金额，从SCT中报告的 “总额” 薪酬中扣除以下金额并将其加入（视情况而定）。在适用期内，没有股权奖励不符合适用的归属条件，因此没有扣除相关金额。
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| 年 | 高管 | 薪酬汇总表合计 ($) | 减去股票奖励（美元）
(i) | 添加年终权益价值 ($)
(ii) | 先前股票奖励价值的变化（美元）
(ii) | 添加既得股权奖励价值变动（美元）
(ii) | 本年度授予的既得奖励在归属日的公允价值 (iii) | 实际支付的薪酬 ($) |
| 2023 | 首席执行官 | 3,418,824 | | (1,863,158) | | 1,181,899 | | 449,205 | | — | | 826,804 | | 4,013,574 | |
| 其他近地天体 | 1,521,884 | | (849,881) | | 972,104 | | 252,686 | | 25,477 | | — | | 1,922,270 | |
| 2022 | 首席执行官 | 2,816,123 | | (1,413,938) | | 504,221 | | (270,438) | | (95,559) | | 671,776 | | 2,212,185 | |
| 其他近地天体 | 1,352,904 | | (751,994) | | 556,781 | | (161,302) | | (29,795) | | - | | 966,594 | |
| 2021 | 首席执行官 | 2,420,824 | | (1,387,736) | | 583,623 | | (503,285) | | (144,768) | | 652,290 | | 1,620,948 | |
| 其他近地天体 | 1,050,218 | | (488,300) | | 399,158 | | (126,310) | | (24,739) | | - | | 810,027 | |
| 2020 | 首席执行官 | 2,875,067 | | (1,316,267) | | 611,535 | | (26,928) | | (203,387) | | 608,832 | | 2,548,852 | |
| 其他近地天体 | 1,173,111 | | (441,113) | | 361,819 | | (2,843) | | (11,762) | | 28,222 | | 1,107,434 | |
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(i)代表每个适用年度的股票奖励的授予日公允价值，如SCT的 “股票奖励” 栏中报告。
(ii)为CAP目的而报告的股票奖励的公允价值是在归属期内每个财政年度末估值的。正如 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 中所讨论的那样，公司目前发放三种类型的股权奖励。RTSR PSU奖励通过蒙特卡罗模拟估值，RSU奖励使用公司普通股的市场收盘价进行估值，战略留存PSU奖励的估值使用公司普通股的市场收盘价和公司当前对基本目标的业绩评估。2020年，某些非专业雇主组织的薪酬包括激励性股票期权的奖励。这些期权奖励是使用Black-Scholes期权定价模型估值的。
(iii)出于CAP和本表的目的，基于时间的RSU在获得退休资格之日被视为 “归属”。因此，授予首席执行官的基于时间的限制性股份中有100％被视为2023、2021、2021和2020财年的 “既得”，而授予其他NEO的基于时间的限制性限制单位中有100％被视为2020财年的 “既得”。
(c)报告的美元金额是我们除首席执行官以外的NEO报告的总薪酬金额。2023年和2022年，反映了麦凯先生、沃尔克先生、梅森先生和郑女士的薪酬信息。2021年，反映了麦凯先生、沃尔克先生、郑女士和托尔梅女士的薪酬信息。2020年，反映了麦凯先生、沃尔克先生、海姆巴赫先生和皮尔特尔先生的薪酬信息。
(d)选择进行股东总回报比较的同行集团是纳斯达克电信指数。
“高管薪酬——薪酬讨论与分析” 中更详细地描述了公司用于长期和短期激励奖励的各种指标。下面列出的三个项目代表了用于将实际支付的高管薪酬与公司实际业绩联系起来的最重要的衡量标准：
a.调整后 EBITDA
b.相对股东总回报率
c.光纤家庭/企业合格总数
薪酬委员会联锁和内部参与
2023财年薪酬委员会的成员是弗洛拉先生（主席）、菲茨西蒙斯博士和昆茨先生。2023 年，我们没有任何执行官在薪酬委员会（或同等机构）或执行官在薪酬委员会或董事会任职的其他实体的董事会任职。根据下文标题为 “某些关系和相关交易” 的部分，2023年任职的薪酬委员会成员没有任何需要披露的关系。
某些关系和相关交易
根据审计委员会章程的规定，审计委员会负责审查和批准根据美国证券交易委员会第S-K条例第404项要求披露的所有关联方交易。因此，审计委员会不会批准任何关联方交易，除非（a）认为该交易在商业上合理、公平且符合或不违背公司的最大利益，以及（b）确定其条款与与无关第三方的公平交易中可能获得的条款相似。
第 2 号提案
批准选择独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已任命RSM US LLP（“RSM”）为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的股东被要求在年会上批准该任命。根据其章程，审计委员会将定期评估我们现有的独立注册会计师事务所的适用性，同时考虑所有相关事实和情况，包括可能考虑其他会计师事务所的资格。如果股东不批准RSM的任命，审计委员会将重新考虑是否保留RSM作为公司的独立注册会计师事务所。即使股东批准了RSM的任命，如果审计委员会确定变更符合公司及其股东的最大利益，则可以随时更改任命。
预计RSM的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答股东的适当问题。
在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，RSM是公司的独立注册会计师事务所。以下列出了RSM向公司收取的用于审计截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的年度财务报表的总费用，以及为在此期间提供的其他服务而收取的费用（以千计）。
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| 2023 | 2022 |
| 审计费 (1) | $ | 1,387 | | $ | 1,532 | |
| 审计相关费用 (2) | - | | - | |
| 税费 (3) | - | | - | |
| 所有其他费用 (4) | - | | - | |
| 总计 | $ | 1,387 | | $ | 1,532 | |
1.与我们的财务报表审计和季度财务报表审查相关的服务费用。
2.提供与财务尽职调查相关的服务的费用。
3.税务合规、税务筹划和税务咨询费用，包括纳税申报表的准备以及税务机关的裁决或技术咨询请求。
4.所提供服务的费用，不包括上述服务（如果有）。
在任命RSM为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所时，审计委员会考虑了RSM提供的非审计服务是否符合维持RSM的独立性。RSM目前不向公司提供任何非审计服务。
预先批准审计和允许的非审计服务
审计委员会负责任命、设定薪酬并监督独立注册会计师事务所的工作。审计委员会预先批准该公司提供的所有审计和允许的非审计服务。对于这两种类型的预先批准，审计委员会都会考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。
董事会一致建议公司股东投票批准RSM US LLP的任命。
审计委员会的报告
公司董事会审计委员会是一个常设委员会，由三名符合纳斯达克股票市场上市标准的独立性和专业要求的非雇员董事组成。
在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会与公司管理层、内部审计部门和RSM一起审查了年度审计和审计计划的范围、内部控制测试和外部审计检查的结果、对公司内部控制体系的评估、公司财务报告的质量以及公司的法律和监管合规流程。审计委员会还根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条监督了财务报告内部控制测试的进展和结果，详情见2023年年度股东大会委托书中题为 “财务报告内部控制审查” 的章节。
管理层负责公司的内部控制体系、财务报表和财务报告流程，并评估内部控制对财务报告的有效性。RSM负责进行综合审计并发布以下方面的报告：（1）公司的合并财务报表；（2）公司对财务报告的内部控制。根据其章程的规定，审计委员会的职责包括监督和监督这些流程。
根据这一监督责任，RSM直接向审计委员会报告。审计委员会任命RSM为公司的独立注册会计师事务所，并批准了该公司的费用。审计委员会有权在审计委员会认为履行其职责所必需时，向外部法律、会计或其他顾问寻求建议和协助，并根据审计委员会的决定，从公司获得适当的咨询和协助资金。
在履行监督职能方面，审计委员会与管理层和RSM审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表、管理层对截至2023年12月31日公司财务报告内部控制有效性的评估，以及RSM对截至该日公司财务报告内部控制的评估。审计委员会还与RSM讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求独立公共会计师必须向审计委员会沟通的事项。
关于公司的独立公共会计师，审计委员会与RSM讨论了与其独立性有关的事项等，并收到了PCAOB适用条款要求的RSM关于独立公共会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会审查并批准年度审计费用和年度审计费的任何变动。审计委员会或其主席（经委员会授权）事先审查和批准RSM向公司提供的所有非审计服务。主席根据此类授权批准的任何费用随后将由审计委员会全体成员在下次会议上批准。
审计委员会每年审查其独立公共会计师事务所的独立性和业绩，包括其首席审计合伙人和参与小组，与审计委员会任命和监督公司独立公共会计师的责任有关的独立性和业绩，并决定是重新聘用其独立公共会计师事务所还是考虑其他审计公司。在此过程中，审计委员会除其他外考虑了独立公共会计师事务所历史和近期公司审计业绩的质量和效率、该公司的能力和专业知识、与公司沟通和讨论的质量和坦诚度、公司保持独立的能力、与审计质量和绩效有关的外部数据（包括PCAOB最近关于公司及其同行公司的报告）以及费用的适当性充电。审计委员会还考虑了RSM作为公司独立会计师的任期及其代表对我们的运营、业务、会计政策和惯例以及对财务报告的内部控制的熟悉程度。基于上述考虑，审计委员会认为，继续保留RSM作为公司的独立公共会计师符合公司及其股东的最大利益。
根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的合并财务报表纳入
公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，供美国证券交易委员会提交。
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| 恭敬地提交， |
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| 审计委员会 |
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| Leigh Ann Schultz，主席 |
| 维克多 ·C· 巴恩斯 |
| 肯尼斯·L·夸格里奥 |
3号提案
就指定执行官薪酬进行不具约束力的投票
根据《交易法》第14A条以及美国证券交易委员会的相关规则，董事会要求股东根据S-K条例第402项，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙事性讨论，以不具约束力的投票方式批准本委托书中披露的公司指定执行官薪酬。
该提案通常被称为 “按工资说话” 提案，让我们的股东有机会就我们指定的执行官薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分所述，薪酬委员会制定了我们的高管薪酬计划，以吸引和留住成功领导公司和增加股东价值所需的管理人才。
董事会敦促股东阅读本委托书第20页开头的薪酬讨论与分析，其中更详细地描述了公司的高管薪酬政策和程序如何运作以及如何设计以实现我们的薪酬目标，以及第28页的薪酬汇总表以及本委托书的其他相关薪酬表和叙述，其中提供了有关我们指定执行官薪酬的详细信息。薪酬委员会和董事会认为，薪酬讨论与分析中阐述的政策和程序可以有效实现我们的目标，并且我们在本委托书中报告的指定执行官的薪酬反映并支持这些薪酬政策和程序。
对该提案的投票通常被称为 “按工资说话” 的决议，对董事会或公司没有约束力，也不会造成或暗示董事会或薪酬委员会的信托职责发生任何变化。尽管投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在评估我们的高管薪酬计划时审查和考虑投票结果。
如果赞成该提案的票数超过反对该提案的票数，则该提案将获得批准。
公司目前的政策是让股东有机会每年在年度股东大会上批准公司指定执行官的薪酬。因此，下一次此类投票预计将在2025年年度股东大会上进行。
董事会一致建议股东投票批准公司指定执行官的薪酬。
4号提案
股东批准对公司经修订和重述的公司章程的修订，以扩大董事会的规模
我们要求股东投票批准对经修订和重述的公司章程的修订，将董事会的最大规模从目前的九（9）名董事增加到十三（13）名董事（“董事会规模修正案”）。
我们经修订和重述的公司章程第六条目前规定，董事会将由不少于七 (7) 名但不超过九 (9) 名董事组成，在此范围内的确切董事人数将在章程中规定，章程可能会不时修订。我们目前在董事会中有八 (8) 名董事。董事会认为，增加董事会席位的最大数量将为董事会提供更大的灵活性，以便在确定优秀候选人后为董事会增加新的合格董事，同时保留现任董事所拥有的公司技能、资格、经验、多元化和机构知识所带来的好处。
此外，关于我们先前披露的对Horizon Acquisition Parent LLC（“Horizon”）的收购以及相关的股权融资，我们同意任命一位由Horizon的股权持有人之一GCM Grosvenor（“GCM”）的子公司指定的一位董事为董事会成员，并在股东批准后提名ECP Fiber Holdings指定的董事入选董事会，LP（“ECP”），该公司与我们签订了投资协议，根据该协议，我们的全资拥有子公司申特宽带控股公司（“申特宽带”）将以每股1,000美元的收购价向ECP发行81,000股申特宽带7％的A轮参与式可交换永久优先股，面值每股0.01美元（“A系列优先股”），以每股1,000美元的收购价发行8,100万美元的现金。根据我们与ECP的投资协议，我们同意寻求股东批准董事会规模修正案，如果ECP的董事会指定人员在2024年年会后没有就职，则在ECP的董事会指定人员就职之前，A系列优先股的股息率将增加100个基点。请参阅我们于2023年10月26日提交的关于8-K表的最新报告，以更完整地描述我们对Horizon的预期收购以及我们与GCM和ECP的相关协议。
因此，董事会已确定，通过并批准《董事会规模修正案》，将董事会的最大规模从九（9）名董事增加到十三（13）名董事符合公司及其股东的最大利益。董事会已通过董事会规模修正案，并建议股东批准董事会规模修正案。本提案中对董事会规模修正案的描述参照董事会规模修正案的案文进行了全面限定，该修正案作为附录一附于本委托声明中。
批准本第4号提案需要持有我们普通股三分之二以上有资格投票的持有人投赞成票。
如果我们的股东批准了拟议的董事会规模修正案，我们打算向弗吉尼亚联邦州立公司委员会提交修正条款，以实施董事会规模修正案，该修正案将在修订证书签发后生效。此外，根据董事会规模修正案的生效，董事会打算修订我们的经修订和重述的章程，规定董事会应在董事会规模修正案规定的范围内不时通过决议确定董事人数。无论董事会规模修正案是否获得股东批准，董事会都打算在年会晚些时候或Horizon收购结束后立即任命GCM的指定人员加入董事会。 如果 GCM 指定人或 ECP 指定人员不在董事会任职，GCM 或 ECP（视情况而定）有权指定无表决权的董事会观察员，直到 GCM 指定人或 ECP 指定人员（如适用）就座为止。此外，在Horizon收购完成后，只要GCM继续拥有公司5％的普通股，而ECP继续拥有公司7.5％的普通股，该方将继续有权提名一名董事进入董事会。
董事会一致建议股东投票批准董事会规模修正案。
第 5 号提案
股东批准公司2024年股权激励计划
我们的2014年股权激励计划（“2014年计划”）已经到期。因此，我们董事会于 2024 年 2 月 19 日通过了 2024 年股权激励计划（“2024 年计划”），但须经股东批准。根据2024年计划，我们的普通股的最大数量为3,000,000股，董事会认为这是合理的，约占公司96,000,000股授权股票总额的3.1％。我们上一次寻求股东批准批准发行普通股以获得股权补偿是在2014年。如果得到股东的批准，2024年计划将从2024年3月1日起生效，预计摊薄幅度约为6.0％。这种潜在稀释的计算方法是将2024年计划下可供发行的股票总数除以公司已发行普通股的总数。如果2024年计划获得股东批准，则不会根据2014年计划授予任何额外奖励（尽管先前根据2014年计划发放的奖励将保持有效，但须遵守2014年计划和适用的奖励协议的条款）。
2024年计划允许授予期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位（有或没有股息等价权）以及其他股票奖励。
我们的董事会认为，2024年计划将通过以下方式使公司受益：（i）协助招聘和保留具有高能力和主动性的个人；（ii）为向公司及其关联公司提供有价值服务的员工和其他个人提供更大的激励措施；（iii）将这些人的利益与公司及其股东联系起来。
2024年计划的更重要特征总结如下。参照计划文件，对2024年计划摘要进行了全面限定，计划文件的副本作为附录二附于本委托书中。
2024 年计划的管理
2024年计划将由我们的薪酬委员会管理，薪酬委员会将批准2024年计划下的所有奖励条款。我们的薪酬委员会还将批准谁将获得2024年计划下的补助金，确定将授予的奖励类型，并将批准受拨款限制的普通股数量。薪酬委员会可以将其管理2024年计划的全部或部分权力下放给一名或多名官员；但是，薪酬委员会不得将其权力下放给受《交易法》第16条约束的任何个人的奖励。
尽管如此，如果向非公司或附属公司雇员的董事会成员发放任何奖励，我们的董事会将管理2024年计划。本摘要中提及的 “薪酬委员会” 包括薪酬委员会、薪酬委员会的任何代表以及我们的董事会（如果是向非雇员董事发放的奖励）。
由于2024年计划下的奖励由薪酬委员会酌情发放，因此我们无法确定谁将被选中获得奖励，也无法确定可能授予的奖励的类型、规模或条款。出于同样的原因，我们无法确定如果2024年计划生效，去年将发放的奖励。但是，此处报告了先前根据2014年计划授予我们指定执行官的未付奖励。请参阅 “高管薪酬——基于计划的奖励的发放”。
资格
根据2024年计划，我们的所有员工和子公司及关联公司的员工都有资格获得奖励。此外，董事会成员和其他为我们以及我们的子公司和关联公司提供重要服务的个人可能会根据2024年计划获得奖励。
共享授权
根据2024年计划可能发行的普通股数量为3,000,000股。关于股票分割、股票分红、资本重组和某些其他事件，董事会将对根据2024年计划可能发行的普通股总数和未偿奖励的条款进行其认为适当的调整。
如果2024年计划下的任何奖励在未行使或以现金支付的情况下终止、到期或被取消、没收、交换或交出，则受此类奖励约束的普通股将再次根据2024年计划获得奖励。在裁决结算中投标或扣留的任何普通股
但是，满足补助金或行使价格或履行奖励下的预扣税义务不适用于根据2024年计划授予的未来奖励。
奖项
2024年计划授权授予购买普通股、股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）和股票增值权（“SAR”）、绩效单位或绩效股票以及激励奖励的期权。每种类型的奖励如下所述。
选项。2024年计划授权薪酬委员会授予激励性股票期权（根据《美国国税法》（“《守则》”）第421条）和不符合激励性股票期权资格的期权。每种期权的行使价格将由薪酬委员会确定，前提是每股价格不能低于授予期权之日普通股公允市场价值的100％（如果是授予根据《守则》第422和424条为 “百分之十股东” 的个人的激励性股票期权，则为授予日股票公允市场价值的110％）。除非股票分割、股票分红和我们的市值发生其他变化，否则未经股东批准不得降低已发行期权的行使价。此外，2024年计划规定，如果行使价超过普通股的公允市场价值，则未经股东批准，不得以取消期权为由支付任何款项。
任何期权的行使价通常以（i）现金支付，（ii）通过认证支票支付，（iii）通过交出普通股（或通过证明普通股所有权被视为放弃）支付，期权行使之日的公允市场总价值等于所购买股票数量的行使价，（iv）根据联邦储备委员会制定的程序通过经纪人付款，或 (v) 根据 “净结算”，即发行数量等于净结算数量的股份该期权的行使量减去公允市场价值等于总行使价的股票数量。期权的期限自授予之日起不得超过十年（对于授予 “百分之十股东” 的激励性股票期权，期限不得超过五年）。
股票奖励。2024年计划还规定发放股票奖励。股票奖励是普通股的奖励，可能受到可转让性限制和其他限制，由薪酬委员会在授予之日自行决定。股票奖励可能受归属或其他要求或限制的约束，这些要求或限制（如果有）可能会在规定的时间段内失效，也可能在薪酬委员会可能确定的条件满足后分期或其他方式失效。除非股票奖励协议另有规定，否则获得股票奖励的参与者将拥有股东对这些股票的所有权利，包括但不限于投票权和获得股息或分配的权利；但是，前提是2024年计划规定，受业绩归属要求约束的股票奖励应支付的股息将在标的股票奖励归属时支付，且仅限于标的股票奖励归属。在股票奖励不可转让或没收期间（如果有），（i）禁止参与者出售、转让、质押、交换、抵押或以其他方式处置股票，（ii）公司将保留对证书的保管权，以及（iii）参与者必须为每项股票奖励向公司交付股权。
限制性股票单位和特别股票。2024年计划授权薪酬委员会授予限制性股票单位和特别股权，使接受者有权获得现金、普通股或两者组合。接受者在结算限制性股份时将获得的金额为普通股的全部价值，而接受者在行使特别股时获得的金额通常等于行使之日普通股的公允市场价值超过授予之日的公允市场价值（“初始价值”）乘以行使特别行政区的股票数量。SAR将根据薪酬委员会规定的条款行使。RSU和SAR可以与期权授予同时授予，也可以独立于期权授予。特区的期限自授予之日起不得超过十年，如果特区与授予 “百分之十股东” 的激励性股票期权同时授予，则不得超过五年。
除股票分割、股票分红和其他资本变动外，未经股东批准，未经股东批准不得减少未偿还特别股东的初始价值。此外，2024年计划规定，如果初始价值超过普通股的公允市场价值，则未经股东批准，不得因取消特别行政区而支付任何款项。
绩效单位或股份。2024年计划还授权薪酬委员会授予绩效单位或绩效份额。绩效单位或股份表示如果实现了薪酬委员会制定的绩效目标或其他目标，则参与者有权根据普通股的价值获得一定金额。薪酬委员会将确定适用的绩效期、绩效目标或其他目标以及适用于绩效单位或股份的其他条件。可以根据下述绩效标准或薪酬委员会确定的其他标准来陈述绩效目标。如果实现绩效目标，绩效单位将以现金、普通股或其组合形式支付。
激励奖励。2024年计划还允许发放激励性奖励。激励奖励是根据薪酬委员会规定的条款和条件获得报酬的机会。条款和条件可能规定，只有参与者、公司或关联公司在至少一年的时间内实现了衡量目标的情况下，才能获得激励奖励。如果获得激励奖励，则应付金额将以现金、普通股或其组合支付。
控制权变更
如果我们的控制权发生变化，薪酬委员会可自行决定规定，在控制权变更之前未行使的所有未偿还期权、股票奖励、RSU、SARs、绩效单位或激励奖励将由尚存的实体承担，如果持有人在控制权变更后的18个月内无缘无故终止其工作，则将完全归属。相反，如果不假设奖励，则奖励的授予将完全加快。
总之，在以下情况下，2024年计划下的控制权发生变化：
•个人、实体或关联团体（某些例外情况除外）通过一项或一系列交易获得了我们合并投票权或普通股的至少 50%；
•除非合并前我们有表决权股份的持有人拥有合并实体或其母公司中证券合并投票权的50％以上，否则公司会合并为另一个实体；
•公司出售或处置其全部或几乎全部资产；或
•在任何连续两年的时间内，在此期间开始时组成我们董事会的个人以及任何新董事（因某些交易或竞选而成为董事的个人除外）因任何原因停止构成董事会的多数。
股息等值权利
2024年计划规定，薪酬委员会可根据适用的奖励协议，自行决定将一笔金额记入参与者的账户，该金额等于该参与者持有的奖励所代表的每股普通股的股息的价值。但是，在任何情况下，股息等值权的支付都不会以行使期权或特别行政区为条件。
退还奖励；还款
2024年计划规定，所有奖励以及根据奖励支付的所有款项均受公司采用的任何要求退还或偿还福利的政策（即回扣政策）的约束。在任何此类政策要求的范围内，例如在授予奖励之日、付款之日或行使期权或特别行政区之日或股票奖励或绩效单位奖励归属或获得之日生效，参与者将被要求退还任何奖励（如果此前未行使或结算）或退还先前就奖励支付的任何款项（如果奖励已归属或已解决）。
修订；终止
董事会可以随时修改或终止2024年计划；前提是任何修正都不会对未付奖励下参与者的利益造成不利影响。如果适用法律或证券交易所要求（包括未偿还期权和SAR的重新定价）需要批准任何修正案，则我们的股东必须批准该修正案。我们的股东还必须批准任何实质性增加2024年计划参与者应得权益、大幅增加根据2024年计划可能发行的普通股总数或实质性修改2024年计划参与资格要求的修正案。除非董事会提前终止或经股东批准延期，否则2024年计划将在生效日期十周年之际终止。
联邦税收后果
律师就2024年计划的联邦所得税后果向我们提供了建议。在授予期权或SAR时，参与者不确认任何收入。如果该期权是激励性股票期权，则参与者行使激励性股票期权时不会确认任何收入。当参与者处置根据激励性股票期权收购的股票时，收入由参与者确认。行使不合格股票期权或特别行政区通常是应纳税事件，要求参与者将股票的公允市场价值与期权价格或特区结算时支付的金额之间的差额确认为普通收入。
当受奖励的股份首次可转让或不再面临重大没收风险时，将根据授予股票奖励来确认收入。当时，参与者确认的普通收入等于普通股的公允市场价值，减去参与者为普通股支付的任何金额。
绩效单位或激励奖励的发放不确认收入。收入将在根据绩效单位或激励奖励付款之日予以确认，金额等于为结算绩效单位或激励奖励而支付的金额。
雇主（公司或其关联公司）通常有权因行使不合格股票期权或特别行政区、股票奖励的归属以及绩效单位和激励奖励的结算而申请联邦所得税减免。扣除额通常等于参与者确认的普通收入。雇主无权因授予或行使激励性股票期权而获得联邦所得税减免，但可以因处置根据激励性股票期权收购的股票的某些处置而申请联邦所得税减免。
董事会一致建议公司股东投票批准 2024 年股权激励计划。
股东关于2025年年会的提案
打算在2025年年度股东大会（“2025年年会”）上提交提案并根据《交易法》第14a-8条将这些提案纳入公司2025年年会委托书的股东必须确保在位于弗吉尼亚州爱丁堡申特尔路500号邮政信箱459号22824的主要执行办公室收到这些提案，注意：公司秘书，不迟于11月14日，2024。此类提案必须符合美国证券交易委员会规章制度中规定的要求，才有资格纳入2025年年会的委托书。
此外，公司章程规定，在任何年会（根据《交易法》第14a-8条正式提出并包含在公司会议通知中的事项除外）的股东提案（包括董事提名）的通知必须在上年度年会一周年前不迟于前一年的年会一周年前150天或至少在120天之前通过上述地址收到。因此，在2025年年会之前提交的任何此类提案通知必须在2024年12月1日至2024年12月31日之间收到。此类通知还必须符合公司章程中规定的其他要求。公司章程中关于股东提案通知的条款无意影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。
除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息，该通知必须在2025年3月1日之前盖上邮戳或以电子方式发送给公司及其主要执行办公室。但是，如果自2024年年会周年会周年之日起，2025年年会的日期更改超过30个日历日，则必须在2025年年会日期之前的60个日历日或公司首次公开宣布2025年年会日期之后的第10个日历日提供通知。
其他事项
董事会不打算向会议提交上述未提及的任何其他事项，目前也不知道其他人可能向会议提出的任何事项。如果其他事项适当地提交了会议，则所附委托书中提及的人员将自行决定对此类事项进行投票。
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| 根据董事会的命令， |
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| 德里克·C·里格 |
| 秘书 |
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日期：2024 年 3 月 14 日 | |
附录一
董事会规模修正案
第六条
本公司的授权董事人数应不少于七 (7) 人且不超过 九十三 (913）。在此范围内的董事人数应为 声明固定在 符合 公司的章程，可能会不时修改。当董事人数发生变化时，董事会应决定将增加或减少的董事人数分配给哪个类别；前提是每个类别的董事人数应尽可能相等。董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。
附录二
2024 年股权激励计划
[2024 年股权激励计划从下一页开始]
雪兰多电信公司2024年股权激励计划
1.本计划的目的。本计划的目的是：（i）吸引和留住最优秀的人才担任重大职位，（ii）为员工、董事和顾问提供额外激励，（iii）通过为这些人提供收购公司成功专有权益的机会，或通过允许他们获得公司股份来增加这种权益，从而促进公司业务的成功。本计划允许授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、绩效股票和其他股票奖励。
2.定义。在本计划中，以下定义适用：
(a)"管理员“指根据本计划第 4 节管理本计划的董事会或其任何委员会。
(b)"附属公司“指直接或通过一个或多个中介机构控制、受公司控制或与公司共同控制的公司或其他实体。
(c)"适用法律“指与股票奖励或股权薪酬计划管理和发行证券有关的要求，包括但不限于美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或可能授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律的要求。就本计划的所有目的而言，在署长确定的合理适当的范围内，提及的章程和规章应被视为包括任何后续法规或条例。
(d)"收购者“指控制权变更中尚存、延续、继承或收购的公司或其他商业实体或其母公司（视情况而定）。
(e)"奖项“指在本期权计划、SARs、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、绩效股票或其他股票奖励下单独或集体授予的赠款。
(f)"奖励协议“指证明公司和参与者执行的奖励授予的书面协议，包括对该协议的任何修改。奖励协议可以采用书面或电子格式，其形式和条款由管理员指定，以证明个人奖励的条款和条件。每份奖励协议均受本计划的条款和条件的约束。
(g)"板“指公司董事会。
(h)"原因“就公司作为服务提供商解雇参与者而言，是指参与者与公司之间当时有效的书面协议中明确定义的 “原因” 一词（或类似措辞）。在没有包含原因定义的有效书面协议的情况下，“原因” 一词应指以下任何一项：
(i) 参与者的任何行为或不作为构成参与者严重违反其在本计划或适用的奖励协议下的任何义务；(ii) 参与者被定罪或辩护 (A) 任何重罪或 (B) 其他涉及不诚实或道德败坏的罪行或可能对公司产生负面影响或以其他方式损害或阻碍其运营的罪行；
(iii) 参与者从事对公司或其任何关联公司造成伤害的任何不当行为、疏忽、不诚实、暴力或暴力威胁（包括任何违反联邦证券法的行为）；(iv) 参与者严重违反公司的书面政策或任何政府或监管机构适用于公司的规则；(v) 参与者拒绝听从其上级的指示；以及 (vi)) 参与者对财务状况造成重大损害的任何其他故意不当行为或公司或其任何关联公司的商业信誉。无论本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，如果参与者的服务提供商身份无故终止，则如果此类事后获得的证据支持此类行动，则公司有权自行决定日后使用事后获得的证据，追溯性地将先前的终止重新定性为因故终止。如果事后获得的证据支持因故终止股份，并且参与者已经行使了期权或归属于奖励，则参与者同意作为其获得期权的条件，公司应按参与者支付的价格回购股份，如果奖励是在没有收购价格的情况下授予的，则无论是否征得参与者的同意，该奖励或股份均应立即自动没收，不加任何报酬。
(i)"控制权变更“指发生以下任何事件，除非奖励协议中另有规定：
(i)任何 “个人”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的术语，不是（A）公司或任何关联公司的员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券，或（B）公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其普通股所有权比例基本相同）都成为 “受益所有人”（定义如下）在《交易法》第13d-3条中），直接或间接占总额百分之五十或以上的公司证券由公司当时未偿还的有表决权证券所代表的投票权；
(ii)公司完成了对公司全部或几乎全部资产（或任何具有类似效果的交易，包括清算）的出售或处置，除非（A）公司向直接或间接地实益拥有公司当时已发行有表决权的至少百分之五十（50％）或以上的合并表决权的个人出售或处置公司的全部或基本全部资产直接或间接出售的商品，或 (B) 根据分拆类交易直接或间接出售的商品向公司股东提供此类资产
(iii)在连续两年的任何时间内，在该期限开始时组成董事会的个人，以及与公司签订协议以实现本第 2 (i)、(ii) 或 (iv) 条所述交易的人员指定的任何新董事（（A）除外），以及最初就职与实际或实际或董事有关的董事受威胁的竞选活动，包括但不限于征求同意，与董事会选举的公司）的受托人有关或公司股东的选举提名经至少三分之二（2/3）当时仍在任的董事的投票通过，这些董事要么在任期开始时是董事，要么其选举或提名先前获得如此批准，则因任何原因停止构成其中的至少多数；
(iv)公司完成了对公司全部或几乎全部资产（或任何具有类似效果的交易，包括清算）的出售或处置，但公司向实体出售或处置公司的全部或基本全部资产除外，其合并投票权和普通股的百分之五十（50%）以上由公司股东持有，其所有权比例与其持有普通股的比例基本相同该公司在此类出售之前不久。
(j)"代码“指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的美国财政部条例和行政指导。
(k)"委员会“指符合适用法律并由董事会根据本计划第4节任命的董事或其他个人组成的委员会。
(l)"普通股“指公司的普通股。
(m)"公司“指弗吉尼亚州的一家公司雪兰多厄电信公司及其任何继任者。
(n)"顾问“指公司或关联公司聘请的任何自然人，包括顾问，为此类实体提供服务。
(o)"持续服务“表示参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、顾问还是董事，都不会中断或终止。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者以员工、顾问或董事的身份向公司或关联公司提供服务的能力发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变更而被视为终止，前提是参与者的持续服务没有中断或终止；此外，如果任何奖励受《守则》第409A条的约束，则只能下达本句子效果在符合《守则》第 409A 条的范围内。
(p)"董事“指董事会成员。
(q)"残疾“指：（i）《守则》第22（e）（3）条所定义的完全永久残疾（仅适用于激励性股票期权）；或（ii）参与者（x）由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计持续不少于十二（12）个月；（y) 是由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，而这种损伤预计会导致死亡或可能持续下去连续不少于十二 (12) 个月，获得收入
根据涵盖公司参与者的意外和健康计划，为期不少于三个月的替代补助金；或（z）由社会保障局确定为残疾人。尽管有上述规定，除非参与者提供足以让管理员自行决定感到满意的残疾证据，否则不应被视为患有残疾。
(r)"股息等值权利“指管理员自行决定向参与者账户发放的贷项，金额等于该参与者持有的奖励所代表的每股股票的股息的价值。在任何情况下，股息等价权的支付都不会以行使期权或股票增值权为条件。
(s)"员工“指公司或任何关联公司雇用的任何人，包括高级职员和董事。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。
(t)"《交易法》“指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。
(u)"公允市场价值“指自任何日期起，如果普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场体系上市，则指该股票在确定之日在该交易所或系统上报的收盘销售价格（如果未报告销售情况，则为收盘价）。
(v)"激励性股票期权“指适用的奖励协议中指定的旨在获得《守则》第422条所指的激励性股票期权资格的期权。
(w)"非法定股票期权“指不符合相关奖励协议中规定的激励性股票期权资格的期权，或不符合激励性股票期权资格的预期激励性股票期权。
(x)"选项“指根据本计划第7条授予的购买股票的期权。
(y)"其他股票类奖项“指本计划中未具体描述的任何其他奖励，其全部或部分价值参照股票估值，或以其他方式基于股份，由署长根据本计划第12条设立。
(z)"父母“指《守则》第424（e）条所定义，与公司有关的 “母公司”，无论是现在还是将来存在。
(aa)”参与者“指根据本计划获得奖励的服务提供商，或（如果适用）持有杰出奖励的其他人。
(bb)”绩效目标“指署长为奖励而设定的目标，其基础是署长不时自行决定制定的一项或多项标准。
(抄送)”演出期“指必须实现绩效目标的时间段。
(dd)”绩效分享“指根据本计划第11条规定的绩效股票奖励发行的股票。
（见）”绩效库存单位“根据本计划第11条，指无准备金和无抵押的承诺，承诺交付等于奖励协议中规定的价值的股票、现金或其他证券。
(ff)”计划“指不时修订的2024年股权激励计划。
(gg)”限制性股票“指根据本计划第8条规定的限制性股票奖励发行或根据提前行使期权而发行的股票。
（哈哈）”限制性股票单位“根据本计划第10条，指一项无资金和无抵押的承诺，即在归属或结算之日或奖励协议中另有规定，交付价值等于公司一股股票公允市场价值的股票、现金或其他证券。
(ii)”规则 16b-3“指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何后续条款，在对本计划行使自由裁量权时生效。
(jj)”第 16 (b) 节“指《交易法》第16（b）条。
(kk)”《证券法》“指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。
(全部)”服务提供商“指身为员工、董事或
顾问。
(mm)”分享“指根据本计划第15节调整后的普通股。
(nn)”股票增值权“或”特区“根据本计划第9条，指无准备金和无抵押的承诺，即交付股票、现金或其他证券，其价值等于截至行使该特别行政区之日的股票公允市场价值与截至该特别行政区获得批准之日股票的公允市场价值之间的差额或奖励协议中另行规定的股票、现金或其他证券。
（也是）”子公司“指《守则》第424（f）条所定义，与公司有关的 “子公司”，无论是现在还是将来存在。
3.受本计划约束的股票。根据本计划第15节的规定，本计划下可发行的最大股票总数为三百万股（3,000,000）股，所有这些股票都可能受到激励性股票期权待遇的约束。对于以现金结算的奖励的任何部分，股票均不被视为已根据本计划发行。根据奖励的行使或结算支付股份后，本计划下可供发行的股票数量将仅减少该行使或结算中实际发行的股票数量。如果参与者通过投标或预扣股份支付了奖励的行使价（或购买价格，如果适用），作为该行使价的全额或部分支付，或者如果为了履行公司的任何预扣义务而投标或扣留了股份，则根据本计划下的未来奖励，如此投标或扣留的股份数量将再次可供发行。
(a)已失效的奖项。如果任何未偿还的奖励在未行使或结算的情况下到期、终止或取消，或者如果公司没收或回购根据奖励收购的股份被公司没收或回购，则可分配给奖励终止部分的股份或没收或回购的股份将再次根据本计划获得授予。
(b)股票储备。在本计划期限内，公司将随时储备和保持足以满足本计划要求的股份数量。股份可以全部或部分由已授权但未发行的股份、库存股或公司以任何方式重新收购的股份组成。
(c)被收购公司计划下的股份。根据先前由公司收购的公司或其他实体授予或与公司合并而授予的奖励而授予的奖励发行或转让的股份，或与假定奖励相关的股份，不应计入本协议第3（a）节第一句中的限额。
4.本计划的管理.
(a)程序.
(i)多个管理机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。
(ii)规则 16b-3。如果交易意在根据第16b-3条获得豁免，则其结构将满足第16b-3条的豁免要求。
(iii)其他行政部门。除上述规定外，本计划将由 (A) 董事会或 (B) 为满足适用法律而成立的委员会管理。
(iv)日常管理的授权。除非适用法律禁止的范围，否则管理员可以将本计划的日常管理以及本计划中分配给其的任何职能委托给一个或多个个人。这种授权可以随时撤销。
(b)署长的权力。在遵守本计划规定的前提下，如果是委员会，则在遵守董事会赋予委员会的具体职责的前提下，并经任何相关机构的批准，署长有权自行决定：
(i)确定奖励的公允市场价值；
(ii)选择可根据本协议向其授予奖励的服务提供商
计划；
(iii)确定每项奖励所涵盖的股票或现金的数量
根据本计划授予；
(iv)决定何时根据本计划发放奖励以及
授予的适用日期；
(v)批准在本计划下使用的奖励协议表格；
(六)根据以下因素确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，但不违反本计划条款，包括但不限于行使价格、购买价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效目标）、加速归属或豁免没收或回购限制，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，每种情况下均基于以下因素：署长可自行决定；
(七)如果自奖励授予之日起，任何奖励所涵盖的普通股的公允市场价值有所下降，则无论是否获得参与者的同意，均将该奖励的行使价降至当时的公允市场价值（或更高的价值）；
(八)解释和解释本计划和授予的奖励的条款
根据本计划；
(ix)规定、修改和撤销与本计划相关的规章制度，包括与制定和管理子计划有关的规章制度，这些子计划旨在满足美国以外司法管辖区的适用法律；
(x)修改任何未决奖励的条款，包括延长奖励终止后的行使期限和加快满足任何归属标准或豁免没收或回购限制的自由裁量权，但未经参与者的书面同意，任何可能对参与者在未决奖励下的权利产生不利影响的修正都不得作出；
(十一)允许参与者通过选择让公司在行使或归属奖励时从发行的股票或现金中预扣来履行预扣税义务，其公允市场价值等于所需预扣金额的股票或现金，但不得超过适用司法管辖区的最高个人所得税税率。任何应预扣股份的公允市场价值应在确定预扣税额之日确定，参与者为此目的预扣股份或现金的所有选择均应以署长认为必要或可取的形式和条件作出；
(十二)授权任何人代表公司执行执行管理人先前授予的奖励所需的任何文书；
(十三)允许参与者延迟收到现金付款或交付本应在奖励下应付给参与者的股份；
(十四)决定奖励是以股票、现金还是以股份和现金的组合方式结算；
(xv)确定是否根据股息等值调整奖励
权利；
(十六)为根据本计划发行的其他股票奖励设立其他股票奖励；
(十七)制定一项计划，根据该计划，管理员指定的服务提供商可以减少本应以现金支付的补偿，以换取本计划下的奖励；
(十八)对参与者转售因奖励或根据奖励发行的任何股份进行其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于，
(A) 内幕交易政策下的限制，以及 (B) 对使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制；
(十九)在本计划下制定一项或多项计划，允许选定的参与者有机会在行使奖励、实现绩效目标或其他未经选举的事件时，选择推迟接受对价，这些事件将使参与者有权根据奖励获得股份或其他对价；
(xx)解释、管理、调和本计划以及与奖励相关的任何文书或协议中的任何不一致之处，更正本计划中的任何缺陷和/或提供任何遗漏；
(二十一)纠正管理错误；以及
(二十二)做出署长认为管理本计划所必要或建议的所有其他决定。
本计划中明确授予署长任何特定权力，不得解释为限制署长的任何权力或权限。但是，署长不得行使保留给董事会的任何权利或权力。
(c)署长决定的影响。署长的决定、决定、行动和解释将是最终的、决定性的，对所有在本计划中有利益的人具有约束力。
5.资格。除激励性股票期权外，可以向员工、董事和顾问发放奖励。激励性股票期权只能授予员工。
6.激励性股票期权限额为100,000美元。奖励协议中必须将每个期权指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年度（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的股票的公允市场价值总额超过100,000美元，则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 6 节而言，将按照授予激励性股票期权的顺序考虑在内。股票的公允市场价值将自授予此类股票的期权之时起确定。
7.选项.
(a)授予期权。根据本计划的条款和规定，管理员可以随时不时地向服务提供商授予期权，金额由管理员自行决定。
(b)期权协议。期权的每一次授予都必须以奖励协议为证，该协议规定了行使价、期权期限、期权约束的股份数量、适用于该期权的行使限制（如果有），以及管理员可自行决定的其他条款和条件。
(c)期权期限。奖励协议中必须注明每种期权的期限。就激励性股票期权而言，期限必须为自授予之日起十（10）年或尽可能短的期限
应在奖励协议中规定。此外，如果向在授予激励性股票期权时持有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权百分之十（10％）以上的股票的参与者授予激励性股票期权，则激励性股票期权的期限必须为自授予之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。
(d)期权行使价格和对价.
(i)行使价格。行使期权后发行的股票的每股行使价将由管理员确定，但须遵守以下条件：
(1)就激励性股票期权而言：
(a)授予在授予激励性股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权百分之十（10％）以上的员工，每股行使价必须不低于授予之日每股公允市场价值的百分之十（110％）。
(b)授予除上文（A）段所述员工以外的任何员工，每股行使价必须不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。
(2)对于非法定股票期权，每股行使价将由管理人确定，但不得低于授予之日的每股公允市场价值，除非此类非法定股票期权的条款符合《守则》第409A条。
(3)尽管如此，根据本守则第424（a）条所述的交易，授予期权的每股行使价低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。
(ii)等待期和锻炼日期。授予期权时，管理员将确定行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。署长可随时自行决定加快满足此类条件。
(e)考虑形式。管理员将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。对于激励性股票期权，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。在适用法律允许的范围内，此类考虑因素可能完全包括：
(i)现金或现金等价物；
(ii)检查;
(iii)由管理人酌情交出或证明参与者已经拥有的符合署长为避免不利会计后果而制定的条件的股票的所有权，这些股票按期权行使之日的公允市场价值估值；
(iv)管理人可以自行决定，通过向经公司批准的证券经纪人发出不可撤销的指示，向公司批准的证券经纪人交付全部或部分销售收益以支付全部或部分行使价和/或任何预扣税，以支付全部或部分的行使价和/或任何预扣税，可以全额或部分支付；
(v)管理人可自行决定通过 “净行使”，这样，参与者无需支付任何资金即可行使期权并获得等于 (A) 行使期权的股票数量乘以 (B) 分数，其分子是每股公允市场价值（由管理员确定的日期）减去每股行使价，然后其分母是这样的每股公允市场价值。收到的净股份数应向下四舍五入至最接近的股份整数；
(六)管理员可自行决定减少公司对参与者的任何责任金额；
(七)由署长酌情决定上述各项的任意组合
付款方式；或
(八)由管理人酌情决定适用法律允许的股票发行的任何其他对价和付款方式。
(f)行使期权.
(i)行使程序；作为股东的权利。根据本计划授予的任何期权均可根据本计划的条款，在管理人确定和奖励协议中规定的时间和条件下行使。当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（x）有权行使期权的人的书面或电子行使通知（根据奖励协议），（y）行使期权所涉股份的全额付款（包括任何适用的预扣税准备金），以及（z）管理员合理要求的所有陈述和文件。全额付款可能包括管理员授权并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票必须以参与者的名义发行。在股票发行之前（如公司账簿或公司正式授权的过户代理人的适当记账所证明），尽管行使了期权，但作为股东将不存在对受期权约束的股票进行投票或获得股息或任何其他权利的权利。行使期权后，公司将立即发行（或促成发行）此类股票。除非第15节或适用的奖励协议另有规定，否则不得对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。以任何方式行使期权都会减少此后根据期权可出售的股票数量，减少行使期权的股票数量。
(ii)终止作为服务提供者的关系（死亡或 残疾）。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者死亡或残疾，否则参与者可以在奖励协议规定的期限内（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）行使其期权的既得部分。如果奖励协议未规定参与者停止成为服务提供商后必须行使该期权的既得部分的时间段，则该期权的既得部分将在参与者停止成为服务提供商后的三 (3) 个月内行使（参与者死亡或残疾时除外）。除非管理员另有规定，否则如果参与者在参与者停止成为服务提供商之日（参与者死亡或伤残时除外）尚未归属其全部期权，则此后，期权未归属部分所涵盖的股份将被立即没收。此外，如果参与者未在本协议规定的时间内行使对所有既得股份的期权，则该期权将立即终止，期权未行使部分所涵盖的股份将被没收。
(iii)参与者的残疾。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内（但在任何情况下都不得迟于奖励协议中规定的期权期限到期）行使其期权的既得部分。如果奖励协议未规定参与者因残疾而停止成为服务提供商后必须行使该期权的既得部分的时间段，则该期权的既得部分将在参与者因残疾而停止成为服务提供商后的十二 (12) 个月内行使。除非管理员另有规定，否则如果参与者因残疾而停止成为服务提供商之日未归属参与者的全部期权，则此后，期权未归属部分所涵盖的股份将被立即没收。此外，如果参与者未在本协议规定的时间段内行使对所有既得股份的期权，则该期权将立即终止，期权未行使部分所涵盖的股份将被没收。
(iv)参与者死亡。如果参与者在担任服务提供商期间死亡，则期权的既得部分可以在奖励协议规定的期限内（但无论如何都不迟于奖励协议中规定的期权期限到期）由参与者在去世前指定的受益人行使；前提是此类指定必须为管理员所接受。如果参与者未指定受益人，则期权的既得部分可以由参与者遗产的个人代表行使，也可以由根据参与者的遗嘱或血统和分配法律转让期权的人员行使。如果奖励协议未规定参与者去世后必须行使该期权的既得部分的时间段，则该期权的既得部分将在参与者去世后的十二 (12) 个月内可以行使。除非管理员另有规定，否则如果参与者因参与者去世而停止成为服务提供商之日参与者的全部期权归属，则此后，期权未归属部分所涵盖的股份将被立即没收。此外，如果参与者的受益人、个人代表或允许的受让人未在本协议规定的时间段内对所有既得股份行使期权，则该期权将立即终止。
8.限制性股票.
(a)授予限制性股票。在遵守本计划条款和规定的前提下，管理员可以随时不时地向服务提供商授予限制性股票，金额由管理人自行决定。
(b)限制性股票协议。每份限制性股票的奖励都必须由一份奖励协议来证明，该协议规定了授予的股票数量，以及管理人可自行决定的其他条款和条件。
(c)取消限制。管理员可自行决定加快任何限制的失效或取消时间。
(d)投票权。除非管理员另有决定，否则持有限制性股票的参与者可以对这些股票行使全部投票权。
(e)股息和其他分配。限制性股票将有权获得与此类股票相关的所有股息和其他分配；但是，如果管理人如此确定并由奖励协议规定，则此类股息和分配应受到与支付此类股息或分配的限制性股票相同的可转让性和没收性限制，否则应不迟于此类股息或分配的日历年末支付支付给股东（或者，如果晚点的话，第十五个 (15)第四) 向股东支付此类股息或分红之日后的第三个月中的一天）。
9.股票增值权.
(a)SAR的授予。根据本计划的条款和条件，管理员可以自行决定随时不时向服务提供商授予特许权。管理员有完全的自由裁量权决定向任何服务提供商发放的 SAR 的数量。管理人完全有权决定根据本计划授予的特别股的条款和条件，包括随时加快行使性的全权自由裁量权，但决定公司在行使特别行政区时获得的付款金额的每股行使价将不低于授予之日的每股公允市场价值，除非该特别股的条款符合《守则》第409A条。
(b)特区协议。每项特别行政区补助金都必须以奖励协议为证，该协议具体规定了行使价格、期限、行使条件以及署长可自行决定的其他条款和条件。
(c)SAR 的到期。根据本计划授予的特别行政区将在署长根据奖励协议自行决定的日期到期；但任何特别行政区在授予之日起十（10）年内不得行使。尽管如此，第7 (f) (ii)、7 (f) (iii) 和7 (f) (iv) 条也适用于特别行政区。
(d)支付沙特里亚尔金额。行使特别行政区后，参与者将有权从公司获得款项，金额由乘以以下公式确定：
(i)行使之日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；
(ii)行使特别行政区的股份数量。
管理人可自行决定，行使特别行政区时的付款可以是现金、等值股份或二者的某种组合。
10.限制性股票单位.
(a)授予限制性股票单位。在遵守本计划条款和规定的前提下，管理员可以随时不时地向服务提供商发放限制性股票单位，金额由管理人自行决定。
(b)限制性股票单位协议。每项限制性股票的奖励都必须由奖励协议来证明，该协议规定了授予的限制性股票单位的数量，以及管理员可自行决定的其他条款和条件。
(c)取消限制。管理员可自行决定加快任何限制的失效或取消时间。
(d)投票权。在限制性股票发行之日之前，持有限制性股票单位的参与者对限制性股票没有表决权（如公司账簿上的相应记载或公司正式授权的过户代理人所示）。
(e)股息等值权利。管理人可自行决定在证明任何限制性股票单位奖励的奖励协议中规定，参与者有权获得股息等价权，该期限自授予该奖励之日起至每股受奖励股份的终止，奖励结算之日或终止之日以较早者为准。股息等价权（如果有）应在管理人确定的支付此类股票现金分红之日通过向参与者存入现金金额或额外的全部限制性股票单位来支付。要贷记的额外限制性股票单位数量（四舍五入至最接近的整数）的数量应通过以下方法确定：(a) 在股息支付日支付的现金分红金额与先前记入参与者的限制性股票单位所代表的股份数量除以 (b) 该日每股的公允市场价值。如果由管理人确定并由奖励协议规定，则此类现金金额或额外的限制性股票单位应遵守相同的条款和条件，并应以与最初授予的限制性股票单位相同的方式和同时进行结算。如果奖励协议规定当期以现金支付股息等价权，则此类金额应不迟于向股东支付相应股息的日历年年底（如果晚于的话，则应在第十五（15）个日历年结束时支付第四) 第三天 (3)第三方) 向股东支付此类股息之日的下一个月）。
11.绩效股票单位和绩效股.
(a)授予绩效股票单位和绩效股份。在遵守本计划条款和条件的前提下，可随时不时向服务提供商授予绩效股票单位和绩效股份，具体由管理员自行决定。管理员拥有完全的自由裁量权来确定授予每个服务提供商的绩效股票单位和绩效份额的数量。
(b)绩效股票单位和绩效股票的价值。每个绩效股票单位和绩效份额必须具有管理员在授予之日或之前设定的初始值。每股绩效股份的初始价值必须等于授予之日股票的公允市场价值。
(c)绩效目标和其他条款。管理员可以自行决定设定绩效目标，根据绩效目标的实现程度，该目标将决定向参与者支付的绩效股票单位和绩效份额的数量或价值。每项绩效股票单位或绩效股份的奖励都必须由奖励协议来证明，该协议规定了绩效期限以及管理员可自行决定的其他条款和条件。管理员可以根据公司范围、部门或个人目标（仅包括持续服务）的实现情况，或管理员自行决定确定的任何其他基础来设定绩效目标。
(d)绩效股票单位和绩效股的收益。在适用的业绩期结束后，绩效股票单位或绩效股票的持有人将有权获得参与者在业绩期内获得的绩效股票单位或绩效股票数量的支付，具体取决于相应绩效目标的实现程度。在授予绩效股票单位或绩效股份后，管理员可以自行决定降低或放弃绩效股票单位或绩效股份的任何绩效目标。
(e)绩效股票单位的支付形式和时间。已赚取的绩效库存单位（如果有）将在相应的绩效期到期后支付，具体时间由管理员决定。管理人可自行决定以现金、股票或现金和股票组合的形式支付已赚取的绩效股票单位。
(f)取消绩效股票单位或绩效股票。在奖励协议规定的日期，所有未获得或未归属的绩效股票单位和绩效股份将被没收
归公司所有，根据本计划第3节的规定，获得此类奖励的股份（如果有）将再次可供授予。
12.其他股票类奖项。其他股票奖励可以单独发放，也可以与根据本计划授予的其他奖励和/或在本计划之外发放的现金奖励一起发放。管理员有权决定向谁提供其他股票奖励以及何时或何时发放其他股票奖励、此类其他股票奖励的金额以及其他股票奖励的所有其他条件，包括任何股息或分配权以及奖励是否应以现金支付。
13.缺席之假。除非署长另有规定，否则在本计划下发放的奖励将在任何无薪休假期间暂停归属，并将根据公司确定的定期计划在参与者重返工作岗位之日恢复；前提是，在休假期间暂停归属期间，将不发放归属积分。在以下情况下，服务提供商不会停止成为员工：（i）公司批准的任何休假，或（ii）在公司不同地点之间或公司或任何关联公司之间调动。就激励性股票期权而言，休假不得超过九十（90）天，除非法规或合同保证休假到期后再就业。如果公司批准的休假到期后的再就业得不到法定或合同的保障，则在休假到期后的三（3）个月结束时，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。
14.奖励不可转让。除非管理员另有决定，否则不得以遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，并且只能在参与者的一生中由参与者行使。如果管理员将奖励设为可转让，则该奖励可能包含管理员认为适当的附加条款和条件。
15.调整；解散或清算；控制权变更.
(a)调整。如果由于任何股票分割、股票分红或其他非经常性分红或分配、资本重组、合并、分拆、组合、回购或交换、重组、清算、解散或其他影响普通股的类似公司交易而导致普通股的已发行普通股发生任何变化，则将在署长认为必要或适当的情况下进行调整，以防止稀释或扩大计划提供的好处或潜在好处根据该计划。此类调整可能包括调整根据本计划可能交付的股票数量和类别、未偿还奖励的股票的数量、类别和价格、根据期权可发行的股票数量和类别以及第3节中包含的数字限制。尽管有前一句话，但任何奖励的股份数量始终为整数。
(b)解散或清算。如果拟议解散或清算公司，管理人将在拟议交易生效之日之前尽快通知每位参与者。管理人可自行决定在交易前十（10）天内，在适用的范围内，就交易所涵盖的所有股份（包括本来无法行使奖励的股份）行使奖励的权利。此外，管理人可以规定，任何适用于任何奖励的公司回购期权或没收权都将失效，该奖励所依据的股份的百分之百（100％），并且任何奖励归属都将全面加速，前提是拟议的解散或清算在计划的时间和方式进行。如果此前未行使或归属，则裁决将在清算或解散完成之前立即终止。
(c)控制权变更。除非奖励协议中另有规定，否则本第 15 (c) 条将适用。
(i)假设、延续或替代。如果控制权发生变更，则应假定每项未兑现的奖励，或由继任公司或继任公司的母公司或子公司取而代之的同等奖励。对于假定或替代的奖励，如果在接管或替代之日或之后，参与者的服务提供商身份在控制权变更之日起十八 (18) 个月内无故终止，则对授予该参与者的奖励的所有限制都将失效，参与者将完全归属并有权行使其奖励（如果适用），并在适用的范围内行使所有绩效目标和其他授予标准将被视为已在目标水平上实现所有其他条款和条件均已满足。除非管理人另有决定，否则如果继任公司拒绝承担或替代奖励，则参与者应完全归属于该奖励，所有适用的限制都将失效，所有绩效目标和其他归属标准应被视为已在目标水平上实现，并且就期权或严重急性呼吸系统综合征而言，参与者有权
对所有奖励股票（包括本来无法归属或行使的股票）行使期权或特别股权。如果控制权变更时未假定或取代期权或特别股权，则管理人应以书面或电子方式通知参与者，期权或特别行政区应在既得范围内自该通知发布之日起最多15天内行使，期权或特别行政区应在该期限到期时终止。就本第 15 (c) (i) 条而言，如果控制权变更后，奖励授予购买或获得控制权变更前夕每股受奖励的股份的权利（无论是证券、现金还是财产），则应视为假定奖励（无论是证券、现金还是财产），如果向持有人提供了选择权对价中，大多数未付对价的持有人选择的对价类型股票）。但是，如果控制权变更中获得的对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，则经继承公司同意，管理人可以规定每股收取的对价，在行使受期权或特别股约束的每股奖励股票的期权或特别股时，仅为继任公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于持有人收到的每股对价控制权变更中的普通股。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何绩效目标，则不应将授予、获得或在满足一个或多个绩效目标后支付的奖励视为假设；但是，仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而修改绩效目标不应被视为使原本有效的奖励假设无效。
(ii)兑现杰出股票奖励。尽管第 15 (c) (i) 条中有任何相反的规定，但管理员可以自行决定在未经任何参与者同意的情况下决定，在控制权变更发生时，应取消控制权变更前夕未行使或结算的每份或任何以股份或部分计价的奖励，以换取对每股既得股份（以及每股未归属股份，如果确定）的付款管理人）在取消此类奖励的前提下，（i）现金，（ii）股票公司或控制权变更当事方的公司或其他商业实体，或 (iii) 其他财产，在任何此类情况下，其公允市场价值应等于控制权变更中每股支付的对价的公允市场价值，减去该奖励下的每股行使或购买价格（但不低于零）。如果管理人作出此类决定，则每股行使价或购买价格等于或大于控制权变更中每股股票应支付的对价的公允市场价值的奖励可以在不向其持有人支付对价的情况下取消。根据本第 15 节（减去适用的预扣税，如果有），应在控制权变更之日后尽快向参与者支付已取消奖励的既得部分，并根据适用于此类奖励的归属计划支付已取消奖励的未归属部分。
16.拨款日期。无论如何，奖励的授予日期将是署长做出授予该奖励的决定的日期，或署长确定的较晚日期。署长将在拨款之日后的合理时间内向每位参与者发出决定通知。
17.董事会和股东批准；计划期限。董事会于2024年2月13日批准了该计划，公司股东于2024年4月30日批准了该计划，该计划将于2024年3月1日生效。从其生效来看，除非根据第18条提前终止，否则本计划的有效期将持续十（10）年。
18.本计划的修改和终止.
(a)修改和终止。董事会可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。
(b)股东批准。在遵守适用法律所必需的范围内，公司将获得股东对任何计划修正案的批准。如果希望根据本计划授予激励性股票期权，则公司股东必须在董事会通过本计划之前或之后的十二（12）个月内批准本计划。公司股东的此类批准应以适用法律所要求的学位和方式获得。在公司股东批准本计划之前，可以授予激励性股票期权，但不得行使激励性股票期权。
(c)修订或终止的效力。除非参与者和管理人另有协议，否则本计划的任何修改、变更、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成重大或不利的损害，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响署长在终止之日之前就本计划授予的奖励行使本计划赋予的权力的能力。除非行使本计划终止前授予的奖励，否则不得在本计划终止后根据本计划发行或出售任何股票。尽管有上述规定，或者本计划中有任何相反的规定，
未经参与者同意，管理人有权在遵守守则第 409A 条所必需的最低限度内修改奖励，此类修正不应被视为对该参与者的权利造成重大损害。
19.股票发行条件.
(a)法律合规。除非奖励的行使以及此类股票的发行和交付符合适用法律，并且在合规方面必须得到公司法律顾问的批准，否则不会根据行使奖励发行股票。
(b)投资代表。作为行使或获得奖励的条件，如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则公司可以要求行使或获得奖励的人在行使或收到任何此类奖励时陈述并保证，购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分发股票的意向。
(c)税收。作为行使或结算奖励的条件，参与者应做出管理人可能要求的安排，以支付根据以下法律行使或结算奖励所产生的任何适用的预扣税
美国联邦、州、地方或非美国司法管辖区。在履行上述义务之前，不得要求公司根据本计划发行任何股票。在不限制上述规定概括性的前提下，在行使或结算任何奖励时，公司有权从公司可能欠参与者的任何薪酬或其他金额中预扣税款，或要求参与者向公司支付公司可能需要预扣的与发行给参与者的股票相关的任何税款。在不限制上述规定概括性的前提下，管理人可自行决定授权参与者通过以下方式履行全部或部分预扣税义务：（i）让公司从本应在行使或结算奖励时发行的股票中预扣不超过自预扣税义务产生之日起具有公允市场价值的股票数量，足以根据最高个人所得税税率履行预扣税义务在适用的司法管辖区；和/或 (ii) 交付至截至预扣税义务产生之日，公司先前拥有的具有公允市场价值的未抵押股份，等于公司需要偿还的预扣税应缴纳的金额。在不违反前一句的前提下，任何奖励协议的可行性或和解均应由署长自行决定。
20.可分割性。尽管本计划有任何相反的条款或相反的奖励，但如果本计划或任何奖励协议的任何一项或多项条款（或其任何部分）在任何方面无效、非法或不可执行，则将对该条款进行修改，使其有效、合法和可执行，并确保本计划或奖励其余条款（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性（视情况而定）不会因此受到任何影响或损害。
21.无法获得授权。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，公司的法律顾问认为这种授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的，这将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权的此类股票而承担的任何责任。
22.无权获得奖励。任何参与者、符合条件的服务提供商或其他人均不得申请获得本计划下的任何奖励，也没有义务统一本计划下服务提供商、参与者或奖励的持有人或受益人的待遇。对于任何参与者或不同的参与者，奖励条款和条件不必相同。
23.没有股东权利。除非奖励协议中另有规定，否则在参与者成为股份的记录所有者之前，参与者对奖励所涵盖的股份没有任何股东的权利。
24.部分股票。不会发行零碎股票，管理人将自行决定是否以现金代替部分股票，或者是否通过酌情向上或向下舍入来取消此类零碎股票。
25.适用法律。本计划、所有奖励协议和所有相关事项均受弗吉尼亚联邦法律管辖，不考虑指导另一州适用法律的法律选择原则。
26.对雇佣条款或咨询关系没有影响。本计划不赋予任何参与者作为服务提供商的任何权利，也不会以任何方式干涉他或她的权利或权利
公司或关联公司可随时终止参与者的服务，无论有无原因，都可随时终止参与者的服务，无论通知与否。
27.未创建信托或基金。本计划和任何奖励均不得创建或解释为在公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间建立任何形式的信托或独立基金，也不得将其解释为信托关系。如果任何参与者根据奖励获得从公司或任何关联公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司或任何关联公司的任何无担保普通债权人的权利。
28.第 409A 节。公司的意图是，除非署长另有明确决定，否则任何奖励都不是《守则》第409A条规定的 “递延薪酬”，并且本计划和所有奖励的条款和条件应作相应的解释。以下规则将适用于旨在遵守第 409A 条的奖励：
(a)任何受《守则》第409A (a) (2) (A) (i) 条约束的409A奖励作为在 “特定员工”（定义见《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条）离职后的分配，均不得早于离职后的六个月 (6) 期到期。
(b)对于任何其他409A奖励的分配，如果本计划或奖励协议或其他管理文件中未另行规定此类分配的时间，则分配将在规定结算409A奖励的日历年结束之前进行。
(c)就本守则第409A条而言，参与者可能获得的与409A奖励相关的每笔款项都将被视为 “单独付款”。
29.施工。为方便起见，本计划中包括标题，在解释本计划时不予考虑。除非另有说明，否则提及的部分均指本计划的各个部分。代词包括前代身份可能需要的阳性、阴性、中性、单数或复数。本计划应根据其公平含义进行解释，不得严格解释为不利于公司。
30.补偿补偿。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、该法颁布的任何法规或规则，或适用法律或任何适用证券交易所或国家市场体系的上市标准所要求的任何其他 “回扣” 条款，或根据本计划和任何子计划支付或支付的所有薪酬和奖励将取决于公司向执行官收回激励性薪酬的能力。
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