tm242888—1_非归档—无

审计委员会负责监督：

•

与财务事项有关的风险(特别是财务报告、会计做法和政策、披露控制和程序以及财务报告的内部控制)；

•

公司遵守法律和法规要求的情况；以及

•

公司内部审计职能的履行情况。

薪酬委员会主要负责监督与我们有关行政人员薪酬及整体薪酬架构的薪酬政策、计划及常规有关的风险及风险。

我们的薪酬委员会与首席执行官、首席人力资源官和首席风险官以及其他管理层成员（如适用），以及独立薪酬咨询公司一起审查我们的激励薪酬安排，以确保这些安排符合适用的法律法规，包括安全和稳健的要求，并不鼓励员工轻率或过度冒险。

公司治理
和提名委员会

企业管治及提名委员会负责监督：

•

与董事会独立性有关的风险。

•

理事会和委员会的组成和运作

董事会风险委员会：

•

监督我们的全企业风险管理框架，该框架确立了我们的整体风险偏好和风险管理策略，并使我们的管理层能够了解、管理和报告我们面临的风险；

•

检讨及监督管理层为识别、评估、衡量及管理我们面临的主要风险而制定的政策及常规，包括管理层制定并经董事会批准的风险偏好指标；及

•

审查并接受有关公司信息安全和技术风险的定期简报，包括讨论公司的信息安全和网络安全风险管理计划。

美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)节发布的委托书
1934年《证券交易法》（修正案） )

由注册人提交☒

由登记人以外的另一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☒

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐

根据以下条款征求材料§240.14a-12

FIRST HAWAIAN，INC.

(在其章程中指明的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒

不需要任何费用。

☐

以前与初步材料一起支付的费用。

☐

根据交易法第14a6（i）（1）条第25（b）项要求的展览表计算的费用， 0-11.

公司简介

第一夏威夷人公司纳斯达克股票代码：FHB）是一家银行控股公司，在特拉华州注册成立，总部设在夏威夷檀香山。其全资子公司第一夏威夷银行（First Hawaiian Bank）www.fhb.com), 成立于1858年，是夏威夷最古老的金融机构。截至2023年12月31日，FHB是夏威夷总资产、贷款和租赁、存款和净收入最大的银行。本行在夏威夷州、关岛和塞班岛设有分行，为消费者和商业客户提供一套全面的银行服务，包括贷款、存款产品、财富管理、保险、信托、退休计划、信用卡和商户处理服务。

2023年一览

$235.0M

$14.4B

59.5%

$40M

净收入

贷款和
租赁，增长2%

维持开支纪律

董事会批准2024年4000万美元股票回购计划

$1.84

$24.9B

0.13%

0.09%

D稀释收益每股

截至12月31日的总资产， 2023

非应计贷款和租赁占贷款和租赁总额的比率

注销净额与贷款和租赁平均总额

$21.3B

2.92%

10.01% / 17.39%*

>2,000

夏威夷、关岛和塞班岛最大的合并矿床基地

净利息
余量，向上
14个基点

平均总股东权益收益率/平均有形股东权益收益率

员工

[MISSING IMAGE: tm212424d3-tbl_3cspn.jpg]

非GAAP指标。请看"项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析” 在截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报中，以供解释和核对。

我们的可持续发展支柱

促进健康的盈利能力，基于价值观的治理

保护公司及其利益相关者负责任的风险管理

提高我们的能力，投资于企业文化和员工

接受我们作为一个组织的责任，改善我们的环境影响

通过投资于项目，增加我们社区的潜力，最大限度地发挥社会影响力

首席执行官的信息

致我们的股东：

我们诚挚地邀请您出席我们的2024年股东年会。会议将于2024年4月24日星期三上午8点通过网络直播举行。夏威夷标准时间。您可以在线参加2024年年会，网址为：https://web.lumiagm.com/224987645，并可能提交问题并以电子方式投票您的股票。随附的2024年股东周年大会通知和委托书提供了如何参加会议和我们计划开展的业务的详细信息。

2023—一年的恢复能力

2023年充满了不确定性，几十年来未曾见过的一系列事件就是明证，这让银行业面临考验。在三家著名的内地银行倒闭和充满挑战的利率环境的背景下，我们继续专注于自己最擅长的事情-提供优质的客户服务，持续发展我们多样化的产品组合，展示对我们社区的经济支持，并提供切实的财务业绩。尽管利率迅速上升，但我们的存款流出仅为356.4美元，而贷款增加了261.5美元，使我们的净利差提高了14个基点，达到2.92%，普通股一级资本充足率从2022年12月31日的11.82%提高到2023年12月31日的12.39%。

标志着超过1.65年的卓越，第一夏威夷银行继续忠于其信任和诚信的创始原则。我们协调的、现代的关系银行、以客户为中心的方法仍然是我们商业模式的基石，这种模式包括稳定性和弹性，以及我们希望在未来几年做好准备以推动价值的愿望。

2023年，我们在转型优化新技术方面继续取得进展

我们的数字足迹。除了在整个组织内建立一支多元化和高绩效的员工队伍外，我们还将继续采取措施，确保我们在快速变化和动态的市场中保持竞争地位。作为对我们成功的确认，我们很荣幸再次被提名为福布斯公布的第二年全球最佳银行排行榜，以及作为夏威夷顶级银行(福布斯)和被《新闻周刊》杂志列为夏威夷最佳大银行的荣誉。

帮助我们的社区

在过去的一年里，对我们社区、客户和团队成员的支持从未像现在这样重要。随着两场环境灾难袭击关岛(世界上最强的热带气旋)和毛伊岛(毁灭性的野火)，我们立即为客户制定了金融救济工作和数字银行选择，并与当地组织和协会合作，在非常艰难的危机时期提供帮助。

为了应对毛伊岛的野火，我们与夏威夷银行家协会合作，通过Aloha for Maui活动，向夏威夷社区基金会的毛伊岛强大基金捐款。在其他倡议中，我们捐赠了25万美元，用于快速通道社区捐赠，并鼓励在所有分支机构地点和在线捐赠。有关我们的社区支持和影响的更多信息，请参见“委托书摘要-夏威夷对环境、社会和治理事项的第一个承诺。”

年会

我们的董事会和高级管理人员以及我们的独立注册会计师事务所的代表将出席年会，回答您的问题。我们鼓励您阅读我们的2024年代理摘要，我们的

提交给股东的2023年年度报告和我们截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度报告。如何投票的完整说明从第页开始。2。无论您是否计划参加会议，请填写、签署、注明日期并将随附的委托卡放在所提供的信封中，或在您方便的时候使用委托卡上描述的电话或互联网投票程序进行电话或电子投票。我们的董事会和我们的领导团队重视以下观点

我们的股东，并期待您参加今年的年会。感谢您对First Hawaiian，Inc.的持续支持。

真诚地

Robert S.哈里森
董事长、总裁、首席执行官

2024年3月14日

2024年股东周年大会公告

特此通知2024年第一夏威夷公司股东年会将举行：

什么时候

可能投票的

接入

2024年4月24日，星期三，上午8点，夏威夷标准时间

2024年3月1日登记的股东

通过网络广播， https://web.lumiagm.com/224987645；从上午7点开始，当地时间2024年4月24日，夏威夷檀香山。请输入您的选民控制号码，您的代理卡或随附您的代理材料的说明，以及fh2024密码（区分大小写）。

在年度会议上，我们将要求您考虑并投票表决这些提案。

业务事项

选举随附的委托书中提名的九名被提名人进入我们的董事会，任期至2025年股东年会

•

迈克尔·K·藤本

•

Robert S.哈里森

•

费耶·W·库伦

•

詹姆斯·S·莫法特

•

马克·M·穆吉希

•

凯利·A·汤普森

•

艾伦·B·内田

•

瓦妮莎·华盛顿

•

C.Scott Wo

就所附委托书中披露的我们任命的高管的薪酬进行咨询投票

就未来对我们任命的高管薪酬进行投票的频率进行咨询投票

批准德勤会计师事务所在截至2024年12月31日的财政年度担任我们的独立注册会计师事务所

可在股东周年大会或其任何延会或延期之前妥善处理的其他事务

今年的年会将于2024年4月24日星期三夏威夷标准时间上午8点通过网络直播独家在线举行。您可以在线参加会议，并在会议期间提交问题。您还可以在年会上以电子方式投票您的股票。

委托书包含重要信息，供您在决定如何就提交给年会的事项进行表决时考虑。请仔细阅读。

无论您是否期望出席年会，请提交您的委托书和投票指示。您可以通过电话或互联网、按照代理卡上的说明或通过邮寄进行投票。

夏威夷火奴鲁鲁
2024年3月14日

[MISSING IMAGE: ph_joelrappoport-4c.jpg]

根据董事会的命令，

乔尔·E.拉波波特
常务副秘书长、总法律顾问总裁

2024年股东周年大会公告

有关代理材料可用性的重要注意事项
2024年4月24日召开年度会议

我们的委托书，我们的2023年度股东报告和我们截至2023年12月31日财政年度的10—K表格年度报告可在我们的网站上查阅， http://proxy.fhb.com.除非另有说明，我们网站上的信息不被视为本委托声明的一部分。

截至2024年3月14日，我们将向若干股东发出代理材料可用性通知（“通知”）。该通知包括关于如何访问我们的委托书，我们的2023年度股东报告和我们截至2023年12月31日的财政年度10—K表格年度报告的说明，并在线投票。未收到通知的股东将继续收到我们的委托书材料的书面或电子副本，这些材料将于3月3日或前后发送， 21，2024年。如果您已收到通知并希望收到我们的代理材料的打印副本，请按照通知中所列的索取该等材料的指示进行操作。有关详细信息，请参阅"关于年会和投票的常见问题.”

				委托书
	1			代理语句摘要
	15			公司管治及董事会事宜
	15			建议1—选举董事
	16			董事提名者
	25			董事会、委员会和治理
	25			会议
	25			董事独立
	26			董事会领导结构和资格
	26			董事提名流程
	28			我们董事会的委员会
	31			薪酬委员会联动和内部人士参与
	33			董事会对风险管理的监督
	35			董事教育
	35			公司治理准则及行为和道德准则
	35			股东与董事会的沟通
	36			2023董事薪酬
	37			非雇员董事持股准则
	38			高管薪酬
	38			建议2-就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票
	40			薪酬问题探讨与分析
	40			被任命的高管
	41			2023业务业绩
	42			资本亮点
	42			2023年薪酬摘要
	43			我们的薪酬理念
	45			2023年薪酬框架
	45			薪酬治理惯例
	46			薪酬治理流程
	47			基准薪酬
	49			2023年CEO薪酬
	49			2023股东外联
	51			薪酬的关键组成部分
	57			雇佣协议、聘书和遣散费
	59			其他福利和退休计划
	61			薪酬风险管理和治理政策
	62			行政人员薪酬的扣除

	62			评估薪酬计划中的风险
	63			薪酬汇总表中CEO养老金值的变化
	63			薪酬委员会报告
	64			高管薪酬表
	64			薪酬汇总表
	66			2023年基于计划的奖项授予
	67			2023财年末的杰出股权奖
	68			2023已归属股票
	69			2023年养老金福利
	69			2023非合格延期补偿
	70			终止或控制权变更时的潜在付款
	73			薪酬比率披露
	74			薪酬与绩效披露
	79			建议3-就未来就我们任命的执行干事的薪酬进行投票的频率进行咨询投票
	80			审计事项
	80			建议4-认可独立注册会计师事务所
	81			审计委员会报告
	82			总会计师费用
	82			预审批政策和程序
	83			行政人员传记
	87			股权
	87			某些实益拥有人、董事和管理层的担保所有权
	89			拖欠款项第16(A)节报告
	89			业务关系和关联方交易政策
	90			关于年会和投票的常见问题
	96			其他业务
	96			2025年股东周年大会股东提案
	97			某些文件的分发
	97			关于向多个股东的家庭交付一套材料的声明
	98			不以引用方式提供的信息
	98			前瞻性陈述
	A-1			附件A—非公认会计准则重组

代理语句摘要

以下摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息，并提供了与First Hawaiian，Inc. 2024年股东年会上表决的事项相关的背景。（“第一夏威夷人”，“FHI”，“我们”，“我们”和“公司”）。本摘要不包含所有

您应考虑的信息，并在投票前阅读整个委托书声明。有关本公司2023年业绩的更完整信息，请查阅本公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报。

2024年度会议信息

	什么时候				记录日期				接入
	2024年4月24日星期三，早上8点，夏威夷标准时间				2024年3月1日				通过网络广播， https://web.lumiagm.com/224987645; 从早上7点开始开放，当地时间2024年4月24日，夏威夷檀香山。请输入您的选民控制号码，您的代理卡或随附您的代理材料的说明，以及fh2024密码（区分大小写）。一旦进入会议平台，您可以按照会议网站上提供的指示提交问题和/或在年会期间投票。在夏威夷或其他任何地方都不会有物理会议。

会议议程

建议书		董事会投票建议		参见页面
1.	选举随附的委托书中提名的九名被提名人进入我们的董事会，任期至2025年股东年会		为每个董事提名人	15
2.	就所附委托书中披露的我们任命的高管的薪酬进行咨询投票		为	38
3.	就未来对我们任命的高管薪酬进行投票的频率进行咨询投票		每一年	79
4.	批准德勤会计师事务所在截至2024年12月31日的财政年度担任我们的独立注册会计师事务所		为	80

我们还将对任何其他适当筹集的业务采取行动。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理声明

代理语句摘要

如何投票

我们的年度会议将通过网络直播独家在线进行，允许我们的所有股东选择从任何方便的地点参加在线直播会议，并为股东提供与我们的董事会和管理层的联系。有关虚拟会议的更多信息，请参阅 “关于年会和投票的常见问题”在本委托书中。


通过电话	通过互联网	邮寄
注册持有人可拨打免费电话 1-800-代理（1—800—776—9437）在美国或1-201-299-4446来自外国。	在年会之前，请访问您的代理卡/投票指示表上列出的网站，通过互联网投票。在年会期间，请访问我们的年会网站www.example.com。	填妥代理卡，签名及注明日期，然后寄回随函附上的邮资已付信封。

•

准备好您的代理卡并按照指示操作。

•

通过互联网或电话投票不迟于晚上11点59分，东部时间2024年4月23日。

•

我们必须在2024年4月23日之前收到邮件投票。

实益拥有人

•

如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有您的股份，该机构将指示您如何通过代理投票，包括是否有电话或互联网投票选择权。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理声明

代理语句摘要

性能亮点

2023年企业业绩

•

在利率不断上升的时期，我们的贷款和租赁同比增长了2.615亿美元，或2%，同时继续保持出色的资产质量。

•

我们的净息差由二零二二年的2. 78%增加14个基点至二零二三年的2. 92%。

非GAAP指标。请看"项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析“在我们截至2023年12月31日的年度表格10—K报告中，以解释和对账。

资本亮点

•

我们致力于保持资本充足，同时将过剩资本返还给股东。

•

2024年1月，我们宣布董事会在2024年采纳了一项高达4000万美元的股票回购计划。

12.39%	$132.6M	$0


普通股一级资本比率 2023年12月31日	股息支付；维持季度股息每股0.26美元	未回购普通股 2023年

回购股份的时机和金额受到各种内外部因素的影响。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理声明

代理语句摘要

董事会提名者概述

董事提名者

					委员会
董事提名者和主要职业		年龄	董事自(1)	独立的	公共板	审计	补偿	公司治理& 提名	风险
	Robert S.哈里森 First Hawaiian董事会主席、总裁兼首席执行官	63	2016		1
	迈克尔·K·藤本退休董事长，夏威夷刨厂有限公司dba HPM建筑供应	71	2022		1
	费伊·W库伦退休总裁兼首席执行官，夏威夷牙科服务	73	2018		1
	詹姆斯·S·莫法特德勤咨询公司（Deloitte Consulting）退休副主席兼全球首席执行官	65	2021		2
	马克·M.木石夏威夷医疗服务协会总裁兼首席执行官	64	2022		1
	凯利·A·汤普森退休的高级副总裁，首席运营官，www.example.com，沃尔玛，Inc.附属	54	2021		1
	Allen B. Uyeda 夏威夷第一保险公司退休首席执行官	74	2016		1
	瓦妮莎·华盛顿已退休的高级执行副行长、总法律顾问兼秘书，西部银行	64	2020		1
	C.吴志成业主/执行团队，C.S. Wo & Sons，Ltd；合伙人/库尼亚乡村农场经理；纽约市哥伦比亚商学院管理学兼职教授	58	2018		1
2023年董事会会议— 9						5	9	3	5

董事会主席

委员会主席

委员

领衔独立董事

审计委员会财务专家

(1)

截至二零一六年八月完成首次公开募股之期间。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理声明

代理语句摘要

董事会快照

董事会成员多元化、董事独立性及任期（截至2024年3月14日）

截至二零一六年八月完成首次公开募股之期间。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理声明

代理语句摘要

董事会多样性矩阵

	董事会多元化矩阵(截至2024年3月14日)
董事总数	9
	女性	男性	非二进制	没有透露性别
第一部分：性别认同
董事	3	6	—	—
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人	1	—	—	—
阿拉斯加原住民或原住民	—	—	—	—
亚洲人	1	4	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—	—	—
白色	1	2	—	—
两个或两个以上种族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	—	—	—	—
没有透露人口统计背景	—	—	—	—

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理声明

代理语句摘要

董事会专业知识

下节概述了每位董事被提名人的具体技能、专业经验和背景资料，使董事会得出结论认为每位该等人士应在董事会任职。此矩阵旨在提供我们的董事提名人的资格摘要，并非每位董事提名人的优势或对董事会的贡献的完整列表。有关每位董事提名人的经验、资历、技能和属性的其他细节载于他们的简历。

导演技能和经验

Michael K. Fujimoto

Robert S.哈里森

费伊·W KURREN

James S. Moffatt

马克M.木石

凯莉A.汤普森

Allen B. Uyeda

瓦内萨湖
华盛顿

C.何鸿章

9名提名者

9名提名者的百分比

审计和财务

熟悉会计和财务分析使我们能够深入分析我们的财务报表，并就我们的资本结构、财务交易和财务报告流程做出明智的决策。

●

78%

银行业

银行机构高级管理层的经验提供了银行业务的知识，从而有效地挑战管理层的观点。

●

22%

上市公司

在上市公司的高级管理层的经验提供了关于成熟的上市公司投资者期望的见解。

●

33%

社区事务/
接合

作为一家社区银行，其业务模式是基于支持和参与其服务的社区，社区参与和支持的证明记录对理解公司的业务至关重要。

●

100%

高级管理人员/首席执行官

高级管理层的领导经验有助于有效监督管理层，为公司战略的发展提供信息，并加强董事会的继任规划过程。

●

100%

房地产

鉴于本公司对房地产贷款的重大承诺，投资于房地产市场或维持财务风险敞口的经验使董事能够更好地评估与该业务相关的风险。

●

11%

法律和监管监督

在法律及监管方面的经验使董事能够有效地监督法律及监管规定的遵守情况，以及确保遵守的相关政策、程序及监控措施。

●

44%

技术

在业务流程中引入技术的经验对于有效监督与公司数字化发展相关的风险和回报至关重要。

●

22%

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理声明

代理语句摘要

夏威夷对环境、社会和治理事项的第一次承诺

我们致力于拥有完善的公司治理实践，包括环境、社会和治理(“ESG”)监督。我们的环境、社会和治理报告(“ESG报告”)、公司治理指南和其他适用政策强调了我们对员工的发展、职业发展、健康和安全、客户关系的维护和支持、社区的服务和支持以及对环境管理的关注，以保持我们的星球和环境的可持续发展。我们的实践对我们如何管理我们的业务和保持我们在市场上的诚信非常重要。在制定我们的做法时，我们寻求平衡公司和股东的利益，同时考虑适用的市场做法和趋势。

我们的公司治理指南为我们公司制定了关于具体公司治理实践的框架。该指南至少每年由公司治理和提名委员会进行审查，并不时进行修订，以继续发展我们的ESG实践。我们公司治理计划的核心是持续和一致地向所有利益相关者提供透明的信息披露，重点是提供长期股东价值。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理声明

代理语句摘要

我们的董事会(“董事会”)由经验丰富且多元化的董事组成，他们遵循既定的、稳健的公司治理做法和政策。董事会坚信独立董事会的价值，并设立了领导独立董事的角色，承担广泛的责任。以下概述提供了我们的公司治理结构和流程的快照，包括我们董事会运营的关键方面。

	对股东的责任				相称和适当的股东投票权				经常性和主动性股东参与度
	所有董事每年选举一次。符合条件的股东可以在我们的代理材料中包括他们的董事提名者董事选举的多数票标准年度薪酬话语权咨询投票禁止质押公司股票的政策董事的强制退休年龄				第一，夏威夷有一类优秀的有投票权的股票。我们信奉“一股一票”的标准。我们没有“毒丸” 公司注册证书或附例没有绝对多数表决权的要求				我们的投资者关系团队常年与投资者和投资组合经理就业务表现和业绩问题保持积极、持续的对话。我们与我们最大的股东治理团队一起参与治理、薪酬、人力资本管理和可持续性问题。

	独立董事会领导力结构				有效的董事会政策和实践				管理激励是与长期保持一致公司战略
	董事会每年审议其领导结构的适当性，并在委托书中披露为什么它认为目前的结构是适当的审核委员会、薪酬委员会及企业管治及提名委员会的所有成员均独立于本公司及其管理层我们的公司治理准则要求在董事会主席不独立的情况下指定一名独立的董事首席执行官独立董事的执行会议在董事会和委员会两级举行				我们的公司治理准则要求我们的大多数董事必须是独立的(目前董事提名的九名董事中有八名是独立的) 我们的董事会由经验丰富的专业人士组成，拥有与我们业务相关的经验、技能和知识，因此形成了一个高度运作和积极参与的董事会(相关技能矩阵见上页7) 每个常设委员会都有一份章程，该章程在我们的网站上公开提供，符合适用的法律要求，并反映了良好的治理公司有适用于公司所有员工和董事的行为和道德准则，并可在我们的网站上查阅我们对董事的技能和经验进行年度审查，同时进行董事会和委员会的年度业绩审查我们鼓励我们的董事参加与公司治理和商业相关问题有关的教育项目，公司为这些活动提供资金				我们要求董事(5倍年度现金预留)、首席执行官(6倍基本工资)和其他近地天体(2倍基本工资)拥有稳健的股权。薪酬委员会每年审查和批准激励计划的设计、目标和目的，以便与薪酬和业务战略保持一致我们的薪酬理念和实践专注于利用管理层激励薪酬计划来实现公司的短期和长期目标，创造长期股东价值我们维持稳健的薪酬追回政策

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理声明

代理语句摘要

ESG治理

作为一家值得信赖的金融机构，我们致力于以负责任和可持续的方式运营。公司治理和提名委员会制定了以下图表，描述了整个组织的ESG监督和治理：

	董事会(监督)
	• 战略计划，包括ESG的具体目标 • 年度预算，包括与ESG有关的投资和支出 • 企业文化监督

董事会级别的委员会

企业管治与提名委员会

风险委员会

薪酬委员会

审计委员会

监督：

•

ESG监督和实践

•

自愿ESG披露

•

利益相关者参与ESG议题

监督：

•

企业风险管理方案

•

在风险偏好框架内的组织协调，包括ESG风险

•

信息安全

监督：

•

雇员补偿及福利

•

人力资源做法和战略

•

人才管理和继任规划

监督：

•

公司内部控制和披露的运作

•

重大ESG事宜的披露

•

《行为准则》和《道德规范》

•

法律和遵约事项

管理层委员会（执行）

行政领导团队

ESG委员会

披露委员会

企业风险管理委员会

资产/负债管理委员会

•

评估战略规划中的ESG考虑因素

•

监督ESG委员会

•

由高级管理层组成，包括近地天体

•

提供关于内部计划的指导和方向

•

准备年度ESG报告

•

审查美国证券交易委员会报告中与ESG相关的披露

•

监控与ESG相关的风险库存更新

•

审查和管理企业风险偏好和控制环境，并提出改进建议

•

监督企业风险评估，纳入ESG风险

•

根据市场风险监测和管理风险偏好框架

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理声明

代理语句摘要

利益相关者参与

我们认为，与我们的利益相关者接触应该是一个长期的、持续的和双向的沟通过程。我们积极寻找机会，使我们能够与利益攸关方就我们各自的观点、战略和做法，包括与环境、社会和治理倡议有关的观点、战略和做法交换信息。主要利益相关者包括我们的股东、我们的客户、我们的员工、我们的监管机构和其他政策制定者以及我们所服务的社区。

除了这些活动外，First Hawaian Inc.还积极参与几个行业团体，包括通过美国银行家协会和美国中型银行联盟等组织建立的团体和特别工作组。这些小组使我们能够分享想法和讨论事态发展，进一步了解我们对ESG的内部方法。有关我们的利益相关者参与努力的更多细节，可以在我们的ESG报告和本委托书中的其他地方找到。

奖项和认可

2023年，我们收获了以下荣誉：

		• 《福布斯》美国最好的银行				• 夏威夷商务杂志夏威夷最适合工作的地方
		• 《福布斯》世界上最好的银行				• 新闻周刊夏威夷最佳大银行
		• SBA 504贷款计划第一类年度最佳贷款人				• 小企业管理局(SBA) 第一类年度最佳贷款人

公司治理

First Hawaian Inc.的S董事会和执行管理层共同努力，遵守法律法规，并为健全的决策和问责提供指导。然而，保持法律和法规遵从性是最低标准，我们寻求通过与不断发展的治理格局保持同步来超过这一标准。我们保持开放的环境，并努力通过弘扬关怀、品格和合作的核心价值观来保护我们的文化。我们相信，通过践行这些价值观，我们的客户、股东、员工和社区将继续给予我们信任和信心。

以下文档可在以下网址获得Https://ir.fhb.com/corporate-governance/highlights:

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公司注册证书

•

附例

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企业管治指引

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审计委员会章程

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薪酬委员会章程

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企业管治及提名委员会约章

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风险委员会章程

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《行为准则》和《道德规范》

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强制收回错误奖励报酬的回扣政策

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代理语句摘要

我们的环境、社会及管治报告载于： https://ir.fhb.com/corporate-responsibility，以及我们的委托书，我们的2023年股东年报，以及我们截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报，可在 https://proxy.fhb.com.

《行为准则》和《道德规范》

第一夏威夷公司我们与持份者的关系对我们至为重要。与持份者建立良好关系需要信任、尊重和公平对待。

我们的行为及道德守则（“守则”）构成我们道德文化的基础，描述我们作为一家公司在开展业务时如何与他人建立联系，以及我们作为员工如何根据我们的核心价值观共同工作。第一夏威夷公司的所有员工、官员和董事。我们希望其子公司和附属公司遵守我们的行为准则。该守则对公司的成功至关重要，因为它促进诚实和道德的行为，包括公平交易和道德处理利益冲突；全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；遵守适用的法律、规则和法规；保护公司的合法商业利益，包括公司机会、资产和机密信息；以及对不法行为的威慑

行为和道德准则可在Governance Highlights—First Hawaiian，Inc.获得。（fhb.com）.有关行为和道德准则的任何修订或豁免将在我们的网站上披露。

公司治理股东参与

第一夏威夷人公司致力于与股东进行建设性和有意义的沟通，并随着时间的推移建立持续的关系。

每年，我们都会接触到大部分已发行股票的持有人，并提议参与治理、薪酬或任何其他利益领域。我们所收到的反馈会汇总并汇报给首席执行官、薪酬委员会以及企业管治及提名委员会，而董事会及管理团队会考虑所提出的意见，并在适当情况下采取回应行动，以改善我们的常规及政策，并为股东及其他持份者提升长期价值。

企业社会责任

我们寻求将可持续发展考虑纳入我们的业务策略、产品和服务、思想领导力和运营。我们提供的金融解决方案为我们的客户、员工和其他利益相关者带来积极的长期利益。

我们的员工是我们最重要的资产。为促进人才吸引及挽留，我们致力支持多元化及包容的工作场所，营造强大的文化及机会，让员工在职业生涯中成长及发展，并获得具竞争力的薪酬、福利及健康及健康计划的支持。

支持我们开展业务的岛屿社区一直是一个优先事项。第一夏威夷银行、其基金会和我们的员工每年向200多个慈善机构捐款，涉及公民和社区支持、教育和金融知识、卫生和人类服务以及艺术和文化（2023年捐款440万美元）。专业发展课程是我们员工满意度和留住员工的关键组成部分。与我们屡获殊荣的在线人才发展计划一起，我们能够为2，000多名员工实现包容和健康的工作环境。

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代理语句摘要


2,625	20,000+	866磅办公用纸 325磅玻璃和瓶子


收集并妥善处置电子废物的磅数	员工可通过我们的在线学习中心和LinkedIn Learning访问在线学习课程	每月平均回收量

环境影响

夏威夷通常是所有州中能源成本最高的，因为向群岛运输石油的价格很高。2023年，First Hawaiian继续积极追求可持续发展目标，包括维护节能设施、减少浪费、推进可持续运输，并鼓励员工参与社区主导的可持续发展计划。

我们对环境的直接影响主要来自我们在夏威夷、关岛和塞班岛的分支机构的运营。我们致力以高效及环保可持续的方式管理这些办事处，并继续寻找新的创新方法来减少我们的碳足迹。

世界银行总部是檀香山市中心最高的建筑，27年前按照能源之星标准建造。从那时起，我们对第一夏威夷银行总部、运营设施和分行的设施以及关键建筑系统进行了节能升级。

我们目前的措施集中在减少能源和温室气体排放、限制纸张浪费、加强回收工作、就可持续交易提供建议、节约能源以及鼓励员工使用环保的交通工具。确保可持续实践的实施最终符合我们股东、客户、员工以及我们工作和生活所在社区的长期利益。

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代理语句摘要

高管薪酬亮点

我们相信，我们的高管薪酬计划的设计和治理鼓励高管表现符合风险管理的最高标准。下表概述了我们2023年行政人员薪酬计划的显著特点，该计划旨在与“最佳实践”薪酬治理保持一致。

	我们采用的做法				我们避免的做法
	薪酬的很大一部分是以业绩为基础的可变奖励形式提供的 60%的长期奖励基于绩效的奖励 CEO 2023年56%的薪酬基于绩效为我们的管理人员和非雇员董事制定的股票所有权准则与股东就治理和薪酬问题进行接触管理层控制权变更付款的双触发归属适用于现金和股权补偿的退款政策独立薪酬顾问及独立董事会薪酬委员会薪酬政策和方案设计的年度风险评估对我们的同行群体进行年度评估，以确保每个同行成员的持续相关性强有力的风险和控制政策，并在作出薪酬决定时考虑风险管理因素				禁止对员工或董事持有的公司股票进行套期保值、投机交易或质押不计算遣散费或消费税福利未赚取业绩单位或股份不支付股息未经股东批准，不得对股票期权进行折价、重新加载或重新定价任何以股份为基础的计划均无自动股份补充（常青）条款控制权变动时，行政人员持有的股权奖励不会单触发归属行政人员养恤金项下没有新的应计养恤金没有可能激励鲁莽冒险的多年补偿保证

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删除
治理和
董事会事务

建议1—选举董事

选举董事

建议书

•

我们要求股东选举本委托书中所列的九名被提名人在我们的董事会任职，直至2025年股东周年大会，或直至其继任者获得正式选举并符合资格为止。

背景

•

所有九名被提名人目前都在我们的董事会任职

•

9名提名人中有8名是独立的

•

33%的被提名者为女性

•

67%的提名人代表少数民族

董事会一致建议您投票“赞成”每一位董事被提名人的选举。

董事会目前有九名成员，包括首席执行官兼总裁（同时兼任董事会主席）及八名其他董事，根据纳斯达克上市标准，他们均为“独立”。所有九名董事的任期在年度大会上届满。

在年会上，您将被要求选出九名董事会提名连任的人士，每人任期一年，至2025年下一次股东年会届满。每名董事的任期直至其继任者当选并符合资格，或直至董事提前辞职或免职为止。

我们的所有董事每年均以过半数票的赞成票选出。

•

未能获得多数票的董事将须向董事会递交辞呈。

•

我们的公司治理和提名委员会随后将评估，

本公司董事会主席的一个重要原因是董事继续留在董事会，并将就辞职向董事会提出建议。

有关选举董事所需投票及可供投票的选择的详细资料，请参阅关于年会和投票的常见问题.”

所需票数

董事提名人的选举，可以投赞成票，也可以投反对票。在无竞争性选举中选举董事须获得过半数票数（2024年周年大会上选举董事的情况）。多数票是指“支持”董事被提名人的票数必须超过“反对”该被提名人的票数。弃权和经纪人不投票不计算为投票“赞成”或“反对”董事提名人。

董事会一致建议你投票为选举下列各提名人。

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公司管治及董事会事宜

董事提名者

董事会之企业管治及提名委员会会寻求符合本公司企业管治指引之董事候选人提名为董事，详情见下文“董事会、委员会及管治—企业管治指引及行为及道德守则."在评估个人是否适合担任董事会成员时，企业管治及提名委员会考虑多项因素。这些因素包括：

•

个人是否符合各种独立性要求；

•

个人对与上市公司在当今商业环境中的成功有关的各种学科的一般理解；

•

了解公司的业务和市场；

•

专业知识及教育背景；及

•

促进观点和经验多样化的其他因素。

企业管治及提名委员会在董事会整体范围内评估每一位人士，目的是招聘及推荐一批能为公司成功作出最大贡献的董事，并根据其丰富的经验，通过行使合理的判断代表股东利益。在决定是否推荐董事重新提名时，企业管治及提名委员会亦会考虑该董事出席、参与董事会及委员会活动的情况及对该董事会及委员会活动的贡献。

下表载列有关于周年大会上膺选连任之董事提名人之若干资料。以下是每一位被提名人的其他简历。

名字	年龄(1)		终身教职		独立的(2)	职位
Robert S.哈里森		63		2016		董事长总裁兼首席执行官
Michael K. Fujimoto		71		2022		董事
费耶·W·库伦		73		2018		董事
James S. Moffatt		65		2021		董事
马克·M·穆吉希		64		2022		董事
凯利A.汤普森		54		2021		董事
艾伦·B·内田		74		2016		领衔独立董事
凡妮莎湖华盛顿		64		2020		董事
C.Scott Wo		58		2018		董事

(1)

截至2024年3月14日。

(2)

纳斯达克上市标准下的"独立"。

在考虑获提名人的个人经验、资历、特质、技能及过往参与董事会时，企业管治及提名委员会及董事会已得出结论，当整体考虑时，董事会及董事会辖下各委员会均具备适当的经验、资历、特质、技能及参与。任何董事及行政人员之间并无家庭关系。每个被提名人都表示愿意任职，董事会，

没有理由相信任何被提名人都不会参加选举。然而，如果任何被提名人不能参加选举，委托书可以投票选举董事会挑选的其他人。然而，投票给代理人的人数不能超过提名的人数。公司股东在董事选举方面没有累计投票权。

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公司管治及董事会事宜

董事提名者简介

委员会 • 审核 • 风险	迈克尔·K·藤本	71岁独立董事自2022年以来

	背景 FIRST HAWAIAN，INC. • 董事会成员(2022年至今) 第一夏威夷银行 • 董事会成员(1998年至今) 夏威夷刨床有限公司。DBA HPM建筑供应，一家总部位于夏威夷基奥的建筑供应公司，在夏威夷各地设有办事处 • 退休荣休主席(2024年至今) • 薪酬委员会及审计委员会委员 • 执行主席(2018年至2023年) • 总裁与首席执行官(1992年至2018年) 其他活动 • 帕克牧场基金会信托基金受托人 • Parker Ranch Inc.董事会主席兼审计和治理委员会成员。 • HPM建筑供应基金会受托人兼主席	教育 • 加州大学伯克利分校工商管理硕士 • 马萨诸塞大学阿默斯特分校经济学学士和文学硕士资历 • 作为一家代代相传的本地企业的执行主席、前总裁和首席执行官，藤本健二先生为第一届夏威夷董事会带来了关于夏威夷及其商业环境的广泛知识，以及丰富的财务和管理经验。 • 藤本先生向建筑业提供物资的经验使他在建筑业拥有丰富的人脉和专业知识，这是First Hawaian为其服务的关键行业。 • 作为大岛的居民，藤本先生为董事会提供了对瓦胡岛以外夏威夷群岛居民观点的洞察力，瓦胡岛是世行市场区域的重要组成部分。

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公司管治及董事会事宜

				Robert S.哈里森			63岁自2016年起担任董事会主席

				背景 FIRST HAWAIAN，INC. • 董事长兼首席执行官（2016年至今） • 主席（2019年8月至今）第一夏威夷银行 • 主席兼首席执行官（2012年1月至今） • 主席（2009年12月至2015年6月和2019年8月至今） • 首席运营官（2009年12月至2012年1月） • 副主席（2007—2009） • 首席风险官（2006—2009） • Harrison先生于1996年加入第一夏威夷银行的零售银行业务部门，在夏威夷和美国大陆的金融服务业拥有超过35年的经验 BanCWEST Corporation（《BancWest》） • 副主席（2010年至2019年）其他公众公司董事 • Alexander & Baldwin，Inc.，一家夏威夷上市公司，主要从事商业房地产和房地产开发（2012年至2020年）			其他活动 • 现任主席，夏威夷医疗服务协会，夏威夷蓝十字/蓝盾附属机构 • 夏威夷最大的国内人寿和残疾保险公司Pacific Guardian Life Insurance Company董事会现任成员 • 夏威夷社区基金会董事会现任成员 • 现任夏威夷银行家协会董事会成员 • 夏威夷商业圆桌会议理事会执行委员会现任成员 • 玛利诺基金会董事会现任成员 • 美国中型银行联盟（Mid—Size Bank Coalition of America） • 联邦储备系统理事会联邦咨询委员会成员教育 • 工商管理硕士康奈尔大学 • 加州大学洛杉矶分校应用数学学士学位资历 • 哈里森先生在董事会任职的资格包括他作为第一夏威夷银行董事长、总裁和首席执行官的运营、管理和领导经验，以及他之前作为第一夏威夷银行首席运营官和首席风险官的经验。 • 哈里森先生对第一夏威夷银行和第一夏威夷银行的发展有着广泛的了解，并作出了重大贡献。 • 哈里森先生还为第一夏威夷人的董事会带来了他在金融服务行业，特别是在夏威夷。

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公司管治及董事会事宜

委员会 • 审计 • 补偿	费耶·W·库伦	73岁自2018年起独立董事

	背景 FIRST HAWAIAN，INC. • 董事会成员（2018年至今）第一夏威夷银行 • 董事会成员（2005年至今） • 现任本行董事会高级信托委员会成员夏威夷牙科服务这家总部位于夏威夷檀香山的牙科保险公司，拥有夏威夷最大的参与牙医网络， • 总裁兼首席执行官（2003年至2014年，退休） TESORO HAWAII，LLCMarathon Petroleum的前子公司（f/k/a Tesoro Corporation和Andeavor） • 主席（1998年至2003年）其他活动 • 夏威夷第一保险公司（First Insurance Company of Hawaii） • 夏威夷州妇女地位委员会前任主席 • 夏威夷大学基金会前任主席 • 美国红十字会夏威夷州分会前任主席	教育 • JD夏威夷大学 • 芝加哥大学社会学硕士 • 斯坦福大学社会学文学学士资历 • Kurren女士担任当地一家大型医疗保险公司总裁兼首席执行官的经验使她在当地重要行业拥有丰富的经验，并为董事会提供管理和企业管治事宜的专业知识。 • 此外，Kurren女士曾担任一家上市公司子公司的总裁，拥有财务技能，使她有资格成为审计委员会的四名审计委员会财务专家之一。

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公司管治及董事会事宜

委员会 • 风险 • 公司治理和提名	詹姆斯·S·莫法特	65岁自2021年起独立董事

	背景 FIRST HAWAIAN，INC. • 董事会成员(2021年至今) 第一夏威夷银行 • 董事会成员(2021年至今) 德勤咨询，一家领先的国际咨询公司 • 全球咨询业务副主席(2018年退休后) • 全球咨询业务首席执行官(2015-2017) • 美国咨询业务董事长兼首席执行官(2011-2015) 其他活动 • 现任网络安全解决方案集成商Optiv的董事 • 现任合同生命周期管理公司Icertis的董事 • 目前是AmplifAI的董事，这是一家基于云的软件公司，利用人工智能来改善销售和服务 • 现任牙科软件和服务公司Henry Schein One，LLC的董事 • 现任Ness Digital Engineering的董事，这是一家通过规模化工程服务提供数字咨询的数字工程公司 • 多家私募股权和风险资本投资公司的顾问，以及其投资组合公司的顾问或顾问委员会成员 • 2021年至2023年，数字转型机遇公司的董事，该公司是一家上市交易的空白支票公司，成立目的是与一个或多个企业进行合并、股票交换、资产购买或其他交易	教育 • 加州大学洛杉矶分校安德森管理学院MBA • 加州大学圣地亚哥分校学士学位 • 斯坦福大学商学院董事联合会毕业 • 全国公司董事协会硕士班毕业资历 • Moffatt先生在卓越咨询公司的最高层任职，为第一夏威夷董事会提供了重要的领导、运营和管理经验。 • Moffatt先生在商业咨询领域工作了30年，目前担任多家公司的顾问或董事，他为董事会带来了成熟的商业智慧。 • Moffatt先生还向审计委员会提供审计和财务技能。

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公司管治及董事会事宜

委员会 • 风险	马克·M·穆吉希	64岁独立董事自2022年以来

	背景 FIRST HAWAIAN，INC. • 董事会成员(2022年至今) 第一夏威夷银行 • 董事会成员(2022年至今) 夏威夷医疗服务协会, 夏威夷医疗保险公司和蓝十字和蓝盾协会的独立许可证持有人， • 总裁兼首席执行官（2020年至今） • 临时总裁兼首席执行官（2019—2020） • 执行副总裁兼首席卫生官（2017—2019） • 执行副总裁、首席医疗官和首席卫生官（2015—2017) 夏威夷内窥镜研究所 • 联合创始人夏威夷眼科手术中心 • 联合创始人其他活动 • 医学总监，夏威夷科技加速器 • 外科医生30多年 • 夏威夷大学医学院外科学系副主任兼外科教育主任 • Iolani学校，董事会主席 • 蓝十字蓝盾协会，董事会成员 • 蓝十字蓝盾，董事会主席 • 夏威夷血库，董事会成员 • 夏威夷癌症协会，董事会成员 • 夏威夷商业圆桌会议，董事会成员 • HMSA基金会，董事会成员	教育 • M.D.西北大学范伯格医学院学位 • 西北大学荣誉课程理学学士，医学学位资历 • Mugiishi博士担任当地主要医疗保险公司总裁兼首席执行官的经历使他在当地重要业务和受监管行业拥有丰富的经验，并在管理、商业和金融方面拥有丰富的经验。 • Mugiishi博士担任总裁兼首席执行官蓝十字蓝盾协会夏威夷健康保险独立持牌人的角色，使他接触到国家问题，使他有一个广阔的视角，他可以带来他的作用与第一夏威夷人。 • 作为夏威夷的终身居民和杰出的夏威夷医疗保健从业者，Mugiishi博士已经建立了广泛的当地联系和我们的核心市场领域的知识。

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公司管治及董事会事宜

委员会 • 风险 • 补偿	凯利A.汤普森	54岁自2021年起独立董事

	背景 FIRST HAWAIAN，INC. • 董事会成员(2021年至今) 第一夏威夷银行 • 董事会成员(2021年至今) 沃尔玛公司一家全国性的零售商， • 沃尔玛公司www.example.com高级副总裁兼首席运营官。子公司，山姆会员会领导委员会成员，负责电子商务销售，商业智能，市场营销，供应链和业务运营（2017—2019，退休） • 全球电子商务全球品类开发高级副总裁 (2015-2017) • 作为www.example.com的宣传、规划和市场高级副总裁，不断增加的责任级别（2007—2014) GAP，INC. • 各种销售领导角色 (1997-2007) 其他活动 • 现任董事，又名品牌控股公司，一家上市的直接面向消费者的时尚品牌公司，总部位于加利福尼亚州旧金山， • 2019年至2022年担任Turtle Beach Corporation的董事，该公司是一家位于纽约怀特普莱恩斯的上市全球游戏配件公司	教育 • 加州大学圣地亚哥分校生物学理学士学位 • 卡内基梅隆大学软件工程研究所，美国国家公司董事协会（National Association of Corporate Directors）网络安全监督CERT证书持有人资历 • 汤普森女士作为www.example.com电子商务部门负责人的经验为她提供了关于数字客户体验的广泛知识和宝贵经验。 • 汤普森女士还通过她在沃尔玛公司www.example.com的丰富零售经验，为董事会带来了在线销售和营销的见解。Gap，Inc. • 作为复杂零售平台的领导者，李·汤普森女士为董事会提供了丰富的领导力和管理技能。

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公司管治及董事会事宜

引领独立董事委员会 • 补偿 • 公司治理并提名	艾伦·B·内田	74岁独立董事自2016年以来

	背景 FIRST HAWAIAN，INC. • 领衔独立董事 • 董事会成员(2016年至今) 第一夏威夷银行 • 领衔独立董事 • 董事会成员(2001年至今) 班西 • 董事会成员及风险委员会成员（2012年至2019年1月）夏威夷第一保险公司, 一家总部位于檀香山的财产和意外保险公司，在Uyeda先生的领导期间，该公司成为Tokio Marine Holdings，Inc.的子公司，在东京证券交易所上市的跨国保险控股公司 • 首席执行官（1995年至2014年，退休）大陆保险公司, 在被CNA Financial Corporation收购之前， • 代理和经纪集团副总裁兼首席财务官国际纸业是一家从事纸基包装、造纸和纸浆行业的上市公司， • 管理和财务分析经验 JOHNSON CONTROLS，INC.一家提供电池和建设效率服务的上市公司， • 项目管理和工程经验	教育 • 工商管理硕士宾夕法尼亚大学沃顿商学院 • 普林斯顿大学电气工程学士学位 • 获得全国企业董事协会认证 • 卡内基梅隆大学软件工程研究所，美国国家公司董事协会（National Association of Corporate Directors）网络安全监督CERT证书持有人资历 • Uyeda先生为第一夏威夷董事会带来了对夏威夷的广泛了解以及在监督和履行公司财务职能方面的经验。 • Uyeda先生担任本地主要保险公司首席执行官的经验，加上他的风险管理和领导才能、对市场的了解和对经济的敏感度，为董事会带来宝贵的见解和关键技能。

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公司管治及董事会事宜

委员会 • 补偿 • 公司治理和提名	凡妮莎湖华盛顿	64岁自2020年起独立董事

	背景 FIRST HAWAIAN，INC. • 董事会成员（2020年至今）第一夏威夷银行 • 董事会成员（2020年10月至今）西部银行加利福尼亚州旧金山 • 高级执行副总裁、总法律顾问及公司秘书（二零零六年至二零二零年十月，退休后）。担任各种职务，包括负责信息和实物安全、合规和企业社会责任的行政人员。 CATELUS发展公司, 一个公开交易的房地产投资信托基金，位于加利福尼亚州旧金山， • 总法律顾问（2001年至2005年）。还负责人力资源、合规和环境部门加州联邦银行加利福尼亚州旧金山 • 高级副总裁、协理总法律顾问兼秘书（1992年至2001年）；负责公司、证券和房地产法律服务	其他活动 • 现任董事兼CSAA保险交易所董事会提名与治理委员会、薪酬与人力资本委员会成员 • 现任董事、审计委员会主席及董事会执行委员会和薪酬委员会成员，大湾区人类家园教育 • JD加州大学伯克利分校法学院 • 北卡罗来纳大学教堂山分校学士学位资历 • 华盛顿女士拥有超过20年的银行业经验，包括在世界上最大的银行组织之一的美国主要银行子公司担任16年的高级职位，以及她在一家上市公司的服务，为她提供了宝贵的见解和观点，在许多与第一夏威夷相关的领域。

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公司管治及董事会事宜

委员会 • 审计 • 风险	C.Scott Wo	58岁自2018年起独立董事

	背景 FIRST HAWAIAN，INC. • 董事会成员（2018年至今）第一夏威夷银行 • 董事会成员(2014年至今) 和氏实业有限公司，他家的家居企业成立于1909年 • 所有者(1981年至今) 库尼亚乡村农场，夏威夷最大的水培农场之一 • 合作伙伴/经理(2010年至今) 哥伦比亚大学商学院，纽约市 • 管理学兼职教授(2018年至今) 其他活动 • Takitani财团财务委员会现任主席 • 美国红十字会夏威夷州分会咨询委员会现任成员	教育 • 博士安德森商学院（Anderson School，加州大学洛杉矶分校 • 工商管理硕士哥伦比亚大学哥伦比亚商学院 • 宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士资历 • Wo博士为第一夏威夷人带来创业和创业技能和经验，通过他作为一家大型本地家具企业的所有者的经验。 • 此外，通过其教育和担任哥伦比亚商学院管理学兼职教授的经验，何博士培养了卓越的商业、财务和会计技能，并将其带到审计和风险委员会服务。

董事会、委员会和治理

董事会就整体表现、策略方向及主要企业政策提供监督。该委员会批准主要措施，就主要财务和业务目标提供意见，并监察有关该等事项的进展。董事会成员可透过定期向彼等提供的各种报告及文件，包括营运及财务报告，以及由首席执行官、首席财务官、首席风险官及其他高级人员于董事会及委员会会议上作出的审核报告。

董事会辖下四个常设委员会，其主要职责载于下文"—我公司董事会各委员会."此外，董事们在董事会的每次定期会议上举行定期的执行会议，而第一夏威夷管理层不在场。

会议

董事会于二零二三年举行九次会议。董事会各成员出席董事会及其所任职委员会会议总数的75%以上。我们强烈鼓励（但不要求）董事会成员出席股东周年大会。董事会所有获提名董事均出席二零二三年股东周年大会。

董事独立自主

我们的普通股在纳斯达克上市，因此，我们遵守交易所的公司治理上市标准。纳斯达克公司治理标准通常要求董事会中的大多数独立董事以及完全独立的审计、提名和薪酬委员会。

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公司管治及董事会事宜

董事会由九名董事组成，其中八名为独立董事。董事会确认董事符合纳斯达克适用规则中规定的独立性标准，与本公司没有重大关系，可能会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断，并且在1934年《交易法》第10A—3条的含义内是独立的，经修订（“交易法”）。董事会已审阅现时非雇员董事的独立性，并已厘定Michael K。Fujimoto，Faye W. James S. Kurren Moffatt，Mark M. Mugiishi，Kelly A. Thompson，Allen B. Uyeda，Vanessa L.华盛顿和C。Scott Wo为独立董事。在确定董事的独立性时，董事会考虑了本公司与董事之间的交易、关系及安排，根据S—K规例第404（a）项，有关详情无须在本委托书中披露。另外在

在确定董事的独立性时，董事会认为，藤本先生拥有重大权益的若干业务，特别是Hawaii Planing Mill，Ltd. dba HPM Building Supply，吴博士拥有重大权益的若干业务，特别是C.S. Wo & Sons，Ltd.和Kuna Country Farms以及Mugiishi博士拥有重大权益的若干企业，特别是Hawaii Medical Service Association，其贷款是由银行在日常业务过程中按与贷款人无关的人的可比贷款的条款（包括利率和抵押品）大致相同的条款发放的，且不涉及超出正常可收回风险或呈现其他不利特征。董事会还认为Mugiishi博士担任董事会主席的实体的执行官，并确定这种关系不会影响董事会对董事独立性的决定。

董事会领导结构和资格

	首席执行官兼总裁兼董事会主席
				Robert S.哈里森

	领衔独立董事
				Allen B. Uyeda

董事提名流程

我们相信，董事应具有最高的专业及个人道德及价值观，与我们长期的价值观及标准一致。他们应在商业、政府或银行的决策层面具有广泛的经验。他们应致力于提高股东价值，并应有足够的时间履行职责，并根据经验提供见解和实践智慧。他们在其他公司董事会的服务应限于允许他们根据其个人情况负责任地履行所有董事职责的人数。每位董事必须代表所有股东的利益。

董事会之企业管治及提名委员会物色潜在董事人选，并向董事会提出建议。

董事会关于有资格成为董事会成员的个人。

多元化是我们考虑潜在董事和现任董事的重要因素.我们的企业管治及提名委员会考虑多项人口统计及其他因素，包括种族、性别认同、族裔、性取向、文化、国籍及工作经验，寻求发展一个整体上反映不同观点、背景、技能、经验、专业知识及个人特质的董事会。除其他因素外，我们的企业管治及提名委员会在物色及评估潜在董事候选人时，会考虑该候选人可增加董事会多元化的程度。多元化亦被视为年度董事会评估的一部分。

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公司管治及董事会事宜

在推荐候选人参选董事（或填补董事会空缺）时，企业管治及提名委员会会考虑每个人的特定经验、背景及教育，包括第页表格所述的技能。 7，以及以下经委员会批准的标准：

•

专业背景和专长

•

判断

•

观点、背景、经历和个人特点的多样性

•

技能，包括金融知识

•

在我们和董事会需要的背景下的经验

董事会的企业管治指引要求企业管治及提名委员会考虑超出相关证券规则及上市准则所规定者的董事资格，包括代名人的多元化特征及专业知识。

于二零二四年周年大会上参选的九名董事获提名为董事会带来各种不同背景、技能、专业及行业经验，以及其他特质及观点，有助董事会整体多元化。

董事会之企业管治指引规定，董事会可全权酌情指定其中一名独立董事为首席董事，以主持在任何董事（亦为执行人员）缺席时举行之董事会会议，并承担董事会不时指示之额外责任及权力。

目前，Robert S。Harrison担任我们的首席执行官兼总裁以及董事会主席，Allen B。于二零一九年十二月三十一日，黄田先生获委任为董事会首席独立董事。

我们的首席执行官一般负责我们的业务，并受董事会及其委员会的整体领导及监督，并为我们管理团队中唯一在董事会任职的成员。董事会相信，合并董事会主席及首席执行官的角色及委任一名首席独立董事是我们最有效的董事会领导架构，并能有效平衡强有力的领导与独立监督。由一人同时担任首席执行官及主席有助于并提高董事会的效率及成效，因为首席执行官一般最适合向独立董事通报我们的营运、竞争激烈的市场及我们业务面临的其他挑战。董事会相信，首席执行官最适合担任董事会主席，原因有多个原因，因为他与我们业务的多个层面最接近，并与我们的客户、雇员、监管机构及其他利益相关者经常接触。董事会相信，由于Harrison先生直接参与我们业务的策略和日常管理，将首席执行官和董事会的角色合并也有助于促进管理层与董事会就关键事项（包括策略、业务业绩和风险）进行及时沟通。

股东推荐或提名。
上述评审程序适用于所有董事提名候选人，包括股东提名的候选人。希望推荐候选人供公司治理和提名委员会审议的股东应根据上述标准向First Hawaiian，Inc.提交候选人的姓名、简历和资格描述，由秘书转交，夏威夷檀香山主教街999号96813。

希望提名董事的股东应遵循公司章程中规定的具体程序。

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公司管治及董事会事宜

我公司董事会各委员会

董事会常务委员会包括审核委员会、企业管治及提名委员会、薪酬委员会及风险委员会。该等委员会之职责载于下文。我们的董事会可以

并设立其他委员会，协助委员会履行职责。下表概述董事会及其各委员会的现任成员：

委员会成员

名字

独立的(1)

审计

补偿

公司
治理和
提名

风险

Michael K. Fujimoto

Robert S.哈里森 [MISSING IMAGE: tm212424d3_icon-ledincdpn.jpg]

费耶·W·库伦

James S. Moffatt

马克·M·穆吉希

凯利S.汤普森

Allen B. Uyeda [MISSING IMAGE: tm212424d3_icon-ledindpn.jpg]

凡妮莎湖华盛顿

C.Scott Wo

董事会主席

委员会主席

委员

领衔独立董事

审计委员会财务专家

(1)

纳斯达克上市标准下的"独立"。

委员会章程和我们的其他治理文件可在以下网址获得：
Ir.fhb.com/公司治理/亮点。

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公司管治及董事会事宜

会员 • C.Scott Wo • 迈克尔·K·藤本 • 费伊·W库伦根据纳斯达克上市标准，审计委员会所有成员都是独立的。审计委员会的所有成员都是“审计委员会财务专家”。特许状审计委员会通过了一份书面章程，其中规定了其职责范围，包括以下所列的职责。章程可在我们的网站上获得，网址为www.fhb.com 在投资者关系部分下。		审计委员会	2023年会议： 5
	概述审计委员会协助董事会履行对下列事项进行全面监督的职责： • 审计我们的财务报表和财务报告流程； • 我们遵守法律和法规的要求； • 我们的独立审计师的任命、解雇、薪酬、资格和独立性； • 我们内部审计职能和独立审计师的履行情况； • 我们的披露控制和程序制度，以及我们对财务报告的内部控制；以及 • 我们对道德标准的遵守。
	主要职责 • 任命、监督和确定我们独立审计师的薪酬； • 审查和讨论我们的财务报表和由我们的独立审计师进行的年度审计的范围，并批准所有审计费用； • 审查和讨论我们的财务报告活动，包括我们的年度报告，以及与这些活动相关的会计准则和原则，并准备我们的审计委员会报告; • 预先批准我们的独立审计师提供的审计和非审计服务； • 与管理层和我们的独立审计师会面，审查和讨论我们的财务报表和财务披露； • 制定和监督处理有关会计和审计事项的投诉的程序； • 检讨我们内部审计职能的范围和人员配备，以及我们的披露和内部监控；以及 • 确保我们的法律、道德和法规合规性。
	资历根据审核委员会章程，审核委员会必须： • 由至少三名成员组成，所有成员均须根据纳斯达克上市标准为“独立”，并符合《交易法》第10A—3条的要求； • 包括至少一名"审计委员会财务专家"。
	审计委员会报告审核委员会报告载于第1999页 81-82这份委托书。

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公司管治及董事会事宜

会员 • 凡妮莎湖华盛顿 • 费伊·W库伦 • 凯利·A·汤普森 • Allen B. Uyeda 根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的所有成员均为独立人士。特许状赔偿委员会通过了一份书面章程，其中规定了其职责范围，包括以下所列的职责。章程可在我们的网站上获得，网址为www.fhb.com 在投资者关系部分下。		薪酬委员会	2023年会议： 9 2024年至今的会议：3
	概述薪酬委员会负责履行董事会有关高管和董事薪酬的责任。
	主要职责 • 审查和批准我们的薪酬计划和激励计划，包括我们高管的薪酬计划和激励计划； • 回顾我们的整体薪酬理念； • 准备我们的薪酬委员会报告，审查并与管理层讨论我们的薪酬讨论和分析，并建议将其纳入我们的年度委托书或报告； • 审查和批准董事薪酬，并向董事会建议任何变化； • 回顾我们的人力资源战略和计划 • 审查和批准公司目标和与首席执行官薪酬相关的目标；以及 • 与管理层协商，监督有关薪酬事宜的法规遵从性。
	资历根据薪酬委员会的章程和纳斯达克上市标准，薪酬委员会必须： • 由至少两名成员组成，并且， • 除特殊及有限的情况外，董事会必须完全由独立董事组成。
	薪酬委员会报告薪酬委员会报告载于第页 63 这份委托书。

外部薪酬顾问服务

2023年，薪酬委员会保留了Pay Governance LLC作为独立外部薪酬顾问（“Pay Governance”）的服务，对First Hawaiian的高管和董事薪酬计划进行竞争性评估，并就管理高管薪酬的不断变化的监管环境提供指导。薪酬委员会定期检讨薪酬管治所提供的服务，并相信薪酬管治在提供高管薪酬咨询服务方面是独立的。

有关薪酬治理作为一个独立的外部角色的更多信息，

薪酬顾问，请参阅"高管薪酬—薪酬讨论与分析—薪酬治理流程—薪酬顾问的角色与独立性.”

我们的首席执行官与薪酬委员会成员以及执行副总裁兼首席人力资源官一起，就我们的新来者（除他本人以外）的适当薪酬组合和水平制定建议，同时考虑我们的薪酬理念的目标和薪酬委员会授权的薪酬计划范围。首席执行官与赔偿委员会会面，讨论其他近地天体的赔偿建议。我们的首席执行官并不参与薪酬委员会有关其薪酬的讨论。

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公司管治及董事会事宜

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们的薪酬委员会成员目前或曾经是我们的高级管理人员或雇员，也没有或将与我们有任何关系，根据第S—K条第404项规定披露。我们的执行人员没有担任或曾经担任过

董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会，履行与拥有一名或多名执行人员担任董事或薪酬委员会成员的任何实体同等职能。

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公司管治及董事会事宜

会员 • Allen B. Uyeda • 詹姆斯·S·莫法特 • 瓦妮莎·华盛顿根据纳斯达克上市标准，公司治理和提名委员会的所有成员均为独立人士。特许状企业管治及提名委员会已采纳书面章程，详细规定其职责范围，包括此处所列者。该章程可在我们的网站上查阅， www.fhb.com在投资者关系部分下。		公司治理和提名委员会	2023年会议： 3
	概述企业管治及提名委员会负责： • 透过澄清董事会及其委员会的角色，确保企业管治制度的有效性及高效率； • 识别、评估及向董事会推荐董事候选人； • 检讨董事会的规模及组成，包括董事会的特点、技能、经验及多元化，并提出建议； • 检讨及监督我们的企业管治指引，并就管治事宜向董事会提出建议； • 检讨我们在环境、社会及管治事宜方面的监察常规及措施；及 • 监督我们与股东就企业管治事宜及相关管治披露事宜的沟通。
	主要职责 • 根据我们的企业管治指引，提名合资格担任董事的人士，并评估及推荐董事提名人，以供董事会批准； • 审查董事会委员会的任务，并就董事会委员会的结构和成员向董事会提出建议； • 每年检讨我们的企业管治指引，并向董事会提出任何变动建议；及 • 协助管理层在年度委托书中准备有关董事独立性和公司治理和提名委员会运作的披露； • 检讨我们在环境、社会及管治事宜方面的监督惯例及措施；及 • 监督我们每年有关企业管治事宜及相关管治披露的股东参与。
	资历根据公司治理和提名委员会的章程，公司治理和提名委员会必须由至少三名成员组成，根据纳斯达克上市标准，他们都是独立的。

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公司管治及董事会事宜

会员 • James S. Moffatt • 迈克尔·K·藤本 • 马克·M.木石 • 凯利·A·汤普森 • C.吴志成根据纳斯达克上市标准，风险委员会的所有成员均为独立人士。特许状风险委员会已采纳书面章程，详细说明其职责范围，包括此处所列者。该章程可在我们的网站上查阅， www.fhb.com在投资者关系部分下。		风险委员会	2023年会议： 5
	概述风险委员会协助董事会履行其监督整个企业风险管理框架的职责，包括检讨我们的整体风险承受能力、风险管理策略以及管理层为识别和管理我们所面对的风险而制定的政策和常规。
	主要职责 • 审查和批准我们的风险管理框架，包括明确阐述的风险偏好声明； • 监督重要的信贷政策，并审查和批准对这些政策的重大变更； • 监督管理市场风险的重要政策和惯例； • 每年批准我们可能承担的与我们的经营策略相关的流动性风险的可接受水平； • 审查关于业务风险的综合报告，包括在现有情况下审查关键风险指标； • 为基本建设规划提供监督责任和问责，监督和批准重要的基本建设政策； • 审查和批准压力测试过程的政策和程序；以及 • 评估和讨论有关压力测试结果的摘要信息，以确保压力测试符合我们的风险偏好和整体业务策略。
	资历根据风险委员会章程，风险委员会必须： • 由至少三名成员组成，其中大多数成员目前不能是公司或银行的员工。

风险管理的董事会监督

本委员会认为，有效的风险管理和控制程序对以下方面至关重要：

•

我们的安全和健全，

•

我们预测和管理我们面临的挑战的能力，以及

•

归根结底，是我们公司的长期成功。

我们董事会在风险监督中的作用与我们的领导结构、我们的

首席执行官和负责评估和管理我们的风险敞口的其他高级管理层成员，以及我们的董事会及其委员会就这些努力提供监督。我们相信，这种风险管理责任的划分为识别、管理和减轻我们整个业务中的风险提供了一种一致、系统和有效的方法。

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公司管治及董事会事宜

	董事会
	我们的董事会负责监督我们的风险管理程序，董事会的每个委员会在监督我们面临的风险的管理方面承担着不同的重要角色。我们的董事会直接和通过其委员会进行监督，如下所述。

	高级管理层
	我们的高级管理层负责： • 实施并向董事会汇报我们的风险管理程序，包括评估和管理我们面对的风险，包括日常的策略、运营、监管、投资和执行风险；及 • 制定适当的风险偏好指标，并向董事会推荐以供批准，以反映我们在业务运营和追求业务目标方面愿意接受的总风险水平和类型。

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公司管治及董事会事宜

董事E教育

我们的董事会成员定期参加培训和继续教育计划。管理层纳入了董事的意见，以开发涵盖广泛主题的董事会培训机会，以提高和加强董事的个人和集体的技能、知识和能力。2023年期间涵盖的主题包括企业文化、人工智能和

银行证券资本市场的发展。课程包括内部和外部演讲者的演讲，以及对关键地点的实地访问和与管理层的定期会议。此外，鼓励董事利用通过公认的独立提供商提供的教育计划。

公司管治指引及行为及道德守则

本局已采纳企业管治指引，有关指引可于本公司网站查阅，网址为www.fhb.com投资者关系部分，该部分规定了一个框架，在该框架内，我们的董事会将在董事会委员会的协助下指导公司的事务。除其他事项外，这些准则还涉及：

•

我们董事会的组成和职能，

•

董事独立，

•

董事的薪酬，

•

管理层继任和审查，以及

•

董事会委员会和新董事的遴选，包括详细的程序

如一名或多名董事在股东周年大会上未能获得“赞成”他或她当选的过半数票数，则以该董事为准。

我们的董事会已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德准则。该代码的副本可在我们的公司网站上获得，网址为www.fhb.com在投资者关系部分下。我们期望对守则的任何修订或对其要求的任何豁免将在我们的公司网站上披露，网址为www.fhb.com根据适用法律或上市要求的要求。

股东与董事会的沟通

股东及任何有兴趣人士可透过以下地址向董事会或一名或多名特定董事发送函件与董事会沟通。通讯可发送至首席独立董事或任何指定董事。致董事会的来文，

个别董事或一组董事将由局长处理。所收到的讨论与董事会活动有关的业务或其他事宜的通信，由秘书决定，将以摘要形式或以发送通信副本的方式分发给收件人。

第一夏威夷人公司
由秘书转交
主教街999号
夏威夷檀香山96813

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公司管治及董事会事宜

2023董事补偿

下表列出了2023年因担任First Hawaiian董事而获得报酬的个人。任何同时在本行董事会任职的FHI董事，均不会因以下事项而获得任何董事报酬：

董事会成员，但下文特别指出的除外。任何董事如为本公司高级职员，则不会收取任何董事补偿。

名字	赚取的费用或现金支付(1) ($)		股票大奖(2) ($)		所有其他薪酬(3) ($)		总计 ($)
W.艾伦·多恩		37,333		—		50,347		87,680
Michael K. Fujimoto		90,000		69,990		1,347		161,337
费耶·W·库伦		90,000		69,990		7,347		167,337
James S. Moffatt		98,000		69,990		1,347		169,337
马克·M·穆吉希		75,000		69,990		1,347		146,337
凯利A.汤普森		85,000		69,990		1,347		156,337
艾伦·B·内田		134,000		69,990		1,347		205,337
凡妮莎湖华盛顿		103,000		69,990		1,347		174,337
C.Scott Wo		114,667		69,990		1,347		186,004

(1)

本栏中的金额代表每年的现金留用费、委员会主席费和委员会成员费。就Doane先生而言，所示金额反映其退休前作为本公司董事支付的服务费用，以及于二零二三年股东周年大会上生效的审核委员会和企业管治及提名委员会。

(2)

本栏中的金额代表根据FASB ASC主题718厘定的于二零二三年根据First Hawaiian，Inc.授出的限制性股票单位奖励的授出日期公允价值。2016年非雇员董事计划。奖励一般于授出后一年或下届股东周年大会日期（以较早者为准）归属及结算。截至2023年12月31日，董事Fujimoto、Kurren、Moffatt、Mugiishi、Thompson、Uyeda、Washington及Wo各自获授的限制性股票单位奖励总数为3，713个。

(3)

对于Doane、Fujimoto、Kurren、Moffatt、Mugiishi、Thompson、Uyeda、Washington和Wo，“所有其他补偿”反映了向第一夏威夷银行董事提供的价值1，347美元的非现金礼物。Doane先生的“所有其他补偿”还包括担任世行董事的49，000美元，包括出席世行委员会会议的费用。对于Kurren女士来说，“所有其他补偿”包括出席世行董事委员会会议的6000美元费用。

在作出非雇员董事薪酬的决定时，薪酬委员会考虑董事薪酬水平及同业公司的惯例，以及薪酬建议是否符合股东利益。薪酬委员会寻求将非雇员董事薪酬总额与同行集团董事薪酬总额的大致中位数保持一致。2023年，薪酬委员会的薪酬顾问薪酬治理分析，

我们的董事薪酬计划与用于高管薪酬目的的同一同行群体的竞争地位，并研究我们的董事薪酬计划的每个要素与同行群体成员的薪酬相比如何。委员会在审查了这一分析后，决定不对董事薪酬方案作出任何修改，详情载于下文。薪酬委员会计划至少每三年检讨一次董事薪酬惯例。

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公司管治及董事会事宜

我们为FHI董事会的非雇员成员提供以下补偿：

非雇员董事服务	年度现金固位器 ($)			年度权益薪酬授权值 ($)			人员当值费用 ($)
董事会成员		$	65,000		$	70,000		$
补充现金保留人：
审计委员会主席			24,000
审计委员会委员			15,000
薪酬和风险委员会主席			20,000
薪酬和风险委员会成员			10,000
公司治理和提名委员会主席			16,000
公司治理和提名委员会成员			8,000
领衔独立董事			35,000
额外出席费：
出席任何其他委员会的任何会议可能不时构成，包括世行董事会委员会									1,500

我们亦向所有董事偿还因履行董事职责而产生的合理现金开支。

我们的董事会采纳了第一夏威夷公司。2016年非雇员董事计划及修订及重列该计划于2021年4月21日生效。迄今为止，根据本计划授予的股权奖励是以限制性股票单位的形式，这些单位在一段时间内归属并结算为我们的普通股股份，

在授出日期后的一段时间内，须继续服务（或在控制权的较早变更后）。于二零二三年授出奖励，以反映各董事自二零二三年股东周年大会上当选起至周年大会届满之董事任期内担任董事之服务。于二零二三年，我们向董事Fujimoto、Kurren、Moffatt、Mugishi、Thompson、Uyeda、Washington及Wo各自授出3，713股普通股相关受限制股票单位。

非雇员董事持股指引

为确保非雇员董事与股东的利益一致，我们采纳了股权指引。所有非雇员董事目前均遵守或在遵守这些准则的窗口期内。为满足这一所有权要求，被视为实益拥有的普通股包括非雇员董事拥有或分享投票权（包括投票权或指示投票权）和/或投资权（包括处置或指示处置此类股份的权力）的股份。就股票所有权准则而言，普通股将不被视为实益拥有，如果（i）受留置权、索赔或其他担保，包括保证金贷款或其他股票质押作为贷款抵押品；（ii）成为受收回；或（iii）以托管或类似安排持有。根据指引，未归属受限制股票单位奖励被视为实益拥有。准则如下：

	职位			股权要求						履约期间
	非雇员董事						5x年现金留用费			五年中较晚的一年加入董事会或2026年10月20日。

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执行
补偿

建议2—关于我们指定的执行官员薪酬的咨询表决

对我们任命的高管的薪酬进行咨询投票

建议书

•

我们要求股东批准任命的高管的薪酬，正如本委托书中根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则所讨论的那样。

董事会一致建议你投票赞成批准支付给我们被任命的高管的薪酬。

根据《交易所法案》第14A节，我们为我们的股东提供机会，在咨询的基础上就本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬进行投票。这项提案通常被称为“薪酬话语权”提案，它让我们的股东有机会支持或不支持我们的高管薪酬计划和政策。负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会重视这些意见

由股东表达，在为我们的高管做出未来的薪酬决定时，除其他事项外，将考虑投票结果。

正如在《薪酬问题探讨与分析“在这份委托书中，我们的高管薪酬计划提供了工资、激励和福利的组合，旨在通过实现以下目标来支持公司的长期成功：

1.	性能焦点	为我们的激励计划建立适当但具有挑战性的绩效目标，包括使用相对指标，并实施激励领导力以实现一致的长期绩效的计划
2.	风险管理	鼓励随着时间的推移可持续的业绩，并阻止过度冒险
3.	余额	利用激励计划部分，这些部分是量化的，与股东回报和财务结果挂钩，并由我们的薪酬委员会定性评估的关键个人绩效目标来平衡
4.	具有竞争力	提供具有竞争力的前瞻性薪酬计划，吸引和留住能够为公司带来卓越业绩的高素质高管
5.	管家职责	专注于公司整体业绩以及个人目标，同时推广我们的文化并奖励遵守我们的风险框架

我们促请股东阅读「薪酬问题的探讨与分析”以及本委托书中包含的相关叙述性和表格式补偿披露。该"薪酬问题的探讨与分析"提供了有关我们高管薪酬计划和政策的详细信息

和程序，以及我们指定的执行人员的薪酬。

我们的董事会认为，我们目前的高管薪酬计划将高管薪酬与我们的表现适当地挂钩，并将高管与股东的利益适当地挂钩。

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高管薪酬

所需票数

通过一项咨询决议，批准本委托书中披露的指定执行人员的薪酬，需要出席年度会议的普通股多数票，亲自或由代理人代表，并有权投票。弃权将产生对该提案投反对票的效果。经纪人不投票将不会影响本提案的结果。

董事会建议股东投票赞成以下决议：

“兹决定，我们的股东在咨询的基础上批准我们公司指定的高管人员的薪酬，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露，包括薪酬讨论和分析，薪酬表和本委托书中披露的随附叙述性讨论。

我们的董事会建议投票表决为我们的高管薪酬（一项咨询性的、不具约束力的“薪酬发言权”决议）。

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高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

薪酬讨论与分析(“CD&A”)描述了我们指定的高管(“近地天体”)2023年的薪酬计划。CD&A概述了我们的NEO薪酬计划和政策，薪酬委员会提供的强有力的监督，以及委员会、管理层和公司独立顾问合作支持委员会目标的过程。

获任命的行政人员

我们2023年的近地天体是：

Robert S.
哈里森

詹姆斯·M·
{br]摩西

克里斯托弗·L·
Dods

艾伦·H
阿里祖米

尼尔·A。
费用

拉尔夫·M·
梅斯克(1)

兰斯·A。
水本(2)

董事长、总裁兼首席执行官

财务集团副董事长兼首席财务官

副董事长兼首席运营官

财富管理集团副主席

零售和商业银行集团副主席

前副主席、财务集团临时首席财务官和风险管理集团首席风险官

批发银行集团前副主席兼首席贷款官

(1)

Mesick先生担任财务集团临时首席财务官，直至2023年1月3日，在Moses先生担任该职务后，Mesick先生自2023年7月1日起从公司和银行离职。

(2)

Mizumoto先生于2023年10月1日从公司和银行离职。

除哈里森先生外，第一夏威夷航空公司执行官的每一个人的简要传记载于第一页， 83.有关哈里森先生的信息，请参阅他的传记， “公司治理与董事会事务―第页的导演提名”部分 18这份委托书。

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高管薪酬

2023年企业业绩

•

在利率上升期间，我们的贷款和租赁同比增长2.615亿美元，或2%，同时继续保持出色的资产质量。

•

我们的净息差由二零二二年的2. 78%增加14个基点至二零二三年的2. 92%。

非GAAP指标。请看"项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析“在我们截至2023年12月31日的年度表格10—K报告中，以解释和对账。

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高管薪酬

资本亮点

•

我们致力于保持资本充足，同时将过剩资本返还给股东。

•

2024年1月，我们宣布董事会在2024年采纳了一项高达4000万美元的股票回购计划。

12.39%	$132.6M	$0


普通股一级资本比率 2023年12月31日	股息支付；维持季度股息每股0.26美元	2023年无普通股回购

股份购回的时间及金额受各种内部及外部因素影响。

2023年薪酬摘要

	年度奖金计划
	小行星2023			• 50%核心净收入 • 20%资产质量指标 • 30%个人表现

	2023年成果			• 核心净收入指标支出系数：目标值的0% • 资产质量指标支出系数：目标值的150% • 个人CEO绩效支出系数：目标值的105% • CEO薪酬：目标的62%

	长期激励计划
	2023车辆			• 60%业绩份额单位 • 40%受限制股票单位
	2023-2025 业绩份额单位			• 70%相对ROATE与同龄群体 • 30%相对ROATA与同行组 • +/—25%相对TMR修正值vs. KBW指数
	2021-2023 业绩分享奖励结果			• NEO支出系数：目标值的121.3%

就二零二三年而言，委员会与其近年的做法一致，选择不就任何奖励计划行使酌情权，而是选择遵循在颁发奖励时为奖励而制定的奖励公式。

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高管薪酬

我们的薪酬理念

哲理

我们的薪酬计划与公司的短期和长期业绩保持一致，并包括旨在反映健全公司治理并支持以下目标的最佳实践：

•

吸引和留住高素质、积极进取和经验丰富的高管

•

提供具有竞争力的总薪酬机会

•

根据公司和业务单位的衡量标准向我们的高管支付绩效薪酬

•

将公司薪酬目标与股东利益挂钩

•

表彰和奖励优秀的公司和个人业绩

•

确保我们的股东清楚了解我们的奖励计划

运用高管薪酬设计实现企业战略目标

委员会设计了我们的高管薪酬结构，以激励其认为符合并促进实现公司长期战略目标的目标和业绩目标的实现，这些目标和业绩目标与股东价值创造高度相关：

•

专注于为夏威夷、关岛和塞班岛等核心市场的客户提供服务，同时将多余的流动性用于内地贷款增长

•

采用有纪律的贷款策略，同时保持资产质量

•

使用我们的关系战略来推动贷款、存款和非利息收入的增长

•

负责任地管理费用

•

保持强劲的资本和流动性水平

•

高效分配资本以提高盈利能力

•

保留足够的资本为增长提供资金，同时将多余的资本返还给股东

•

通过可持续的商业实践支持长期股东价值创造

委员会亦会考虑（其中包括）薪酬顾问的建议、最近一次股东周年大会上就决定薪酬建议的投票结果，以及投资者在周年股东外联活动中表达的意见。2023年，薪酬委员会经考虑薪酬顾问及首席执行官的建议后，选择以资产质量指标取代占2022年度奖金计划目标支出20%的相对效率比率指标。委员会选定的资产质量指标是（平均不良资产加上拖欠90天或以上但仍在累计的贷款和租赁）除以（平均贷款和租赁）（"资产质量指标"）。薪酬委员会认为，鉴于当前宏观经济状况，资产质量指标对二零二三年尤为重要，而在一定程度上，效率表现将反映在核心净收入指标中，该指标占年度花红计划目标支出的50%。与投资者的反馈一致，投资者普遍支持我们的薪酬计划，并无提出具体批评，且鉴于我们在二零二三年股东周年大会上获得超过98%的同意，委员会并无就二零二三年作出任何其他变动。

就长期股权薪酬的绩效部分而言，委员会设定了与核心有形资产回报率（ROATE）（70%）和核心平均有形资产回报率（ROATA）（30%）挂钩的相对绩效目标。在选择这些指标时，委员会希望促进对资本进行深思熟虑的分配，并寻求激励超额资本的回报。拥有高ROATE的金融机构通常以产生强劲回报的方式配置其资本，同时返回不会产生强劲回报的股东资本。ROATA是风险管理的一种措施。为了产生具有竞争力的ROATA，管理层必须考虑资产负债表上的资产类型，平衡资产的风险权重和预期回报。委员会选择采用ROATE和ROATA的核心措施，奖励稳定、持久的业绩，并确保管理团队不会因经常超出其控制范围的一次性活动而受到不适当的奖励或处罚。委员会认为，

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高管薪酬

使用核心ROATE和核心ROATA来奖励长期业绩，将激励管理层在适当考虑风险和抑制过度杠杆的同时寻求丰厚回报。核心ROATE和核心ROATA是非公认会计原则措施；请参见附件A以了解这些措施的解释和核对，公认会计原则。

此外，委员会还选择将基于业绩的奖励纳入股东总回报（“TSR”）修正案，根据First Hawaiian的股东总回报相对于同行公司的股东总回报，LTIP奖励将增加或减少最多25%。委员会认为，采用这项措施可激励管理层注意投资者如何看待其决定，从而有助于使管理层的薪酬与投资者的利益保持一致。

除了促进实现公司的长期战略目标外，委员会还认为，必须激励管理层实现关键的短期优先事项，因此，将年度奖金支付与核心净收入、资产质量和个人业绩目标的实现挂钩。实现年度核心净收入目标显示管理层有能力管理业务日常，以达到适当的预算目标。此外，行预咨委会认为，管理层在作出贷款决定时必须注意资产质量和风险管理。因此，它在制定年度奖金指标时优先考虑这两个目标。此外，委员会希望激励首席执行官和其他近地天体实现每年年初确定的个人业绩目标，因此，在年度奖金公式中保留个人业绩部分。

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高管薪酬

2023年薪酬框架

第一夏威夷人的高管薪酬计划旨在吸引、留住、激励和奖励高级领导人，促进公司的长期成功。薪酬委员会主要负责我们的行政人员（包括我们的NEO）的薪酬计划。在设计和管理202年的项目时，3委员会的重点是以下原则：

1.	性能重点	为我们的激励计划建立适当但具有挑战性的绩效目标，并实施激励领导力以实现一致的长期绩效的计划
2.	风险管理	鼓励随着时间的推移可持续的业绩，并阻止过度冒险
3.	余额	利用激励计划部分，这些部分是量化的，与股东回报和财务结果挂钩，并由我们的薪酬委员会定性评估的关键个人绩效目标来平衡
4.	具有竞争力	提供具有竞争力的前瞻性薪酬计划，吸引和留住能够为公司带来卓越业绩的高素质高管
5.	管家职责	专注于公司整体业绩以及个人目标，同时推广我们的文化并奖励遵守我们的风险框架

薪酬治理实践

除了我们对业绩敏感的直接薪酬结构外，公司还拥有强大的薪酬治理实践。在过去的几年里，我们通过与股东的持续接触获得了反馈，从而完善了我们的许多治理做法。

我们认为，我们的高管薪酬计划包括推动业绩的关键功能，并避免我们认为不符合股东长期利益的功能，如下所示：

	**我们采用的做法				**我们避免的做法
	以可变业绩奖励形式支付的薪酬的很大一部分绩效奖励中60%的长期激励 CEO 2023年的薪酬中有56%是基于业绩的为我们的高管和非雇员董事制定的股权指导方针与股东就治理和薪酬问题进行接触管理层控制权变更付款的双触发归属适用于现金和股权补偿的退款政策独立薪酬顾问及独立董事会薪酬委员会薪酬政策和方案设计的年度风险评估对我们的同行群体进行年度评估，以确保每个同行成员的持续相关性强有力的风险和控制政策，并在作出薪酬决定时考虑风险管理因素				禁止对员工或董事持有的公司股票进行套期保值、投机交易或质押不计算遣散费或消费税福利未赚取业绩单位或股份不支付股息未经股东批准，不得对股票期权进行折价、重新加载或重新定价任何以股份为基础的计划均无自动股份补充（常青）条款控制权变动时，行政人员持有的股权奖励不会单触发归属行政人员养恤金项下没有新的应计养恤金没有可能激励鲁莽冒险的多年补偿保证

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高管薪酬

薪酬治理程序

薪酬委员会的角色

薪酬委员会负责履行董事会有关行政人员及董事薪酬的职责，并厘定行政人员及董事的薪酬水平。除其他事项外，薪酬委员会：

•

审查和批准我们的薪酬计划、奖励和其他薪酬结构，包括我们的NEO

•

审查并批准我们的整体薪酬理念

•

审核和批准非雇员董事薪酬计划下的薪酬形式和金额，并设定或向董事会建议任何更改

•

审查和批准与CEO薪酬相关的公司目标和目标

•

与首席执行官审查和讨论，并向董事会报告执行官发展计划和首席执行官和其他执行官的公司继任计划

•

与管理层协商，监督薪酬事项的法规遵守情况

薪酬委员会每年审查和批准与CEO激励薪酬相关的公司目标和其他个人绩效目标。薪酬委员会负责批准奖励计划目标的实现。此外，薪酬委员会考虑董事会进行的首席执行官业绩评估的结果，并根据评估结果就首席执行官的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会于厘定首席执行官薪酬类型及金额时，会考虑薪酬同行群体的薪酬市场数据。董事会负责批准首席执行官的薪酬结构和数额。在确定其余近地物体的赔偿时遵循了类似的程序，但赔偿委员会考虑到所提出的建议，

哈里森先生在为哈里森先生以外的近地天体设定补偿时所做的决定。

主席及首席执行官的角色

我们的主席兼首席执行官就其他新来者的适当薪酬水平制定建议，并向薪酬委员会提出建议，以供董事会全体成员提出建议。他没有审查或建议赔偿自己。

在作出该等建议时，我们的首席执行官会考虑：

•

我们薪酬理念的目标，

•

竞争性市场数据，以及

•

薪酬委员会授权的薪酬方案范围。

薪酬顾问的作用和独立性

于二零二三年，薪酬委员会保留薪酬管治作为薪酬顾问的服务，就薪酬事宜提供独立顾问及意见。薪酬管治于二零二三年向薪酬委员会提供以下服务：

•

审查了基准测试方法，包括向定制行业同行小组提出修改建议

•

对First Hawaiian的非雇员董事和高管薪酬水平和结构进行了竞争性的市场评估，包括对银行业的市场趋势和最佳做法的审查

•

就管理人员奖励性薪酬方案的设计和结构提供咨询，包括现金薪酬总额、股权薪酬、津贴评估、退休福利和近地天体的奖金

•

代表董事会管理年度CEO绩效评估

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高管薪酬

薪酬管理为公司提供年度高管市场评估和定期董事会市场评估，包括但不限于对First Hawaian相对于其同行的财务业绩和薪酬计划的评估，以及对股权薪酬和董事会和委员会薪酬的审查。薪酬治理公司提供的高管和董事年度薪酬评估为薪酬委员会提供了大量信息，以评估我们薪酬计划的竞争力，并作为薪酬决策的基础。

薪酬管理公司还应要求参加薪酬委员会的会议。虽然薪酬委员会在做出薪酬决定时会考虑来自薪酬管理的意见，

赔偿委员会的最后决定反映了许多因素和考虑。

在2023年期间，薪酬治理除了就高管和董事薪酬的金额或形式提供咨询或建议外，并未向公司或银行提供任何额外服务。

薪酬委员会每年审查其薪酬顾问的独立性。2023年，薪酬委员会审议了First Hawaian与薪酬治理的关系，根据纳斯达克和交易法规则评估了薪酬治理的独立性，并得出结论，不存在妨碍薪酬治理独立代表薪酬委员会的利益冲突。

标杆薪酬

竞争性市场数据可作为评估我们高管薪酬水平和做法的参考点。我们使用这些数据来了解银行业中处境相似的公司是如何支付薪酬的。然而，我们并没有将高管的薪酬设定为专门针对市场上准确的薪酬百分位数或范围。相反，在为我们的近地天体设定目标薪酬水平时，市场数据是与其他因素一起评估的，例如内部公平考虑、个人表现和角色经验。

赔偿委员会批准了2023 10月份的同龄人小组-2022基于一个

薪酬管理对我们同行为制定2023年薪酬决定而提供的薪酬的建议。我们根据以下特征确定了2023年的同级组：

•

规模相当的银行，其总资产、净收入和总存款一般在第一夏威夷的0.5x到2.0x之间

•

财务杠杆和业绩相当的银行

•

在某些情况下，具有类似商业模式、运营和地理位置的公司

根据这项审查，赔偿委员会批准将Webster Financial Corporation、Western Alliance Bancorporation和East West Bancorp除名，因为与FHI相比，它们的总资产规模和市值都很大。此外，本公司批准从国际银行股份有限公司的同业集团中除名，因为他们的年终报告在周期中出现得太晚，我们无法将他们的业绩纳入我们的长期长期业绩计算，这是基于我们相对于同行业绩的某些指标的业绩。薪酬委员会还罢免了被另一家机构收购的Great Western Bancorp，Inc.。薪酬委员会批准了CVB Financial Corp.和Wafd，Inc.的加入，因为这两家公司的财务状况一致，而且专注于西海岸。

	– 已移除5个				增加了+2
	• 韦伯斯特金融公司 • 西部联盟银行 • 东西Bancorp • 国际银行股份有限公司 • 大西部银行股份有限公司				• CVB金融公司 • Wafd公司

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高管薪酬

用于确定2023年薪酬决定基准的同行群体由下表所列公司组成：

2023年薪酬同级组

	• 夏威夷银行公司				• 太平洋精品银行
	• 联合银行股份有限公司				• 太平洋银行
	• Banner公司				• 繁荣银行股份有限公司
	• 国泰总行				• Trustmark公司
	• 哥伦比亚银行系统				• UMB金融
	• 商业银行股份有限公司				• Umpqua控股公司
	• CVB金融公司				• 联合银行股份有限公司
	• F.N.B.公司				• Wafd公司
	• 希望银行				• WinTrust金融公司

夏威夷百分位数排名第一对。薪酬同级组(1)

(1)

截至2022年12月31日。

除了来自定制同级组的数据外，薪酬委员会还审查来自专有行业调查来源的数据，以获得更广泛的

对特定职位，特别是近地天体以下职位的薪酬水平和做法的看法。

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高管薪酬

2023年CEO薪酬

我们首席执行官的薪酬框架基于与股东利益的高度一致以及与市场惯例的一致性。2023年，First Hawaiian首席执行官的薪酬组合与整个同行群体的平均薪酬组合保持一致。如欲了解更多有关我们的同侪小组的资料，请参阅「—标杆薪酬，"上面。下图比较了我们CEO 2023年的目标薪酬组合与平均目标 2022 我们同行集团CEO的薪酬组合

目标薪酬组合

就二零二三年而言，薪酬委员会及其独立薪酬顾问薪酬管治讨论市场趋势，并审阅上文“—基准薪酬”一节所述的基准报告。作为本次审查的一部分，在根据Harrison先生2022年的表现设定其薪酬时，薪酬委员会考虑了公司2022财年的表现结果、持续的历史表现结果、外部市场参考（包括相对同行的绝对和相对表现）以及内部薪酬参考。Harrison先生没有参与确定自己的报酬，在审查他的业绩或批准他的报酬时也没有在场。

薪酬委员会将首席执行官2023年的基本工资定为1，037，993美元，并将2023年的目标奖金维持在基本工资的100%。首席执行官2023财年奖金的很大一部分是基于一个公式，其中50%的奖金机会与核心净利润目标的实现挂钩，20%与资产质量指标挂钩。剩下的30%是基于个人目标的实现。首席执行官获得2023年奖金638，366美元，占其目标奖金的62%。2023年，薪酬委员会提高长期股权目标值

首席执行官的奖项从$2，00000至 $2,300,000. 有关薪酬委员会就CEO 2023年奖金和2023年目标长期股权奖励作出决定的理由的进一步讨论，请参阅"—薪酬的关键组成部分.”

2023年，哈里森的目标直接薪酬总额中有76%是基于年度和长期业绩的可变和风险，哈里森的目标直接薪酬总额中有52%是基于长期业绩的，与一般同行集团CEO的这一比例一致。直接薪酬总额的重要组成部分为基本工资、年度现金奖励和股权奖励。

2023股东外联

每年，我们都会与大部分已发行股票的持有人接触，要求他们参与治理和高管薪酬事宜，以及他们希望提供反馈的任何其他事宜。2023年，我们就公司管治的各个方面以及薪酬计划的设计向股东征求意见，并就如何改善薪酬计划提出建议，

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高管薪酬

股东对如何提高我们未来薪酬计划和策略的披露透明度的看法和想法。

我们2023年的外联工作包括以下内容：

•

我们联系了84%的流通股的持有者，要求参与。

•

共有五名股东（合共持有本公司约17. 4%股份）接受与本公司会面。

公司参与者：

•

常务副秘书长、总法律顾问总裁

•

投资者关系主管

•

首席风险官参加了一次电话会议

收到的反馈：

•

股东普遍支持我们的整体薪酬结构。

薪酬委员会在就薪酬计划作出设计决定时，会考虑投资者的反馈，以及其他考虑因素。

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高管薪酬

薪酬的关键组成部分

2023年支付要素

基本工资

我们的薪酬委员会每年在财政年度结束后审查我们的NEO的基本工资。偶尔，我们可能会在年内对基本工资作出调整，以应对行政人员职责或事件的重大变化，

影响关键执行人员的长期保留。薪酬水平与每名行政人员的角色和职责、经验水平、表现和类似角色的相关市场数据相称。

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高管薪酬

经审阅所有相关项目后，薪酬委员会批准以下二零二三年基本薪金，自二零二三年三月起生效：

被任命为首席执行官	基本工资2022 ($)			基本工资2023 ($)			%变更 2022年工资
Robert S.哈里森		$	1,007,760		$	1,037,993		3.0%
James a.摩西(1)			—			475,000		不适用
Christopher L.多兹			540,000			575,003		6.5
艾伦·H.有住			522,218			537,885		3.0
尼尔A. char(1)			—			475,000		不适用
Ralph M.梅西克(2)			682,000			450,840		(33.9)
兰斯·A.水本(2)			455,175			468,830		3.0

(1)

摩西和查尔在2022年不是近地天体。

(2)

Mesick先生和Mizumoto先生在公司和银行的雇佣关系分别于2023年7月1日和2023年10月1日终止。Mesick先生于2023年1月辞去临时首席财务官一职。

年度奖金计划

我们每年都在第一夏威夷人公司下发放奖金。奖金计划（“奖金计划”）。下表载列各NEO于二零二三年的目标奖金奖励及实际收到的奖励的资料：

被任命为首席执行官	2023年目标奖项			2023年目标工资百分比		实际奖励 2023年(1)			实际% 目标的第个
Robert S.哈里森		$	1,037,993		100%		$	638,366		62%
James a.摩西			356,250		75			195,938		55
Christopher L.多兹			431,252		75			301,877		70
艾伦·H.有住			349,625		65			244,738		70
尼尔A. char			308,750		65			185,250		60
Ralph M.梅西克(1)			293,046		65			79,122		27
兰斯·A.水本(1)			304,740		65			123,419		41

(1)

Mesick先生和Mizumoto先生在本公司和银行的雇佣关系分别于2023年7月1日和2023年10月1日终止，Mesick先生和Mizumoto先生根据各自的离职协议（日期分别为2023年6月28日）的条款获得奖金。（统称为“离职协议”），其中规定每个人均有资格获得2023年酌情花红，按2023年历年服务部分按比例计算，视乎公司及个人绩效目标的实现而定；前提是公司同意向薪酬委员会建议每个人均符合对所有个人绩效指标的期望。两名人士的实际目标计算百分比反映2023历年服务部分的奖金按比例计算。

年度奖金奖励是根据公司和个人业绩目标的实现情况确定的，通常是在每年第一季度为适用的业绩期间制定的，但我们的薪酬委员会保留决定最终的决定权。

每个NEO的奖励金额。就二零二三年年度花红奖励而言，薪酬委员会为所有新企业订立以下公司财务表现目标及首席执行官订立个别表现目标，详情如下：

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高管薪酬

(1)

下文介绍了其他近地物体的各项指标。

(2)

非GAAP指标。请参见附件A以了解进一步的解释和核对情况。

年度奖金计划使用核心净收入作为主要绩效指标（确定年度奖金支出的50%），以激励管理层采取措施提高核心财务绩效，

而不是一次性的、不可重复的收入实现。用于厘定二零二三年年度奖金奖励的核心净收入指标载于下表：

绩效水平	2023财年核心净收入（千美元）			支出系数（占的%）目标奖励归因于核心净收入
最高（目标的105%）		$	289,452		150%
目标		$	275,669		100%
阈值(目标的95%)		$	261,886		50%
低于阈值			261,886		0%

(1)

在规定的绩效水平之间的结果支出是以直线为基础插入的。

核心净收入目标是一个绝对指标，由委员会在财政年度初根据我们的预算设定，该预算每年由董事会在其12月会议上批准。委员会选定了2023年的核心净收入目标为275.7美元。

我们选择资产质量指标作为我们2023年年度奖金支付(决定年度奖金支出的20%)的第二个财务业绩指标，以奖励管理团队，如果它在盛行的宏观经济状况可能导致整个系统的资产质量恶化的时期成功地保持了我们的高资产质量标准。我们选择的资产质量指标是(平均不良资产加业绩

贷款和租赁(拖欠90天或以上)除以(平均贷款和租赁)。用于确定2023年年度奖金支出的资产质量目标如下表所示：

资产质量指标

性能	支出系数作为目标奖的% 归因于资产质量指标(1)
0.50%		150%
0.75%		100%
1.00%		50%
>1.00%		0%

(1)

在规定的绩效水平内的结果支出是以直线为基础进行内插的。

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高管薪酬

2023年，与公司的财务业绩指标相比，业绩如下：

绩效水平

2023年业绩
(千美元)

特定百分比
赚取的组件

支出系数作为
目标奖励的%

核心净收入
(50%重量)

•

$248,854

•

90%的目标

资产质量指标
(20%重量)

•

0.12%

150%

30%

我们的近地天体还根据其个人表现进行评估，这决定了年度奖金支出的30%。在以下对我们业务至关重要的领域对个人绩效进行评估：

•

执行战略优先事项

•

战略规划和领导力

•

财务管理

•

股东/投资者关系

•

监管关系

•

人才管理与组织效能

首席执行干事评价他的每一位直接下属(包括摩西先生、多德先生、有泉先生和查尔先生)的业绩，并就报酬提出建议。

委员会对每个近地天体(除了他自己)的个人支付系数。对于首席执行官，薪酬委员会审查个人绩效评估的结果，该评估征求每个董事对首席执行官在上述绩效类别中的表现的反馈，以及可能涵盖类别以外领域的整体定性绩效评估。

对于2023年年度花红，每个NEO的表现在2024年第一季度进行评估。单项评估考虑了近地天体整体性能，而不是对六个单项性能因素类别中的每一个类别进行加权，并在考虑2023年单项性能时考虑了以下因素：

	指定执行人员官			个人表现亮点(1)
	Robert S.哈里森董事长、总裁兼首席执行官			• 持续稳健的营运及风险管理，令银行环境充满挑战： • 稳定、均衡的贷款增长 • 强劲的资本和流动性状况 • 优良的信用质量 • 在执行战略计划方面取得重大进展，显示出重大进展，特别是在优先数字举措方面 • 推动"文化革新"倡议，推动积极变革，并与组织目标保持一致，从而提高员工的敬业度和生产力 • F实现了核心转换，提高了客户体验和满意度，丰富了员工体验，优化了前端处理 • 担任世行服务的地区市场的杰出大使，在夏威夷当地和全国都表现出强有力的领导能力，包括董事会成员资格
	James M.摩西副董事长兼首席财务官			• 确保一致、准确和及时地报告财务业绩和监管义务 • 制定创新的方法，以维持开支纪律，并开发与预算编制和战略规划进程有关的更好的沟通工具 • 执行各种交易，以改善未来收益和盈利能力指标，同时降低流动性风险和管理资本

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高管薪酬

	指定执行人员官			个人表现亮点(1)
	克里斯托弗·L·多兹副董事长兼首席运营官			• 有效地指导和完成了企业组织协调倡议，提高了人员配置效率，改善了组织结构，以支持世行的战略方向 • 修改并执行了协议和治理结构，以引导世行的战略举措实现短期收益和长期价值 • 建立了企业规划、优先顺序、排序和调整的综合框架，以更准确地评估与现有资源相关的战略需求 • E通过转换到提供更多功能和更多可访问性的新在线银行平台，提升了整体客户银行体验 • 提高运营效率，降低后台运营成本、自动化手动工作流并改进内部客户工作流
	阿兰·H·阿里祖米财富管理集团副主席			• 将财务健康计划扩展到所有市场，管理下的资产(AUA)增加了21亿美元 • 非利息收入和捐款总额达到创纪录水平，超过预算预测 • 通过实施数字技术工具来简化流程、提高效率和改善可访问性，从而提高生产力和竞争力 • 培养以持续学习、成长心态、领导力发展、创新和责任感为核心的高绩效文化 • C包括世行企业战略计划下的文化塑造倡议的第一阶段
	尼尔A. char 零售和商业银行集团副主席			• 在零售领域实施了各种技术改进和工具，以改善客户体验、银行家参与、保留、职业发展路径和继任规划 • 管理和领导拉海纳火灾危机应对，确保工作人员安全，安排住所，调动应急物资和资源，决定战略方向并提供社区支持 • 在外部挑战带来的不确定性和复杂挑战中，维持商业贷款增长和存款余额

(1)

Mesick先生和Mizumoto先生的雇佣关系于2023年终止，Mesick先生和Mizumoto先生根据离职协议的条款获得奖金，其中规定每个人都有资格获得2023年的酌情奖金，按2023年日历年度服务的部分按比例计算，但须视公司和个人绩效目标的实现而定；条件是公司同意向薪酬委员会建议，每个人都符合对所有个人绩效指标的期望。

长期股权奖励

我们的NEO及若干其他雇员获得长期股权激励补偿。这些奖项包括第一夏威夷人公司（First Hawaiian，Inc.）下的基于性能的奖项。长期奖励计划（“长期奖励计划”）及于一段时间内归属的奖励。薪酬委员会根据长期奖励计划订立三年重叠表现期的表现目标。于二零二三年，薪酬委员会决定以业绩股份单位形式授出长期奖励计划奖励。此外，赔偿委员会还决定根据综合计划发放有时限的限制性库存单位。该方法与我们在2022年采用的方法相同。2023年，

2022年，60%的股权奖励由表现股份单位组成，40%由受限制股票单位组成。

绩效份额单位

就二零二三年至二零二五年长期奖励计划周期奖励的表现份额单位（“二零二三年至二零二五年长期奖励计划奖励”）规定于三年表现期结束后可予悬崖归属，并可根据表现赚取目标的0—200%。业绩仅以相对基准计量，使用以下两个核心回报指标及一项修正值：

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高管薪酬

•

70%的收益率基于平均总资产回报率（ROATE）与薪酬同行组

•

30%的收益率基于平均总资产回报率（ROATA）与薪酬同行组

•

+/—25%根据公司的TSC与KBW地区银行指数进行了修改。使用上述权重，ROATE、ROATA和TSC将使用相同的绩效计划表进行计量，并使用以下相关支出因素：

ROATE(1)和ROATA(2)vs.
补偿同行组

性能	目标奖励百分比(3)
第75百分位数或以上		200%
中位数		100%
第30个百分位		50%
		0%

(1)

ROATE定义为FHI核心净收入与平均有形股东权益的比率，以及报告的净收入与平均有形股东权益的比率。

(2)

ROATA的定义是FHI的核心净收入与平均有形资产的比率，以及报告的净收入与平均有形资产总额的比率。

(3)

在规定的绩效水平内的结果支出是以直线为基础进行内插的。

TSC与KBW区域银行指数

性能	修改器(1)
第75百分位数或以上		+25%
中位数		0
第30百分位数或更低		-25%

(1)

在规定的绩效水平内的结果支出是以直线为基础进行内插的。

任何LTIP奖励将不会超过目标的200%。相应地，如果基于ROATE和ROATA指标的表现以及TSR修改量的所得支出因子超过目标的200%，则支出将减少至目标的200%。此外，如果第一夏威夷人在三年业绩期内的绝对TSR为负，则使用TSR修改器不能向上调整。TSC将假设股息再投资，并使用30日交易平均值确定起始和终止股价计算。

薪酬委员会认为，此方法恰当地衡量长期表现，与股东的利益完全一致，并在财务业绩和股东回报之间提供平衡。

限售股单位

此外，2023年，薪酬委员会批准向所有新来者授出限制性股票单位，这些单位在三年内以相等的年度分期方式归属。

2023年NEO长期股权奖

2023年获授予近地天体的奖项如下：

被任命为首席执行官	性能数量股份单位		限制数量股票单位		授予日期公允价值合计(1) ($)
Robert S.哈里森		51,646		34,431		$	2,299,977
James M.摩西		15,044		10,030			669,977
Christopher L.多兹		15,718		10,479			699,984
艾伦·H.有住		6,736		4,491			299,985
尼尔A. char		6,736		4,491			299,985
Ralph M.梅西克		9,543		6,362			424,982
兰斯·A.水本		7,298		4,865			324,995

(1)

本栏中的金额代表授予日期的公允价值，假设2023—2025年长期投资者奖励的目标表现，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718厘定。

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高管薪酬

2021—2023年LTIP性能周期结果

于2021年，授予新来者的表现股份单位奖励乃基于ROATE及ROATA加一项TSC修正案，达成该等奖励后，支付的目标股份的121. 3%，如下表所示：

绩效度量
（重量%）

彩额计划

实际
结果

奖励
收入（%）

合计
个共享
获得

平均回报率
股东权益
相对于对等方
集团（70%）

≥ 75这是百分位数：200%

50这是百分位数：100%

30这是百分位数：50%

这是百分位数：0%

轮值：

54.38%

百分位数

第89

140%
目标

未修饰

结果：

161.7%

相对于同行群体的平均资产回报率（30%）

ROATA：3.36%

百分位数：

第39

21.7%的目标

相对总股东回报（PSR）修正值

≥75这是百分位数：x125%

50这是百分位数：x100%

≤30这是百分位数：x75%

FHI TSR：

(4.59)%

百分位数：

月28

x75%

修改结果：

121.3%

由于此表现，新来者于二零二一年至二零二三年表现周期内赢得以下表现份额单位奖：

被任命为首席执行官	性能数量获得的股份奖励
Robert S.哈里森		49,644
James M.摩西		—
Christopher L.多兹		6,431
艾伦·H.有住		7,588
尼尔A. char		5,243
Ralph M.梅西克(1)		11,499
兰斯·A.水本(1)		8,220

(1)

授予Mesick先生及Mizumoto先生的该等奖励的部分已因彼等分别于2023年7月1日及2023年10月1日终止雇佣而被没收。看"—雇佣协议、聘书和遣散费”).

雇佣协议、聘书和遣散费

与Harrison先生的雇佣协议

我们与Harrison先生签订了雇佣协议，该协议于2012年1月1日生效。该协议最初为期两年，每年年底自动延长一年，除非发出终止通知。在该协议的最初期限内，Harrison先生担任总裁兼首席执行官，向第一夏威夷银行董事会和BancWest首席执行官汇报。哈里森先生后来被任命为

董事长兼总裁，他继续担任第一夏威夷人的首席执行官。

雇佣协议的重要条款包括年度基本薪金、参与花红计划及年度股权奖励（包括业绩及时间归属股权），由委员会确定。

哈里森先生的雇佣协议还包括遣散费，后来他加入了第一夏威夷公司。修订及重述（“行政人员离职计划”），如“高管薪酬-

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高管薪酬

管理人员薪酬表—终止或控制权变更时的潜在薪酬"如下。

就业协议还包括：

(i)

在雇用期内和雇用终止后一年内适用的保密规定，

(Ii)

在雇佣期内以及在雇佣终止后一年内适用的不竞争条款，并导致离职福利；以及

(Iii)

在雇用期内和任何雇用终止后一年内适用的雇员不招揽条款。

与摩西先生的合作

就彼获委任为本公司及本行副董事长兼首席财务官一事，Moses先生于2022年12月14日与本公司订立要约函。Moses先生的聘书规定，2023年的基本工资为47.5万美元，以及相当于其基本工资75%的年度奖金，前提是业绩目标的实现，并基于未来几年基本工资75%的目标。Moses先生有资格参与公司的长期激励计划，并在2023—2025年业绩期间以业绩股份单位和限制性股票单位的形式获得价值670，000美元的奖励。此外，Moses先生在加入本公司时有权获得一次性签约现金奖励700，000美元，其中500，000美元于开始雇佣后的第一个定期支付日期支付。余下的200，000元以受限制股票单位的形式支付，分别于其开始受雇日期的第一周年及第二周年归属50%。摩西先生有权获得10万美元的搬迁津贴，这笔津贴将被支付，每年将获得7，200美元的汽车津贴，并将有资格参加公司的福利计划，包括高管离职计划。

支付给Mesick先生的与终止雇用有关的款项

自2023年7月1日起，Mesick先生被公司无故解雇（定义见

本公司及本行之职务。Mesick先生的终止雇用构成行政人员离职计划下的合资格终止，因此，在其执行及不撤销申索的情况下，他有权根据该计划获得金额相等于1，127，527美元的付款及福利，该金额相当于（i）Mesick先生于二零二零年赚取的最高基本工资，二零二一年及二零二二年加（ii）Mesick先生于二零二一年及二零二二年实际收取的平均奖金，须于发放生效日期起计15日内一次性支付及不可撤销。Mesick先生的终止雇佣关系亦构成综合计划条款下的退休，因此，（i）Mesick先生的二零二一年至二零二三年长期退休金裁决归属于实际（ii）Mesick先生的2022—2024年LTIP奖和2023—2025年LTIP奖仍然出色，并有资格根据业绩目标的实现情况归属；但所赚取的奖金将按其从业绩期开始至退休日期的服务按比例计算，以及（iii）Mesick先生的未偿还限制性股票单位奖励按比例分配的一部分于其退休日期归属。此外，根据他的离职协议，Mesick先生获得了2023年奖金79，122美元，这反映了Mesick先生实现公司和个人绩效目标，该奖金按比例分配给Mesick先生在2023日历年服务的部分。根据行政人员离职计划的条款，Mesick先生在终止雇佣后的12个月内将受不竞争、不披露、不贬低和不招揽员工和客户的契约约束。

与终止雇佣有关的付给水本先生的款项

自2023年10月1日起，本公司无故（定义见高管离职计划）终止了Mizumoto先生在本公司和本行的职务。Mizumoto先生的解雇构成了《行政人员离职计划》规定的合格解雇，因此，在他执行和不撤销索赔要求的情况下，他有权根据该计划获得数额为842 299美元的付款和福利，

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高管薪酬

代表（i）Mizumoto先生于2020年、2021年及2022年赚取的最高基本工资加上（ii）Mizumoto先生于2021年及2022年实际收到的平均奖金，并于该发放生效日期后15天内一次性支付且不可撤销。Mizumoto先生的终止雇佣关系也构成了综合计划条款下的退休，因此，（i）Mizumoto先生的2021—2023年LTIP奖励授予实际表现，（ii）Mizumoto先生的2022—2024年LTIP奖和2023—2025年LTIP奖仍然出色，并有资格根据业绩目标的实现情况归属；但所赚取的奖金将按其从业绩期开始至退休日期的服务按比例计算，以及（iii）Mizumoto先生的未偿还限制性股票单位奖励的按比例分配部分于其退休日归属。此外，根据离职协议，Mizumoto先生获得了2023年奖金123，419美元，这反映了Mizumoto先生实现公司和个人绩效目标，该奖金按比例分配给Mizumoto先生2023日历年服务的部分。根据行政人员离职计划的条款，Mizumoto先生将在终止雇佣后12个月内遵守不竞争、不披露、不贬低和不招揽员工和客户的契约。

其他福利和退休计划

第一夏威夷人公司401（k）储蓄计划

自2017年1月6日起，我们采纳了第一夏威夷公司。401（k）储蓄计划（“401（k）计划”），为First Hawaiian的所有合资格员工（包括我们的每一位NEO）提供的符合税务资格的界定供款储蓄计划。根据401（k）计划，合资格雇员可自受雇日期起向401（k）计划供款最高达其薪酬75%（受美国国税局（“IRS”）限制）。供款按税前基准以薪金扣减额预扣。在参与者完成一年和1，000小时的服务后，第一夏威夷人将100%的员工在税前基础上贡献的前5%的工资与401（k）计划相匹配，最高达到国税局允许的最高上限。参与者100%归属

在雇主匹配的贡献。所有近地天体都有资格获得此类第一夏威夷配对捐款。

第一夏威夷人公司未来计划

自2016年5月16日起，我们采纳了第一夏威夷公司。未来计划（“未来计划”）。未来计划是一项金钱购买计划，旨在帮助符合条件的员工通过第一夏威夷人对退休的贡献建立长期储蓄。根据未来计划，First Hawaiian的供款金额相当于合资格雇员基本工资的2.5%，以及任何奖励补偿金（不包括长期退休金奖励），但须遵守适用的国税局限额。雇员可决定如何投资供款。每个日历季度向以每位参与人名义持有的未来计划账户缴纳捐款。雇员在第一夏威夷人服务五年以上，或在死亡、残疾（定义见未来计划）或年满65岁时，按比例享有该计划。所有近地物体都参加了未来计划。

其他退休及递延补偿安排

在IPO方面，我们采纳了First Hawaiian，Inc.。递延补偿计划（2016年重述）（“第一夏威夷公司。DCP "）于2016年12月13日对第一夏威夷参与者生效。我们还维持第一夏威夷银行递延补偿计划（“第一夏威夷银行DCP”）和第一夏威夷公司。补充行政人员退休计划（SERP）。于二零一九年三月十一日，董事会批准对SERP的修订，以冻结SERP，自二零一九年七月一日起生效。

第一夏威夷人公司董事会之薪酬委员会可指定雇员作出退休供款，而参与者可延期支付部分基本薪金或现金奖励。哈里森先生、摩西先生、多德先生、有津先生、查尔先生、梅西克先生和水本先生参加了第一夏威夷人公司。DCP Arizumi先生在First Hawaiian，Inc.下领取退休金。2023年DCP根据第一夏威夷银行DCP，参与的雇员可以推迟部分基本工资或奖励补偿。每个参与人的账户按贷记或借记该账户的利息增加或减少，

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高管薪酬

该帐户已投资于参与雇员选择的适用投资基金或指数。根据第一夏威夷银行的《退休金计划》，薪酬委员会还可酌情指定第一夏威夷银行代表其缴纳行政人员退休金的雇员。2023年，Harrison先生、Moses先生、Dods先生、Char先生、Mesick先生及Mizumoto先生根据第一夏威夷银行DCP获得了相当于基本工资7.5%的行政人员退休金及任何奖励补偿金，不包括长期退休金奖励。这类退休金在服务超过五年后归属于第一夏威夷银行，年满65岁、残疾或终止雇用前死亡时自动归属。行政人员退休供款按行政人员选择以一次过或每年分期支付。

自2019年7月1日起，SERP被冻结，所有应计福利（包括服务应计福利）停止。SERP是一项不符合资格的计划，根据该计划，参与的行政人员一般可获得相当于在过去120个日历月中连续60个日历月赚取的平均年补偿率的百分比，或在SERP冻结日期后，至2019年7月1日之前结束，导致最高平均值，但在提前退休的情况下会有所减少。Harrison先生是唯一一位参与SERP的NEO，SERP被冻结给新参与者，他将获得相当于其在2019年7月1日之前60个月服务期间获得的连续12个月最高补偿的百分比的福利，但在提前退休的情况下会有所减少。目标百分比为60%乘以根据SERP截至2019年7月1日的累计服务年数的分数。该福利还减少了公司根据其他退休计划（包括401（k）计划、未来计划）收到的福利的缴款，以及管理人员每月基本社会保障福利的50%，确定为管理人员65岁。SERP参与者可选择以每月年金、每月分期或一次过领取福利，但须受某些限制。

第一夏威夷人公司DCP，在“FHI控制权变更”后三十天内，任何贷记到每个相关计划参与者账户的款项，如先前未向信托捐款，则须向信托捐款。同样，在“公司控制权变更”后30天内，

每个计划的参与者的账户中，如果他们是第一夏威夷银行的雇员，以前没有向信托捐款，则必须作出捐款。

“本公司控制权变动"，如第一夏威夷公司所用。DCP一般指：

(i)

任何人，除附属公司或受托人或其他受托人以外，直接或间接地成为First Hawaiian，Inc. 50%以上合并投票权的受益人，

(Ii)

第一夏威夷公司的合并或合并，因此，

(A)

任何人，除附属公司外，成为第一夏威夷公司50%以上投票权的受益人，或

(B)

第一夏威夷公司的股份在紧接该交易之前尚未发行的证券并不代表紧接该交易之后该实体所有尚未发行的有表决权证券的多数表决权，或

(Iii)

出售第一夏威夷公司的全部或几乎全部资产。及其子公司。

“银行附属公司的控制权变更"，如第一夏威夷公司所用。DCP一般指：

(i)

任何人，除附属公司或受托人或其他持有员工福利计划下股份的受托人外，直接或间接成为第一夏威夷银行50%以上合并投票权的受益人，

(Ii)

第一夏威夷银行的合并或合并，因此：

(A)

任何人（非关联公司）成为第一夏威夷银行50%以上投票权的受益人，或

(B)

第一夏威夷银行在该交易之前的流通股不代表该实体所有有表决权证券的多数表决权，

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高管薪酬

该交易后立即未偿还，或

(Iii)

出售第一夏威夷银行及其子公司的全部或几乎全部资产。

保险计划

我们的近地天体参加了各种保险计划，包括团体可变万能人寿

个人伤残保险单及团体人寿保险计划。根据这些保单由公司支付的保险费在下文赔偿总表中披露。

薪酬风险管理和治理政策

持股准则

我们维持稳健的股权持有指引，以确保行政人员及非雇员董事的利益与股东的利益一致，该指引最近于2021年2月就高级管理层及2021年10月就非雇员董事作出修订。覆盖

自最近一次适用修订后的准则修正案或政策修正案对他们适用之日起，个人有五年的时间达到所需的所有权水平。受本政策约束的所有董事和高级职员目前均遵守或在其遵守本政策的窗口期内。

经修订的准则如下：

职位	股权要求		履约期间
首席执行官		6x基薪	自2019年2月27日起五年（或任命，如稍后）(1)(2)
总裁（如果不是CEO）		3x基薪	任命后五年
其他获提名的行政人员		2x基薪	2019年2月27日起五年(1)
非雇员董事		5x年现金留用费	2021年10月20日起计五年（如较晚，或委任）(3)

(1)

2019年2月27日，董事会修订了股权指引，增加了CEO及其他NEO的股权要求，并规定了五年合规期。

(2)

于2021年2月24日，董事会修订了持股指引，将首席执行官的持股要求由5倍提高至6倍。届时，董事会决定维持2024年2月27日的合规截止日期，以使首席执行官达到5x所有权水平，并规定首席执行官在2026年2月27日（即2021年修订后的五年）之前达到6x所有权水平。

(3)

于2021年10月20日，董事会修订股权指引，将非雇员董事的股权要求由每年现金留用额的3倍提高至5倍，并规定五年合规期。

符合官员准则的部分包括：

•

股份完全拥有，

•

递延股份或递延股票单位，

•

通过员工股票购买计划购买的股票，

•

在退休账户中持有的股份，

•

未归属的限制性股票或限制性股票单位，以及

•

已赚取但未归属的业绩股份或业绩股份单位。

未归属的业绩股份、公司实际业绩未被认证的业绩股份单位以及未归属或已归属的股票期权（或其任何部分）不计入满足股票所有权准则的情况。

符合非雇员董事准则的股份包括

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高管薪酬

非雇员董事拥有或分享投票权（包括投票权或指示投票权）及/或投资权（包括处置或指示处置该等股份的权力）的股份。根据适用于高级管理人员和董事的指导方针，普通股将不被视为受益人的股票所有权指导方针的目的，如果（i）受留置权、索赔或其他担保，包括保证金贷款或其他股票质押作为贷款抵押品；（ii）受收回；或（iii）以托管或类似安排持有。

追回政策

我们维持自二零二三年十二月一日起生效的退还政策（“A & R退还政策”），涵盖参与本公司发起的奖励补偿计划的任何雇员所收取的所有现金及股权奖励补偿（包括但不限于所有基于时间的奖励奖励）。A & R回扣政策规定赔偿委员会可酌情收回全部或部分现金、股权或其他奖励补偿，这些补偿已支付或将因财务重述而支付（不包括现任和前任执行官（定义见交易法第10D—1条））、在First Hawaiian风险政策之外经营的个人和犯下道德不端行为的员工。

于2023年12月，本公司就会计重列采纳额外退还政策（“强制退还政策”），

与SEC通过新规则以实施2010年多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第954条以及相应的纳斯达克上市标准有关。强制性退款政策一般要求收回错误授予的基于奖励的补偿（包括全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何报酬）现任和前任执行官收到（根据《交易法》第10D—1条的定义），包括我们的近地天体，在紧接该公司因重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而须编制会计重述之日之前的三个已完成的会计年度内。

禁止股份质押、对冲及卖空

本公司已制定适用于董事、管理人员和员工及其直系亲属和家庭成员的政策，禁止将公司股票质押为贷款抵押品。这包括使用传统的保证金账户与经纪商交易商，除非公司股票被经纪商交易商视为不可保证金。此外，禁止这些人士从事公司股票的短期或投机交易，包括对冲或货币化交易，卖空交易，与我们的证券有关，或通过使用金融工具，如预付可变远期，股权互换，项圈和外汇基金。

高管薪酬的扣除额

赔偿委员会在审查赔偿事项时，会考虑各种付款和福利的预期税务和会计处理。

《国内税收法》第162（m）条一般限制了上市公司每年向其"涵盖雇员"支付超过100万美元的补偿的减税。虽然我们考虑了第162（m）条的影响，

在我们的薪酬计划设计中，超过100万美元的薪酬扣除限额，并将继续评估第162（m）条的变化，我们认为保留设计符合第一夏威夷人和我们股东最佳长期利益的薪酬计划的灵活性是很重要的，即使其中的某些付款根据第162（m）条不可扣除。

评估我们薪酬计划中的风险

薪酬委员会已评估我们于二零二三年实施的薪酬政策及惯例

并得出结论，该公司的任何激励计划都不可能激励行为，

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高管薪酬

会对本公司造成重大不利影响。经委员会风险评估程序确定的潜在风险经确定可通过以下方式有效缓解：

•

建立风险控制，

•

领导监督，以及

•

积极主动的风险管理文化。

此外，该公司管理层聘请了第三方咨询公司审查该公司的奖励计划是否可能给该组织带来问题风险。咨询

该公司于2022年对激励计划进行了深入审查，并得出结论认为，总体而言，该公司的激励计划和计划目前不太可能给本行带来问题风险。此外，公司管理层聘请了同一家咨询公司更新2023年的审查，重点是新计划或现有计划的变更。咨询公司得出的结论与2022年相同。薪酬委员会在审查这些调查结果后得出结论，该公司的激励计划设计良好，有效地发挥作用，以激励业绩和降低风险。

薪酬汇总表中CEO养恤金价值的变化

哈里森先生是我们的SERP的参与者，这是一个遗留计划，截至2019年7月1日被冻结，相关的退税停止。因此，今后将不再缴款，也不应计养恤金，包括服务贷项。

然而，Harrison先生与SERP账户相关的赔偿价值，如我们的赔偿汇总表中所列，可能会逐年变化。具体而言，薪酬汇总表反映了Harrison先生SERP福利净现值的逐年变化，这是由基于市场的贴现率和精算假设的变化所驱动的。2021年和2022年，养老金价值的年度变化为负值，

哈里森先生然而，SEC的规则并没有规定将负养老金金额纳入汇总补偿表。2023年，养老金价值的年度变化对哈里森先生来说是积极的。

在每一种情况下，这些变动反映了其未来潜在养恤金福利精算估计的变动，这在很大程度上是由基准利率驱动的。

Harrison先生在2021年、2022年或2023年没有收到与SERP账户相关的直接补偿，并且在Harrison先生从First Hawaiian退休之前，不会向他支付SERP福利。

名字	年		报告总数从摘要薪酬表（美元）			报告调整对于中的积极变化养恤金价值（美元）			报告总数已调整为" 养老金价值 ($)
Robert S.哈里森		2023		$	5,366,855		$	1,142,308		$	4,224,547
		2022			4,551,135			—			4,551,135
		2021			4,427,813			—			4,427,813

薪酬委员会报告

薪酬委员会已根据第S—K条第402（b）项的要求审查了CD & A，并与公司管理层进行了讨论。根据该等审阅及与管理层的讨论，薪酬委员会已建议董事会将CD & A纳入本委托书。

董事会薪酬委员会提交

凡妮莎湖华盛顿，主席
费耶·W·库伦
凯利A.汤普森
Allen B. Uyeda

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高管薪酬

高管薪酬表

薪酬汇总表

下表呈列截至2023年、2022年及2021年12月31日止财政年度有关我们的NEO的资料。

名称和主要职位	年		薪金			奖金(1)			库存奖项(2)			在中更改养老金价值和不合格延期薪酬收入(3)			所有其他薪酬(4)			总计
Robert S.哈里森主席、总裁兼首席执行主任		2023		$	1,032,954		$	638,366		$	2,299,977		$	1,142,308		$	253,250		$	5,366,855
		2022			1,001,300			1,310,088			1,999,986			—			239,761			4,551,135
		2021			969,000			1,282,568			1,999,976			—			176,269			4,427,813
James M.摩西副董事长兼首席财务警官		2023			475,304			195,938			669,977			—			61,606			1,402,825
克里斯托弗·L·多兹副董事长兼首席运营官		2023			569,169			301,877			699,984			—			145,728			1,716,758
克里斯托弗·L·多兹副董事长兼首席运营官		2022			525,000			556,875			649,996			—			119,223			1,851,094
阿兰·H·阿里祖米财富副主席管理小组		2023			535,274			244,738			299,985						145,346			1,225,343
		2022			518,073			466,732			274,986			—			135,250			1,395,041
		2021			497,350			439,657			274,987			—			113,451			1,325,445
尼尔A. char 副主席，零售和商业银行集团		2023			475,000			185,250			299,985			—			129,450			1,089,685
Ralph M.梅西克前副主席、财务集团临时首席财务官和风险管理集团首席风险官(5)		2023			223,947			79,122			424,982			—			1,224,837			1,952,888
		2022			679,167			520,878			499,975			—			118,770			1,818,790
		2021			425,000			370,175			499,975			—			81,769			1,376,919
兰斯·A.水本批发银行集团前副主席兼首席贷款官(5)		2023			345,445			123,419			324,995			—			955,285			1,749,144
		2022			451,563			371,309			324,984			—			127,309			1,275,165
		2021			433,500			402,938			324,984			—			106,877			1,268,299

(1)

此栏所列金额指根据花红计划赚取的年度奖励现金奖励。

(2)

本栏中2023、2022和2021财政年度的金额代表授予日期的公允价值，根据FASB ASC主题718确定，（i）2023财政年度，2023—2025年周期根据长期投资意向授予的业绩份额单位（ii）于二零二二财政年度，2022—2024年周期根据长期投资意向授予的业绩份额单位（“2022—2024年长期奖励计划”）及根据综合计划授出的受限制股票单位及（iii）于2021财政年度，根据二零二一年至二零二三年周期长期奖励计划授出的表现股份单位（“二零二一年至二零二三年长期奖励计划”）及根据综合计划授出的受限制股份单位。有关授出日期公允价值计算的更多信息，请参见截至2023年12月31日的财政年度第一夏威夷人表格10—K年度报告中的合并财务报表附注20。每年呈报的长期奖励计划奖励金额乃根据假设100%的表现成就计算，即可赚取的表现份额单位的目标水平。2023—2025年LTIP奖励的金额基于假设200%的业绩成就，可能赚取的最高水平的业绩份额单位奖励，为2，759，962美元，803，951美元，839，970美元，359，972美元，359，972美元， $509,978及$390,005分别为Harrison先生、Moses先生、Dods先生、Arizumi先生、Char先生、Mesick先生和Mizumoto先生。2022—2024年长期投资计划奖励的金额按假设表现成就200%（可能赚取的最高表现份额单位奖励）分别为Harrison先生、Dods先生、Arizumi先生、Mesick先生及Mizumoto先生各自2，399，994美元、780，018美元、329，983美元、599，970美元及389，980美元。根据假设表现成就200%（可能赚取的最高表现股份奖励金额）计算的二零二一年至二零二三年长期奖励计划奖励金额分别为Harrison先生、Arizumi先生、Mesick先生及Mizumoto先生各自2，399，959美元、367，116美元、667，089美元及433，584美元。

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高管薪酬

(3)

本栏中的数额反映了退休人员退休计划下养恤金现值的精算增长。Harrison先生是唯一一位参与SERP的NEO，我们的NEO都没有在其非合格递延补偿账户上获得高于市场的收益。养恤金价值的变动代表未来退休福利的现值，并不代表Harrison先生的任何现金福利。SERP被冻结，所有应计福利（包括服务应计福利）自2019年7月1日起停止。因此，新近地天体根据《退休保障计划》累积利益的精算现值其后有任何变动，很可能主要是由于贴现率的变动或精算假设的修订所致。Harrison先生在2023年、2022年或2021年没有获得SERP方面的任何补偿，并且在他退休或终止与First Hawaiian的雇佣关系之前不会获得任何补偿。见"薪酬讨论及分析—其他福利及退休计划“和”-薪酬汇总表中CEO养恤金价值的变化了解更多信息。

(4)

2023年的“所有其他补偿”项目为：

名字	特权及其他个人利益(a) ($)			已定义的贡献供款计划(b) ($)			保险保费(c) ($)			其他(d) ($)		总计 ($)
Robert S.哈里森		$	38,896		$	200,478		$	13,876		—		$	253,250
James M.摩西			19,779			35,648			6,179		—			61,606
Christopher L.多兹			29,031			109,203			7,494		—			145,728
艾伦·H.有住			31,248			99,900			14,198		—			145,346
尼尔A. char			37,509			84,970			6,971		—			129,450
Ralph M.梅西克			6,748			71,731			7,581		1,138,777			1,224,837
兰斯·A.水本			21,492			75,825			10,656		847,312			955,285

(a)

"津贴和其他个人福利"包括：公司为每个NEO提供停车场、汽车津贴和相关费用以及膳食；为Harrison、Moses、Dods、Arizumi、Char和Mizumoto先生提供俱乐部会费和费用；为Harrison和Char先生提供配偶旅费；为Mizumoto先生提供行政人员和COBRA津贴。

(b)

反映公司根据401（k）计划（16500美元）、未来计划（8250美元）和第一夏威夷银行DCP（175728美元）为哈里森先生提供的捐款；根据第一夏威夷银行DCP为摩西先生提供的捐款（35648美元）；根据401（k）计划为多德先生提供的捐款（16美元，500）、未来计划（8250美元）和第一夏威夷公司。DCP（84 453美元）；Arizumi先生根据401（k）计划（16 500美元）、未来计划（8 250美元）和第一夏威夷公司。DCP（75 150美元）；为Char先生根据401（k）计划（16 500美元）、未来计划（8 250美元）和第一夏威夷公司。DCP（60，220美元）；Mesick先生根据401（k）计划（7，619美元）、未来计划（8，250美元）和第一夏威夷银行DCP（55，862美元）和Mizumoto先生根据401（k）计划（13，818美元）、未来计划（8，250美元）和第一夏威夷银行DCP（53，757美元），如下文所述"—薪酬讨论及分析—其他福利及退休计划“上图。

(c)

反映在团体可变通用人寿保险单、个人残疾保险单和团体人寿保险计划中为所有近地天体福利支付的保险费。

(d)

反映了Mesick先生和Mizumoto先生根据行政人员离职计划在符合条件的解雇时收到的付款和福利，以及咨询费分别为11 250美元和5 013美元。关于向Mizumoto先生和Mesick先生支付的款项的资料，见 "—薪酬讨论与分析—与终止雇用有关的向Mizumoto先生支付的款项"，见"—补偿讨论和分析—与终止雇用有关的向Mesick先生支付的款项"。

(5)

Mesick先生和Mizumoto先生在本公司的雇佣关系分别于2023年7月1日和2023年10月1日终止。

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高管薪酬

2023年基于计划的奖励拨款

下表载列于二零二三年授出的基于计划的奖励。

			在项下估计未来支出股权奖励计划奖励(1)						所有其他股票奖励
名字	授予日期		阀值 (#)		目标 (#)		极大值 (#)		数量：股票数量：库存或个单位(2) (#)		授予日期公允价值库存奖项(3)
Robert S.哈里森		2/22/23		25,823		51,646		103,292		—		$	1,379,981
Robert S.哈里森		2/22/23		—		—		—		34,431			919,996
James M.摩西		2/22/23		7,522		15,044		30,088		—			401,975
James M.摩西		2/22/23		—		—		—		10,030			268,002
Christopher L.多兹		2/22/23		7,859		15,718		31,436		—			419,985
Christopher L.多兹		2/22/23		—		—		—		10,479			279,999
艾伦·H.有住		2/22/23		3,368		6,736		13,472		—			179,985
艾伦·H.有住		2/22/23		—		—		—		4,491			120,000
尼尔A. char		2/22/23		3,368		6,736		13,472		—			179,985
尼尔A. char		2/22/23		—		—		—		4,491			120,000
Ralph M.梅西克		2/22/23		4,772		9,543		19,086		—			254,989
Ralph M.梅西克		2/22/23		—		—		—		6,362			169,993
兰斯·A.水本		2/22/23		3,649		7,298		14,596		—			195,002
兰斯·A.水本		2/22/23		—		—		—		4,865			129,993

(1)

代表长期奖励计划项下的2023—2025长期奖励计划，于2025年12月31日（三年表现期结束后）起计60日内归属，惟须待取得表现及于归属日期继续受雇。

(2)

指根据综合计划授出的受限制股票单位，于二零二四年二月二十二日、二零二五年二月二十二日及二零二六年二月二十二日每年分三期相等每年分期归属，惟须于适用归属日期继续受雇。

(3)

本栏中的金额代表授予日期的公允价值，根据FASB ASC主题718确定。

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2023财年年底的未偿还股权奖励

截至2023年12月31日，我们的NEO持有下表所列的第一夏威夷普通股股权奖励。

	股票大奖
名字	数量：个股票或个单位已未覆盖（#）		市场值为个股票或个单位库存的个没有已授予($)(1)		股权激励计划奖：数量：未赚到的股份，单位或其他权利：有未覆盖（#）		股权激励计划奖：市值未赚到的个共享，单位或其他权利：没有已授予($)(1)
Robert S.哈里森		9,095(2)		207,912		—		—
		49,644(3)		1,134,862		—		—
		18,668(4)		426,750		—		—
		—		—		42,000(5)		960,120
		34,431(6)		787,093		—		—
		—		—		51,646(7)		1,180,628
James M.摩西		10,030(6)		229,286		—		—
		—		—		15,044(7)		343,906
		7,674(8)		175,428		—		—
Christopher L.多兹		1,180(2)		26,975		—		—
		6,431(3)		147,013		—		—
		6,067(4)		138,692		—		—
		—		—		13,651(5)		312,062
		10,479(6)		239,550		—		—
				—		15,718(7)		359,313
		1,420(9)		32,461		—		—
艾伦·H.有住		1,392(2)		31,821		—		—
		7,588(3)		173,462		—		—
		2,567(4)		58,682		—		—
		—		—		5,775(5)		132,017
		4,491(6)		102,664		—		—
		—		—		6,736(7)		153,985
尼尔A. char		962(2)		21,991		—		—
		5,243(3)		119,855		—		—
		2,334(4)		53,355		—		—
		—		—		5,250(5)		120,015
		4,491(6)		102,664		—		—
		—		—		6,736(7)		153,985
		728(9)		16,642		—		—
Ralph M.梅西克(10)		11,499		268,867		—		—
		—		—		5,250		120,015
		—		—		1,590		36,347
兰斯·A.水本(10)		8,220		187,909		—		—
		—		—		3,981		91,006
		—		—		1,824		41,697

(1)

根据12月29日纳斯达克第一夏威夷普通股每股22.86美元的收盘价， 2023.

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高管薪酬

(2)

指于2024年2月12日归属的受限制股票单位（Harrison先生为2024年2月24日），但须在适用归属日期继续受雇。

(3)

代表按赚取业绩计算的二零二一年至二零二三年长期投资意向奖励，于二零二三年十二月三十一日（三年业绩期末）起计60日内归属，惟须于归属日期继续受雇。

(4)

指于2024年2月23日及2025年2月23日各年归属的受限制股票单位，惟须于适用归属日期继续受雇。

(5)

代表2022—2024年LTIP奖励按100%表现计算，该奖励于2024年12月31日（三年表现期结束）后60日内即时归属，惟须于归属日期继续受雇。

(6)

指于2024年2月22日、2025年2月22日及2026年2月22日每年分三个相等年度分期归属的受限制股票单位，惟须于适用归属日期继续受雇。

(7)

代表2023—2025年LTIP奖励按100%表现计算，该奖励于2025年12月31日（三年表现期结束）后60日内即时归属，惟须于归属日期继续受雇。

(8)

代表与Moses先生开始担任副董事长兼首席财务官有关而授出的受限制股票单位，于2024年1月3日以每年平均分期方式归属， 2025,但在归属日期之前，仍须继续受雇。

(9)

代表与Dods先生于2021年5月1日开始受聘为副主席兼首席运营官以及Char先生于2024年5月1日归属的零售银行集团执行副总裁有关而授出的受限制股票单位，但须在归属日期之前继续受聘。

(10)

梅西克先生和水本先生被没收 11,232和6,755于2023年7月1日及2023年10月1日终止雇佣时生效。 Mesick先生和Mizumoto先生分别于2023年7月1日和2023年10月1日终止雇佣关系（这构成了综合计划下的每个人的退休）后，他们的长期就业机会奖励仍然未获得，并将根据委员会在适用的确定日期确定的实际表现按比例分配的部分归属。因此，就Mesick先生及Mizumoto先生各自而言，所示金额包括2021—2023年长期投资者奖励、2022—2024年长期投资者奖励及2023—2025年长期投资者奖励的按比例分配的部分，在每种情况下，均基于各自的NEO终止雇佣的日期相对于适用的履约期的长度。2021—2023年长期投资者奖励计划于2023年12月31日（三年业绩期结束）后60日内归属，并按赚取业绩列示。

2023年已归属的股票

股票大奖

下表载列于二零二三年归属的新收购公司股票奖励价值的资料。

	股票奖
名字	股份数量收购日期：归属(#)(1)		值在上实现归属($)(2)
Robert S.哈里森		78,841		2,116,628
James M.摩西		—		—
Christopher L.多兹		11,793		304,285
艾伦·H.有住		10,980		294,774
尼尔A. char		6,096		157,384
Ralph M.梅西克		22,289		577,836
兰斯·A.水本		15,765		398,710

(1)

金额包括（i）根据长期奖励计划就二零二零年至二零二二年表现周期授出的表现股份单位奖励（ii）于二零二零年二月二十六日授出并于二零二三年二月二十六日归属的受限制股份奖励部分，（iii）于2021年2月12日授出的受限制股票单位（哈里森先生为2021年2月24日）于2023年2月12日（哈里森先生为2023年2月24日）归属的部分，及（iv）于2022年2月23日授出的受限制股票单位于2023年2月22日归属的部分。就Mesick先生和Mizumoto先生而言，所示金额包括于2021年2月12日、2022年2月23日和2023年2月22日授予的限制性股票单位的按比例分配部分，这些单位的归属根据《

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高管薪酬

他们的RSU奖励协议。关于向Mizumoto先生和Mesick先生支付的款项的资料，见 "—补偿讨论和分析—与终止雇佣有关的向水本先生支付的款项"和看见"—补偿讨论和分析—支付给Mesick先生与终止雇用有关的款项。

(2)

在每种情况下，基于第一夏威夷普通股在适用归属日在纳斯达克的收盘价。

2023年养老金福利

下表载列截至2023年12月31日有关我们的NEO参与的每个界定福利或其他退休金计划的资料。2023年，哈里森先生是唯一一位参加SERP的NEO。自2019年7月1日起，SERP被冻结，所有应计福利，包括薪酬和服务应计，停止。有关更多信息，请参阅"—薪酬讨论及分析—其他福利及退休计划." 2021年和2022年，哈里森先生的养老金价值年度变化均为负值。然而，SEC的规定不允许将负养老金金额纳入汇总补偿表。见"薪酬讨论与分析—薪酬汇总表中CEO养老金价值的变动了解更多信息。

	名字			计划名称						年数贷记服务（#）						现值累计的个福利(美元)(1)						付款时间：上一财年年(美元)
	Robert S.哈里森					SERP						27					$	13,220,843					$	—

(1)

截至2023年12月31日

2023年非限定延期补偿

下表提供了关于我们的近地天体参与的规定非限定递延补偿的每项规定的缴费或其他计划的信息。2023年，哈里森、摩西、多德、亚利津美、查尔和水本先生参加了第一届夏威夷公司的DCP。Arizumi先生根据First Hawaian，Inc.DCP获得退休供款，Harison、Mosse、Dods、Char、Mizumoto和Mesick先生参与并获得First Hawaian Bank DCP下的高管退休供款。有关详细信息，请参阅“薪酬讨论及分析—其他福利及退休计划.”

名字	执行人员投稿财政年度中的 2023			注册人投稿财政年度中的 2023(1)			聚合收益(亏损) 财政年度中的 2023			聚合取款/ 分配			聚合期末余额财年 2023(2)
Robert S.哈里森		$	—		$	171,599		$	176,826		$	—		$	2,518,061
James M.摩西			—			35,648			3,161			—			38,809
Christopher L.多兹			—			82,469			113,685			—			583,145
艾伦·H.有住			—			73,384			160,674			—			3,170,348
尼尔A. char			245,953			58,805			198,618			—			1,541,636
Ralph M.梅西克			—			54,549			55,017			—			443,880
兰斯·A.水本			143,351			52,493			78,894			—			1,093,702

(1)

报告为登记人贡献的金额在2023年的补偿汇总表中报告为“所有其他补偿”。

(2)

此处报告的数额以前在赔偿总表中没有报告。

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终止或控制权变更时的潜在付款

高管离职计划

第一夏威夷银行董事会已采纳行政人员离职计划（“行政人员离职计划”），以确保其行政人员继续受雇、奉献和集中注意力，尽管控制权可能发生、威胁或发生变动，以促进第一夏威夷银行的利益。第一夏威夷公司（First Hawaiian，Inc.）在第一夏威夷公司薪酬委员会的指定后，有资格参加高管离职计划。董事会的我们的每一位近地天体都参与了行政人员离职计划。

Harrison先生参加离职计划取代了他根据其雇佣协议有权享受的离职福利。截至2023年12月31日，以下离职福利的描述和水平适用于我们的NEO。

根据离职计划，如果在"控制权变更"后两年内（x）一名高管的雇用被非自愿地终止，或（y）一名高管因"良好的理由"终止雇用，但须视索赔解除的有效性而定，该行政人员有权（i）现金遣散费，数额相等于行政人员'的两倍，在行政人员离职前的三个完整的财政年度内，或（如果更短的话）在行政人员在第一夏威夷公司的整个雇用期间的任何时候赚取的最高年薪。及其附属公司；（ii）相当于行政人员离职之日的财政年度之前两个已完成的财政年度每一个财政年度根据适用的奖金计划实际支付金额平均数的两倍的数额；（iii）为期一年的连续健康福利；（iv）再就业福利。

根据离职计划，如果在“控制权变更”后的两年以外，包括在“控制权变更”之前的任何期间，（x）第一夏威夷公司非自愿地解雇一名高管。无"原因"或（y）高管终止与第一夏威夷公司的雇佣关系。出于"充分的理由"，在索赔解除的有效性下，该管理人员将有权获得（i）现金遣散费，数额等于

（a）行政人员离职前的三个完整的财政年度内，或（如果更短的话）行政人员在第一夏威夷公司的整个雇用期间的任何时候赚取的最高年薪。及其附属公司；及（ii）相等于该行政人员在紧接该行政人员离职的财政年度之前的两个已完成的财政年度中每一个财政年度根据适用的花红计划实际支付的平均数的一倍的数额。

在离职计划中，“原因”通常指管理人员（i）故意不履行其职责，且未在书面通知后十五个工作日内予以纠正；（ii）在履行职责过程中存在重大过失；（iii）任何重罪或涉及First Hawaiian，Inc.高管个人致富的任何其他罪行被定罪、认罪或无异议。（iv）故意从事对First Hawaiian，Inc.造成明显和实质损害的行为；(v)（vi）严重违反第一夏威夷人，Inc.的任何规定。公司的行为和道德准则（包括其任何继承者）或其他既定的行为准则，行政人员须遵守的行为准则；及（vii）故意违反保密、不贬低、不竞争以及员工和客户不招揽的承诺。

"充分理由"一般指主管（一）在基薪、权力、职责或责任方面大幅减少；或（二）已通知其主要工作地点将迁往另一个夏威夷岛，或迁往距主管工作地点50英里以上的地方。

“控制权变更”一般指发生下列任何事件：

现任董事不再构成董事会的至少多数成员，但任何人当选或提名经现任董事至少三分之二的投票通过，将被视为现任董事；

任何人（第一夏威夷公司除外，第一夏威夷公司赞助或维持的任何员工福利计划。或某些

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高管薪酬

承销商）是或成为证券的受益所有人，代表第一夏威夷当时的未偿证券的合并投票权的50%或以上，有资格投票选举董事会，（“公司表决权证券”）；但前提是，由于所有权或收购，根据不符合条件的交易（定义见下文）出售公司投票权证券；

三、

涉及第一夏威夷人的合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易（“业务合并”），除非紧接该业务合并之后：（A）存续实体或最终母公司总投票权的50%以上由紧接该业务合并之前尚未发行的公司投票权证券代表，（B）没有人直接或间接是或成为实益拥有人，有资格选举母公司或存续实体董事的未行使表决权证券的总表决权的50%或以上，以及（C）至少50%企业合并后母公司或存续实体的董事在董事会批准企业合并时为现任董事（任何符合（A）、（B）和（C）中规定的所有标准的企业合并将被视为“不合格交易”）；

四、

出售第一夏威夷人的全部或几乎全部资产（出售给关联公司除外）；或

第一夏威夷人的股东批准了第一夏威夷人的完全清算或解散计划。

尽管有上述规定，控制权的变动将不会仅仅因为任何人士因First Hawaiian，Inc.收购公司表决权证券而获得超过50%的公司表决权证券的实益拥有权而被视为发生。这减少了未发行的公司投票权证券的数量；前提是，如果在第一夏威夷公司进行了此类收购后，倘该人士成为额外公司投票权证券的实益拥有人，从而增加该人士实益拥有的未发行公司投票权证券的百分比，则控制权将随之发生变动。

离职计划的参与者须遵守限制性契诺，包括（i）不竞争及不招揽规定、（ii）保密条文及（iii）不贬低条文，该等条文适用于受雇期间及终止雇用后一年。

杰出股票奖

倘于控制权变动后两年内无故或有充分理由终止，则根据长期奖励计划授出的未行使表现股份单位将根据目标及实际表现两者之较高者赚取，而根据综合计划授出的未行使受限制股份单位将全数归属。就根据长期奖励计划授出的优秀表现股份单位而言，倘雇员去世或残疾，按比例分配的部分该等表现股份单位将按目标表现归属，倘退休，则该等表现股份单位将于计划归属日期按实际表现归属，按退休前的雇佣期相对于三年表现期按比例分配金额归属。就综合计划项下尚未行使之受限制股份单位而言，倘退休、身故或残疾，有关受限制股份单位将即时全数归属，惟倘退休，有关奖励将根据已送达之归属期部分按比例归属。

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终止或控制权变更时的潜在付款

下表和脚注描述了每个NEO在某些终止雇佣时将收到的某些潜在付款，假设终止事件于2023年12月29日生效，我们普通股的价值为22.86美元，即2023年最后一个交易日2023年12月29日的收盘价。有关SERP将支付的福利的信息，第一夏威夷，公司。DCP和第一夏威夷银行DCP，见"2023年养老金福利“和”2023年非限定延期补偿"第页上的表格 69.

被任命为首席执行官	现金分期付款(2)			健康和福利待遇			库存奖项(3)			外迁福利			总计
Robert S.哈里森
与有关的终止控制权变更(1)		$	4,014,362		$	27,116		$	6,838,188(4)		$	20,000		$	10,899,666
无故终止或好的理由			2,007,181			—			—			—			2,007,181
退休			—			—			4,409,722			—			4,409,722
死亡或残疾			—			—			3,590,254			—			3,590,254
James M.摩西
与有关的终止控制权变更(1)			1,146,546			27,116			917,097(4)			20,000			2,110,759
无故终止或好的理由			573,273			—			—			—			573,273
退休			—			—			294,113			—			294,113
死亡或残疾			—			—			343,921			—			343,921
克里斯托弗·L·多兹
与有关的终止控制权变更(1)			1,997,090			27,023			1,894,942(4)			20,000			3,939,055
无故终止或好的理由			998,545			—			—			—			998,545
退休			—			—			1,075,829			—			1,075,829
死亡或残疾			—			—			880,003			—			880,003
阿兰·H·阿里祖米
与有关的终止控制权变更(1)			1,782,018			8,953			938,594(4)			20,000			2,749,565
无故终止或好的理由			891,009			—			—			—			891,009
退休			—			—			626,753			—			626,753
死亡或残疾			—			—			505,930			—			505,930
尼尔A. char
与有关的终止控制权变更(1)			1,463,188			19,744			828,020(4)			20,000			2,330,952
无故终止或好的理由			731,594			—			—			—			731,594
退休			—			—			507,525			—			507,525
死亡或残疾			—			—			411,358			—			411,358
Ralph M.梅西克
无理由终止（退休资格）(5)			1,127,527			—			1,034,129			—			2,161,656
兰斯·A.水本
无理由终止（退休资格）(5)			842,299			—			710,644			—			1,552,943

(1)

此处包括的遣散费金额假设公司于2023年12月29日发生“控制权变更”（定义见高管遣散计划），NEO经历了“CIC合格终止”。

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高管薪酬

(as管理人员离职计划中的定义），NEO同意在终止后十二（12）个月内受适用的限制性契约约束并遵守。

(2)

为根据离职计划的条款计算离职金额，包括前三个财政年度的最高年薪及前两个财政年度每年根据奖金计划实际支付的奖金金额的平均数。

(3)

指加速归属根据长期奖励计划授出的其他未归属表现股份单位及加速归属根据综合计划授出的其他未归属受限制股份单位。

(4)

所包括的金额假设所有未赚取的业绩份额单位的最大业绩，在无理由或有充分理由终止雇用时，（各定义见综合计划）在控制权变更后两年期间内，就所有未完成的业绩期间而言，均被视为以目标业绩和截至控制权变更日期的实际业绩两者中较高者赚取，并代表根据2021—2023年LTIP奖获得的业绩，该等业绩条件已于2023年12月31日由NEO达成。假设所有未赚取业绩份额单位的目标业绩于2021—2023年长期奖励计划奖励计划（不包括2021—2023年长期奖励计划奖励计划哈里森先生4697395美元，摩西先生573192美元，多德先生1223566美元，有津米先生652592美元，查尔先生554020美元。

(5)

Mesick先生和Mizumoto先生在First Hawaiian的工作分别于2023年7月1日和2023年10月1日终止。因此，为Mizumoto先生和Mesick先生报告的数额反映了因解雇而实际收到的数额。关于向Mizumoto先生和Mesick先生支付的款项的资料，见 "—补偿讨论和分析—与终止雇佣有关的向水本先生支付的款项"和看见"—补偿讨论和分析—支付给Mesick先生与终止雇用有关的款项。

薪酬比率披露

下表载列本集团首席执行官Robert S.哈里森，与中位数雇员的年度总薪酬。

	2023年全年总计补偿 ($)
哈里森先生，我们的首席执行官警官		$	5,366,855
我们的平均员工		$	66,295
薪酬比率估计数			81:1

在确定员工中位数时，我们考察了截至2023年12月31日（即本财政年度最后一天）的在职员工人数（包括全职、兼职及高峰期员工），不包括首席执行官。我们的平均员工数是通过审查工资记录确定的，

我们的员工人数，如报告给国税局的表格W2。我们没有对兼职和高峰期雇员作出任何全职同等调整。

上述薪酬比率是根据我们的雇佣和工资记录以符合SEC规则的方式计算的合理估计。SEC管理薪酬比率披露的规则允许公司应用多种方法、排除和合理的假设、调整和估计，以反映其薪酬实践。因此，其他公司（包括我们的同行）报告的薪酬比率可能无法与我们直接比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能使用不同的假设、方法、排除和估计来计算薪酬比率。

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高管薪酬

薪酬与绩效披露

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》采纳的规则，我们提供以下披露，内容涉及我们的首席执行官和非首席执行官的新CEO的高管薪酬以及公司在以下财政年度的业绩。有关公司2023年业绩年度薪酬计划和决策的更多信息，请参阅“薪酬问题探讨与分析“包括在本委托书中。

	摘要补偿表合计针对首席执行官(1) ($)		补偿实际支付致首席执行官(1)(2)(3) ($)		平均值摘要补偿表合计非CEO NEO(1) ($)		平均值补偿实际支付给非CEO NEO(1)(2)(3) ($)		初始值固定$100 投资基于：(4)				净收入 (百万美元)		核心回报打开平均有形股东的权益 (%)(5)
年	摘要补偿表合计针对首席执行官(1) ($)		补偿实际支付致首席执行官(1)(2)(3) ($)		平均值摘要补偿表合计非CEO NEO(1) ($)		平均值补偿实际支付给非CEO NEO(1)(2)(3) ($)		TSR ($)		同级集团TSC ($)		净收入 (百万美元)		核心回报打开平均有形股东的权益 (%)(5)
(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(h)		(i)
2023		5,366,855		3,454,911		1,522,774		1,402,194		95.04		115.64		235		18.4
2022		4,551,135		5,768,293		1,272,234		1,029,347		102.79		116.10		266		20.2
2021		4,427,813		4,769,225		1,354,207		1,430,129		103.73		124.74		266		16.3
2020		5,651,505		2,819,314		1,181,879		922,849		86.21		91.29		186		11.1

(1)

Robert S.哈里森是我们每年的CEO。下文列出了每年非首席执行官近地天体的组成人员。

2020

2021

2022

2023

艾伦·H.有住

拉维·马列拉

Christopher L.多兹

尼尔A. char

Ralph M.梅西克

拉维·马列拉

Christopher L.多兹

兰斯·A.水本

Ralph M.梅西克

米切尔E.西本

兰斯·A.水本

James M.摩西

(2)

实际支付的赔偿金额是根据第S—K条第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了赔偿总表共计，并作了下文脚注3所述的某些调整。

(3)

实际支付的补偿反映了以下所载的首席执行官及非首席执行官非首席执行官的若干金额的排除及包含。股权价值根据FASB ASC主题718计算。“不包括股票奖励”一栏中的金额为“薪酬汇总表”中列出的股票奖励一栏中的总额。"不包括养恤金价值变动"一栏中的数额反映了赔偿总表中报告的养恤金价值变动所致的数额。计入退休金服务成本之金额乃根据上市年度提供服务之服务成本计算。如上文"薪酬讨论及分析—其他福利及退休计划—其他退休及递延薪酬安排哈里森先生是唯一一位参与SERP的NEO，SERP被冻结，所有应计福利，包括服务应计福利，自2019年7月1日起停止。

年	摘要补偿表合计针对首席执行官 ($)		排除更改中养老金价值针对首席执行官 ($)		排除股票大奖针对首席执行官 ($)		包括以下内容养老服务 CEO的成本 ($)		包括以下内容权益价值针对首席执行官 ($)		补偿实际支付致首席执行官 ($)
2023		5,366,855		(1,142,308)		(2,299,977)		—		1,530,341		3,454,911
2022		4,551,135		—		(1,999,986)		—		3,217,144		5,768,293
2021		4,427,813		—		(1,999,976)		—		2,341,388		4,769,225
2020		5,651,505		(1,874,412)		(1,999,984)		—		1,042,205		2,819,314

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高管薪酬

年	平均值摘要补偿表合计针对非首席执行官近地天体 ($)		平均值排除更改中养老金价值针对非首席执行官近地天体 ($)		平均值排除股票大奖针对非首席执行官近地天体 ($)		平均值包括以下内容养老服务非CEO费用近地天体 ($)		平均值包括以下内容权益价值针对非首席执行官近地天体 ($)		平均值补偿实际支付致非CEO 近地天体 ($)
2023		1,522,774		—		(453,318)		—		332,738		1,402,194
2022		1,272,234		—		(349,988)		—		107,101		1,029,347
2021		1,354,207		—		(391,985)		—		467,907		1,430,129
2020		1,181,879		—		(442,488)		—		183,458		922,849

上表所列权益价值的数额是根据下表所列数额计算的：

年	年终公允价值股权奖的评选在此期间授予剩下的年份截至上次未授予 CEO的日子 ($)		公平中的变化最后一天的价值上一年至上一年年份的日子未既得权益 CEO奖项 ($)		公平中的变化最后一天的价值上一年至的归属日期未既得权益授予的奖项年度CEO ($)		最终公允价值上一年的日期股权奖没收期间 CEO年份 ($)		总计 – 包括以下内容的权益价值首席执行官 ($)
2023		2,714,159		(535,072)		(648,746)		—		1,530,341
2022		2,316,288		737,481		163,375		—		3,217,144
2021		1,846,760		360,544		134,084		—		2,341,388
2020		1,947,850		(627,344)		(278,301)		—		1,042,205

年	平均年终的公允价值授予的奖项年内，尚未归属截至最后一天，非首席执行官年份近地天体 ($)		平均变化量公允价值上一年日期至年最后一天未既得权益非CEO奖近地天体 ($)		平均变化量公允价值上一年日期至的归属日期未既得权益授予的奖项年内非CEO NEO ($)		平均公允价值在之前的最后一天公平的一年被没收的赔偿年内非CEO NEO ($)		总计 – 平均值包括以下内容的权益价值非CEO NEO ($)
2023		527,687		(80,231)		(76,589)		(38,129)		332,738
2022		405,340		103,608		16,590		(418,437)		107,101
2021		389,490		66,030		41,829		(29,442)		467,907
2020		430,942		(177,191)		(70,293)		—		183,458

(4)

此表所载同业集团TSR使用KBW地区银行指数(“KRX”)，我们也在截至2023年12月31日的年度报告中包括的S-K法规第201(E)项所要求的股票表现图中使用该指数。比较假设自2019年12月31日起至上市年度结束止期间分别于本公司及KRX投资100美元。过去的股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

(5)

根据S-K法规第402(V)项的要求，我们确定平均有形股东权益核心回报是用于将公司业绩与2023年向我们的首席执行官和非首席执行官NEO实际支付的薪酬联系起来的最重要的财务业绩指标。这一业绩指标可能不是前几年最重要的财务业绩指标，我们可能会确定另一种财务业绩指标在未来几年是最重要的财务业绩指标。核心平均有形股东权益回报率是非公认会计准则的财务指标。我们计算平均有形股东权益的核心回报为核心净收入与平均有形股东权益的比率，其计算方法是从我们的平均总普通股权益中减去(从而有效地剔除)与商誉影响相关的金额。有关进一步的解释和对账，请参阅附件A。

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高管薪酬

CEO和非CEO NEO实际支付薪酬与公司和同行集团股东总回报的关系描述 (“TSR”)

下表列出了最近四个会计年度内实际支付给首席执行官的薪酬、实际支付给非首席执行官的薪酬的平均数以及公司的累计TMR与同期KBW区域银行指数的比较。

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高管薪酬

CEO与非CEO NEO实际支付薪酬与净收入的关系说明

下表列出了最近四个财政年度内，实际支付给首席执行官的薪酬、实际支付给非首席执行官的薪酬平均数以及净收入之间的关系。

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高管薪酬

CEO与非CEO NEO实际支付薪酬与平均股东权益核心收益率关系的描述

下表列出了最近四个财政年度内，实际支付予首席执行官的薪酬、实际支付予非首席执行官的薪酬平均数以及我们平均股东权益核心回报率之间的关系。平均股东权益的核心回报率是非GAAP财务指标。请参见附件A以了解进一步的解释和核对情况。

最重要的财务业绩衡量指标列表

下表呈列本公司认为将二零二三年实际支付予首席执行官及其他新来者的薪酬与公司表现挂钩最重要的财务表现计量。本表中的度量没有排名。

平均股东权益核心回报率
平均总资产的核心回报率
核心净收入
资产质量指标
股东总回报

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高管薪酬

建议3—关于今后就我国指定执行官员的薪酬问题进行表决的频率的咨询表决

就未来就我们指定的执行人员薪酬问题进行投票的频率进行咨询性投票

建议书

•

我们正在要求股东批准未来咨询股东投票的频率，.

董事会一致建议您投票就我们指定的高管每年的薪酬进行咨询性投票。

根据《交易法》第14A条，我们为股东提供机会，以非约束性咨询投票方式建议未来是否就根据SEC的薪酬披露规则披露的我们指定高管薪酬进行非约束性咨询投票（通常称为“薪酬发言”投票）应每隔一年、两年或三年进行一次。股东可以选择每年、每两年或每三年进行一次薪酬发言权投票，或者放弃建议。根据我们最近就未来薪酬发言权的频率进行的咨询性投票结果，

投票，这是在我们的2018年股东年会上进行的，我们一直在举行支付表决。薪酬委员会及董事会认识到，定期听取股东就行政人员薪酬等重要问题提供意见的重要性。因此，我们认为，每年对我们的高管薪酬进行咨询性投票是我们股东最合适的选择。虽然您的投票不具约束力，但在决定多久举行一次“薪酬发言权”投票时，我们会强烈考虑股东的意见。

所需票数

频率（即，每年、每两年或每三年获得最高票数的股东投票，我们将考虑作为股东对未来股东咨询通知频率的建议，

批准我们指定执行官的薪酬弃权和经纪人不投票将不包括在总投票中，不会影响结果。

董事会建议您投票选择一个频率，每一年就我们提名的高管的薪酬问题进行未来的咨询投票。

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审计事项

建议4-认可独立注册会计师事务所

批准德勤律师事务所的任命

建议书

•

我们要求股东批准审计委员会任命德勤律师事务所为我们截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师。

董事会一致建议您投票支持批准德勤会计师事务所作为我们2024财年独立注册会计师事务所的任命。

独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在截至2023年12月31日的财政年度担任本公司的独立注册会计师事务所，审计委员会已委任德勤会计师事务所为本公司截至2024年12月31日的财政年度的审计师。董事会和审计委员会建议股东批准任命德勤律师事务所为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师。公司的组织文件有

不要求股东批准选择德勤会计师事务所作为本公司的独立注册会计师事务所。然而，董事会认为，这种批准是一种良好的企业做法。如果股东不批准这一任命，审计委员会将重新考虑其选择，但仍可保留德勤律师事务所。预计德勤律师事务所的一名或多名代表将出席年会，并提供机会发表声明，如果他们愿意的话，还可以回答股东的问题。

所需票数

批准任命德勤会计师事务所为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所需要获得批准

亲自或委派代表出席股东周年大会的普通股的大多数股份的表决，并有权就此投票。弃权将产生投票反对这项提议的效果。

董事会和审计委员会一致建议你投票

为批准任命德勤会计师事务所担任本公司2024财年的独立注册会计师事务所。

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审计事项

审计委员会报告

董事会审计委员会完全由符合美国证券交易委员会适用法规和纳斯达克审计委员会成员上市标准独立性要求的董事组成，提交了以下报告：

审计委员会报告书

公司管理层负责公司的内部控制和财务报告程序。公司的独立注册会计师事务所负责对公司的综合财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合美国公认的会计原则(“公认会计原则”)发表意见。审计委员会代表董事会并根据审计委员会章程监督公司的内部控制和财务报告程序。

在这方面，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所进行了会晤和讨论。管理层向审计委员会表示，本公司的综合财务报表是根据公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层及独立注册会计师事务所审阅及讨论综合财务报表。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

此外，审计委员会已收到独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所与审计沟通的适用要求所提供的书面披露和信函

关于独立性的委员会，并与独立注册会计师事务所讨论了事务所独立于公司及其管理层的问题。审计委员会在得出注册会计师事务所是独立的结论时，除其他因素外，还考虑了该事务所提供的非审计服务是否符合其独立性。

审计委员会与本公司的独立注册会计师事务所讨论其审计的总体范围和计划。审计委员会与有或没有管理层出席的独立注册会计师事务所会面，讨论他们的审查结果、他们对公司内部控制的评估，以及公司财务报告的整体质量。

在履行所有这些职能时，审计委员会仅以监督身份行事。在其监督作用中，审计委员会依赖本公司管理层的工作和保证，该管理层对财务报表和报告负有主要责任，独立注册会计师事务所在其报告中就本公司的财务报表是否符合公认会计准则发表意见。审计委员会的监督没有为其提供独立的依据，以确定管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则或政策，或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序。此外，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的考虑和讨论不能保证公司的财务报表是按照公认会计准则列报的，公司财务报表的审计是按照美国公认的审计标准进行的，也不能保证公司的独立注册会计师事务所是“独立的”。

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审计事项

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会，并经董事会批准，将经审计的合并财务报表纳入公司截至2010年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，

2023年向美国证券交易委员会备案。审计委员会还批准在股东批准的情况下，为截至2024年12月31日的财政年度选择本公司的独立注册会计师事务所。

审计委员会成员

C.吴志成（主席）

Michael K. Fujimoto

费伊·W库伦

总会计师费用

下表列示德勤会计师事务所（特殊合伙）为审计本公司于2023年及2022年12月31日止财政年度的年度综合财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及德勤会计师事务所（特殊合伙）于该等期间提供的其他服务的收费。

	2023			2022
审计费(1)		$	2,532,000		$	2,273,000
审计相关费用			—			—
税费(2)			178,000			—
所有其他费用(3)			16,000			—
总计		$	2,726,000		$	2,273,000

(1)

包括就审计我们的综合财务报表（包括对财务报告内部监控的审计）、审阅季度财务报表（包括注册表和要约）或就法定和监管备案提供服务而提供的专业服务的费用。

(2)

C与消费税有关的咨询顾问。

(3)

包括与董事会教育活动有关的费用。

预核准政策和程序

审核委员会章程要求本公司独立核数师提供的所有费用及服务均须事先批准。这些服务可能包括审计服务、税务服务和其他服务。审计

委员会拥有审核及批准该等服务及费用的唯一权力，无须董事会采取行动。于二零二三年及二零二二年，审核委员会已根据该等程序预先批准所有该等费用及服务。

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行政人员传记

2024年3月14日担任第一夏威夷人执行官的每个人的简要传记，除了哈里森先生，如下。有关哈里森先生的信息，请参阅他的传记， “企业管治及董事会事宜—董事提名"第页的一节 18这份委托书。

	副主席，财富管理组			阿兰·H·阿里祖米			64岁
	副主席，财富管理组			背景 FIRST HAWAIAN，INC.第一夏威夷银行 • 担任财富管理集团副主席（2013年至今） • 负责监督财富管理集团的所有领域，包括： – 个人信任 – 私人银行业务 – 财富咨询 – 机构咨询服务 – 投资服务 – 财富管理服务中心 – 信任合规性 – 毕晓普街资本管理公司 • 担任世行高级管理委员会成员(2009年12月至今) • 监管个人银行集团(2014至2017年) • 世界银行子公司毕晓普街资本管理公司董事长兼首席执行官(2013至2017年)			• 中国银行业务、交易商及银行卡业务部常务副总裁(2010年至2013年) • 总裁常务副行长兼银行风险管理组首席风险官(2009年至2010年) 其他活动 • 夏威夷社区基金会董事会成员兼财务主管 • 麦金利高中基金会成员。 • 夏威夷KCAA幼儿园理事会成员 • 瓦胡岛经济发展委员会特别顾问教育 • 夏威夷大学工商管理学士学位 • 太平洋海岸银行学院毕业生

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行政人员传记

	常务副总裁，批发银行业务组			达琳N.布莱克尼			年龄61
	常务副总裁，批发银行业务组			背景 FIRST HAWAIAN，INC.第一夏威夷银行 • 批发银行集团执行副总裁兼首席贷款官（2023年10月至今） • 负责批发银行集团的所有领域，包括： – 公司银行大事业部 – 贸易金融部 – 商业地产事业部 – 商业贷款中心 – 商业事务司 – 夏威夷经销商部 – 西部地区经销商中心 – 第一夏威夷租赁公司 • 担任世行高级管理委员会成员 • 此前自1月起担任企业银行部执行副总裁兼分部经理， 20202015年4月至2020年1月担任不同管理职位. • 加入银行， 2015 韩浩利学派 • 财务与运营的董事 (2006至2015年) 夏威夷银行 • 高级副总裁与事业部经理,在企业银行、商业房地产、商业银行和信用审查领域工作过 (1988至2006)			其他活动 • 董事，瓦胡岛的基督教青年会 • 勒雅顿学院董事会成员教育 • 单身汉’S，夏威夷大学马诺阿分校工商管理硕士 • 太平洋海岸银行学院毕业生 • 全国商业贷款研究生院毕业生

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行政人员传记

	副主席，零售和商业银行业务组			尼尔A. char			52岁
	副主席，零售和商业银行业务组			背景 FIRST HAWAIAN，INC.第一夏威夷银行 • 零售及商业银行集团副主席（2021年至今） • 负责零售银行集团的所有领域，包括： – 夏威夷、关岛和塞班岛的分支网络 – 夏威夷、关岛和塞班岛的中间市场商业银行和房地产 – 商业收入财产司 • 担任世行高级管理委员会成员 • 曾担任商业银行、私人银行及财富管理集团财富咨询部的行政领导职务（2009年至2006年）2020)			其他活动 • 太平洋康复医院院长 • 奥克拉荷马经济发展委员会主任教育 • 夏威夷大学马诺阿分校金融学士学位 • 太平洋海岸银行学院荣誉毕业生 • 特许退休规划顾问 • 人寿保险执照（夏威夷州）

	副主席首席执行官操作官员，数字银行业和市场营销组			克里斯托弗·L·多兹			Age 49
	副主席首席执行官操作官员，数字银行业和市场营销组			背景 FIRST HAWAIAN，INC.第一夏威夷银行 • 副董事长兼首席运营官（2021年至今） • 担任世行高级管理委员会成员 • 执行副总裁兼数字银行及营销集团经理 (2020-2021) • 执行副总裁兼消费者银行及市场营销集团经理 (2017-2020) • 执行副总裁兼营销传播部经理 (2014-2017) • 高级副总裁兼卡服务部经理（2012—2014） • 2007年加入世行			其他活动 • 中太平洋研究所董事会成员 • 夏威夷第一保险咨询委员会成员教育 • 工商管理硕士加州大学 – 戴维斯管理研究生院 • 三一学院文学士 – 康涅狄格州哈特福德 • 太平洋海岸银行学院毕业生

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行政人员传记

	副董事长兼首席执行官财务官, 金融集团			James M.摩西			47岁
	副董事长兼首席执行官财务官, 金融集团			背景 FIRST HAWAIAN，INC.第一夏威夷银行 • 财务集团副主席兼首席财务官（2023年1月至今）第一银行，圣路易斯 • 执行副总裁兼首席财务官（二零二一年三月至二零二二年九月） Berkshire Hills BanCORP，INC. 波士顿，马萨诸塞州，Berkshire Bank • 执行副总裁兼首席财务官（二零一六年七月至二零二一年三月） WEBSTER Bank，Waterbury，Connecticut 高级副总裁—资产负债管理经理 • 管理资产负债管理的所有方面（2011—2016年）			教育 • 工商管理硕士康奈尔大学约翰逊管理学研究生院 • 纽约圣博纳文德大学金融理学士

	风险管理集团执行副总裁兼首席风险官			Lea M.中村			58岁
	风险管理集团执行副总裁兼首席风险官			背景 FIRST HAWAIAN，INC.第一夏威夷银行 • 执行副总裁兼首席风险官（2023年7月至今） • 负责公司风险管理战略和框架的设计、实施和监督 • 担任世行高级管理委员会成员 • 总裁常务副主任兼司库(2018年3月 – 2023年9月) • 企业和市场风险经理(2017年9月 – 2018年3月) • 贸易融资和互换的责任(2014 – 2017) • 于2014年加入世行夏威夷银行 • 担任过多个职位，最近的职务是高级副总裁(1989年至2014年) • 过去几年对财务处各部门和职能的责任			其他活动 • 夏威夷经济协会董事教育 • 乔治敦大学外交服务学士，主修经济学和亚洲研究，华盛顿特区 • 伊利诺伊大学香槟分校应用数学证书

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股权

某些实益拥有人、董事和管理层的担保所有权

下表根据提供给我们或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的数据，列出了截至2024年3月1日我们普通股的实益拥有权的信息，这些信息涉及(I)我们所知的所有人士实益持有我们已发行普通股的5%以上，(Ii)我们每一位近地天体的实益拥有权，(Iii)我们每一位董事的实益拥有权，以及(Iv)我们所有董事和高管作为一个集团的实益所有权。根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。这些规则通常将受益所有权归于

向拥有该等证券的唯一或共同投票权或投资权的人转让证券。除另有指明者外，下文所列所有人士对彼等实益拥有之股份拥有唯一投票权及投资权，惟须受适用之共同财产法规限。除另有说明外，下列各股东的地址为第一夏威夷公司，夏威夷檀香山主教街999号96813。

实益拥有人姓名或名称及地址

股份数量
受益
拥有(1)

百分比：
类

超过5%的股东

贝莱德股份有限公司

16,879,941(2)

13.2%

先锋集团

14,651,233(3)

11.5

投资管理公司

12,949,306(4)

10.1

宏利金融-S

10,169,905(5)

8.0

道富集团

6,491,935(6)

5.1

董事及获提名的行政人员

Robert S.哈里森

341,681(7)

Michael K. Fujimoto

9,494(8)

费耶·W·库伦

22,267(8)

James S. Moffatt

8,085(8)

马克·M·穆吉希

4,805(8)

凯利A.汤普森

8,085(8)

艾伦·B·内田

25,982(8)

凡妮莎湖华盛顿

13,487(8)

C.Scott Wo

67,039(8)

艾伦·H.有住

59,747(7)

尼尔A. char

17,997(7)

Christopher L.多兹

42,786(7)

James M.摩西

4,623(7)

Ralph M.梅西克

9,064(7)

兰斯·A.水本

37,394(7)

董事和执行干事作为一个团体（15人）

641,333(7)

不到1%。

(1)

基于127,636,937截至2024年3月1日的第一夏威夷普通股。

(2)

仅基于BlackRock，Inc.提交的附表13G第5号修正案所载的信息。与

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股权

2024年1月23日，其中BlackRock，Inc. 16，530，322股普通股的唯一投票权和16，879，941股的唯一处置权普通股的股份。BlackRock，Inc.地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001

(3)

仅根据先锋集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G修正案第6号所载资料，其中先锋集团报告了对47,708股普通股的分享投票权、对14,470,265股普通股的唯一处分权和对180,968股普通股的分享处分权。先锋集团的主要营业地址是马尔文先锋大道100号，第19355页。

(4)

仅根据Kayne Anderson Rudnick Investment Management LLC(“Kayne Anderson”)于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G修正案中所载的资料，其中Kayne Anderson报告了对8,939,786股普通股的唯一投票权、对10,378,120股普通股的唯一处置权以及关于2,571,186股普通股的共享投票权和共享处分权。凯恩·安德森的主要业务地址是洛杉矶星光大道2000号，邮编：90067。

(5)

仅根据宏利金融-S及其间接、全资附属公司宏利投资管理有限公司(“宏利投资”)及宏利投资管理(美国)有限公司(“宏利投资(美国)”)于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G修正案中所载的资料(其中宏利报告并无实益拥有的普通股)，宏利报告对14,353股普通股拥有唯一投票权及唯一处置权，而宏利投资管理(美国)报告对10,155,552股普通股拥有唯一投票权及唯一处置权。MFC和MIML的主要业务地址是加拿大安大略省多伦多布卢尔街东200号，M4W IE5，而MIM(美国)的主要业务地址是197Clarendon Street，Boston，MA 02116。

(6)

仅根据道富集团于2024年1月24日提交给美国证券交易委员会的附表13G中所载的信息，其中道富集团报告了对693,358股普通股的共享投票权、对6,491,935股普通股的唯一处分权和对6,491,935股普通股的共享处分权。道富集团的主要营业地址是道富金融中心，地址为马萨诸塞州波士顿国会街1号套房1号，邮编02114-2016年。

(7)

哈里森先生和就董事和高级管理人员作为一个整体而言，显示的金额包括6,073股 2月授予哈里森的基础限制性股票单位奖。24, 2024,这些股份必须在归属日期后30天内交付给哈里森先生。这笔金额是在扣除哈里森先生的股份后报告的选择代扣代缴以履行纳税义务。对于Harison、Arizumi、Char和Dods先生以及董事和高管作为一个整体，显示的金额包括6,313,922股(包括被视为由Arizumi先生的妻子实益拥有的121股)、728股、1,894股和10,282股，这些股票分别是于2024年2月23日归属的基础限制性股票单位奖励，这些股票必须在归属日期起30个月内交付给奖励获得者。这些金额是扣除这些个人为履行纳税义务而选择扣缴的股份后报告的净额。就Harison、Arizumi、Char、Dods和Mosse先生以及董事和高管而言，显示的金额包括7,764，1,068股(包括被视为由Arizumi先生的妻子实益拥有的134股)、934股、2,362股、2,224股和15,032股，这些股票必须在授予日起30天内交付给获奖者。这些金额是扣除这些个人为履行纳税义务而选择扣缴的股份后报告的净额。对于Harrison、Arizumi、Char、Dods、Mesick和Mizumoto先生以及董事和高管作为一个集团，显示的金额包括33,276，5,784股(包括被视为由Arizumi先生的妻子实益拥有的640股)、3,552股、4,357股、7,384股、5,569股和49,065股根据LTIP授予的2021-2023年业绩周期的单位，业绩份额包括2024年2月23日归属的单位。此类奖励的基础股票必须在归属日期后30天内交付。这些金额是扣除这些个人为履行纳税义务而选择扣缴的股份后的净额。对于小泉先生以及作为一个整体的所有董事和高管来说，除了上述股份外，这些金额还包括小泉先生妻子持有的股份。安住淳否认对其妻子所持股份的实益所有权。

(8)

所显示的金额包括被视为由藤本、库伦、莫法特、Mugiishi、Thompson、Uyeda、Washington和Wo董事各自实益拥有的3,713股普通股，这些普通股是将归属于较早的的限制性股票和单位的股份，这些单位将归属于(A)2024年4月26日，(B)第一夏威夷公司2024年股东周年大会的日期，以及(C)第一夏威夷公司的控制权变更，但须继续在董事会任职至归属日期，并将在归属后30天内一对一地结算普通股。有关这些奖项的讨论，请参阅“公司治理和董事会事务-董事会、委员会和治理-2023年董事薪酬.”

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股权

违法者组第16(A)段报告

交易法第16(A)节要求我们的董事和高管以及持有公司普通股超过10%的人士向美国证券交易委员会提交关于他们对该等普通股的所有权和交易的报告。报告刊载于本署网站：Http://ir.fhb.com/corporate-governance/highlights.

根据对公司高级职员、董事和股东提交的这些报告的审查，以及某些报告人的书面陈述，公司认为其高级职员、董事和股东在2023财年遵守了《交易法》第16（a）条的所有提交要求，除了Dods和Char先生各自就一项交易提交了一份迟交的报告。

业务关系和关联方交易政策

我们或我们的一间附属公司可能偶尔与若干“相关人士”进行交易。相关人士包括我们的执行官、董事、董事被提名人、我们普通股5%或以上的实益拥有人、这些人士的直系亲属以及其中一人拥有直接或间接重大利益的实体。我们一般将与该等关联人士的交易称为“关联方交易”。

关联方交易政策

董事会已采纳书面政策，规管与关联方在任何财政年度将或可能超过120，000美元的交易的审阅及批准。该政策要求审核委员会审阅关联方交易，并于认为适当时批准或批准。于审核委员会厘定某项交易须根据该政策审阅后，须向审核委员会呈列重大事实。于厘定是否批准关联方交易时，审核委员会将考虑（其中包括）该关联方交易是否符合我们的最佳利益、是否涉及利益冲突以及交易的商业合理性。倘吾等知悉有关连人士交易在订立前未获根据政策批准，吾等审核委员会将在合理可行的情况下迅速审阅该交易，并将根据《

情节倘审核委员会之成员对审阅中的关联方交易并无利益关系，则该成员不得参与审阅、批准或批准该关联方交易。

若干决策及交易不受关联方交易批准政策规限，包括：

•

关于董事或执行人员的薪酬或福利的决定；

•

在日常业务过程中欠我们的债务，其条款（包括利率和抵押品）与当时与我们无关的人的可比贷款的适用条款基本相同，且不会出现超出正常可收回风险或其他不利特征。

其他关联方交易

在日常业务过程中，我们已与并预期将继续透过本行与董事、行政人员、彼等的直系亲属及彼等可能拥有5%或以上实益拥有权的公司进行一般银行交易，包括向该等人士提供贷款。所有该等贷款的条款（包括利率及抵押品）与该等贷款发放时的适用条款大致相同，作为向与我们无关的人士发放贷款。该等贷款不涉及超出正常信贷回收风险，且不存在任何其他不利特征。

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关于的常见问题
年度会议和投票

为什么我会收到这些材料？

我们向您提供这些代理材料与第一夏威夷公司董事会的招标有关，在年度会议上投票的代理人。您收到本委托书是因为您是第一夏威夷公司。股东于2024年3月1日（年度会议的记录日期）营业结束。

本委托声明提供年度会议通知，描述了提交股东行动的提案，并包括需要向股东披露的信息。

年会在何时何地举行？

年会将在以下地点举行：

什么时候				哪里
2024年4月24日星期三早上8点，夏威夷标准时间				几乎通过网络直播。参加年会，请访问 https://web.lumiagm.com/224987645密码fh2024（区分大小写），从夏威夷檀香山当地时间2024年4月24日上午7点开始访问。在夏威夷或其他任何地方都不会有物理会议。

在年会上将向股东提交哪些事项，以及董事会对我应该如何投票的建议是什么？

在年会上，您将被要求就以下每一项事项进行投票：

建议书		董事会投票建议		参见页面
1.	选举随附的委托书中提名的九名被提名人进入我们的董事会，任期至2024年股东年会		为每个董事提名人	15
2.	就所附委托书中披露的我们任命的高管的薪酬进行咨询投票		为	38
3.	未来就我们指定的执行人员的薪酬进行投票的频率		每一年	79
4.	批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为截至2023年12月31日的财政年度独立注册会计师事务所		为	80

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关于年会和投票的常见问题

是否会就其他事项进行表决？

第一夏威夷人不知道任何业务以外的年度会议通知中提到的项目将在年度会议上审议。如周年大会通知所述事项以外的任何事项在周年大会召开前正式召开，随附的代理人卡中所列的个人将根据其最佳判断对所持有的代理人进行投票。

谁可以在年会上投票？

只有截至2024年3月1日（“记录日期”）营业结束时我们普通股的记录持有人才有权在年度会议上投票。于记录日期，本公司有未偿还的 127,636,937普通股的股份。每股流通股普通股授权持有人就年会上表决的每一事项投一票。

如何参加虚拟年会？

年会将通过网络直播在线进行。截至2024年3月1日的股东将能够参加年度会议。参加年会，请访问 https://web.lumiagm.com/2249876452024年4月24日，夏威夷檀香山当地时间上午7点开始访问。请输入您的选民控制号码，您的代理卡或随附您的代理材料的说明，以及fh2024密码（区分大小写）。一旦进入会议平台，您可以按照会议上提供的指示提交问题和/或在年会期间投票

网站有关访问和参与虚拟会议的帮助和技术支持，请访问 https://go.lumiglobal.com/faq.

如果您是在2024年3月1日营业时间结束时以“街道名称”持有您的股份的股东，您可以按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示卡中的指示进入会议。

年会将于上午8点准时开始，夏威夷标准时间，2024年4月24日星期三。您可以在上午7点30分开始登录会议平台，当地时间2024年4月24日，夏威夷檀香山。

如果您希望在年会上提交问题，您可以在虚拟会议期间的任何时间将其输入虚拟会议平台上提供的对话框中（直到会议室不允许提问为止）。

如果我在年会期间需要技术援助，我可以做什么？

有关访问和参与虚拟会议的帮助和技术支持，请访问 https://go.lumiglobal.com/faq.技术支持将在会议召开前一小时提供，工作人员将在年会开始前一小时提供，直至年会结束。

如果我不能参加年会的现场直播，我还可以投票吗？

阁下可根据阁下的委托书或投票指示表格上的指示，透过电话、互联网或邮寄方式投票。见"如何通过投票提交“有关更多信息，请点击下面的链接。

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关于年会和投票的常见问题

如何计算选票，每项提案所需票数是多少？

建议书

需要投票

的效果
票弃权

经纪人
任意选择
允许投票

的效果
经纪人
非投票

选举董事

所投的多数票
赞成或反对（每名获提名董事）

无影响―不算作“投票”

不是

没有效果

咨询批准我们指定的行政人员的薪酬

多数股份
亲自出席或由代表出席

作为对提案的表决

不是

没有效果

就我们指定的行政人员的薪酬进行投票的频率

频率（即，每两年，每三年，每三年。最高票数股东的建议将被我们视为股东对未来股东咨询投票的频率的建议，以批准我们指定的高管的薪酬。

无影响―不算作“投票”

不是

没有效果

批准德勤律师事务所的任命

多数股份亲自出席或由受委代表出席的股份过半数

作为对提案的表决

是

不适用

截至2024年3月1日，即记录日期，有127,636,937我们发行的普通股，每一股都使持有人有权就将在我们的年度会议上表决的每一事项投一票。

本公司(I)属于本公司或(Ii)由另一法团持有的股本股份(如本公司直接或间接拥有有权选举该另一法团过半数董事的足够数目的股份)在厘定已发行股份总数时不计算在内，亦不会有投票权。

尽管有上述规定，本公司以受信人身份持有的股份在确定任何给定时间的流通股总数时被计算在内，并可投票表决。

建议1--选举董事

在无竞争的选举中，如2024年年会的董事选举，需要获得所投选票的多数赞成票。这意味着，投给董事提名人的票数必须超过已投出的票数

“反对”那个提名者。弃权票和中间人反对票不会被算作对董事提名人的“支持”或“反对”。任何被提名人如未获得“赞成”其当选的多数票，将被要求在未能获得所需票数后立即提交辞呈。在证明股东投票后90天内，公司治理和提名委员会将被要求就董事会是否应接受辞职向董事会提出建议，董事会将被要求决定是否接受辞职并披露其决策过程。在竞争激烈的选举中，所需的选票将是所投的多数票。这项政策的全部细节载于我们的公司治理指引，可在我们网站的投资者关系部分找到，网址为Http://www.fhb.com.

提案2--对我们任命的执行干事的薪酬进行咨询投票

亲自出席或由代理人代表出席的股份的多数票赞成票，

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关于年会和投票的常见问题

有权就提案2投票的股东，须在咨询的基础上批准本委托书中披露的我们指定行政人员的薪酬。董事会会议的表决结果对董事会不具约束力。弃权将产生对该提案投反对票的效果。经纪人不投票将不会影响本提案的结果。

提案3 ― ―关于今后就我国指定行政人员的薪酬问题进行表决的频率的咨询表决

频率（即，每年、每两年或每三年获得最高票数的股东将被考虑，

作为股东的建议，未来股东咨询投票的频率，以批准我们指定的行政人员的薪酬。弃权和经纪人不投票将不包括在总投票中，不会影响结果。

提案4 ―批准DELOITE & TOUCH LLP的任命

本公司独立注册会计师事务所的委任须经亲身出席或由代表代表出席并有权就提案4投票的股份过半数投赞成票。弃权将产生对该提案投反对票的效果。

如何提交我的投票？

在册的股东


通过电话	通过互联网	邮寄
免费电话1—800—代理 (1-800-776-9437)在美国或1-201-299-4446从外国	在年会之前，请访问您的代理卡/投票指示表上列出的网站，通过互联网投票。在年会期间，请访问我们的年会网站， https://web.lumiagm.com/224987645 密码fh2024（区分大小写）	填妥代理卡，签署及注明日期，然后寄回随附的邮资已付信封

•

准备好您的代理卡并按照指示操作。

•

通过邮件提交的代理卡必须在2024年4月23日之前收到。

实益拥有人

如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有您的股份，该机构将指示您如何通过代理投票，包括是否有电话或互联网投票选择权。

什么构成法定人数？

只有在达到法定人数的情况下才举行年会。股东大会常务委员会应当在股东大会上对股东大会上提出异议的，股东大会应当在股东大会上提出异议。

会议以正确填写的代表证（标有“弃权”或“扣留”）或无投票指示退回的股份，均被视为出席并有权投票，以决定出席周年大会是否达到法定人数。倘股份由经纪持有，而该经纪不得行使酌情权给予实益拥有人而并无发出投票指示（“经纪无投票权”），则该等股份将按出席周年大会的代表计算，以确定出席周年大会的人数是否达到法定人数。

我可以在交回代理卡后更改或撤销我的投票吗？

是的如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票：

•

在年会上投票；

•

交回过期的代理卡；

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关于年会和投票的常见问题

•

以电话或互联网方式重新投票；或

•

向公司秘书发出书面撤销通知，地址为夏威夷檀香山毕晓普街999号，邮编96813。

谁来计票？

我们的转让代理Equiniti的一名代表信托公司,有限责任公司将在年会上担任选举检查人员，并将清点选票。

我的投票会保密吗？

是。作为一项政策，识别个人股东身份的股东委托书、选票和表格是保密的，只有公司及其检查员才能获得，他们必须承认他们有义务对您的投票保密。

谁付钱准备、邮寄和征集委托书？

本公司支付与本委托书相关的所有委托书的准备、邮寄和征集费用。除透过本委托书以邮寄方式征集委托书外，吾等亦可亲自或透过电话、传真或电邮，透过董事、高级管理人员及员工征集委托书。本公司要求经纪人、银行、投票受托人和其他被提名人和受托人将代理材料转发给实益所有人，并获得执行代理的授权。本公司将应经纪人、银行、有表决权的受托人以及其他被提名人和受托人的要求向其支付费用。除了董事、管理人员和员工通过邮件、电话、传真、电子邮件或个人接触进行征集外，该公司还保留了D.F.King&Co.，Inc.的服务，地址为纽约华尔街48号，邮编：10005，征集代理人，收费10,000美元，外加费用。

如果我签署、注明日期并退还我的委托卡，我的股票将如何投票？

如果您签署、注明日期并退回委托书，并表明您希望如何投票，您的股票将按照您的指示进行投票。

如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，您的委托书将被投票表决：

•

“为“本委托书中提名的九名被提名人中的每一人的选举；

•

“为“批准本委托书中披露的本公司指定高管的薪酬的决议；

•

频率为“每一年“以供日后就我们提名的行政人员的薪酬进行谘询投票；及

•

“为“批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为本公司2023财年独立注册会计师事务所。

关于任何其他可能在周年大会上提交股东表决的事项，包括是否延期周年大会，您的股份将根据投票代理人的最佳判断进行表决。

如何对待经纪人非投票权？

经纪人无投票权发生在一个经纪人谁持有其客户的股票在街道名称提交代理，这类股票，但表明它没有权力投票的特定事项。

一般来说，当经纪人没有收到客户的任何指示时，就会发生这种情况。在这些情况下，经纪人作为记录的持有人，只能就"例行"事项投票，而不能就其他事项投票。如果您是实益拥有人，其股份由经纪商持有并记录在案，则您的经纪商拥有酌情投票权，就以下建议投票您的股份：

•

批准委任德勤会计师事务所为本公司2023财年独立注册会计师事务所。

然而，您的经纪人没有全权决定对以下提案进行投票：

•

选举本委托书中所列的九名被提名人。

•

在咨询的基础上批准本委托书中披露的我们指定执行人员的薪酬。

•

投票决定未来对我们指定的高管薪酬的投票频率。

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关于年会和投票的常见问题

您的投票很重要

由于许多股东不能亲自出席周年大会，因此必须有大量股东代表出席，以满足出席周年大会的法定人数。无论您是否计划亲自出席会议，立即投票将

赞赏.有记录的股东可以通过互联网或使用免费电话号码投票他们的股票。代理卡上提供了使用这些便利服务的说明。

当然，您仍然可以在代理卡上投票您的股份。为此，我们要求您将随附的代理卡填写、签名、注明日期并立即寄回邮资已付信封中。

	关于提供代理材料的重要通知股东年会将于2024年4月24日（星期三）举行
	本委托书，我们的2023年度股东报告和我们截至2023年12月31日的财政年度10—K表格年度报告可在我们的网站上免费查阅， http://proxy.fhb.com.

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其他业务

截至本委托声明日期，除上述事项外，本公司管理层不知悉任何将于周年大会上提交审议的事项。如果有的

在周年大会上适当提出的其他事项时，随附的代理人卡中所列的人士拟根据其最佳判断，在有权投票的范围内，投票每名代理人。

2025年股东周年大会股东提案

根据美国证券交易委员会规则14a—8，希望提交提案以纳入我们将分发的与我们2025年股东年会有关的委托书材料中的股东必须通过挂号邮件提交提案，要求回执，并且必须在2024年11月14日或之前由公司秘书在夏威夷檀香山的主要办事处收到，有资格列入我们与该次会议有关的委任代表声明书及委任代表证。倘本公司于股东周年大会一年周年之日之前或之后超过30天举行2025年股东周年大会，本公司将在最早的10—Q表格季度报告中披露股东建议的新截止日期，或（如不可行）以任何合理计算的方式通知股东。正如SEC的规则明确规定的，简单地提交一份提案并不能保证其被纳入。

根据公司章程，拟在2025年股东年会上提交的股东提案（董事提名除外）必须不迟于2025年1月24日，也不早于2024年12月25日，但如果2025年年会在30天前或60天后举行，2025年4月24日，该通知必须在会议日期前90天或会议日期首次公开宣布或披露之日后第十天结束营业时间（以较迟者为准）发出。此外，为使任何股东适当地提议任何事项供2025年年度大会审议，包括提名任何人参选董事，或提出的任何其他事项，除根据《交易法》采纳的委托书规则第14a—8条规定以外，股东提出该等提议的意向的书面通知必须按照以下规定向公司提供，并包括公司章程要求的此类信息。

公司治理及提名委员会考虑股东推荐的被提名人作为董事会选举候选人，所采用的标准与公司治理及提名委员会在以下章节中讨论的候选人相同， “建议1--选举董事."股东如欲在年度会议上提名董事会选举候选人，须向公司秘书发出书面通知，说明其有意根据公司章程中的要求进行提名。根据公司章程，公司秘书必须不迟于2025年1月24日，但不早于2024年12月25日收到2025年股东周年大会上提交的董事提名通知，但如果2025年股东周年大会在4月24日之前30天或之后60天以上举行，2025年，有关通知必须在会议日期前90天或会议日期首次公开宣布或披露后第十天的营业时间结束时发出。如果增加董事会选举产生的董事人数，且公司在上一年度年度股东大会满一周年前至少100天未公布或披露所有董事提名人或增加的董事会人数，任何股东被提名担任因规模扩大而新设职位的董事的通知，可送交本公司，董事会秘书不迟于第一天的办公时间结束前，所有该等被提名人或增加的董事会人数应已公开公布或披露。

此外，本公司章程第1.13条（“委托书查阅附例”）规定了委托书查阅权，使股东在特定条件下，可将其被提名人列入本公司的委托书材料中。下

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其他业务

细则规定，任何股东，或最多二十名股东，连续持有本公司已发行普通股最少百分之三年，均有资格提名董事获提名人(以两名董事中较大者为准)或占本公司董事总数百分之二十的股东，惟股东(S)及被提名人(S)须符合委托书细则所指明的要求，并有资格提名该等资料于本公司股东周年大会上。寻求在公司2025年年度股东大会的委托书中包括一名或多名被提名者的股东必须按照公司的委托书访问章程的要求递交通知。为了及时，通知必须在不迟于2025年1月24日或不早于2024年12月25日送达公司的主要执行办公室，但如果2025年股东周年大会在2025年4月24日之前30天或之后60天举行，则该通知必须在2025年4月24日营业结束前90天之前发出。

会议日期或会议日期首次公开宣布或披露之日后第十天。

除了满足公司章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则(一旦生效)，打算征集委托书以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股东，必须不迟于2025年2月24日提交通知，其中阐明了交易法规则第14a-19条所要求的信息。

公司章程副本可按要求索取，地址为：

第一夏威夷公司
局长办公室主任
毕晓普街999号
夏威夷火奴鲁鲁96813

也可以在我们网站的投资者关系部分下找到，网址是
Ir.fhb.com/公司治理/亮点.

分发某些文件

本委托书、我们向股东提交的2023年年度报告以及截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告可在http://proxy.fhb.com.

我们被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他报告。这些文件的副本可供查阅

通过我们的网站Ir.fhb.com或者美国证券交易委员会的网站Www.sec.gov.

该委托书包括几个网站地址。这些网站地址仅用于提供不活跃的文本参考。这些网站上的信息不是本委托书的一部分。

关于向拥有多个股东的家庭交付一套代理材料的声明

为了减少向股东交付重复委托书的费用，我们依赖于SEC的规则，该规则允许我们仅向共享地址的多个股东交付一份委托书，除非我们收到该地址的任何股东的相反指示。这种做法被称为“家庭托管”，减少了重复邮寄，节省了印刷和邮资成本以及自然资源，不会影响股息支票邮寄。如果您希望收到本委托书、我们的2023年度股东报告和我们的10—K表格年度报告的单独副本，

对于截至2023年12月31日的财政年度，或者如果您希望收到未来的年度报告或委托书的单独副本，您可以写信给：First Hawaiian，Inc.，由秘书转交，夏威夷檀香山主教街999号96813。本公司将在书面要求下，迅速将任何或所有该等文件的单独副本交付给股东，该等文件的单一副本交付给该等股东的共享地址。共享一个地址的股东如收到多份委托书材料，可向上述地址写信，要求交付一份委托书。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理声明

其他业务

不以引用方式提供的信息

本委托书中引用或提及的任何报告、文件或网站均不应视为构成本委托书的一部分，或以引用方式并入本委托书或以其他方式并入本委托书。

我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中，除非我们以引用方式特别纳入此类信息。

前瞻性陈述

本委托声明包括前瞻性声明。这些陈述并非历史事实，而是基于当前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设就其性质而言，本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，且受难以预测的风险、假设、估计和不确定性影响。有关可能影响公司未来业绩和财务状况的一些风险和重要因素的讨论，请参阅“项目1A。截至2023年12月31日止财政年度的公司年度报告中的10—K表格中的风险因素。

我们将向SEC提交的文件（不含附件）的副本，包括本委托书和截至2023年12月31日的财政年度的10—K表格年度报告，以及2023年年度报告，应书面或口头要求，向任何股东提供以下地址：

第一夏威夷人公司
收件人：秘书
主教街999号
夏威夷檀香山96813

根据董事会的命令，

乔尔·E.拉波波特
常务副总法律顾问总裁
和局长

夏威夷火奴鲁鲁
2024年3月14日

公司的2023年年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告的副本与本委托书一起提供。公司的2023年年度报告和截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告都不构成征集委托书的材料的任何部分。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理声明

附件A

非公认会计准则对账
非公认会计准则财务衡量标准

概述

除了在截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K中根据美国公认会计原则(GAAP)报告我们的财务信息外，我们相信某些非GAAP指标为投资者提供了对公司持续业务表现的有意义的洞察。在这份委托书中，我们提出了平均有形股东权益回报率，这是一种非公认会计准则的财务衡量标准。有关解释及核对，请参阅本公司截至2023年12月31日的10-K年度年报中的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”。

此外，本委托书“高管薪酬”部分提出的某些指标是在调整或“核心”的基础上提出的。这些指标包括核心净收入和平均有形股东权益的核心回报。我们还在本委托书中提到核心平均有形资产回报率，即核心净收入与平均有形资产的比率。这些指标是非公认会计准则的财务指标。下文列出了在“核心”基础上提出的措施的更多细节和对账。有关公司使用这些衡量标准评估薪酬的方式的进一步信息包含在本委托书的“高管薪酬”中。

核心净收入和对账

核心净收入不包括净收益，即相应的公认会计准则衡量标准，即我们认为不能代表我们财务业绩的某些项目的影响。下表显示了核心净收入与净收入的对账情况：

	截至的财政年度 12月31日，
	2023			2022			2021
	(千美元)
净收入		$	234,983		$	265,685		$	265,735
出售Visa B类股票的收益			(40,778)			—			—
出售证券的损失(收益)			39,986			—			(102)
出售分支机构物业所得的收益			(7,870)			—			—
与出售库存相关的成本(Visa)(1)			3,026			1,784			6,014
联邦存款保险公司特别评估			16,326			—			—
一次性非利息支出项目(2)			7,817			967			12,234
税收调整(3)			(4,636)			(734)			(4,652)
核心调整总额			13,871			2,017			13,494
核心净收入		$	248,854		$	267,702		$	279,229

(1)

与出售股票相关的成本，与2016年与我们Visa B类限制性股票买家签订的融资互换估值变化有关，包括转换率的下降。

(2)

截至2023年12月31日的年度的一次性项目包括与针对本公司的诉讼有关的和解费用和遣散费。截至2022年12月31日的年度的一次性项目包括与核心转换相关的一次性员工奖金。截至2021年12月31日的年度的一次性项目包括与预付200.0美元联邦住房贷款银行预付款有关的费用、诉讼损失和遣散费。

(3)

表示按公司相应期间的实际税率对净收入、税项进行的调整。

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A-1

附件A

有形股东权益平均核心回报与对账

我们计算平均有形股东权益的核心回报为核心净收入与平均有形股东权益的比率，其计算方法是从我们的平均总普通股权益中减去(从而有效地剔除)与商誉影响相关的金额。下表介绍了与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况：

	截至的财政年度 12月31日，
	2023			2022			2021
	(千美元)
净收入		$	234,983		$	265,685		$	265,735
核心净收入			248,854			267,702			279,229
平均股东权益总额		$	2,346,713		$	2,321,606		$	2,708,370
减：平均商誉			995,492			995,492			995,492
平均有形股东权益		$	1,351,221		$	1,326,114		$	1,712,878
平均总股东权益收益率			10.01%			11.44%			9.81%
平均有形股东权益收益率			17.39%			20.03%			15.51%
平均有形股东权益核心回报率			18.42%			20.19%			16.30%

A-2

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理声明

[MISSING IMAGE: px_24firstproxy1pg02-bw.jpg]

FIRST HAWAIAN，INC.2024年4月24日股东周年大会代表董事会征求委托书以下签名人特此任命Faye W。Allen B. Uyeda和C. Scott Wo，以及他们中的每一个人，具有完全的替代权和单独行动的权力，作为代理人投票的所有普通股，如果个人出席第一夏威夷公司股东年会并在会议上行事，会议将于当地时间2024年4月24日上午8：00在www.example.com（密码：fh2024）举行，并在其任何休会或延期举行，特此撤销上述会议的所有先前代表，如下： 1.1 (续并在背面签署。)。 14475

[MISSING IMAGE: px_24firstproxy1pg01-bw.jpg]

第一夏威夷公司股东年会2024年4月24日上午8点，当地时间go green电子同意使无纸化变得容易。通过电子同意，您可以快速在线访问代理材料、声明和其他符合条件的文件，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。今天注册通过www.example.com享受在线访问。代理材料的互联网可用性通知：会议通知、委托书、10—K表格年报及股东年报可于www.example.com索取。请尽快在所提供的信封内签名、注明日期并邮寄您的委托书。请沿穿孔线分离并邮寄到所提供的信封内。00003333333333043000 4042424董事会建议投票表决“所有名单上的提名人”和“提案2和4”，并每年就提案3。请在信封内签名、注明日期及即时交回。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如此处所示x1.董事选举：提名：代表有权酌情就周年大会前适当提出的其他事项投票。目前，董事会不知道在年度会议上没有其他事项。此委托书是可撤销的，当适当执行后，将由以下签署的股东按照本协议的指示进行表决。如无任何指示，本委任代表将投票支持建议1中的所有提名人，并投票支持建议2及4，并每年投票支持建议3。本委托书亦授予酌情权，可就以下事项投票：（1）在被提名人不能担任董事或因良好理由而不会担任董事的情况下，选举任何人士为董事；及（2）就与周年大会的进行有关的事宜进行投票。如果你愿意出席会议，请在这里标记"X"。 1a Michael K. Fujimoto 1b Robert S.哈里森1c费伊W. James S. Moffatt 1e Mark M. Mugiishi 1f Kelly A.汤普森1g Allen B. Uyeda1h Vanessa L.华盛顿角吴志成2.就委托书中披露的公司指定执行人员的薪酬进行咨询性投票。每两三次，每三次。咨询性投票的频率，未来咨询性投票的频率，我们指定的执行官员的薪酬。年数戒烟如需更改您的帐户地址，请勾选右侧的复选框，并在上面的地址栏中注明您的新地址。请注意，帐户上注册名称的更改可能无法通过此方法提交。 4.批准委任德勤会计师事务所（LP）担任本公司独立注册会计师事务所，任期截至2024年12月31日止年度。股东签字日期：股东签字日期：注意：请按照您在本代理书上的姓名或姓名签名。如果股份是共同持有的，每个持有人都应该签名。当签署遗嘱执行人、遗产管理人、代理人、受托人或监护人时，请提供所有权。如签署人为法团，请由正式授权的人员签署法团全名，并注明其全部名称。如签署人为合伙企业，请由授权人以合伙企业名称签署。

定义14A错误000003637700000363772023-01-012023-12-3100000363772022-01-012022-12-3100000363772021-01-012021-12-3100000363772020-01-012020-12-310000036377fhb：PensionValueInCompensationTable for TheAppableYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310000036377fhb：EquityAwardsValueInSummaryCompensationTable GrantDateValueMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310000036377fhb：养老金调整成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310000036377fhb：Total EquityAwards调整成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310000036377fhb：PensionValueInCompensationTable for TheAppableYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000036377fhb：EquityAwardsValueInSummaryCompensationTable GrantDateValueMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000036377fhb：养老金调整成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000036377fhb：Total EquityAwards调整成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000036377fhb：PensionValueInCompensationTable for TheAppableYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000036377fhb：EquityAwardsValueInSummaryCompensationTable 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4217：美元Xbrli：纯

	对股东的责任				相称和适当的股东投票权				经常性和主动性股东参与度
	所有董事每年选举一次。符合条件的股东可以在我们的代理材料中包括他们的董事提名者董事选举的多数票标准年度薪酬话语权咨询投票禁止质押公司股票的政策董事的强制退休年龄				第一，夏威夷有一类优秀的有投票权的股票。我们信奉“一股一票”的标准。我们没有“毒丸” 公司注册证书或附例没有绝对多数表决权的要求				我们的投资者关系团队常年与投资者和投资组合经理就业务表现和业绩问题保持积极、持续的对话。我们与我们最大的股东治理团队一起参与治理、薪酬、人力资本管理和可持续性问题。

	独立董事会领导力结构				有效的董事会政策和实践				管理激励是与长期保持一致公司战略
	董事会每年审议其领导结构的适当性，并在委托书中披露为什么它认为目前的结构是适当的审核委员会、薪酬委员会及企业管治及提名委员会的所有成员均独立于本公司及其管理层我们的公司治理准则要求在董事会主席不独立的情况下指定一名独立的董事首席执行官独立董事的执行会议在董事会和委员会两级举行				我们的公司治理准则要求我们的大多数董事必须是独立的(目前董事提名的九名董事中有八名是独立的) 我们的董事会由经验丰富的专业人士组成，拥有与我们业务相关的经验、技能和知识，因此形成了一个高度运作和积极参与的董事会(相关技能矩阵见上页7) 每个常设委员会都有一份章程，该章程在我们的网站上公开提供，符合适用的法律要求，并反映了良好的治理公司有适用于公司所有员工和董事的行为和道德准则，并可在我们的网站上查阅我们对董事的技能和经验进行年度审查，同时进行董事会和委员会的年度业绩审查我们鼓励我们的董事参加与公司治理和商业相关问题有关的教育项目，公司为这些活动提供资金				我们要求董事(5倍年度现金预留)、首席执行官(6倍基本工资)和其他近地天体(2倍基本工资)拥有稳健的股权。薪酬委员会每年审查和批准激励计划的设计、目标和目的，以便与薪酬和业务战略保持一致我们的薪酬理念和实践专注于利用管理层激励薪酬计划来实现公司的短期和长期目标，创造长期股东价值我们维持稳健的薪酬追回政策

		• 《福布斯》美国最好的银行				• 夏威夷商务杂志夏威夷最适合工作的地方
		• 《福布斯》世界上最好的银行				• 新闻周刊夏威夷最佳大银行
		• SBA 504贷款计划第一类年度最佳贷款人				• 小企业管理局(SBA) 第一类年度最佳贷款人

				Robert S.哈里森			63岁自2016年起担任董事会主席

				背景 FIRST HAWAIAN，INC. • 董事长兼首席执行官（2016年至今） • 主席（2019年8月至今）第一夏威夷银行 • 主席兼首席执行官（2012年1月至今） • 主席（2009年12月至2015年6月和2019年8月至今） • 首席运营官（2009年12月至2012年1月） • 副主席（2007—2009） • 首席风险官（2006—2009） • Harrison先生于1996年加入第一夏威夷银行的零售银行业务部门，在夏威夷和美国大陆的金融服务业拥有超过35年的经验 BanCWEST Corporation（《BancWest》） • 副主席（2010年至2019年）其他公众公司董事 • Alexander & Baldwin，Inc.，一家夏威夷上市公司，主要从事商业房地产和房地产开发（2012年至2020年）			其他活动 • 现任主席，夏威夷医疗服务协会，夏威夷蓝十字/蓝盾附属机构 • 夏威夷最大的国内人寿和残疾保险公司Pacific Guardian Life Insurance Company董事会现任成员 • 夏威夷社区基金会董事会现任成员 • 现任夏威夷银行家协会董事会成员 • 夏威夷商业圆桌会议理事会执行委员会现任成员 • 玛利诺基金会董事会现任成员 • 美国中型银行联盟（Mid—Size Bank Coalition of America） • 联邦储备系统理事会联邦咨询委员会成员教育 • 工商管理硕士康奈尔大学 • 加州大学洛杉矶分校应用数学学士学位资历 • 哈里森先生在董事会任职的资格包括他作为第一夏威夷银行董事长、总裁和首席执行官的运营、管理和领导经验，以及他之前作为第一夏威夷银行首席运营官和首席风险官的经验。 • 哈里森先生对第一夏威夷银行和第一夏威夷银行的发展有着广泛的了解，并作出了重大贡献。 • 哈里森先生还为第一夏威夷人的董事会带来了他在金融服务行业，特别是在夏威夷。

委员会 • 审计 • 补偿	费耶·W·库伦	73岁自2018年起独立董事

	背景 FIRST HAWAIAN，INC. • 董事会成员（2018年至今）第一夏威夷银行 • 董事会成员（2005年至今） • 现任本行董事会高级信托委员会成员夏威夷牙科服务这家总部位于夏威夷檀香山的牙科保险公司，拥有夏威夷最大的参与牙医网络， • 总裁兼首席执行官（2003年至2014年，退休） TESORO HAWAII，LLCMarathon Petroleum的前子公司（f/k/a Tesoro Corporation和Andeavor） • 主席（1998年至2003年）其他活动 • 夏威夷第一保险公司（First Insurance Company of Hawaii） • 夏威夷州妇女地位委员会前任主席 • 夏威夷大学基金会前任主席 • 美国红十字会夏威夷州分会前任主席	教育 • JD夏威夷大学 • 芝加哥大学社会学硕士 • 斯坦福大学社会学文学学士资历 • Kurren女士担任当地一家大型医疗保险公司总裁兼首席执行官的经验使她在当地重要行业拥有丰富的经验，并为董事会提供管理和企业管治事宜的专业知识。 • 此外，Kurren女士曾担任一家上市公司子公司的总裁，拥有财务技能，使她有资格成为审计委员会的四名审计委员会财务专家之一。