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初步委托书

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保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

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最终的代理声明

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权威的附加材料

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根据第240.14a-12节征集材料

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不收取任何费用

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以前支付的费用与初步材料

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根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

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2024年3月14日

各位股东朋友：

请加入我们的Brixmor Property Group Inc.股东年会于2024年4月25日星期四上午9点（美国东部时间）举行。为鼓励股东更高水平的参与，并帮助我们降低财务和环境成本，今年的年会将再次以虚拟会议的形式举行。您将能够参加虚拟年会，投票，并提交问题，首先在 https://www.viewproxy.com/brixmor/2024然后按照邮件发送给你的指示.请注意，您必须在2024年4月22日晚上11：59前登记。​

与往年一样，我们很高兴主要通过互联网向股东提供我们的代理材料。我们相信，这一过程可加快股东收到材料，降低年会成本，并节约自然资源。于2024年2月9日营业结束时，向记录股东发送代理材料的互联网可用性通知。该通知包含有关如何访问我们的委托书、2023年股东年度报告和截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度报告以及如何在线投票的说明。如果您希望收到我们的委托书材料的打印副本，请按照通知中所列的索取该等材料的说明进行操作。

于周年大会上将采取行动的事项详情载于随附的周年大会通告及委任代表声明书。我们亦可能向股东报告目前感兴趣的其他事项。

请利用这个机会，就本次年会之前的事项进行投票，为我们的公司做出贡献。通过我们的转让代理人Computershare以自己的名义持有股份的股东可以在线或电话投票。如需在线或电话投票，请按照以下页面中的说明进行操作。此外，如果您已要求或收到代理材料的纸质副本，您可以通过填写、注明日期、签署和退回随代理材料发送给您的代理卡进行投票。在线投票、电话投票或寄回代理卡并不剥夺您出席虚拟年会或在虚拟年会上投票的权利。如果您确实出席虚拟年会并希望届时投票，您可以在虚拟年会或之前撤销您的委托。

感谢您对Brixmor Property Group Inc.的持续支持。

真诚地

 

如果在2024年2月9日营业结束时，您是记录在案的股东，您可以授权代理人根据您的指示在网上，通过电话，或如果您已经要求或通过邮件收到代理材料的纸质副本，或者您可以在虚拟年会上投票。对于通过经纪人、银行或其他代名人持有的股份，您可以通过向您的经纪人、银行或其他代名人提交投票指示来授权代理。为了减少我们的管理和邮费成本，我们要求您在线或通过电话授权代理，这两种方式全天24小时提供服务。您可以按照委托书第94页所述的时间和方式撤销您的委托书。

如果您以街头名义持有您的股票，您也可以向您的经纪人、银行或其他被提名人提交投票指示。在大多数情况下，您可以通过在线、电话或邮件完成此操作。请参考您的经纪人、银行或其他被提名人提供的有关如何提交投票指示的信息。

 

 

 

本周年大会通知及委任代表声明书将于2024年3月14日或前后分发或提供（视情况而定）。

 

 

我们的委托书，2023年股东年报，以及截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报将于 https://www.viewproxy.com/brixmor/2024从2024年3月14日开始。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的许可，本公司向所有记录在案的股东发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。所有股东将能够访问我们的委托书，2023年股东年度报告，以及截至2023年12月31日的年度10—K表格年度报告，该年度报告于2024年2月12日提交给SEC，或在通知中提到的网站上免费要求打印一套这些材料。有关如何在线查阅这些材料或索取印刷本的说明，可在通知中找到。

此外，任何股东均可要求以邮寄方式或电子邮件方式持续收取委托书材料的印刷形式。选择以电子邮件方式接收未来委托书材料将节省本公司打印和邮寄文件给股东的成本，并将减少未来年度会议对环境的影响。股东选择通过电子邮件接收代理材料将继续有效，直到股东终止。

 

 

 

 

下表提供有关九名获提名参选董事会成员的资料。关于每个被提名人的具体经验、资格、属性和技能的其他信息可以在第1号提案中找到。当选后，这些董事将任职至我们的下一次股东周年大会，直至其继任者被正式选出并符合资格为止。该等董事担任委员会成员及主席职务如下：

 

 

于2023年，我们利用零售房地产环境的持续优势以及成功的组合转型措施所产生的动力，再次推动强劲的内部增长，使我们的优质、全国多元化的社区及邻里购物中心组合的租赁入住率创纪录。

我们亦继续执行增值、增值的再投资计划，重新定位资产，以符合我们拥有及经营“我们服务的社区中心”的愿景，同时把握低于市场租赁组合的机遇。虽然收购有限，因为我们在活跃的资本市场环境中保持纪律，但我们继续处置价值最大化的资产。

由于我们已执行内部及外部增长措施，我们维持了可观的财务流动性及灵活性，以支持我们的长期平衡业务计划的执行。一如以往，我们于二零二三年的执行工作以企业责任（“企业责任”）策略为指引。

 

 

*

我们在截至2023年12月31日止季度的补充披露术语表中定义了我们的运营指标，该术语表可在我们的网站上查阅。

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有关公司责任战略、目标、绩效和成就的更多信息，包括我们的EEO—1报告，请访问我们网站的公司责任部分，
https://www.brixmor.com/corporate-responsibility.

有关我们的董事会和相关治理文件的信息，请访问我们网站投资者部分的领导力和治理标签， https://investors.brixmor.com/corporate-profile.

我们网站上的信息不以引用的方式纳入本文，也不属于本委托书的一部分。

 

 

由于我们在公司责任方面的努力，我们连续第七年被GRESB评为绿色之星。此外，我们连续第五年获得GRESB的“A”评级。对我们CR努力的其他认可包括：

•

ISS： 荣获企业ESG绩效的首要地位，表明实现了雄心勃勃的绝对绩效要求

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MSCI： 获得“bbb”评级，在治理支柱方面的得分比去年有所提高

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•

美国能源部更好建筑联盟/市场转型研究所： 荣获绿色租赁领先者金级认可

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我们公司的成功在很大程度上取决于我们租户的成功。作为美国最大的露天零售房东之一，我们支持全国5000多名国家和地区租户和当地企业家，包括过去几年增加的许多充满活力的新零售商。通过利用当地租赁专业人员和专门的National Account租赁团队，我们吸引并留住了各种各样的相关零售商到我们的购物中心。

我们致力于成为我们租户成功的关键合作伙伴，通过提供积极的物业管理、持续的租户协调和资源来帮助当地租户促进和运营他们的业务。我们致力于确保我们酒店的安全和便利，并坚持我们的高标准运营。我们致力于维护服务于周围社区的一流物业，我们实施的各种举措和计划证明了这一点，包括：

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•

孵化器计划：为寻求推出新概念或品牌的小企业主或零售商提供零售空间，允许他们在有限的90天内测试他们的概念

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•

租户协调：在开店过程中为新租户提供支持，提供超本地化专业知识，指导他们通过许可和其他当地法规

​

 

 

•

调整我们的中心：通过增加专用的路边接送区、户外用餐选择和充满活力的社区空间，

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•

可持续性最佳做法：提供节省成本的可持续发展建议，帮助小企业主减少能源和水的开支，以及他们的环境足迹

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Brixmor寻求与供应商和供应商合作，这些供应商和供应商分享我们对高效、有弹性的物业建造和维护的热情，以满足我们的高运营标准。我们的供应商行为准则概述了我们对供应商和供应商在工作条件/人权、健康和安全、环境影响和商业诚信方面的期望，并包含在所有新合同中。我们透过与主要国家合作伙伴的定期检讨会议及供应商参与度调查，与供应商保持公开对话。

供应商行为准则也可在我们的网站上查阅：
https://investors.brixmor.com/leadership-governance/governance-documents-policies.

我们制定了雄心勃勃的长期可持续发展目标，并于2023年在实现这些目标方面继续取得有意义的进展。除了提高我们的复原力和环境效率外，将可持续做法和措施融入我们的业务运营，减少了与公用事业相关的运营开支，并为我们的物业增加了附属收入。我们的中心和社区环境管理的例子包括：

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减少能源使用的项目，如LED照明转换和设备升级、用于停车场照明的运动传感器技术，以及减少空调和供暖要求的反射屋顶和隔热材料

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•

现场可再生能源项目，如太阳能电池板安装

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节水项目，如智能灌溉和年度湿检、旱育和使用本地植物物种以及智能水表

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•

电动汽车充电站供客户和参观者使用

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•

执行的再投资项目注重资源效率和弹性

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我们于2021年发布气候变化政策，承诺在2045年前实现营运控制范围内的净零碳排放。作为“科学目标”倡议（“SBTi”）的签署方，与1. 5摄氏度的途径保持一致，我们亦致力于在二零三零年之前将营运控制范围内的范围一及范围二排放量较二零一八年基准减少50%。截至2022年12月31日，能源效率的改善以及在我们的物业中增加可再生能源，导致该中期SBTi目标减少约40%。我们将继续透过对外披露，保持气候变化进展的透明度，并与主要持份者合作，进一步应对气候变化。

1.

截至2022年12月31日。

​

2.

与2016年基线相比。

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3.

与2018年基线相比。

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4.

减排目标适用于我们营运控制范围内（即范围1及2温室气体排放）。

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我们认识到气候变化可能会对我们的投资组合和我们所服务的社区产生影响。我们的目标是识别、理解并最小化这种风险。我们通过积极实施弹性措施、财产保险、应急响应、业务连续性和生命安全计划来管理日常风险。我们每年对现有投资组合进行气候变化及自然灾害风险评估，气候相关风险评估是我们潜在收购及重大重建项目标准承销尽职审查程序的一部分。我们利用穆迪气候随需专有的气候风险评分数据来支持我们的气候相关风险评估，以识别关键的环境风险，包括野火、洪水、飓风、热和水压力、地震和海平面上升。我们还实施了多项战略和举措，重点是针对风险较高的物业的弹性措施，包括：飓风/强风升级、反光屋顶以减少热压力和公用事业使用、原生景观以减少水压力，以及雨水基础设施升级。

备灾和救灾有助于尽量减少意外天气事件造成的破坏。我们的市场研究团队开发了一个内部风暴跟踪工具，以监测恶劣天气状况，并在即将发生的事件之前启动准备活动。我们的物业经理团队遵循公司的危机管理计划和特定地点的协议，以减少潜在的损害，并在事件发生后，他们和我们的所有志愿者灾难援助恢复团队的成员动员起来，提供即时和长期的援助，以恢复我们的购物中心和协助重建当地社区。

我们的物业在其社区中扮演重要角色，因此，我们审慎及深思熟虑地与相关非全权委托及以价值为导向的零售商以及以消费者为导向的服务提供商组合来推销物业。我们为租户及其客户提供诱人、安全和有吸引力的零售中心，让他们在整个产品组合中的商店和公共空间内聚集、连接和参与。我们通过举办当地活动、志愿服务和在需要时提供援助来进一步支持我们的社区。为了促进社区内的联系，我们举办农贸市场、假日活动和活动、免下车电影、筹款和其他慈善活动。我们亦每年为每位员工提供两个带薪服务日，以在各自社区产生影响。我们在2023年如何与社区建立联系的一些例子包括：

 

 

我们相信，那些亲自参与我们的愿景，成为我们所服务的社区的中心，并与同样参与的同事建立联系的员工，将会更有效地发挥他们的作用。全公司对卓越的认可是我们向团队成员展示他们对我们的社区、我们的公司以及彼此的重要性的一种方式。我们每个季度的员工奖包括“我们的中心就是你”奖，该奖项承认该奖项旨在表彰致力于为社区服务的员工，以及表彰使用独创性解决业务需求或挑战的员工的“寻找更好的方式”奖。我们通过全公司范围的丰富活动来促进连通性，例如我们的TED-Talk风格的“大脑日”(Big Brain Day)，主要作者在其中讨论激励个人和团队成长的主题，以及我们的年度全公司社区服务项目，该项目关注重要的社会问题，如食品不安全和隐性偏见。

我们通过两年一次的员工调查来衡量员工敬业度，并利用这些调查的结果来不断改进我们的组织。我们针对员工反馈所做的一些改进包括：

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通过扩展的身体、情感和财务健康福利来增强我们的福利平台

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增加领导力和管理发展培训

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提供全公司辅导计划

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我们的参与和互联互通计划有助于：

我们通过提供各种专业和个人培训机会，鼓励员工培养和发展他们的兴趣、技能和激情。我们的年度人才发展过程旨在为个人提供全面的视角

 

 

通过认可员工的优势，识别成长机会，并为职业发展制定可行的计划来提高绩效。我们通过提供以下服务来促进员工成长：

•

综合培训计划

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•

创新发展计划，例如为租赁、物业管理和建筑行业的入门级员工提供为期两年的强化学徒计划

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面向职业早期专业人士的导师计划

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增强自我意识和有效协作的预测性指数行为评估

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学费和职业资格证书的教育资助

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个人发展账户，为员工选择的个人或职业发展活动提供休假和费用报销

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现在可以访问ADP员工基本学习和BRX YO大学，这是Brixmor内部开发的学习管理系统

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我们相信，我们的业绩得到了体现我们所服务社区多样性的包容性环境的提升。我们相信，基于包容的文化对于我们吸引和留住有才华的员工以及实现我们的战略目标和目标至关重要。为了庆祝和促进包容性的工作环境，我们举办了各种活动，以表彰我们员工的背景和独特的视角。文化传统交流、圆桌会议和培训使员工能够分享其遗产的有意义的方面，并为其他员工提供一个论坛，以扩大他们对周围人的理解。此外，我们根据角色/类似角色定期评估与种族、民族和性别相关的公平薪酬，平均而言，在2023年，整个公司没有这样的薪酬差距。

 

 

我们的董事会致力于强有力的公司治理实践，并按照最高的道德标准开展业务。我们相信，我们的公司治理结构使我们的利益与利益相关者的利益紧密一致。我们的卓越公司治理一直受到Green Street和ISS的一致认可，前者在REIT行业公司治理方面排名第三，后者在ISS治理质量评分类别中连续获得并保持2023年最高分1。

我们对强有力的公司治理的关注扩展到我们对透明、高质量的信息披露和一致的投资者参与的承诺。我们重视投资者提供的前景和意见，并相信持续的对话是我们治理实践的重要组成部分。通过一个战略性的、积极主动的外展计划，我们讨论业务和行业趋势和市场状况、我们的运营战略和业绩、我们的CR计划以及我们的治理实践。我们与董事会分享我们收到的反馈，为他们提供宝贵的见解，了解利益相关者对Brixmor的看法。

一般来说，我们通过面对面和电话会议、会议和物业参观等多种方式与投资者打交道。2023年，我们拥有500多个股票和固定收益投资者接触点，并与我们大多数积极管理的投资者建立了联系。我们用视频和社交媒体补充传统的外展方法，提供更多的途径来展示我们正在进行的投资组合转型。

 

九名被提名人将在年度会议上被提名为董事，任职至我们的下一次年度股东大会，直到他们的继任者被正式选举并获得资格。我们的被提名者是由董事会根据提名和公司治理委员会的建议选出的。所有九名被提名人目前都在我们的董事会任职。所有被提名人都愿意担任董事，但如果其中任何一人拒绝或不能担任董事的董事，则委托卡中指定为代表的个人将行使董事会赋予的酌情决定权，投票选举我们董事会选出的替代被提名人，除非董事会根据我们的章程采取行动缩减董事会规模或维持董事会空缺。

我们相信，每位获提名的董事均具备有效担任董事所需的专业及个人资格，且董事在知识、经验及能力方面均具有互补平衡，最能为本公司及其持份者服务。我们亦相信，每一位被提名人均具有诚信、遵守最高道德标准、良好的商业判断力，并愿意代表持份者的长期利益。下表概述了董事提名人的技能和核心能力。

 

 

 

以下履历描述包括董事会得出每名获提名董事应担任董事的结论的特定经验、资历、特质及技能。董事代名人之股本证券实益拥有权载于下文“证券拥有权”一节。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根据马里兰州法律的规定，本公司的业务和事务在本公司董事会的指导下管理，本公司通过董事会会议及其三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会开展业务。

我们以一种我们认为与股东利益紧密一致的方式构建了我们的公司治理。我们公司治理的显著特点包括：

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我们的董事会不是分类的，每一位董事每年都要改选，未经股东批准，我们未来不会对董事会进行分类；

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•

我们的董事可以通过有权投票的多数票罢免，并且我们的董事会不得在未经股东批准的情况下增加罢免董事所需的投票权；

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•

我们已选择退出马里兰州主动收购法案(称为MUTA)和马里兰州企业合并和控制权股份收购法规，未来在未经股东批准的情况下不会选择加入；

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•

我们没有股权计划/毒丸，未经股东批准，我们未来不会采用股权计划/毒丸；

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•

我们的董事是在无竞争的选举中以过半数票选出的，如果在任的董事在无竞争的选举中未能获得过半数的选票，该现任董事必须向董事会提交辞呈，董事会将决定对辞职采取什么行动，并将公布决定；

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•

我们有完全独立的审计、薪酬、提名和公司治理委员会，我们的独立董事定期在没有公司高管和/或非独立董事出席的情况下举行执行会议；

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•

我们的董事会设独立主席和独立董事主席；

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•

我们董事会有一个“特别”投资委员会，负责批准任何价值在5,000万美元至1亿美元之间的个人交易(超过1亿美元的交易需要得到董事会的全体批准)；

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•

我们为我们的董事提供持续教育计划，涵盖网络安全和ESG等当前主题，以优化他们在董事会的服务；

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•

我们审计委员会的所有成员均为适用的美国证券交易委员会法规所定义的“财务专家”；

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•

我们将包括我们的董事会在内的其他上市公司董事会的董事可以任职的数量限制为四个，并将我们的董事可以担任的上市公司董事会审计委员会的数量限制为三个，包括我们董事会的审计委员会，以降低董事过度承诺的风险；

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•

禁止我们的高管和董事会成员质押或套期保值我们的证券；

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•

我们采用了代理访问，根据该访问，持有我们普通股至少3%的股东可以提名最多20%的董事会成员或两名董事中的较大者；以及

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•

持有大多数流通股的股东有权在正式召开的股东大会上修改、变更或废除我们的章程，或通过新的章程。

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我们相信，董事会的素质、专注度、技能和经验的多样性是公司成功的关键驱动力，董事会的实力是一个竞争优势。我们的提名及企业管治委员会相信，维持此优势需要持续及策略性地规划董事会更新及继任。为此，在考虑董事会更新及继任计划时，提名及企业管治委员会考虑（其中包括）其对董事会现时及将来所需技能的评估、现任董事满足该等技能的程度的评估、董事会、委员会及董事年度评估的反馈，以及对即将出现的董事会空缺的预期。

我们的策略方针反映在我们目前的董事会组成和我们最近的往绩记录中。董事会成员的平均任期仅为七年，其中三位董事的任期为五年或更少。我们的提名和公司治理委员会的有效方法，最近任命了（i）Sandra A.J. Lawrence，一位经验丰富的管理人员，在医疗保健、房地产和包装行业拥有高级领导经验，她的任命除其他事项外，董事会的战略目标，即进一步加强董事会的财务专业知识和增加上市公司董事会的经验和（ii）JP Suarez，全球商业领袖，在沃尔玛国际和沃尔玛公司拥有超过30年的执行经验，除其他事项外，他的任命解决了董事会加强其零售专业知识的战略目标。

我们的策略方针亦反映在我们对董事会领导职位的定期变动中。例如，去年，Crosland女士担任董事会主席，Lawrence女士担任审计委员会主席。

在物色董事会候选人时，提名及企业管治委员会向多个来源征求意见，包括现有董事、高级管理层及猎头公司，以物色最能为董事会作出贡献的候选人。此外，为了进一步推进种族、民族、性别和性取向多样性的目标，提名和公司治理委员会要求在任何董事搜索中至少面试一名不同的候选人。

根据我们的企业管治指引及纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）规则，董事并非独立人士，除非董事会确认其与本公司或其任何附属公司并无直接或间接重大关系。

我们的《企业管治指引》根据纽约证券交易所上市公司企业管治规则中的独立性定义界定独立性。我们的企业管治指引要求董事会至少每年检讨全体董事的独立性。

倘董事与本公司存在与其独立性有关的关系，且未通过纽交所独立性定义所载的客观测试，董事会将考虑所有相关事实及情况，决定该关系是否重大。

 

 

提名及企业管治委员会就董事独立性进行年度检讨，并就董事独立性向董事会提出建议。由于本次审查，董事会肯定地确定伯曼先生、迪克森先生、赫尔维茨先生、拉姆先生、苏亚雷斯先生和Mses先生。Bowerman、Crossland和Lawrence在所有适用的纽约证券交易所标准（包括关于委员会服务）方面是独立的。鉴于施赖伯先生于二零二三年四月退休，故并无就适用纽交所准则作出独立性决定。就适用纽约证券交易所准则而言，Schreiber先生于上一年度被肯定地确定为独立人士。我们的董事会还决定，伯曼先生和苏亚雷斯先生以及姆塞斯先生。Crossland和Lawrence在交易法第10A（m）（3）条中是“独立的”，Dickson、Hurwitz和Rahm在交易法第10C（b）条中是“独立的”。

于作出独立性决定时，董事会考虑及审阅其所知悉之所有资料（包括透过年度董事问卷识别之资料）。

我们的董事会由主席领导，主席有意与首席执行官职位分开。因此，独立董事Crossland女士担任主席，而Taylor先生担任首席执行官兼总裁。董事会相信，此架构目前适合我们的企业管治，最能鼓励各方自由及公开的意见对话，同时提供强有力的制衡。此外，我们的独立主席对董事会和委员会事务的关注使首席执行官能够更具体地专注于监督公司的日常运营和长期战略规划。如董事会日后在考虑当时的相关事实及情况后，委任首席执行官为主席，我们会即时公开披露有关委任。

董事长有权召集董事会或董事会委员会会议，主持董事会会议，召集股东特别会议，批准与任何该等股东特别会议有关的若干行政事项。主席定期与首席执行官、董事会委员会主席和董事会其他成员就董事会结构相关的问题进行接触。

所有董事均应尽力出席所有董事会会议、彼等所属委员会会议及股东周年大会。截至二零二三年十二月三十一日止年度，董事会举行四次会议。全体董事出席董事会及彼等所任职委员会会议总数最少75%。我们所有九名当时在职的董事均出席了2023年虚拟股东周年大会。

我们的章程规定了代理访问权，从而使我们的股东在董事选举中有更大的发言权。一个股东或一组最多20名股东，连续至少三年拥有公司发行在外普通股的3%，可以在我们的委托书材料中包括董事被提名人，最多占董事会董事人数的20%或两名董事，前提是股东和被提名人满足我们章程中的资格要求。本委托书中没有合格股东提名。

 

 

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克罗斯兰女士的资格是基于，除其他外，她作为注册会计师的教育，她30多年的房地产投资管理经验，以及她在私人房地产公司审计委员会服务的经验，

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•

苏亚雷斯先生的资格是基于，除其他外，他在沃尔玛国际和沃尔玛公司的长期职业生涯，包括担任区域首席执行官和首席行政官，在这一职务上，他监督财务报表的编制和会计职能

​

•

履行董事会授予的职责，包括监督我们的财务报告政策、我们的内部控制以及我们遵守适用于财务报表以及会计和财务报告流程的法律和法规要求

​

•

选择我们的独立注册会计师事务所，并审查和评估其资质、业绩和独立性

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•

审查和预先批准审计和非审计服务以及向独立注册会计师事务所支付补偿

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•

审查管理层与独立注册会计师事务所之间的报告和材料书面交流，包括与公司内部控制有关的重大问题

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•

根据美国证券交易委员会的适用规则和规定，在纳入我们的年度报告之前，与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度审计财务报表，包括关键审计事项，以及季度财务报表

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•

审查和监督公司的风险管理政策和程序(见下文“风险管理监督”)，并与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们关于风险评估和风险管理的指导方针和政策。

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•

审查和监督我们内部审计职能部门的工作

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审查和监督公司的信息技术、网络安全和风险暴露，并监督管理层对网络攻击的准备和应对

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•

监督公司关于公开披露的非GAAP措施的政策和做法

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•

监督与公司公开披露的量化环境和社会措施的可靠性有关的公司控制措施的充分性和有效性

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•

审查和批准其他高管的年薪、奖金、股权激励和其他直接或间接福利，或向董事会提出建议

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•

审查和批准所有激励性薪酬和基于股权的计划以及根据这些计划授予的奖励，或向董事会提出建议，包括

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须经董事会批准的计划及未经本公司股东批准的任何计划

•

监督负责管理所有激励性薪酬和股权薪酬计划的个人的活动

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审核和监控公司的所有员工退休、利润分享和福利计划

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•

根据美国证券交易委员会的适用规则和规定，审查薪酬讨论和分析的准备情况，并决定是否建议董事会将薪酬讨论和分析包括在我们的年度委托书或Form 10-K年报中

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•

对公司的薪酬政策和做法进行年度风险审查

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薪酬委员会章程允许委员会将其任何或全部权力转授给一个或多个小组委员会，并授权公司的一名或多名高级管理人员根据公司的激励薪酬或其他基于股权的计划向公司任何非第#16节高级管理人员颁发奖励的权力，但须遵守该计划和公司管辖地区的法律。

薪酬委员会根据其章程有权在其认为必要或可取的情况下保留外部顾问或顾问。

2023年，我们的首席执行官小詹姆斯·M·泰勒和总裁与薪酬委员会就高管年度现金和股权激励奖励的确定进行了讨论和审议。具体地说，他向薪酬委员会提出了关于高管薪酬、股权奖励、我们年度奖金计划下使用的业绩目标以及年度现金激励奖励金额的建议。T.Taylor先生没有参加关于他自己赔偿的审议。

 

 

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•

监督公司与ESG事宜相关的活动，包括可持续发展、企业社会责任和人力资本事宜，如多元化和包容性、员工参与和文化，并审查和协助制定公司与该等事宜相关的政策

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董事会监督与我们及我们业务有关的风险管理，并定期收到管理层提供的详细财务及营运最新资料。监察若干特定风险属于董事委员会的职责。

董事会已授权审核委员会审阅及监督：（i）本公司识别、评估、管理、减轻及监察本公司重大业务风险的指引及政策，包括财务、营运、资讯科技、网络安全、隐私、业务连续性、法律、监管及声誉风险；及（ii）管理层的风险评估、缓解和监控决策、实践和活动，包括管理层为监控和控制公司的主要财务风险所采取的步骤。审核委员会在行使其审阅及监督职责时考虑短期、中期及长期风险，并在评估缓解策略时考虑风险的即时性。

审核委员会一般每年或在情况需要时更频繁地重新评估我们的风险状况。审计委员会通常收到季度报告，涉及来自财务，信息技术，

 

 

内部审计和法律职能部门，以及适当的外部专家。公司的总法律顾问是公司的首席合规官，直接向首席执行官报告，以及负责监督公司公共风险披露的其他管理层成员参加了这些演示。

董事会已授权薪酬委员会审阅及监督与薪酬计划有关的风险，包括评估与行政人员及雇员薪酬有关的适当奖励措施。薪酬委员会每年与高级管理层接触，评估与适用于所有员工的薪酬政策和惯例相关的潜在风险以及公司对此类风险的管理。

提名及企业管治委员会专注于与继任规划、企业管治、董事会效能及公共政策事宜（包括政治及慈善捐款）相关的风险。提名及企业管治委员会亦协助董事会识别及监督与环境、社会及管治事宜相关的风险，包括可持续发展、企业社会责任及人力资本事宜。

董事会及董事委员会定期听取管理层就业务风险（包括上述风险）所作的陈述。此外，各董事会委员会定期就其风险监督活动向董事会全体成员提供意见。

我们致力于网络安全，并警惕地保护所有公司资源和信息免受未经授权的访问。我们聘请由首席信息官领导的专职网络安全人员，专注于预防、识别和检测网络安全风险。我们的首席信息官直接向执行副总裁兼首席转型官汇报。审核委员会由独立董事组成，负责监察网络安全风险，管理层至少每季度向审核委员会提供有关当前网络安全项目及行业趋势的最新资料。

请参阅我们截至2023年12月31日止年度的表格10—K年度报告，以了解我们处理和管理网络安全风险的流程和程序的更多信息。

我们的提名和公司治理委员会负责监督公司的政治和慈善捐款。为促进有关公司政治及慈善捐款的知情决策及问责，提名及企业管治委员会已采纳《政治及慈善捐款指引》，该指引适用于公司向各种政治实体（包括政治候选人及政党及政治行动委员会）及慈善组织的捐款或支出。超过本指引所列若干门槛的捐款必须经提名及企业管治委员会批准，所有捐款均须按季度向提名及企业管治委员会报告。2023年，我们没有向政治候选人或政党及政治行动委员会作出任何贡献。

我们为任何新董事提供入职计划，包括关于我们的战略、业务、行业和治理政策和实践的简报和材料。我们还提供

 

 

为所有董事提供继续教育，包括通过第三方的董事会和委员会报告以及参与外部董事会教育计划的机会。

我们对良好企业管治的承诺反映在我们的企业管治指引中。董事会不时检讨该等企业管治指引，并在根据新兴常规认为适当的情况下，经董事会建议及批准作出相应修订。

我们的《企业管治指引》、《审计、薪酬、提名及企业管治委员会章程》以及其他企业管治信息可在我们网站投资者部分的领导及管治标签上查阅，网址为： https://investors.brixmor.com/corporate-profile.任何股东也可以要求这些文件的印刷，免费，通过联系秘书在布里克莫财产集团公司，纽约列克星敦大道450号，邮编：10017。

执行会议为董事会非管理层成员的会议，全年定期安排。此外，独立董事每年至少举行一次非公开会议，不包括管理层和任何非独立董事。根据我们的公司治理准则，独立董事已从他们中选出Rahm先生担任首席独立董事，负责召集和主持执行会议。审计委员会及薪酬委员会亦定期举行执行会议。

董事会已实施股份持有指引，该指引载于上文所述之企业管治指引内。董事会可自行斟酌决定，准许下列准则的例外情况。

•

我们的首席执行官和总裁、首席财务官和每位执行副总裁预期拥有的普通股或普通股等价物的市值等于其年基本工资的指定倍数，如下所述：

​

​

•

受所有权指导方针约束的新干事预计在其任职五周年前将遵守所有权指导方针的规定，

​

•

我们的每位指定执行官目前均遵守各自的所有权准则，包括Aman女士，她在2024年1月离职前一直遵守。

​

 

 

•

每位独立董事在加入董事会后五年内，应拥有市值相当于该独立董事上一年度董事会酬金（不包括委员会或主席酬金）现金部分五倍的普通股或普通股等价物

​

•

每位在董事会任职五年的独立董事目前均遵守其所有权准则，

​

就适用于高级管理人员及独立董事之股份拥有指引而言，（i）受限制股份及（ii）赚取受限制股份单位（仅受时间归属规定所规限）计入有关规定。

我们有适用于本公司所有董事、高级管理人员和雇员的商业行为和道德准则，以及适用于本公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人以及履行类似职能的人员的高级财务官行为准则。每个代码都可以在我们的网站上找到，
https://investors.brixmor.com/leadership-governance/governance-documents-policies/default.aspx.​

《商业行为与道德准则》阐述了我们对多个主题的政策和期望，包括利益冲突、遵守法律（包括内幕交易法）、使用我们的资产、商业行为和公平交易。《高级财务人员行为准则》符合SEC颁布的S—K条例第406项规定的道德准则的要求。本公司将在四个营业日内披露授予本公司主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或控制人或履行类似职能的人士的《商业行为及道德准则》或《高级财务人员行为准则》的任何实质性变更或任何豁免。

如我们的商业行为和道德准则所述，公司的董事、管理人员和员工可以通过三种途径举报会计或审计事项的违规或可疑违规行为：免费电话号码、书面或通过网站。董事、官员和员工的免费电话号码每周七天，每天24小时都可以使用。董事、高级管理人员和员工可以书面或亲自报告任何与会计或审计事项无关的违反商业行为和道德准则的行为。违反或涉嫌违反《高级财务人员行为准则》的行为必须向公司总法律顾问或董事会审计委员会主席报告，并可以通过免费电话号码、书面或网站进行报告。董事、管理人员和员工可以选择匿名举报违规行为或涉嫌违规行为。此外，我们维持正式的不报复政策，禁止对真诚举报的任何董事、高级职员或雇员采取行动或报复，即使所指控的事实未经后续调查证实。

提名及企业管治委员会会权衡潜在候选人的特质、经验、独立性及技能，并向董事会推荐被提名人供选举为董事。在审议董事会候选人时，

 

 

及企业管治委员会亦会评估整体董事会组成的考虑因素，包括董事会成员多元化的重要性，包括有关人士及其不同技能和专业领域（包括根据SEC规则可使董事成为"审计委员会财务专家"的专业知识），遵守纽约证券交易所和SEC董事会和委员会独立性要求（如适用），以及董事会的规模。在评估董事会候选人时，提名和企业治理委员会还考虑每个候选人的其他承诺，包括工作职责、在其他上市公司董事会的服务以及在这些董事会的领导职位，以确定候选人是否能够满足在董事会服务所需的时间承诺。

由于这些因素的应用涉及判断的行使，提名及企业管治委员会并没有一套适用于所有董事候选人的标准固定资格，尽管提名及企业管治委员会至少会评估每位候选人的性格实力、成熟的判断力、对我们业务及行业的熟悉程度、思想的独立性，以及他或她与董事会其他成员协同工作的能力。提名及企业管治委员会采用相同标准评估候选人，而不论候选人的来源为何。

在确定潜在董事候选人时，提名和公司治理委员会可以寻求董事会其他成员、管理层、股东和其他来源的推荐。提名及企业管治委员会亦可（但无须）聘用猎头公司，以协助其物色担任本公司董事的候选人。为了进一步推进董事会种族、民族、性别和性取向多元化的目标，提名和公司治理委员会要求在任何董事搜索中至少面试一名不同的候选人。

Suarez先生将在年度大会上首次被股东选举连任。Suarez先生最初被某些董事会成员确定为潜在董事任命。

在考虑董事候选人时，提名及企业管治委员会寻求具备背景及素质的人士，这些背景及素质与现任董事的背景及素质相结合，以进一步提升董事会的效能。提名及企业管治委员会亦可在董事会评核程序（下文详述）及董事会的其他感知需求的背景下，评估被推荐连任董事的贡献。

当考虑董事和被提名人是否具有整体的经验、资格、属性和技能，以使董事会能够有效地履行其根据公司业务的监督职责时，董事会主要关注上述董事会成员的个人资料所包含的资料。

 

 

本公司各董事：

此外，本公司大部分董事均拥有（i）拥有及/或管理上市或私人控股企业及（ii）为房地产行业各部门的公司提供咨询及管理经验。

2024年，董事提名程序导致提名及企业管治委员会向董事会推荐，以及董事会提名，九名现任董事在本委托书中提名，并建议您在即将举行的年度大会上选举。

提名及企业管治委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提交给公司秘书的任何建议均应采用书面形式，并应包括股东认为适当支持该建议的任何支持材料，但必须包括根据SEC规则要求纳入为选举该候选人征求代理人的委托书声明中的信息，以及候选人在当选时担任我们的董事之一的书面同意。股东希望提出候选人供考虑，可通过提交上述信息提交秘书，Brixmor Property Group Inc.，纽约列克星敦大道450号，邮编：10017。股东必须遵守公司章程中有关董事提名的事先通知、及时性、同意、信息和其他要求。公司秘书收到的所有提名建议将提交提名及企业管治委员会考虑。上述要求也在标题“2025年年度会议股东提案”下描述。此外，股东拥有代理访问权，根据该权利，拥有至少3%普通股至少三年的股东可以提名董事会董事人数的20%或两名董事中的较大者。提交代理访问被提名人的截止日期在标题"代理访问被提名人"下描述。

在提名及企业管治委员会的监督下，我们对董事会、各常设董事委员会及个别董事进行年度评估。评估过程包括书面问卷、提名及企业管治委员会主席对每位董事的访谈，以及在董事会及委员会层面讨论透过问卷及访谈过程提出的问题。这些评估产生的反馈用于完善董事会和董事会委员会的惯例，并改善董事会、董事会委员会和个别董事的表现。评估过程亦被视为董事提名过程的一部分。

 

 

如《公司治理准则》所述，股东和其他利益相关方希望与董事会成员（包括主席、首席独立董事、审计委员会、薪酬委员会或提名委员会和公司治理委员会主席）沟通，或与非管理层或独立董事作为一个整体沟通，董事会可以通过以下方式向董事会或任何该等个别董事或小组或董事委员会发送该等通信或关注事项，并通过以下方式发送：

此类通信可以保密或匿名进行。

 

 

下文载列有关我们每名现任执行官的某些资料，但泰勒先生除外，其履历资料载于“董事提名人”一栏。

 

 

 

审核委员会已选定德勤会计师事务所（特殊合伙）为二零二四年之独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所自2015年5月起一直担任我们的独立注册会计师事务所。

虽然我们的章程或其他方面并不要求批准，但董事会将德勤会计师事务所的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对公司独立注册会计师事务所的意见。倘股东未能批准该选择，则将被视为通知董事会及审核委员会考虑选择另一间公司。即使该选择获批准，审核委员会可酌情于年内任何时间选择不同的独立注册会计师事务所（倘审核委员会认为有关变动符合本公司的最佳利益）。

德勤会计师事务所的代表预计将出席虚拟年会。如果他们希望发言，他们也将有机会发言，并希望他们能够回答适当的问题。

除非阁下另有说明，阁下代表所代表的股份将被投票支持批准遴选德勤会计师事务所。

就二零二三年财务报表的审计而言，吾等与德勤会计师事务所（特殊合伙）订立协议，其中载列德勤会计师事务所（特殊合伙）为贵公司提供审计服务的条款。

下表呈列德勤会计师事务所（特殊合伙）就审计我们2023年及2022年财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及德勤会计师事务所（特殊合伙）于该等期间提供的其他服务收取的费用：

​

(1)

包括德勤会计师事务所在过去两个财政年度每年为审计10—K表格中所列公司年度财务报表和审阅10—Q表格中所列季度财务报表而收取的专业服务的总费用，包括与发出安慰信和同意书有关的费用。该等费用适用于德勤会计师事务所（LP）通常提供的与法定或监管备案或业务有关的服务。

​

(2)

包括德勤会计师事务所在过去两个财政年度每年就税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务收取的总费用。

​

 

审核委员会考虑了提供本表所示的非核数服务是否与维持德勤会计师事务所（LP）的独立性相容，并得出结论认为是如此。

根据SEC关于审计师独立性的政策和审计委员会的章程，审计委员会有责任聘用独立注册会计师事务所，确定薪酬，并审查其业绩。在行使此责任时，审核委员会于每次委聘前预先批准独立注册会计师事务所提供之所有审核及获准非审核服务。

 

 

审核委员会根据审核委员会每年审阅之宪章运作。此外，审核委员会主要职责的简要说明载于本委托书“董事会及若干管治事项—委员会职责—审核委员会”标题下。根据审核委员会章程，我们的管理层负责财务报表的编制、呈列和完整性，会计和财务报告原则的应用，以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部监控和程序。独立注册的公共会计师事务所负责审计我们的财务报表，并就其是否符合美利坚合众国公认的会计原则发表意见。

为履行其监督职能，审核委员会审阅及讨论本公司之经审核财务报表，包括其中所述之关键审核事项，并与管理层及独立注册会计师事务所审阅及讨论。审核委员会亦与独立注册会计师事务所讨论上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）及证券交易委员会的适用规定所需讨论的事项。此外，审计委员会收到了PCAOB要求的独立注册会计师事务所就独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。

根据前段所述的审查和讨论，我们的审计委员会建议董事会将公司的经审计财务报表纳入提交给SEC的截至2023年12月31日的年度10—K表格年度报告中。

Sandra A.J. Lawrence，主席
迈克尔·伯曼
谢丽尔·M.克罗斯兰
JP苏亚雷斯

 

 

根据《交易法》第14A条的要求和SEC的相关规则，我们在这些委托书材料中包含一项单独的决议，以不具约束力的咨询性投票方式批准向我们指定的高管支付的薪酬。虽然投票结果不具约束力和咨询性质，但联委会打算仔细审议本次投票结果。

有关建议3的决议案文如下：

“已解决根据第S—K条第402条披露的支付给公司指定的执行人员的补偿，包括补偿讨论和分析、补偿表和任何相关叙述性讨论，特此批准。

在考虑其投票时，股东不妨仔细审阅第47至63页《薪酬讨论与分析》以及第31至32页关于薪酬委员会的讨论中所载的公司薪酬政策和有关指定行政人员的决定。我们预计，我们将在2025年股东周年大会上就高管薪酬进行下一次咨询投票。

 

 

薪酬委员会已与管理层讨论及审阅以下薪酬讨论及分析。基于此审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并通过引用纳入公司提交给SEC的截至2023年12月31日的年度10—K表格年度报告。

William D. Rahm，主席
托马斯·W·迪克森
Daniel·B·赫维茨

 

•

James M.小泰勒，我们的首席执行官兼总裁

​

•

布莱恩·T. Finnegan，我们的高级执行副总裁，首席运营官

​

•

马克·T. Horgan，我们的执行副总裁，首席投资官

​

•

史蒂芬·F. Siegel，我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书

​

•

安吉拉·M.阿曼，我们的前总裁，首席财务官和财务主管

​

我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励那些有能力推进我们的使命和战略的高管，并最终维持和增长我们的长期股权价值。

于二零二三年，股东于二零二三年股东周年大会上，以96. 5%的投票支持我们的行政人员薪酬计划。这与我们近年来获得的大力支持一致，2022年、2021年和2020年的支持水平分别为97.3%、97.6%和96.9%。

 

 

 

我们的目标薪酬主要侧重于表现及╱或股权薪酬。所有指定的行政人员基于业绩和股权的薪酬平均占目标薪酬总额的80%。

(1)

在计算中，Aman女士和Finnegan先生每人加薪50，000美元的情况下，该加薪自2023年10月1日起生效，与他们的晋升有关。 此外，不包括"补偿汇总表"中"所有其他补偿"一栏中的补偿。有关此额外薪酬的更多信息，请参阅下面的“—高管薪酬表—薪酬汇总表”。

​

 

 

我们的年度奖金计划具有多个指标，旨在奖励表现。所使用的财务指标是管理团队在管理我们的物业（相同物业净营业收入或“SP NOI”或“相同物业NOI”）和我们的整体业务（Nareit FFO”）方面的有效性的关键指标。

下图显示二零二三年年度奖金计划（“年度奖金计划”）的表现成就水平。

 

 

我们的薪酬理念基于最佳治理实践，旨在使高管薪酬与股东长期利益保持一致。
   

​	我们做的工作：				​
​		​	​	我们的董事会由经验丰富的独立领导，包括独立主席	​
​		​	​	设计我们的薪酬计划，以反映我们的绩效薪酬文化，超过四分之三的指定高管薪酬是基于绩效的	​
​		​	​	负责薪酬委员会对薪酬策略和计划进行年度审查，包括我们的薪酬风险概况	​
​		​	​	利用独立薪酬顾问向薪酬委员会提供咨询意见	​
​		​	​	将个人ESG目标的实现情况纳入每位高管奖金薪酬总额的一部分	​
​		​	​	对现金和股权激励补偿实行比纽交所要求的更严格的追回规定，	​
​		​	​	指定执行官、其他执行副总裁和董事遵守严格的股权持有准则	​

​	我们不做的事情：				​
​		​	​	向高管提供过多的额外津贴或特殊的健康和福利计划	​
​		​	​	保证工资/奖金增加	​
​		​	​	允许对冲或质押公司股票	​
​		​	​	在控制权发生变化的情况下，有单触发现金遣散费	​
​		​	​	提供消费税总额	​
​		​	​	通过补偿鼓励不合理的冒险	​

 

 

我们的主要高管薪酬目标是：

•

吸引、留住和激励能够推进我们的使命和战略并最终保持和发展我们长期股权价值的高管

​

•

以与我们的财务业绩和个人目标相一致的方式奖励高管；以及

​

•

通过股权参与和所有权使高管的利益与我们股权所有者的长期利益保持一致

​

为了实现我们的目标，我们通过以下组成部分提供高管薪酬：(1)基本工资；(2)奖金；(3)LTI；(4)其他员工福利和额外津贴；以及(5)遣散费福利。

每年，薪酬委员会在做出与我们指定的高管薪酬以及我们的高管薪酬计划和政策有关的未来决定时，都会考虑股东对高管薪酬的咨询投票结果。2023年，股东对我们的高管薪酬计划表示支持，在我们的2023年股东年会上，有96.5%的人投票通过了“薪酬话语权”提案。薪酬委员会认为，这一支持归功于薪酬委员会致力于使我们被任命的高管的薪酬与公司的业绩保持一致。

我们的股东历来强烈支持我们关于高管薪酬的政策和做法，一年一度的薪酬发言权投票就证明了这一点。

美国证券交易委员会规则要求，就高管薪酬问题股东投票频率的投票至少每六年举行一次。根据董事会的建议及2020年股东周年大会上有关股东就高管薪酬投票的频率的投票结果，本公司将继续在每次股东周年大会上就被提名的高管薪酬进行咨询投票，直至下一次就股东就高管薪酬投票的频率进行所需的投票为止。我们目前预计下一次股东投票频率将在公司2026年年度会议上进行。

 

 

为响应最近通过的纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则，薪酬委员会更新了公司追回政策，根据该政策，公司将在某些情况下要求偿还支付给高管的现金和股权激励薪酬。根据该等规则的规定，如果本公司被要求编制其GAAP财务报表的会计重述，本公司将追回任何承保人员在财政年度内因重述而收到的任何奖励补偿，该补偿超过了否则将支付的金额，从而使重述的结果生效。

公司追回政策也适用于新通过的纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则没有要求解决的情况。本公司的追回政策继续规定，如薪酬委员会认定任何受保人犯有欺诈或故意不当行为，构成违反法律或重大违反本公司政策，或可合理预期会对本公司造成重大声誉或财务损害，则可酌情收回奖励补偿。在这些情况下，赔偿委员会最高可追回该受保人在发生不当行为的财政年度所获任何奖励补偿的100%。

此外，如果公司由于重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而重述或修订非GAAP财务指标(与其GAAP财务报表重述有关)，或者如果赔偿委员会合理判断该措施被确定为重大错报，则公司可追回任何承保人在与重述或修订相关的财政年度收到的超过重述或修订结果后本应收到的金额的奖励补偿。

我们董事会的薪酬委员会负责确定我们的首席执行官和我们其他被点名的高管的薪酬。在每个业绩周期开始时，薪酬委员会批准旨在使高管薪酬与公司业绩和股东利益保持一致的财务目标，根据公司业绩提供有竞争力的薪酬机会，留住人才，增加股东价值，并降低重大风险。赔偿委员会有权聘请自己的顾问协助履行其责任，并如下文所述，利用其赔偿顾问协助作出有关2023年赔偿的决定。

2023年，我们的首席执行官刘泰勒先生和总裁一起与薪酬委员会合作管理我们的高管薪酬计划，并出席了薪酬委员会的会议。他没有参加与自己薪酬有关的部分会议。由于与高管团队的日常接触，我们的首席执行官和总裁向薪酬委员会提出了2023年对被任命的高管(他自己除外)的薪酬建议。

 

 

在保留薪酬管理之前，薪酬委员会按照薪酬委员会章程的要求，考虑了薪酬管理独立于管理层的所有相关因素。

我们任命的每位高管的潜在薪酬总额是根据他或她的个人职责范围和对我们业绩的贡献来确定的，并考虑到类似职位的竞争性市场薪酬。我们的薪酬委员会根据我们任命的高管的个人理解、经验和对可能竞争我们高管的公共和私营公司的高级房地产职位和相关行业薪酬的全国市场的判断，确定我们任命的高管的适当总薪酬水平，同时考虑到我们的业务计划和组织与我们主要竞争对手的业务计划和组织相比，公司各个职位的相对重要性。薪酬委员会还咨询其独立薪酬顾问，并考虑由FPL Associates为NAREIT准备的薪酬调查，以确认其对我们被任命的高管的适当市场薪酬的评估。最新的FPL Associates调查包含116家专注于股票的美国房地产投资信托基金(“REITs”)报告的每个头寸的信息，其中包括21家专注于零售的REITs。然后，使用基本工资、年度现金奖金和长期股权激励的组合，为每个被任命的高管创建个人薪酬方案，以提供适当水平的潜在年度薪酬总额以及固定薪酬和风险薪酬的适当平衡。

我们任命的高管的实际薪酬可能高于或低于类似公司类似职位高管的薪酬，具体取决于被任命的高管的业绩、技能、经验和在组织中的特定角色。

基于这项评估，薪酬委员会并不认为本公司的薪酬政策及做法存在任何风险，而该等风险可能会对本公司产生重大不利影响。

在确定2023年2月至2023年2月的薪酬时，薪酬委员会与2022年相比，没有对被任命的高管的基本工资、年度奖金支付百分比或LTI目标补助金做出任何改变。

 

 

2023年9月，安曼女士被提升为总裁的增任职位，谢芬尼根先生被提升为高级执行副总裁总裁兼首席运营官。在这些晋升方面，薪酬委员会将阿曼女士和芬尼根先生的(1)年基薪分别增加到650,000美元和625,000美元，自2023年10月1日起生效；(2)将LTI的目标补助金分别增加到1,800,000美元和1,750,000美元，从2024年起生效。

陈曼女士辞任本公司首席财务官兼财务主管总裁，自2024年1月19日起生效，同时她被任命为一家写字楼房地产投资信托基金的首席执行官。加拉格尔先生自2024年1月19日起担任公司临时首席财务官。由于加拉格尔在2023财年并不是一名被点名的高管，因此他的薪酬没有出现在这份委托书中。

基本工资补偿我们的高管履行其职位的日常要求，并为他们提供现金收入和相对于其总薪酬的一部分的稳定性。我们认为，被任命的高管的基本工资水平应反映该被任命的高管的表现、经验、职责范围、我们行业内类似职位的薪酬以及与该特定职位相关的任何其他因素。支付给每名指定执行人员的最低基本工资是由与每名指定管理人员签订的雇佣协议的条款确定的，具体条款概述于下面的“简要薪酬表和基于计划的奖励补助金表的说明披露--与我们指定的管理人员的雇佣协议”。每个被任命的执行干事的薪酬每年都会进行审查，并有资格获得酌情的年度业绩增长。基本工资也可以在其他时间进行调整，以应对竞争压力或工作职责的变化。下表反映了我们提名的执行干事在2023年底的基本工资。

为了通过将现金薪酬的很大一部分与已实现的业绩挂钩来激励我们被任命的高管实现近期业绩目标，每个被任命的高管都有资格根据公司指标目标(奖金的75%)和个人质量目标(奖金的25%，其中20%是个人ESG目标)的完成情况，在年度奖金计划下获得年度现金激励奖励，每个奖金的门槛、目标和最高支付金额都是基于被任命的高管基本工资的一个百分比。被提名的高管的门槛、目标和最高支付金额如下：

 

 

于二零二三年二月，薪酬委员会厘定二零二三年年度花红计划项下的两项企业指标（花红的75%）为每股SP NOI增长及Nareit FFO。计算SP NOI增长（以整个两个期间拥有的物业计算，但不包括发展中物业及稳定期少于一年的已落成新发展物业）作为物业总收入（基租、费用偿还、因被视为收不起的收入而作的调整、辅助和其他租金收入、租金百分比，和其他收入）减去直接财产运营费用（运营成本和房地产税）。SP NOI不包括租赁终止费、直线租金收入净额、低于市场租赁的增加、高于市场租赁和租户奖励的摊销净额、直线地面租金支出净额、与专属保险公司相关的收入或支出、折旧和摊销、房地产资产减值、一般和行政费用，及其他收入及支出（包括利息开支及出售房地产资产收益）。每股Nareit FFO定义为净收入（亏损），根据公认会计原则计算，不包括（i）折旧和摊销与房地产有关，（ii）出售某些房地产资产的收益和损失，（iii）控制权变更的收益和损失，（iv）减值记录─当减值直接归因于实体持有的可折旧房地产价值减少时，若干房地产资产及于实体的投资减少及（v）对未合并合营企业作出调整后，计算以反映Nareit FFO，并以相同基准计算。此外，于设定二零二三年年度花红计划项下每股Nareit FFO业绩的指标时，薪酬委员会规定，于二零二三年批准的Nareit FFO最高、目标及门槛表现水平须予调整，以排除诉讼及其他非常规法律开支以及债务清偿亏损净额。于二零二三年，并无就该等开支对Nareit FFO作出调整，原因是尽管有该等项目，仍达致最佳表现。

下表显示每个指定执行官就每个2023财年年度奖金计划绩效指标分配的权重。

* 20%的个人目标由个人ESG目标组成。

 

 

下表载列薪酬委员会于2023年2月就2023年度花红计划订立的原始门槛、目标及最高企业指标：

泰勒先生的成就包括：

•

提供强大的运营指标，包括强劲的租赁差价和租金的合同调整，以及创纪录的总入住率和小型店铺入住率以及每平方英尺年化基本租金（ABR）

​

•

稳定1.57亿美元的增值再投资项目，其中4.29亿美元的项目正在进行中的再投资管道中

​

•

通过非核心资产处置筹集1.9亿美元资本

​

•

监督员工体验的持续改进，从而提高员工的保留率

​

•

确保充足的财务能力和灵活性，降低利率风险，同时将债务与息税前利润之比降至6.0倍，并获得标普全球评级的评级提升

​

•

与广大利益相关方沟通并加强公司再投资战略、投资组合和平台转型的成功

​

•

继续改善物业水平的可持续性，执行可再生能源项目，并加强相关的报告功能和披露

​

•

促进包容性的工作环境，反映所服务社区的多样性，包括举办无意识偏见培训、遗产聚光灯和文化传统交流等活动

​

芬尼根先生的成就包括：

•

以强劲的租赁价差和净有效租金引领630万平方英尺的新租约和续签租约的执行，同时继续为投资组合租户增加强劲的新租户

​

•

推动总入住率达到创纪录的94.7%，小商店入住率达到创纪录的90.3%

​

•

实现新租约和续签租约的租金差额19.3%

​

•

新租约创下历史新高，每平方英尺 $21.92，同比增长15%

​

•

执行关键战略租赁，以启动显著提升价值的再投资项目

​

 

 

•

有效解决因基本租金大幅上涨而在破产中收回的空间

​

•

通过社交媒体视频活动提高品牌知名度

​

•

在公司的大部分新租约中纳入绿色租赁条款

​

霍根先生的成就包括：

•

监控和评估交易市场，以便快速发现机会

​

•

完成1.9亿美元的资产处置，退出非核心市场和低增长/高风险资产

​

•

领导公司投资委员会，确保公司更广泛的资本分配决策的适当性，包括审查重建和物业交易

​

•

在有针对性的收购和处置中考虑气候和自然灾害风险

​

西格尔先生的成就包括：

•

指导执行1，400份新的和续租协议，面积630万平方英尺

​

•

将小型商铺租户采用短期租约的比例提高至90%以上

​

•

将锚点租赁的执行时间缩短近10%

​

•

监督资本循环努力的尽职调查和记录，以及监测再投资项目和资本市场交易的法律方面

​

•

实施新的流程和程序，以衡量和确保采用绿色租赁条款

​

•

维持公司的企业管治惯例，从而持续获得第三方认可

​

阿曼女士的成就包括：

•

确保充足的财务能力和灵活性，降低利率风险，同时将债务与息税前利润之比降至6.0倍，并获得标普全球评级的评级提升

​

•

投标2亿美元债券，由2亿美元延迟提取定期贷款提供资金

​

•

执行利率和远期掉期

​

•

进一步提高公司的数据治理、仓储和自动化能力，提高会计和预测平台之间的集成度

​

•

通过实施网络安全产品和遵循最佳实践，保持警惕，保护公司资产

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通过500多个投资者接触点扩大投资者基础，包括沟通公司的再投资策略、投资组合和平台转型

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加强与公司责任有关的报告功能和披露，确保与适用框架保持一致

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自动化范围1和范围2的温室气体排放计算

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根据这一评估，薪酬委员会确定，Taylor先生、Finnegan先生、Horgan先生和Siegel先生以及Aman女士在其个人目标方面的业绩均在目标和最高业绩之间。

薪酬委员会根据对企业指标及个别表现目标的评估，批准下表详述的二零二三年年度花红计划奖励：

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(1)

综合成就因素（按目标百分比计算）乃按实际二零二三年年度奖金除以目标奖金潜力计算。就Aman女士和Finnegan先生而言，2023年基本工资和目标奖金潜力的呈列并未影响2023年10月因彼等各自晋升而发生的加薪；然而，他们的2023年实际年度奖金是根据他们的加薪生效日期按比例计算的，因此，综合成就因素（以目标百分比表示）反映与目标奖金潜力有关的实际2023年年度奖金，而不影响上述加薪。

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本公司授予长期激励奖励，以使公司的管理人员与股东利益保持一致，支持长期价值创造，并促进我们的行政管理团队的保留和稳定。

根据现行行政人员长期奖励计划，获提名行政人员所收取的总股权奖励的60%以PRU形式，并根据该期间内的相对总股东回报（“TMR”）计算为期三年。于表现期间内的表现将于表现期间结束后（“衡量日期”）由薪酬委员会衡量。于已赚取之PRU中，50%将于计量日期归属，而25%将于未来两个连续年度每年的一月一日归属。

可赚取的PRSU总数在目标水平的0%（低于阈值的表现）和200%（最高表现）之间，这是基于该公司与富时纳瑞股票购物中心指数成分股公司的TSR表现。如果公司在测量期间的TSC为负，则最大值

 

 

可赚取的PRSU数量（尽管相对的TSR成就高于目标水平）限于目标水平。

相对TSR的阈值、目标、高于目标和最大绩效水平（在测量期间以复合年度为基准测量）如下：

为了鼓励保留，被任命的高管收到的股权奖励总额的剩余40%以基于服务的限制性股票单位(“服务RSU”)的形式授予，该单位从下一年1月1日起分三次等额的年度分期付款。为了激励和奖励卓越的业绩，服务RSU附带了一个卓越表现修饰符，称为卓越RSU，它可以根据公司在特定测算期内的财务和运营优异表现来增加原始的服务RSU奖励。基于达到指定的SP NOI和NAREIT FFO每股增长障碍，可能获得的表现优异的RSU的数量是初始授予的服务RSU数量的0.00到2.00倍；然而，如果从2024年授予的奖励开始，如果在测算期内获得的PRSU数量不等于或超过目标水平，则在任何情况下，获得的表现优异的RSU的数量都不得超过服务RSU数量的1.00倍。对表现优异的业绩单位进行评估的依据是从赠款年度开始的三年业绩测算期(即，与当年授予的PRSU相同的测算期)。在获得和授予的范围内，50%的表现优异的RSU将在测量日期归属，25%将在接下来的两个连续两年的1月1日归属。

2023年，薪酬委员会决定向被点名的执行干事发放以下详细说明的PRSU和服务RSU的数量。

如上所述，在2023服务RSU方面赚取的任何表现优异的RSU将在测算期结束后于2025年12月31日获得并授予。

一般而言，如果在执行期结束时未达到适用的性能标准，则PRSU将被没收，并且不会授予性能更好的RSU

 

 

自任何雇佣终止之日起生效。在符合条件的终止(如奖励协议中所定义)后，部分PRSU和优胜者RSU将有资格在PRSU的情况下赚取或在表现优于RSU的情况下赚取和授予，并根据截至终止或好的理由辞职之日的实际业绩授予，并根据高管受雇的适用业绩期间的天数按比例分配。上述规定也将适用于行政人员退休后的PRSU(如授标协议所界定)。在任何业绩期间发生控制权变更时，将根据控制权变更之日的实际业绩赚取一部分PRSU或获得并授予表现优异的RSU。此外，自愿终止雇佣时，未授予的服务RSU将被没收；但是，在符合资格的终止后，所有未归属的服务RSU将自符合条件的终止之日起自动立即归属。

股息等价物目前将在未归属的服务RSU上支付。股息等价物将在归属时仅在完全归属的PRSU上应计和支付。股息等价物将仅在表现优于RSU自其完全归属之日起及之后支付。

2021年PRSU奖项的业绩标准从2021年1月1日开始，至2023年12月31日结束，是公司TSR在整个业绩期间相对于纳入FTSE NAREIT Equity Shopping Center Index的REITs在整个业绩期间的TSR的最高百分位数排名(“百分位排名”)。上表二说明了2021年PRSU奖项的门槛、目标、高于目标和最高业绩水平的相对TSR(在业绩期间按复合年度计算)。截至2023年12月31日止三年期间，本公司的绝对TSR为正，本公司的百分位数排名为55.9%，因此奖励支出为目标的123.8%。在获得的PRSU中，50%在2024年1月31日归属，25%将在2025年1月1日归属，25%将在2026年1月1日归属。

2021年表现优于RSU奖的表演期从2021年1月1日开始，到2023年12月31日结束。业绩标准基于特定的SP NOI和NAREIT每股FFO增长障碍的实现情况，在授予时认为这些增长障碍不太可能实现。关于SP NOI增长率指标，在截至2023年12月31日的三年期间，公司实现了6.3%的复合增长率，高于4%的最高水平，因此获得了最高水平的奖励。关于NAREIT每股FFO增长指标，在截至2023年12月31日的三年期间，公司实现了6.9%的复合增长率，高于6%的最高水平，因此获得了最高水平的奖励。在赚取的OPRSU中，50%在2024年1月31日归属，25%将在2025年1月1日归属，25%将在2026年1月1日归属。

我们为我们的员工，包括我们指定的高管，提供广泛的福利，旨在吸引和留住员工，同时为他们提供退休、健康和福利保障。这些福利包括生活和健康福利以及假期，

 

 

假期和病假。我们的员工，包括指定的高管，有资格参加符合税务条件的401(K)计划。员工可以在税前的基础上为401(K)计划缴纳其年薪的0%至50%，最高可达美国国税局允许的最高金额，我们将匹配员工年薪的前3%的100%，以鼓励员工参与。我们的员工，包括我们指定的高管，能够获得补充的长期残疾保险，以及医疗和牙科福利。这些雇员福利和津贴反映在下面“薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”一栏和所附的脚注中。董事会认为，提供适度的额外津贴既是我们同行的惯例，也是吸引和留住人才所必需的。

董事会认为，遣散费安排对于吸引和留住我们长期成功所需的人才是必要的，并将我们的遣散费安排视为招聘和留住高管的手段，有助于确保我们被任命的高管继续受雇和奉献，包括当我们正在考虑战略替代方案时。根据他们的雇佣协议条款，我们任命的每一位高管在发生特定的符合资格的解雇事件时都有遣散费保障。根据这些协议支付的遣散费取决于受影响的行政人员是否遵守特定的离职后限制性公约。有关根据这些协议支付的款项的说明，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”。

薪酬委员会决定，下列被点名的执行干事2024年的基本工资将增加如下：

薪酬委员会没有对2024年指定的执行干事基本工资进行任何其他修改。

2024年2月，薪酬委员会将加拉格尔先生的门槛、目标和最高赔付比例分别从45%、60%和70%提高到52.5%、70%和80%。薪酬委员会并未对年度奖金计划的奖金幅度或结构作出任何其他更改。

薪酬委员会没有对LTI奖励在基于服务的归属和基于业绩的归属之间的分配或所使用的业绩指标，包括基于服务的奖励的表现修改量进行任何实质性修改。

 

 

2024年1月，薪酬委员会决定为2024年被指名的执行干事(阿曼女士除外)分别授予下列数目的预算资源单位(目标职等)和服务业绩单位(每个单位均须受业绩优胜调整数制约)：泰勒先生106 951人和71 302人；菲尼根先生46 791人和31 194人；霍根先生34 759人和23 173人；西格尔先生24 063人和16 043人；加拉格尔先生8 020人和5 348人。Galagher先生还因被任命为临时首席财务官而获得8,912个服务RSU的额外赠款，这些单位不受业绩修改量的限制。

 

 

下表提供了有关我们在2023年、2022年和2021年因在这些财政年度向我们提供的服务支付或应计向我们指定的高管或其代表支付或应计的薪酬的汇总信息。