EX-10.1

附件10.1

认购协议

本认购协议(本认购协议)于2023年11月8日由AEVA(br}Technologies，Inc.，一家根据特拉华州法律组织和存在的公司(公司)和签署人(统称为认购者)签订。

鉴于，S公司普通股，每股票面价值0.0001美元(普通股)，在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，股票代码为AEVA？；

鉴于，认购人希望认购并向本公司购买本协议签署页所列的普通股数量(股份)，按本协议签署页所载的购买总价(购买总价)向本公司支付款项(股份总面值除外)，本公司希望向认购人发行和出售股份，作为认购人或其代表本公司支付购买价款的代价；以及

鉴于，若干其他合资格机构买家(定义见经修订的1933年证券法(证券法)第144A条)及/或获认可投资者(定义见证券法第501(A)条)已分别与本公司订立认购协议(其他认购协议)，据此所有该等投资者(其他认购人)连同认购人根据本认购协议，同意以总收购价21,455,004.27美元购买合共36,802,299股普通股。

现在，因此，考虑到前述以及双方的陈述、保证和契诺，并在符合本协议所载并打算在此受到法律约束的条件的情况下，双方特此达成如下协议：

1.订阅。在本协议条款及条件的规限下(包括但不限于满足或豁免第3.2节所载的成交条件)，认购人在此不可撤销地认购股份，而本公司同意于支付买入价后，按本协议所载条款及条件(认购及发行，认购事项)向认购人发行股份。

2.陈述、保证和协议。

2.1订阅者S的陈述、保证和协议。为促使本公司向认购人发行股份，认购人向本公司作出陈述及认股权证，并与本公司达成如下协议：

2.1.1认购人已正式成立或注册成立，并根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，有权订立、交付及履行其在本认购协议项下的责任。

2.1.2本认购协议已由认购人正式授权、签署及交付。本认购协议可根据其条款对认购人强制执行，除非受到(A)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响的法律的限制或其他影响一般情况下，以及(B)衡平法原则(无论从法律或衡平法考虑)。

2.1.3认购人签署、交付和履行本认购协议以及完成本认购协议中预期的交易不会(A)与任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁的条款对认购人的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担，订阅方是订阅方、订阅方受其约束或订阅方的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书，可合理预期将对订阅方的业务、财产、财务状况、股东权益或经营结果整体产生重大不利影响(订阅方重大不利影响)，或实质性影响订阅方在所有重大方面遵守本认购协议条款的法律权威；(B)导致任何违反订阅者组织文件的规定；或(C)导致任何对订阅者或其任何财产具有管辖权的国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章的违反，而该等行为合理地预期会对订阅者产生重大不利影响或对订阅者在所有重大方面遵守本认购协议的法律权威产生重大不利影响。

2.1.4认购人(A)是符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家(定义见《证券法》第144A条)和符合附表A所列适用要求的认可投资者(符合《证券法》第501(A)条的含义)，(B)仅为自己的账户而非他人的账户收购股份，或者如果认购者作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购股票，则该账户的每个所有者都是认可投资者，认购者对每个此类账户有充分的投资决定权。并有权代表每个该等账户的每名拥有人在此作出确认、陈述及协议，且(C)收购股份的目的并不是为了或就其任何分销而要约或出售而违反证券法(并应在本文件签署页后于附表A提供所要求的资料)。订户不是为获取股份的特定目的而成立的实体。

2.1.5认购人明白该等股份是以不涉及证券法所指的任何公开发售的交易方式发售，且该等股份并未根据证券法登记。认购人明白，股份不得由认购人转售、转让、质押或以其他方式处置认购人、由与认购人相同的投资顾问管理的或拥有相同普通合伙人或联属普通合伙人(每名认购人联属公司)的任何投资基金或管理账户，除非根据证券法就股份作出有效的登记声明，或大律师认为本公司认为无须作出该等登记声明，并可获豁免遵守证券法的登记规定，且代表股份的任何证书或账簿记项均须载有表明此意的图例。认购人承认，根据证券法颁布的第144A条规则，股票将没有资格转售。认购人理解并同意股份将受到转让限制，由于这些转让限制，认购人可能无法随时转售股份，并可能被要求在一段无限期的时间内承担投资于股份的财务风险。认购人明白，在提出任何要约、转售、质押或转让任何股份之前，已获建议咨询法律顾问。

2.1.6认购人确认，除本认购协议所包括的陈述、保证、契诺及协议外，本公司或其任何高级人员、联属公司、董事、代理或顾问并无明示或默示向认购人作出任何陈述、保证、契诺及协议。

2.1.7认购人声明并保证(A)其并非经修订的1974年《雇员退休收入保障法》所指的福利计划投资者，或(B)其收购及持有股份不会构成或导致根据经修订的《1974年雇员退休收入保障法》第406条、经修订的1986年《国税法》第4975条或任何适用的类似法律进行的非豁免禁止交易。

2.1.8认购人在作出购买股份的决定时，表示其完全依赖认购人进行的独立调查。认购人确认及同意认购人已收到并已有充分机会审阅及询问认购人认为就股份作出投资决定所需的财务及其他资料，并自行作出评估，并对认购人S投资股份的相关税务、法律及其他经济考虑因素感到满意。在不限制前述一般性的情况下，订阅者确认已审阅了公司提供给订阅者的文件。认购人表示并同意认购人已有充分机会提出该等问题，并已收到认购人认为有需要及足够就股份作出投资决定的有关本公司的答案及资料。

2.1.9认购人知悉是次发售股份完全及直接来自本公司，原因是认购人与本公司有预先存在的重大关系，而认购人仅透过认购人与本公司的直接接触向认购人发售股份。认购人并不知悉是次发售股份，亦不知道以任何其他方式向认购人发售股份。认购人确认本公司及配售代理(定义见下文)并未担任其财务顾问、代理人或受托人。认购人确认本公司声明并保证股票(A)不是以任何形式的公开募集或一般广告提供，(B)不是以涉及根据证券法或任何其他联邦、州或外国证券法进行公开发行或违反任何其他联邦、州或外国证券法的方式进行公开发行。

2.1.10认购人确认其意识到股份的购买和所有权存在重大风险。认购人在财务和商业事务方面具有相关知识和经验，能够评估股份投资的优点和风险，且认购人已寻求认购人认为作出知情投资决定所必需的会计、法律和税务意见。认购人理解并确认，根据FINRA规则2111（b），购买和出售股份符合机构客户豁免。

2.1.11认购人声明并承认认购人在财务、投资和商业事务方面具有知识和经验，能够评估股份投资的优点和风险，已充分分析并充分考虑了股票投资的风险，并确定股份是认购人的适当投资，认购人在此时及可预见的将来能够承担认购人在本公司的投资全部损失的经济风险。’认购人进一步明确承认存在投资全部损失的可能性，且其能够在本认购协议中预期的交易中自保。

2.1.12认购人理解并同意，没有联邦、州或其他机构就发行股份的价值进行或就本投资的公平性作出任何调查或决定。

2.1.13订户声明并保证，订户、订户的任何董事或高级管理人员，以及据订户所知，订户的任何雇员、代理人、关联公司或代表或其任何子公司的任何董事或高级管理人员均不是（a）美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）管理的特别指定国民和被封锁人员名单或美国总统发布并由OFAC管理的任何行政命令（OFAC名单）中所列的个人或实体，’或外国资产管制处、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁当局（制裁）实施或实施的任何制裁的对象的个人或实体，（b）《古巴资产管制条例》31 C.F.R.“”“”’“”第515部分，（c）非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务，或（d）位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，这些制裁广泛禁止与该国家或地区进行交易（包括但不限于乌克兰的克里米亚地区、俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚）。订阅者同意向执法机构提供适用法律要求的记录，前提是订阅者根据适用法律被允许这样做。订户表示，如果其是受《银行保密法》（31 U.S.C.第5311节及其后各条）(the根据《2001年美国爱国者法案》（《美国爱国者法案》）及其实施条例（统称《美国爱国者法案》）修订，订户维持合理设计的政策和程序，以遵守《美国爱国者法案》下的适用义务。“”“”“”订户还声明，其维持合理设计的政策和程序，以筛选其投资者免受制裁和外国资产管制处制裁计划，包括外国资产管制处名单。认购人进一步声明并保证，在需要的范围内，其维持合理设计的政策和程序，以确保认购人持有并用于购买股份的资金是合法来源的。

2.1.14认购人拥有且在交易结束时将拥有足够的可用资金根据第3.1节支付购买价格。

2.1.15订户声明，根据证券法第第506（d）（1）（i）—（viii）条所述的取消资格事件（取消资格事件通知）不适用于订户或其第506（d）条的任何关联方（定义见下文），除非（如适用）适用于第506（d）条第（2）（ii）或（iii）或（d）（3）条的取消资格事件。“”订户特此同意，如果取消资格事件适用于订户或其任何第506（d）条相关方，则订户应立即书面通知本公司，除非（如适用）适用第506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）条的取消资格事件。就本第2.1.15条而言，《规则》第506（d）条相关方代理人应指根据《证券法》第506（d）条而言，为《证券法》第506（d）条而言，作为认购方代理人的证券的直接受益所有人的个人或实体。“”’

2.1.16认购人同意配售代理可依赖认购人在本认购协议中向本公司作出的陈述及保证。

2.2公司的声明、义务和协议。’为促使认购人购买股份，本公司特此向认购人作出声明和保证，并与认购人达成如下协议：

2.2.1本公司已正式注册成立，并根据特拉华州普通公司法（《特拉华州通用公司法》）作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有公司权力和授权拥有、租赁和经营其财产，并按照目前的方式开展其业务，以及签订、交付和履行其在本认购协议下的义务。“”

2.2.2 股份已获正式授权，且当根据本认购协议的条款在全额支付股份的情况下发行并交付给认购人并在公司的转让代理处登记时，股份将有效发行，’全额支付和非且股份不会被授权违反或受制于根据公司注册证书（经修订和重申）或根据DGCL创建的任何优先购买权或类似权利。’本公司已从其正式授权的股本中保留了根据本认购协议可发行的普通股的最大数量。

2.2.3本认购协议已由公司正式授权、签署和交付，并可根据其条款对其执行，除非受以下情况限制或以其他方式影响：（a）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或一般涉及或影响债权人权利的其他法律，以及（b）公平原则，无论是从法律上还是从公平上考虑。

2.2.4本认购协议的签署、交付和履行（包括本公司遵守本协议的所有规定），股份的发行和出售以及本协议预期的其他交易的完成将不会（a）与任何条款或规定的违反或违反，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契约、贷款协议、租赁，（c）本公司的任何财产或资产的许可证或其他协议或文书，或本公司受约束，或本公司的任何财产或资产。本公司受合理预期会对本公司的业务、财产、状况（财务或其他方面）、股东权益或经营成果造成重大不利影响（重大不利影响），或严重影响股份的有效性或本公司在所有重大方面遵守本认购协议条款的法律授权；’（b）导致违反公司组织文件规定的；“或（c）导致违反任何法规或任何法院或政府机构或团体的任何判决、命令、规则或规章，无论是国内或国外，”对本公司或其任何财产拥有司法管辖权，该财产合理预期会产生重大不利影响或对股份有效性或本公司在所有重大方面遵守本认购协议的法律授权产生重大影响。

2.2.5公司或代表其行事的任何人均未直接或间接地提出任何公司证券的要约或销售或征求任何收购任何公司证券的要约，根据《证券法》第4（a）（2）条，豁免对本协议所述交易进行登记或根据《证券法》要求对股份进行登记。

2.2.6本公司或代表本公司行事的任何人士均未就任何股份的要约或出售进行任何一般性招揽或一般性广告（这些术语在《证券法》的D条中使用）。

2.2.7本公司已向认购人提供向认购人提出有关本公司问题的机会，并向认购人提供认购人为决定是否收购股份而要求本公司合理获得的所有资料。

2.2.8除《证券法》第506（d）（2）（ii）—（iv）或（d）（3）条适用的取消资格事件外，任何取消资格事件均不适用于本公司或据本公司所知，任何公司受保人（定义见下文）。’本公司已在适用的范围内遵守《证券法》第506（e）条规定的任何披露义务。“保险公司受保人保险公司指，就《证券法》第506条而言，作为发行人保险公司而言，保险公司指《证券法》第506条第1款所列的任何人。”“”

2.2.9截至本认购协议之日，公司的法定股本包括422，000，000股普通股和10，000，000股公司优先股，每股面值0.0001美元（优先股）。’“”截至本认购协议日期，（i）223，984，435股普通股已发行且尚未发行且尚未发行的优先股。所有已发行和发行在外的普通股股票均已正式授权和有效发行，已全额支付，且不可评估，且不受优先购买权的约束，但公司向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中所述的除外，以及对其的任何修订、重述或补充，包括分发给认购人和其他认购人的任何文件草案（SEC文件）。’“”“”截至本认购协议日期，公司已发行并尚未行使（a）12，226，439股购买普通股股份的期权，（b）27，666，779股限制性股票单位，（c）9，558，823股基于表现的限制性股票单位，以及（d）购买12，458，876股普通股股份的认股权证。截至本协议日期，除上述规定和SEC文件中披露的情况外，没有尚未行使的期权、认股权证或其他权利可从本公司认购、购买或收购任何普通股、优先股或本公司其他股权，或可转换为或可交换或行使这些股权的证券。截至本协议日期，除SEC文件中规定的子公司外，本公司没有任何子公司，也没有通过这些子公司直接或间接拥有任何人的权益或投资（无论是股权还是债务），无论是注册成立还是非注册成立。除SEC文件中规定的内容外，本公司没有任何股东协议、表决权信托或其他协议或谅解，也没有任何与本公司任何证券的表决有关的协议或谅解。除SEC文件中披露的情况外，截至收盘前，公司没有未偿还债务，也不会有任何未偿还长期债务。

2.2.10本公司并无：(A)根据或违反(且并无发生任何事件，如有通知或时间流逝或两者均未放弃会导致本公司根据该项规定违约)，亦未收到有关其根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已放弃)的索偿通知；(B)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(C)违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事项有关的所有外国、联邦、州和当地法律，但在每种情况下不会或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

2.2.11除本文所述外，本公司无须取得任何同意、批准、授权、许可、声明或命令，或向任何法院、政府机构或任何监管或自律机构或任何其他人士提交表格D及国家证券机构可能要求的其他文件，或作出任何备案或登记，以便本公司根据本认购协议的条款或预期履行、交付或履行本认购协议项下或预期的任何义务。本公司根据前一句规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记均已于截止日期或之前取得或完成(或就上文详述的备案而言，将于截止日期后于适用法律规定的时间段内作出)，且本公司并不知悉任何事实或情况可能妨碍本公司根据上一句取得或达成任何同意、登记、申请或备案。在符合本协议第2.1节所述认购人的陈述和担保的准确性的情况下，本公司已采取一切必要行动豁免股票的发行和出售。该公司没有股东权利计划或其他毒丸安排。

2.2.12除美国证券交易委员会文件另有披露者外，本公司并无收到任何有关任何行动、诉讼或法律程序的书面通知，亦无任何行动、诉讼或法律程序在任何法院、公众委员会、政府机构、自律组织或团体面前或由任何法院、公众委员会、政府机构、自律组织或团体待决，或据本公司所知，对本公司构成威胁或影响，但在本公司S业务的正常运作过程中产生且不会个别或整体产生重大不利影响或防止的除外。严重延迟或严重损害本公司完成任何认购协议项下拟进行的任何交易的能力。

2.2.13本公司持有开展业务所需的所有证书、授权及由适当的国内或外国监管当局发出的许可证，但如未能持有该等许可证并不能合理预期会造成重大不利影响(材料许可证)，且本公司并无收到任何有关撤销或修改任何材料许可证的诉讼通知，则属例外。

2.2.14在本认购协议所载认购人及S陈述的准确性规限下，根据本认购协议条款将发行的股份的发售、出售及发行构成豁免遵守证券法的登记要求及所有适用的国家注册或资格要求的交易。本公司或任何代表本公司行事的人士均不会采取任何会导致丧失该项豁免的行动。

2.2.15于本认购协议日期，普通股于纽约证券交易所上市，且(I)本公司符合适用的纽约证券交易所持续上市规定，且(Ii)本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会导致根据交易所法令(定义见下文)终止普通股登记或将普通股从纽约证券交易所摘牌的行动，但于本认购协议日期前的美国证券交易委员会文件中披露者除外。截至本认购协议日期，且除美国证券交易委员会文件于认购协议日期前披露者外： (I)本公司并未接获且并不知悉监察委员会或纽约证交所正考虑终止该等上市或注册，及(Ii)并无任何法律程序待决，或据本公司所知，本公司并无就普通股继续在纽交所上市而对本公司构成威胁。

2.2.16截至本认购协议日期，根据交易法，提交的美国证券交易委员会文件是本公司仅需提交的文件。本公司仅在美国证券交易委员会文件中描述的业务中从事所有实质性方面的业务，而美国证券交易委员会文件中包含对本公司业务的所有实质性方面的完整而准确的描述。自每一份美国证券交易委员会文件提交以来，未发生任何需要修改或补充任何美国证券交易委员会文件的事件，且此类修改或补充未在本协议日期之前提交。

2.2.17每份美国证券交易委员会文件所包含的财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求和委员会在提交文件时有效的相关规则和条例(或经随后重述更正的范围)，并在所有重要方面公平地列报公司截至所示日期的财务状况及其所示期间的经营结果和现金流量，且该等财务报表的编制符合一致适用的美国公认会计原则(GAAP)(可能在其中或其附注中披露的除外)。以及，在季度财务报表的情况下，根据《交易法》允许的表格10-Q)。除美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表另有规定外，本公司并无产生任何或有负债或其他负债，但在正常业务过程中产生且自该等财务报表编制之日起与过去惯例一致的负债除外，而个别或整体而言，该等负债均未曾或可合理地预期会产生重大不利影响。

2.2.18除美国证券交易委员会文件另有规定外，本公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保(A)交易乃根据管理层S的一般或特定授权而执行，(B)交易乃按需要记录，以便于按照公认会计准则编制财务报表及维持资产问责性，(C)仅根据管理层及S的一般或特定授权才准许取得资产，及(D)已记录的资产及负债问责性乃按合理间隔与现有资产及负债进行比较，并已就任何差异采取适当行动。

本公司已为本公司设立披露控制及程序(定义见交易所法令第13a-15(E)及15d-15(E)条)，并设计该等披露控制及程序以确保有关本公司的重大资料由该等实体内的其他核证人员知悉，尤其是在本公司及S最近一次根据交易所法令提交定期报告期间(视情况而定)。本公司已建立了财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，以根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。本公司认证人员已对本公司根据《交易所法案》提交的最近一份定期报告(该日期，评估日期)所涵盖的期间结束时，本公司披露控制和程序(内部控制)的有效性进行了评估。本公司在其根据交易所法案提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了核证人员关于该等内部控制的有效性的结论。除美国证券交易委员会文件另有规定外，自评估之日起，已有

本公司S内部控制或其他可能对本公司S内部控制产生重大影响的因素无重大变化。本公司维持并将继续维持根据公认会计原则和《交易法》的适用要求建立和管理的标准会计制度。

2.2.19公司已及时准备并提交（或已获得提交时间的延长）所有纳税申报表，公司已向所有适当的政府机构提交，并及时支付所有申报表上显示的或公司应缴纳的所有税款，但善意争议的税款除外，且公司已在 ’证券交易委员会文件中包含的财务报表，除非在所有此类情况下，即未提交或未支付未造成且无法合理预期产生重大不利影响。本公司账簿上所有财政期税务的费用、应计费用和准备金在所有重大方面都是充足的，没有对本公司的重大未缴摊款，也没有任何评估任何财政期的额外税款、罚款或利息的依据，或任何联邦、州或地方税务机关的审计，但对本公司不重要的任何评估除外。公司必须预扣或收取以支付的所有税款和其他评估和征费均已被适当预扣，并在到期时支付给适当的政府实体或第三方，但出于善意而有争议的税款除外，且已在SEC文件中包含的公司财务报表中已为此预留了足够的储备金，除非未能预扣，’收取或支付没有且不能合理预期产生重大不利影响。没有待决的税收留置权或索赔，或据公司管理人员所知，对公司或其任何资产或财产构成威胁。’除SEC文件中所述外，本公司或其他公司或实体之间没有尚未达成的税收分享协议或其他此类安排。

2.2.20除证券交易委员会文件中披露的情况外，公司对其拥有的所有不动产和所有其他财产和资产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在将严重影响其价值或严重干扰其已进行或目前计划进行的使用的留置权、异议和缺陷；除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，公司根据有效且可执行的租约持有任何租赁的不动产或个人财产，无任何例外，这些租约将严重干扰其已作出或目前计划作出的使用，除非此类例外没有且不能合理预期会产生重大不利影响。

2.2.21本公司的所有知识产权目前在所有重大方面均符合所有法律要求（包括及时提交、证明和支付费用），并且有效且可强制执行，除非此类不履行行为没有且合理预期不会产生重大不利影响。据本公司所知，本公司目前开展的业务或目前拟开展的业务所需的本公司知识产权不涉及任何取消、争议或诉讼，且本公司不威胁采取此类行动。’’据本公司所知，本公司的专利过去或现在均未涉及任何干扰、重新发布、复审或异议程序。’就本第2.2.21条而言，除非上下文另有规定，否则知识产权是指公司的所有（a）专利、专利申请、专利披露和发明“（无论是否可申请专利，也无论是否已付诸实践）；（b）商标、服务商标、商业外观、商号、公司名称、标识、标语和互联网域名，以及与上述每一项相关的所有商誉；（c）版权和受版权保护的作品；”（d）上述任何一项的注册、申请和续期；及（e）专有计算机软件（包括但不限于数据、数据库和文件）。’

所有与知识产权有关的许可证和分许可证以及同意、版税或其他协议，这些协议是公司目前进行的或目前拟议进行的，公司是其中一方或其任何资产受约束的公司业务的开展所必需的’（除了通常零售收购价低于10美元的商业上可买到的、非定制的、现成的软件应用程序，000美元/许可）（统称为许可协议）是公司和据公司所知，协议其他各方的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非其执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让或一般影响债权人权利执行的其他类似法律的限制，而且据公司所知，不存在将导致违反或违反或构成的事件或条件，“（有或没有适当通知或时间流逝或两者兼有）公司在任何此类许可协议下的违约行为，但此类违约行为除外，”未且无法合理预期单独或合计产生重大不利影响的违约和违约。’’’

据本公司S所知，本公司拥有或拥有有效权利以使用本公司目前进行或建议进行的S业务所需的所有知识产权，以及本公司的财产及资产的所有权、维护及营运，且无任何留置权、产权负担、不利索偿或义务以许可所有该等自有知识产权，但在本公司进行S业务的正常过程中订立的许可除外，但尚未产生且不能合理预期会产生重大不利影响的留置权、产权负担、不利索偿或义务除外。本公司拥有在本公司业务中使用或持有的所有第三方知识产权的有效和可强制执行的权利。

据本公司S所知，本公司目前进行的S业务并无在任何重大方面(统称为侵犯)侵犯或以其他方式损害或冲突任何第三方的知识产权或欠第三方的任何保密义务，而据本公司所知，本公司目前进行或建议进行的S业务所必需的本公司知识产权并未受到任何第三方的侵犯。并无任何诉讼或命令悬而未决或悬而未决，或据本公司所知，并无任何诉讼或命令寻求限制或挑战本公司的任何知识产权或涉及本公司的任何知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性，而据本公司S所知，该等诉讼或命令并不涉及S对第三方拥有的任何知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性，而据本公司所知，该等诉讼或命令并无任何有效依据。

完成本认购协议拟进行的交易，不会对S目前或拟进行的S业务所需的任何知识产权所有权或使用权造成变更、损失、减值或限制。

2.2.22公司不违反任何政府机构或机构或任何国内或国外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质(统称为环境法)有关的任何法规、规则、法规、决定或命令，不拥有或经营任何受任何环境法约束的物质污染公司的任何不动产，不对公司根据任何环境法造成的任何非现场处置或污染负责，并且不受与任何环境法有关的任何索赔的约束，该索赔是已经发生的或可以合理地预期会产生重大不利影响的，无论是个别的还是总体的；此外，据本公司所知，并无任何悬而未决的或据本公司所知可能导致此类索赔的威胁调查。

2.2.23据S所知，本公司维持全面有效及有效的保险范围，即根据S所知，本公司所经营的业务及本公司拥有或租赁的物业通常由处境相若的公司承保，而本公司合理地相信该等保险范围足以承保处境相若的公司惯常承保的所有负债、索偿及风险。

2.2.24本公司或据本公司所知的S所知，其任何现任或前任股东、董事、高级职员、雇员、代理人或代表本公司行事的其他人士，代表本公司或与其业务有关：(A)将任何公司资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(B)直接或间接从公司资金中向任何政府官员或员工支付任何非法款项； (C)设立或维持任何非法或未记录的公司资金或其他资产基金；(D)在本公司的账簿及记录上作出任何虚假或虚构的记项；或(E)作出任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他任何性质的非法付款。

2.2.25除美国证券交易委员会文件或提交委员会的任何未来文件中披露的情况外，据本公司S所知，本公司任何高级职员或董事及本公司S所知，本公司雇员目前并无参与与本公司的任何交易(作为认股权及/或认股权证持有人，以及作为雇员、高级职员及董事提供的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向本公司或由其提供服务、规定与本公司或向本公司出租不动产或个人财产、或以其他方式要求向本公司或向本公司支付款项。据本公司所知，任何高级职员、董事或有关雇员，或据本公司S所知，任何高级职员、董事或任何有关雇员于其中拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人或合伙人的任何实体，除非该等交易并无亦不可能合理地预期会产生重大不利影响。

2.2.26本公司确认认购人并非作为本公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份）就本认购协议及据此拟进行的交易而言，以及认购人或其任何代表和代理人就本认购协议和交易提供的任何建议或其他指导在此考虑的只是订户进入此类交易的附带。’本公司仅根据本公司及其代表和代理人的独立评估，才作出订立本认购协议的决定。’

2.2.27本公司同意配售代理可依赖本认购协议中公司向认购人作出的声明和保证。

3.结算日期和交割。

3.1关门了本协议项下股份买卖的截止日期（截止日期）应于11月11日结束，“” [9]， 2023年（截止日期）上午9点，“”在满足第3条规定的契约和条件后，东部时间，或在本协议双方相互同意的其他时间。本协议双方同意可通过交付本认购协议的复印件或电子PDF版本以及完成交付物的方式进行交易

在此考虑和由此。除非本协议另有规定，否则所有各方在交易结束时将采取的所有程序以及将签署和交付的所有文件将被视为同时采取和执行，并且在所有程序完成之前，任何程序或文件将被视为已经采取、已签署或交付。在交易结束时，在交易结束日，根据本协议规定的条款和条件：

(i)公司同意出售，认购人同意购买股份，以换取购买价格； 然而，前提是除非已发行普通股（为免生疑问，不包括股份）的多数持有人另行批准，否则本公司不得向认购人或根据纽约证券交易所上市规则与认购人合计的任何方（认购方）发行任何股份，但该等股份在发行（x）后会导致认购方的所有权超过普通股已发行股份的19.9%或19.9%“截至紧接收市前及根据本认购协议发行股份生效前，本公司尚未行使的投票权及（y）”将导致根据本认购协议向认购方发行的普通股股份总数和根据其他认购方发行的任何其他认购方发行的普通股股份总数。’认购协议的价格低于最低价格，该最低价格与纽约证券交易所上市规则一致确定，以超过截至收盘前和根据本认购协议发行股份生效前的普通股已发行股份的19.9%或本公司已发行表决权的19.9%。“”由于上述原因导致的任何减少，应根据根据适用协议在行使认股权证时购买和发行的普通股股份的数量，在认购人和其他认购协议中根据其他认购人之间按比例承担。

(ii)为实施本第3.1节中所述的购买和销售，（x）认购人应通过电汇方式向公司指定的账户交付相当于购买价格的即时可用资金，以及（y）公司应向认购人交付以认购人名义登记的股份，股份，以及适用的图例或符号，指本认购协议中规定的条款、条件和限制。

3.2关闭的条件。

3.2.1本公司和认购人各自完成交易的义务，须以本公司（一方）或认购人（另一方）满足或有效放弃以下条件为前提：

(i)在任何司法管辖区内，不应暂停普通股的发行、销售或交易资格，或启动或威胁为任何此类目的提起任何诉讼。

(ii)任何政府机构均不得制定、发布、颁布、执行或签署任何当时生效的判决、命令、规则或规章（无论是临时的、初步的或永久的），且其效果是使本协议所预期的交易的完成为非法的，或以其他方式阻止或禁止本协议所预期的交易的完成。

(iii)本公司和认购人均确认上文第3.1（i）节中规定的普通股所有权和发行限制，并同意在任何情况下，本认购协议或其他认购协议（如有）均不得超过该等限制。

(iv)公司和认购人应已按照附件A的表格签订股东协议。

3.2.2公司完成交割的义务应以公司满足或有效放弃附加条件为前提，即在交割日：

(i)截至截止日期，本认购协议中包含的所有认购人声明和保证在所有重大方面均应真实无误（除在较早日期明确作出的声明和保证外，截至该日期为止，这些声明和保证在所有重要方面都应是真实的和正确的），并且结束应构成订户对每一项声明的重申，截至截止日期，本认购协议中包含的保证和协议（在较早日期明确作出的声明和保证除外，截至该日期，这些声明和保证在所有方面均为真实和正确）。

(ii)认购人应在所有重大方面履行或遵守本认购协议所要求的所有协议和契约。

(iii)自本认购协议之日起，不会发生任何导致对认购人造成重大不利影响的事件，会继续发生。

3.2.3订户完成成交的义务，须订户满足或有效放弃附加条件，在成交日：

(i)截至截止日期，本认购协议中包含的公司所有声明和保证在所有重大方面均应真实和正确（除在较早日期明确作出的声明和保证外，在该日期所有重要方面均应真实和正确），完成交易应构成公司对每一项声明的重申，截至截止日期，本认购协议中包含的保证和协议（在较早日期明确作出的声明和保证除外，截至该日期，这些声明和保证在所有方面均为真实和正确）。

(Ii)本公司应已在所有重大方面履行或遵守本认购协议所规定的所有协议及契诺。

(3)其结果是造成重大不利影响的事件不得发生并且仍在继续。

4.转让限制。

4.1股票只能在符合州和联邦证券法的情况下转售、转让、质押或以其他方式处置。根据《证券法》第144条(第144条)或根据《证券法》登记要求的另一项适用豁免，与任何股份转让有关，而不是根据有效的登记声明、第144条或其他适用豁免；或

如根据质押转让予本公司或一间或多间认购人联属公司或一间或多间认购人联属公司或向认购人的贷款人转让(如适用)，以及其后根据止赎令认购人向本公司的受让人转让股份，本公司可要求转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师意见，而该意见的形式及实质应令本公司合理地满意，大意是该项转让并不需要根据证券法登记该等转让股份。作为转让的一项条件，任何此类受让人应书面同意受本认购协议条款的约束，该受让人和每名认购人关联受让人以及每名贷款人受让人及其后续受让人应享有本认购协议项下认购人的权利和义务。

4.2只要第4节要求，认购人同意在以下表格的任何股份上印制图例：

根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)，任何州的证券交易委员会或证券委员会均未登记本证券，因此，在任何情况下，不得提供、转让、出售或以其他方式处置证券，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》和适用的联邦、州和外国证券法的登记要求，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中。

4.3在符合证券法的适用要求和委员会在其下的解释以及本公司S转让代理的任何要求的情况下，本公司应确保证明股票的文书不包含任何图例 (包括第4.2节所述的图例)，(A)当该等股份的转售登记声明根据证券法有效时，(B)在根据第144条出售该等股份后， (C)如该等股份根据第144条有资格出售，在不要求本公司遵守第144条所要求的当前公开信息的情况下，在每种情况下，认购人向本公司提供根据证券法实施任何出售或其他转让的承诺，或(D)如果证券法的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)不需要该图例(以该等日期中最早的日期为生效日期)。

4.4认购人同意本公司的意见认购人将根据证券法的登记规定(包括任何适用的招股章程交付规定)或豁免出售任何股份，而如股份根据登记声明出售，则股份将按照其中所载的分派计划出售，并承认从代表股份的文书中删除限制性图例乃基于本公司对此理解的依赖。

5.注册。

5.1本公司同意，在截止日期后六十(60)个历日内，本公司将以其商业上合理的努力向证监会提交一份登记转售股份的登记书(注册书)(费用由本公司承担)，公司应尽其商业上合理的努力使注册书在提交后在切实可行的范围内尽快宣布生效，但无论如何不迟于截止日期后九十(90)个历日(生效截止日期)；提供，如果登记声明经委员会审查并提供评论意见，生效截止日期应延长至截止日期后一百二十(120)个日历日；前提是，进一步，公司应在委员会工作人员通知公司(口头或书面，以较早者为准)之日起十(10)个工作日内宣布注册声明生效。不会对注册声明进行审查或进一步审查；前提是，进一步，（i）如果生效截止日期是星期六、星期日或委员会关闭营业的其他日子，则生效截止日期应延长至委员会关闭营业的下一个营业日，以及（ii）如果委员会由于政府关闭而关闭营业，生效期限的延长时间应与委员会关闭时间相同，但延长时间不得超过六十（60）个日历日。公司应在向委员会提交注册声明之日（申请日）之前至少两（2）个工作日向认购人提供注册声明草案，供其审阅，认购人应在紧接提交日的前一天之前向公司提供对注册声明的任何意见。“”除非认购人在提交登记声明前另行书面同意，否则认购人不得在登记声明中被确定为法定承销商；提供，如果委员会要求在注册声明中将认购人确定为法定承销商，则认购人将有机会在其向公司迅速提出书面要求后退出注册声明。尽管有上述规定，但如果由于适用的持有人或其他原因，SEC阻止公司纳入拟根据登记声明登记的任何或所有股份，该登记声明应登记用于转售的股份数量，数量应等于证监会允许的最大股份数量。在这种情况下，登记声明中列出的每个出售持有人登记的股份数量应在所有出售持有人之间按比例减少，并在根据《证券法》第415条允许登记额外股份后，本公司应修订登记声明书或提交一份或多份新的登记声明书（该等修订或新登记声明亦应被视为根据该等修订或新登记声明）登记该等额外股份，并使该等修订或登记声明在备案后尽快生效，“但在任何情况下，不得迟于提交该注册声明后三十（30）个日历日（附加生效截止日期）；”“” 提供，如果委员会对注册声明进行审查并提供评论，则附加生效期限应延长至提交该注册声明后一百二十（120）个日历日； 只要，进一步，公司应在委员会工作人员通知公司（口头或书面，以较早者为准）后十（10）个工作日内宣布该注册声明书生效，该注册声明书将不会被重新审查或不会被进一步审查；“” 只要，进一步，（i）如果该日期是星期六、星期日或委员会关闭办公的其他日子，则额外生效期限应延长至委员会关闭办公的下一个工作日，以及（ii）如果委员会由于政府关闭而关闭办公，有效期限应延长至委员会关闭的相同工作日，但此类延长不得超过六十（60）个日历日。公司未能在生效期限或附加生效期限之前提交注册声明，不得以其他方式解除公司提交或生效本第5条规定的注册声明的义务。营业日营业日营业日“”

5.2 The Company agrees that, except for such times as the Company is permitted hereunder to suspend the use of the prospectus forming part of a Registration Statement, the Company will use its commercially reasonable efforts to cause such Registration Statement to remain effective with respect to Subscriber, including to prepare and file any post-effective amendment to such Registration Statement or a supplement to the related prospectus such that the prospectus will not include any untrue statement or a material fact or omit to state any material fact necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, until the earlier of (i) two (2) years from the effective date of the Registration Statement, and (ii) the date on which all of the Shares shall have been sold and the Company shall use its commercially reasonable efforts to obtain the withdrawal of any order suspending the effectiveness of any Registration Statement as soon as reasonably practicable. For so long as the Registration Statement shall remain effective, the Company will use commercially reasonable efforts to file all reports, and provide all customary and reasonable cooperation, necessary to enable Subscriber to resell the Shares pursuant to the Registration Statement, qualify the Shares for listing on the applicable stock exchange on which the Company’s shares of Common Stock are then listed, and update or amend the Registration Statement as necessary to include the Shares. The Company will use its commercially reasonable efforts to (i) for so long as Subscriber holds the Shares, make and keep public information available (as those terms are understood and defined in Rule 144) and file with the Commission in a timely manner all reports and other documents required of the Company under the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations promulgated thereunder (the “Exchange Act”), so long as the Company remains subject to such requirements to enable Subscriber to resell the Shares pursuant to Rule 144, (ii) cause the removal of all restrictive legends from any Shares being sold under the Registration Statement or pursuant to Rule 144 at the time of sale of such Shares and, at the request of a Holder, cause the removal of all restrictive legends from any Shares held by such Holder that may be sold by such Holder without restriction under Rule 144, including without limitation, any volume and manner of sale restrictions, and (iii) cause its legal counsel to deliver the necessary legal opinions, if any, to the transfer agent in connection with the instruction under subclause (ii) upon the receipt of such supporting documentation, if any, as reasonably requested by such counsel. “Holder” shall mean Subscriber or person to which the rights under this Section 5 shall have been assigned pursuant to the terms of this Subscription Agreement. Subscriber agrees to disclose its beneficial ownership, as determined in accordance with Rule 13d-3 of the Exchange Act, of the Shares to the Company (or its successor) upon reasonable request to assist the Company in making the determination described above.

5.3公司将股份纳入登记声明的义务取决于认购人以书面形式向公司提供一份按惯例形式填写的销售持有人调查问卷，其中包含有关认购人、认购人持有的公司证券以及公司为实现股份登记而合理要求的股份处置方法的信息，’且订户应签署公司合理要求的与此类登记有关的文件，这些文件是销售持有人在类似情况下的惯常做法，包括规定公司有权在任何惯常禁止或类似期间或本协议允许的情况下推迟和暂停《登记声明》的有效性或使用；提供，公司应在登记声明的预期提交日期之前至少五（5）个工作日向认购人索取此类信息，包括销售持有人问卷。为了避免

有疑问，认购人不应被要求就上述事项签署任何禁售或类似协议，或以其他方式对转让股份的能力进行的任何合同限制。在本公司根据本认购协议进行注册的情况下，本公司应在合理要求下通知认购方有关该注册的状态。认购人无权将登记声明用于承销发行股份。尽管本协议中有任何相反规定，本公司可延迟或推迟提交该注册声明，并不时要求认购人不得根据注册声明进行销售，或暂停任何该注册声明的使用或效力，如果本公司真诚地确定，为了注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，需要对其进行修订，或者如果合理预期此类备案或使用会对公司的善意业务或融资交易产生重大影响，或者合理预期将要求提前披露对公司产生重大不利影响的信息（每种情况均为暂停事件）；“” 前提是，(w)公司不得连续超过六十（60）天或在任何三百六十（360）天期间内超过两（2）次，延迟提交或暂停使用注册声明，且（x）公司应尽商业上的合理努力，使注册声明可供认购人出售该等证券。

5.4收到公司的任何书面通知后，（该通知不得包含任何关于本公司的重要非公开信息，且该通知不受任何保密义务的约束）发生（a）证监会发出任何暂停任何注册声明的有效性的停止令或为此目的启动任何诉讼程序，该通知应不迟于该事件发生之日起三（3）个工作日内发出，（b）登记声明有效期间内的任何暂停事件，该通知应不迟于该暂停事件发生之日起三（3）个工作日内发出，或（c）或如由于暂停事件而导致注册声明书或相关招股章程载有任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其中陈述或作出陈述所必需的任何重要事实，根据他们所做的情况（就招股说明书而言）不具误导性，认购人同意（1）其将立即停止根据登记声明进行股份的要约和销售（为免生疑问，根据规则 144进行的销售），直到认购人收到补充或修订的招股说明书副本（本公司同意立即准备），纠正上述错误陈述或遗漏，并收到通知，说明任何生效后的修订已生效，或除非公司另行通知，它可以恢复此类要约和销售，以及（2）除非法律另有要求，否则公司将对公司发出的此类书面通知中包含的任何信息保密，，传票或监管要求。如果公司有此指示，认购人将向公司交付或由认购人自行决定销毁所有涵盖认购人持有的股份的招股说明书副本；’’ 然而，前提是交付或销毁涵盖股份的所有招股说明书副本的义务不适用（w）在认购人被要求保留该招股说明书副本（A）以遵守适用的法律、法规，自律或专业要求，或（B）按照善意的预先存在的文件保留政策，或（x）以电子方式存储在档案服务器的自动备份。

5.5就本第5条而言，（i）发行股份应指在任何确定日期，通过股份分割、股息、分派、资本重组、合并、交换、或替换方式发行或可发行的股份和任何其他股权证券，以及（ii）发行认购人应包括根据本认购协议的条款已正式转让本第5条项下权利的任何人士。“”“”

5.6尽管有本协议规定的登记义务，但如果委员会通知公司，由于第415条的适用，所有股份作为二次发行的转售不能在一份登记表上登记，公司同意及时通知各股份持有人并尽其合理努力按证监会的要求提交登记声明的修订，涵盖证监会允许登记的最高股份数目。此外，尽管本认购协议有任何其他条款，如果委员会或任何SEC指南对允许在登记声明中登记的股份数量提出了限制，则在该登记声明中登记的股份数量将按比例减少其证券包含在该登记声明中的所有出售股东。如果本协议项下的削减，公司应至少提前五（5）个工作日向股份的相关持有人发出书面通知，并计算该持有人的分配。’如果公司根据上述规定修改登记声明，公司将尽其合理的努力，在向公司提供的委员会或SEC指南允许的情况下，尽快向委员会提交一份或多份登记声明，以登记未另行登记的股份的转售。“《证券法》《证券法》《指南》指（a）证监会工作人员的任何公开书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及（b）《证券法》及其颁布的规则和条例。”

6.杂项。

6.1进一步的ASIAN。在交易完成时，本协议各方应签署并交付本协议各方合理认为切实可行且必要的额外文件，并采取其他行动，以完成本认购协议所设想的认购。

6.1.1本协议各方确认，本协议各方将依赖本订购协议中包含的承诺、谅解、协议、声明和保证。在交易结束之前，如果此处所述的任何声明、谅解、协议、陈述和保证在所有重大方面不再准确，则订户同意立即通知公司。

6.1.2本公司有权依赖本认购协议，并获得不可撤销的授权在任何行政或法律程序或与本协议所涵盖事项有关的官方查询中，向任何利益相关方出示本认购协议或本协议副本。

6.1.3本公司可要求认购人提供本公司认为必要的额外信息，以评估认购人收购股份的资格，认购人应尽最大努力及时提供合理要求的此类信息，但在现有的范围内，并在符合其内部政策和程序的范围内。

6.2通知。根据本协议要求或允许的任何通知或通信均应以书面形式送达，并可亲自送达、通过电子邮件或通过信誉良好的隔夜承运人以隔夜邮件方式送达，或以邮资预付的挂号邮件或挂号邮件方式发送，并应被视为（i）亲自送达时，（ii）发送时，无邮件无法送达或其他拒收通知，如果通过电子邮件发送，或（iii）邮寄至以下地址或该人此后通过以下通知指定的其他地址之日起三（3）个工作日内：

(i)如果是订阅者，则发送至签名页上列出的地址；

(ii)如果是公司，则是：

Aeva Technologies，Inc.

埃利斯街555号

加利福尼亚州山景城

收件人：Soroush Salehian Dardasti

连同所需副本送交(该副本不构成通知)：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

汉诺威街2475号

加州帕洛阿尔托94304

收件人：Heidi Mayon

E—mail：heidi. mayon @ www.example.com

6.3完整协议。本订阅协议构成全部协议，并取代所有先前协议、理解、声明和保证，无论是书面还是口头的。除第6.1.1条另有明确规定外，本订购协议不应向除本协议双方及其各自继承人和受让人以外的任何人授予权利或救济。

6.4修改和修正。本认购协议不得修改、放弃或终止，除非本公司和认购人签署（包括电子签名）的书面或电子传输文件。

6.5弃权和同意。只有通过签署书面文件或电子传输文件，才可放弃本认购协议的条款和规定，或同意偏离本认购协议（包括电子签名）（基于购买的普通股股份数量，但不包括根据适用协议行使权证时可发行的股票），共同，认购人及其他认购协议的认购人。任何此类放弃或同意均不应被视为或构成对本认购协议任何其他条款或条款（无论是否类似）的放弃或同意。每一放弃或同意应仅在特定情况下有效，并为作出放弃或同意的目的而不构成持续放弃或同意。

6.6作业。本认购协议或认购人在本认购协议项下可能产生的任何权利(根据本认购协议获得的股份除外)不得转让或转让；提供,然而，则订户可将其在本协议项下的权利和义务转让给由与订户（或关联方或关联方）相同的经理管理或建议的另一个或多个投资基金或账户，上述定义为订户关联方或贷方，并通过贷方，

贷款人违约时的受让人；提供，该转让应免除订户在本协议项下的义务，除非（a）受让人在适用的转让文件中明确不承担此类义务，以及（b）应要求，受让人未能提供令公司合理满意的文件，说明受让人可以履行此类义务。

6.7提供信息；公共信息。直到订阅者拥有股份的较早时间，公司承诺将采取商业上合理的努力，根据《交易法》第12（b）或12（g）条维持普通股的注册，并及时提交（或获得相关延期并在适用的宽限期内提交）根据《交易法》规定，公司在本协议日期后须提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》的报告要求的约束，除非与公司的合并或合并有关，而公司不是存续实体，或收购或涉及公司的任何其他私人交易。

6.8效益除本协议另有规定外，本《认购协议》应对双方及其继承人、执行人、管理人、继任人、法定代表人和允许受让人具有约束力，并符合他们的利益，本协议所载的协议、陈述、保证、契约和承诺应被视为由这些继承人、执行人、管理人、继任人订立，法定代表人和被允许的受让人。

6.9管辖法律。本《认购协议》，以及根据本《认购协议》而产生的或与本《认购协议》有关的任何索赔或诉讼原因。（无论是基于法律、衡平法、合同、侵权行为或任何其他理论）或本认购协议的谈判、执行、履行或执行，均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，而不使法律冲突原则生效。

6.10同意管辖权；放弃陪审团审判。本协议双方同意将因执行、履行、解释、违反或终止本订阅协议而引起的任何事项或争议提交纽约州联邦或州法院的非专属管辖权。双方同意，以本协议第6.2条规定的方式或适用法律允许的其他方式送达任何程序、传票、通知或文件，应有效送达纽约州就其已提交本第6.10条管辖权的任何事项提起的任何诉讼程序。本协议各方无条件地同意，对于因本认购协议或本协议项下预期的交易而引起的任何诉讼、诉讼或程序，本协议各方均应服从并在此服从纽约州法院的属人管辖权，并放弃对纽约南区在美国地方法院开庭的任何异议，或纽约州法院，如果联邦司法管辖权标准不符合，特此进一步明确和无条件地放弃并同意不在任何此类法院抗辩或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销地放弃由陪审团审判的权利。

6.11可分割性倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

6.12不得放弃权利、权力和补救措施。本协议任何一方未能或延迟行使本认购协议项下的任何权利、权力或补救措施，以及本协议双方之间的任何交易过程，均不得视为该方放弃任何该等权利、权力或补救措施。任何一方单独或部分行使本认购协议项下的任何权利、或补救措施，或放弃或终止执行任何该等权利、权力或补救措施的步骤，均不妨碍该方以任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施，或行使项下的任何其他权利、权力或补救措施。本协议任何一方选择任何补救措施不构成该方放弃寻求其他补救措施的权利。本《认购协议》未明确要求的任何一方发出的通知或要求，均不应使接收该通知或要求的一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步通知或要求，也不构成发出该通知或要求的一方放弃在任何情况下采取任何其他或进一步行动的权利。

6.13代表和代理的生存。双方在本认购协议或本协议规定或预期的任何其他协议、证书或文书中作出的所有声明和保证，应在本协议的签署和交付以及双方或代表双方进行的任何调查后继续有效。

6.14费用和开支。除本公司与奥本海默公司（Oppenheimer & Co. Inc.）于2023年6月8日签署的某份配售代理约定函中所述者外。(the但本公司尚未支付，也没有义务支付与发行和销售证券有关的任何经纪、中介费或其他费用或佣金，包括（为免生疑问）应支付给本公司任何股东或关联公司的任何费用或佣金。“”’本协议各方应自行支付与本认购协议及本协议拟进行的交易有关的所有费用。

6.15标题和标题。本认购协议各子部分的标题和标题仅为方便参考，不得以任何方式修改或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

6.16同行本认购协议可签署多份副本，所有这些副本应视为同一份协议，并应在各方签署副本并交付给另一方后生效，双方应理解，双方无需签署同一副本。如果任何签名是通过传真传输或任何其他形式的电子交付交付的，则该签名应使执行方（或代表其执行该签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是签名的原件相同。

6.17建设字：“包括,” “包括、？和？包括？将被视为后面紧跟？不受限制男性、女性和中性代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。字面意思是：本订阅协议,” “此处,” “以下是,” “特此,” “如下所示和类似含义的词语指的是本认购协议的整体，而不是指任何特定的分支，除非明确限制。本协议双方有意将本协议中包含的每一项陈述、保证和约定视为具有独立意义。如果本合同的任何一方在任何方面违反了本合同中包含的任何陈述、保证或约定，则该当事人没有违反的与同一标的有关的另一陈述、保证或约定的事实不会减损或减轻该当事人违反第一陈述、保证或约定的事实。

6.18保留。

6.19股份上市及相关事宜。根据本认购协议的规定，公司应在本认购协议签署之日后立即作出商业上合理的努力，促使股票在纽约证券交易所上市。此外，如本公司申请在任何其他主要证券交易所或市场买卖其普通股或其他证券，则应将该等股份包括在申请内，并将采取必要的其他商业合理行动，以促使该等普通股如此上市。本公司将以商业上合理的努力继续其普通股在纽约证券交易所的上市和交易，并据此，将以商业上合理的努力全面遵守本公司在该市场或交易所的章程或规则下的报告、备案和其他义务。

7.终止。

7.1终止的能力。本认购协议可在交易结束前的任何时间通过以下方式终止：

(I)公司与认购人的共同书面同意；

(Ii)在不早于终止日期(终止日期)(终止日期)之前向另一方发出书面通知后，公司或订阅者(如果在终止日期前订阅仍未完成)；然而，前提是第7.1(Ii)节规定的终止本认购协议的权利不适用于未能履行本认购协议项下任何义务的任何一方，其原因是或导致未能在终止日期前完成本协议预期的交易；

(Iii)本公司或订户在书面通知另一方时，如第3.2.1节所述的任何成交双方条件在终止日期前已不能满足，且另一方不得以书面放弃；然而，前提是任何一方如未能履行本认购协议项下的任何义务，导致或导致未能在终止日期前完成预期的交易，则不得享有本7.1(Iii)节规定的终止本认购协议的权利；

(iv)本公司在书面通知认购人后，只要本公司没有重大违反其在本认购协议项下的声明、保证、契约或协议，以致第3.2.1条或第3.2.3条中规定的任何条件无法在终止日期之前得到满足，（i）用户违反本认购协议中规定的任何契约或协议，或（ii）如果第3.2.1或3.2.2条中规定的任何条件在终止日期前无法满足；或

(v)订阅者，在书面通知本公司后，只要订阅者未严重违反其在本订阅协议项下的声明、保证、契约或协议，以致第3.2.1或3.2.2条中规定的任何条件无法在终止日期之前得到满足，（i）违反本认购协议中规定的任何契约或协议，或（ii）如果第3.2.1条或第3.2.3条中规定的任何条件无法在终止日期之前得到满足。

7.2终止的效果。如果本订阅协议终止，（a）本订阅协议（除本第7.2条，以及本认购协议中规定的并在该等条款中使用的任何定义外）应立即失效且无效，且本协议任何一方或其关联方不承担任何责任，且（b）所有备案，在可行的范围内，根据本认购协议提交的申请和其他提交材料应从其提交材料的机构或其他人员撤回，或进行适当的修改，以反映本协议预期交易的终止； 然而，前提是，本第7.2条中的任何内容均不免除任何一方因欺诈或任何故意或故意违反本订购协议而承担的责任。

8.管理公开认购人特此确认，本认购协议的条款将由公司在不迟于2023年11月9日（此类提交的时间，披露时间为2023年11月9日）向委员会提交的表格8—K中披露，本认购协议的表格将作为其附件提交给委员会。“”自披露时间起及之后，公司向认购人声明，其应公开披露公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理向认购人提交的与本认购协议拟进行的交易有关的所有重要、非公开信息。此外，自披露时间起，本公司确认并同意，本公司或其任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司之间就本《认购协议》或其他《认购协议》订立的任何协议（无论是书面或口头）项下的任何及所有保密或类似义务，或其任何关联方，均应终止。尽管本协议中有任何相反规定，在发布任何有关本协议中预期交易的新闻稿之前，公司应与订阅者协商，其中包括订阅者或任何订阅者关联公司的名称，并且公司不得发布任何此类新闻稿，不得以其他方式发表任何公开声明（包括但不限于任何公开备案）与本协议所设想的交易有关，或包括订户或任何订户关联公司名称的交易，未经订户事先同意。

[签名页如下]

兹证明，自下列日期起，本公司及认购人均已签署或促使其正式授权代表签署本认购协议。


AEVA技术公司

发信人：
姓名：
标题：

[订阅者签名页如下]

[用户签名页]

接受并同意这8^这是2023年11月的一天。

订阅者：


认购人签名：						联名认购人签署(如适用)：

发信人：						发信人：
姓名：						姓名：
标题：						标题：

订户名称：						联名认购人姓名或名称(如适用)：

（请打印。请注明以上签字人的姓名和身份）

证券登记的名称（如与直接在上面列出的认购人名称不同）：

电子邮件地址：

如果有共同投资者，请勾选一项：

享有遗属权的共同承租人

查看共有租户

社区财产


订阅者登录 EIN：’		联合订户登录 EIN：’

营业地址-街道：		邮寄地址-街道(如果不同)：

		城市、州、邮政编码：注意：

电话号码：		电话号码：

传真编号：		传真编号：

认购股份总数：

总购买价格：管道购买价格乘以所认购的股份总数。$ .

在本节中，管道采购价格为：0.583美元。“”

订户必须以电汇方式支付总购买价。立即可用资金的美元存入公司在结算通知中指定的账户。

附表A

订阅者的资格陈述

合格机构买家地位

(请勾选适用的小节)：

☐我们是合格的机构买家(根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)下的第144A条规则定义)。

☐我们作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购股票，而该账户的每个所有者都是合格投资者投资银行。

*或*

认可投资者地位

(请勾选适用的小节)：

☐我们是认可投资者(证券法下第501(A)条所指的认可投资者) 或其中所有股权持有人均为证券法下第501(A)条所指认可投资者的实体，并已在下一页相应的方框中打上标记并缩写，表明我们符合认可投资者资格的条款。

☐我们不是自然人。

* * 和 *

附属公司状态

（请勾选适用的段落）

☐为：

不：

？公司的附属公司(根据证券法第144条的定义)或代表公司的附属公司行事。

此页应由订阅者填写

并构成认购协议的一部分。

规则501(A)在相关部分规定，认可投资者应指在向其出售证券时属于以下任何列出类别的任何人，或发行人合理地相信属于以下任何列出类别的任何人。认购人已通过在下面适当的方框中标记并缩写，表示以下条款(S)适用于认购人，根据该规定，认购人相应地有资格成为认可投资者。

任何银行、注册经纪人或交易商、注册或豁免投资顾问、保险公司、注册投资公司、商业发展公司、小企业投资公司或农村企业投资公司；一个国家、其政治分支机构、或一个国家或其政治分支机构的任何机构或机关为其雇员的利益而建立和维持的任何计划，如该计划的总资产超过5，000，000元；1974年《雇员退休收入保障法》所指的任何雇员福利计划，如果投资决策是由计划受托人作出的，该计划受托人是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问，或雇员福利计划的总资产超过5，000，000美元，或如果是自我指导的计划，投资决策完全由认可投资者的人作出；

任何家族办公室，如1940年《投资顾问法》第202（a）（11）（G）—1节所定义，其成立的特定目的并非为收购所提供的证券，且其未来投资由具有财务和商业事务知识和经验的人指导，以使该家族办公室能够评估未来投资的价值和风险；“”

任何家族办公室满足上段要求的家族办公室的家族客户，其对公司的潜在投资由该家族办公室指导，符合1940年《投资顾问法》第202（a）（11）（G）—1节定义；“”

☐1940年《投资顾问法》第202(A)(22)节所界定的任何私营商业发展公司；

·美国《国内税收法》第501（c）（3）条所述的任何组织、马萨诸塞州公司或类似的商业信托或合伙企业，并非为收购所提供的证券的特定目的而成立，总资产超过5，000，000美元；

被发售或出售证券的发行人的任何董事、执行官或普通合伙人，或该发行人的普通合伙人的任何董事、执行官或普通合伙人；

任何自然人，其个人净值或与其配偶或配偶等值的共同净值超过1，000，000美元。’为了计算自然人的净资产：（i）该人的主要住所不应被列为资产；（ii）由该人的主要住所担保的债务，最高不超过出售证券时主要住所的估计公平市场价值，不应被列为负债’（但如果在出售证券时未偿还的债务数额超过该时间前60天未偿还的数额，但由于取得主要住所以外，’该超出的数额应列为负债）；及（iii）由该人的主要住所担保的债务超过出售证券时主要住所的估计估计公平市场价值，应列为负债；’’

任何自然人，其个人收入在最近两年中每年超过200，000美元，或其配偶或配偶的共同收入在这两年中每年超过300，000美元，并有合理预期在本年度达到相同的收入水平；’

任何具有良好信誉的专业执照之一的自然人：普通股代表执照（系列7）、私人股代表执照（系列82）或投资顾问代表执照（系列65）；

任何自然人，如1940年《投资公司法》第3c—5（a）（4）条所定义，是公司的无知识雇员；“”

任何信托，总资产超过5，000，000美元，不是为购买所提供的证券的特定目的而成立的，其购买是由老练的人指导的；

所有股权所有者均为符合上述一项或多项测试的认可投资者的任何实体；

银行，如证券行为人第3（a）（2）节所定义，任何储蓄和贷款协会或证券法第3（a）（5）（A）节所定义的其他机构，无论是以个人或受托人身份行事。

附件A

股东协议

[请参阅附件]