附件4.2
股东协议
本股东协议(以下简称“投资者协议”)于2023年11月8日由AEVA Technologies、 Inc.、根据特拉华州法律成立和存在的公司(以下简称“公司”)和签名页上指定的投资实体(统称为“投资者”)签订，并将于“认购协议”(定义见下文)预期的交易结束之日(生效日期)生效。
鉴于，作为对投资者订立认购协议及购买证券的诱因，本公司希望 向投资者提供有关本公司S董事会(董事会)的若干代表权。
因此，现在，出于良好和有价值的对价--在此确认收到和充分对价，双方同意如下：
1.董事会代表权。
(A)在本协议条款及条件的规限下，倘若投资者及其联营公司实益拥有(Br)(I)9.0%或以上未偿还股本，投资者有权(但无义务)指定一名人士获提名参加董事会选举，及(Ii)未偿还股本14.0%或以上，投资者 有权(但无义务)指定另一名人士获提名加入董事会，作为汽车高管或适用于公司的其他行业的相关经验的行业专家(每个人，一名被提名者)，在每种情况下，向董事会主席或公司秘书发出书面通知；提供, 然而，提供, 进一步, 然而，，尽管有上述规定，投资者无权指定一个以上的被提名人，前提是纽约证券交易所通知公司，根据纽约证券交易所上市公司手册312.03(D)节的规定，指定两个被提名人的权利将构成控制权的变更；提供，进一步，投资者只有在董事会由至少七名董事组成的情况下才有权指定两名被提名人。每名被提名人应由投资者在与公司S提名和公司治理委员会(提名委员会)进行合理磋商(但无需批准)后选择。双方在此确认第一位被提名人应为克里斯托弗·埃伯利。
(B)只要投资者行使第1(A)节规定的权利，本公司应：(I)任命每名被提名人为董事会成员；及(Ii)于指定期间内任何时间，包括并应尽其合理最大努力促使董事会(不论是否透过提名委员会或 以其他方式行事)将每名指定被提名人列入于指定期间举行的股东周年大会或特别大会(或如获许可，可由指定期间股东书面同意而采取的任何行动)推选本公司董事时向股东推荐以董事形式推选的被提名人名单中。
(C)如于指定期间内出现董事会空缺，仅因代名人去世、伤残、丧失资格、辞职或罢免 ，投资者应有权根据第2(B)节指定该人士为S的继任人。
（d） 如果在指定期内，被提名人由于其死亡、残疾、丧失资格、退出被提名人身份而未被提名或当选为董事会成员，或由于任何其他原因无法或无法在 董事会任职，投资者可根据第1节的适用条款立即指定另一名被提名人，且在指定之前，被提名人担任的董事职位不得填补。’
(e)被提名人有权获得董事会不时决定的与其他非雇员董事相同的已付薪酬、应付费用报销和D & O保险。
2.公司义务。
(a)尽管本协议有任何相反规定，公司没有义务任命任何被提名人在董事会任职，或促使被提名参加董事会选举，或向股东推荐选举任何被提名人：（i）不符合纽约证券交易所上市公司手册第303A.02条所定义的独立董事资格，以及 “适用于美国证券交易委员会的适用规则和条例，”（ii）未能及时向公司提交公司可能合理要求其董事的问卷，以及 本公司可能合理要求的与根据《证券法》准备其备案文件有关的其他信息；或者（iii）如果董事会或提名委员会在与 外部法律顾问协商后善意地确定，（A）该行为将构成违反其受托责任或适用法律或违反公司注册证书或章程；或（B）该被提名人根据任何适用法律、 规则或法规不具备担任公司董事的资格； 提供然而，，一旦发生上述（i）或（ii）项，公司应立即通知投资者发生此类事件，并允许投资者在董事会采取任何行动之前充分提供一名替代被提名人，召开的股东会议或股东就董事会提名人的选举采取书面行动，公司应使用 在商业上合理努力履行其在第1条下的义务，（但如果公司至少提前45天通知任何此类事件的发生，则投资者必须在董事会采取任何行动前不少于30天指定替代被提名人，股东会议通知或股东关于董事会被提名人选举的书面行动），且在任何情况下，公司均无义务推迟、重新安排或延迟任何关于被提名人选举的预定股东会议。
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(b)如果在指定期内的任何时候，董事会的空缺完全是因为 被指定人死亡、残疾、取消资格、辞职或免职，则董事会或其任何委员会不得填补该空缺，直到最早发生：（i）投资者指定继任被指定人’（该 继任被提名人应根据第1（a）条的规定指定，并受第2（a）条的条款的限制），董事会任命该继任被提名人填补空缺；（ii）投资人 未能在收到公司的空缺通知后30个工作日内指定继任被提名人；或（iii）投资者明确书面放弃其在本第2（b）条下的权利。’’’为明确起见，根据 公司注册证书和章程的条款，公司有权填补因被提名人死亡、残疾、取消资格、辞职或免职以外的任何原因而可能出现的董事会空缺。
3.通知。对于公司而言，通知应以书面形式送达至555 Ellis Street，Mountain View，California 94043，收件人：首席执行官，或双方根据本条规定不时提供的其他地址。在亲自递送、隔夜承运人存入的次日 或存入美国邮件三天后，通知应被视为正确送达。
4.杂项条文。本协议 构成双方的完整协议和谅解，并取代双方之间关于本协议所列事项的任何和所有以前的协议和谅解，无论是口头或书面的。除非本协议双方签署书面协议，否则不得修改、修改或放弃本协议的任何条款。本协议不得由投资者转让。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响任何其他条款的有效性或可执行性，如果法院发现本协议中的任何限制不合理或不可执行，则该法院可修改或修改该限制，以使其能够在法律允许的最大程度上得到执行。本协议中的章节标题是为方便参考而插入的，不是本协议的一部分。本协议可以电子签名的方式签署，每个副本一起构成一份相同的文书。本协议任何一方对违反本协议任何规定的任何放弃不应生效，也不应被解释为对任何其他违反该规定或本协议任何其他规定的放弃。一方在一次或多次未能坚持严格遵守本协议的任何条款，不得解释为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。
5.补救办法。另一方面，本公司和投资者均承认并同意，对于公司违反(或威胁违反)本协议，金钱赔偿将不是充分的补救措施，如果发生任何违反或威胁违反本协议的情况，(A)未违反本协议的一方有权在没有实际损害证明的情况下获得立即强制令和其他衡平法救济；(B)违约方不会在法律上辩称有足够的补救措施；以及(C)违约方同意放弃由非违约方提供担保的任何适用权利或要求。此类补救措施不是违反本协议的唯一补救措施，而是非违约方在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施之外的补救措施。如果任何一方因本协议引起或与本协议有关而对另一方提起任何法律诉讼、诉讼或诉讼，则诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方除有权获得其有权获得的所有其他损害赔偿外，还有权获得该方在进行诉讼、诉讼或诉讼过程中产生的费用，包括合理的律师费和费用以及法庭费用。
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6.适用法律。本协议以及因本协议引起或与之相关的任何和所有索赔、争议和诉讼原因，无论是在合同、侵权行为还是法规中，均应受纽约州法律(包括其诉讼时效)管辖，但不适用任何会导致适用不同司法管辖区法律的冲突规则。
7.终止。
(A)于(I)就投资者委任的第一名代名人而言，投资者及其联营公司不再实益拥有至少9.0%的未偿还股本，以及(Ii)就投资者委任的第二名代名人而言，投资者连同 其联属公司不再实益拥有至少14.0%的未偿还股权时，投资者根据本协议第一项权利自动终止，不论是否因摊薄、转让或其他原因(代名人终止事件)。在投资者转让普通股导致的被提名人终止事件(I)发生后三个工作日内，投资者应将该事件通知本公司，以及(Ii)任何其他事件或事件导致的被提名人终止事件，本公司应 通知投资者(在每种情况下，应向投资者发出被提名人终止通知)。
(B)尽管本协议有任何与本协议相反的规定，但一旦发生全面终止事件，本协议将自动终止，不再具有任何效力和效力，本协议任何一方在终止后不再具有本协议项下的任何继续存在的义务、权利或义务。在发生(I)投资者转让普通股引起的一般终止事件后三个工作日内，投资者应将该事件通知本公司，以及(Ii)任何其他事件或事件导致该事件发生后，公司应将该事件通知投资者(在每种情况下，均应发出一般终止通知)。
8.定义。
·从属关系对于任何人来说，是指直接或通过一个或多个 中间人控制、受该第一人称控制或与该第一人称共同控制的任何其他人。
《协议》具有序言中所述的 含义。
？实益拥有者具有根据《交易法》颁布的规则13d-3和规则13d-5(或当时有效的继承规则)所赋予的含义。
？董事会？是指公司的董事会。
“营业日以外的任何一天，或适用法律规定纽约市的商业银行在此营业日营业。”
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“《章程》指本公司经修订和重述的章程， 在本协议之日生效，其可不时修订。”’
“公司注册证书指 公司注册证书的第二次修订和重述，自本协议之日起生效，并可能不时修订。”’
““普通股”的含义在朗诵中阐明。”
？Company？的含义如前言所述。
“指定期限指定期限，对于被指定人而言，指自投资者行使其 第1（a）条下的权利之日起至被指定人终止事件之日止的期限。”’
“董事长是指正式选举产生的董事会成员。”
？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
“一般终止事件一般终止事件指投资者及其关联公司停止实益拥有至少9.0%的未偿股权，无论是由于稀释、转让或其他原因。”
“纽约证券交易所是指纽约证券交易所。”
“第1条（a）款所述的含义。”
“被提名人终止事件被提名人终止事件被提名人具有第7条所述的含义。”
““被提名人终止通知”具有第7条所述的含义。”
“未发行股本指，在任何时候，公司已发行的和已发行的股本（假设所有 认股权证被行使以购买投资者当时持有的普通股）。”
““个人”指个人、合伙企业、 公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。”
“《证券法》指1933年《证券法》，经不时修订。”
“证券法指证券法和交易法及其颁布的规则。”
“转让指普通股的任何出售、转让、转让或其他处置（无论是否有对价，也无论是自愿还是非自愿或通过法律实施）。”
[签名页如下]
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| 签署： | ||
| AEVA技术公司 | ||
| 发信人： | /s/Soroush Salehian Dardashi | |
| 姓名： | 索鲁什·萨利赫安·达尔达什提 | |
| 标题： | 首席执行官办公室 | |
[ 股东协议签名页]
| 签署： | ||
| Sylebra Capital Partners Master Fund Ltd， 开曼群岛的一个实体 | ||
| 发信人： | /S/马修·怀特黑德 | |
| 姓名： | 马修·怀特黑德 | |
| 标题： | 董事 | |
[ 股东协议签名页]
| 签署： | ||
| Sylebra Capital Parc Master Fund， 开曼群岛的一个实体 | ||
| 发信人： | /S/马修·怀特黑德 | |
| 姓名： | 马修·怀特黑德 | |
| 标题： | 董事 | |
[ 股东协议签名页]
| 签署： | ||
| Sylebra Capital Menlo Master Fund， 开曼群岛的一个实体 | ||
| 发信人： | /S/马修·怀特黑德 | |
| 姓名： | 马修·怀特黑德 | |
| 标题： | 董事 | |
[ 股东协议签名页]
| 签署： | ||
| 布莱克威尔合作伙伴有限责任公司第一系列A，– 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/马修·怀特黑德 | |
| 姓名： | 马修·怀特黑德 | |
| 标题： | 获委任经理的授权签署人 | |
[ 股东协议签名页]
| 签署： | ||
| BL Blackstone CSP-MST FMAP基金， 百慕大一个实体 | ||
| 发信人： | /S/马修·怀特黑德 | |
| 姓名： | 马修·怀特黑德 | |
| 标题： | 获委任经理的授权签署人 | |
[ 股东协议签名页]