附件4.1

注册权协议

本注册权协议（本注册协议）于2023年11月8日由 本协议签字页上指定的投资实体（统称为注册投资者协议）和Aeva Technologies，Inc.签订，“”“”根据特拉华州法律组建和存在的公司（简称“公司”）。“” 投资者和本公司在本文中可单独称为合作方代理人，统称为合作方代理人。“”“”

公司、公司和投资者已于本协议之日签订了某份备用股权购买协议 （备用股权购买协议 ），据此，公司可不时向投资者发行最多1.25亿美元的公司优先股，每股面值0.0001美元（ 备用股权购买协议 备用股权购买协议}）；以及“”’“”

根据《1933年证券法》（经修订）及其相关规则和条例，或任何类似的后续法规（统称《证券法》）（统称《证券法》），并为投资者提供投资者签署和交付《购买协议》的对价，以及为促使投资者签署和交付《购买协议》，本公司已同意向其提供某些登记权。“”

协议书

因此，考虑到本协议所包含的前提和共同契约以及其他良好且有价值的对价， 特此确认其已收到并充分，公司和投资者特此达成如下协议：

1.定义. 此处使用的术语（此处未另行定义）应具有采购协议中规定的各自含义。在本协议中，下列术语具有以下含义：

(a)有效期截止日期，就根据本协议提交的初始注册声明而言，是指首次提交本协议后的第60个日历日 ；“但是，如果公司接到SEC通知，注册声明将不会被审查或不再受到进一步审查和评论，”如果该日期早于上述要求的日期，则该登记声明的生效 截止日期应为公司收到通知后的第十个营业日。

(b)《证券交易法》指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例 。“”

(c)提交截止日期是指（i）关于以下所要求的初始登记声明 ，适用于A系列权证以外的可登记证券“（定义见购买协议），提前日期后的第21个日历日，以及（ii）关于 由A系列权证组成的可登记证券的初始登记声明，”认购协议第5.1条规定的日期。

（d） 个人代理人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括政府或政治部门或其代理机构或部门。“”

(e)附注认购协议附注是指投资者与本公司之间于本协议日期 的协议。“”

(f)招股说明书是指注册声明中包含的招股说明书 “（包括但不限于，招股说明书，该招股说明书包含先前在招股说明书中遗漏的任何信息，该招股说明书依据根据《证券法》颁布的第430A条作为有效登记声明的一部分而提交），经任何招股说明书增补件修订或 补充，”关于发行登记声明所涵盖的任何部分可登记证券的条款，以及招股章程的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，及所有以提述方式纳入或视为以提述方式纳入该招股章程的材料。

(g)可登记证券是指所有（i）股份，（ii）在转换该等 股份或在行使任何预融资权证时可发行的普通股“（定义见购买协议）及任何A系列权证”（如购买协议所定义），及（iii）以交换方式就上述任何一项已发行或可发行的任何证券 ，股票股息或股票分割或与股份合并、资本重组、合并、合并或其他重组或其他有关。

(h)注册声明"注册声明"是指根据本协议提交的公司任何注册声明，包括 招股说明书、该注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效后的修订、所有附件以及通过引用纳入或被视为通过引用纳入该注册声明的所有材料 。“”

(i)第144条第145条“”

(j)第415条规则指SEC根据《证券法》颁布的第415条规则，该规则可能不时修改，或SEC此后通过的任何类似规则或法规，其目的和效力与该规则基本相同。“”

（k） 美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或当时管理《证券法》和《交易法》的任何其他联邦机构。“”

(l)《证券法》的含义应在上述叙述中阐明。“”

2.注册。

（a） 本第2条规定的公司注册义务，包括提交注册声明、获得注册声明生效的义务，’并保持已宣布生效的任何登记声明的持续有效性 应自本协议之日开始，并持续至（i）投资者已出售所有可登记证券之日和（ii） 之日，购买协议的终止，如果投资者在购买协议终止日期（注册期）没有持有可登记证券。“”

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(b)根据本协议的条款和条件，公司应（i）在切实可行的情况下尽快（但在任何情况下不得迟于备案截止日期）准备并向SEC提交初始注册声明，并提交表格S—3（如果公司当时没有资格，表格S—1）或其任何后续表格，涵盖投资者转售允许包括的可登记证券的最大数量根据适用的SEC规则、 法规和解释，以允许投资者根据第415条以当时的市场价格（而非固定价格）转售此类可注册证券。登记声明应包含销售 股东说明书和销售计划说明书部分。“”“”公司应尽其合理的最大努力，在切实可行的情况下尽快让SEC宣布《注册声明》生效，但无论如何不得迟于生效期限 。在生效日期后的一个营业日纽约时间上午9点30分之前，公司应根据《证券法》第424条向SEC提交最终招股说明书，该最终招股说明书将用于 此类登记声明的销售。在向SEC提交注册声明之前，公司应向投资者提供注册声明草案，供其审阅和评论。投资者应在收到本公司提交的 登记声明后24小时内向本公司提交意见。

(c)已登记的股份数量足够 。如果在任何时候，由于第2（e）节或其他原因，所有可登记证券都未被根据第2（a）节提交的登记声明所涵盖，公司应 尽其商业上合理的努力向SEC提交一份或多份额外的登记声明，以涵盖该初始登记声明未涵盖的所有可登记证券，在每种情况下，在切实可行的情况下尽快（ 考虑到SEC工作人员在允许向SEC提交此类额外登记声明的日期方面的任何立场以及SEC的规则和条例）。公司应尽其 商业上合理的努力，使每份新的注册声明在向SEC填写后尽快生效。

(d)在注册期内，公司应（i）及时准备并向SEC提交此类修订（包括 生效后的修订）和对登记声明和与登记声明有关的招股说明书的补充，该招股说明书将根据《证券法》颁布的第424条提交， 在注册期内保持注册声明始终有效所需；（ii）准备并向SEC提交额外的登记声明，以便根据《证券法》对所有 可登记证券进行转售登记（iii）促使有关招股章程修订或补充任何所需的招股章程补充（受本协议条款的约束），并根据第424条予以补充或修订， 提交；㈣在合理可行的情况下，尽快回应SEC收到的关于注册声明或其任何修订的任何意见，尽可能迅速地向投资者提供 真实和完整的与注册声明有关的所有往来证券交易委员会通信的副本（但本公司可删除其中所包含的任何信息，这些信息将构成未与本公司签订保密协议的投资者的重要 非公开信息）；及（v）遵守证券法有关处置该登记声明所涵盖的所有本公司可登记证券的规定，直至所有该等可登记证券已按照

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该登记声明中规定的卖方或多个卖方的预期处置方法。如果由于公司提交表格10—K、表格10—Q或表格8—K或根据《交易法》提交任何类似报告而需要根据本协议（包括根据本第2（c）条）提交的注册声明的修订和补充，则公司应将该等报告以引用的方式纳入注册声明（如适用），’或 应在提交《交易法》报告的同一天向SEC提交此类修订或补充，该报告要求公司修改或补充《注册声明》。

(e)减少登记声明中包括的可登记证券。尽管本文中包含任何内容， 如果SEC要求公司减少登记声明中包含的可登记证券的数量，以允许公司在登记声明中依赖规则415，则公司应减少将包括在该登记声明中的可登记证券的 数量（在通知投资者将从中移除的具体可登记证券之后），如果公司需要 撤回登记声明并重新提交新的登记声明以依赖第415条规则，则可能是随后的登记声明，证券交易委员会允许登记的证券的最大数量（根据本（e）款， 中不包括的可登记证券，即削减证券）。“”如果根据本段的规定减少可登记证券，公司应尽其商业上的合理努力，根据第2（c）节向SEC提交一份或多份新的 登记声明，直至所有可登记证券均已纳入已宣布生效的登记声明中，且其中包含的许可使用 可供投资者使用。

(f)未能提交或取得注册声明的效力或 保持最新状态。如果：（i）登记声明未在其备案日期或之前提交，或（ii）登记声明未在生效截止日期或之前宣布生效，或公司未在通知之日起五个营业日内根据证券法颁布的规则461向SEC提交加速申请（以口头或书面形式，以较早者为准）由SEC表示，注册声明 将不予审查，或不接受进一步审查，或（iii）在生效后，注册声明因任何原因不再对所有可注册证券保持持续有效，但须对其有效的削减 证券除外，“或（iv）在任何12个月期间内，投资者不得使用其中的招股章程转售该等可登记证券超过连续30个历日或合共超过60个历日”（不需要是连续的日历日），或（v）如果在本协议日期后六个月，公司没有根据规则144（c）（任何此类失败或违约行为被称为事件）获得的充分 当前公开信息，那么除了投资者根据本协议或适用法律可能享有的任何其他权利外，公司将违反本协议的条款和条件，只要该事件未得到解决，该事件应被视为违约事件。“”在未解决事件存在期间，投资者没有义务 接受预先通知或接受或购买任何预付股（投资者在事件发生前购买的任何预付股除外）。

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(g)背负式注册。如果在任何时候都没有涵盖所有可登记证券的有效登记声明 ，且公司拟根据《证券法》登记公司任何股本股份的要约和出售（（i）根据注册 表格S—8上的声明而进行的注册除外（或仅与根据任何雇员股票计划或其他雇员福利安排向本公司雇员或董事要约或出售有关的其他登记），（ii） 根据表格S—4的登记声明（或与受《证券法》第145条或其任何后续规则约束的交易有关的类似形式），或（iii）与任何 股息或分配再投资或类似计划有关），无论是为公司本身还是为公司的一个或多个股东的帐户，且所使用的登记声明格式可用于任何可登记证券的登记 ，公司应及时书面通知（在任何情况下，不得迟于提交该登记声明前五天）向可登记证券持有人告知其进行该登记的意图，以及，应 将公司收到可登记证券持有人的书面请求的所有可登记证券纳入此类登记；但前提是，本公司无须 根据本第2（g）条登记任何可登记证券根据规则144已出售或可能出售而不受任何限制，由律师根据 书面意见信向公司确定，该书面意见信是公司的转让代理人所接受的。’

3.相关义务。

(a)公司应在提交每份登记声明书前不少于三个工作日，以及提交所有登记声明书的任何相关修订和补充文件前不少于一个工作日 （表格10—K的年度报告除外，仅为 公司表格10—K的年度报告中反映的信息而更新登记声明书的补充和修订文件，’表格10—Q的季度报告或表格 8—K的当前报告），向投资者提供拟提交的所有该等文件的副本，这些文件（不包括以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件）将受到投资者的合理和 迅速审查。公司不得提交投资者善意合理反对的登记声明或任何此类招股说明书或其任何修订或补充；条件是，在投资者收到登记声明副本后的两（2）个交易日内， 公司收到有关反对的书面通知。

(b)公司应免费向投资者提供（i）至少一份副本（可以是电子形式）证券交易委员会宣布生效的注册声明及其任何修订，包括财务报表和附表、以引用方式纳入其中的所有文件、所有证物和每份初步招股说明书，（ii）至少一份 副本（可能是电子形式）该注册声明中包含的最终招股说明书及其所有修订和补充，以及（iii）任何不能通过EDGAR公开获得的文件，投资者可以 不时合理要求，以便于处置投资者拥有的可登记证券。

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(c)本公司应尽其合理的最大努力（i）按照投资者合理要求，根据美国司法管辖区的其他证券或蓝天法规，对 登记声明所涵盖的可登记证券进行登记和资格，（ii）在这些司法管辖区准备和归档，“ 此类修订”（包括生效后的修订）以及为在注册期内保持其有效性而可能需要的注册和资格的补充，（iii）采取必要的其他行动， 在登记期内始终保持该等登记和资格有效，及（iv）采取所有其他合理必要或明智的行动，以使可登记证券符合在该等 司法管辖区销售的资格；但是，公司不被要求与此相关或作为其条件：（w）对其公司注册证书或章程进行任何变更，（x）有资格在没有本第3（c）条规定本不被要求具备资格的任何司法管辖区开展业务，（y）在 任何此类司法管辖区接受一般征税，或（z）在任何此类司法管辖区提交一般同意书。公司应立即通知投资者，公司收到有关暂停 根据美国任何司法管辖区的证券或蓝天空证券法出售的任何可登记证券的注册或资格的通知，或收到有关启动或威胁启动任何诉讼的实际通知。“”

(d)在注册期结束前的任何时间，在获悉此类事件 或事态发展后，本公司应在切实可行的情况下尽快以书面形式通知投资者发生的任何事件，导致招股说明书包含在注册声明中，包括对重要事实的不真实陈述或遗漏 ，以陈述需要在其中陈述或作出陈述所必需的重要事实，根据他们的情况，没有误导。（但在任何情况下，该通知不得包含任何重要的、非公开的 信息），并迅速准备该注册声明的补充或修订，以纠正该等不真实陈述或遗漏，并将该等补充或修订的电子副本交付给投资者。公司还应立即 书面通知投资者（i）当招股说明书或任何招股说明书补充或生效后的修订已提交，以及当登记声明或任何生效后的修订生效时（有关 生效的通知应在生效当天通过电子邮件发送给投资者），（ii）SEC对注册声明或相关招股说明书或相关信息的修订或补充的任何要求，以及 （iii）公司合理确定对注册声明进行生效后的修订是适当的。’

(e)公司应尽最大努力防止发出任何停止令或以其他方式暂停注册声明的效力，或暂停任何可注册证券在美利坚合众国境内任何司法管辖区的销售资格，如果发出此类命令或暂停，以获得撤销该命令或 （b）在最早的时刻暂停，并通知投资者该指令的发出及其解决，或其收到任何启动或威胁的实际通知。为了这样的目的而进行。

(f)在不限制本公司在购买协议项下的任何义务的情况下，本公司应尽商业上的合理努力 使每份登记声明涵盖的所有可登记证券在主要市场上市。公司应支付与履行本 第3（f）条规定的义务有关的所有费用和开支。

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(g)本公司应保密且不披露提供给本公司的有关投资者的任何信息 ，除非（i）披露此类信息是遵守联邦或州证券法所必需的，（ii）披露此类信息是避免或纠正任何注册声明中的错误陈述 或遗漏所必需的，（iii）根据法院或有管辖权的政府机构发出的传票或其他最终的、不可上诉的命令，或（iv）除违反本协议或任何其他协议的披露外，该等资料已向公众广泛提供。公司同意，在获悉有关投资者的此类 信息的披露是在法院或有管辖权的政府机构或通过其他方式寻求的，应立即向投资者发出书面通知，并允许投资者采取适当的行动，防止此类信息的披露，或获得保护令，费用由投资者承担。’

(h)公司应与 可登记证券持有人合作，以促进及时准备和交付代表根据该登记声明或规则144出售的可登记证券的证书，且不含任何限制性说明， 代表可登记证券持有人合理要求的一段合理时间前的股份数目，并以可登记证券持有人合理要求的名称登记，根据该登记声明或规则销售可登记证券； 条件是，本公司可履行其在本协议项下的义务，而无需通过使用存管信托公司的直接登记系统发行实物股票证书。’

(i)公司应尽最大努力使可登记证券在完成此类可登记证券处置所需的其他政府 机构或当局登记或批准。

(j)否则，公司应 尽最大努力遵守SEC关于本协议项下任何注册的所有适用规则和法规。

（k） 在美国证券交易委员会宣布涵盖可登记证券的登记声明生效后两个工作日内，公司应交付，并应安排公司的法律顾问交付，向此类 可登记证券的转让代理人（连同副本送交其可登记证券已包含在该登记声明中的投资者）确认该注册声明已由SEC宣布生效。

(l)公司应采取所有其他必要的合理行动，以加速和便利投资者根据登记声明处置可登记 证券。

4.投资者的义务。

(a)投资者同意，在收到公司关于发生 第3（d）节所述任何事件的通知后，投资者应在合理可行的范围内尽快停止根据涵盖此类可登记证券的任何登记声明处置可登记证券，直到投资者 收到第3（d）节所述的补充或修订招股说明书副本为止’或收到不需要补充或修订的通知。尽管有任何相反的情况，

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在遵守证券法的前提下，公司应根据 购买协议的条款，就投资者在收到公司关于发生任何情况的通知之前，已就任何可登记证券的销售订立了销售合同， 公司应促使其过户代理人向投资者的受让人交付未登记的股份证书， ’第3（d）节所述类型且投资者尚未解决的事件。

(b)投资者 承诺并同意其将遵守适用于其的《证券法》的招股说明书交付要求或根据《登记声明》销售可登记证券的豁免。

(c)投资者接受可登记证券，即同意按照公司合理要求与公司合作 准备和提交本协议项下的每份登记声明，除非投资者已书面通知公司投资者选择将投资者的所有可登记证券排除在该 登记声明之外。’’

5.登记费。本公司在履行本协议项下的义务以及与登记和处置可登记证券有关的所有费用 应由本公司支付，包括但不限于所有登记费、上市费和资格费、打印费、本公司律师和会计师的费用 （投资者律师与审查登记声明书有关的法律费用除外）。’’投资者应支付投资者因注册可登记证券而产生的任何销售或经纪佣金、律师费和开支 以及其他开支。

6. 赔偿。关于本协议项下的登记声明中包含的可登记证券：

(a) 在法律允许的最大范围内，本公司将（并特此）赔偿投资者、董事、高级管理人员、合伙人、雇员、代理人、代表以及控制投资者的每个人（如有）（如有）（根据《证券法》或《交易法》的定义），使其免受损失，索赔，损害赔偿，债务，判决，罚款，罚款，收费，费用，合理的律师费，支付的金额 在调查、准备或辩护任何诉讼、索赔、诉讼、调查，“由 任何法院或政府、行政或其他监管机构、团体或SEC提起的诉讼、调查或上诉，无论是待决还是受到威胁，无论索赔方是否是或可能是其中的一方（赔偿损害赔偿），其中任何一方可能 在此类索赔范围内受到”（或就该等诉讼或法律程序，不论已开始或威胁进行）源自或基于：’（i）在登记声明或任何邮递─“其有效修订，或在与根据证券或可注册证券发行的任何司法管辖区的其他蓝天法（蓝天法）规定的发行资格有关的任何备案中（蓝天法），或遗漏或指称遗漏陈述要求在其中陈述的重要事实或使其中陈述不具误导性所必需的重要事实；”（ii）任何最终招股章程（经修订或补充，如本公司“”“”“”

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向SEC提交其任何修订或补充），或遗漏或指称遗漏，说明作出其中陈述所需的任何重要事实，鉴于 其中陈述的情况，不得误导；或（iii）本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何其他法律，包括但不限于，任何州 证券法，或任何规则或法规，与根据登记声明发售或出售可登记证券有关（上述条款（i）至（iii）中的事项统称为 违反）。“”公司应及时向投资者和每一位控制人偿还此类费用，以支付此类费用，补偿他们合理产生的任何法律费用或支出，或 他们因调查或辩护任何此类索赔而产生的其他合理费用。尽管本协议中有任何相反的规定，本 第6（a）节中包含的赔偿协议：（x）不适用于赔偿人因违反而提出的索赔，该违反是依赖并符合该等赔偿人向公司提供的书面信息而发生的。 明确用于编制登记声明或其任何此类修订或补充的赔偿人；（y）如果公司根据第3（c）节及时提供招股说明书，则投资者 未能交付或致使交付本公司提供的招股说明书，则不得提供该等索赔；及（z）不适用于 解决任何索赔时支付的款项，如果该等解决是未经公司事先书面同意而达成的，该同意不得被无理拒绝。无论 或代表赔偿人进行的任何调查，此类赔偿应保持完全有效。

(b)关于登记声明，投资者同意以与第6（a）条规定的相同程度和相同方式，对公司、其每一位董事、其每一位高级管理人员、雇员、代表或代理人以及根据《证券法》或《交易法》定义控制公司的每一位人员（如有）进行赔偿、保护 并进行辩护（每一方均为赔偿方）“根据《证券法》、《交易法》或 其他条款，针对他们中的任何人可能受到的任何索赔或赔偿损害，只要该等索赔或赔偿损害是由或基于任何违反行为而产生的，在每种情况下，且仅限于，”（i）依赖并符合书面信息 由投资者提供给本公司明确用于与该注册声明相关的用途，或（ii）投资者违反《证券法》、《交易法》、任何其他 法律，包括但不限于，任何州证券法，或其下与根据登记声明要约或出售可登记证券有关的任何规则或法规；并且，在第6（d）条的规定下，投资者 将偿还他们因调查或辩护任何此类索赔而合理产生的任何法律或其他费用；但前提是’本第6（b）条所载的赔偿协议以及关于 第7条所载的分摊款不适用于为解决任何索赔而支付的款项，如果该等解决是在未经下列事先书面同意的情况下完成的，投资者，其同意不得被不合理地拒绝、附加条件或 延迟；然而，进一步的条件是，在没有欺诈或重大过失的情况下，投资者根据第6（b）条只对不超过投资者根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益的索赔或赔偿损害赔偿额负责。无论赔偿方或代表赔偿方进行的任何调查，该赔偿应保持完全有效。尽管此处包含任何相反的内容，

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如果招股说明书中包含的 重大事实的不实陈述或遗漏得到纠正，并且在投资者使用索赔所涉及的招股说明书之前，新的招股说明书已交付给投资者，则本第6（b）条中所包含的关于任何招股说明书的赔偿协议不应对任何赔偿方有利。’

(c) Promptly after receipt by an Indemnified Person or Indemnified Party under this Section 6 of notice of the commencement of any action or proceeding (including any governmental action or proceeding) involving a Claim, such Indemnified Person or Indemnified Party shall, if a Claim in respect thereof is to be made against any indemnifying party under this Section 6, deliver to the indemnifying party a written notice of the commencement thereof, and the indemnifying party shall have the right to participate in, and, to the extent the indemnifying party so desires, jointly with any other indemnifying party similarly noticed, to assume control of the defense thereof with counsel reasonably mutually satisfactory to the indemnifying party and the Indemnified Person or the Indemnified Party, as the case may be; provided, however, that an Indemnified Person or Indemnified Party shall have the right to retain its own counsel with the fees and expenses of not more than one (1) counsel for such Indemnified Person or Indemnified Party to be paid by the indemnifying party, if, in the reasonable opinion of counsel retained by the indemnifying party, the representation by such counsel of the Indemnified Person or Indemnified Party and the indemnifying party would be inappropriate due to actual or potential differing interests between such Indemnified Person or Indemnified Party and any other party represented by such counsel in such proceeding. The Indemnified Party or Indemnified Person shall cooperate fully with the indemnifying party in connection with any negotiation or defense of any such action or claim by the indemnifying party and shall furnish to the indemnifying party all information reasonably available to the Indemnified Party or Indemnified Person which relates to such action or claim. The indemnifying party shall keep the Indemnified Party or Indemnified Person fully apprised at all times as to the status of the defense or any settlement negotiations with respect thereto. No indemnifying party shall be liable for any settlement of any action, claim or proceeding effected without its prior written consent; provided, however, that the indemnifying party shall not unreasonably withhold, delay or condition its consent. No indemnifying party shall, without the prior written consent of the Indemnified Party or Indemnified Person, which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed, consent to entry of any judgment or enter into any settlement or other compromise which does not include as an unconditional term thereof the giving by the claimant or plaintiff to such Indemnified Party or Indemnified Person of a release from all liability in respect to such claim or litigation. Following indemnification as provided for hereunder, the indemnifying party shall be subrogated to all rights of the Indemnified Party or Indemnified Person with respect to all third parties, firms or corporations relating to the matter for which indemnification has been made. The failure to deliver written notice to the indemnifying party within a reasonable time of the commencement of any such action shall not relieve such indemnifying party of any liability to the Indemnified Person or Indemnified Party under this Section 6, except to the extent that the indemnifying party is prejudiced in its ability to defend such action.

(d)本 第6条要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单或发生赔偿损害时，通过定期支付赔偿金额的方式进行。

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(e)此处包含的赔偿协议应是（i）赔偿方或赔偿人对赔偿方或其他人的任何 诉讼原因或类似权利，以及（ii）赔偿方根据法律可能承担的任何责任的补充。

7.贡献在法律禁止或限制赔偿方进行的任何赔偿的情况下，赔偿方 同意在法律允许的最大范围内，就其根据第6条应承担的任何金额作出最大贡献；但是，条件是：（i）任何 可登记证券的卖方不得犯有欺诈性失实陈述罪（在证券法第11（f）条的含义内）应有权获得未犯欺诈性 虚假陈述罪的任何可登记证券卖方的出资；及（ii）任何可予登记证券的卖方的出资额，须以该卖方从出售该等可予登记证券所收取的收益净额为限。

8.根据《交易法》提交报告。为了向投资者提供根据 证券法颁布的规则144或证券交易委员会任何类似规则或法规的利益，这些规则或法规可能随时允许投资者在未经登记的情况下向公众出售公司证券，并作为投资者购买股份的重要诱因， 公司声明、保证和承诺如下：’

(a)本公司须遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，并已在本报告日期之前的12个月内（或在发行人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了《交易法》第13条或第15（d）条规定的所有报告，但8—K表报告除外。

(b)在注册期内，公司应及时向证券交易委员会提交 根据《交易法》第13条或第15条（d）款（应理解，此处的任何内容均不得限制公司在《购买协议》下的义务）的所有要求，且此类报告应符合 交易法和证券交易委员会根据该规定提交的要求。’

(c)只要投资者拥有可登记证券，公司应根据要求及时向投资者提供（i）公司的书面声明，说明其已遵守规则144的报告要求，（ii）公司最近的年度或季度报告的副本以及公司提交的其他报告和文件，及（iii）为允许投资者根据《规则》第144条不经登记而出售该等证券而合理要求的其他资料。

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9.修改注册权。本协议的条款可以修改， 可以放弃遵守本协议的条款（无论是一般的还是在特定情况下，以及追溯或预期的），但只有在公司和投资者的书面同意下。根据本 第9条作出的任何修改或放弃对投资者和公司均具有约束力。该等修订如适用于少于所有可登记证券持有人，则不属有效。不得 为修改或同意放弃或修改本协议任何条款而向任何人提供或支付任何代价，除非本协议的所有各方也提供了相同的代价。

10.杂项。

（a） 当某人拥有或被视为记录拥有该等可登记证券或拥有接收该等可登记证券的权利时，该人即被视为该等可登记证券的持有人。如果公司收到来自两个或多个人的关于同一可登记证券的指令、通知或选择相冲突的 ，公司应根据从该可登记证券的登记所有人收到的指令、通知或选择采取行动。

(b)除非投资者另行同意，否则本公司不得将任何其他证券包括在包括可登记证券的登记声明中。

(c)任何通知，同意，根据 本协议条款要求或允许给予的放弃或其他通信必须采用书面形式，并将被视为已根据采购协议的通知条款交付，或交付给 接收方通过向对方发出书面通知指定的其他地址和/或电子邮件地址和/或收件人的其他人，五（（5）在变更生效前几天。书面收到确认（i）由此类通知、同意、放弃或其他 通信的收件人提供，（ii）由发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成，包含时间、日期和收件人电子邮件，或（iii）由快递员或隔夜快递服务提供，应是个人 服务的可驳回证据，’通过电子邮件或国家认可的隔夜快递服务的收据根据本节。

(d)任何一方未能 行使本协议项下的任何权利或补救措施，或任何一方延迟行使该等权利或补救措施，不应视为放弃该等权利或补救措施。

(e)本公司和投资者的相关权利的所有问题均受纽约州法律管辖。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有其他 问题应受纽约州的国内法管辖，不影响任何可能导致适用除纽约州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则 （无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）的效力。每一方特此不可否认地服从纽约州最高法院（位于纽约州纽约县）和纽约州纽约州南部地区联邦法院（位于纽约州南部地区联邦法院）的非专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议，或与本协议预期或本协议讨论的任何交易有关的任何争议，

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不可撤销地放弃，并同意不主张在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院的管辖权，该诉讼、诉讼或程序是在一个不便的法院提起，或该诉讼、诉讼或程序的地点不适当。各方特此不可否认地放弃亲自送达法律程序，并同意在任何此类诉讼、诉讼或 程序中通过将其副本邮寄给该方的方式送达该方，并同意该等送达应构成良好且充分的法律程序程序及其通知送达。本文中的任何内容均不应 视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，该无效或不可执行性不应影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。任何一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，且不 请求陪审团审判，以裁定本协议项下或与本协议或本协议所涉及的任何交易有关的任何争议。

(F)本协议适用于本协议双方的允许继承人和允许受让人，并对其具有约束力 。本协议任何订约方向S转让本协议项下的任何权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务，除非及直至本公司已收到(A)有关该项转让的书面通知及(B)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条文约束(可借本协议附录或加入证书完成)。

(G)本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(H)本协议可一式多份签署，每一份应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。电子扫描和交付的签名(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名)，包括通过电子邮件附件，应被视为已正式和有效地交付，并且对于本协议的所有目的都是有效和有效的。

(I)每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，以及完成本协议预期的交易。

(J)本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

13

(K)本协议的目的是为了双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，不是为了利益，也不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

[签名页 如下]

14

兹证明，投资者与本公司在本登记权协议上的签字页已于上文首次写明的日期正式签署。

[ 注册权协议的签名页]

兹证明，投资者与本公司在本登记权协议上的签字页已于上文首次写明的日期正式签署。

[ 注册权协议的签名页]

兹证明，投资者与本公司在本登记权协议上的签字页已于上文首次写明的日期正式签署。

[ 注册权协议的签名页]

兹证明，投资者与本公司在本登记权协议上的签字页已于上文首次写明的日期正式签署。

[ 注册权协议的签名页]

特此证明，投资者和本公司已于上文第一条所述日期签署 本注册权协议的签字页正式签署

[ 注册权协议的签名页]

兹证明，投资者与本公司在本登记权协议上的签字页已于上文首次写明的日期正式签署。

[ 注册权协议的签名页]