美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) | ||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |||
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题是什么 |
交易 |
各交易所的名称： | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§ 240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司：
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
| 第1.01项 | 签订物质协议 |
普通股融资
2023年11月8日，Aeva Technologies，Inc. (the“本公司”）订立认购协议（“认购协议”）规定购买本公司普通股共36，802，299股股份（“PIPE股份”），每股面值0.0001美元（“普通股)，每股0.58美元(“收购价”)，总收购价约为2,140万美元(“私募“)。根据认购协议，Sylebra Capital Limited(“Sylebra”)的附属实体同意购买24,795,027股普通股，总购买价约为1,440万美元，而Adage Capital Management同意购买12,007,272股普通股，总购买价约为7,000,000美元。
根据惯例的成交条件，私募预计将于2023年11月9日左右结束。
认购协议包括各方的惯例陈述、担保和契诺以及惯例登记权。本公司预期将私募所得款项用作营运资金及一般公司用途。
前述对认购协议的描述通过参考认购协议的形式来限定其整体，该认购协议的形式在此作为附件10.1提交并且通过引用结合于此。
备用股权购买协议
于2023年11月8日，本公司与Sylebra的关联实体订立备用股权购买协议(“融资协议”)。根据融资协议，本公司将有权但无义务应本公司的要求向Sylebra出售最多125,000,000美元的优先股，直至2026年11月8日，条件如下所述。公司根据融资协议请求的每一笔销售(每笔、一笔预付款总而言之，“预付款”)可能是针对一些总价值至少为25,000,000美元但不超过50,000,000美元的优先股(除非获得Sylebra的同意)。
优先股的权利、优惠和特权将在指定证书中以实质上作为融资协议附件D的形式列出(“指定证书”)。如果发行，优先股将以每股10,000美元的价格发行。优先股持有者将有权获得每年7.0%的季度股息，以现金或实物形式支付，由公司选择。优先股的初始清算优先权为发行价的120%，外加应计股息。优先股作为一个类别或系列将没有投票权，除非特拉华州法律要求或指定证书中列举的与保护优先股有关的某些事项。
根据持有者的选择，优先股将可转换为相当于10,000美元除以当时适用的转换价格的普通股数量，转换价格将等于(I)自预付款之日起的平均5日收盘价，或(Ii)普通股在每次预付款之日的收盘价，但须经某些惯例的反稀释调整，以较小者为准。在任何系列优先股发行两周年之后的任何时间，公司将有权通过以股票或现金支付相当于三年股息的全额付款来转换所有(但不少于全部)当时已发行的优先股，条件是普通股的收盘价在转换日期前30个连续交易日中至少有20个交易日超过当时适用的转换价格的250%。如有任何转换将导致其持有人成为本公司已发行普通股超过19.9%的实益拥有人，本公司将以融资协议附件E的形式向投资者发行认股权证(“预筹资权证”)。优先股将遵循惯例先发制人权利
该公司申请预付款的权利的条件是，该公司至少获得一项新的载客汽车OEM或商业OEM计划奖励，且数量至少为50,000个单位，在提出预付款请求时普通股的交易价格低于3.00美元，以及其他常规条件。在任何垫款之前，本公司将评估其资本需求和其他因素，包括垫款对本公司尚未完成的执行质押安排的影响。
本公司已同意向Sylebra支付金额为2,500,000美元的融资费、金额为625,000美元的发起费用和金额为312,500美元的行政费用，并偿还Sylebra与融资协议相关的合理费用和支出，金额不超过350,000美元。此外，在收到股东批准后，公司将向Sylebra发行A系列认股权证，以1.00美元的行使价购买15,000,000股普通股(“A系列认股权证”)。
前述对融资协议、指定证书、预付资助权证、首轮认股权证及据此拟进行的交易的条款的描述并不完整，须受该等协议全文的约束，并受该等协议全文的约束，该等协议作为附件10.2附于本协议，并以此作为参考并入本文。
注册权协议
本公司已订立一项登记权协议，就优先股、A系列认股权证、预筹资权证及未来任何转换后发行的普通股股份的若干惯常登记权作出规定(“登记权协议”)。
上述描述的全部内容通过引用注册权协议进行限定，注册权协议作为附件4.1提交，并通过引用并入本文。
股东协议
公司签订了股东协议（“股东协议”），据此，只要Sylebra及其关联公司实益拥有至少（i）9%的普通股（在转换的基础上），Sylebra将有权提名一名董事，最初将是Chris Eberle和（ii）14%的普通股（按换算基准计算），Sylebra将有权提名一名额外董事，该董事应为汽车业高管或相关行业专家。Sylebra已放弃指定该额外董事的权利，直至二零二五年选出第一类董事为止。
上述说明的全部内容经参考认购协议（作为附件4.2提交），并以引用方式并入本协议。
| 第3.02项。 | 股权证券的未登记销售。 |
第1.01项中包含的信息通过引用并入本文。
如第1.01项所述，本公司已同意发行普通股、优先股、A系列权证和预融资权证。根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的条例D，这些发行和销售将免于根据经修订的《1933年证券法》（“证券法”）登记。
| 项目55.02 | 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。 |
于2023年11月6日，本公司董事会（“董事会”）委任Stefan Sommer为第一类董事，自2023年11月15日起生效。Sommer先生将参与适用于国际外部董事的董事薪酬计划，该计划规定现金薪酬为200，000美元，并为每个委员会的服务提供额外的10，000美元现金聘用费。此外，公司将与Sommer先生签订标准形式的赔偿协议。
| 第8.01项 | 其他活动。 |
2023年11月7日，本公司发布新闻稿，宣布任命Sommer先生。新闻稿全文见附件99—1。
在私募之前，董事会同意Sylebra实益拥有或收购有权投票权的普通股股份，（“表决权股份”）最多占公司普通股流通股总数的19.99%，从而增加Sylebra被允许实益拥有或收购公司15%的表决权股份的百分比，公司和Sylebra之间根据日期为2022年9月27日的特定书面协议，共同发行在外的普通股股份总数。
| 第9.01项 | 财务报表和证物 |
(D)展品。
以下文件作为附件附于本当前报告的表格8—K：
| 展品 不是的。 |
展品说明 | |
| 4.1 | 注册权协议，日期为2023年11月8日，由Sylebra Capital Limited及本公司附属投资实体订立。 | |
| 4.2 | 本公司与Sylebra Capital Limited附属投资实体于2023年11月8日订立股东协议。 | |
| 10.1 | 认购协议的形式。 | |
| 10.2 | 本公司与Sylebra Capital Limited附属投资实体于2023年11月8日签订的备用股权购买协议。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2023年11月7日。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| Aeva Technologies，Inc. | ||||||
| 日期：2023年11月8日 | 发信人： | /s/Soroush Salehian Dardashi | ||||
| 姓名： | 索鲁什·萨利赫安·达尔达什提 | |||||
| 标题： | 首席执行官 | |||||