附件4(C)(V)
规则
中的
洲际酒店集团
延期奖励计划
| 董事会认可度： |
23研发2023年3月 | |
| 股东批准： |
5这是2023年5月 | |
| 生效日期 |
5这是2023年5月 | |
| 届满日期： |
5这是2033年5月 | |
经薪酬委员会于2023年10月18日修订
附件4(C)(V)
规则
中的
洲际酒店集团
延期奖励计划
| 董事会认可度： |
23研发2023年3月 | |
| 股东批准： |
5这是2023年5月 | |
| 生效日期 |
5这是2023年5月 | |
| 届满日期： |
5这是2033年5月 | |
经薪酬委员会于2023年10月18日修订
目录表
| 1. |
所用词语的含义 |
3 | ||||
| 2. |
授予奖项 |
5 | ||||
| 3. |
参与者限制 |
7 | ||||
| 4. |
股份摊薄限额 |
8 | ||||
| 5. |
裁决的归属及行使 |
8 | ||||
| 6. |
正在失效 |
9 | ||||
| 7. |
裁决的和解 |
9 | ||||
| 8. |
调查 |
10 | ||||
| 9. |
交易限制 |
11 | ||||
| 10. |
持有期 |
11 | ||||
| 11. |
离开 |
12 | ||||
| 12. |
移动参与者 |
13 | ||||
| 13. |
收购和其他公司活动 |
14 | ||||
| 14. |
奖状的交换 |
15 | ||||
| 15. |
股本的变动 |
16 | ||||
| 16. |
税收 |
16 | ||||
| 17. |
雇佣条款 |
17 | ||||
| 18. |
一般信息 |
17 | ||||
| 19. |
行政管理 |
19 | ||||
| 20. |
更改计划和终止 |
20 | ||||
| 21. |
管辖法律和司法管辖权 |
21 | ||||
洲际酒店 集团PLC延期奖励计划
(第28页第2页)
洲际酒店集团PLC延期奖励计划
| 1. |
所用词语的含义 |
| 1.1 |
一般信息 |
在本规则中：
？奖？是指有条件奖、可没收奖、选择权或幻影奖；
“授标日期”是指规则2.4(授标条款)规定的日期；
？营业日？指伦敦证券交易所(或，如果委员会决定，股票交易所在的任何其他证券交易所)开放进行交易的日子；
？委员会是指公司的董事会或经其正式授权的其他委员会；
？Company？系指洲际酒店集团PLC；
？有条件奖励？指根据本计划授予的有条件获得股份的权利 ；
？条件？系指根据规则2.4(奖励条款)规定的任何业绩或其他条件；
？控制？是指任何人通过持有股份或拥有投票权，或凭借任何组织章程(或其他文件)所赋予的任何权力，确保法人团体的事务按照该人的意愿进行的权力；
？交易限制？指对证券交易或交易的任何内部或外部限制；
？股息等值？指规则7.3(股息等值 等值)所规定的获得额外数额的权利；
？员工？是指公司直接雇用的任何人(包括受雇于董事的高管)或集团的任何成员，就规则17(雇用条款)而言，它包括前雇员；
·高管董事？是指公司的高管董事；
？行权期限？是指可以行使期权的期限，从期权授予之日起至授予之日10周年止，除非委员会决定根据规则2.4(授予条款)适用较短的期限；
？可没收奖励是指对受本计划规定没收条款约束的股票的奖励；
？Good Leaver Reason？意味着：
| (i) |
死亡； |
| (Ii) |
受伤、健康不佳或残疾(证明令委员会满意)； |
| (Iii) |
参与人S所在公司不再为本集团成员； |
| (Iv) |
雇用被调出集团的参与者的业务或部分业务；或 |
| (v) |
任何其他理由，由委员会酌情决定； |
洲际酒店 集团PLC延期奖励计划
(第28页第3页)
？集团？是指本公司及其附属公司(按2006年《公司法》第1159条的规定)，就规则11(离职)而言，它包括委员会为此目的提名的关联公司，集团成员应据此理解；
*持有期将如规则10所述(持有期)；
离开意味着不再是集团所有成员的员工(和不再是董事的成员)，相应地将被理解为离开；
？Malus和退还政策是指为调整和/或收回薪酬而实施的一项或多项政策，包括洲际酒店集团PLC Malus和退还政策(不时修订)，以及为遵守适用法律的要求而采取的任何条款或政策(包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》)，并将具有Malus和退还政策中所给出的含义；
？任何一天的市场价值都意味着：
| (i) |
当股票在伦敦证券交易所上市(或者，如果委员会决定，股票在其交易的任何其他证券交易所上市)： |
| (a) |
上一个营业日股票收盘价在《证券交易所日报》官方清单(或执行类似功能的相关外汇清单)中显示的价格(如果显示两个收盘价，则为较低价格加这两个数字之间的差额的一半)；或 |
| (b) |
如果委员会作出决定，以上(A)项所确定的价格在至多5个连续的 个营业日内的平均值，或至多由委员会确定的在上一个营业日结束的连续营业日内的平均价格； |
| (Ii) |
否则，按照1992年《应课税收益税法》第八部分确定的股票市值；或 |
| (Iii) |
委员会可决定的价值； |
？期权？是指以期权的形式获得根据本计划授予并可根据本计划行使的股份的权利；
？参与者？是指持有或曾经持有奖项的人，或在去世后，S的个人代表；
？业绩条件？是指根据规则2.4(奖励条款)规定的任何业绩条件；
？履约期间？是指满足任何 履约条件的期间；
？幻影奖励是指根据 计划授予的有条件权利，以获得与若干名义股票的价值挂钩的现金金额；
？计划是指由本规则及其时间表构成的计划，称为洲际酒店集团PLC延期奖励计划，该计划经不时修订；
？薪酬政策是指本公司执行S董事薪酬政策；
？股份？是指公司资本中已缴足股款的普通股；
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(第28页第4页)
？税费是指任何税收和社会保障费用(和/或任何类似的费用或征费，包括利息)，无论是与参与者S奖有关的，还是与该参与者S参与计划有关的；
·归属？意味着：
| (i) |
对于有条件奖励，参与者成为有权获得股票的参与者； |
| (Ii) |
对于可没收裁决，适用于股票的没收条款(以履行条件和/或 其他条件的形式)不再适用，但与苹果和追回政策和规则5.4(凌驾性酌情决定权)有关的条款除外； |
| (Iii) |
就一项期权而言，该期权成为可行使的；及 |
| (Iv) |
对于幻影奖，参与者有权获得现金金额， |
？？和？
？授予日期？指在颁奖日期指定的日期，预计授予该奖项。
| 1.2 |
释义 |
在本计划中，单数包括复数，复数包括单数。对任何成文法则或法定要求的提及应理解为对经修订或重新制定的该成文法则或要求的提及，包括根据该成文法则或要求制定的任何附属立法。
| 1.3 |
奖励分批 |
如果奖励由具有不同归属日期的不同部分组成，则就解释和管理本计划而言，每一部分将被视为单独的奖励 ，但规则5.6(选项部分)的目的除外。
| 2. |
授予奖项 |
| 2.1 |
资格 |
委员会只能将奖项颁发给在获奖日期为员工的人。
| 2.2 |
批地的时间 |
奖励只能在42天内从下列任何一项开始：
| 2.2.1 |
本公司S股东批准本计划之日； |
| 2.2.2 |
S公司业绩公布之日的第二个营业日，或在未公布的情况下，公布任何期间的营业日； |
| 2.2.3 |
影响股票计划的法律或法规的变更宣布或生效的任何日期 ； |
| 2.2.4 |
委员会认定存在特殊情况而有理由授予 奖的任何日期；以及 |
| 2.2.5 |
取消了阻止在上述指定期限内授予奖励的日间交易限制 。 |
本计划终止后，不得颁发任何奖励。
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(第28页第5页)
| 2.3 |
颁发奖项 |
奖励将通过契约或任何方式授予，以确保奖励在合同上是可强制执行的。
参赛者将在切实可行的情况下尽快获知获奖条款。
委员会可要求参与者接受奖励或具体条款，并可规定，如果在规定的时间内未接受奖励，奖励将失效。
委员会可允许参与者在指定期限内放弃全部或部分奖项。如果一个奖项被放弃，它将被视为从未被授予。
| 2.4 |
获奖条款 |
奖励遵循本计划的规则。
委员会将批准奖项的条款，包括：
| 2.4.1 |
颁奖日期； |
| 2.4.2 |
奖项类型； |
| 2.4.3 |
受奖励的股票数量或计算股票数量的基础； |
| 2.4.4 |
归属日期； |
| 2.4.5 |
期权的行权期限、行权金额和行权条件。 |
| 2.4.6 |
如果该奖项受任何绩效条件的约束，这些绩效条件的详细内容和适用的绩效期限； |
| 2.4.7 |
任何其他条件的详细情况； |
| 2.4.8 |
股息等价物是否适用(与可没收赔偿有关的除外)； |
| 2.4.9 |
在可没收奖励的情况下，参与者是否需要放弃他们获得股息的权利 和/或对受奖励限制的股票投票； |
| 2.4.10 |
是否将适用苹果和追回政策； |
| 2.4.11 |
任何持有期的详情；及 |
| 2.4.12 |
参赛者是否需要为奖励和/或任何股票的特定税收和/或社会保障待遇进行任何选择，以及未能进行选择的任何后果。 |
| 2.5 |
可没收的奖品 |
可没收奖励将以履行条件和/或其他条件的形式受到没收条款的约束。
| 2.6 |
性能条件 |
委员会可以满足一个或多个履行条件为条件进行归属。
对于执行董事，绩效条件和绩效期限的适用将与 薪酬政策保持一致。
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(第28页第6页)
委员会可根据其 条款更改履约条件，或如果发生任何情况使委员会合理地认为这样做是适当的。更改后的性能条件在本质上不会比颁奖之日的原始条件更难满足。
如有任何更改，委员会会在实际可行的情况下尽快通知任何有关参与者。
| 2.7 |
其他条件 |
委员会可就归属或行使施加其他条件。委员会可根据这些条件的条款更改这些条件，或如果发生任何情况使委员会合理地认为这样做是适当的。
对于 执行董事，归属条件的要求及其衡量期限将与薪酬政策保持一致。
如有任何更改，委员会会在实际可行的情况下尽快通知任何有关参与者。
| 2.8 |
苹果和追回 |
如果苹果和退款政策与本计划之间存在任何差异，将以苹果和退款政策为准。
| 2.9 |
管理错误 |
如果委员会颁发了一个奖项：
| 2.9.1 |
错误或错误，将被视为从未被授予和/或将立即失效；和/或 |
| 2.9.2 |
如果该条款与本计划中的任何规定不一致，则该条款将仅在本计划允许的范围内生效，否则将被视为从未被授予和/或将立即失效。 |
| 2.10 |
幻影奖 |
幻影奖不会授予任何获得股份或股份权益的权利。该计划将被解释和应用 以反映这样一个事实，即幻影奖仅针对名义股票授予，并且以现金而不是股票结算。
| 2.11 |
持股政策 |
如参赛者受持股政策约束，参赛者持股政策将适用于参赛者S奖励 及根据该等奖励获得的任何股份。就这些目的而言，持股政策是指洲际酒店集团(InterContinental Hotels Group PLC)与持股有关的任何政策，该政策要求特定 个人的最低持股比例，并不时生效。
| 3. |
参与者限制 |
对执行董事的奖励只能根据薪酬政策中规定的限额授予。
授予任何其他员工的奖励不得超过适用于执行董事的限制，除非委员会另有决定 。
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(第28页第7页)
| 4. |
股份摊薄限额 |
| 4.1 |
股份限额 |
不得授予会导致以下情况的奖励：
| 4.1.1 |
过去10年根据本计划及根据本公司经营的任何其他雇员股份计划已分配的股份总数(或仍可由 根据授予的权利分配)超过本公司已发行普通股股本的10%；或 |
| 4.1.2 |
过去10年根据本计划及根据本公司经营的任何其他酌情雇员股份计划已分配的股份总数(或仍可由 根据授出的权利分配)超过本公司已发行普通股股本的5%。 |
| 4.2 |
计算股份数量 |
就本规则第4条(股份摊薄限额)而言：
| 4.2.1 |
股票在作为新股分配和发行时被认为是分配的，或者 从国库转移。然而，如果相关机构投资者指引不再要求库藏股考虑这些目的，那么库藏股将不会计入这些股份限制； |
| 4.2.2 |
如本公司股本出现规则第15条(股本变动)所述的变动，则就股份限额而言，计入的股份数目将因应变动而作出委员会认为适当的调整。 |
| 5. |
裁决的归属及行使 |
| 5.1 |
转归的时间 |
奖项将授予下列最新奖项：
| 5.1.1 |
归属日期；及 |
| 5.1.2 |
决定满足任何履约条件和/或其他条件的日期，除非委员会另有决定。 |
| 5.2 |
归属的范围 |
只要委员会认为任何业绩条件和/或其他条件都得到满足，即可授予奖项。
| 5.3 |
分数 |
除非委员会另有决定，否则如果奖励将授予一小部分股份，则将授予的股份将向下舍入到最接近的 全部股份。
| 5.4 |
压倒一切的酌情决定权 |
如果委员会认为授予的范围不适当，可调整授予的范围，包括在审议：
| 5.4.1 |
集团更广泛的表现； |
| 5.4.2 |
参与者的行为、能力或表现； |
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(第28页第8页)
| 5.4.3 |
利益相关者的经验； |
| 5.4.4 |
任何意外之财； |
| 5.4.5 |
参赛者将获得的总价值与 奖励意在提供的最高价值相比；或 |
| 5.4.6 |
任何其他理由，由委员会酌情决定。 |
| 5.5 |
行使期权的程序 |
参与者可以按照委员会决定的方式，在行使期间的任何时间发出通知，行使选择权。
期权的行使自收到通知之日起生效(如果需要，还包括行权价格)。
如果已发出行使通知，但在收到通知时未满足任何行使条件，则在委员会确定已满足行使条件后，将在实际可行的情况下尽快处理此类行使。
选择权可以全部或部分行使。
| 5.6 |
期权部分 |
委员会可决定，如果
| 5.6.1 |
期权由不同的部分组成；以及 |
| 5.6.2 |
该选项被执行， |
届时将行使该选择权的所有部分。
| 6. |
正在失效 |
在裁决的任何部分不再能够归属(或行使)的范围内，裁决将失效。
在奖励失效的情况下，它不能根据本计划的任何其他条款授予或行使。这意味着，在奖励失效的范围内，参与者无权获得奖励中包含的股票或现金。
在可没收奖励的情况下，受益和合法的股份所有权将按委员会指定的条款立即转让给本公司或委员会指定的其他人士，参与者将签署该等文件并采取本公司为实现或促进转让而需要的所有行动 。
| 7. |
裁决的和解 |
| 7.1 |
股份或现金的交付 |
如果获奖，委员会将安排在获奖后尽快向参赛者交付股票或现金 ，如果是期权，则安排行使。
在可没收奖励的情况下，如果 参与者尚未持有该奖励，则股份的合法权益将根据参与者S的指示转让给参与者或以其他方式转让。
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(第28页第9页)
| 7.2 |
幽灵奖奖金 |
在影子奖的情况下，现金总额将等于已归属的名义股票的总市值。
| 7.3 |
股息等价物 |
如果有条件奖励、期权或幻影奖励包括股息等价物，参与者将获得：
| 7.3.1 |
股息的数额等于股息，其记录日期在奖励日期和归属之间， 乘以奖励所涉及的股票数量；或 |
| 7.3.2 |
如果委员会就期权作出决定，数额等于股息，即奖励日期和行使股息之间的记录日期乘以行使奖励的股份数量。 |
股息等价物将按委员会决定的基准计算。特别股息将不包括在内，除非委员会另有决定。
任何股息等价物可以现金支付，或以最接近该金额的股份 (四舍五入)支付，该等股份的总市值在归属时(或在规则7.3.2适用的情况下，行使时)。
股息等价物将于归属或(如属购股权)行使相关奖励后于合理可行范围内尽快支付，并按与相关奖励相同的条款支付。
| 7.4 |
被提名人 |
股票可由被指定人代表参与者交付并持有，条款由委员会在颁奖日期确定 。
| 7.5 |
股东权利 |
与本计划相关而发行的股份在各方面将与该日发行的股份同等。
参与者将仅有权从分配或转让给他们的日期起享有与股票相关的权利。
| 7.6 |
现金替代方案 |
委员会可选择以现金部分或全额支付任何裁决。参赛者无权获得奖金已以现金结算的股份 。
| 7.7 |
股份转让税 |
委员会将安排支付在授予或结算时产生的任何股份转让税。
| 8. |
调查 |
| 8.1 |
相关调查 |
此规则适用于正在进行的可能导致触发与 参与者S奖相关的马鲁斯和/或退还的调查。
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(第28页第10页)
| 8.2 |
调查的影响 |
如果调查正在进行，则除非委员会另有决定：
| 8.2.1 |
参赛选手S奖不予授予； |
| 8.2.2 |
如果这是一种选择，演习将暂停；以及 |
| 8.2.3 |
在相关情况下，参赛者S奖将不会确定， |
在调查结束之前，任何裁决都只能由 委员会决定授予、行使或解决。如果一项期权的行权期本来会结束，委员会可决定延长行权期，行权期将据此理解。
| 9. |
交易限制 |
| 9.1 |
规则的适用范围 |
如果交易限制将禁止行使期权、交付或安排交付股票或现金以了结裁决，和/或参与者出售股票，包括需要缴纳税款，则本规则9(交易限制)适用。
| 9.2 |
交易限制的影响 |
如果适用交易限制，则：
| 9.2.1 |
在交易限制停止适用之前，未授予的裁决将不会授予； |
| 9.2.2 |
任何行使将在交易限制停止适用后在切实可行的范围内尽快生效； |
| 9.2.3 |
如果行使期在交易限制停止适用之前结束，则行使期将延长至交易限制停止适用后30天，行使期将相应理解；以及 |
| 9.2.4 |
在交易限制停止适用之前，不会进行股票或现金的交付以了结裁决。 |
除非委员会另有决定。
| 10. |
持有期 |
| 10.1 |
规则的适用范围 |
根据薪酬政策或委员会批准的任何其他政策的要求，授予高管董事的奖励将受到一段保留期的限制。
除委员会另有决定外，授予任何其他雇员的奖励可如细则2.4(奖励条款)所规定的那样有一个持有期。
| 10.2 |
持有期的影响 |
如果持有期适用，则在持有期内，除以下转让外，不得转让、分配或以其他方式处置因归属或行使而获得的股份：
| 10.2.1 |
参与者死亡时的个人代表; |
| 10.2.2 |
根据《上市规则》第10.3条（被提名人）向被提名人披露; |
| 10.2.3 |
根据细则16.1（预扣）; |
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| 10.2.4 |
根据Malus和Clawback政策; |
| 10.2.5 |
与《上市规则》第13条（收购及其他公司事项）或第15.1条（奖励调整）所述事项有关;或 |
| 10.2.6 |
否则，经委员会同意， |
任何此类企图都是无效的
| 10.3 |
被提名人 |
在授予或行使（如适用）之后，委员会可决定将股份交付给代表参与者的被提名人并由其持有，直至持有期届满，其条款由委员会决定。
在 持有期结束时，参与者可指示从代名人安排中转让股份。
| 10.4 |
虚拟和现金结算的奖励 |
委员会将决定任何持有期是否以及如何与现金相关，并将此传达给 参与者。
| 10.5 |
所有权证明 |
如果委员会要求，参与者必须提供持有期内和 期末对股份的持续实益所有权证明。
| 11. |
离开 |
| 11.1 |
在归属前离开 |
如果参与者在获奖前离开，奖励将在参与者离开之日失效，除非适用第11条(离开)的其他规定。
如果参与者在获奖前有充分的离职理由离开，该奖项将：
| 11.1.1 |
如果原因是死亡，在死亡之日归属，或在该日期后尽快归属； |
| 11.1.2 |
否则，继续到正常归属日期，除非委员会另有决定；以及 |
| 11.1.3 |
对于期权，只有在规则11.4规定的范围内才能行使(好的离场者和行使)。 |
| 11.2 |
归属后留下遗产 |
如果参赛者在获奖后离开，该奖项将：
| 11.2.1 |
继续按照计划进行；以及 |
| 11.2.2 |
如有选择权，可行使的期限为自参与者离开之日起6个月(如果参与者S去世，则为12个月)(或委员会决定的较长期限)，然后失效，除非委员会另有决定。 |
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(第28页第12页)
| 11.3 |
即决解雇 |
如果参与者在任何时间被立即解雇或离开，而参与者S的雇主 本有权(委员会认为)立即解雇该参与者，则该参与者的S奖励将立即失效。
| 11.4 |
良好的离职者，包括归属和锻炼 |
如果第11.4条(好的离职人、归属和行使)适用：
| 11.4.1 |
奖项将仅授予： |
| (i) |
在委员会认为任何业绩条件和/或其他条件已得到满足的范围内，除非委员会另有决定； |
| (Ii) |
按照第5.4条(凌驾性酌情决定权)的任何调整；以及 |
| (Iii) |
按比例反映从奖励日期到参与者离开日期 的期间，作为从奖励日期到归属日期的期间的比例，除非委员会另有决定， |
如果参与者的奖励没有生效，则该奖励将失效;以及’
| 11.4.2 |
购股权可于归属起计6个月（如参与者身故，则为12个月） 内（或委员会决定的较长期间）行使，然后失效。’这将不会延长原本适用于奖励的任何行使期。 |
| 11.5 |
离开-持有期 |
如果参与者离职，任何持有期将继续适用，除非委员会另有决定，但死亡除外， 任何持有期将不再适用。
| 11.6 |
改变角色和/或职责 |
如果参与者在集团内的角色和/或职责发生重大变化，但参与者没有 离职，则委员会可以决定将该参与者视为离职，以用于任何尚未授予的奖励，在这种情况下，参与者将被视为因良好离职原因而离职，除非 委员会另有决定。’
| 12. |
移动参与者 |
| 12.1 |
规则的适用范围 |
如果参与者从一个司法管辖区迁移到另一个司法管辖区或成为不同司法管辖区的税务居民， 因此，参与者和/或集团成员可能会因奖励而受到不利的法律、监管、税务或行政影响，则委员会可调整该参与者’的奖励，以使奖励符合以下条款， 根据委员会可能认为适当的条件和股份（或其他类型的证券或现金）。
| 12.2 |
取消 |
如果委员会决定根据规则12.1（规则的适用）调整裁决不可行或 不适当，委员会可决定裁决失效。
| 12.3 |
通知参与者 |
委员会将在实际可行的情况下尽快将根据本规则第12条（流动参与者）作出的任何调整或决定通知受影响的参与者。
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(Page（13/28）
| 13. |
收购和其他公司活动 |
| 13.1 |
收购 |
就本规则第13条（收购及其他公司事件）而言，在下列情况下即属收购：
| 13.1.1 |
一个人（或一群一致行动的人）提出的收购股份的全面要约成为完全无条件的; |
| 13.1.2 |
根据2006年《公司法》第895条或当地立法的同等程序，法院将对与股份收购相关的妥协或安排予以制裁；或 |
| 13.1.3 |
一个人(或一组一致行动的人)以任何其他方式获得对公司的控制。 |
| 13.2 |
其他企业活动 |
如果公司受到或可能受到以下因素的影响：
| 13.2.1 |
委员会认为可能影响任何奖励的当前或未来价值的任何分拆、除名、分配(普通股息除外)或其他交易；或 |
| 13.2.2 |
委员会认定的任何反向收购(不在上文第13.2.1条的范围内)、以双重上市公司形式合并或其他重大公司事件， |
委员会可决定，就本规则第13条(收购和其他公司事件)而言，此类事件应视为规则第13.1条(收购)所指的收购事件。
| 13.3 |
归属时间 |
如果发生规则第13.1条(收购)所列事件之一，或委员会根据规则第13.2条(其他公司事件)决定，应当以与收购相同的方式处理一项事件，除非规则第14条(交换裁决)适用或委员会另有决定，否则裁决将在该事件发生之日授予规则13.5(归属范围)规定的范围。
| 13.4 |
清盘 |
如发出有关本公司自动清盘决议案的通知，有关裁决将于根据规则第13.5条(归属范围)发出通知之日起授予。
| 13.5 |
归属的范围 |
如本规则第13.5条(归属范围)适用：
| 13.5.1 |
奖项将授予： |
| (i) |
在委员会认为任何业绩条件和/或其他条件已得到满足的范围内，除非委员会另有决定； |
| (Ii) |
按比例反映从授标日期到归属日期的期间，作为从授标日期到归属日期的期间的比例，除非委员会另有决定；以及 |
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(第28页第14页)
| (Iii) |
根据规则5.4（最高酌情决定权）下的任何调整，如果 参与者的奖励未生效，则该奖励将失效。’ |
| 13.5.2 |
如购股权根据本规则第13条（收购及其他公司事件）获授予或已获授予，则 购股权可于有关事件发生日期起计1个月内或委员会决定的其他期间内行使，其后即告失效。这将不会延长原本适用于奖励的任何行使期。 |
| 13.6 |
苹果和追回 |
如果本规则第13条（收购和其他公司事件）适用于某项裁决，委员会可决定Malus和Clawback 将不再适用于该裁决，或将在其适用于该裁决时予以变更。
对于在相关事件发生前获得的任何现金或股份 ，Malus和Clawback将继续适用，并由委员会决定进行修订。
| 13.7 |
持有期 |
如果本规则第13条（收购和其他公司事件）适用于奖励，则任何适用的持有期 将不再适用于奖励，除非委员会根据本计划和奖励条款确定该持有期应继续适用直至其到期。
| 14. |
交换奖项 |
| 14.1 |
收购方的含义“ |
就本规则第14条（交换奖励）而言，收购人指取得本公司控制权的人士。“
| 14.2 |
规则的适用范围 |
如果《上市规则》第13.1条（收购）中的任何事件预期适用或确实适用，包括委员会根据《上市规则》第13.2条（其他公司事件）决定应以与收购相同的方式处理该事件：
| 14.2.1 |
如有关事件构成本公司的公司重组，而紧接重组前本公司的绝大部分 股东将于紧接重组后继续拥有控制权，则除非委员会另有决定，否则奖励将不会根据《上市规则》第13条（收购及其他公司事件）予以归属，而会与已归属奖励一起 交换为新奖励;及 |
| 14.2.2 |
在任何其他情况下，委员会可在取得收购人同意的情况下，决定不根据第13条（收购及其他公司事件）授予奖励 ，而是与授予的奖励一起交换新的奖励。 |
| 14.3 |
交换时间 |
任何该等交换将于发生第13条（收购及其他公司事件）所指的有关事件时（或在切实可行范围内尽快）进行。
| 14.4 |
交换条件 |
任何新奖励将按委员会决定的条款及股份（或其他类型的证券）授出。 参与者将签署委员会要求的安排和/或文件，以使新奖项的条款生效。
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(Page（15/28）
| 14.5 |
交流之后的解释 |
除非委员会另有决定，否则受本计划约束的任何新奖励将被解释为，如同对 股票的提及是对新奖励授予的股份(或其他证券)的提及，而对本公司的提及将被解释为对委员会决定的公司的提及。
| 15. |
股本的变动 |
| 15.1 |
对奖项的调整 |
如果有：
| 15.1.1 |
公司已发行股本的变动，包括资本化或配股、公开要约、分拆、合并或减少股本； |
| 15.1.2 |
分拆(以任何形式)； |
| 15.1.3 |
特别股息或分派；或 |
| 15.1.4 |
委员会决定的任何其他交易将对股票价值产生重大影响， |
若委员会并未根据规则第13.2条(其他企业活动)决定该等活动将被视为收购，则委员会可调整奖励，使奖励按委员会认为适当的条款及数目或类别的股份发放。
| 15.2 |
调整通知 |
委员会将尽快将根据细则15.1(奖金调整)作出的任何调整通知与会者。
| 16. |
税收 |
| 16.1 |
扣缴 |
本集团的任何成员、任何雇佣公司、任何相关雇员福利信托基金的受托人或委员会提名的任何第三方供应商 可：
| 16.1.1 |
扣留参与者的此类金额(包括从欠该参与者的任何现金付款中扣除此类金额)，并保留部分或全部； |
| 16.1.2 |
代表 参与者出售该参与者根据本计划有权获得的部分或全部股份； |
| 16.1.3 |
减少参与者根据本计划有权代表参与者获得的部分股份 (根据细则7.6(现金替代))；或 |
| 16.1.4 |
作出其认为必要或适宜的其他扣缴安排， |
为支付任何税务责任，收取任何未偿还的行权价格，并满足任何适用的交易和/或货币 兑换成本和其他相关成本。
| 16.2 |
参保人赔款 |
一名参与者向本集团赔偿该参与者S的税务责任。
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(第28页第16页)
| 17. |
雇佣条款 |
| 17.1 |
应用 |
本规则第17条(雇用条款)适用于雇员S受雇期间和雇员S受雇终止后，无论终止是否合法。
| 17.2 |
不是雇佣合同的一部分 |
本计划规则或本计划操作中的任何内容均不构成员工S雇佣合同的一部分或对其进行更改。雇员与本集团有关成员之间因受雇或前受雇关系而产生的权利及义务与本计划分开，且不受本计划影响。参与本计划并不创造 任何就业权利或对就业的期望(继续或以其他方式)。
| 17.3 |
没有未来的期望 |
任何员工都无权参与本计划。参与本计划或在 任何一年根据特定基础授予奖项不会产生参与本计划的任何权利或期望，也不会在未来基于相同或任何其他基础授予奖项(或根本不会)。
| 17.4 |
决定和酌情决定权 |
本计划的条款不赋予员工以S为受益人行使任何酌处权的权利。对于任何可能对员工不利的决定、遗漏或酌情决定权，员工 将无权索赔或提起诉讼。
| 17.5 |
无补偿 |
对于与本计划有关的任何损失(实际或潜在的)，包括与以下方面有关的任何 损失，任何员工均无权获得赔偿或损害赔偿：
| 17.5.1 |
在任何情况下(包括合法或非法终止雇佣)失去或减少本计划下的权利或期望； |
| 17.5.2 |
任何与裁决或计划有关的酌情决定权的行使或作出的决定，或任何未能行使酌情权或作出决定的行为或拖延；以及 |
| 17.5.3 |
计划的实施、暂停、终止或修订。 |
| 17.6 |
豁免 |
通过参与本计划，员工同意放弃在本计划下可能产生的所有权利，但根据本计划的明确规则获得股票或现金(视情况而定)的权利除外，作为授予奖励的代价和条件。
| 18. |
一般信息 |
| 18.1 |
数据保护 |
参与该计划将受以下条件限制：
| 18.1.1 |
适用于本集团任何相关成员的任何数据保护政策； |
| 18.1.2 |
任何适用的私隐通知；以及 |
| 18.1.3 |
如有要求，任何适用的同意。 |
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(第28页第17页)
| 18.2 |
同意书和提交文件 |
所有配发、发行及转让股份或现金付款均须遵守本公司S组织章程及任何相关司法管辖区所需的任何必要同意或备案。参与者将负责遵守任何必要的要求，以获得或避免任何此类同意或备案的必要性。
| 18.3 |
股份来源 |
奖励可以使用新发行的股票、从国库转让的股票和在市场上购买的股票进行结算。
| 18.4 |
上市 |
倘若及只要该等股份于伦敦证券交易所(或如委员会决定，于任何其他证券交易所买卖)上市，本公司将在切实可行范围内尽快申请在该交易所上市及获准在该交易所买卖与该计划有关的任何股份。
| 18.5 |
通告 |
本计划要求的任何通知或其他通信将以书面形式发出，其中可能包括电子手段。
向雇员或参与者发出的任何通知或其他通讯可以电子方式(包括电子邮件、S集团内联网或股份计划入门网站)、亲自递交或以普通邮递方式寄往委员会合理认为适当的地址。
向本公司或其代理人发出的任何通知或其他通讯可送交或送交其注册办事处或委员会或本公司S代理人指定的其他地点及方式，并通知雇员及/或参与者(视情况而定)。
通知或其他通信：
| 18.5.1 |
以电子方式发送将被视为立即收到(如果在正常营业时间发送) 或在下一个营业日营业开始时收到(如果在正常营业时间以外发送)； |
| 18.5.2 |
当面交付的货物在留在相关地址时(如果留在正常营业时间内)或在下一个营业日开业时(如果留在正常营业时间以外)，将被视为已收到；以及 |
| 18.5.3 |
邮寄到英国地址后24小时或邮寄到英国境外地址后3天视为收到， |
除非有相反的证据。
向员工或参与者发出和发送的所有通知或通信的风险由收件人承担。本集团任何成员均不对发出或发送的任何通知或通信承担任何责任，也无需担心收件人是否实际收到了该通知或通信。
| 18.6 |
第三方权利 |
除非另有明确相反声明，否则本计划的任何内容均不会向除本集团雇员、参与者或成员以外的任何 个人授予任何利益、权利或期望。任何第三方都无权根据1999年《合同(第三方权利)法》(或海外司法管辖区的任何类似立法)执行本计划的任何规则。
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(第28号第18页)
| 18.7 |
破产 |
如果参与者破产或与参与者S债权人达成妥协(或任何海外等价物)，则参与者的奖励将失效，但参与者自愿并由参与者S完全酌情决定达成妥协(或海外等价物)除外。
| 18.8 |
不能领取养老金 |
根据该计划可能获得的任何福利都不能领取养恤金。
| 18.9 |
不可转让 |
如果参与者自愿或非自愿地转让、转让、抵押或以其他方式处置该奖项或与该奖项有关的任何权利(该参与者去世后向S的遗产代理人转让、转让、抵押或以其他方式处置)，则该参与者的奖励将失效。
| 18.10 |
货币兑换 |
任何货币兑换成不同货币(无论是名义货币还是实际货币)都将按照委员会决定的时间和汇率进行。
本集团任何成员将不对因货币汇率变动或兑换或转账费用而造成的任何损失承担责任。
| 19. |
行政管理 |
| 19.1 |
计划的管理 |
计划将由委员会管理，委员会有权制定其认为必要或适宜的计划管理规则和条例。委员会可转授其在本计划下的任何和所有权利和权力。
| 19.2 |
委员会决定 |
委员会关于本计划及其解释和任何裁决条款的所有决定(包括在任何争议中)将是最终和决定性的。
委员会将决定是否以及如何在该计划中行使任何自由裁量权。
| 19.3 |
割断规则 |
如果本计划的任何条款因任何原因被任何有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行 ，则仅出于该管辖权的目的：
| 19.3.1 |
该等条文将予删除；及 |
| 19.3.2 |
其余条款将继续完全有效， |
除非委员会另有决定。
| 19.4 |
语言 |
如果本计划的英文版本、授标和/或任何辅助文件的条款与任何其他语言版本的条款有任何冲突，则以英文版本为准。
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(第28页第19页)
| 20. |
更改计划和终止 |
| 20.1 |
一般权力 |
除非规则20.2(股东批准)另有规定，否则委员会可随时以任何方式更改计划。
| 20.2 |
股东批准 |
委员会将通过普通决议事先获得股东的批准，对计划进行任何对现有或未来参与者有利的更改，并涉及以下任何事项：
| 20.2.1 |
根据本计划可获得股票或现金的人； |
| 20.2.2 |
根据本计划可交付或支付的股票或现金的总数或金额； |
| 20.2.3 |
任何参与者的最高应得权利； |
| 20.2.4 |
确定参保人S根据本计划所提供的股份或现金的权利和条款的依据，以及参保人在根据规则15.1.1作出变更时的权利；以及 |
| 20.2.5 |
本规则第20.2条(股东批准)。 |
| 20.3 |
股东批准的次要变动例外 |
委员会不需要获得股东批准对计划进行任何细微的更改，这些更改将：
| 20.3.1 |
有利于本计划的管理； |
| 20.3.2 |
遵守或考虑到法律的变化；和/或 |
| 20.3.3 |
获得或维持本集团任何成员公司或任何现有或未来参与者的优惠税务、外汇管制或监管待遇。 |
| 20.4 |
参与者同意 |
如果拟议的变更将使一个或多个参与者在 计划下的现有权利方面处于实质性不利地位，则委员会必须征得受影响参与者(S)的书面同意。
委员会不需要征得参与者同意即可进行以下任何细微的更改：
| 20.4.1 |
有利于本计划的管理； |
| 20.4.2 |
遵守或考虑到法律的变化；和/或 |
| 20.4.3 |
获得或维持本集团任何成员公司或任何现有或未来参与者的优惠税务、外汇管制或监管待遇。 |
| 20.5 |
更改通知 |
对于奖项受到重大影响的参赛者，委员会将向其发出书面通知。
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(第28页第20页)
| 20.6 |
国际变种 |
委员会可根据计划制定计划或时间表，但根据其他司法管辖区的任何当地税收、交易所管制或证券法进行修改。
| 20.7 |
终止本计划 |
该计划将于2033年5月5日(或委员会决定的较早日期)终止。终止不会影响本计划下的 现有权利。
| 21. |
管辖法律和司法管辖权 |
英格兰和威尔士的法律管辖着该计划和所有奖项。英格兰和威尔士法院对与本计划或任何裁决有关的任何争议拥有专属管辖权。
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(第28页第21页)
附录1
授予美国纳税人的奖励(409a免税)
本附录的目的是对计划的条款进行某些更改，使其适用于作为美国纳税人的参与者。如果参与者在奖励日期之后成为美国纳税人，则如果委员会决定，参与者S奖励将立即按照本附录1的规定进行修改。 本附录中提及的授予美国纳税人的奖励应包括在奖励日期之后成为美国纳税人的参与者所举办的奖励。
| 1. |
所用词语的含义 |
？奖励短期延迟期是指自有条件奖励不再承受第409a节所述的重大没收风险之日起至该奖励首次不再面临重大没收风险的纳税年度结束后第三个月的第三个月15日止的期间；
？第409a节是指修订后的美国《1986年国税法》第409a节，颁布的《财政部条例》和在其下发布的其他官方指导意见，统称为《财政部条例》和《财政部条例》，应据此理解；
？短期延迟期是指授奖短期延迟期；
？应纳税年度？是指雇用美国纳税人的集团成员所在的日历年或(如果晚于该年度)应纳税年度结束；以及
？美国纳税人是指在获奖日期需缴纳美国联邦所得税的参与者 ，或预计在获奖日期之后需缴纳美国联邦所得税的参与者，或在获奖日期之后但在获奖日期之前缴纳美国联邦所得税的参与者。
| 2. |
颁授奖状 |
如果参与者在奖励日期 之后承担与奖励相关的任何美国税收或社保缴费责任，则他们当时持有的任何未授权期权将被视为有条件奖励，参与者或公司不会采取任何进一步行动。该有条件奖励如果由 公司决定，将受本附录1的条款管辖。
| 3. |
裁决的和解 |
| 3.1 |
付款时间 |
尽管本计划有任何规定，除非本附录第3.2段(允许的延迟)另有允许，否则授予美国纳税人的赔偿金必须在不迟于赔偿金短期延迟期结束的规则7(赔偿金的结算)下结清
| 3.2 |
允许延迟 |
如果授予美国纳税人的奖金在奖金短期延迟期 结束时仍未结清，因为和解违反了适用法律，则在拟议的《财政部条例》1.409A-1(B)(4)(Ii)节允许的范围内，只要在合理预期该法律不再阻止此类和解的最早日期结清 奖金，就可以推迟和解。
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(第28页第22页)
| 3.3 |
离职者 |
如果美国纳税人离开，并根据上文第3.1段(支付时间)的规定，在归属日期之前完成了一项裁决，则美国纳税人在归属日期之前获得的股票或现金(视情况而定)不得由美国纳税人或其代表转让、转让或以其他方式处置，但以下情况除外：
| 3.3.1 |
致美国纳税人S的遗产代理人，如美国纳税人S随后死亡； |
| 3.3.2 |
代表美国纳税人向被提名者致敬； |
| 3.3.3 |
根据细则16.1(预扣)，为任何税务责任(以及任何适用的交易和/或货币兑换费用和其他相关费用)提供资金； |
| 3.3.4 |
由于任何恶意软件和/或退款被触发；或 |
| 3.3.5 |
如果委员会另有决定的话。 |
| 4. |
股息等价物 |
与授予美国纳税人的奖励有关的任何股息等价物应根据规则7.3(股息等价物)不迟于奖励短期延迟期结束(对于期权以外的奖励的股息等价物)或本附录第3段(奖励的结算)允许的较晚日期支付。
| 5. |
短期延迟期不得延长 |
| 5.1 |
调查的延误 |
规则8(调查)适用于授予美国纳税人的赔偿金，不会增加或延长根据第409a条适用于该赔偿金的现有重大没收风险，也不会延长根据本附录第3款(赔偿金的结算)或根据第4款(股息等值)支付的最后期限。
| 5.2 |
交易限制 |
将交易限制应用于授予美国纳税人的奖励，不会增加或延长根据第409a条适用于该奖励的现有的重大没收风险，也不会延长根据本附录第3段(赔偿和解)或根据第4段(股息等值)支付的最后期限。
| 5.3 |
持有期 |
为免生疑问，本公司就授予美国纳税人的奖励而施加的任何持有期， 不会因第409A条的目的而增加或延长适用于该奖励的现有重大没收风险。
| 6. |
对奖项的更改 |
| 6.1 |
条件 |
适用于授予美国纳税人的未付奖励的任何绩效条件或其他条件不得更改 ，如果更改将导致短期延期期提前结束，除非该条件被放弃。
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(Page（23/28）
| 6.2 |
调整 |
如果根据规则12（移动参与者）对授予美国纳税人的奖励进行调整， 委员会将尝试构建调整条款，使其不违反第409 A节。
| 6.3 |
收购和重组 |
如果根据规则13（收购和其他公司 事件）对授予美国纳税人的裁决进行调整，委员会应尝试构建裁决调整的条款，使调整不违反第409 A节。
| 6.4 |
交换奖项 |
如果根据第14条（裁决的交换），将交换授予美国纳税人的裁决，委员会 应尝试根据第14条（裁决的交换）构建交换和新裁决的条款，以确保交换和新裁决均不违反第409 A条。
| 6.5 |
更改计划或奖励 |
尽管有第20条（更改计划和终止）的规定，但对计划（包括计划的任何附录）或 裁决的任何修改仅在不会导致裁决违反第409 A节的情况下，对授予美国纳税人的裁决有效。
| 7. |
一般信息 |
| 7.1 |
意图 |
根据本附录授予美国纳税人的奖励以及与此类奖励有关的任何股息等价物，旨在 根据《财政部条例》第1.409A-1（b）（4）节中描述的短期延期例外情况，豁免第409 A节的要求，和计划（包括本附录）将 就授予美国纳税人的奖励以及与此类奖励有关的任何股息等价物而言，应按照此意图进行解释和管理。
| 7.2 |
不能保证 |
尽管本计划（包括本计划的任何附录）或任何奖励有任何其他规定，但集团 成员均不向任何人保证或担保授予美国纳税人的奖励不受第409 A节的约束。每个美国纳税人单独负责并有责任支付可能对美国纳税人征收的与本计划（包括本计划的任何附录）或任何奖励相关的所有税款、罚款和利息，包括第409 A条规定的任何税款、罚款或利息。集团成员没有义务赔偿或以其他方式使美国纳税人 免受任何或所有此类税款、罚款或利息的损害。
| 7.3 |
冲突 |
如果本计划的主要规则的规定与本附录的规定之间存在任何冲突， 就根据本附录授予美国纳税人的裁决而言，应以本附录的规定为准。
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(第28页第24页)
附录2
授予美国纳税人的奖项(符合409a)
本附录的目的是对计划的条款进行某些更改，使其适用于作为美国纳税人的参与者。如果参与者在奖励日期后成为美国纳税人，则如果委员会决定，参与者S有条件奖励将立即按照本附录2的规定进行修改。受本附录约束的有条件奖励旨在遵守第409a条。如果本计划的规则与本附录有任何冲突，应以本附录的条款为准。
| 1. |
所用词语的含义 |
控制变更事件是指规则13(收购和其他公司事件)中描述的事件，根据《财政部条例》第1.409A-3(I)(5)节，该事件也符合公司所有权或有效控制权的变更，或公司相当一部分资产的所有权变更；
？第409a节是指修订后的《1986年美国国内税法》第409a节，颁布的《财政部条例》和在其下发布的其他官方指导意见，统称为《财政部条例》和《财政部条例》，将据此理解；以及
？美国纳税人是指在获奖日期须缴纳美国联邦所得税的参与者，或预计在获奖日期之后需缴纳美国联邦所得税的参与者，或在获奖日期之后但在获奖日期之前缴纳美国联邦所得税的参与者。
| 2. |
颁授奖状 |
如果参与者在奖励日期 之后承担与奖励相关的任何美国税收或社保缴费责任，则他们当时持有的任何未授权期权将被视为有条件奖励，参与者或公司不会采取任何进一步行动。该有条件奖励如果由 公司决定，将受本附录2的条款管辖。
| 3. |
条件 |
对奖励施加的任何表现条件和/或其他条件只能在与第409a条一致的范围内施加。
| 4. |
股息等价物 |
与授予美国纳税人的奖励有关的任何股息等价物应根据第7.3条(股息等价物)按照第409a条的规定支付。
| 5. |
裁决的归属 |
只有由于交易限制、调查或《财政条例》第1.409A-2(B)(7)(Ii)节允许的范围内的交易限制、调查或其他原因，有关奖励的股票或现金的交付将 违反适用法律，在这种情况下，奖励将在合理预期法律不再禁止此类股票或现金交付的最早日期进行奖励，以及股票或现金的交付。
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(第28号第25页)
| 6. |
裁决的和解 |
| 6.1 |
股份或现金的交付 |
除第13条另有规定外（收购和其他公司事件），如果已授予有条件奖励，则授予有条件奖励所涉及的 股数量，或现金（如适用），连同参与者根据第7.3条有权获得的任何额外股份或现金（股息等价物）将在归属日期后尽快交付或支付（如适用）给参与者或参与’者的指定人（但在任何情况下不得迟于正常发放日期的公历年的12月31日，或（如较迟）归属日期后第三个月的15日）。
| 6.2 |
交付-被指定人 |
股份可以按照委员会在奖励日期 确定的条款交付给代表参与者的被提名人并由其持有，但不得违反第409 A节。
| 7. |
离开 |
如果参与者在获奖前有充分的离职理由离开，该奖项将：
| 7.1.1 |
如果原因是死亡，则在死亡之日或该日之后在切实可行的范围内尽快（但无论如何不得迟于死亡之日的公历年的下一个公历年的12月31日）归还; |
| 7.1.2 |
否则，持续至正常归属日期;及 |
| 7.1.3 |
只可在《GEM上市规则》第11.4条（妥善离职者的转归及行使）所订明的范围内转归。– |
| 8. |
收购和其他公司活动 |
| 8.1 |
公司活动 |
倘发生第13条（收购及其他公司事件）所载事件之一，则奖励将于该 事件发生之日归属，除非有关事件不符合控制权变动事件的资格，且委员会认为应适用第14条（交换奖励）。
| 8.2 |
转归的时间 |
如果相关事件符合控制权变更事件的条件，则奖励将归属，而奖励已被解除的 相关股份数量以及参与者根据规则7.3（股息等值）有权获得的任何额外股份或现金将在相关事件发生后尽快交付或支付（如适用）给参与者或参与’者的 代名人（但无论如何不得迟于有关事件发生的公历年的12月31日，或（如以较后日期为准）有关事件发生后第三个月的15日）。
如果相关事件不符合控制权变更事件的条件，则奖励将归属，而 已解除奖励的股份数量以及参与者根据第7.3条（股息等价物）有权获得的任何额外股份或现金将在归属后尽快交付或支付（如适用）给参与者或 ’参与者的代名人日期（但在任何情况下不得迟于授予日的日历年的12月31日，或如果较晚，则为授予日之后第三个月的15日）或第409 A条允许的较早日期。”
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(Page（26/28）
| 9. |
交换奖项 |
倘预期发生或确实发生《上市规则》第13.1条（收购）或第13.2条（其他公司事件）所指的任何事件，而有关 事件并不符合控制权变动事件的资格，则委员会可决定在有关事件发生时（或在切实可行的情况下尽快）将奖励兑换为新奖励。任何新的奖励将按照委员会决定的条款和份额授予，前提是交易所和新的奖励不违反第409 A条。
| 10. |
调整 |
如果发生第15.1条中的任何事件，委员会可以调整奖励，以使奖励符合委员会认为适当的条款，并超过委员会认为适当的股份数量或类别，但此类调整不得违反第409 A条。
| 11. |
税收 |
如果参与者因奖励而需缴税，（或裁决的一部分），则 在《财政条例》第1.409 A-3（j）（4）（vi）节或第1.409 A- 3（j）（4）（Xi）节允许的范围内，委员会可以在允许的范围内加速部分 奖励及交付奖励所涉及的股份或现金以及参与者根据第7.3条（股息等值）有权获得的任何额外股份或现金。
| 12. |
更改计划和终止 |
| 12.1 |
参与者同意 |
如果在任何时候，公司确定某项奖励的条款可能违反第409 A条，则公司有权（但不应被要求）在未经参与者同意的情况下对该奖励进行修订，以避免根据第409 A条对参与者征收任何额外的税款、利息或罚款。
| 12.2 |
第409A条 |
任何修订仅在符合第409 A条的情况下有效。
| 13. |
一般信息 |
| 13.1 |
意图 |
根据本附录授予美国纳税人的有条件奖励，以及参与者 根据规则7.3（股息等价物）有权获得的任何额外股份或现金，旨在符合第409 A节的要求，并且本计划（包括本附录）将按照与此类 有条件奖励相关的意图进行解释和管理。
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(Page（27/28）
| 13.2 |
不能保证 |
尽管本计划（包括本附录）或任何有条件奖励有任何其他规定，但集团 任何成员均不向任何人保证或担保有条件奖励符合第409 A节的规定。每个美国纳税人应单独负责支付可能因本计划和/或本附录或任何有条件奖励而向美国纳税人征收的所有税款、罚款和利息，包括第409 A条规定的任何税款、罚款或利息。集团成员没有义务赔偿或以其他方式使美国纳税人免于 任何或所有此类税款、罚款或利息。
| 13.3 |
冲突 |
如果本计划的主要规则的规定与本附录的规定之间存在任何冲突， 就根据本附录授予美国纳税人的裁决而言，应以本附录的规定为准。
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