EX-4.(a)(i)

附件4(A)(I)

信托契约

执行版本

2023年9月21日

洲际酒店集团

和

洲际酒店集团财务有限责任公司

(合在一起，发行人)

和

洲际酒店集团

和

洲际酒店集团金融有限公司

和

六大洲有限公司

和

洲际酒店有限公司

(合在一起，担保人)

和

美国银行托管人有限公司

(受托人)

修改和重述信托契约

与GB 4,000,000,000

欧元中期票据计划

LOGO

富而德律师事务所

100个主教门

伦敦EC2P 2SR


条款		页

1.	定义和解释		3
2.	票据的金额及发行量		14
3.	还债之约		15
4.	担保		17
5.	这些音符		20
6.	取消附注及纪录		21
7.	遵守信托契据的契诺		23
8.	发行人和担保人之间的契诺		23
9.	修订和取代		30
10.	违规行为		34
11.	强制执行		34
12.	款项的运用		35
13.	聘任条款		38
14.	成本和开支		46
15.	委任及退休		49
16.	通告		51
17.	法律和管辖权		52
18.	可分割性		53
19.	1999年《合同(第三方权利)法》		53
20.	同行		53
附表1票据的条款及条件			54
附表2全球纸币的格式			130
附表3全球登记纸币证书的格式			193
附表4票据持有人会议的条文			219

第一页

本修订重述信托契约订立日期为2023年9月21日(本 信托契约)

B温特温

(1)	洲际酒店集团(The InterContinental Hotel Group PLC)父级)作为洲际酒店集团财务有限责任公司发行方面的发行人和担保人；

(2)	洲际酒店集团财务有限责任公司作为发行人(连同作为发行人的母公司，每个都是发行人在一起，发行人)，并从(并包括)保证人加入日期(如条款和条件所界定)起作为保证人，用于母公司发行的票据；

(3)	六大洲有限公司作为担保人；

(4)	作为担保人的洲际酒店有限公司(连同(I)母公司作为IHG Finance LLC发行的担保人，(Ii)IHG Finance LLC以担保人身份就母公司发行的票据(包括担保人加入日期)起及(包括)保证人加入日期)及(Iii)Six Continental Limited，各为担保人团结在一起，担保人)；及

(5)	美国银行信托人有限公司(The受托人，在文意允许的情况下，该词包括当其时本信托契据的受托人)。

W在这里

(A)母公司六大洲有限公司及洲际酒店有限公司及汇丰企业信托(英国)有限公司是一份日期为2009年11月27日的信托契据的订约方，该契据附有日期为2011年7月7日的第一份补充信托契据，以及经日期为2012年11月9日的修订及重述信托契据、日期为2015年6月16日的修订及重述信托契据、日期为2016年8月11日的修订及重述信托契据，以及日期为2020年9月14日的修订及重述信托契据(委托人信托契约)有关母公司六大洲有限公司及洲际酒店有限公司设立的欧元中期票据计划，根据该计划，发行人可不时发行本协议所述的票据(计划)。母公司、担保人及受托人希望修订及重述本信托文件所载的全部信托书，以作出改变，包括加入IHG Finance LLC作为发行人及担保人、将核准金额(定义见下文)增加至4,000,000,000 GB，以及将汇丰企业信托有限公司(英国)有限公司取代为受托人，作为计划下所有未来发行的受托人。

(B)受托人已同意以下列条款及条件担任本信托契据的受托人。

(C)不时未偿还的最高面值为4,000,000,000 GB的票据(须按交易商协议(定义见下文)的规定增加)(核定金额)可根据《方案》发放。在本计划当日或之后根据本计划发行的任何票据，须根据

第2页

此信托契约。这并不影响在本信托契据日期前根据该计划发行的任何票据或根据信托书所产生或产生的任何权利或义务。为免生疑问，汇丰企业信托(英国)有限公司将继续担任根据信托书发行的票据的受托人。

现将本信托契约见证人及声明如下：

1. D定义和 I跨国保护

1.1定义

在本信托契约中，下列表述具有以下含义：

其他评级机构指穆迪、S和惠誉；

代理协议就任何系列的票据而言，指发行人、担保人、受托人、艾利丰金融服务DAC及艾利丰金融服务DAC英国分行之间于2023年9月21日订立的经修订及重述的代理协议(经不时进一步修订、修改及重述)，注册处处长、计算代理及转让代理就该系列委任继任支付代理人、继任登记员、继任计算代理或继任转让代理，以及当时有效的任何其他协议。连同当时有效的任何协议，经受托人事先书面批准，修订或修改与该系列有关的任何前述协议；

代理就任何系列的票据而言，指主要付款代理人、其他付款代理人、注册处处长、计算代理人、转让代理人或其中任何一人；

被任命者指受托人根据本信托协议指定的任何受托人、管理人、代理人、代理人、被指定人、托管人、接管人或其他人；

审计师指有关发行人当其时的核数师或担保人(视属何情况而定)，如其中任何一人不能或不愿意执行根据本信托契约要求他们采取的任何行动，则指受托人为此目的而以书面提名的其他英格兰特许会计师事务所；

授权签字人指就每名发行人及每名担保人而言，指(A)属该发行人或该担保人(视属何情况而定)的董事或(B)已由任何该等董事依据第8(P)款通知受托人为获授权签署人的人授权签字人);

无记名票据指以无记名形式签发的票据；

第3页

计算代理就任何系列票据而言，指根据《代理协议》在其指定办事处就该等票据最初委任为计算代理人的机构，及/或(如适用)在其指定办事处就该等票据委任继任计算代理人；

中广核永久全球票据指相关最终条款规定不适用新全球票据格式的代表票据的永久全球票据；

CGN临时全球票据指临时全球票据，代表有关最终条款规定新的全球票据表格不适用的票据；

控制权的变更条件2(A)中该术语的含义为 (释义--定义);

Clearstream指Clearstream Banking SA；

《守则》指1986年的美国国税法；

公共安全卫士指ICSD以共同保管人的身份或由ICSD指定的履行共同保管人角色的人；

条件意味着：

(a)	就任何系列的不记名票据而言，按附表1所列格式或按有关系列票据的条款经有关发行人、主要付款代理人、受托人及有关交易商(S)议定，并经适用于该系列的最终条款(S)修订及补充的条款及条件，以引用方式批注于任何该系列的不记名票据或纳入该等不记名票据内。任何此类票据可能会根据本信托契约不时修改，本信托契约中对特定编号条件的任何提及应相应地针对该系列的无记名票据进行解释；和

(b)	就任何系列的注册票据而言，须批注于该系列的票据证书上或以引用方式并入该系列的票据证书上的条款及条件，按附表1所列格式或经有关发行人、注册处处长、受托人及有关交易商(S)在顾及有关系列的条款后所议定的其他形式，经适用于该系列的最终条款修改及补充，其中任何一项可根据本信托契约的规定不时修改，而本信托契约中对某一特定编号条件的任何提及，应相应地就该系列的已登记票据解释；

合同货币就任何票据的任何付款义务而言，指表示该付款义务的货币，而就第14.1条(报酬)、英镑或有关发行人与受托人不时协定的其他货币；

联轴器指优惠券的持有人；

第4页

优惠券指附属于任何系列的不记名票据的任何不记名利息券，其格式或实质上如附表2 D部所列，如属母公司及附表2第I部所发行的票据，则指附属于任何系列的票据的任何无记名利息券，且在时间为未偿还或(视乎上下文需要而定)其特定数目，并包括根据条件14(更换纸币、优惠券和魔杖)和，在上下文允许的情况下，属于该系列的最终注释的魔爪；

经销商协议指发行人、担保人和其中所指名的交易商就购买根据不时修订的计划发行的票据或其任何当其时有效的重述而订立的协议；

经销商指根据交易商协议委任为交易商的任何人士，以及发行人或有关发行人(视属何情况而定)可委任为交易商并已由发行人或有关发行人(视属何情况而定)按照交易商协议的条文向主要付款代理人及受托人发出委任通知的任何其他人士，但不包括已根据交易商协议的条款终止委任并已由发行人或有关发行人向主要付款代理人及受托人发出终止通知的任何实体。根据交易商协议的规定，相关发行人(视情况而定)和对相关交易商(S)的提及是指，就任何票据而言，指有关发行人与其同意发行及购买该票据的交易商(S)。

确定的说明指有关发票人按照交易商协议或有关发行人与有关交易商(S)之间的任何其他协议、代理协议及本信托契约的规定，发行或(视属何情况而定)规定须发行的最终形式的无记名票据，以换取一张临时全球票据或其部分或一张永久全球票据(所有有关最终条款已注明)，该等最终形式的无记名票据须符合附表2 C部所列格式或实质上符合附表2 C部所列格式或实质上符合附表2 C部所列格式及附表2 H部所列格式，IHG Finance LLC发行的票据；

董事指发行人的任何董事或(视情况而定)不时的担保人；

缩编说明书指特定于一批债券的招股说明书，该招股说明书可以(A)由单一文件或(B)由登记文件和证券票据组成；

欧洲清算银行指欧洲清算银行SA/NV；

违约事件指条件12中所述的任何一种情况(违约事件)(但在条件12(B)、(D)及(F)至(I)的情况下，受托人须以书面证明其认为该事件对票据持有人的利益有重大损害)；

第5页

非凡分辨率具有附表4(票据持有人会议规定 );

FATCA指《法典》第1471至1474条（包括其下的任何规定或其官方解释）、美国与其他司法管辖区之间促进其实施的政府间协议，以及实施任何此类政府间协议的任何法律;

FATCA信息具有第8条（ff）中给出的含义;

FATCA扣缴指根据《法典》第1471（b）条所述协议要求的或根据FATCA规定的任何预扣或扣除;

最终条款具有经销商协议赋予的含义;

惠誉指惠誉评级有限公司或任何继任者;

定息票据指按固定利率计算利息的票据，该等票据须于每年的一个或多个固定日期及于赎回时或于相关发行人、相关担保人及相关交易商（如相关最终条款所示）可能协定的其他日期支付;

浮动利率债券指按浮动利率计算利息的票据，利息须于一个、两个、三个、六个或十二个月或有关发行人、有关担保人及有关交易商可能协定的其他期间（如有关最终条款所示）支付;

FSMA指《2000年金融服务和市场法》;

全球笔记指CGN临时全球票据、CGN永久全球票据、NGN临时全球票据或NGN永久全球票据;

全球注册票据证书就任何系列登记纸币而言，指根据第5.2条发出或将会发出的任何全球登记票据证书(全球注册钞票证书如属母公司发行的票据，则采用或基本上采用附表3 A部所列的格式，或如属IHG Finance LLC发行的票据，则采用或基本上采用附表3 C部所列的格式；

担保人加盟证书指由母公司的两个授权签字人签署、致受托人的证书，证明母公司已促使洲际酒店集团财务有限责任公司提供未偿还票据担保，并按照条件1(E)交付；

担保人加入日期指担保人入职证书的日期；

个人钞票证书就任何一系列已登记票据而言，指代表票据持有人S持有全部票据的任何个别票据证书，如属母公司发行的票据，则指采用或基本上采用附表3 B部所列格式的票据；如属洲际酒店财务有限责任公司发行的票据，则指附表3 D部所列的票据；

第6页

ICSD指Clearstream和Eurolear；

发行日期就任何票据而言，指根据交易商协议或有关发行人、有关担保人及有关交易商(S)之间的任何其他有关协议发行该票据的日期；

开始计息日期 就任何有息票据而言，是指在有关的最终条款中指明的该票据产生利息的日期，或如没有指明该日期，则指发行日期；

负债或负债指任何损失、损害、成本、费用、索赔、要求、费用、判决、诉讼、诉讼或其他任何责任(包括但不限于税金、关税、征费、附加费和其他费用)，并包括就此收取或应征收的任何增值税或类似税，以及法律费用和全额赔偿费用；

伦敦证券交易所指伦敦证券交易所有限公司；

物资子公司具有条件2(A)(释义--定义);

穆迪公司指穆迪S投资者服务有限公司或任何继承人；

新的保管结构是指以欧洲结算和/或Clearstream的共同保管人(或其代理人)的名义注册的全球注册票据证书和/或任何其他相关结算系统和全球注册票据证书将在发行日期或大约发行日期存放在欧洲结算和/或Clearstream的共同保管人的结构；

NGN永久全球便笺指相关最终术语规定适用新的全球票据格式的代表票据的永久全球票据；

NGN临时全球便笺指临时全球票据，代表有关最终条款规定适用新全球票据格式的票据；

备注证书就任何系列而言，指任何全球注册钞票证书或个别钞票证书，并包括根据条件14(更换纸币、优惠券和魔杖);

笔记夹及(与纸币有关)保持者如属不记名票据，则指票据的持票人，或如属已登记票据，则指以其名义在登记册上登记票据的人(或如属联名持有人，则指最先登记的人)，但只要任何系列的票据由全球票据或全球已登记票据证书代表，在Clearstream或EuroClear的记录中，当其时已将该等票据的特定本金记入其证券账户的每一人，应被视为就该等票据的本金金额而言的票据持有人，但就该等票据的付款而言，其权利仅归属于持票人(如属不记名票据)或登记持有人(如属已登记票据)或该全球票据或全球登记票据证书(视何者适用而定)。符合并遵守本信托契约及该等全球票据或全球注册票据证书的条款。

第7页

备注指与本信托契据有关或由本信托契据构成的每个系列的纸币，如属不记名纸币，则为附表2所列格式或实质上符合附表2所列格式的纸币，而如属已登记纸币，则以附表3所列格式或实质上所列格式的纸币证书代表，而当其时未偿还的纸币或其特定数目(视属何情况而定)，并包括根据条件14发行的该系列纸币的任何替换纸币(更换纸币、优惠券和魔杖)和(除第 5.1(全球纸币)、5.2(全球注册纸币证书)和5.4(签名)条款的目的外)与该系列有关的每张全球纸币或全球注册纸币证书，只要它没有按照其条款进行交换；

杰出的就任何系列的附注而言，指该系列的所有附注，但下列各项除外：

(a)	已按照条件和本信托文件赎回的；

(b)	已按条件规定的赎回日期发生，而赎回款项(包括截至赎回日期应累算的所有利息)已按代理协议所规定的方式向受托人或主要付款代理人妥为支付的债券(如适用，则已按照条件18(通告))，并根据条件继续可供付款；

(c)	已按照条件9(K) 的规定购买并退还注销的(赎回和购买-取消)，并已向受托人发出取消该项申请的通知；

(d)	在条件13(方剂);

(e)	仅在不记名票据的情况下：

(i)

已交回或注销的残缺不全或污损的纸币，并已根据条件14(更换纸币、优惠券和魔杖)；或

(Ii)

(仅为确定未偿还票据的面值总额，而不损害有关票据的任何其他目的)据称已遗失、被盗或损毁并已根据条件14(更换纸币、优惠券和魔爪);

第8页

但前提是用于下列每一目的，即：

(i)

出席任何系列票据持有人的任何会议并在会议上表决的权利，通过特别决议(定义见附表4(关于票据持有人会议的规定)按照附表4的设想，以书面形式或以电子方式通过有关结算系统发出的非常决议案(关于票据持有人会议的规定);

(Ii)

就第11.1条的目的而言，确定任何系列中当其时未偿还的票据的数量和数量(法律诉讼)和9.1(放弃)、条件12(违约事件)、16(票据持有人会议；修改和豁免)和17(执法)及附表4(通知持有人会议的规定 );

(Iii)

受托人必须行使的任何酌处权、权力或权力，不论是本信托契据所载或法律规定的，或因任何系列或任何系列债券持有人的利益而须行使的；及

(Iv)

受托人决定其认为任何事件、情况、事项或时间是否对任何系列票据持有人的利益造成重大损害；

当其时由任何人(包括但不限于有关发行人、任何有关担保人或任何附属公司)为有关发行人、任何有关担保人或母公司的任何附属公司的利益而持有的有关系列票据(如有的话)，须当作不再未偿还(除非与直至不再如此持有)；

未偿还票据担保具有条件1(E)中赋予它的含义；

父级指洲际酒店集团；

付费代理商就任何系列票据而言，指根据相关代理协议在其各自指定办事处的若干机构(在上下文允许的情况下，包括主要付款代理人)和/或(如适用)在其各自指定办事处与该系列有关的任何额外和/或后续付款代理人；

永久全球笔记就任何系列而言，指根据第5.1条(全局备注)如属母公司发行的票据，采用或基本上采用附表2 B部所列的格式，或如属洲际酒店集团财务有限责任公司发行的票据，则采用附表2 G部所列的格式；

潜在的违约事件指在发出通知后时间流逝、颁发证书和/或满足条件12(违约事件)，成为违约事件；

第9页

委托人付款代理就任何系列的票据而言，指根据相对代理协议在其指定办事处最初获委任为该系列的发行及主要付款代理的机构，或如适用，指在其指定办事处就该系列的任何后续主要付款代理；

看跌期权是否具有条件9(F)中赋予该术语的含义(赎回和购买票据票据持有人可选择赎回);

评级机构指S或其任何继任者或任何替代评级机构，并就条件9(G)(赎回和购买控制权的变更赎回)，包括任何其他评级机构；

注册指书记官长在其指定办事处保存的登记册；

挂号钞票指以挂号形式发行的纸币；

注册员就任何系列的已登记票据而言，指在其指定办事处的机构根据《相对代理协议》最初委任为该等票据的登记员，及/或(如适用)在其指定办事处就该等票据委任任何继任登记员；

相关日期具有条件2(A)中赋予该词的含义(释义--定义);

相关担保人意味着：

(a)	关于母公司六大洲有限公司、洲际酒店有限公司和从担保人加入日起(包括)IHG Finance LLC发行的票据；以及

(b)	关于母公司六洲国际酒店集团有限公司和洲际酒店有限公司发行的债券；

相关发行人就任何一批票据而言，指在有关最终条款中指明为该等票据的发行人的母公司或IHG Finance LLC(视属何情况而定)；

保留的事项具有附表4第1段所载的涵义(关于票据持有人会议的规定);

偿还包括赎回和反之亦然和已偿还, 应偿还的, 还款, 赎回,可赎回和赎回须据此解释；

系列指一批票据连同任何进一步的一批或多批票据，该等票据表示将被合并，并与原一批票据形成一个单一系列，且其条款相同（发行日期及/或利息承诺日期除外，但包括票据是否上市）;

指定办事处具有代理协议中给出的含义;

第10页

子公司具有条件2(A)(解释- 定义);

替代评级机构指经受托人事先书面批准，母公司不时取代评级机构的任何具有国际声誉的评级机构，该等批准不得无理拒绝或拖延;

继任者就代理人而言，指根据《代理协议》随时被指定为代理人的其他人或其他人;

企业继承人就公司而言，指 原公司):

(a)	原公司根据当时和不时生效的所有法令、命令和法规，合法有效地将其全部或大部分业务、事业和资产转让给的公司或其他实体，以代替原公司承担和开展业务;或

(b)	以任何其他方式收购原公司全部或基本全部业务、财产和资产，并作为原公司的继承人继续经营原公司之前经营的全部或基本全部业务的任何其他实体;

标普(S&P)指S&P Global Ratings UK Limited或任何继任者;

爪架指鹰爪的持有人;

爪子指附属于任何系列不记名票据的任何不记名利爪，或根据上下文需要，其特定编号，并包括根据条件14(更换纸币、优惠券和魔杖);

临时全局笔记就任何系列而言，指根据第5.1条(全球笔记) 对于母公司发行的票据，采用或基本上采用附表2 A部所列的格式；如果是IHG Finance LLC发行的票据，则采用附表2 F部所列的格式；

本信托契约指本信托契约和附表(根据本信托文件的规定不时修改)和(除文意另有所指外)包括按照本信托文件的规定(不时按前述修改)签立并明示为补充的任何契据或其他文件；

一批指发行日期和起息日期相同的同一系列的所有票据；

转会代理就任何系列票据而言，指根据代理协议最初在其各自指定办事处的机构(S)和/或(如适用)在其各自指定办事处与该系列有关的任何继任转让代理人；

第11页

受托人行为指英格兰和威尔士的《1925年受托人法案》和《2000年受托人法案》；

书面决议具有附表4(通知持有人会议的规定 )；及

零息票指不支付利息的票据。

1.2解释原则

在本信托契约中：

(a)	法定修改：任何法规的规定应视为也指任何法定修改、修订或重新制定，或根据该法规或根据该修改、修订或重新制定制定的任何法定文书、命令或法规;

(b)	额外款额：任何系列票据的本金及╱或利息应被视为亦包括提述任何额外金额、任何赎回金额及根据细则可能须支付的任何溢价;

(c)	相关货币：相关货币应被解释为相关最终条款中所述相关系列票据和/或息票的付款货币;

(d)	税收：成本、费用或支出应包括就此收取或应收取的任何增值税或类似税款;

(e)	实施权利：就英格兰以外的任何司法管辖区而言，强制执行债权人权利的诉讼、救济或司法程序方法，应包括对此类司法管辖区中可用或适当的、与之最接近的强制执行债权人权利的诉讼、救济或司法程序方法的提及;

(f)	条文及附表：除非另有说明，否则对附件或条款、子条款、段落或分段的任何引用均分别指本协议的附件或本协议的条款、子条款、段落或分段;

(g)	清算系统：Euroclear及/或Clearstream（但不适用于任何NGN形式的票据）应被视为包括对相关发行人及受托人批准的任何额外或替代结算系统的提述;

(h)	信托法团：信托公司指根据《1906年公共受托人法案》制定的规则有权担任保管受托人的公司，或根据适用于英格兰以外任何司法管辖区的受托人的任何其他立法有权根据其注册成立国家的法律担任受托人并开展信托业务的公司;

第12页

(i)	优惠券：如任何票据为零息票据或记名票据，则本信托契约中对票息及票息持有人的提述不适用于该等票据；

(j)	性别：表示男性的词语也应包括女性，表示个人的词语应包括公司、公司和合伙企业，表示单数的词语应包括复数，反之亦然；

(k)	记录：凡提及ICSD的记录，应指每个ICSD为其客户持有的记录，该记录反映了这些客户在票据中的权益金额(但不包括在一个ICSD的任何票据中显示的另一个ICSD的记录中的任何权益)；

(l)	缩编说明书：对于作为提款招股说明书标的的一系列附注，每项对最终条款的提及应理解并解释为对该提款招股说明书中所列附注的最终条款的提及；

(m)	担保：本信托契约中凡提及担保或获担保的债务，应视为分别包括提及弥偿或就该等弥偿而给予的弥偿；及

(n)	诉讼程序：本文件中凡提及对有关发行人及/或有关担保人提起法律程序之处，须视为包括提及在有关发行人及/或任何有关担保人(视属何情况而定)的清盘中提出证明。

1.3条件

在本信托文件中，除文意另有所指或另有定义外，本信托文件中未另有定义的词语在本信托文件中具有相同的含义。本信托协议与条件不一致的，以本信托协议为准。

1.4标题

标题和副标题仅供参考，不应影响本信托文件的构建。

1.5附表

附表是本信托文件的一部分，并具有相应的效力。

1.6书面通知/批准

为免生疑问，凡提及受托人发出的书面通知或批准，应视为包括通过电子邮件发出的通知。

第13页

2. A装载和 I苏的这个 NOTES

2.1债券金额

债券将按不时未偿还总额发行，面值总额不超过核准金额，为厘定该等面值总额，交易商协议第4.1.14条将适用。

2.2在每个发行日期之前

不迟于下午3点(伦敦时间)在每个拟议发行日期之前的伦敦第四个营业日(就此目的而言，应为商业银行在伦敦营业的日期)，相关发行人应：

(a)	向受托人交付或安排向受托人交付相关最终条款草案，如果适用，则将提交给受托人的最终条款草案的任何拟议更改通知受托人；以及

(b)	立即以书面通知受托人有关部分债券的发行日期及面额。

为免生疑问，受托人在任何情况下都不需要批准此类最终条款。

2.3票据的构成

临时全球票据发行后，如属不记名票据，或票据证书(如属已登记票据，最初代表任何部分的票据)发行后，该等票据将由本信托契约组成，无须再作正式手续。

2.4进一步的法律意见

在本信托契据的每一周年之后及任何票据首次发行前，每次根据交易商协议第5.11条向交易商递交法律意见时，或在受托人提出要求的其他情况下，发行人(担保人如不履行)将免费促使受托人以受托人要求的格式及内容向交易商协议中指定的法律顾问或受托人批准的相关司法管辖区内的法律顾问提供进一步的法律意见。但前提是受托人不需要批准适用的法律意见。在每一种情况下，受托人收到相关意见应是根据本信托契约发行票据的先决条件。

第14页

3. C事件ANT 至 R支付宝

3.1还款契约

各有关发行人与受托人订立契约，规定在任何系列或任何系列的债券到期赎回或任何系列或任何系列的债券的本金到期须按照条件偿还时，无条件地以有关货币的即时可自由转移资金，向受托人支付或促使向受托人支付或促使支付该系列或任何系列的债券的本金，该等债券或任何系列的债券将于该日到期支付，并须(在符合条件的规定下及零息票除外)，在所有该等款项(包括在具司法管辖权的法院的判决或其他命令之前及之后)妥为支付前，无条件地向受托人支付或促使受托人按上述条件所规定的日期向受托人支付利息(该利息将逐日累算)，支付条件(除第3.3条的规限外)不时未偿还的票据本金(或最终条款所指定的其他金额)或该系列票据中任何一项未偿还的款项(违约事件后浮动利率票据的利息)) 但前提是:

(a)	以代理协议规定的方式向主要付款代理人或注册官(视属何情况而定)支付的就该等票据或任何该等票据到期应付的本金、利息或其他款项，须符合以下规定正坦托，在该等付款的范围内，发行人的有关契诺除按照条件向有关票据持有人或联票持有人(视情况而定)随后的付款出现违约的范围外；

(b)	如该等票据或任何该等票据的本金或利息是在到期日之后支付的，须视为尚未支付，直至按照主要付款代理人或司法常务官(视属何情况而定)或受托人已收到全数款额的条件，向有关的一名或多於一名票据持有人(视属何情况而定)支付全数款项，或如较早，则在已向有关的票据持有人或联名持有人(视属何情况而定)发出通知后的第七天，如付款予主事人付款代理人或司法常务官(视属何情况而定)，但其后根据该等条件向票据持有人或联票持有人(视属何情况而定)付款并不成功者；和

(c)	在任何情况下，如在有关票据或有关票据证书(视属何情况而定)妥为出示后，不适当地扣留或拒绝支付就任何票据而到期的全部或任何部分本金，则须就该本金的全部或该部分应累算利息(零息票据除外)，条件8(零息票据条款应适用)自扣留或拒付之日起至向有关票据持有人支付应付本金之日为止，或如较早，则为向有关票据持有人发出通知后第七日为止，条件是该本金的应付款额可供有关票据持有人收取但前提是进一步妥为出示有关提单或(如有提供) 因为在条件中)有关的存款证(视属何情况而定)事实上已作出上述付款。

受托人将根据债券持有人和债券持有人各自的利益，以信托形式为债券持有人和债券持有人持有本契约和本信托契约中其他契约的利益。

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3.2发生违约事件后

在任何违约事件或潜在违约事件发生后的任何时间，或所有或任何系列的票据应已到期并应偿还，或受托人应已收到根据第12条(金钱的应用)有关债券持有人及/或债券持有人，受托人可：

(a)	通过书面通知相关发行人、相关担保人、委托人付款代理人和其他代理人，要求委托人付款代理人和其他代理人或其中任何一人：

(i)

此后，除非受托人另有指示，否则根据本信托协议的条款，作为受托人的代理人，按照代理协议中规定的条款(经必要的相应修订，除受托人S根据本协议的任何条款承担赔偿、报酬和付款责任外)自掏腰包代理人的支出应限于受托人当时以本信托契据的信托形式持有的与按本信托契据条款的票据有关的金额)，以及此后代表受托人持有的所有票据、息票和票据证书，以及他们就票据、息票和票据证书持有的所有款项、文件和记录；和/或

(Ii)

将所有票据、息票及票据证书及其所持有的有关票据、息票及票据证书的所有款项、文件及纪录交予受托人或按受托人在通知中指示的方式交出但前提是该通知应被视为不适用于有关代理人根据任何法律或法规有义务不公布的任何文件或记录。

(b)	向有关发票人及有关担保人发出书面通知，规定他们每人须就票据、息票及票据证书向受托人或按受托人指示付款，并自发出该通知起至该通知被撤回为止，但书3.1(A)至第3.1条(还债之约)和 (涉及发行人和担保人的付款)第12.3条(向票据持有人和票息持有人支付款项)即停止有效。

3.3违约事件后浮动利率票据的利息

如浮动利率票据即时到期并根据条件12(违约事件)与之有关的应付利率及/或利息金额将按犹如该等票据并未到期及偿还的相同间隔计算，第一次利息将于有关系列的票据根据条件12(违约事件)(如有需要作出相应修订)，但无须公布利率。

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3.4支付货币

所有与本信托契约及有关票据持有人及联票持有人的票据有关及根据本信托契据及与本信托契约有关的所有付款，均须按条件规定以有关货币支付。

3.5独立系列

每个系列的票据应组成单独的票据系列，因此，除非受托人行使其绝对酌情决定权另有决定，否则本信托契约的所有规定均适用作必要的变通单独和独立于每个系列的注释，并在这些条款中和附表中的表述备注”, “笔记持有人”, “优惠券”, “联席持有人”, “爪子？和？人才持有者？应据此解释。

4. GUARANTEE

4.1(I)就母公司六大洲有限公司、洲际酒店有限公司及自(包括)担保人加入日期起(包括该日)IHG Finance LLC发行的票据而言；及(Ii)就母公司IHG Finance LLC、母公司六大洲有限公司及洲际酒店有限公司发行的票据而言，在此不可撤销及无条件地以共同及各别的方式，即使任何其他担保人或任何其他人士根据与有关发行人的任何债权人的任何债务重整协议或安排的条款免除责任，亦向受托人作出担保：

(a)	按照本信托契约的规定按时支付有关发行人根据本信托契约应支付的票据本金和利息(如有)和任何其他款项；以及

(b)	相关发行人对应履行或遵守的相关发行人应履行或遵守的本信托契约的其他各项规定的适当和准时的履行和遵守。

4.2在IHG Finance LLC根据本计划发行任何票据之前，以及在IHG Finance LLC根据本计划为任何票据提供担保之前，母公司将(I)促使IHG Finance LLC就母公司在本计划日期前根据本计划发行的任何未偿还票据提供未偿还票据担保，以及(Ii)向受托人交付担保人加入证书(并根据条件18(通告))证明已根据条件1(E)满足上述(I)中所列的要求。

在洲际酒店集团财务有限责任公司提供未偿还票据担保后，母公司将在母公司随后发行任何票据之前，向受托人交付担保人资格证书。

4.3如有关出票人因任何理由未能按时支付任何该等本金、保费、利息或其他款额，有关担保人应安排作出每项付款，犹如有关担保人而非有关出票人明示为本信托契据下的主要义务人，而不仅仅是作为担保人(但不影响有关出票人S义务的性质)，以使有关票据或息票持有人或受托人(视属何情况而定)将收到相同的本金、保费、利息或其他如的金额，如果由有关的发行人支付，则应收。

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4.4如果受托人或任何票据持有人或债券持有人根据本信托契据的规定收到的任何付款(不论是在相关发行人随后的破产、无力偿债或公司重组，或任何其他情况下，但不限于任何其他事件)因任何理由而被撤销或作废，则该等付款不得被视为解除或减轻有关担保人的责任，而本担保应继续适用，犹如该款项一直是有关发行人的欠款一样，而有关担保人应就此向受托人及票据持有人及/或债券持有人(视属何情况而定)作出赔偿。但前提是有关出票人及/或有关担保人的义务根据本款，应视向受托人或任何票据持有人或联票持有人所作的每笔被取消或作废的付款向相关发行人或通过相关发行人有权获得的其他人士退还款项而定。

4.5每一相关担保人在此同意，其在本条款项下的义务应是无条件的，并且应承担全部责任，无论对相关发行人的有效性、正规性、合法性或可执行性，或相关发行人就其在本信托契约下的义务可获得的任何抗辩或反诉，无论是否已采取任何行动来强制执行相同或针对相关发行人的任何判决，无论本信托契约的任何其他条款是否已被修改，无论是否在任何时候、放任、放弃、债券持有人或债券持有人或受托人的代表已授权或同意有关发行人，不论受托人是否已根据第9条(修订和取代) 双方之间是否有任何交易或交易有关发行人、任何票据持有人或债券持有人或受托人，不论有关发行人是否已解散、清算、合并、合并、破产或改变其地位、职能、控制权或所有权，不论有关发行人是否因其注册地或注册地适用的外汇规定而无法付款，亦不论是否发生任何其他可能构成对任何担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩的情况。因此，本担保的有效性不应因相关发行人根据本信托契约承担的全部或任何义务的任何无效、违规、违法或无法执行而受到影响，本担保不应被解除，担保人在本信托契约下的责任也不会因任何行为、事情或遗漏或任何方式而受到影响，如果担保人是主债务人，其责任就不会被解除。

4.6在不损害第11条(执法)受托人可不时决定是否执行本担保，而无须向有关发行人提出任何要求或采取任何法律程序，并可不时与有关担保人就本担保作出任何安排或妥协，而受托人认为该安排或妥协对票据持有人的利益有利。

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4.7在相关发行人解散、清算、合并或破产的情况下，相关担保人放弃勤勉、出示、要求付款、向法院提出索赔，放弃要求对相关发行人提起诉讼的任何权利，放弃就本信托契据或由此证明的债务提出抗辩或通知的权利，以及所有关于本担保应为持续担保的要求和契诺，应延伸至相关发行人根据本信托契约应支付的所有款项和所欠债务的最终余额，除非完全履行本信托契约中的义务，否则不得解除，而不是在任何时间以任何人为受益人而存在的任何保证或其他担保或弥偿，无论是否来自有关担保人或其他方面。

4.8如任何款项根据本担保须由有关担保人支付，则未经受托人事先书面同意，有关担保人不得，只要该款项仍未支付，则不得：

(a)	就其根据这些担保支付的任何金额行使任何代位权或缴款权利，或行使可能因任何此类付款或因任何此类付款而产生的任何其他权利或补救；或

(b)	就有关发行人当其时欠有关担保人的任何其他款项，要求付款或行使任何其他权利或补救办法。

(包括在任何一种情况下，要求任何担保或抵销权的利益，或在相关发行人清盘时，与受托人竞争证明)。尽管有上述规定，如有关发行人破产、无力偿债或清盘时，有关发行人的任何种类或性质的资产的任何付款或分派，不论是以现金、财产或证券的形式，在根据本信托契据向票据持有人、债券持有人及受托人全数付款之前，有关担保人应收到任何付款或分派。有关保证人应以信托形式收取该等付款或分派，以便立即向受托人支付，以便根据第12条(金钱的应用).

4.9在相关发行人根据本信托契约可能应支付或将支付的所有金额全部不可撤销地全额支付之前，受托人可：

(a)	不得运用或强制执行受托人就该等款额而持有或收取的任何其他款项、抵押或权利，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款额)运用及强制执行该等款项、抵押或权利，有关担保人无权享有该等款项、抵押或权利的利益；及

(b)	在暂记账户中保留从相关担保人那里收到的任何款项或本担保项下相关担保人责任的账户，不承担支付这些款项的利息的责任。

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5. T他 NOTES

5.1全球票据

(a)	每一批的不记名票据最初将由临时全球票据共同代表。每张临时全球票据(相关最终条款可能指定的除外)可根据其条款兑换永久全球票据或最终票据的权益，并在适用的情况下连同(除零息票据的情况外)息票及(如适用)附连的爪子。

(b)	每张永久全球票据应可根据其条款兑换为最终票据。

(c)	所有全球票据须根据交易商协议的条文，为欧洲结算及Clearstream编制、填写及交付予共同托管(如为中广核)或共同托管人(如为新结算)，或根据相关发行人与相关交易商(S)之间的任何其他协议及(在每种情况下)代理协议交付另一适当托管银行。

5.2全球挂牌钞票证书

(a)	每批已登记纸币最初将由全球已登记纸币证书证明。

(b)	全球注册票据证书的权益可根据其条款进行交换，可交换为单独的票据证书。

5.3最终说明

对于母公司发行的票据，最终票据将按照适用的法律和证券交易所要求基本上以附表2 C部分规定的格式印制，如果是IHG Finance LLC发行的票据，则采用附表2 H部分规定的格式。任何优惠券和利爪也将按照相同的要求进行防伪打印，并将在发行时附在最终票据上。最终票据将背书条件，并应在其上背书或附上相关最终条款(或其相关条款)的副本。

5.4个人钞票证书

个别票据证书将按照适用的法律和证券交易所的要求进行安全印制，对于母公司发行的票据，基本上采用附表3 B部分中所列的格式；对于IHG Finance LLC发行的票据，则基本上采用附表3 D部分中所列的格式。个别钞票证书将附有条件批注。

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5.5签名

全球票据、最终票据及票据证书将由有关发行人指定的正式授权人士以电子或手动方式签署，并将由主要付款代理(就全球票据及最终票据而言)或注册处处长(就票据证书而言)以电子或人工方式认证，如适用，将由共同保管人或其代表以电子或手动方式完成认证。相关签发人可使用在最初出示该签名之日已获得正式授权的人的电子签名，即使在发行任何全球票据、最终票据或票据证书时，该人已不再获得正式授权。全球票据、最终票据或票据证书经签署、正式认证和(如适用)正式生效将是相关发行人具有约束力和有效的义务。

5.6将持有人视为拥有人的权利

有关发行人、有关担保人、受托人及任何代理人可将任何票据的持有人或任何息票持有人视为该票据或息票(视属何情况而定)的绝对拥有人，而不涉及任何权益，有关发行人或任何有关担保人就所有目的向该票据或息票的原始持有人或任何中间持有人(不论该票据或息票是否已逾期，不论其上是否注明所有权或其他文字或任何先前遗失或被盗通知)作出抵销或反申索，除非本协议另有规定与任何全球票据或全球登记票据证书有关，且除具司法管辖权的法院另有命令或适用法律另有规定外，有关发行人、担保人、受托人及任何代理人均不受任何相反通知影响。向任何该等持有人支付的所有款项均属有效，并在如此支付的款项范围内有效，以清偿和解除就票据应付的款项的法律责任。

5.7进一步说明

有关的发行人可随时自由(但始终受本信托契约的条文规限)，无须经债券持有人或债券持有人同意而订立及发行条款及条件与任何系列的票据相同(或除首次支付利息的金额及日期外在各方面相同)的进一步票据，使该等票据合并并与某一特定系列的未偿还票据合并为单一系列。

6. C封闭式 OF NOTES A钕 RECORDS

6.1有关出票人应促使有关出票人、有关担保人或任何附属公司或其代表(A)赎回或(B)由有关出票人、有关担保人或任何附属公司购买并交回注销，或(C)经损坏或污损，已根据条件14(更换纸币、优惠券和魔杖) (在每种情况下，在最终说明的情况下，连同所有随附或随附的未到期息票)，以及按照相关条件支付的所有息票，或所有已根据条件14(br})损坏或污损并已交出和更换的息票(更换《票据》， 优惠券和魔爪)，则应立即由有关发卡人或其代表注销，并签发一份证书，说明：

(i)

已赎回票据的面值总额和已支付的息票总额；

第21页

(Ii)

该等最终票据的编号；

(Iii)

到到期日为止，这类代金券的总数(如适用，每种面额)；

(Iv)

对全球票据支付的利息总额(以及此类付款的到期日)；

(v)

已由发行人、任何担保人或任何附属公司或其代表购买并注销的票据的面值总额(如有)，以及该等最终票据的序号，如属最终票据，则指截至到期日所附的息票和附随的利爪或连同该票据一起退回的票据的总数(如适用，每种面额的总数)；

(Vi)

已交回和更换的票据的面值总额和息票总额，以及该等最终票据的序号和到期日的总数(如适用，每种面额)；

(Vii)

截至到期日，在固定利率计息的最终票据中遗失的张已赎回或交回及更换的未到期票据的总数(如适用的话，每种面额)，以及该等遗失的未到期票据所适用的最终票据的编号；及

(Viii)

截止到期日已被兑换为进一步优惠券的爪子总数(如适用，每种面额)，

应由有关发行人或其代表尽快并在任何情况下于发生上述赎回、购买、付款、交换或更换(视属何情况而定)的每个日历季度结束后一个月内交给受托人。受托人可以接受该证书作为赎回、购买、支付、交换或更换的确凿证据正坦托票据或其利息的支付或相关利爪的交换，以及相关票据和息票的注销。

6.2有关发行人应促使(A)主要付款代理人或注册处处长(视属何情况而定)保存一份完整及完整的记录，记录其发行的所有票据、代用券及利爪(代用券的序号除外)及其兑换、任何注销或任何付款(视属何情况而定)，以及因遗失、被盗、毁损、污损或损毁的所有票据、代用券或利爪而发行的所有替换票据、代用券或利爪，(B)主要付款代理人或

第22页

注册处处长(视属何情况而定)须就每一期限的息票保留(如属利爪以外的息票)，直至有关日期起计十年届满为止。(Br)就该等息票及(如属利爪的情况无限期)所有该期限的已支付或已兑换的息票或仍未支付或未兑换的息票序号清单，登记官须保留该等记录及息票(如有)，并须于任何合理时间向受托人提供该等纪录及息票(如有)。

7. C事件ANT 至 C足量与.一起这个 T生锈 DEED

7.1遵守信托契约的约定

每一位发行人和每一位担保人分别与受托人约定，遵守本信托契约中的条款和明示对其具有约束力的条件，并履行和遵守该等条款。债券及息票均受本信托契约所载条文规限，并分别对发行人、担保人、票据持有人、债券持有人及所有透过或透过其提出申索的人士具约束力。受托人应根据其自身及债券持有人和债券持有人各自的利益，以信托形式为其本人以及债券持有人和债券持有人持有本公约的利益。

7.2受托人可强制执行条件

受托人本身有权执行有关发行人及每名有关担保人在票据及条件下的责任，一如本信托契据所载及载于本信托契约，并须与票据理解为一份文件。

8. C奥维南茨通过这个 ISSUERS 和这个 GUARANTORS

只要任何债券仍未偿还，发行人和担保人将各自：

(a)	账簿：始终保存并(仅就母公司而言)促使其所有子公司保存必要的账簿，以遵守所有适用法律，以便能够编制相关发行人或相关担保人(视情况而定)的财务报表(如果适用法律要求)，如果受托人认为有必要要求查阅此类账簿，则允许受托人及其指定的任何人，相关发行人相关担保人或相关子公司(视情况而定)应无合理异议，并在正常营业时间内的所有合理时间内自由接触，并与母公司的负责人员讨论；

(b)	违约事件：立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何担保权益的存在，而该等担保权益需要根据条件5(消极承诺)或发生任何违约事件、潜在违约事件、控制权变更或控制权变更卖权事件，且不等待受托人采取任何进一步行动；

第23页

(c)

合格证书：在受托人提出任何要求后7天内及在将S母公司年度资产负债表及损益表送交受托人时，并无论如何不迟于其财政年度终结后180天，向受托人提供由有关发行人或有关担保人(视属何情况而定)的两名获授权签署人签署的证明书，证明直至不早于该证明书日期前7天的指定日期(认证日期)有关发行人或(视属何情况而定)有关担保人已履行本信托契据及附注(或如非如此，则提供有关不遵守情况的详情)项下的义务，且截至该日，先前的该等证书(或如属第一份此类证书，则自本信托协议之日起)发生任何违约事件、潜在违约事件、控制权变更卖权事件、控制权变更或其他可能影响相关发行人或相关担保人(视情况而定)履行本信托契约项下义务的能力的事项，或(如果不是这样)指定的；

(d)

财务报表：如属年度财务报表，则须在公布日期后在切实可行范围内尽快送交受托人及主要付款代理人(如已出示)，而在任何情况下，须于每个财政年度结束后不超过180天，将母公司S或有关担保人(视属何情况而定)的两份年度资产负债表及损益表及每份资产负债表、损益表、报告或其他通知送交受托人及主要付款代理人。向父母成员或债权证持有人或其债权人(或其任何类别的债权人)或有关担保人(视属何情况而定)发出(或根据任何法律或合约义务应发出)的声明或通告，或在实际(或法律或合约要求的) 发出或刊登时以有关担保人身分发出的声明或通告，并确保该等声明或通告其后在切实可行范围内尽快在付款代理人的指定办事处供票据持有人及债券持有人查阅或收取；

(e)	信息：在适用法律允许的范围内，根据其对票据持有人的受托责任和义务，并以其要求的形式(包括但不限于受托人根据第8(C)条要求的证书)，始终向受托人提供其要求的信息、意见、证书和其他证据。的证明书合规性)行使根据本信托契约或通过法律实施赋予它的职责、信托、权力、权力和酌处权；

(f)	有关发行人及有关担保人持有的票据：应受托人的书面要求，立即向受托人送交有关发行人或有关担保人(视属何情况而定)的证明书(由两名获授权签署人代表其签署)，列明在该证明书的日期由有关发行人、有关担保人或任何附属公司持有或为其利益而持有的每个系列的票据总数；

第24页

(g)	签立更多文件：在适用法律允许的范围内，随时签署所有此类其他文件，并在任何时间或任何时间采取受托人认为必要的进一步行动和事情，以实施本信托契约的规定；

(h)	通知票据持有人：将通知送交或促使在公布日期前不少于五个工作日在伦敦送交受托人(除非有关发行人和受托人商定较短的期限)，以供受托人S批准，每份通知的副本将按照条件18(通告)，且未经批准不得发布此类通知(此类批准不得被无理地扣留或推迟，除非明确说明，否则不构成对《2000年金融服务和市场法》第21条的批准)但前提是对于适用法律和法规要求发布的通知，不需要获得批准，并在向票据持有人发布任何通知后，向受托人发送该通知的副本；

(i)	不付款的通知：尽其合理努力，在任何一系列或其中任何一系列的票据或息票在到期日或之前没有无条件收到在该到期日就所有此类票据或息票应付的相关货币的全部金额的情况下，委托人付款代理应立即通知受托人；

(j)	逾期付款通知：如就任何票据或息票或其中任何票据或息票而无条件支付任何款项予主付代理人或受托人，而该款项是在付款到期日之后支付的，请立即通知票据持有人，该项付款已按照第18条(通告);

(k)	赎回或付款通知：就根据条件向受托人发出的任何票据或息票的赎回或付款日期，以书面通知受托人赎回或付款的款额，并相应地妥为赎回或支付该票据或息票，并须在赎回或付款日期前不少于有关条件所指明的天数；

(l)	缴税或可选的兑换：如有关发行人通知受托人，表示拟根据第9(B)(B)条(赎回和出于税务原因购买和赎回)或9(C)(根据相关发行者的选择赎回和购买赎回(发行者看涨期权))，并在有关发行人向票据持有人发出通知前，向受托人提供受托人所要求的资料，以信纳该条件所指的事项；

第25页

(m)	代理人的义务：遵守并履行其义务，并尽一切合理努力，促使代理人遵守和遵守其在代理协议下的所有义务，促使注册官保存登记册，并在知道代理人在票据或息票方面有任何重大违约或不履行时立即通知受托人，并始终按照条件维持代理人和计算代理人；

(n)

更改课税司法管辖权：如果在任何票据或息票的相关日期之前，有关发行人或任何相关担保人一般受任何地区或其任何政治分区或其中任何当局的课税管辖区管辖，或除有关司法管辖区外有权征税(S)，则在知悉此事后立即通知受托人，并(除非受托人另有同意)立即订立本协议的补充信托契据，向受托人作出符合条件11(税收)在该信托契据中所提及的有关的司法管辖区，或其课税管辖区所属的另一地区或其他地区，或该另一地区或该另一地区或该地区内的某当局的课税管辖区，或该另一地区或该地区内或该地区的某当局的课税管辖区，改为(或视属何情况而定)有关发行人或有关担保人(视属何情况而定)已成为前述的规限，该信托契据亦须修改第11条(税收)以便该条件应提及该另一领土或附加领土；

(o)	上市：始终尽合理努力保持有关主管当局、证券交易所和/或报价系统对每个系列票据的上市、交易和/或报价，如相关最终条款所述，或者，如果在尽了一切合理努力后无法这样做，或者如果受托人认为维持这种上市，交易及/或报价经有关发行人的两名获授权签署人证明为负担过重或不切实际，受托人认为这样做不会对票据持有人的利益造成重大损害，并应尽合理努力取得及维持有关发行人的其他主管机关、证券交易所及/或报价系统对票据的上市、交易及/或报价，而有关担保人可(经受托人批准)决定并通知票据持有人该等其他主管机关、证券交易所或报价系统的身份；

(p)	授权签字人：本合同签立后，如有任何变更，应立即向受托人交付每一发行人和每一担保人的授权签字人名单，以及经认证的签字样本；

(q)	付款：向受托人支付本应支付给受托人的款项，不得抵销、反申索、扣除或扣留，除非法律另有强制，在法律强制扣除或扣留的情况下，支付的额外金额将导致向受托人支付本应支付给受托人的金额；

第26页

(r)	修订协议的通知：通知受托人交易商协议的任何修订，以及本信托契约和代理协议条款的任何修订(S)或放弃(S)；

(s)	审计师S证书：促使审计师按照符合所有相关法律和会计要求以及相关证券交易所当时的所有要求的形式，为每个财务会计期间账目编制和认证；

(t)	进一步的文件：始终签立和作出受托人合理认为在任何时间或任何时间为使本信托契约生效而需要的所有其他文件、行为和事情；

(u)	代理人的任免：按照条件18向票据持有人发出通知(通告)任何代理人或计算代理人(初始代理人和计算代理人的委任除外)的任何委任、辞职或免职，须事先获得受托人的书面批准，或变更S指定的任何代理人的职位，并在该事件生效前至少30天(代理协议或条件另有规定者除外)；前提是总是这样只要在终止计算代理人的委任的情况下，仍有任何票据未偿还，或在终止主要付款代理人或注册官(视属何情况而定)的委任的情况下，任何票据或息票仍有法律责任订明，则在新的计算代理人、主要付款代理人或注册官(视属何情况而定)按受托人先前以书面批准的条款委任前，该项终止不得生效；

(v)	附属公司：仅就母公司而言，促使其子公司遵守条件9(赎回和购买);

(w)	可供查阅的文件：尽合理努力促使每个代理将发行人和担保人(如有)的本信托契约、代理协议和当时最新经审计的资产负债表和损益表(如果适用)的指定办公室副本提供给票据持有人和联名持有人查阅；

(x)	[美国付费代理商：如果按照条件的规定，有关票据的利息将在美利坚合众国任何付款代理人的指定办事处支付，应立即按照条件18(通告);]

(y)	经销商协议：及时向受托人提供交易商协议的所有补充和/或修订和/或重述的副本；

(z)	材料子公司名单：向受托人提供一份由母公司的两个授权签字人签署的致受托人的证书(格式和内容令受托人满意)，并在向受托人发送上述(C)段所指证书的同时，(br})列出母公司在本协议日期、于

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根据上文(C)段发出的相关证书的认证日期(见上文(C)段的定义)，或(视属何情况而定)在母公司获得当时最新的经审计综合账目的第一天的认证日期(如上文(C)段所界定)，对于条件12(违约事件);

(Aa)	重大子公司的变更：在收购或处置任何因此而成为或不再是重要附属公司的公司后，或在向母公司的任何附属公司作出任何转让(从而成为重要附属公司)后，在合理的切实可行范围内尽快向受托人提交一份由母公司的两个授权签字人致受托人的表明上述意思的证书(格式和内容须令受托人满意)；

(Bb)	优惠券：在按照条件适当交出时，支付与相关发行人、相关担保人或母公司的任何其他子公司购买的所有票据有关的所有息票 (包括为换取魔爪而发行的息票)的面值；

(抄送)	法律意见：在对本信托契约进行任何修改或修订或补充之前，应促使(A)向受托人提交(S)关于英语和任何其他相关法律的法律意见，注明修改、修订或补充(视属何情况而定)的日期，并以受托人可接受的形式由受托人接受的法律顾问提供；

(Dd)	欧洲清算银行和Clearstream：尽一切合理努力促使欧洲结算公司和/或Clearstream(视情况而定)在托管人提出要求后，尽快签发(S)托管人要求的任何记录、证书或其他文件；

(EE)	关于评级下调的通知：在得知分配给债券的任何评级已被降级或撤回时，立即通知受托人；

(FF)

FATCA信息：在法律允许的范围内，采取商业上合理的努力，应受托人的请求向受托人提供，并同意受托人收集和处理任何与其地位有关的授权、豁免、表格、文件和其他信息，并且根据FATCA，受托人必须收集或报告(FATCA信息)。受托人应将与发行人有关或由发行人提供的表格、文件或其他信息保密，但发行人仅在S受托人遵守FATCA所需或与之相关的范围内，同意向任何相关政府或税务当局、S受托人集团的任何成员、S受托人集团的任何分包商、代理人、服务提供商或联营公司以及S受托人集团的成员披露、转移和报告此类信息，包括转移到没有严格数据保护或类似法律的司法管辖区。发行人同意，如向受托人提供的FATCA资料有任何更改，应立即以书面通知受托人；

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(GG)	FATCA扣缴：采取商业上合理的努力，应受托人的合理要求，向受托人提供必要和必要的信息，以供受托人确定适用法律是否要求任何FATCA扣缴其根据本协议支付的款项；

(HH)

信息报告共享(&S)：在受托人发出书面请求后十个工作日内，向受托人提供受托人为S遵守适用法律而合理要求的与发行人或担保人及其运作有关的表格、文件和其他信息，或任何附注，并应在发行人或担保人意识到所提供的任何表格、文件或其他信息在任何重大方面不准确(或变得不准确)的情况下，合理地及时通知受托人；然而，前提是 那在下列情况下，发行人和/或担保人(视情况而定)不应要求发行人和/或担保人提供任何表格、文件或其他信息：(I)任何此类表格、文件或其他信息(或要求在该表格或文件上提供的信息)无法合理获得且无法通过合理的努力获得；或(Ii)根据发行人或担保人的合理意见(视情况而定)，这样做将构成或可能构成违反以下任何行为：(A)适用法律；(B)受托责任；或(C)保密义务；

(Ii)	基准修正证书和基准替换符合变更证书：不迟于根据条件7(I)(A)(Iv)通知受托人(基准修正案)或条件7(I)(B)(Ii)(基准替换符合性更改)如适用，相关发行人应向受托人交付由相关发行人的两个授权签字人签署的证书(受托人有权依赖该证书，无需进一步查询或承担责任)：

(i)

确认(X)基准事件或基准过渡事件(视情况而定)已经发生， (Y)后续费率或替代费率和(在任何一种情况下)适用的调整利差或基准替换(视属何情况而定)，以及(Z)符合基准修改或基准替换的具体条款(如有)在每种情况下根据条件7(I)的规定确定的变更(如有)(基准停产);

(Ii)

证明基准修正或符合基准替换的变更(视情况而定)对于确保(如适用)(A)该后续税率或替代税率以及(在任何一种情况下)适用的调整利差或(B)该基准替换的正常运行是必要的；以及

(Iii)

证明(I)有关发行人已就上述各项事宜与独立顾问进行适当磋商，或(Ii)合理详细地解释有关发行人为何没有这样做。

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9. A需求和 SUBSTUTION

9.1豁免

在不影响第9.4条的情况下(评级说明），则受托人可在不影响其就任何其后违约、违约事件或潜在违约事件所享有的权利的情况下，不时及随时（但仅限于其认为不会因此对票据持有人的利益造成重大损害的情况下）授权或放弃，按其认为合宜的条款及条件（如有的话），任何发行人或任何担保人违反或拟违反本信托契约或票据或息票所载任何契诺或条文（提议的违约或与保留事项主题相关的违约除外）或决定就本信托契约而言，任何违约事件或潜在违约事件不得视为违约事件或潜在违约事件;任何该等授权、放弃或决定应对票据持有人及息票持有人具有约束力，且仅当受托人提出要求时，有关发行人须于其后根据细则在切实可行范围内尽快通知票据持有人有关授权、豁免或决定; 但前提是受托人不得违反特别决议的任何明确指示或持有当时未偿还票据本金总额不少于20%的持有人提出的书面要求，行使本条赋予的任何权力（但该等指示或要求不得影响任何授权，豁免或先前作出的决定），或授权或豁免与附表4（关于票据持有人会议的规定).

9.2修改

在不影响第9.4条的情况下，评级说明），受托人可不经票据持有人或息票持有人同意或批准而不时及随时与发行人及担保人达成以下协议：（a）对本信托契约作出任何修改（有关附表4（ 票据持有人会议规定）或该说明书中所述的本信托契约的任何规定）、条件、代理协议或票据，但受托人认为该等修改不会对票据持有人的利益造成重大损害，或（b）对本信托契约、条件、代理协议或票据的任何修改，如果受托人认为此类修改属于形式上的、次要的或技术性的，或为纠正明显错误而作出的，则可修改代理协议或票据。任何该等修改对票据持有人及息票持有人均具约束力，除非受托人另行同意，否则相关发行人须促使该等修改于其后根据细则18（通告).

此外，受托人须同意更改或修订条件、本信托契据及/或代理协议，以使若干修订生效，而毋须根据条件7（i）（基准停产）提供

第30页

但是，其没有义务就任何基准修订与相关发行人达成一致（定义见条件），其合理意见认为，该等事项将产生（i）使其承担任何负债，而该等负债尚未得到偿付和/或预先提供资金和/或担保以使其满意，或（ii）使其承担更繁重的义务或使其承担任何额外责任，责任或负债，或减少或修订本信托契约、条件及/或代理协议中的保护性条款。为免生疑问，受托人、付款代理或计价代理均不负责确定基准事件是否已发生。

9.3取代

(a)	程序：在不影响第9.4条的情况下（评级说明），受托人可（1）在未征得票据持有人或息票持有人同意的情况下，同意以相关担保人或其业务继承人或母公司的任何子公司（以下简称“ 替代债务人）作为本信托契约项下与任何系列票据及息票有关的主要债务人及（2）未经票据持有人或息票持有人同意，同意以任何担保人的任何附属公司（亦为替代债务人）代替担保人（或本条款下的任何先前替代者）作为本信托契据项下任何系列票据及息票的担保人，以及该系列票据及息票的担保人，在每种情况下但前提是:

(i)

替代债务人以受托人满意的形式和方式签署信托契约或向受托人提供其他书面承诺，同意受本信托契约条款的约束，票据和息票（连同受托人可能认为适当的任何相应修订），犹如被替代债务人已在本信托契约及票据及息票中被指定为主要债务人，而非相关发行人，或（视情况而定）作为担保人，而非相关担保人（或本条款项下任何先前的替代者）;

(Ii)

相关发行人、相关担保人和替代债务人签署受托人可能要求的其他契约、文件和文书（如有），以使替代完全有效，并遵守受托人可能为票据持有人和息票持有人的利益而指示的其他要求;

(Iii)

（x）在上文第（1）项规定的相关发行人被替换的情况下，相关发行人和各相关担保人，或者，如果其中一名相关担保人或其业务继承人已成为被替换债务人，应提供形式和内容令受托人满意的无条件和不可撤销的担保，由有关发行人及余下有关担保人或（y）如上文第（2）项所规定的担保人被取代，则由各担保人取代替代债务人于本信托契据及票据项下的责任;

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(Iv)

受托人信纳（i）替代债务人已取得其作为主要债务人或（视情况而定）作为本信托契约及票据及息票之担保人代替有关发行人及╱或（视情况而定）承担责任所需之所有政府及监管批准及同意，相关担保人或相关担保人（或上述先前的替代者）及（ii）有关发行人及╱或（视情况而定），相关担保人或相关担保人已获得所有必要的政府和监管批准和同意，以使担保充分有效，如子第9.3（c）和（iii）条，此类批准和同意在替换时完全有效;

(v)

（在不影响本第9.3（a）款前述各款的一般性的情况下）如果替代债务人在任何地区或其任何政治分区或该地区或该地区内有权征税的任何机构注册成立、注册或居住，或以其他方式普遍受其征税管辖权的管辖，则 替代领土）在该地区以外或除该地区以外，相关发行人或（视情况而定）相关担保人（或相关发行人或相关担保人（视情况而定）的任何授权机构或任何授权机构）一般受其（ 发行人所在地区’)，被替代的债务人将会(除非受托人否则同意)以受托人满意的形式和方式向受托人作出承诺，其条款与条件11(税收)将该条件中对相关发行人S的地区的提及改为对被替代地区的提及，在这种情况下，信托契约、附注和优惠券将作相应的解释；

(Vi)

在不损害受托人根据第9.3(D)款(董事认证)受托人信纳上述替代并不会对票据持有人的利益造成重大损害；

(Vii)

评级机构已向受托人书面确认，替换被取代的义务人不会导致：

(A)

就任何未经任何评级机构特别评级的债券系列而言，下调适用于该等债券所代表的债务类别的任何评级机构当时的信贷评级；或

(B)

就任何评级机构特别评级的任何系列债券而言，该评级机构将当时适用于该系列债券的现行信贷评级下调；

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(b)	法律的变更：对于任何建议替代相关发行人或任何相关担保人或任何以前的替代者，受托人可行使绝对酌情权，在未经票据持有人或息票持有人同意的情况下，同意不时更改管理票据和息票及本信托契约的法律但前提是受托人认为，这样的法律变更不会对票据持有人的利益造成重大损害；

(c)	额外职责：受托人有权拒绝批准任何被替代债务人，如果根据被替代债务人注册所在国家的法律，被替代债务人承担的义务超出了根据本信托协议承担的责任，受托人应有权拒绝批准；

(d)	董事认证：如果被替代债务人的任何两名董事在紧接根据本信托契约承担其作为被替代债务人的义务之前证明被替代债务人在考虑到其成为被替代债务人所产生的所有预期和或有负债后具有偿付能力，受托人无需考虑被替代债务人的财务状况、利润或前景，将其与相关发行人或相关担保人(或根据本条款规定的任何先前替代债务人)的财务状况、利润或前景进行比较；

(e)	票据持有人的权益：就任何建议的替代而言，受托人对个别票据持有人或联票持有人因任何目的而以任何特定地区为居籍或居留、或以其他方式与任何地区有关或受其管辖而导致的有关替代的后果，概不承担任何责任，而任何票据持有人或联票持有人无权就任何该等替代向有关发行人或有关担保人(视属何情况而定)索偿或支付任何赔偿或付款；

(f)	免除发出人或有关担保人(视属何情况而定)的责任：受托人根据第9.3(A)款(程序)在明文规定的情况下，须解除有关发行人或有关担保人(或上述先前的替代者)作为主要债务人或担保人(视属何情况而定)就票据、息票及本信托契约(视属何情况而定)而承担的任何或全部责任(但不损害其根据第9.3(C)款(额外的职责))。在上述任何文件签立后不迟于14天，并在符合受托人的上述要求后，被替代的债务人应安排将有关情况通知票据持有人；以及

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(g)	替换的完成：在签署该等文件并符合上述规定后，被取代的债务人应被视为在本信托契据及票据及息票中被指名为主要债务人，以代替有关的发行人或(视属何情况而定)担保人(或在本条款下的任何先前替代的每一情况下)，而本信托契约、代理协议、票据及息票应随即被视为以必要的方式作出修订，以实施替代，并在不损害本信托契约中上述任何提法的一般性的原则下，有关发行人或有关担保人(视属何情况而定)的票据及息票中的代理协议，应视为提及被替代的义务人。

9.4评级确认

为确定受托人根据本信托契约行使其任何信托、权力、授权、责任及酌情决定权(包括但不限于任何修改、放弃、授权、厘定或替代)是否对任何系列票据的票据持有人的利益构成重大损害，受托人有权依赖(但不受)所接获的任何S标普或任何替代评级机构就此作出的确认。

10. B到达

发行人或担保人违反或未能遵守第8条所指的任何条款及条件(发行人和担保人之间的契诺)和9(修订和取代)应构成违约发行人或担保人(视情况而定)履行或遵守根据或根据本信托契约对其具有约束力的契约或条款。

11. E信息

11.1法律程序

受托人可随时酌情决定，无需另行通知，向有关发行人或任何有关担保人提起其认为合适的法律程序，以追讨有关票据的任何未付款项，或执行其在本信托契据或条件下的任何权利，但除非(A)已由持有最少五分之一未偿还票据本金的持有人藉特别决议或书面要求采取任何该等法律程序或任何其他行动，否则其无须采取任何该等法律程序或任何其他行动，及/或预先提供资金以满足其可能因此而承担的所有债务和与此相关的所有债务，以及但前提是受托人将不对采取任何此类行动的后果负责，并可在不考虑此类行动对个别债券持有人或债券持有人的影响的情况下采取此类行动。只有受托人方可强制执行本信托契约及票据及息票的规定，而任何票据持有人或联票持有人均无权直接向有关发行人及/或任何相关担保人提起诉讼，除非受托人有责任在60天内未能或不能如此行事，且该等不履行或无能力行事的情况仍在持续。

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11.2违约的证据

证明：

(a)	就任何指明的票据而言，有关出票人已拖欠就到期应付的本金(除非相反证明成立)，即为有关出票人已就当时应付相应付款的所有其他票据作出同样的失责的充分证据；

(b)	就任何指明的息票或任何指明的挂号票据而言，有关发行人没有支付该息票或挂号票据的到期利息，即为(除非相反证明成立)有关发行人已就所有其他当时须支付相应款项的息票或挂号票据作出同样的失责的充分证据；及

(c)	对于任何爪子，相关发卡人已违约以该爪子换取更多优惠券，并且其条款规定的另一爪子应为(除非相反证明)相关发行者已就当时可用于交换的所有其他爪子作出类似违约的充分证据，

就第11.2(A)款和第11.2(B)款而言，付款应为对应？付款，即使是就面额与上述指定票据不同的纸币而到期支付。

12. A应用的 MOneYs

12.1款项的运用

受托人就任何一系列票据或根据本信托契据须支付的款额而收到的所有款项，即使有关发行人或任何有关担保人(视属何情况而定)拨出全部或部分款项(包括代表根据条件已失效的票据或息票的本金或利息的任何款项)，受托人仍须将其分摊予某一系列票据，但受托人认为可归于该等票据系列的款项除外。 平价通行证而受托人根据本信托契据从有关发行人或任何有关担保人(视属何情况而定)根据本信托契据从有关发行人或任何有关担保人(视属何情况而定)收取的所有款项，均须由受托人以信托形式持有，以运用该等款项(除第12.2(B)条另有规定外)存款):

(a)	第一，支付或清偿受托人或任何受委任人因拟备、维持及签立本信托契约的信托(包括受托人的酬金及任何额外酬金)而招致的法律责任；

(b)	其次，在付款时或在付款时平价通行证并按比例计算有关系列债券的所有剩余到期和未付利息，以及该系列债券到期或就该系列债券到期的所有本金但前提是超过一个系列的票据到期应付的，这样的

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应在不同系列的未偿还金额之间使用款项平价通行证及应课税额(除非受托人认为该等款项是就某一特定系列或多个特定系列而以形式支付，而在此情况下，该等款项只适用于分别就该系列或该等系列未清偿的款额)；及

(c)	第三，支付给有关出票人的余额(如有)(在不损害有关出票人与有关担保人及任何其他人之间应如何处理该等付款的任何问题的情况下，亦不影响该等付款的责任)。

在不损害第12条的原则下，如受托人持有代表票据本金或利息的任何款项，而该票据已失效或已根据条件13(方剂)，则受托人将以上述信托形式持有该等款项。

12.2存款

(a)	此等赠品的任何条文均不得(A)赋予受托人对受此等赠品所构成信托管辖的资产行使任何投资酌情决定权，且在法律许可的范围内，受托人法案第3条不适用于受托人就此等赠品构成的信托所承担的责任，及(B)要求受托人作出任何可能导致受托人根据《多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法》第619条及据此颁布的任何规定被视为备兑基金保荐人的任何事情。

(b)	受托人可将有关票据的款项以其名义存入银行或其他金融机构的帐户内，并可按受托人绝对酌情决定按交易的现金需要而非为赚取收入的目的而以其认为适当的货币存入。如果该银行或金融机构是受托人或受托人的附属公司、控股公司或联营公司，受托人只需计算一笔利息，该利息数额相当于按照当时的当前利率，受托人应就此类存款向独立客户支付的利息。受托人不对因存款而造成的任何损失负责，也没有责任获得最佳回报。

(c)	受托人可酌情累积该等款项，直至积累额连同受托人当时控制并可作此用途的任何其他基金至少达百分之十为止。当时未偿还的有关票据的本金，然后该等累积及款项(扣除任何适用税项或拨备)须根据第12.1(款项的运用)。为免生疑问，受托人在任何情况下均无权酌情将本第12.2(B)条所指的任何款项投资于任何投资或其他资产。

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(d)	双方承认并同意，如果与票据有关的任何存款由银行或金融机构以受托人的名义持有，而某些货币的利率为负值，从而导致从该银行或金融机构持有的资金中扣除金额，则受托人不承担弥补任何差额或承担任何损失的责任。受托人可酌情累积该等存款及由此产生的利息及其他收入。累计保证金应根据第12.1(款项的运用).

12.3向票据持有人及债券持有人付款

受托人须按照条件18(通告)根据第12.1条(金钱的应用)。有关发行人、任何有关担保人或受托人就任何系列的票据或息票支付的任何款项，可以条件10(付款)、代理协议和本信托契约以及由此作出的任何付款，在相关发行人、相关担保人或受托人(视属何情况而定)支付的范围内，应是对该等付款的良好履行。

12.4出示钞票、票息及钞票证书

在根据第12.3条(向票据持有人和债券持有人付款)本金或利息，则如受托人提出要求，该付款所关乎的承付票、息票或承付票的证书，须向受托人或付款代理人出示，而受托人须：

(a)	就不记名票据或息票而言，(A)如属部分付款，则须印制或安排有关付款代理人附上有关付款金额及日期的备忘录(或如属部分付款的NGN临时全球票据或NGN永久全球票据，则须促使主要付款代理人促使ICSD在其记录中作出适当的记项以反映该项付款)或(B)如属全额付款，则须交出或取消或促使取消该无记名票据或息票，并须核证或促使证明取消；及

(b)	就挂号票据而言，（a）在部分付款的情况下，要求注册官在登记簿上注明付款金额和日期（如果是在新的保管结构下持有的记名票据，则促使ICSD在其记录中作出适当的记录以反映此类付款）或（b）如果是全额付款，安排交回有关的票据证明书，或取消或促致取消该票据证明书，并须核证或促致该等取消的证明书。

12.5不记名票据持有人被视为持有所有票面利率

在本信托契约中，受托人被要求或有权行使本信托契约项下的权力、信托、授权或酌情权，尽管其可能有相反的明确通知，受托人仍应假定每名不记名票据持有人是与其所持有的每名不记名票据相关的所有息票和息票的持有人。

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12.6受监管的活动

尽管本信托契约中有任何相反的规定，受托人不得为FSMA的目的做出任何可能构成受监管活动的事情，除非根据FSMA的授权。

受托人有权在任何时间(I)将获授权人根据FSMA执行的任何职能转授给拥有必要授权和许可证的任何代理人或个人，以及(Ii)根据FSMA申请授权并自行执行任何或所有此类职能(如果其绝对酌情权认为必要、适宜或适当)。

本信托契约不得要求受托人承担上市、招股说明书、披露或透明度规则(或金融市场行为监管局以外的任何其他主管机构的同等规则)的任何规定所产生的发行人的义务。

12.7投资

如该等款项存放于银行或金融机构，而该银行或金融机构是受托人的附属公司、控股公司、联营公司或联营公司，则该等款项只需交纳相等于该银行或金融机构就一笔存款付予独立客户的标准利息金额。

13. TERMS 的 A委派

作为《受托人法案》的补充，现明确宣布如下：

13.1对信息的依赖

(a)	忠告：受托人可根据从任何律师、银行家、估价师、测量师、经纪人、拍卖师、会计师或其他专家(不论是受托人、相关发行人、任何相关担保人、任何附属公司或任何代理人获得)获得的意见或建议或证书或从任何律师、银行家、估价师、测量师、经纪人、拍卖师、会计师或其他专家那里获得的任何信息(无论是由受托人、相关发行人、任何相关担保人、任何附属公司或任何代理人获得)就本信托契约采取行动，并不对因此而引起的任何责任负责；任何此类意见、建议、证书或信息可通过信件或电子邮件发送或获取，受托人不对任何看来是如此传达的意见、建议、证书或信息负责，尽管这些意见、建议、证书或信息可能包含一些错误或不真实；

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(b)	董事或获授权签署人的证明书：受托人可要求并可自由接受由有关发行人或任何有关担保人(视属何情况而定)的两名董事及/或两名获授权签署人，或在有关发行人或有关担保人(视属何情况而定)所知的表面上代表受托人就任何事实或事宜签署的证明书，作为该证明书的充分证据及类似的证明书，表明该人认为任何特定交易、交易或步骤或事情是证明权宜之计，作为其合宜的充分证据，而在任何该等情况下，受托人无须要求提供进一步证据或对因未能提供进一步证据而可能引致的任何法律责任负责；

(c)	附属公司的董事证明书：母公司的任何两个授权签字人致受托人的证书，证明他们认为母公司的子公司在指定期间内的任何特定时间是或不是或曾经是或不是重要子公司，受托人可以依赖于重要子公司，而无需进一步的调查或证据，如果受托人依赖，在没有明显错误的情况下，应是决定性的，并对各方具有约束力；

(d)	票据持有人的决议或指示：受托人不负责执行任何看来是书面决议的决议，或已在任何票据持有人会议上通过的决议，而会议记录已制作并签署，或指定百分比的票据持有人的指示，即使其后可能发现会议的组成、决议的通过或指示的作出有一些欠妥之处，或如属书面决议或指示或要求，但该决议并非由所需数目的票据持有人签署，或看来是书面决议或已在任何会议上通过的决议或作出指示的决议因任何理由而无效，或对票据持有人及债券持有人没有约束力；

(e)

依赖结算系统的认证：受托人可要求提供欧洲结算系统、Clearstream或任何其他相关结算系统就任何事项签发的任何证书或其他文件。任何此类证书或其他文件在没有明显错误的情况下，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的。任何该等证书或其他文件可包括由有关结算系统(包括欧洲结算S易行系统或清流S交易门户网站)按照其通常程序提供的任何形式的声明或打印出的电子记录，其中清楚地指明票据的特定本金或名义金额的持有人以及持有该等票据的金额。受托人不会因任何人已接受为有效或未拒绝任何看来是由欧洲结算系统或Clearstream或任何其他相关结算系统签发并随后被发现是伪造或不真实的证书或其他文件而对其承担责任；

(f)	笔记持有人作为一类：当本信托契约要求受托人在行使其任何权力、信托、授权或酌情决定权时考虑票据持有人的利益，受托人应将票据持有人的利益作为一个类别加以考虑，尤其是，在不损害上述一般性的原则下，受托人没有义务考虑

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任何个别票据持有人因任何目的而以任何目的在任何特定地区或其任何政治分区居住或居住，或以其他方式与该地区或其任何政治分区有关或受其管辖而对该票据持有人造成的后果，受托人无权要求发行人、担保人、受托人或任何其他人就因行使该等权力而对个别票据持有人或联票持有人作出的任何税务后果作出赔偿或支付任何赔偿或付款，但已有条件11(税收)和/或根据本信托契约作出的任何附加或替代承诺；

(g)	受托人无须对调查负责：受托人不负责或调查任何人在本信托契约、附注或任何其他协议或文件中所载的任何陈述、保证或契诺中的任何事项，该等事项与本信托契据、附注或任何其他协议或文件有关，或对其签立、合法性、有效性、充分性、真实性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据负责。

(h)	没有监督的义务：受托人没有义务监督或监督任何其他人在《附注》或任何其他与本附注或其中所述交易有关的协议或文件下的职能，并有权在没有实际知晓违反义务的情况下，假定每个人都在适当地履行和履行其义务；

(i)	有关出票人或有关担保人持有的票据：在没有实际知识或没有相反的明确通知的情况下，受托人可不经询问(除根据第8(F)款要求相关发行人或任何相关担保人的证书外)(相关签发人持有的票据及有关担保人)，有关发行人、任何有关担保人或任何有关附属公司当其时并无为该等发行人、任何有关担保人或任何有关附属公司的利益而持有任何票据；

(j)	伪造的钞票：受托人不对任何发票人、任何担保人、任何票据持有人或联名持有人因接受或拒绝接受任何不记名票据或息票为有效票据或息票而其后被发现为伪造或不真实而承担法律责任；

(k)	注册纪录册上的记项：受托人不对发行人、担保人或任何票据持有人因接受或拒绝后来发现为伪造或不真实的登记册上的任何记项而对发行人、担保人或任何票据持有人承担责任，并可就与此有关的所有目的假定登记册上的任何记项是正确的；

(l)	违约事件：受托人没有义务向任何人发出签署本信托契约的通知，也没有义务采取任何步骤来确定是否发生了任何违约事件、潜在违约事件、控制权变更或控制权变更卖权事件，在其实际了解或明确发出相反通知之前，受托人有权假定没有此类违约事件、潜在违约事件、控制权变更或

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已发生控制权变更看跌期权事件，各相关发行人和各相关担保人正在遵守和履行票据和息票及本信托契约项下其部分的所有义务，并未因此而发生任何可能需要偿还票据的事件；

(m)	法律意见：受托人不应因未能要求、要求或收到与任何票据有关的任何法律意见或对任何此类法律意见的内容进行检查或评论而对任何人负责，也不应对由此产生的任何责任负责；

(n)	核定金额：受托人不应关注、也不需要询问是否发行了任何违反核准金额的票据；

(o)	受托人不负责任：受托人不对本信托契约或与之相关的任何其他文件的签立、交付、合法性、有效性、充分性、真实性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据负责，也不对本信托契约或与之相关的任何其他文件未能获得任何评级的票据、任何许可证、同意或其他签署、交付、合法性、有效性、充分性、真实性、有效性、履行性、可执行性或可接受性作为证据的情况不承担责任。此外，受托人不对行使本协议项下的任何权力、职责和酌情决定权的效果负责；

(p)	克制的自由：尽管本协议另有规定，受托人可避免作出其认为会或可能违反任何司法管辖区的任何法律或任何机关或任何州的任何指示或规例的任何事情，而受托人可作出其认为为遵守任何该等法律、指示或规例所必需的任何事情；

(q)

扣除或扣留的权利：尽管本信托契约有任何规定，但在任何适用法律要求的范围内，如果受托人被要求或将被要求从其根据本信托契约所作的任何分配或付款中作出任何扣除或扣留，或者如果受托人因履行其在本信托契约下作为委托人、代理人或其他身份的职责而被或将被收取或可能承担的税款，无论是由于任何评估、预期评估或其他任何性质的税收责任以及受托人何时承担的任何责任，而且无论是与其收到或分发的任何款项有关或由此产生的任何款项(本信托契约规定的报酬除外)，或代表该等款项的任何投资或存款，包括由此产生的任何收入或收益或受托人与本信托契约的信托有关的任何行动(本信托契约所列报酬除外)或其他方面，受托人有权作出该等扣除或扣留，或视乎情况而定，

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(r)	FATCA扣缴：受托人有权扣除FATCA预扣款项，并且没有义务总计本协议项下的任何付款或支付因该FATCA预扣而产生的任何额外金额；以及

(s)	受托人的信赖：根据本信托契约或为本信托契约的目的，由受托人要求或向受托人提供的任何由核数师或任何其他人发出的证书或报告(不论是否致予受托人)，可由受托人作为其中所述事实的充分证据，即使该证书或报告及/或受托人就此而订立的任何聘书或其他文件对核数师或该等其他人士的法律责任有金钱或其他限制，以及即使该证书或报告的范围及/或根据可能受到任何约定或类似信件或证书或报告本身条款的限制。

13.2 S受托管理人的权力和职责

(a)	受托管理人S决心：受托人可决定发行人或担保人在履行或遵守本信托契约规定下的任何义务或票据或息票中所载的任何义务方面的违约是否能够补救，如果受托人证明其认为任何此类违约无法补救，则该证书对发行人、担保人、票据持有人和债券持有人具有决定性和约束力；

(b)	问题的裁定：受托人与票据持有人和连带持有人之间有全权就本信托契约的任何规定产生的所有问题和疑虑作出裁决，每项此类决定，无论是针对受托人的行为或程序中实际提出或暗示的问题而作出的，均为最终决定，并对受托人、债券持有人和连带持有人具有约束力；

(c)	受托人S酌情决定：受托人应(除本合同另有明确规定外)对本信托契约或法律实施赋予其的所有信托、权力、权限和酌处权，对行使或不行使这些信托、权力、权限和酌处权拥有绝对和不受控制的酌处权，受托人不对行使或不行使信托契约可能导致的任何责任负责，但当受托人根据本信托契约的规定有义务应通知持有人的请求或指示行事时，受托人不应受此约束，除非首先对所有行动进行赔偿和/或提供令受托人满意的担保和/或预付资金，否则受托人不受约束。它可能使自己承担责任的诉讼、索赔和要求，以及可能因此而招致的所有责任；

(d)	受托人S同意t：受托人为本信托契约的目的而给予的任何同意或批准可按受托人所要求的条款及条件(如有)给予。受托人可给予任何同意或批准，行使任何权力、权力或酌情决定权，或采取任何类似行动

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(不论该等同意、批准、权力、授权、酌情决定权或行动是否在本信托契约中特别提及)(如信纳票据持有人的利益不会因此而受到重大损害)。为免生疑问，除前一句所载事项外，受托人对票据持有人并无任何责任；

(e)	货币兑换：对于与本信托契约有关的任何目的而言，将任何款项从一种货币兑换成另一种货币是必要或适宜的(除非本信托契约另有规定或法律另有要求)，应按照受托人行使绝对酌情决定权指定的汇率(S)的确定方法和日期，按照汇率(S)进行兑换，并且指定的任何汇率、方法和日期应对相关发行人、相关担保人、票据持有人和耦合持有人具有约束力；

(f)	收益的运用：受托人不负责有关发行人收取或运用发行纸币所得款项、以任何临时全球纸币交换任何永久全球纸币或最终纸币、以任何永久全球纸币交换最终纸币、交换任何全球注册纸币证书以换取个别纸币证书或将任何纸币、息票或纸币证书交付给有权获得该等纸币证书的人士；

(g)	判断错误：受托人不对受托人指派管理其公司信托事务的受托人的任何高级人员或雇员真诚地做出的任何判断错误承担责任；

(h)	代理：在进行本信托契约的信托时，受托人可按任何条款聘用和支付代理人(不论是否律师或其他专业人士)，以办理或进行或同意进行任何业务，以及作出或同意作出受托人须作出的所有行为(包括收受和支付款项)，而非亲自行事。受托人无须对因其根据本信托契据委任的任何人的不当行为、不作为或过失而招致的任何责任负责，亦无须监督任何此等人士的法律程序或行为；

(i)	代表团：受托人在签立和行使本信托契据授予它的所有或任何信托、权力、权力和酌情决定权时，可由受托人当其时的负责人(S)行事，受托人也可在其认为合适的时候，通过授权书或其他方式，将所有或任何信托、权力转授给任何人(S)或浮动团体(无论是否为本信托契据的共同受托人)。受托人可按受托人认为符合票据持有人利益的条款及条件作出转授(包括经受托人同意转授的权力)，以符合票据持有人的利益，受托人不受监督其程序或行为的约束，亦不以任何方式或在任何程度上对因受托人的不当行为、遗漏或失责而招致的任何责任负责；

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(j)	保管人及代名人：受托人可按受托人决定的与信托资产有关的任何条款，委任和支付任何人作为托管人或代名人，包括向托管人存放本信托契据或与根据本信托设立的信托有关的任何文件，受托人不对因其根据本条例委任的任何人的不当行为、不作为或过失而招致的任何损失、法律责任、开支、要求、费用、申索或法律程序负责，亦不受约束监督任何该等人士的法律程序或行为；如果受托人投资于应付给持票人的证券，则受托人没有义务指定托管人；

(k)	普通船员的维持：受托人对任何评级机构维持或没有维持任何债券的评级，对有关发行人、有关担保人、任何票据持有人或联票持有人或任何其他人士概不负责；

(l)	机密信息：受托人不得被要求(除非法律要求或有司法管辖权的法院命令)向任何票据持有人或转让人披露相关发行人或任何相关担保人向受托人提供的与本信托契据有关的机密信息或其他信息，且任何票据持有人或转让人无权采取任何行动从受托人那里获取任何此类信息；以及

(m)	损失责任：受托人不对因其按照本信托契约的规定恰当地做了或没有做的任何事情而可能造成的任何责任或不便承担任何责任或责任。

13.3财务事项

(a)	专业收费：任何身为银行、律师、经纪人或从事任何专业或业务的其他人士的受托人，均有权就与本信托契据有关的事宜向S律师行或其所处理的业务收取一切惯常的专业及其他费用，并向其支付该等费用。此外，该人士或S合伙人或商号在与本信托契据有关的事宜上所花费的时间，以及该人士或S合伙人或商号就与本信托契据有关的所有其他工作及业务所支付的费用，包括可能或本应由并非银行、律师、律师或律师的受托人亲自出席的事宜，均属正当收费。经纪人或其他专业人士；

(b)	受托人的开支：本信托契约中的任何内容均不要求受托人在履行其职责或行使本信托契约项下的任何权利、权力、权限或酌情决定权时，因其履行职责或行使本信托契约项下的任何权利、权力、权限或酌情决定权而承担任何财务责任，或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务责任，前提是受托人有理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿或保证不向其保证；及

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(c)

受托人可与发行人及担保人订立财务交易：任何受托人、董事或任何公司的高级职员不得因受托人的受托地位而在正常业务过程中与任何发行人、任何担保人或任何子公司、或与任何发行人、任何担保人或任何子公司直接或间接关联的任何个人或法人订立任何合同或进行任何交易，或接受任何发行人或任何子公司、任何担保人或与任何发行人或子公司直接或间接关联的任何个人或团体的任何其他债权股证、债券或证券的托管。而受托人或任何有关董事或高级职员无须就任何该等合约或交易所赚取或产生的任何利润、手续费、佣金、利息、折扣或佣金份额向票据持有人、联名持有人、任何发行人、任何担保人或任何附属公司、或与任何发行人、任何担保人或任何附属公司直接或间接关联的任何人士或法人团体负责，而受托人及任何有关董事或高级职员亦有权为本身利益保留该等经纪业务。

13.4取消申请

受托人法案2000第1条不适用于受托人与本信托文件所构成信托有关的职责。如果受托人法案与本信托文件的规定有任何不一致之处，则在法律允许的范围内，以本信托文件的规定为准，如果与2000年受托人法案有任何抵触，则就该法案而言，本信托文件的规定应构成限制或排除。

13.5受托人的法律责任

(a)	在2006年公司法第750条的规限下(如适用)，在任何情况下，如受托人未能在考虑到本信托契据赋予受托人任何信托、权力、授权或酌情决定权豁免受托人就其本身的严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为承担任何责任的情况下，未能显示其作为受托人所需的谨慎及勤勉程度，则本信托契据的任何规定均不适用于。

(b)	尽管本信托契约有任何相反的规定，受托人在任何情况下都不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润、商誉、声誉、商机或预期的节省)承担责任，无论是否可预见，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，也无论损失或损害索赔是因疏忽、违约、违反信托或其他原因而提出的；然而，前提是本条款不应被视为在以下情况下适用在有管辖权的法院的判决中确定受托人的欺诈行为。

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14. COSTS 和 E体验

14.1薪酬

(a)

正常报酬：发行人(或相关发行人，视情况而定)应自本信托契约签署之日起向受托人支付其作为受托人提供的服务的酬金，该酬金应按发行人与受托人不时商定的费率支付。该报酬应在每年本合同签订之日的周年时预付，首次支付应于本合同生效之日支付。该等酬金须逐日累算及支付(优先支付予票据持有人或债券持有人，直至(Br)所有到期赎回的票据、赎回款项及其截至赎回日期的利息已付给主要付款代理人或受托人为止，并包括该日在内)。但前提是如于任何票据、票据证书或息票或任何支票妥为出示后(如根据条件而被要求)，有关款项被不当扣留或拒付，酬金将被视为并未停止应计，并将重新开始计提，直至支付予该票据持有人或联票持有人为止)。

(b)	额外报酬：如果发生违约事件、潜在违约事件、控制权变更或控制权变更卖权事件，或受托人认为合宜或必要，或相关发行人或任何相关担保人要求其承担受托人和相关发行人或该相关担保人同意属于特殊性质或超出受托人根据本信托协议的正常职责范围的职责，相关发行人应向受托人支付他们之间商定的额外报酬。

(c)	增值税：发行人(或有关发行人，视属何情况而定)须额外向受托人支付相等于根据本信托契约就其薪酬而征收的任何增值税或类似税项的款额。

(d)	未能取得一致：如果受托人和发行人(或相关发行人，视情况而定)未能达成协议：

(i)

(在第14.1(A)款(正常报酬) 适用)报酬金额；或

(Ii)

(in第14.1（b）款（额外报酬) 适用)此类职责是否属于特殊性质或超出受托人根据本信托契约的正常职责范围，或基于此类额外报酬，

该等事宜应由受托人选定并经发行人(或有关发行人，视属何情况而定)批准的投资银行或其他适当人士(以专家身分而非仲裁员身分)决定，如未获批准，则由当其时的英格兰及威尔士律师会总裁(应受托人的申请)提名(所涉及的开支)。

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发行人(或有关发行人，视属何情况而定)须支付的提名及该等投资银行或其他适当人士的费用)及任何该等投资银行或其他适当人士的决定为最终决定，并对受托人及有关发行人具有约束力。

(e)	费用：发行人(或相关发行人，视属何情况而定)还应支付或解除受托人在准备和执行本信托契据、行使本信托契据下的权力和履行本信托契据下的职责方面正当发生的所有费用、费用和开支，包括但不限于法律和差旅费用，以及受托人就受托人或其代表为强制执行或解决任何疑问而采取或打算采取的任何行动而支付或应支付的任何印花、发行、登记、文件和其他税项或关税。或与本信托契约有关的任何其他目的。

(f)	赔款：在不损害法律赋予受托人的弥偿权利的情况下，有关发行人应向受托人及每名受委任人作出弥偿，并使受托人或每名受委任人就其可能或成为受托人的责任，或因准备或签立或声称执行本信托契约下的任何信托、权力及酌情决定权，或在任何该等委任下的职能，或就以任何方式与信托契据或任何该等委任而作出或遗漏的任何其他事宜或事情(包括因争议或抗辩前述事项而招致的所有法律责任)而招致的所有法律责任，向受托人及每名受托人作出弥偿，并使其获得弥偿。受托人可尽合理努力向发行人提供本条所指任何责任的书面证据。

(g)	应付款项的支付：根据第14.1(E)款(费用)和14.1(F)(赔款)应由发行人(或相关发行人，视情况而定)在受托人要求付款的日期支付；适用于该等付款的利率为1%。年息应不时高于英格兰银行的基本利率，利息应累加：

(i)

如受托人在要求偿债书日期前作出付款，则自付款日期或该要求偿债书所指明的较后日期起计；

(Ii)

如受托人在要求付款当日或之后付款，则自该要求付款书所指明的日期起计，该日期不得早于付款日期。

支付给受托人的所有薪酬应按第14.1(G)条规定的利率计息(应付款项的支付)从到期日起生效。

(h)	费用的分摊：受托人应按其绝对酌情决定权认为适当的方式和金额，在若干系列票据之间分摊受托人在编制和签立本信托契据的信托时产生的费用、收费、开支和负债，包括受托人的报酬。

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(i)	排放：除非在本信托契约的任何解除中另有特别说明，否则本第14条的规定(成本和开支)即使有上述解除，仍须继续具有十足效力及作用。

(j)	付款：发行人(或相关发行人，视情况而定)根据本信托契约向受托人支付的所有款项均应免费且明确，不得扣缴或扣除由任何相关司法管辖区或其代表征收、征收、扣缴或评估的任何性质的税费、关税、评估或政府收费，除非法律要求此类扣缴或扣减。在这种情况下，发行人(或相关发行人，视情况而定)应支付额外的金额，在扣除或扣缴后，将留给受托人在不要求扣缴或扣减的情况下本应收到的全部金额。

14.2印花税

发行人(或有关发行人，视属何情况而定)将支付所有印花税、登记税、资本税及其他类似的费用、税项或税项(如有)，包括利息及罚款，以应付(A)债券及息票的章程及发行，(B)债券的首次交付，(C)受托人(或本信托契约允许或要求的任何票据持有人或联票持有人)为执行附注或本信托契约的规定而采取的任何行动，及(D)本信托契约的签立及交付。如果受托人(或任何票据持有人，或在本信托契据允许的情况下)在任何其他司法管辖区对发行人(或有关发行人，视属何情况而定)提起任何法律程序，而为任何该等法律程序的目的，本信托契据或任何票据或任何票据证书被纳入任何该等司法管辖区，而任何印花税或其他税项或税项在任何该等司法管辖区须予缴付，则发行人(或有关发行人，视属何情况而定)将支付(或退还)该等印花税或其他税项或税款(包括罚款)。

14.3汇率赔款

(a)	账户币种和支付货币：合同货币是发行人和担保人根据或与本信托契约、票据和息票(包括损害赔偿)应支付的所有款项的唯一账户货币和付款；

(b)	排放范围：以合同货币以外的货币收到或追回的金额(无论是由于或执行任何司法管辖区法院的判决或命令，在受托人或任何票据持有人或任何有关担保人就有关发行人或任何有关担保人明示应付给有关发行人或担保人的任何款项进行清盘或解散或以其他方式清盘时，有关发行人或该有关担保人将只解除有关发行人或该有关担保人在收款或追讨当日(或如在该日期购买并不切实可行，则在切实可行的第一日)以该另一货币所能购买的合约货币金额的清偿；

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(c)	赔款：如该合约货币金额少于根据本信托契据或票据或息票而欠收款人的合约货币金额，有关发行人及有关担保人将赔偿受托人或任何债券持有人或债券持有人因此而承担的任何责任。在任何情况下，相关发行人和相关担保人将赔偿收件人进行任何此类购买的费用；以及

(d)	缺憾：因汇率变动而产生或导致的任何差额：(Br)(I)为有关发行人或有关担保人(视属何情况而定)的任何破产、无力偿债或清盘而计算本信托契据下的到期或或有到期金额的当地货币等值的日期，及(Ii)确定该等破产、无力偿债或清盘中的债权金额的最终日期。在上述最终日期至与任何该等破产、无力偿债或清算有关的任何资产分配日期之间发生的汇率变动，应被视为不会因汇率的变化而减少。

14.4分开的弥偿

第14条中的赔偿(成本和开支)构成与本信托契约内其他义务分开及独立的责任，将产生独立及独立的诉讼因由，不论受托人及/或任何票据持有人或息票持有人是否给予任何宽大处理，并将继续有效，即使就根据本信托契约或票据或任何其他判决或命令应付的任何款项而作出的任何判决、命令、申索或证明，亦将继续有效。第14.3(C)款(赔款)应被视为构成受托人、票据持有人和连带持有人承担的责任，发行人或任何担保人或其清盘人不需要任何实际责任的证明或证据。

15. A委派和 R退休

15.1委任受托人

本信托契约的新受托人的委任权属于发行人，但未经票据持有人特别决议批准的人士不得获委任。信托公司可以被指定为信托公司的唯一受托人，但在符合条件的情况下，信托公司应至少有两名受托人，其中至少一人应为信托公司。此后，发行人应在切实可行的范围内尽快将新受托人的任命通知代理人和票据持有人。票据持有人有权以非常决议案的方式共同行使权力，罢免本协议当时的任何一名或多名受托人。任何受托人的免任不得生效，除非在免任后仍有受托人(信托法团)留任。如在此情况下，该等新受托人的委任自该特别决议案日期起计60天内仍未生效，则受托人有权委任信托公司为本信托契约的受托人，但除非事先以非常决议案批准，否则该项委任不得生效。

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15.2共同受托人

尽管第15.1条(委任受托人)，受托人可在事先通知发行人及担保人后，不经发行人或担保人或债券持有人或联票持有人同意，委任任何在任何司法管辖区(不论是否信托法团)设立或居住的人士作为独立受托人或与受托人共同担任受托人：

(a)	如果受托人认为这样的任命符合票据持有人或票息持有人的利益；

(b)	以符合任何司法管辖区内的任何法律要求、限制或条件，而任何特定的一项或多项行为将在该司法管辖区内进行；或

(c)	为了在任何司法管辖区取得判决或在任何司法管辖区强制执行已取得的判决或本信托契约。

15.3名律师

每一发行人和担保人在此不可撤销地指定受托人作为其以其名义并代表其签署任何此类指定文书的受权人。该人士(在不抵触本信托契约条文的情况下)拥有信托、权力、授权及酌情决定权(不超过本信托契约赋予受托人的信托、权力、权力及酌情决定权)，以及委任文件赋予该人士或委派该人士的职责及义务。受托人有权以同样方式将任何该等人士免职。就本信托契约而言，受托人可能向任何该等人士支付的酬金，连同因履行其作为该等独立受托人或共同受托人的职能而招致的任何应占负债，应视为受托人承担的负债。

15.4受托人的卸任

本信托契据当其时的任何受托人在给予发行人不少于60天的书面通知后，可随时退任，而无须说明任何理由，亦无须对退任所引致的任何法律责任负责。任何受托人的退任不得生效，除非受托人在退任后仍有受托人(信托法团) 留任。发行人在此承诺，如果唯一的受托人是信托公司根据本条款发出通知，他们应尽其合理努力促使新的受托人(信托公司)被委任，如果发行人在本条款15.4所指的受托人通知期满后30天内没有促使任命新的受托人，受托人有权立即促使新的受托人。

15.5过半数受托人的能力

凡有超过两名受托人时，大多数受托人(只要包括信托公司)有资格执行及行使本信托契约一般赋予受托人的所有信托、权力、权力及酌情决定权。

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15.6额外权力

本信托契据赋予受托人的权力，是一般法律或作为任何票据或息票持有人不时赋予受托人的任何权力以外的权力。

15.7合并

受托人可能合并、转换或合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人是其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司，应为受托人的继承人，但该公司应在其他方面符合本条款的资格和资格，而无需签立或提交任何文件或任何一方的任何进一步行动。

16. NOTICES

16.1通告地址

本协议项下的所有通知和其他通信应以书面和英语(通过信件或电子邮件)进行，并应按如下方式发送：

(a)	发行人：如果发送给母公司，则发送到：


地址：		洲际酒店集团PLC
		1个温莎拨号
		亚瑟路
		温莎
		伯克希尔
		英国
		SL4 1RS

电邮地址：		电子邮件地址：ihgasturyfo@ihg.com和电子邮件地址：ihgasturybo@ihg.com

请注意：		总法律顾问兼公司秘书

(b)	发行人：如果给洲际酒店集团财务有限责任公司，给他们c/o母公司

(c)	担保人：如果是担保人，就是他们的父母

(d)	受托人：如致受托人，则致：


地址：		美国银行信托有限公司
		老布罗德街125号
		五楼
		伦敦
		EC2N 1AR

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电邮地址：		邮箱：cdrm@usbank.com

请注意：		关系管理

电话：		+44 207 330 2369

16.2有效性

根据第16.1条(通知的地址)的效力如下：

(a)	信件：如果通过信件发送，应视为在发货时间后7天送达；以及

(b)	电子邮件：通过邮件发送的，收到即视为已送达，

但前提是本应在下午4点后生效的任何此类通知或其他通信。在任何特定日期直到上午10：00才生效。在紧接的下一个营业日代替收件人。

16.3没有通知代金券持有人

受托人、发行人或担保人均无须就本信托契据下的任何目的向债券持有人发出任何通知，而债券持有人在任何情况下均被视为已按照条件18(通告).

17. L阿威和 JURISICATION

17.1适用法律

本信托契约和票据，以及因本信托契约和票据而产生或与之相关的任何非合同义务，均受英国法律管辖。

17.2英国法院

在符合以下条件17.4的情况下，英格兰法院拥有解决任何争议的专属管辖权(a争议)，或因本信托契约或票据(包括关于本信托契约或票据的存在、有效性或终止的争议，或因其产生或与之相关的任何非合同义务)或其无效的后果，每一方均服从英国法院的专属管辖权。

17.3适当论坛

发行人和担保人都同意英格兰法院是解决任何纠纷的最合适和最方便的法院，因此，他们不会提出相反的论点。

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17.4受托人在英格兰境外提起法律程序的权利

第17.4条只为受托人、债券持有人及票息持有人的利益。在法律允许的范围内，受托人、票据持有人和债券持有人可以就任何一个或多个争议提起(I)在任何其他有管辖权的法院进行诉讼；以及(Ii)在任何数量的司法管辖区同时进行诉讼。

17.5加工剂

IHG Finance LLC不可撤销且无条件地在其当时的注册办事处(1 Windsor Dials，Arthur Road，Windsor，England，Berksor，England，SL4 1RS)指定母公司作为其在英国法院就任何争议在任何诉讼中送达程序文件的代理人，母公司接受该任命。IHG Finance LLC承诺，如果母公司停止这样做，它将立即指定在英国拥有注册办事处的其他人作为其在英国的任何纠纷的法律程序文件送达代理人。洲际酒店集团财务有限责任公司同意，流程代理未能通知其任何流程不会使服务无效。本款规定不得影响任何其他当事方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

17.6放弃由陪审团进行审讯

在不损害第17.2款的前提下，发行人和担保人均放弃对与本协议或本协议预期的任何交易有关的任何索赔或诉讼进行陪审团审判的权利。本协议可作为法庭审判的书面同意书提交。

18. S可维护性

如果本信托契约中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

19. C联系我们 (R灯光的 T海德 P艺术) ACT 1999

根据1999年《合同(第三方权利)法》，任何人都无权强制执行本信托契约的任何条款，但这不影响除该法案之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。

20. COUNTERPARTS

本信托文件可以签署任意数量的副本，每一副本均视为原件。

兹证明，本信托契约已由双方签立为契据，并拟于书写前的第一个日期交付。

第53页

附表1

票据的条款和条件

以下是由相关最终条款填写的条款和条件的文本，这些条款和条件将在根据本计划发布的最终形式的每张票据上批注。适用于任何全球形式的票据的条款和条件将不同于适用于该票据的条款和条件，如果该票据的最终形式达到第与全球形式的附注有关的规定摘要下图所示。

1.引言

(a)

计划

洲际酒店集团PLC(母公司)和洲际酒店集团财务有限责任公司(连同母公司作为发行人、发行人和各自的发行人)建立了欧元中期票据计划(方案)，发行本金总额高达4,000,000,000 GB的票据(票据)，由以下各项无条件和不可撤销地担保：(I)六大洲有限公司(六大洲)；(Ii)洲际酒店有限公司(洲际酒店有限公司)；(Iii)关于母公司IHG Finance LLC发行的票据；和(Iv)从并包括由母公司IHG Finance LLC发行的票据的担保人加入日期(以担保人的身份从(并包括)由母公司发行的票据的担保人加入日期起，连同六大洲、洲际和母公司作为IHG Finance LLC发行的票据的担保人，每个担保人和共同的担保人)。

本文中对相关发行人的引用应指在相关最终术语(定义如下)中指定为发行人的母公司和洲际酒店集团财务有限责任公司中的任何一个。

(b)

最终条款

根据该方案发行的纸币是连续发行的(每个纸币系列)，每个纸币系列可包括一批或多批(每批为一批)纸币。每一批都是最终条款(最终条款)的主体，它完成了这些条款和条件(条件)。适用于任何特定部分票据的条款和条件是由相关最终条款填写的这些条件。如果这些条件与相关最终条款之间有任何不一致之处，应以相关最终条款为准。

(c)

信托契约

债券由发行人、担保人及作为票据持有人受托人的美国银行受托人有限公司(受托人)于2023年9月21日(经不时修订、重述及/或补充)订立的经修订及重述的信托契据(经修订、重述及/或补充)组成、享有其利益及在各方面受该等修订及重述的信托契据规限。

第54页

(d)

代理协议

这些债券是发行人、担保人、Elevon Financial Services DAC(一家在爱尔兰公司注册处注册的指定活动公司，注册号为418442，注册办事处为F1座， Cherrywood Business Park，Cherrywood，Dublin 18，爱尔兰D18 W2X7)之间于2023年9月21日修订并重述的代理协议(协议)的主题，D18 W2X7自其位于伦敦EC2N 1AR旧布罗德街125号成立之日起通过其英国分支机构行事(注册编号为在英格兰和威尔士公司注册处注册)。BR020005)，注册名称为U.S.Bank Global Corporation Trust。由爱尔兰中央银行授权和监管。由审慎监管局授权。受制于金融市场行为监管局的监管和审慎监管局的有限监管)为主要付款代理(主要付款代理，该词应包括通过其英国分支机构以其身份行事的任何继任者，并包括不时就债券委任的任何继任者主付款代理)和注册主任(注册处处长，该词包括与票据有关的不时委任的任何继任注册处)、其中指名的付款代理(连同主要付款代理、付款代理、该词句包括就票据不时委任的任何继承人或额外付款代理人)、其内指名的转让代理人(连同注册处处长、转让代理人，该词句包括不时就票据委任的任何继承人或额外转让代理人 )及受托人。在这些情况下，对代理人的提及是指付款代理人和转让代理人，任何对代理人的提及都是对其中任何一项的提及。

(e)

担保

每一担保人在信托契约中以共同及各别方式作出无条件及不可撤销的担保(就母公司而言，就IHG Finance LLC发行的票据作出担保，就IHG Finance LLC发行的票据而言，自担保人加入日期起并包括就其母公司发行的票据提供担保)(每项担保及共同担保)，以供到期支付有关发行人根据信托契约、票据及息票明示须支付的所有款项，从而：(I)在(但不包括)担保人就母公司发行的票据加入日期之前，六大洲和洲际是提供担保的相关担保人；(Ii)就母公司发行的票据而言，自(包括)担保人加入日期起，六大洲、洲际及洲际酒店为提供担保的相关担保人；及(Iii)就IHG Finance LLC发行的票据而言，母公司、六大洲及洲际为提供担保的相关担保人。本合同中对相关担保人和担保人的提及应据此解释。

第55页

在(A)IHG Finance LLC根据计划发行任何票据或(B)IHG Finance LLC就母公司根据计划发行的任何票据提供担保之前，母公司将(I)促使IHG Finance LLC提供担保并签立和交付该担保主要是以保证到期支付母公司在信托契约日期之前根据计划发行的任何未偿还票据的所有明示应支付的款项的形式 平价通行证在IHG Finance LLC(未偿还票据担保)的担保下，(Ii)向受托人交付一份由母公司两名授权签字人签署的证书(并根据条件18(通告)证明已满足第(I)项所列要求(担保人准入证书)，受托人有权依赖该担保人准入证书，绝对不承担任何责任。受托人被视为获授权并获指示在无需票据持有人同意的情况下签署与未偿还票据担保有关的任何文件。

在洲际酒店集团财务有限责任公司提供未偿还票据担保后，母公司将在母公司随后发行票据之前，向受托人交付担保人资格证书。

(f)

笔记

票据可以不记名形式(不记名票据)发行，也可以以登记形式(已登记票据)发行，具体见相关最终条款。在这些条件中，所有随后提到的附注都是指作为相关最终术语的主题的附注。有关最终条款的副本可于正常营业时间内查阅，亦可向付款代理人(S)的指定办事处(S)索取，付款代理人的初始指定办事处载于本条款末尾。如果债券获准在伦敦证券交易所的主要市场交易，相关的最终条款将通过监管信息服务在伦敦证券交易所的网站上公布。

(g)

摘要

这些条件的某些条款是信托契约和代理协议的摘要，并以其详细条款为准。票据持有人(定义见下文)及相关权益代用券持有人(分别为代用券持有人及代用券持有人)有权享有信托契约及代理协议适用于彼等的所有信托契约及代理协议的规定，并受的利益约束。如受托人或主要付款代理人要求提供信托契据及代理协议的副本，并提供持有证明及身份证明(以受托人或主要付款代理人(视乎情况而定)满意的形式)，票据持有人即可索取。

第56页

2.释义

(a)

定义

在这些情况下，下列表达式具有以下含义：

？应计收益率具有相关最终术语中给出的含义；

·附加商务中心(S)是指在相关最终术语中指定的一个或多个城市；

·附加金融中心(S)是指在相关最终术语中指定的一个或多个城市；

？附加评级机构意味着惠誉；

·授权签字人具有信托契约中赋予它的含义；

？破损金额？具有相关最终术语中给出的含义；

？工作日意味着：

(a)

对于以欧元支付的任何款项，目标结算日和商业银行和外汇市场通常在每个(如果有)额外业务中心结算付款的日期；以及

(b)

对于以欧元以外的货币支付的任何款项，指商业银行和外汇市场通常在伦敦、相关货币的主要金融中心和每个额外的商业中心(如有)进行支付结算的日期；

《营业日公约》就任何特定日期而言，具有相关最终术语中所给出的含义，如果在相关最终术语中有此规定，则对于不同的日期可能具有不同的含义，在此情况下，下列表述应具有以下含义：

(a)

*遵循营业日公约意味着相关日期应推迟到随后的第一个工作日，即营业日；

(b)

修改后的营业日公约或修改营业日公约意味着相关日期应推迟到随后的第一个营业日，即营业日，除非该日落在下一个日历月，在这种情况下，该日期将是之前的第一个营业日，但参考利率为SOFR的票据除外，其最终利息支付日期将不会推迟，该付款的利息将不会在预定的最终利息支付日期起及之后的期间产生；

第57页

(c)

《营业日前公约》是指相关日期应提前至前一日，即营业日；

(d)

《法兰克福汇报公约》、《浮动利率公约》或《欧洲美元公约》是指每个相关日期在数字上应与日历月中的前一日相对应的日期，该日历月是在相关最终条款中规定为前一日历月之后的规定期间，但条件是：

(i)

如果日历月中没有在数字上对应的日期，则该日期将是该日历月中的最后一个营业日；

(Ii)

如果任何这样的日期本来不是营业日，则该日期将是随后的第一个营业日，除非该日落在下一个历月，在这种情况下，它将是之前的第一个营业日；以及

(Iii)

如果之前的上述日期发生在作为营业日的日历月的最后一天，则随后的所有日期将是出现上述日期的日历月之后的指定月数的日历月中的最后一天，即营业日；以及

(e)

？禁止调整？意味着相关日期不应根据任何营业日公约进行调整；

？计算代理人？是指委托人支付代理人或在有关最终条款中指定的负责计算利率(S)和利息金额(S)和/或相关最终条款中指定的其他金额(S)的其他人；

？计算量？具有相关最终术语中所给出的含义；

？如果出现以下情况，则视为已发生控制变更：

(a)

除控股公司(定义见2006年公司法第1159条)外，任何人士或任何一致行动人士(定义见城市收购及合并守则)如其股东现时或将会与母公司先前的股东实质上相似，应成为(A)超过50%的权益(定义见2006年公司法第22部)。母公司已发行或分配的普通股股本，或(B)母公司股本中持有50%以上的股份。通常可在母公司股东大会上行使的投票权；或

第58页

(b)

除控股公司(定义见2006年公司法第1159条)外，任何人士或任何一致行动人士(定义见城市收购及合并守则)如其股东是或将会与母公司的任何直接或间接控股公司的先前股东有重大相似之处，则(A)的权益(定义见2006年公司法第22部分)应超过50%。母公司的任何直接或间接控股公司的已发行或分配的普通股股本或(B)母公司的任何直接或间接控股公司的股本中持有50%以上的股份。母公司的任何此类直接或间接控股公司通常可在股东大会上行使的表决权；

？控制权变更可选赎回金额就任何票据而言，是指其本金金额或相关最终条款中规定的其他金额；

控制变更可选赎回日期具有相关最终术语中给出的含义；

？控制权变更期间指自有关公告日期开始至控制权变更后90天结束的期间(或考虑中的较长期间(此类考虑已在控制权变更后90天内公开宣布)，以供评级机构进行评级审查或评级机构评级(视属何情况而定)，该期间不得超过公开宣布该等代价后60天)；

如果控制权变更已经发生，并且：”“

(a)

于相关公告日期，票据附有任何评级机构发出的：

(i)

投资信贷评级（Baa 3/BBB-或同等或更好），且任何评级机构的此类评级在控制期变更内被降级为非投资级评级或被撤销，且在控制期变更内，随后（在降级的情况下）由该评级机构提升或（在撤回的情况下）恢复至投资级信用评级;或

(Ii)

非投资级评级，且任何评级机构的此类评级在控制期变更内被下调一级或多级（例如，Ba 1至Ba 2是一个缺口）或被撤回，并且不在控制期变更内，随后（在降级的情况下）由该评级机构升级或（在撤回的情况下）恢复到其先前的信用评级或更高的评级;或

第59页

(Iii)

在控制权变更期间，没有信用评级和负面评级事件也发生，前提是如果在控制权变更发生时，票据具有一家以上评级机构的信用评级，其中至少一家评级机构为投资级，则第（i）分段适用;以及

(b)

在根据上述第（i）和（ii）段做出任何降级或撤销信用评级的决定或不授予负面评级事件定义第（ii）段所述的至少投资级别的信用评级时“”，相关评级机构向母公司或受托人公开宣布或书面确认，该等决定导致，控制权变更或相关潜在控制权变更公告的发生;

“控制权变更认沽事件通知”指根据细则9（g）发出的通知（ 控制权赎回变更）由母公司或（视情况而定）受托人根据细则18（通告）列明控制权出售变更事件的性质及行使控制权出售变更选择权的程序;

控制权变更认沽期权指票据持有人可根据条件9（g）行使的期权（控制权变更赎回);

控制权变更出售期是指发出控制权变更出售事件通知后的45天;

合并总资产指本集团最近经审计的合并财务报表中所列的本集团合并流动资产加上合并非流动资产;”

“合并收入”是指总收入减去系统资金收入和成本报销，如集团最近的经审计合并财务报表所示;

“息票单”就票据而言，指与票据有关的息票单;

天数计算分数“”是指在计算任何时间段（无论是否构成计息期或计息期）（“”计算期“”）的金额时，这些条件或相关最终条款中可能规定的天数计算分数，以及：

(a)

如果如此规定“实际/实际（ICMA）”，则指：

(i)

如果计算期等于或短于计算期结束的正常期，则计算期的实际天数除以（A）正常期天数与（B）任何日历年中正常期天数的乘积;或

第60页

(Ii)

如果计算期长于一个常规期，则为以下各项之和：

计算期间开始的正常期间内该计算期间内的实际天数除以（I）该正常期间内的实际天数与（II）任何日历年内的正常期间数的乘积;以及

二、

该计算期间内属于下一个正常期间的实际天数除以（I）该正常期间内的实际天数与（II）任何日历年内的正常期间数的乘积;

(b)

如果“指定了实际/实际（ISDA）”或“实际/实际，则表示计算期内的实际天数除以”365（或如计算期的任何部分属闰年，（I）计算期内属闰年的部分的实际日数除以 366及（II）计算期内属非-闰年除以365）;

(c)

如果指定了实际天数/365（固定）天数，则表示计算期间的实际天数除以365;

(d)

如果指定了“实际/365（英镑）”，则表示计算期内的实际天数除以365，如果利息支付日为闰年，则为366;

(e)

如果指定了“实际天数/360”，则表示计算期内的实际天数除以360;

(f)

如果指定了“30/360”、“360/360”或“ 30/360”


天数分数=		[360 x（Y₂ - Y₁ )] + [30 x（M₂ - M ₁)] + (D₂ - D₁)
天数分数=		360

第61页

其中：

“Y1是计算期第一天所在的年份，以数字表示;”

“”Y2

“”M1

“”M2

“D1是计算期间的第一个日历日，以数字表示，除非该数字为31，在这种情况下，D1将为30;以及”

D2是指计算期内最后一天之后的日历日，以数字表示，除非该数字为31且D1大于29，在此情况下，D2为30;

(g)

如果指定了30 E/360欧元或360欧元欧洲债券基准利率，则为计算期内的天数除以360，根据公式计算如下：


天数分数=		[360 x（Y₂ - Y₁)] + [30 x（M ₂ - M₁)] + (D₂ - D₁)
天数分数=		360

其中：

“Y1是计算期第一天所在的年份，以数字表示;”

“”Y2

“”M1

“”M2

“D1是计算期间的第一个日历日，以数字表示，除非该数字为31，在这种情况下，D1将为30;以及”

第62页

“”D2

(h)

如果指定了30 E/360（ISDA），则为计算期内的天数除以 360，根据以下公式计算：


天数分数=		[360 x（Y₂ - Y₁)] + [30 x（M₂ - M₁)] + (D₂ - D₁)
天数分数=		360

其中：

“Y1是计算期第一天所在的年份，以数字表示;”

“”Y2

“”M1

“”M2

“D1是计算期间的第一个日历日，以数字表示，除非（i）该日是2月的最后一天或（ii）该数字为31，在此情况下，D1为30;以及

“D2是计算期最后一天之后的日历日，以数字表示，除非（i）该日是2月的最后一天但不是到期日或（ii）该数字为31，在此情况下D2将为30，

但前提是，在每种情况下，计算期内的天数是从计算期的第一天（包括该日）至计算期的最后一天（不包括该日）计算;

“提前赎回金额（税）：就任何票据而言，其本金金额或相关最终条款中可能规定的其他金额;

“提前终止金额”是指就任何票据而言，其本金金额或相关最终条款中可能规定的其他金额;

第63页

“EURIBOR是指，就任何指定货币和任何指定期间而言”，由指定分销商计算及公布的利率基准，称为欧元区银行同业拆息（目前为汤森路透）根据欧洲货币市场研究所不时的要求（或接管该利率管理的任何其他人）根据所提供的若干指定货币和到期日的估计银行同业拆借利率，对于每种货币，由缴款银行组成的小组（可从指定分销商处获得历史EURIBOR利率的详细信息）;

“特别决议案”具有信托契约所赋予的涵义;

“最终赎回金额就任何票据而言，指其本金金额或相关最终条款中可能规定的其他金额;”

第一个利息支付日是指相关最终条款中规定的日期;

惠誉评级指惠誉评级有限公司或任何继任者;

固定票息金额具有相关最终条款中给出的含义;

“浮动利率票据”指按浮动利率计息的票据;

“母公司集团”指母公司及其子公司;

？票据和参考股票的总赎回收益率将以百分比表示，并将由计算代理根据财政部出版商发布的年度复利基础进行计算(如有必要)，向上舍入到小数点后三位，0.0005向上舍入，或受托人凭其唯一酌情决定权批准的其他基础上；

担保和担保具有条件 1(E)所述的含义；

？担保人和担保人具有条件1(A)中所述的含义；

·担保人加入证书具有条件1(E)(担保);

？担保人加入日期是指担保人加入证书的日期；

·持票人，在无记名票据的情况下，具有条件3(B)(格式、面额、标题并将所有权转移到无记名票据)，而就已登记票据而言，该词具有条件3(D)(格式、面额、所有权及将所有权转让给挂号票据);

？负债是指任何票据、债券、债权证、债权股证、贷款股证或其他证券或任何借入的款项或承兑或承兑信用证项下或有关的任何负债(不论是本金、溢价、利息或其他款额)；

第64页

利息金额，就票据和利息期间而言，是指在该利息期间就该票据应付的利息数额；

*利息开始日期是指票据的发行日期或在相关最终条款中指定为开始计息日期的其他日期；

？权益确定日期？具有相关最终术语中给出的含义；

？付息日期是指首次付息日期和在相关最终条款中指定或根据相关最终条款的规定确定的任何其他一个或多个日期，如果在相关最终条款中指定了营业日公约：

(a)

可根据相关营业日公约进行调整；或

(b)

如果营业日公约是《法兰克福汇报公约》、《浮动利率公约》或《欧洲美元公约》，并且在相关最终条款中将若干个日历月或其他期间的间隔规定为指定期间，则根据《法兰克福汇报公约》、《浮动利率公约》或《欧洲美元公约》，在利息开始日(如为第一个付息日)或前一个付息日(在任何其他情况下)之后的指定日历月期间内可出现上述日期；

？利息期间？指自(并包括)开始计息日期或任何付息日期起至(但不包括)下一个付息日期(或如票据在任何较早日期赎回，则指有关的赎回日期)为止的每段期间；？发行日期具有相关最终条款中所给出的涵义；

？投资级，对于穆迪S给予的信用评级，是指BAA3或更高级别；对于S给予的信用评级，是指bbb-或更高级别，或者是替代评级机构给予的同等信用评级(如果适用)；

*全额支付指就任何票据而言，较高者：

(a)

其本金金额；或

(b)

计算金额与价格的乘积(以百分比表示)(四舍五入为三位小数点，0.0005为四舍五入)，债券的总赎回收益率，如果在赎回通知刊登日期前的第三个交易日以该价格购买，将等于整个溢价(以百分比表示)与参考交易日的总赎回收益率的总和

第65页

由发行参考国库的主权国家中央政府发行的其他政府股票作为计算代理，在参考国库市场的三位主要经纪商及/或参考国库市场庄家或计算代理批准的在参考国库市场经营的其他三名人士的意见下，应根据参考国库市场上午11时的中间市场价格确定为适当的(参考国库股票)。在计算代理所决定的交易日；

？使整个溢价具有相关最终术语中给出的含义；

保证金？具有相关最终术语中所给出的含义；

？材料子公司在任何时候都是指母公司的任何子公司：

(a)

其总资产占10%。或更多的综合总资产或其收入占 5%。在每种情况下，均参照该附属公司的最新财务报表及本集团最新的经审核综合财务报表计算，并按母公司决定的方式调整(该决定在没有明显错误的情况下为决定性的)(I)以反映自本集团最新经审核综合财务报表所涉及的财政年度结束以来已成为或不再是本集团成员的任何人士的总资产及收入及(Ii)就本定义而言，有关附属公司的总资产应按计算综合总资产的相同基准计算，及/或(视属何情况而定)有关附属公司的收入应按计算综合收入的相同基准计算(但在每种情况下，只与有关附属公司有关)，并作出所需的调整和抵销，以显示有关附属公司对综合总资产和/或综合收入的贡献，包括该子公司持有的合同产生的所有手续费收入，但不计入根据公司间协议转嫁给其他集团公司的任何手续费；或

(b)

受让人子公司的全部或实质全部业务、业务或资产将于紧接该项转让前为重要附属公司的转让予该附属公司，转让方附属公司即不再为重要附属公司，而受让方附属公司将于完成该项转让后成为本第(Br)段(B)分段项下的重大附属公司。

母公司的任何两个授权签字人致受托人的证书，证明他们认为母公司的子公司在指定期间内的任何特定时间是或不是或曾经是或不是重要子公司，受托人可以依赖而无需进一步询问或证据，如果受托人依赖，在没有明显错误的情况下，应是决定性的，并对各方具有约束力；

第66页

？到期日？具有相关最终术语中所给出的含义；

？最高赎回金额具有相关最终术语中给出的含义；

·最低赎回金额具有相关最终术语中给出的含义；

？穆迪S指穆迪S投资者服务有限公司或任何继承人；

？在以下情况下，负面评级事件应被视为已经发生：(Br)在评级机构未对票据进行评级的情况下(I)母公司没有在控制权变更寻求发生之前或之后21天内，此后在整个控制权变更期间内尽一切合理努力获得对票据的评级或母公司的任何其他无担保和无从属债务，或(Ii)如果母公司如此寻求和使用此类努力，无法在控制期变更结束前获得至少投资级评级；

？非投资级评级是指非投资级信用评级(BA1/BB+，或同等或更差)；

·在无记名票据的情况下，票据持有人？具有条件3(B)(格式、面额、标题和将标题转移到无记名票据)，而就已登记票据而言，该词具有条件3(D)(格式、面额、所有权及将所有权转让给挂号票据);

“官方名单”是指英国金融市场行为监管局的官方名单;

“选择性赎回金额（赎回）：就任何票据而言，指其本金金额或（如相关最终条款中有规定）全额赎回金额;

“选择性赎回金额（认沽）：就任何票据而言，指其本金金额或相关最终条款中可能规定的其他金额;

可选赎回日期（赎回）具有相关最终条款中给出的含义;

“选择性赎回日期（认沽）具有相关最终条款中给出的含义;”

“未偿还票据担保具有条件1（e）中赋予的含义（担保);

第67页

“参与成员国”是指根据本条约采用欧元作为其合法货币的欧洲共同体成员国;

付款代理人是指根据代理协议指定的主要付款代理人和任何替代或额外的付款代理人，付款代理人是指其中任何一个;“

“付款工作日”是指：

(a)

如果支付货币为欧元，则在以下任何一天：

(i)

有关交单地点的银行开放作不记名债务证券的交单及付款以及外币交易的日期;及

(Ii)

如果是通过转账方式向账户付款，则为目标结算日和在每个（如果有）附加金融中心进行外币交易的日期;或

(b)

如果付款货币不是欧元，则在以下任何一天：

(i)

有关交单地点的银行开放作不记名债务证券的交单及付款以及外币交易的日期;及

(Ii)

对于转账支付，指可在支付货币的主要金融中心和每个(如有)附加金融中心(S)进行外币交易的日期；

？个人是指国家或其他实体的任何个人、公司、公司、商号、合伙企业、合资企业、协会、组织、州或机构，无论是否具有单独的法人资格；

*主要金融中心？就任何货币而言，是指该货币的主要金融中心，但条件是：

(a)

就欧元而言，它是指由收款人或(在计算情况下)由计算代理人选择(如果是付款)的欧洲共同体参与成员国的主要金融中心；以及

(b)

对于澳元，它是指悉尼或墨尔本；对于新西兰元，它是指惠灵顿或奥克兰；在每种情况下，都是由收款人或(如果是付款)由计算代理选择的；

第68页

认沽期权通知是指任何票据持有人如欲根据条件9(F)(票据持有人可选择赎回);

看跌期权收据是指支付代理人在将票据交存给该付款代理人后，由希望根据票据持有人的选择权行使赎回权利的票据持有人向存款票据持有人开具的收据；

？利率？是指在相关最终条款中指明或按照这些条件和/或相关最终条款的规定计算或确定的票据的一个或多个应付利息利率(以年利率表示)；

评级机构是指穆迪、S和S或他们各自的任何继任者或任何替代评级机构，就条件9(G)(控制权变更赎回)，包括额外评级机构；

？赎回金额视情况是指最终赎回金额、提前赎回金额(税金)、可选赎回金额(Call)、剩余赎回提前赎回金额、可选赎回金额(Put)、控制权变更可选赎回金额、提前终止赎回金额或相关最终条款中规定的其他性质的赎回金额；

？参考价格？具有相关最终术语中给出的含义；

？参考比率？具有相关最终术语中所给出的含义；

？《参考金库》具有相关最终术语中给出的含义；

？定期？意为：

(a)

就计划只以定期付款方式支付利息的票据而言，自开始计息日期起至第一个付息日期但不包括在内的每段期间，以及自一个付息日期起至下一个付息日期但不包括在内的每一连续期间；

(b)

就票据而言，如果除第一个利息期间外，计划仅通过定期付款方式支付利息，每个期间从任何一年的定期日期开始，包括下一个定期日期，但不包括下一个定期日期，其中定期日期是指任何利息支付日期的日期和月份(但不是年份)；和

(c)

就票据而言，如果除第一个利息期以外的一个利息期以外，计划仅以定期付款的方式支付利息，每个期间从任何一年的一个定期日期开始并包括一个定期日期，但不包括下一个定期日期，其中定期日期是指任何付息日期的日期和月份(但不是年份)，但不定期利息期间结束时的付息日期除外；

第69页

相关公告日期是指(A)相关控制权变更的首次公开公告日期和(B)最早相关的潜在控制权变更公告(如果有)的日期中较早的日期；

就任何付款而言，有关日期是指(A)有关付款首次到期的日期，及(B)如主要财务中心在该到期日或之前仍未收到付款货币的全额应付款项，则指已向票据持有人发出有关通知的日期(已收到全部款项)，两者以较迟者为准；

相关的负债是指(A)任何票据、债券、债权证、债权股证、贷款股证或其他证券的现有或未来负债(不论是本金、溢价、利息或其他金额)，而该等票据、债券、债权证、债权股证、贷款股证或其他证券的初始声明期限不少于一年，而该等票据、债券、债权证、债权股证、贷款股证或其他证券是或属于任何证券交易所惯常报价、上市或通常交易的类型，非处方药或其他证券市场，以及(B)就任何该等债务提供的任何担保或弥偿；

？相关管辖权？指联合王国和美国，但在保证人加入日期之前母公司签发的票据除外，在这种情况下，相关管辖权指联合王国；

·相关期间？指：

(a)

母公司的每个财政年度；及

(b)

每个期间从母公司财政年度后半年度的第一天开始，至其下一财政年度前半年度的最后一天结束；

相关潜在控制权变更公告是指母公司、任何实际或潜在投标人或代表任何实际或潜在投标人的任何顾问就任何潜在控制权变更发表的任何公开公告或声明，如果在该公告或声明发布之日起180天内发生控制权变更；

相关屏幕页面是指特定信息服务(包括但不限于路透社)在相关最终条款中被指定为相关屏幕页面的页面、部分或其他部分，或可在该信息服务或其他信息服务中替换的其他页面、部分或其他部分，在每种情况下，由提供或赞助出现在那里的信息的人为展示与参考费率相当的费率或价格而提名；

第70页

？保留事项？指任何建议书：

(a)

更改为支付票据本金或利息而定出的任何日期，减少于任何日期就票据应付的本金或利息的款额，或更改赎回或到期时票据的任何付款款额的计算方法或任何该等付款的日期；

(b)

将债券交换、转换或取代，或将债券转换为有关发行人或任何其他已成立或将成立的人士或法人团体的股份、债券或其他义务或证券(信托契约第7.3条所准许者除外)；

(c)

更改应付票据应付款项的币种；

(d)

更改任何票据持有人会议所需的法定人数或通过非常决议所需的过半数；或

(e)

修改这一定义；

剩余赎回提前赎回金额具有相关最终术语中给出的含义；

·S指S全球评级英国有限公司或任何继任者；

？担保？系指为担保任何人的任何义务而订立的抵押、质押、留置权、抵押、担保权益或其他押记或产权负担。

？担保权益是指任何抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益，包括但不限于根据任何司法管辖区的法律与上述任何事项相类似的任何东西；

？指定货币？具有相关最终术语中所给出的含义；

·指定面额(S)具有相关最终术语中给出的含义；

·具体的办公室？具有《代理协议》中给出的含义；

？具体期限？具有相关最终术语中所给出的含义；

降级评级变更是指在两家评级机构上调评级后的第一次公开宣布提高或恢复母公司S优先无担保长期债务的信用评级，其结果是，在该公告(S)公布后，两家评级机构将母公司S的优先无担保长期债务评级为投资级，条件是，就本定义而言，

(i)

两家评级机构没有在同一日期公布，降级评级变更应被视为发生在较晚的公布日期；以及

第71页

(Ii)

评级机构没有将债券的评级降至投资级别以下，则该评级机构的书面确认，当时分配给该债券的当前评级为投资级别，应被视为在确认之日发布的公告，即该评级机构分配给该债券的信用评级为投资级别。

为免生疑问，投资级别以上评级机构对母公司S无担保长期债务信用评级的任何进一步上调，均不构成评级下调；

？加强评级变更是指评级机构首次公开宣布将母公司S优先无担保长期债务的信用评级下调至投资级以下。为免生疑问，有关评级机构或两家评级机构(视情况而定)将母公司S优先无担保长期债务的信用评级进一步下调至投资级以下，均不构成评级上调；

？递增/递减页边距具有相关最终术语中给出的含义；

？子公司？指母公司符合以下条件的任何公司：

(a)

持有公司的过半数投票权；或

(b)

是公司成员，有权任免董事会多数成员；或

(c)

是公司的成员，根据与其他成员达成的协议，仅控制公司的多数投票权，

或者如果该公司是一家公司的子公司，而该公司本身又是母公司的子公司；

替代评级机构指母公司在受托人事先书面批准下不时取代评级机构的具有国际声誉的任何评级机构，此类批准不得无理扣留或推迟，或该评级机构的任何继任者；

？T2？是指跨欧洲自动实时大额结算快速转账系统或该系统的任何后继者或替代品；

O爪子的意思是用来存放更多优惠券的爪子；

？目标结算日是指T2开放结算欧元付款的任何一天；

第72页

？税收是指任何类似性质的税、征、税、税或其他收费或扣缴(包括因相关发行人未能支付或相关发行人延迟支付上述任何款项而应支付的任何罚款或利息)；

？财政部出版商？具有相关最终术语中给出的含义；

O《条约》系指经修正的《欧洲联盟运作条约》；

？全资子公司是指母公司和/或其一个或多个全资子公司直接或间接控制所有股票的任何人，具有选举该人董事会的普通投票权；以及

0息票票据是指在相关最终条款中明确规定的票据。

(b)

释义

在这些情况下：

(i)

如果票据是零息票据或记名票据，则不适用于对票面利率和票面利率持有人的提及。

(Ii)

如果在相关的最终条款中指定爪子是在发行时附在票据上的，则对优惠券的提及应被视为包括对爪子的提及；

(Iii)

如果在发行时相关的最终条款中没有将爪子指定为附注的附件，则不适用对爪子的引用；

(Iv)

对本金的任何提及应被视为包括赎回金额，即根据条件11(税收)、就票据而须支付的任何溢价，以及任何其他属本金性质的款项，而该等本金是依据该等条件而须支付的；

(v)

任何对利息的提及应被视为包括根据条件11(税收)及任何其他根据此等条件须付利息性质的款项；

(Vi)

对未清偿票据的引用应根据信托契约进行解释；

(Vii)

如条件2(A)述明某一词句(定义)具有相关最终术语中给出的含义，但相关最终术语未给出此类含义或指定该表述不适用，则该表述不适用于《注释》；

第73页

(Viii)

凡提及《代理协议》或《信托契约》之处，应理解为《代理协议》或《信托契约》(视属何情况而定)经修订及/或补充至票据发行日期为止；及

(Ix)

本条件中对任何法规或任何法规(无论是主要法规或法规或依据主要法规制定的其他附属法规)的任何提及，应解释为对可能已经或可能不时修订或重新制定的该等法规或条款的提及。

3.形式、面额、业权及转让

(a)	不记名票据：不记名票据为不记名票据，面额为指定面额(S)，附息票，如有关最终条款列明，则为发行时附连的利爪。如属超过一种指定面额的不记名票据系列，则一种指定面额的不记名票据不得兑换为另一指定面额的不记名票据，而不记名票据不得兑换为记名票据，反之亦然。

(b)	无记名票据的标题：不记名票据的标题和优惠券将通过交付传递。在无记名票据的情况下，持票人是指该无记名票据的持票人，票据持有人和票息持有人应相应地解释)。

(c)	记名票据：注册票据采用指定面额(S)，可包括相关最终条款中规定的最低面额和相关最终条款中规定的较小金额的较高整数倍。

(d)	已登记票据的所有权：书记官长将根据《代理协议》的规定保存登记册。将向每一已登记票据持有者就其已登记的持有量颁发一份证书(每个证书，一份票据证书)。每一张票据证书将按顺序编号，并在登记簿中记录识别号码。就已登记票据而言，登记票据持有人指当其时以其名义在登记册上登记该已登记票据的人(或如属联名持有，则指其所指名的第一个人)，而票据持有人须据此解释。

(e)	所有权：除法律另有规定外，任何票据或息票的持有人在任何情况下(不论是否逾期，亦不论其所有权、信托或任何其他权益、其上的任何文字或(如属已登记票据)与该票据或息票有关的票据证书上的任何文字(背书转让表格除外)或任何先前遗失或被盗的通知)均应被视为其绝对拥有人，任何人士均不会因此而对该持有人负上法律责任。任何人均无权根据《1999年合同(第三方权利)法》执行任何附注的任何条款或条件。

第74页

(f)

登记票据的转让：除第3(I)段另有规定外(休市期间), 3(j) (关于转让和登记的规定 )及3(J)(部分赎回时的转让登记)下，挂号纸币可转让有关的纸币证书一经交回，并填妥经批注的转让表格，须于注册处或任何转让代理人的指定办事处，连同注册官或该转让代理人(视属何情况而定)为证明转让人的所有权及签立转让表格的人士的授权而合理地要求的证据一并交回；但除非已转让的已转让已登记票据的本金额及(如并非所有已转让的已登记票据)未转让的已登记票据余额的本金均为指明面额，否则不得转让已登记票据。如交回的纸币证书所代表的已登记纸币并非全部为转让标的，则会就已交回纸币的余额向转让人发出新的纸币证书。

(g)	钞票证书的登记及交付：在按照第(F)(F)段(转让记名票据)(或为遵守任何适用的财政或其他法律或法规所需的较长期间)，注册处处长将登记有关转让，并将一张本金相同的新票据证书送交已登记票据持有人的指定办事处或任何转让代理的指定办事处(视属何情况而定)，或(应任何该等有关持有人的要求及风险)以未投保的头等邮件(如属海外空邮)寄往该有关持有人为此目的而指定的地址。在本段中，营业日是指商业银行在注册处或(视属何情况而定)有关转让代理人设有其指定办事处的城市的一般业务(包括外币交易)营业的日子。

(h)	不收费：挂号票据的转让将由有关发行人、注册官或任何转让代理人或其代表免费进行，但须支付注册官或该转让代理人(视属何情况而定)就与转让有关而征收或征收的任何税项或其他任何性质的税项或其他税项所需的弥偿。

(i)	休市期间：票据持有人不得要求在已登记票据的本金或利息支付到期日起计15天内进行转让登记。

(j)	关于转让和登记的规定：登记册上登记票据和记项的所有转让均受《代理协定》中关于转让登记票据的详细规定的约束。经注册处处长事先书面批准，有关发行人可更改该等规则。注册官将(免费)将现行法规的副本邮寄给以书面形式请求此类法规副本的任何票据持有人。

第75页

(k)	部分赎回时的转让登记：如果根据条件9()部分赎回已登记的票据赎回和购买)，有关发行人无须就任何被要求部分赎回的已登记票据或部分已登记票据的转让进行登记。

4.票据和担保的状况

票据和息票构成相关发行人的直接、一般、非从属和无条件义务，其在任何时候都将排在平价通行证在他们之间，至少平价通行证相关发行人目前和未来的所有其他无担保债务，但法律条款可能倾向于同时具有强制性和一般性适用的债务除外。

相关担保人在相关担保项下的义务构成相关担保人的直接义务、一般性义务、不从属义务和无条件义务，这些义务在任何时候都将排在平价通行证相关担保人目前和未来的所有其他无担保债务，但法律条款可能倾向于既具有强制性又具有普遍适用性的债务除外。

5.消极担保

只要任何票据仍未偿还，相关发行人、任何相关担保人或任何重大附属公司均不得就任何现有或未来业务、承诺、资产或收入设立任何担保权益或拥有任何尚未偿还的担保权益（包括任何未催缴股本），以担保任何相关债务，除非相关发行人或（视情况而定）该担保人或该重大子公司（在设定担保权益的情况下）在此之前或同时（在任何其他情况下）迅速采取任何及所有必要的行动，以确保：

(a)	其根据票据、息票和信托契约应付的所有款项均由与相关债务同等且按比例的担保权益担保，以达到受托人满意的程度;或

(b)	此类其他担保权益或其他安排（无论是否包括提供担保权益）是在（i）受托人在其绝对酌情权下认为对票据持有人的利益没有重大不利影响或（ii）经特别决议批准的情况下提供的（在信托契约中定义为以不少于三票的多数正式通过的决议-在票据持有人会议上就该等票据所投的四分之一票数，或由持有不少于四分之三面值票据的持有人或其代表签署的书面决议案。

第76页

6.定息票据条文

(a)

应用

仅当相关最终条款中规定固定利率票据条款适用时，本条件6才适用于票据。

(b)

应计利息

票据自（包括）利息承诺日起按每个利息支付日应付的利息率计息，但须受条件10（1）（付款方式不记名票据）或条件10（2）（付款方式-注册票据）.每份票据将自最终赎回到期日起停止计息，除非在到期提示时，赎回金额的付款被不适当地扣留或拒绝，在这种情况下，它将继续按照本条件6计息在此之前，先要做好准备，先要做好准备。相关票据持有人或其代表收到截至该日为止该票据的所有到期款项之日，及（ii）主要付款代理或登记处（视情况而定），已通知票据持有人，其已收到截至该第七日有关票据的所有到期款项（除非其后出现任何拖欠付款）。

(c)

固定息票金额

除相关最终条款另有规定外，任何计息期内各票据的应付利息金额应为相关固定票息金额，如果票据为一种以上指定面额，则应为相关指定面额的相关固定票息金额。在任何利息支付日支付的利息，如果在相关最终条款中有此规定，则应达到如此规定的破碎金额。

(d)

利息金额的计算

对于未指定固定息票金额或破碎金额的任何期间，每张票据的应付利息金额应通过将利率应用于以下各项来计算：

(i)

如果票据为记名票据，则为该记名票据的未偿还面值总额;或

(Ii)

如果票据是不记名票据，计算金额，

并在每种情况下，将乘积乘以有关的日数分数，将所得数字四舍五入至最接近的指定货币子单位（半个子单位向上四舍五入或根据适用的市场惯例以其他方式四舍五入）。为此目的，欧元子单位“欧元”，对于欧元以外的任何货币而言，是指该货币所在国可作为法定货币使用的最低金额，对于欧元而言，是指1美分。

第77页

若票据为不记名票据，其指定面额为计算金额的倍，则该票据的应付利息金额应为计算金额的金额（按上文规定的方式确定）与计算金额乘以后得出指定面额的金额的乘积，无需进一步四舍五入。

(e)	逐步增加/逐步减少条款

(i)

如果相关最终条款中规定了适用的上调/下调条款，则在上调评级变更或下调评级变更（视情况而定）的情况下，票据的应付利率将根据本条件6（e）的规定不时调整。

(Ii)

自上调评级变更（如有）日期后的第一个付息日起（包括该日），票据应付利率应增加上调/下调保证金，但须根据下调评级变更进行任何调整。

(Iii)

此外，如果在逐步上调评级变更之后发生逐步下调评级变更，则自起生效并包括该逐步下调评级变更日期之后的第一个利息支付日，票据的应付利率应减少逐步上调/逐步下调保证金。

(Iv)

母公司应尽一切合理努力，维持两家评级机构对其高级无担保长期债务的信用评级（如果指定其他评级机构对母公司的高级无担保长期债务进行评级，则该其他评级机构）。’如果尽管做出了上述合理努力，但任何评级机构未能或停止对母公司的优先无担保长期债务进行信用评级，则母公司应做出一切合理努力，从替代评级机构处获得其优先无担保长期债务的信用评级，且本条件6（e）中提及的评级机构或其信用评级应指该替代评级机构及其同等信用评级（视情况而定）。’尽管本条件6（e）中有任何其他规定，但如果任何时候评级机构在连续90天内没有进行当前评级，则票据的应计利率，自紧接该连续90天期间后的首个利息支付日（包括该日）起生效除非在利息支付日或之前获得此类评级，否则应视为发生了逐步上调评级变更。为免生疑问，本第（iv）分段的规定在所有情况下仍受上文第（ii）和（iii）分段所列与逐步下调评级变动有关的规定的约束。

第78页

(v)

母公司将促使发生递增评级变更或递减评级变更时通知受托人和主要付款代理人，并根据条件18（通告），但无论如何不得迟于其后的第五个营业日。

(Vi)

在票据期限内，逐步上调评级变动仅可发生一次。

(Vii)

受托人没有义务确定评级机构或任何替代评级机构对票据的评级是否发生变化，或者评级机构或任何替代评级机构是否未能或停止对母’公司的高级无担保长期债务进行信用评级，直到其应实际知道或根据信托契约明确通知相反情况，受托人可假设票据的信用评级未发生此类变化，评级机构或任何替代评级机构已经出现。

(Viii)

如果任何一家评级机构采用的评级名称与投资级定义中描述的评级名称不同，或者如果评级是从替代评级机构获得的，母公司应在受托人同意(不得无理扣留或推迟)的情况下，确定相关评级机构或与相关评级机构或评级机构(视情况而定)之前的评级名称最等同的相关评级机构或替代评级机构的评级指定，并据此解释条件6(E)。

7.浮动利率票据条文

(a)

应用

只有在相关最终条款中明确规定浮动利率票据条款适用的情况下，本条件7才适用于票据。

(b)

应计利息

票据自（包括）利息承诺日起按每个利息支付日应付的利息率计息，但须受条件10（1）（付款方式不记名票据）或条件10（2）（付款方式-注册票据)。每张票据将自最终赎回的到期日起停止计息，除非在妥为出示时，赎回款额被不当扣留或拒绝支付，在此情况下，票据将继续按照本条件7(以及在判决后及判决前)计息，直至(I)有关票据持有人或其代表收到截至该日为止的所有到期款项之日，及(Ii)主要付款代理人或注册处处长(视属何情况而定)收到截至该日为止的所有款项之日，已通知票据持有人，已收到截至该第七天的所有到期票据款项(除非其后出现任何拖欠付款的情况)。

第79页

(c)

利率

债券的不时应付利率将按相关最终条款所指明的方式厘定。

(i) 筛选率确定--期限利率

本条件7(C)(I)适用于相关最终术语规定的情况定期利率？将不适用。

(A)

在符合条件7(I)的情况下，每个利息期限的利率为：

报价(如果相关屏幕页面上只有一个报价)；或

二、

算术平均数（必要时向上舍入至最接近的0.0001%）报价中，

（以年率百分比表示），该参考利率（即欧洲银行同业拆息）于有关利率厘定日期上午11时正（布鲁塞尔时间（指定时间））出现在或出现在（视情况而定）相关屏幕页面（或显示有关信息的该服务的替代页面）上“”（如有关最终条款所示）保证金（如有），全部由计价代理厘定。如果相关屏幕页面上有五个或更多此类报价，（或者，如果有多个此类最高报价，则仅为其中一个）和最低报价（或如有多于一个该等最低报价，计价代理在确定算术平均值时，（四舍五入，如上文所述）。

(B)

倘相关屏幕页面不可用，或倘上文第（A）（I）分段适用而相关屏幕页面上并无出现该等要约报价，或倘上文第（A）（II）分段适用而相关屏幕页面上出现少于三个该等要约报价，在上述各情况下，于上述指定时间，相关发行人或其委任的代理人须（如适用）要求各参考银行向计价代理提供其于有关利率厘定日期约指定时间的参考利率报价（以年利率百分比表示）。如果两家或两家以上的参考银行向计价代理提供此类报价，则该计息期的利率应为此类报价的算术平均值（按上述规定四舍五入）。

第80页

报价（如果四家或以上的参考银行向计算代理提供报价，且所有这些参考银行的报价不相同，则不包括最高和最低报价，如果最高报价和/或最低报价适用于超过家的参考银行，不包括有关其中一间参考银行的最高及/或最低报价）加或减（如有关最终条款所示）保证金（如有），一切均由计价代理厘定。

(C)

如果在任何利率确定日，只有一家或没有一家参考银行向计价代理提供前款规定的报价，则相关计息期的利率应为计价代理确定的年利率，即：

(i)

算术平均（按上文规定四舍五入）计价代理（以及应其要求）在相关利息确定日的指定时间，由参考银行或任何两家或两家以上的参考银行提供（或者，如果该日期不是营业日，则在前一个营业日），指定货币存款，存款期等于欧元区银行间市场主要银行用于参考利率的时间加上或减去（如相关最终条款所示）保证金（如有）;或

(Ii)

如果计价代理无法确定该算术平均值，则指定货币贷款金额的最低贷款利率，期限等于在相关利息确定日期的指定时间左右，一家或多家银行（相关发行人认为哪一家或哪几家银行适合此目的）通知计算代理，其正在向欧元区内部的主要银行报价，银行市场，加上或减去（如相关最终条款所示）保证金（如果有），

但是，如果不能按照上述规定确定利率，则利率应为：

在确定利率的前一个利率确定日确定的（但如适用于有关利息期的保证金、最高利率及/或最低利率与适用于上一个利息期的保证金、最高利率及/或最低利率不同，则以保证金、最高利率及/或最低利率取代）与相关计息期相关的最高利率和/或最低利率（视情况而定），以取代与上一个计息期相关的保证金、最高利率和/或最低利率（视情况而定），或;

第81页

二、

如果之前没有利率确定日，则初始利率（但代之以，如适用于有关计息期的保证金、最高利率及/或最低利率与适用于初始计息期的不同，则保证金，代替保证金的与相关计息期相关的最高利率和/或最低利率（视情况而定），最高利率和/或最低利率（如适用）与该初始计息期有关），或者，如果票据的利率基础从固定利率转换为浮动利率，在利率基准转换前适用于该等票据的固定利率。

？在条件7(C)(1)(A)(2)中，参考银行是指在条件7(C)(1)(A)(2)中，当报价最后一次出现在相关屏幕页面时，其报价利率被用来确定该条件中所指报价的银行；在条件7(C)(1)(A)(2)中，指其报价最后一次出现在相关屏幕页面时不少于3个此类报价的银行。

(Ii)

筛选利率确定-隔夜利率-复合每日索尼娅-非指数确定

本条件7(C)(2)适用于相关最终条款规定：(1)隔夜利率？将不再适用；(2)复合日报索尼娅？作为参考汇率；和(3)指标确定？不适用于。

(A)

根据条件7(I)及以下规定，应计利息期间的利率将按该应计利息期间的每日索尼亚利率加上或减去(如相关最终条款所示)适用保证金(如有)，全部由计算代理决定。

？复利每日索尼娅，就利息累计期而言，是指计算机构根据以下公式计算的每日复利投资回报率(以每日英镑隔夜参考利率作为计算利息的参考利率)(如有需要，所得百分比将四舍五入至最接近的小数点后五位，0.000005向上舍入)：

LOGO

第82页

其中：

是以下单位中的日历天数：

(i)

？如果在相关的最终条款中指定滞后？作为观察方法，则为相关的利息应计期间；或

(Ii)

如果在相关的最终术语中指定观察偏移？作为观察方法，则为相关的观察期；

是相关最终条款中规定的数字(如果没有指定数字，则为365)；

d_o

意味着：

(i)

？如果在相关最终条款中指定滞后？作为观察方法，则为相关利息应计期间的伦敦银行天数；或

(Ii)

？在相关最终条款中指定观察轮班为观察方法的情况下，相关观察期内的伦敦银行天数；

是从1到0的一系列整数做？，每个代表相关的伦敦银行日，按时间顺序从第一个伦敦银行日到最后一个伦敦银行日(包括)，在：

(i)

？如果在相关的最终条款中指定滞后？作为观察方法，则为相关的利息应计期间；或

(Ii)

如果在相关的最终术语中指定观察偏移？作为观察方法，则为相关的观察期；

第83页

？伦敦银行日是指商业银行在伦敦开业营业(包括外汇和外币存款业务)的任何日子；

n_i

对于任何一个伦敦银行日i？指从(包括)这样的伦敦银行日开始的日历天数i？直至(但不包括)下一个伦敦银行日；

观察期是指从(包括)坠落之日起的一段时间p？在相关利息应计期的第一天之前的伦敦银行业务天数至(但不包括)到期日p？(A)(如属利息期间)该利息期间的付息日期或(B) (如属任何其他利息应计期间)有关利息支付的到期日期之前的伦敦银行业天数；

意味着：

(i)

？如果在相关最终条款中指定滞后天数作为观察方法，则为在相关最终条款中指定为滞后期的伦敦银行天数(或，如果没有如此指定，则为五个伦敦银行天数)；或

(Ii)

？如果在相关最终条款中指定观察轮班为观察方法，则为在相关最终条款中指定为观察轮班期间的伦敦银行天数(或，如果没有指定该数字，则为五个伦敦银行天数)；

就任何伦敦银行日(LBDx)而言，SONIA参考利率等于该LBDx的每日英镑隔夜指数平均(SONIA)利率，该参考利率由SONIA的管理人提供给授权经销商，并在紧接LBDx之后的伦敦银行日的相关屏幕页面上公布(或，如果相关屏幕页面不可用，则由该授权经销商发布)；以及

第84页

SONIAi是指以下各项的SONIA参考汇率：

(i)

如果在相关的最终术语中指定滞后？作为观察方法，则伦敦银行日下跌p？相关伦敦银行日之前的伦敦银行日i？；或

(Ii)

如果在相关的最终术语中指定观察移位作为观察方法，则相关的伦敦银行日i”.

(B)

在符合条件7(I)的情况下，如果根据上述条件(br}7(C)(Ii)(A)计算任何利率，就需要确定适用的SONIA参考利率的任何伦敦银行日而言，该SONIA参考利率未在相关屏幕页面上提供或未由相关授权分销商以其他方式公布，则该伦敦银行日的SONIA参考利率应为计算代理确定为：

(I)英格兰银行S银行利率(银行利率)在下午5点的总和。(伦敦时间)(或，如较早，则为收市)；及(Ii)在过去五个伦敦银行日内，已公布索尼亚参考利率的索尼亚参考利率与银行利率的利差的平均值，不包括最高利差(或，如有多个最高利差，则只有一个最高利差)和最低利差(或，如果有多个最低利差，则只有一个最低利差)；或

二、

如果在相关时间无法获得上述(I)(I)项下的银行利率，(A)在相关屏幕页面(或由相关授权分销商发布)上公布的前一个伦敦银行日的SONIA参考利率(或由相关授权分销商发布)，或(B)如果是较新的，则为上文(I)项下确定的最新利率。

在每种情况下，上述条件7(C)(Ii)(A)中提到的索尼亚参考利率应相应地解释。

(C)

如果不能按照本条件7(C)(Ii)的前述规定确定利率，并且在不损害条件7(I)的情况下，利率应为：

(i)

在利率如此厘定的最后一个先前利息厘定日期所厘定的利息(但如适用于有关的应计利息期间的边际利率、最高利率及/或最低利率与适用于上一个先前利息累算期间的不同，则以与有关的应计利息期间有关的边际利率、最高利率及/或最低利率(视属何情况而定)取代与该最后一个应计利息期间有关的边际、最高利率及/或最低利率(视属何情况而定))；或

第85页

(Ii)

如无上述先前利息厘定日期，如债券发行期间与第一个预定利息期间相同，但不包括开始计息日期(并不包括)，则在第一个预定利息期间适用于该系列票据的初始利率(适用于适用于第一个预定利息期间的保证金及任何最高利率及/或最低利率)，

在每种情况下，均由计算代理决定。

(Iii)

筛选利率确定-隔夜利率-复合每日索尼亚-指数确定

本条件7(C)(三)适用于有关最终条款规定的情况：(1)隔夜利率 ？将不再适用；(2)复合日报索尼娅？作为参考汇率；和(3)指标确定？将不再适用。

(A)

在符合条件7(I)的情况下，利息应计期间的利率将为该利息应计期间的复合每日索尼娅利率加上或减去(如相关最终条款所示)适用保证金(如有)，全部由计算代理决定。

？对于利息累计期，复合每日索尼亚利率是指每日复利投资的回报率(以每日英镑隔夜参考利率作为计算利息的参考利率)(以百分比表示，如有必要可四舍五入至小数点前五位，向上舍入0.000005) 由计算代理参考由索尼亚参考利率管理员管理的复合每日索尼亚利率的屏幕利率或指数确定，该参考利率发布或显示在相关最终条款中指定的相关屏幕页面上。如果没有指定该页面，或者该页面在相关时间不可用，则由该管理员或其他信息服务机构在相关利益确定日期(SONIA复合指数)以其他方式不时发布或显示，并按照以下公式：

第86页


		复合每日索尼娅利率=

其中：

是从(并包括)确定SONIA复合索引开始之日起至(但不包括)确定SONIA复合索引结束之日起的日历天数；

伦敦银行日是指商业银行在伦敦开业营业(包括外汇和外币存款业务)的任何日子；

相关数字是在相关最终条款中指定的数字(或，如果没有指定数字，则为五个)；

索尼娅复合指数是指，就利息应计期间而言，索尼亚综合指数是指在该利息应计期间的第一天之前相关伦敦银行业天数下降的那一天；以及

就应计利息期间而言，索尼娅综合指数指在(A)该利息应计期间的利息支付日期或(B)有关利息支付的其他到期日期(但根据其定义或相关条文的实施而被排除于该利息应计期间外)之前相关伦敦银行业天数下降的日期厘定的索尼亚综合指数。

(B)

如果SONIA参考利率或其他信息服务的管理员在下午5：00之前没有发布或显示相关的SONIA复合指数。(伦敦时间)(或，如果晚于根据SONIA参考利率管理人或该等其他信息服务(视属何情况而定)管理人当时通行的操作程序)的惯常或预定公布时间后一小时的时间)，对于无法获得SONIA复合指数的适用利息累计期的复合每日SONIA利率，应按照上述条件7(C)(Ii)确定，如同指标确定？在相关的最终条款中被指定为不适用，并且出于这些目的：(I)观察法？应被视为？？观测移位？和(Ii)观测移位期？应视为等于相关的伦敦银行天数，就像这些替代选择是在相关的最终条款中做出的一样。

第87页

(Iv)

筛选率确定、隔夜利率确定、隔夜利率确定、非指数确定

本条件7(C)(四)适用于相关最终条款规定：(1)隔夜利率？将不再适用；(2)复合每日软体？作为参考汇率；和(3)指标确定？不适用于。

其中，相关的最终术语规定参考汇率为复合日报 Sofr？，适用本条件第7(C)(4)款下文(A)项的规定。

(A)

复合每日软体

在符合条件7(I)的情况下，应计息期间的利率将按应计息期间按日计算，加上或减去(如相关最终条款所示)适用保证金(如有)，全部由计算代理决定。

？复利每日软化指，就应计利息期间而言，由计算机构按照以下公式计算的每日复利投资回报率(以每日美元担保隔夜融资利率作为计算利息的参考利率)(如有需要，所得百分率将舍入至最接近小数点后五位，并向上舍入0.000005)：

LOGO

其中：

是以下单位中的日历天数：

(i)

？如果在相关的最终条款中指定滞后？作为观察方法，则为相关的利息应计期间；或

第88页

(Ii)

如果在相关的最终术语中指定观察偏移？作为观察方法，则为相关的观察期；

是相关最终条款中规定的数量（或者，如果未规定此类数量，则为360）;

做

意味着：

(i)

在相关最终条款中，如果将“滞后”指定为观察方法，则美国相关计息期内的政府证券营业日;或

(Ii)

如果在相关最终条款中将“观察班次”指定为“观察方法”，则为相关观察期内美国政府证券营业日的数量;

是从1到0的一系列整数做”各代表相关美国政府证券营业日，按时间顺序，从（包括）以下日期的第一个美国政府证券营业日开始：

(i)

？如果在相关的最终条款中指定滞后？作为观察方法，则为相关的利息应计期间；或

(Ii)

如果在相关的最终术语中指定观察偏移？作为观察方法，则为相关的观察期；

纽约联邦储备银行网站是指纽约联邦储备银行（或SOFR的继任管理人）或任何继任来源的网站;

倪妮

任何美国政府证券营业日“i？是指从 (包括)这样的美国政府证券营业日开始的日历天数？i？直至(但不包括)下一个美国政府证券营业日；

观察期是指从(包括)坠落之日起的一段时间p？美国政府相关利息应计期第一天之前的证券营业日至(但不包括)减息日p？(A)之前的美国政府证券营业日(如果是利息期)

第89页

(Br)该利息期间的付息日期或(B)(如属任何其他利息应计期间)有关付息的到期日期；

意味着：

(i)

？如果在相关最终条款中指定滞后期为观察方法，则为在相关最终条款中指定为滞后期的美国政府证券营业日的天数(或，如果没有指定该数字，则为五个美国政府证券营业日)；或

(Ii)

？在相关最终条款中指定观察轮班为观察方法的情况下，指定为相关最终条款中观察轮班期间的美国政府证券营业日的个(或，如果没有指定该数字，则为五个美国政府证券营业日)；

参考日是指相关计息期间的每个美国政府证券营业日；

任何美国政府证券营业日(USBD)的SOFR_x)是一个参考利率，等于纽约联邦储备银行提供的每日担保隔夜融资利率，纽约联邦储备银行作为该利率的管理人(或该利率的任何后续管理人)在纽约联邦储备银行S网站上公布，每种情况下都是在下午3点左右。(纽约市时间)在紧随该USBDx之后的美国政府证券营业日；

软性_i指以下项目的SOFR：

(i)

？在相关最终术语中指定滞后？作为观察方法的情况下，美国政府证券营业日p？相关的美国政府证券营业日之前的美国政府证券营业日？i？；或

(Ii)

？在相关最终术语中指定观察轮换为观察方法的情况下，相关的美国政府证券营业日i？；以及

第90页

美国政府证券营业日是指除星期六、星期日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的日子外的任何一天。

(B)

SOFR不可用

在符合条件7(I)的情况下，如果根据本条件7(C)(Iv)计算的任何利率，就任何需要确定适用SOFR的美国政府证券营业日的而言，该SOFR不可用，则该SOFR应为该SOFR在纽约联储S网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR。

如果利率不能按照本条件7(C)(Iv)的前述规定确定，但不影响条件7(I)，则利率应按照：作必要的变通，符合条件7(C)(Ii)的规定。

(v)

筛选率确定-隔夜利率-SOFR-指数确定

本条件7(C)(V)适用于有关最终条款规定的情况：(1)隔夜利率 ？将不再适用；(2)复合每日软体？作为参考汇率；和(2)指标确定？将不再适用。

(A)

除条件7(I)及以下规定外，应计利息期间的利率为该应计利息期间的复合SOFR加上或减去(如相关最终条款所示)适用保证金(如有)，全部由计算代理厘定。

？复合SOFR是指，就利息应计期间而言，由计算机构根据以下公式确定的利率(以百分比表示，如有必要，可四舍五入至小数点后第五位，向上舍入0.000005)：

LOGO

其中：

d_c

是从确定SOFR IndexStart之日起(包括)到(但不包括)SOFR IndexEnd被确定之日为止的日历天数；

第91页

相关数字是在相关最终术语中指定的数字(如果没有指定该数字，则为五个)；

SOFR是指SOFR管理人在SOFR管理人S网站上提供的每日担保隔夜融资利率；

SOFR管理人是指纽约联邦储备银行（或SOFR的继任管理人）；

SOFR管理人S网站是指SOFR管理人的网站或任何后续来源。

SOFR指数，对于任何美国政府证券营业日，是指SOFR管理人在下午3点左右在SOFR管理人S网站上公布的SOFR指数值。(纽约时间)在这样的美国政府证券营业日(SOFR确定时间)；

SOFR指数_开始，对于利息应计期间，是指在该利息应计期间第一天之前的相关美国政府证券营业日数的当天的SOFR指数值；

SOFR指数_端部对于利息应计期间而言，是指(A)该利息应计期间的付息日期或(B)相关利息支付到期的其他日期(但根据其定义或相关规定的实施，该日期不在该利息应计期间之外)之前的相关美国政府证券营业日的SOFR指数值；以及

美国政府证券营业日是指除周六、周日或证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何日子。

(B)

如果在任何相关SOFR确定时间，SOFR管理人没有在SOFR管理人S网站上发布或显示相关SOFR指数，则对于没有相关SOFR指数的适用利息应计期间的复合SOFR，应根据上述条件7(C)(Iv)确定复合每日SOFR，就好像指标确定？在相关的最终条款中被指定为不适用，

第92页

为此目的：(I)观察法？应被视为？？观测移位？和(Ii)观测移位期？应被视为等于美国政府证券营业日的相关天数，就像在相关最终条款中做出了此类替代选择一样。

(Vi)

利息应计期间

在此使用的利息应计期间是指(I)每个利息期间和(Ii)计算利息的任何其他期间(如果有)，即从该期间的第一天到(但不包括)相关利息支付到期的日期(如果票据根据条件12(Br)到期并支付)的期间(但不包括在内)。违约事件)，为票据到期及应付的日期)。

(Vii)

加速后利率的确定

如票据按照条件12到期及应付(的事件 默认)，然后：

(A)

如果相关的最终条款规定隔夜利率有待解决的问题适用范围因此，最终利率应计算利息累计期至（但不包括）票据到期应付之日;及

(B)

在所有其他情况下，不时适用于票据的利率应继续按照信托契约第2.1条计算，

及（在任何一种情况下）只要利息继续按细则7（j）及信托契约的规定累计，该利率应继续适用于票据。

(d)

最低和/或最高利率

如果相关的最终条款规定了任何计息期的最低利率，并且如果，但由于本条件7（d），该计息期的利率（或在该计息期内的任何计息期）将低于该最低利率，该计息期（或该计息期内的计息期）的利率应等于该最低利率。

如果相关的最终条款规定了任何计息期的最高利率，并且如果该计息期的利率（或在该计息期内的任何计息期）将大于该最高利率，该计息期（或该计息期内的计息期）的利率应等于该最高利率。

第93页

(e)	利率的确定和利息金额的计算

计价代理将在每次确定利率时或之后尽快确定相关计息期（或其他计息期）的利率。

计价代理将计算相关计息期（或其他计息期）的利息金额。应通过将该计息期（或其他计息期）的利率应用于以下各项来计算各利息金额：

(A)

如果是记名票据，则为该记名票据的未偿还面值总额;或

(B)

如属不记名票据，计算金额;

并在每种情况下，将该总和乘以日数分数，将所得数字四舍五入至指定货币的最接近子单位（半个子单位向上四舍五入或根据适用的市场惯例以其他方式四舍五入）。

如果票据（不记名票据）的指定面额是计算金额的倍数，则与该票据相关的应付利息金额应为计算金额的金额（按上述方式确定）与计算金额乘以指定面额后的金额的乘积，无需进一步四舍五入。

(f)

线性插值

如果在相关最终条款中指定线性插值法“适用于某个利息期，该利息期的利率应由计价代理通过参考两个基于相关参考利率的利率”，如：如：利率可用的下一个时间段短于相关利息期的长度，而其他利率可用的下一个时间段长于相关利息期的长度。利息期; 但前提是 如果没有下一个较短或下一个较长时间（视情况而定）的利率，计价代理应在其认为适合于计算利率的时间并参考其认为适合于计算利率的来源来确定该利率。

“指定到期日指参考利率中指定的期限。

第94页

(g)	利率及利息数额的通知

(A)

除非相关的最终条款另有规定隔夜利率？如适用，计算代理将根据条件18(不迟于每一利息期的第一天)，将每一利息期间的利率及每笔利息金额及有关付息日期通知受托人、任何上市当局、证券交易所及/或任何已获准债券上市、交易及/或报价的上市当局、证券交易所及/或报价系统，并公布有关通知。通告)，但在任何情况下不得迟于其后的第四个营业日(如上文条件7(B)所界定)。在利息期限延长或缩短的情况下，通知的每个利息金额和付息日期随后可能会被修改(或以调整方式作出适当的替代安排)，而不另行通知。任何该等修订或替代安排将根据条件18(通告).

(B)

在相关的最终术语中明确规定隔夜利率如适用，计算代理将根据条件18(不迟于每一利息期的第一天)，将每一应计息期息率及每项利息金额及有关付息日期通知受托人及任何上市当局、证券交易所及/或报价系统，并根据条件18(不迟于每一利息期的第一天)公布有关通知。通告)，但在任何情况下不得迟于此后的第二个工作日。在有关利息应计期延长或缩短的情况下，通知的每项利率、利息金额和付息日期随后可在没有通知的情况下修订(或以调整方式作出适当的替代安排) 。任何该等修订或替代安排将根据条件18(通告).

(h)

证书为最终证书

计算代理为本条件7的目的而提供、明示、作出或作出的所有证书、通信、意见、决定、计算、报价和决定(在没有明显错误的情况下)对相关发行人、相关担保人、代理、计算代理、受托人、其他付款代理以及所有票据持有人和债券持有人具有约束力，并且(在没有故意违约或恶意的情况下)对相关发行人、票据持有人或债券持有人不应就计算代理行使其权力或不行使其权力而对其承担任何责任。根据这些规定的义务和酌情决定权。

第95页

(i)

基准停产

(a)

基准替换

本条件7(I)(A)适用于票据，但相关最终条款规定的参考汇率不在此限。

如果相关发行人在与计算代理协商后，确定在条件规定通过参考原始参考利率来确定任何利率(或其任何组成部分)的任何时间相对于该原始参考利率发生了基准事件，则应适用以下规定。

(i)

独立顾问

相关发行人应尽合理努力任命一名独立顾问来确定后续费率，如果未能确定替代费率(根据条件7(I)(A)(Ii))，在任何一种情况下，适用的调整利差(根据条件7(I)(A)(Iii))和任何基准修订(根据条件7(I)(A)(Iv))不迟于与下一个下一个利息期间有关的利息确定日期(保险确定截止日期)之前的5个营业日，以确定适用于未来所有利息期间的利息(或其相关组成部分)的利率(受此条件7(I)(A)的后续操作规限)。

如果发行人无法在IA确定截止日期之前任命独立顾问，或其指定的独立顾问未能确定继任率或(如果未能确定)替代费率或适用的调整利差，则应适用以下条件7(I)(F)的规定。

(Ii)

后续税率或替代税率

如果独立顾问真诚地确定：

(A)

有继承利率的，则该继承利率(经条件7(I)(A)(Iii)所规定的适用的调整利差调整)随后应用来取代原始参考利率，以确定票据未来所有相关利息支付的相关利率(S)(或其相关组成部分(S))(受本条件7(I)的进一步实施限制)；或

(B)

没有后续利率但存在替代利率的，则该替代利率(按条件7(I)(A)(Iii)中规定的适用调整利差调整)随后将用于取代原始参考利率，以确定相关利率(S)(或其相关组成部分(S))，以确定票据未来所有相关利息支付(取决于条件7(I)的进一步实施)。

第96页

(Iii)

调整价差

如根据上述条文厘定后续利率或替代利率，则独立顾问将真诚地厘定适用于后续利率或替代利率(视情况而定)的调整利差(可表示为指定数额或厘定调整利差的公式或方法) 参考该等后续利率或替代利率(视情况而定)而厘定相关利率(或其相关组成部分)。

(Iv)

基准修正案

如果任何后续费率或替代费率以及(在任何一种情况下)适用的调整利差是根据此条件7(I)确定的，且独立顾问真诚地确定(A)有必要修订附注、信托契约和/或代理协议的条款和条件(包括但不限于对计日分数、营业日或相关屏幕页面的定义的修订)，以确保该等后续费率、替代费率和(在任何一种情况下)适用的调整利差(在任何一种情况下)的正常运作(考虑到现行市场惯例)。基准修订)及(B)基准修订的条款，则有关发行人在按照条件7(I)(A)(C)发出有关通知后，应更改票据、信托契据及/或代理协议的条款及条件，使该等基准修订自该通知所指定的日期起生效，而无须获得票据持有人或债券持有人的同意或批准。

应相关发行人的要求，但受托人根据条件7(I)(C)收到相关发行人的两个授权签字人签署的证书后，受托人应(由相关发行人S承担费用)在不需要票据持有人或债券持有人同意或批准的情况下，有义务同意相关发行人进行任何基准修订(包括，除其他外通过签署补充或修订信托契约及/或代理协议(视情况而定)的契据或协议)，受托人不对任何一方由此产生的任何后果负责，但如果受托人认为这样做会对其施加更繁重的义务或使其承担任何额外的责任、责任或责任，或减少或修订附注、信托契据及/或代理协议的条款和条件(包括，为免生疑问，任何补充信托契约和/或代理协议)。

第97页

就根据本条件作出的任何该等更改 7(I)而言，有关发行人须遵守债券当其时在其上市或获准交易的任何证券交易所的规则。

(v)

定义

如本条件7(I)(A)所用：

？调整利差是指利差(可以是正的、负的或零的)，或者是计算利差的公式或方法，在任何一种情况下，独立顾问真诚地确定需要适用于后续税率或替代税率(视情况而定)，是指利差、公式或方法，即：

(A)

如果是后继率，则正式建议，或正式作为供缔约方采用的备选办法，由任何相关提名机构用后继率取代原来的参考比率；或

(B)

(如果没有提出这种建议或提供备选利率，或者在使用替代利率的情况下，独立顾问本着善意行事，确定在国际债务资本市场交易中被确认或确认为惯常的市场惯例(或反映行业接受的利率、公式或方法)，而国际债务资本市场交易参考了原始参考利率，而该利率已被替代利率或替代利率(视情况而定)所取代)；或

(C)

(如果未确认或确认此类市场惯例)独立顾问以良好的诚意行事，确定被确认或确认为非处方药参考原始参考汇率的衍生品交易，该汇率已被后续汇率或替代汇率(视情况而定)取代的；或

(D)

(如未承认或确认该等行业标准)独立顾问本着善意行事确定，在有关情况下，在合理可行的范围内，适当地减少或消除因以后续利率或替代利率(视属何情况而定)取代原来的参考利率而对票据持有人及联票持有人造成的任何经济损害或利益(视属何情况而定)；

？替代利率是指独立顾问根据本条件确定的替代基准利率或筛选利率7(I)(A)已取代国际债务资本市场上惯用的原始参考利率，或者是行业接受的利率，以便确定与票据相同的利息期限和指定货币的利率(或其相关组成部分)，或者，如果独立顾问确定没有该利率，则由独立顾问真诚行事的独立顾问确定的其他利率与原始参考利率最接近；

第98页

？基准事件？相对于原始参考比率，是指以下任何一项或多项：

(A)

原始参考汇率停止存在、永久管理或公布(在后一种情况下，至少5个工作日)；

(B)

(1)管理人或对原始参考利率管理人有管辖权的破产管理人发表公开声明，表示将在指定日期或之前永久或无限期停止公布原始参考利率(在没有任命继任管理人的情况下，将继续公布原始参考利率)和(2)第(B)(1)项规定的日期之前六个月的日期；

(C)

原参考利率管理人的主管公开声明，原参考利率已永久或无限期终止；

(D)

(1)原参考利率管理人的主管发表公开声明，表示原参考利率将于指定日期或之前永久或无限期终止，以及(2)上述(D)(1)所述日期之前6个月的日期；

(E)

(I)管理人的主管就原始参考汇率发表公开声明，这意味着原始参考汇率将被禁止使用，或其使用将受到限制或不利后果，在每一种情况下，均在指定日期或之前，以及(Ii)第(E)(I)项指定日期之前六个月的日期；

(F)

在下一个利息确定日期之前，相关发行人、计算代理人、任何付款代理人或其他方使用原始参考利率(包括但不限于，根据条例(EU)2016/1011，该条例适用于欧盟和/或适用于英国的《2018年欧盟(撤回)法案》(如果适用)，以保留为联合王国国内法律的形式)计算应付给票据持有人或代用券持有人的任何付款，已经或将成为非法的；或

第99页

(G)

该原始参考利率的管理人的主管发表公开声明，宣布该原始参考利率不再具有代表性或可能不再被使用；或

(H)

(I)原始参考汇率管理人的主管发表公开声明，宣布在指定日期或之前，该原始参考汇率将不再具有代表性或不再被使用，以及(Ii)在上述(H)(I)所述日期之前六个月的日期，

独立顾问是指具有国际声誉的独立金融机构，或由相关发行人在事先通知受托人的情况下自费任命的具有适当专业知识的公认地位的独立财务顾问。为免生疑问，根据本条件7(I)(A)任命的独立顾问应真诚地作为专家行事，并且(在没有恶意或欺诈的情况下)不对发行人、付款代理人、票据持有人或债券持有人就其根据本条件7(I)(A)作出的任何决定承担任何责任；

原始参考利率是指最初指定的参考利率，或在根据条件7(I)(A)确定了后续利率或替代利率的情况下，用于确定票据利率(或其任何组成部分)的适用的后续利率或替代利率；

·有关提名机构就参照率而言是指：

(A)

与参考汇率有关的货币的中央银行，或负责监督参考汇率管理人的任何中央银行或其他监管机构；或

(B)

由(I)与参考汇率有关的货币的中央银行、(Ii)负责监督参考汇率管理人的任何中央银行或其他监管机构、(Iii)一组上述中央银行或其他监管机构或(Iv)金融稳定委员会或其任何部分发起、主持或共同主持的任何工作小组或委员会；及

后继率是指由任何有关提名机构正式推荐或正式提供供缔约方选择的原始参考率的继任者或替代者。

(b)

基准过渡

本条件7(I)(B)适用于相关最终术语指定复合每日索菲尔为参考汇率的附注。

第100页

如果相关发行人在与计算代理协商后确定，在条件规定通过参考原始参考利率确定任何利率(或其任何组成部分)的任何时间，基准转换事件及其相关的基准更换日期相对于该原始参考利率已经发生，则应适用下列规定。

(i)

独立顾问

有关发行人应尽合理努力委任独立顾问，并在合理地可行范围内尽快与独立顾问磋商，以期有关发行人就该日期的所有厘定及其后所有日期的所有厘定(须受本条件第7(I)(B)条就该基准重置而适用)及任何符合更改的基准重置作出决定，以确定将取代该原始参考利率的基准重置。

由相关发行人如此确定的任何基准替换应对任何相关利率的任何后续确定有效(受本条件7(I)(B)对该基准替换的任何进一步应用的约束)，但如果需要与此相关的任何相关基准替换，则符合更改的该基准替换将根据下列规定生效。

如果，尽管相关发行人S已作出合理努力，但相关发行人仍无法按照前款规定任命独立顾问并与其协商，则适用以下条件7(I)(F)的规定。

(Ii)

基准更换符合性变更

如有关发行人在与独立顾问(如获委任)磋商后认为有需要作出符合更改的基准更换，有关发行人须与独立顾问(如获委任)磋商，决定该等符合更改的基准更换的条款，并须在按照以下条件7(I)(C)发出通知(但不须经票据持有人同意或批准)的情况下，更改此等条件、信托契据及/或代理协议，以使该等符合更改的基准更换自该通知所指定的日期起生效。

应相关发行人的要求，但在受托人收到由相关发行人的两个授权签字人根据条件7(I)(C)签署的证书后，受托人应(由相关发行人承担费用)在不需要票据持有人同意或批准的情况下，有义务同意相关发行人进行任何基准更换

第101页

符合性变更(包括除其他外通过签署信托契约和/或代理协议(视情况而定)或补充或修订信托契约和/或代理协议(视情况而定)，受托人不对任何一方由此产生的任何后果负责，但如果在中受托人认为这样做会使其承担更繁重的义务或承担任何额外的责任、责任或责任，或减少或修订此等条件、信托契约或代理协议(包括，为免生疑问，任何补充信托契约和/或代理协议)。

就根据本条件第7(I)(B)条作出的任何该等更改而言，有关发行人须遵守债券当时在其上市或获准交易的任何证券交易所的规则。

(Iii)

定义

如本条件7(I)(B)所用：

？基准替换？是指在基准替换日期之前，可由相关发行人确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(i)

(A)相关政府机构选定或建议的替代利率，作为适用相应期限的原始参考利率的替代利率和(B)基准替代调整；

(Ii)

(A)ISDA回退率和(B)基准重置调整的总和；或

(Iii)

总和：(A)有关发行人选择的替代利率，作为适用相应期限的原始参考利率的替代利率，同时适当考虑到任何行业接受的利率，以取代当时以美元计价的浮动利率票据的现行基准，以及(B)基准替代调整；

Br}基准替换调整是指在基准替换日期之前，可由相关发行人确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(i)

相关政府机构为适用的未调整基准替代选择或建议的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；

第102页

(Ii)

如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA 回退调整；或

(Iii)

利差调整(可以是正值、负值或零)，由相关发行人选择，并适当考虑任何行业接受的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，以将当时的基准替换为当时以美元计价的浮动利率票据的适用的未调整基准。

？基准替换符合变更是指，对于任何基准替换，相关发行者(在与独立顾问协商，如已任命)可能适当决定的任何技术、行政或操作变更(包括对任何利息期限、利息累计期、确定利率的时间和频率以及支付利息、金额或期限的舍入以及其他行政事项的变更)，可能适合以与市场惯例大体一致的方式反映采用此类基准替换如果相关发行人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果相关发行人确定不存在使用基准替代的市场惯例，则以相关发行人(在咨询独立顾问的情况下，如果被任命)认为合理必要的其他方式；

？基准更换日期？指相对于原始参考汇率(包括在计算其时使用的每日公布的组成部分)的下列事件中最早发生的事件：

(i)

在基准过渡事件定义第(I)或(Ii)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)原始参考利率管理人永久或无限期停止提供原始参考利率(或该部分)的日期中较晚的日期为准；或

(Ii)

在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如果引起基准更换日期的事件发生在(如利率将根据条件7(I)(B)确定)的同一天，但早于(如利率将根据条件7(I)(B)确定)特定时间或(在任何其他情况下)根据该参考利率管理人或发布该参考利率的其他相关信息服务机构(视情况而定)当时流行的操作程序发布相关参考利率的惯常或预定时间，则在相关利息确定日期，基准更换日期将被视为发生在确定该日期的时间之前；

第103页

？基准转换事件？是指相对于原始参考利率发生以下一项或多项事件(包括计算基准利率时使用的每日公布部分)：

(i)

由原参考汇率(或该分量)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供原始参考汇率(或该分量)，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供原始参考汇率(或该分量)；或

(Ii)

监管机构为原始参考利率(或该组成部分)的管理人、原始参考利率(或该组成部分)的货币的中央银行、对原始参考利率(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对原始参考利率(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对原始参考利率的管理人拥有类似的破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。其中指出，原始参考汇率(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供原始参考汇率(或该组成部分)，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供原始参考汇率(或该组成部分)；或

(Iii)

监管机构对原参考利率管理人的公开声明或信息公布，宣布原参考利率不再具有代表性；

相应的基准期是指与原始参考汇率的适用基准期长度大致相同的基准期(包括隔夜基准期)；

？独立顾问是指具有国际声誉的独立金融机构，或由相关发行人在事先通知受托人的情况下自费任命的具有适当专业知识的公认地位的独立顾问；

？ISDA Definitions是指2021年ISDA利率衍生品定义的最新版本，经修订，并于国际掉期和衍生品协会发布的相关系列第一批票据发行之日更新；

ISDA后备调整是指适用于衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零) 引用ISDA定义的衍生品交易将在相对于原始参考利率发生指数停止事件时确定；

第104页

ISDA后备汇率是指在指数终止日期发生时，适用于引用ISDA定义的衍生品交易的利率，相对于不包括适用的ISDA后备调整的适用基期的原始参考利率；

？原始参考利率是指最初为确定票据相关利率(或其任何相关组成部分(S))的目的而指定的基准或筛选利率(如适用)(前提是，在一个或多个基准转换事件之后，该最初指定的基准或筛选利率(或在任何替代基准(替换基准)中使用的任何基准)已被(或更进一步的)替换基准取代，并且随后就该替代基准发生基准转换事件，应视为包括任何此类替换基准)；

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会;以及

“未调整基准替换”是指不包括基准替换调整的基准替换。

(c)

通知等

相关发行人应通知受托人、主要付款代理人、计价代理人（如果与主要付款代理人不同）、付款代理人，并按照条件18（通告）、票据持有人，及时通知任何后续利率、替代利率、调整价差和/或基准替换，以及根据本条件7（i）确定的任何基准修订或基准替换一致性变更（如适用）的具体条款。该通知不可撤销，并应说明基准修订或基准替换一致性变更（如适用）的生效日期（如有）。

相关发行人应在不迟于通知受托人的情况下，向受托人交付一份由两名授权签字人签署的证书：

(i)

确认（x）基准事件或基准过渡事件（如适用）发生，（y）后继利率或替代利率，（在任何一种情况下）适用的调整价差或基准替换（视情况而定），以及（z）基准修订或基准替换一致性变更（如有）的具体条款（视情况而定），（i）在任何情况下，均须按照本条件第7（i）条的条文而决定;

第105页

(Ii)

证明基准修正或基准替换一致性变更（如适用）是必要的，以确保（如适用）（A）此类后续利率或替代利率和（在任一情况下）适用调整价差或（B）此类基准替换的正确操作;以及

(Iii)

证明（i）有关发行人已就上述每项事宜妥为咨询独立顾问，或（如并非如此）（ii）合理详细地解释有关发行人为何没有咨询独立顾问。

受托人应有权依赖该证书（无需查询，也无需对任何人承担责任）作为充分的证据。该证书中规定的后续利率、替代利率、基准替换、调整价差、基准修订和/或基准替换一致性变更（如有）（如适用）将（在确定时没有明显错误且不损害受托人’依赖上述证书的能力的情况下）对相关发行人、受托人、代理、计价代理、付款代理人和票据持有人和息票持有人。

(d)

原始参考汇率的存活率

在不影响有关发行人在本细则7（i）条文下的责任的情况下，细则7所规定的原有参考利率及后备条文将继续适用，除非及直至计价代理已根据细则7（i）（c）获通知（视属何情况而定）：’

(i)

后续利率或替代利率（视情况而定），以及（在任一情况下）根据条件7（i）（a）确定的调整价差和基准修正（如有）;或

(Ii)

根据条件7（i）（b）确定的基准更换和基准更换一致性变更（如有）。

(e)

独立顾问及发行人责任的限制

根据本条件第7(I)条任命的独立顾问应本着诚信行事。

第106页

在无恶意或欺诈的情况下，有关发行人或任何独立顾问均不会就有关发行人或独立顾问作出的任何厘定或(就独立顾问而言)就有关发行人根据本条件作出的任何厘定向有关发行人提供的任何意见，向受托人、付款代理、代理、计算代理或票据持有人或息票持有人承担任何责任。

(f)

后备方案

如果在下列情况下发生：

(i)

基准事件；或

(Ii)

基准转换事件(及其相关基准替换日期)，

就原来的参考利率而言，在紧接其后的利息厘定日期：

(A)

(在上述(I)项的情况下)未根据条件7(I)(A)确定后续税率或替代税率(视情况而定)，但未根据条件7(I)(A)确定调整利差；或

(B)

(在上述(Ii)的情况下)没有根据条件7(I)(B)确定基准替换，

则原基准利率或筛选利率(视情况而定)将继续适用于在该利率确定日确定该利率的目的，条件7(C)中规定的后备条款将继续适用于该确定。

在这种情况下，有关发行人有权(但没有义务)在此后的任何时间选择重新适用本条件第7(I)款的规定，作必要的变通，一次或多次，直至：

(x)

(在上述(I)项的情况下)后续税率或替代税率以及(在任何一种情况下)适用的调整利差和任何基准修正；或

(y)

(在上述(Ii)的情况下)基准替换和符合更改的任何基准替换，

已根据本条件(I)确定并通知(并且，在该确定和通知(如果有)之前，条件7(C)中规定的后备条款将继续适用)。

第107页

相关发行人S的意图是，在相关发行人无法确定(如适用)(I)后续税率或替代税率(如适用)和(在任何一种情况下)调整利差或(Ii)根据本条件7(I)进行的基准替换的情况下，如果在其单独确定的情况下出现此类后续事态发展(无论是在适用法律中，市场惯例或其他情况)，使有关发行人能够成功应用该等条款，并厘定(如适用)(A)后续税率或替代税率(如适用)及(在任何一种情况下)适用的调整利差及适用的基准修订(如有)或(B)符合变更的基准重置及适用的基准重置(如有)。

(Ii)	对基准事件或基准过渡事件的预期准备

如果相关发行人预期适用的基准事件或基准转换事件将会或可能发生，则这些条件中的任何内容都不应阻止相关发行人在该基准事件或基准转换事件发生之前采取其认为合宜的行动，以便为适用本条件7(I)的规定做准备(包括但不限于，任命独立顾问并咨询独立顾问，并寻求确定任何后续费率、替代费率、调整利差、基准修改、基准替换和/或符合基准替换的变更，视情况而定)。前提是在相关基准事件或相关基准过渡事件及其相关基准替换日期(视情况而定)发生之前，不会有后续费率、替代费率、调整利差、基准修订、基准替换和/或符合基准变更的基准生效。

8.零息票据条文

(a)

应用

只有在相关最终条款中明确规定零息票据条款适用的情况下，此条件8才适用于票据。

(b)	零息票据的逾期付款

如果任何零息票据的应付赎回金额被不当扣留或拒绝，此后赎回金额应等于以下金额的总和：

(i)

参考价格；以及

(Ii)

应计收益率(每年复合)的乘积根据从(包括)发行日期到(但不包括)(但不包括)(A)就该票据到期的所有款项的日期的相关天数分数应用于参考价格

第108页

有关票据持有人或其代表已收到截至该日的所有款项，及(B)主要付款代理或受托人已通知票据持有人(视属何情况而定)截至该第七日为止已收到有关票据的所有到期款项的日期(除非其后有任何拖欠付款的情况除外)。

9.赎回和购买

(a)

预定赎回

除非先前按照条件9(K)()赎回或购买并注销取消)，债券将按条件10(1)(付款方式不记名票据）或条件10（2）（付款方式-注册票据).

(b)	因税务原因而赎回

债券可由有关发行人选择全部赎回，但不可部分赎回：

(i)

在任何时候(如果浮动利率票据条款在相关的最终条款中并未指明为适用)；或

(Ii)

在任何付息日期(如果相关最终条款中明确规定浮动利率票据条款适用)，

根据条件18向票据持有人发出不少于30天但不超过60天的通知 (通告)(该通知不可撤销)，在下列情况下，按提早赎回金额(税款)连同应累算的利息(如有的话)赎回：

(A)

由于有关司法管辖区的税务法律或法规(S)或任何行政区或其任何有权征税的当局的税务法律或法规的任何更改或修订，或该等法律或法规的适用或正式解释的任何更改或正式解释(包括由具司法管辖权的法院持有)，而这些更改或修订于下一个付息日期第一批票据的发行日期或之后生效，则(I)有关发行人将有义务支付条件11(税收)或(2)每个有关担保人因其无法控制的原因无法促使有关出票人付款，并在付款时要求本身支付该等额外款项；及

(B)

相关发行人或每一相关担保人采取其可采取的合理措施，不能回避此类义务，

第109页

但是，赎回通知不得早于以下日期发出：

(I)

凡债券可于有关发行人或(视属何情况而定)有关担保人(视属何情况而定)到期付款的最早日期前90天的任何时间赎回；或

(Ii)

如债券只可于利息支付日期赎回，则在紧接有关发行人或有关担保人(视属何情况而定)的最早日期前60天的利息支付日期之前，有关担保人将有责任支付该等额外款项。

在根据本款发布任何赎回通知之前，有关发行人应(I)(如果受托人提出要求)向受托人提交公认地位的独立法律顾问的意见，表明有关发行人或相关担保人(视属何情况而定)已经或将有义务支付因上述变更或修订而产生的额外金额，以及(Ii)由相关发行人的两个授权签字人或每名相关担保人(视属何情况而定)签署的证书，声明上述第(Br)(A)项所述的义务不能被有关发行人或每名相关担保人(视情况而定)采取其可采取的合理措施而避免，受托人应有权接受该证书作为满足上述(B)项所述先例的充分证据，在此情况下，该证书对债券持有人和债券持有人具有决定性和约束力。在本条件9(B)所指的任何通知届满时，有关发行人须按照本条件9(B)赎回票据。

(c)	根据相关发行人的选择进行赎回(发行人认购期权)

倘有关最终条款订明发行人认购期权为适用，则有关发行人可选择于任何选择赎回日期（赎回）按有关选择赎回金额（赎回）赎回全部或部分票据（倘有关最终条款订明），惟有关发行人须发出不少于30日但不多于60日’ 通知（或相关最终条款中规定的适用的其他通知期限）（该通知不可撤销，并规定有关发行人赎回票据或（视情况而定），于有关选择性赎回日期（赎回）按选择性赎回金额（赎回）另加截至该日的应计利息（如有）赎回该通知所指明的票据。

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(d)	根据相关发行人的选择进行赎回，其中指定了发行人到期平价认购期权或发行人剩余认购期权

票据可由相关发行人选择全部赎回，但不可赎回部分：

如果相关最终条款中规定发行人到期平价认购期权适用，则自（含）90天（或相关最终条款规定的其他天数），（但不包括）到期日，按相关最终条款中规定的最终赎回金额，加上截至指定赎回日期的应计利息（如有），相关发行人已向票据持有人及受托人发出不少于30天但不超过60天’的通知（或相关最终条款中指定的适用其他通知期限）（该通知不可撤销，并应指定赎回日期）;或

Ii)

如果发行人剩余认购期权在相关最终条款中规定为适用，并且在任何时候，票据的未偿还总面值为已发行系列总面值的20%或更少，随时（如果相关最终条款中未指定浮动利率票据条款适用））或任何利息支付日（如浮息票据条文于相关最终条款中订明为适用），于相关发行人发出不少于30天但不多于60天的通知后，按剩余赎回提前赎回金额，另加截至赎回指定日期的应计利息（如有’（或相关最终条款中规定的适用的其他通知期限）（该通知不可撤销，并应规定赎回日期）。

(e)

部分赎回

倘票据根据细则9（c）仅于任何日期赎回部分（由相关发行人选择赎回（发行人认购期权）），如属不记名票据，则须选择赎回的票据在受讬人批准的地点及方式进行抽签，惟须符合适用法律、各主管机关的规则、证券交易所及/或报价系统（如有），以及细则9（c）所述的票据持有人通知（ 由相关发行人选择赎回（发行人认购期权））须列明将予赎回的票据（将由有关发行人根据细则18（通告），而就记名票据而言，每份票据须按于有关选择赎回日期（赎回）将予赎回之未偿还票据本金总额与该日未偿还票据本金总额之比例赎回。若相关最终条款中规定了任何最高赎回金额或最低赎回金额，则选择性赎回金额（赎回）在任何情况下均不得大于或小于所规定的最高或最低金额。

第111页

(f)	票据持有人可选择赎回

如果相关最终条款中规定了适用的认沽期权，则相关发行人应根据任何票据的持有人的选择，在相关认沽期权通知中规定的选择性赎回日期（认沽）以相关选择性赎回金额（认沽）连同截至该日期的应计利息（如有）赎回该票据。为了行使本条件9（f）中包含的选择权，票据持有人必须在相关选择性赎回日期（认沽）前不少于30天，也不超过60天，（或相关最终条款中可能规定的其他期限），向任何付款代理存款（如属不记名票据）或过户登记处或任何过户代理人（就记名票据而言）（i）一份正式填写的认沽期权通知，其格式可从任何付款代理、过户登记处或任何过户代理（视情况而定）处获得;及（ii）该票据连同（就不记名票据而言）所有与此相关的未到期优惠券。付款代理、登记处或任何转让代理（视情况而定），存放该票据和/或认沽期权通知的应向存放票据持有人交付一份正式填写的认沽期权收据。就记名票据而言，持有人必须在认沽期权通知中指明将予赎回的票据面值，以及（倘将予赎回的记名票据面值少于如此交回的记名票据的全部面值）须根据及按照条件3（f）（表格、面额、所有权和转让-记名票据的转让).

若票据为最终形式并通过欧洲结算系统或Clearstream持有，则票据持有人必须在相关可选赎回日期（认沽）前不少于30天但不超过60天，根据欧洲结算系统及Clearstream的标准程序，向主要付款代理发出有关行使的通知（可包括欧洲结算系统或Clearstream或任何共同存管机构根据其指示以电子方式向主要付款代理人发出的通知）以Euroclear及Clearstream可不时接受形式提供。

任何票据持有人根据本细则7.5发出的任何认沽期权通知或其他通知（根据票据持有人的选择赎回（投资者认沽））不可撤销，除非在赎回到期日之前，发生违约事件，受托人已根据条件12宣布票据到期应付（违约事件 ），在此情况下，该持有人可选择向相关发行人发出通知，撤回根据本细则第9（f）条发出的通知（票据持有人可选择赎回），并宣布该票据立即到期应付第12话（违约事件).

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(g)

控制权变更赎回

如果控制权变更认沽期权在相关最终条款中被指定为适用，并且发生了控制权变更认沽事件，则任何票据的持有人将拥有选择权（除非在发出相关控制权变更认沽事件通知之前，相关发行人已根据条件9（b）发出赎回通知（因税务原因而赎回）或9（c）（相关发行人可选择赎回）（如适用）要求有关发行人赎回或，根据相关发行人的选择，于控制权变更选择权赎回日期以其控制权变更选择权赎回金额连同应计至（但不包括）控制权变更选择权赎回日期的利息购买（或促使购买）该票据。’

在相关发行人知悉发生控制权变更认沽事件后，且无论如何在14天内，相关发行人应，且在受托人同样知悉发生控制权变更认沽事件后的任何时间，受托人可，且如果当时未偿还票据本金额至少四分之一的持有人要求，或如果票据持有人通过特别决议作出指示，应向票据持有人发出控制权变更认沽事件通知（在每种情况下，受讬人均须获得其满意的担保、抵押及/或预拨资金）。

为行使控制权变更认沽期权，票据持有人必须向任何付款代理存入（如为不记名票据）或过户登记处或任何过户代理人（就记名票据而言）于控制权出售期内：（i）以可从任何付款代理、过户登记处或任何过户代理（视情况而定）取得的格式妥为签署及填妥的行使通知（“控制权出售行使通知”）及（ii）该票据连同（就不记名票据而言）与其有关的所有未到期息票。付款代理人（过户登记处，视情况而定）（该票据及/或控制权变更认沽期权行使通知已存放于该处）应向存款票据持有人交付一份正式填写的控制权变更认沽期权事件收据。未经有关发行人事先同意，不得撤回如此存放的票据、息票或证书及如此行使的期权（代理协议规定者除外）。

任何控制权变更认沽期权行使通知一经发出，即不可撤销，除非在控制权变更选择性赎回日期之前发生违约事件，受托人应加速票据，在此情况下，该持有人可选择，可向母公司发出通知，选择撤回控制权变更认沽期权行使通知，根据条件12（违约事件).

如于发出控制权变更认沽行使通知当日尚未偿还票据本金额的 80%或以上已根据本细则9（g）赎回或购买，则有关发行人可于向票据持有人发出不少于30日但不多于60日的通知’后（该通知须于控制权变更选择性赎回日期后30日内发出）、赎回或购买（或促使购买），在其选择，所有但不是一些只有剩余的未偿还票据的本金额，连同截至该赎回或购买的指定日期（但不包括该日期）的应累算利息。

第113页

如果任何评级机构采用的评级名称与“控制权变更认沽事件”定义第（ii）段中所述的评级名称不同，或者如果评级是从替代评级机构获得的，则相关发行人应在受托人同意的情况下确定该评级机构或该替代评级机构（视情况而定）的评级名称，该评级机构或该替代评级机构（视情况而定）的评级名称应与相关评级机构先前的评级名称最等效，且本条件9（g）应据此解释。

受托人没有义务确定是否发生了控制权变更认沽事件或控制权变更，或可能导致或可能构成控制权变更认沽事件或控制权变更的任何事件，或根据以下负面评级事件的定义寻求任何评级机构的任何确认，并且，在根据信托契约实际了解或收到相反通知之前，受托人可假定未发生控制权变更出售事件或控制权变更或其他此类事件。

(h)

没有其他的救赎

有关发行人无权赎回票据，但条件9（a）（计划赎回（9）第（控制权变更赎回）。

(i)	提早赎回零息债券

除非有关最终条款另有规定，否则于到期日前任何时间赎回零息票据时应付之赎回金额将相等于以下各项之总和：

(i)

参考价格；以及

(Ii)

应计收益率（按年复利计算）乘以发行日期（包括该日）至指定赎回日期或（视情况而定）票据到期应付日期（但不包括该日）的参考价。

如果计算的期间不是一个整数年数，则对于小于一整年的期间的计算应基于最终条款中为本条件9（i）规定的天数分数，或者，如果没有规定，则基于天数分数30 E/360。

第114页

(j)

购买

有关发行人、各有关担保人、母公司或任何附属公司可随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买票据，但所有未到期的息票须一并购买。

(k)

取消

有关发行人、各有关担保人、母公司或任何附属公司如此赎回或购买的所有票据，以及随附或交回的任何未到期息票将予注销，且不得再发行或转售。

10.

付款方式：

(1)

不记名票据

此条件10(1)只适用于不记名票据。

(a)

本金

本金只能凭提示并(只要全额付款)在美国以外的任何付款代理人的指定办事处交回不记名票据，方式是以付款所用货币开立的支票，或通过转账到以该货币计价的账户(或如果该货币是欧元，则为欧元可以贷记或转账到的任何其他账户)，并由收款人在该货币的主要金融中心的银行(如属英镑支票，则为伦敦市一家银行的城镇清算分行)维持。

(b)

利息

利息支付须符合条件10(1)(H)(支付到期息票以外的款项)，仅针对提示和 (只要全额付款)按照条件10(1)(A) 所述的方式，在美国境外的任何付款代理人的指定办事处交出适当的优惠券(本金).

(c)	纽约市的支付业务

在下列情况下，本金或利息可在纽约市付款代理人的指定办事处支付：(I)有关发行人已指定美国以外的付款代理人，并合理预期该付款代理人能够在到期时以到期货币支付票据的全部利息，(br})在所有该等付款代理人的办事处支付全部利息是非法的，或实际上受到外汇管制或其他类似限制的限制，以及(Iii)适用的美国法律允许付款。

第115页

(d)	受财政法约束的付款

与无记名票据有关的所有付款，在任何情况下均须受(I)付款地适用的任何财政或其他法律及法规所规限，但不影响条件11(税收)和(Ii)根据1986年《美国国内税法》(《税法》)第1471(B)节所述的协议所要求的任何扣缴或扣减，或根据《税法》第1471至1474节施加的任何扣缴或扣减，其下的任何法规或协议、对其的任何官方解释或任何实施政府间方法的法律。

票据持有人或债券持有人不得就该等付款向票据持有人收取佣金或开支。

(e)	扣除未到期的息票

如果相关的最终条款规定固定利率票据条款适用，并且无记名票据的提示没有所有与之相关的未到期票面利率：

(i)

遗失券合计金额小于等于应付本金的，从应付本金中扣除相当于遗失券合计金额的金额；但如果可支付总额小于应付本金，则扣除的金额为实际可支付总额与应付本金的比例；

(Ii)

如果遗失优惠券的总金额大于应付本金：

(A)

如此多的这种缺失的优惠券将变为无效(按到期日的逆序排列)，从而导致该等缺失的优惠券的剩余部分(相关优惠券)的合计金额等于应付本金的金额；但是，如果本分段要求丢失的优惠券的一小部分变为无效，则该缺失的优惠券应全部无效；以及

(B)

将从应付本金中扣除相当于相关息票总额(如果少于应付本金)的一笔款项；但是，如果可供支付的总金额少于应付本金，扣除的金额将是实际可供支付的本金总额(或视情况而定)与应付本金的比例。

第116页

如此扣除的每笔本金应按条件10(A)(本金)凭提示及(只要已全额付款)交回有关遗失的优惠券。

(f)	未到期的息票无效

如果相关的最终条款规定第10(F)条适用或浮动利率票据条款适用，则在根据第9(B)条规定最终赎回或提前赎回全部票据的到期日(因税务原因而赎回)，条件9(F)(票据持有人可选择赎回)，条件9(C) (根据相关发行人的选择进行赎回(发行人认购期权))或条件12(违约事件)，都还未成熟与此相关的优惠券(无论是否仍附有)将无效，且不会就此支付任何款项。

(g)

在工作日付款

如果任何无记名票据或息票的任何金额的付款到期日不是提示地的付款营业日，持票人无权在该地支付到期金额，直至该地下一个付款营业日，并无权就任何此类延迟获得任何进一步的利息或其他付款。

(h)	支付到期息票以外的款项

除到期优惠券外，利息的支付应仅在美国境外（或纽约市，如果条件10（1）（c）允许）的任何付款代理的指定办事处出示相关不记名票据后支付（纽约市的支付业务))。

(i)

部分付款

如果付款代理人就提交给其付款的任何不记名票据或息票进行部分付款，该付款代理人将在其上背书注明付款金额和日期的声明。

(j)

魔爪互换

在作为(或在发行时是)与不记名票据有关的息票单一部分的最终息票到期日或之后，构成该不记名票据一部分的爪子可在主要付款代理人的指定办事处兑换另一张息票单(如适用，包括另一爪，但不包括根据条件13(br}申索已失效的任何息票)方剂))。在任何不记名纸币赎回到期日，任何与该纸币有关的未兑换利爪将失效，且不会就该利爪交付任何优惠券。

第117页

(2)

挂号钞票

此条件第10(2)款只适用于挂号债券。

(a)

本金

本金的支付应以以到期货币开立的支票的方式支付，或在任何此类付款的到期日前15天内，应登记票据持有人向委托人付款代理的指定办事处提出的申请，通过转账到以该货币计价的账户(或如果该货币是欧元，则为可贷记或转账欧元的任何其他账户)，并由收款人在该货币的主要金融中心的银行维持(如为英镑支票，伦敦金融城一间银行的城市结算分行) 及(如属赎回)在任何付款代理人的指定办事处交回(或如只是部分付款，则背书)有关的纸币证书。

(b)

利息

利息的支付应以以到期货币开立的支票的方式支付，或在任何此类付款的到期日前15天内，在登记票据持有人向委托人指定办事处提出申请后，通过转账到以该货币计价的账户(或如果该货币是欧元，则为可贷记或转账欧元的任何其他账户)，并由收款人在该货币的主要金融中心的一家银行(如为英镑支票，伦敦金融城银行的城市结算分行) ，以及(如属赎回时须支付的利息)在任何付款代理人的指定办事处交回(或如属只支付部分款项，则背书)有关的纸币证书。

(c)	受财政法约束的付款

与记名票据有关的所有付款，在任何情况下均须受(I)付款地任何适用的财政或其他法律及条例所规限，但不影响条件11(税收)和(2)根据《守则》第1471(B)节所述的协议或依据《守则》第1471至1474节规定的任何扣留或扣减、其下的任何条例或协议、对其作出的任何正式解释或实施政府间办法的任何法律。票据持有人不得就此类付款向收取佣金或费用。

(d)

在工作日付款

如以转账方式付款，将会发出付款指示(付款指示(金额为到期日，或如到期日不是付款营业日，则为下一个付款营业日)；如以支票付款，支票将于(I)(如属赎回时须支付的本金及利息)邮寄至

第118页

付款到期日及有关的钞票证书于付款代理人的指定办事处交回(或如只有部分付款，则背书)及(Ii)在紧接付款到期日之前的付款营业日(如属非赎回时须支付的利息)。登记票据持有人无权就(A)付款到期日并非付款营业日或(B)按照本条件邮寄的支票在付款到期日后到达或在邮寄途中遗失而导致的任何延迟付款获得任何利息或其他付款。

(e)

部分付款

如付款代理人就任何已登记的票据作出部分付款，有关发票人须促使在登记册上注明该笔付款的款额及日期，如属凭票据证书付款的情况，则须在有关的票据证书上注明注明付款款额及日期的陈述书。

(f)

记录日期

就已登记票据支付的各项款项将于付款到期日(记录日)前第15天，于注册处S指定办事处开业时，支付予登记册上显示为持有人的人士。如就挂号票据以支票付款，支票将于有关记录日期开业时邮寄至登记册上持有人的地址。

11. 征税

(a)

恶心

有关发行人或任何相关担保人或其代表就票据及息票支付的所有本金及利息，均应免收及明确，不得因或因任何有关司法管辖区或其中任何政治分区或其中任何当局或其有权征税的任何性质的现时或未来任何税项、关税、评税或政府收费而扣留或扣减，除非法律规定扣缴或扣减该等税项、关税、评税或政府收费。在这种情况下，有关出票人或有关担保人(视属何情况而定)应支付票据持有人和票息持有人在扣留或扣除该金额后将收到的额外金额，但不应就任何票据或息票支付该等额外金额：

(i)

由持有人或其代表出具的付款票据，持有人因其与征收、征收、收集、扣留或评估该等税收、关税、评估或收费的司法管辖区有某种联系而对该票据或息票的该等税收、关税、评估或政府收费负有责任，而不仅仅是持有该票据或息票;

第119页

(Ii)

在相关日期后超过30天提示付款，除非该票据或息票的持有人在该30天期间的最后一天提示该票据或息票付款时有权获得该等额外金额;或

(Iii)

根据法典第1471（b）节所述协议的要求，或根据法典第1471至1474节以及任何法规、协议或承诺或其官方解释或实施政府间方法的其他法律的规定，要求此类预扣或扣除;或

(Iv)

对于IHG Finance LLC发行的票据，由（i）《守则》第871（h）（3）（B）节所指的IHG Finance LLC任何 10%的股东或其代表提交付款，（ii）与IHG Finance LLC相关的任何受控外国公司，符合《守则》第864（d）（4）条的含义，或（iii）根据在其正常业务过程中签订的贷款协议，其票据收购构成信贷扩展的任何银行，或（iv）如果持有人未能遵守认证，则不会征收或预扣的任何税收、评估或政府收费，身份或信息报告或美国所得税法律和法规规定的任何其他要求，而不考虑任何税务条约，涉及付款，涉及该票据或息票持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与美国的联系，如果美国所得税法律和法规要求遵守此类规定，不考虑任何税务条约，作为减免或免除此类税收、评估或政府收费的先决条件，包括此类票据或息票的持有人或受益所有人未能提供有效的美国国税局表格W-8（或后续表格）或国税局官方指导允许的其他文件。

(b)

征税管辖区

倘有关发行人或任何有关担保人于任何时间受有关司法权区以外的任何征税司法权区管辖，则本细则中对有关司法权区的提述应解释为对有关司法权区及/或该等其他司法权区的提述。

12.违约事件

如果下列任何事件发生并持续，则受托人可以酌情决定，如果持有未偿还票据本金总额至少五分之一的持有人提出书面要求，或如果特别决议案指示（但受托人必须得到票据持有人的认可和/或提供担保和/或预先提供资金，使其满意），则受托人应：

页面120

向相关发行人发出书面通知，宣布票据立即到期应付，因此，票据应立即到期应付，提前终止金额连同应计利息（如有）将立即到期应付，无需采取进一步行动或手续：

(a)

不付款

相关发行人或任何相关担保人未能在票据到期付款日起10天内支付任何票据本金金额，或未能在票据到期付款日起10天内支付任何票据利息金额;或

(b)

违反其他义务

相关发行人或任何相关担保人未遵守其在票据或信托契约项下或与之相关的任何其他义务，（除非受托人认为，这种不遵守行为无法补救，在这种情况下，不需要下文规定的继续或通知）这种不遵守行为持续 30天未得到补救（或受托人可能允许的更长期限），在受托人向相关发行人或相关担保人（视情况而定）发出书面通知后;或

(c)

交叉默认

(i)

相关发行人或任何相关担保人或任何重大子公司的任何债务因违约事件（无论如何描述）而提前到期和偿还;

(Ii)

有关发行人或任何有关担保人或任何重大附属公司未能在到期日或最初规定的任何适用宽限期内就任何债务支付任何款项；

(Iii)

有关发行人或任何相关担保人或任何重要附属公司为任何债务提供的担保被强制执行；或

(Iv)

相关发行人或任何相关担保人或任何重大附属公司在支付根据其就任何其他人的债务提供的担保和/或赔偿而到期的任何款项时违约，

但(I)如有关的发行人或有关的担保人或有关的主要附属公司(视属何情况而定)令受托人信纳，该发行人或有关的担保人或有关的主要附属公司(视属何情况而定)正真诚地采取适当行动对该违约事件提出抗辩，则第12(C)条所述的任何事件均不构成违约事件；及(Ii)本条件12(C)所述的任何事件均不构成违约事件，除非债务或其他相对负债单独或与其他债务及/或其他负债合计，涉及本条件12(C)所述的所有(如有)已发生和正在发生的其他事件。

第121页

持续(不包括相关发行人和/或相关担保人和/或相关重要附属公司(视属何情况而定)已令受托人信纳它是本着善意并通过适当行动对此类事件提出异议的)，金额至少为50,000,000美元(或以任何其他货币计算的等值金额)；或

(d)

实施的安全措施

有关发行人、相关担保人或任何重要附属公司的全部或几乎全部业务、资产和收入由有担保的一方接管，或指定一名接管人、管理人或其他类似的高级管理人员；或

(e)

债权人S过程

任何没收、扣押或执行都会影响相关发行人、任何相关担保人或重大附属公司的任何一项或多项资产，其债务总额至少为50,000,000美元(或任何其他货币的等值货币)，且未在30天内清偿；或

(f)

无力偿债等

(I)有关发行人、任何有关担保人或任何重要附属公司破产或无力偿付到期债务；。(Ii)有关发行人的管理人或清盘人、任何有关担保人或有关发行人的全部或几乎所有业务、资产及收入的任何重要附属公司，该等有关担保人或该等重大附属公司已获委任(但为或根据合并、重组或重组的目的或依据合并、重组或重组的目的而获委任，而同时仍按受托人先前书面批准的条款或通过特别决议进行偿付能力者除外)；。或 (Iii)有关发行人、任何有关担保人或任何重要附属公司与其债权人作出一般转让，或为其债权人的一般利益作出安排或达成债务重整协议，或宣布暂停其任何债务；或(Iv)有人提出呈请书，要求有关发行人、任何有关担保人或任何重要附属公司清盘、清盘、解散、管理或暂停偿付(有关发行人、任何有关担保人或任何重要附属公司(不包括有关发行人、有关担保人或重要附属公司已令受托人信纳其正真诚地以适当行动抗辩该等呈请的情况)；或

(g)

清盘等

作出命令或通过有效决议，将有关发行人、任何有关担保人或任何重要附属公司清盘、清盘或解散(并非为或依据按受托人先前书面批准的条款或藉特别决议而有偿债能力的合并、重组或重组的目的或依据)；或

第122页

(h)

没有采取行动等

在任何时间需要采取、履行或作出的任何行动、条件或事情，以便(I)使有关发行人或有关担保人能够合法地订立、行使各自的权利以及履行和履行其根据和关于票据、息票和信托契约的各自义务，(Ii)确保该等义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，以及(Iii)使票据、息票和信托契约不被采纳、履行或作出，作为英格兰法院的证据；或

(i)

停业等

有关发行人、任何有关担保人或任何重大附属公司停止或威胁停止经营其全部或几乎所有业务，但下列情况除外：(I)有关发行人或有关担保人或主要附属公司(视属何情况而定)并不涉及或因其无力偿债而进行的合并、重组或重组；(Ii)有关发行人、任何有关担保人或任何重大附属公司向本集团任何其他成员公司转移资产；(Iii)有关发行人转移资产；任何相关担保人或任何重大附属公司以公平原则向一个或多个第三方(无论是否关联)转让资产；(Iv)相关发行人、任何相关担保人或任何重大附属公司进行的任何资产转让，使受让人成为或在转让后立即成为重要子公司；或(V)相关发行人、任何相关担保人或任何重大子公司进行的任何资产转让，其条款此前已得到受托人或票据持有人非常决议的批准；或

(j)

担保等

任何有关担保不再是完全有效的，或有关担保人声称不是完全有效的；或

(k)

担保人等

任何相关担保人，或相关发行人为洲际酒店集团财务有限责任公司的情况下，相关发行人不再是母公司直接或间接控制的子公司。

但在条件12(B)、(D)及(F)至(I)的情况下，受托人须以书面证明其认为该事件对票据持有人的利益有重大损害。

13.处方

对无记名票据本金的索赔除非相关无记名票据在适当的相关日期起十年内提示付款，否则本金无效。不记名票据的利息申索无效，除非有关息票于有关日期起计五年内出示以供支付。赎回已登记票据的本金及利息申索将会失效，除非有关票据证书于有关日期起计十年内交回以供支付。

第123页

14.更换钞票、优惠券及魔杖

如果任何票据、票据证书优惠券或爪子遗失、被盗、毁损、污损或损坏，可在主要付款代理人(不记名票据)或注册官(登记票据)的指定办事处更换(如果票据随后被任何主管当局、证券交易所和/或报价系统接受上市、交易和/或报价，则需要在任何特定地点指定付款代理人或转让代理人，付款代理人或转让代理人在该主管当局、证券交易所和/或报价系统要求的地点设有其指定办事处)，在符合所有适用法律和主管当局、证券交易所和/或报价系统要求的情况下，在索赔人支付与更换相关的费用以及相关发行人和相关担保人可能合理要求的证据、担保、赔偿和其他条款后。损坏或污损的钞票、钞票证书、优惠券或利爪必须在补发前交出。

15.受托人及代理人

信托契约载有对受托人作出弥偿及免除其责任的条文，包括免除受托人根据信托契约提起法律程序以强制偿还款项或采取任何其他行动的任何义务，除非获得弥偿及/或担保及/或预付款项至令受托人满意，并优先于票据持有人的索偿获支付其费用及开支。信托契约还载有受托人有权依据的条款，除其他外，(I)与相关发行人、相关担保人及/或母公司及/或其任何相关实体的任何其他附属公司进行业务交易，并担任由有关发行人、相关担保人或母公司的任何其他附属公司发行或担保或与其有关的任何其他证券的持有人的受托人；(Ii)在任何该等交易或(视属何情况而定)任何该等受托管理人的利益或后果下，行使及执行其权利、履行其义务及履行其职责，及(Iii)保留并不须就由此或与此有关而赚取的任何利润或收取的任何其他款额或利益作出交代。

在根据这些条件和/或信托契约行使其权力和酌情决定权时，受托人将把票据持有人的利益作为一个类别来考虑，并不对票据、优惠券或利爪的个人持有人因该等持有人以任何方式与特定地区或征税管辖区有关而产生的任何后果负责。

于根据代理协议行事及与票据及息票有关时，付款代理及计算代理(如有) 仅以有关发行人的代理人或(如发生失责事件)受托人的身份行事，并不对任何票据持有人或息票持有人或与任何票据持有人或息票持有人承担任何责任或代理或信托关系。

第124页

委托人付款代理及其初始指定办事处如下所示。如果就任何系列指定了任何额外的付款代理，则该付款代理的名称将在相关最终条款的B部分中指定。初始计算代理(如果有)在相关的最终条款中指定。经受托人事先书面同意，有关发行人有权随时更改或终止任何代理人、注册官或计算代理人的委任，并委任一名继任登记员、主要付款代理人、转让代理人或计算代理人及其他或继任付款代理人；但条件是：

(a)	相关发行人应始终保持一名委托人付款代理人和一名注册官；以及

(b)	如果在相关最终条款中指定了计算代理，则相关发行人应始终维护计算代理；以及

(c)	如债券获任何主管当局、证券交易所及/或报价系统批准上市、交易及/或报价，而该等主管机关、证券交易所及/或报价系统要求在任何特定地点委任付款代理(如属不记名票据)及/或转让代理(如属已登记票据)，则有关发行人应维持付款代理及/或转让代理(视何者适用而定)，其指定办事处设于该主管当局、证券交易所及/或报价系统所要求的地点。

任何计算代理人、登记官、代理人或其指定办事处的任何委任或变更的通知，应按照条件18(通告).

16.票据持有人会议；修改和弃权

(a)	会议记录持有人会议

信托契约载有召开票据持有人会议(可以是实体会议或虚拟会议)的条文，以考虑与票据有关的事宜，包括修改此等条件或信托契约的任何条文。任何这样的修改，如果得到特别决议的批准，都可以进行。该会议可由有关发行人及(如适用)有关担保人或受托人召开，并应持有不少于未偿还票据本金总额十分之一的票据持有人的书面要求，由受托人召开。为表决特别决议而召开的任何会议的法定人数为持有或代表未偿还票据本金总额一半以上的一名或多名人士，或在任何续会上，一名或多名票据持有人或代表票据持有人，而不论所持有或代表的票据的本金金额为何；但保留事项只可由票据持有人会议通过的特别决议案批准，而该特别决议案的法定人数为持有或代表未偿还票据本金总额不少于四分之三或于任何续会上不少于本金总额四分之一的一名或以上人士。在任何该等会议上正式通过的任何特别决议案对所有票据持有人及债券持有人(不论是否出席)均具约束力。票据持有人可出席该等会议并投票，或透过有关结算系统(S)(以受托人满意的形式)以电子同意方式投票。

第125页

票据持有人的任何此类会议可以在实际地点、或受托人根据信托契约的规定决定的其他方式(包括但不限于电话会议或视频会议)召开。

此外，由至少75%的人或其代表签署的书面决议。根据信托契约，当时有权收到票据持有人会议通知的票据持有人将会生效，犹如该特别决议案一样。此类书面决议可包含在一份或多份相同形式的文件中，每份文件均由一名或多名票据持有人或其代表签署。

(b)

修改及豁免

受托人可不经票据持有人或债券持有人同意，同意(I)对此等条件、附注或信托契约(保留事项除外)作出受托人认为适当的任何修改，如受托人认为该等修改不会对票据持有人的利益造成重大损害，(Ii)对此等条件、附注或信托契约的任何正式、次要或技术性的修改，或作出任何旨在纠正明显错误的修改，及(Iii)任何豁免或授权违反或建议违反此等条件、附注或信托契约的规定(但与保留事项有关的建议违反或违反除外)，而受托人认为该等违反或建议违反并不会对债券持有人的利益造成重大损害。任何该等修改、授权或豁免对票据持有人及联票持有人均具约束力，如受托人提出要求，该等修改、授权或豁免应根据条件18(通告).

(c)

替代

信托契据载有条文，容许受托人无须经票据持有人或耦合持有人同意，同意就任何系列债券的票据及息票，由若干其他实体取代有关发行人或任何有关担保人(或任何先前被取代的公司)为主要债务人或(视属何情况而定)担保人，但须符合以下条件：(I)票据由上述发行人或有关担保人(视属何情况而定)无条件及不可撤销地担保，(Ii)受托人信纳上述取代并不会对票据持有人的利益造成重大损害；及(Iii)信托契据所载的若干其他条件已获遵守。

任何票据持有人或联名持有人均无权就任何替代而向该票据持有人或(视属何情况而定)联名持有人索要任何赔偿或付款，但条件11(税收)(或根据信托契据条文作出的任何补充承诺或替代承诺)。

第126页

17.执法

受托人可随时自行决定且无需另行通知，对相关发行人及/或任何相关担保人提起其认为合适的诉讼或采取任何其他行动，以强制执行本条件、票据或信托契约项下对相关发行人及/或相关担保人具有约束力的任何义务、条件或规定，但不应有义务这样做或根据信托契约采取任何进一步行动，除非：

(a)	已通过特别决议作出指示，或已由持有至少五分之一未偿还票据面值的持有人以书面形式提出要求;及

(b)	它已得到令人满意的安排和/或担保和/或预先供资。

任何票据持有人或息票持有人均无权直接对相关发行人或相关担保人提起诉讼，除非受托人已按上述规定受到约束，但（i）未能在受约束后60天内提起诉讼，或（ii）因任何原因无法提起诉讼，且该等未能或无法提起诉讼的情况持续存在。

18.通知

(a)	有效通知-无记名票据

如果在伦敦出版的主要英文日报（预计为 金融时报），或如刊登该等资料并不切实可行，则刊登于一份在欧洲普遍发行的主要英文日报。任何此类通知应视为在首次发布之日发出（或如果要求在一份以上报纸上发布，则应视为在所有要求的报纸上发布的首次发布之日）。

(b)	有效通知书及已登记票据

给记名票据持有人的通知将以头等邮件（或同等邮件）或（如邮寄至海外地址）以空邮方式发送至登记册上各自的地址。在付邮当日三（3）天后通知被视为已送达。此外，向票据持有人发出的通知将于该等邮寄日期在伦敦出版的主要英文日报（预期为《金融时报》）上刊登，或倘该等刊登不可行，则在欧洲普遍发行的主要英文日报上刊登。

第127页

(c)

其他方法

尽管有条件18（a）的规定，有效通知-无记名票据）及条件18（b）（有效通知- 注册票据），受托人可批准向票据持有人发出通知的其他方法，前提是受托人认为该其他方法在考虑当时的市场惯例和票据当时上市的任何证券交易所的要求后是合理的，但该其他方法的通知须按受托人要求的方式向票据持有人发出。

(d)

联席持有人

就所有目的而言，票息持有人应被视为已知悉向票据持有人发出的任何通知的内容。

19.舍入

为了进行本条件中提及的任何计算（除非本条件或相关最终条款中另有规定），（a）如有必要，此类计算得出的所有百分比将四舍五入至最接近的十万分之一个百分点（0.000005%，四舍五入至0.00001%），(b)计算中使用或产生的所有美元数额将四舍五入到最接近的美分（c）在该等计算中使用或产生的所有日圆金额将向下舍入至下一个较低的整日圆金额，及（d）在该等计算中所使用或产生的以任何其他货币计值的所有金额将以该等货币计值，四舍五入至小数点后最接近的两位，其中0.005向上舍入。

20. 其他问题

有关发行人可不时在未经票据持有人或票息持有人同意的情况下，增设及发行其他证券，而该等证券在各方面均须与票据具有相同的条款及条件（或在所有方面，但首次支付利息除外），因此，该进一步发行应与任何系列的未偿还证券合并并形成单一系列（包括票据）或按有关发行人于发行时可能厘定的条款发行。本条件中提及的票据包括（除非上下文另有要求）根据本条件发行并与票据形成单一系列的任何其他证券。信托契约载有有关召开单一次票据持有人及其他系列证券持有人会议的条文（如受托人决定）。

21.适用法律和管辖权

(a)

管治法律

票据及信托契约，以及任何因票据及信托契约而产生或与票据及信托契约有关的非合约责任，均受英国法律规管，并按英国法律解释。

第128页

(b)

英国法院

在下文条件21（d）的规限下，英格兰法院拥有专属司法管辖权以解决“”票据及信托契约所产生或与票据及信托契约有关的任何争议（争议（包括与票据的存在、有效性或取消有关的争议，或与票据或信托契约产生或相关的任何非合同义务有关的争议）或其无效的后果，因此各相关发行人，与任何争议有关的每一相关担保人和受托人以及任何票据持有人或息票持有人均服从英国法院的专属管辖权。

(c)

合适的论坛

相关发行人及各相关担保人同意，英格兰法院是解决任何争议的最合适和最方便的法院，因此，他们不会提出相反的意见。

(d)	受托人和票据持有人在英格兰境外提起诉讼的权利

条件21（d）仅为受托人、票据持有人及票息持有人之利益而设。在法律允许的范围内，受托人、票据持有人及息票持有人可就任何争议采取（i）在任何其他具有司法管辖权的法院提起诉讼;及（ii）在任何司法管辖区同时提起诉讼。

(e)

加工剂

IHG Finance LLC（在其为相关发行人或相关担保人的情况下）可合理地指定母公司（目前位于英格兰伯克郡温莎亚瑟路温莎拨号1号，SL 4 1 RS）作为其代理人，在英国法院就任何争议提起的任何诉讼中送达法律程序文件，母公司接受该指定。IHG Finance LLC 承诺，如果母公司停止在英格兰行事或停止在英格兰注册，其将立即指定另一人作为其代理人，在英格兰就任何争议送达法律程序。IHG Finance LLC 同意，流程代理未能通知其任何流程不会使服务无效。本款的任何规定均不影响受托人或（如受托人未履行）任何票据持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

(f)	放弃由陪审团进行审讯

在不影响第21（B）条的情况下，各相关发行人和相关担保人放弃其可能拥有的任何权利，即就与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何索赔或诉因进行陪审团审判。本协议可作为书面同意提交，以便进行法官席审判。

第129页

附表2

全球纸币的形式

A部

洲际临时全球票据的格式

酒店集团PLC

[任何负有这一义务的美国人都将受到美国所得税法的限制，包括美国国税法第165(J)条和第1287(A)条规定的限制。]¹

洲际酒店集团

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号05134420)

[系列本金合计]

[附注的标题]

无条件且不可撤销地保证

洲际酒店集团金融有限公司

(在特拉华州成立，公司编号为7546892)

和

六大洲有限公司

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号913450)

和

洲际酒店有限公司

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号4551528)

临时全球票据

1. I简介

1.1附注

本临时全球票据是针对票据发行的(备注洲际酒店集团(InterContinental Hotels Group PLC)发行人)，并由(I)Six Continental Limited、(Ii)InterContinental Hotels Limited及(Iii)自担保人加入日期(及包括)起(及包括)担保人加入日期(见条件)、IHG Finance LLC(就IHG Finance LLC而言，自(并包括)担保人加入日期起，各担保人合在一起， 担保人)在最终术语中描述的(

¹	出现在每一张期限超过一年的纸币上的传说。

第130页

最终条款)或提款招股说明书(缩编说明书)或证券票据(证券票据)，其副本附于本文件。如果本招股说明书或证券票据随附提款，则本临时全球票据中的每一项引用均为最终条款应理解并解释为参考该提款招股说明书或证券附注中所载附注的最终条款。备注：

(a)	信托契约：(在本临时全球票据所代表的范围内)受制于并享有于2023年9月21日作出的经修订及重述的信托契据(经不时经进一步修订、补充或重述的信托契约)由发行人、担保人和作为受托人的美国银行信托有限公司(The受托人，该词须包括当其时根据信托契据委任的受托人的所有人)；及

(b)	代理协议：是否为日期为2023年9月21日的修订和重述代理协议的主题(经不时进一步修订、补充或重述，代理协议)在两地之间，中间别名，发行人、担保人、受托人和艾莱文金融服务DAC，英国分行作为委托人支付代理人(委托人付款代理，该词句包括就债券而不时委任的任何继承人或额外付款人代理人，以及连同不时就债券委任的任何额外或继承人付款代理人，付费代理商).

1.2构造

本临时全球说明中对协议、文书或其他文件(包括代理协议和信托契约)的所有引用应解释为对该协议、文书或其他文件的引用，该协议、文书或其他文件可能会不时被修订、补充、替换或更新但前提是，此后的任何修改、补充、更换或更新，按照条件和信托文件的规定进行。标题和副标题仅供参考，不应影响本临时全球说明的构建。

1.3对条件的引用

此处对条件的任何提及均指信托契约中定义的、由最终条款补充、修订和/或替换的条件，而对编号条件的任何提及均指其相应编号的条款。条件2(A)(释义--定义)在此临时全局笔记中使用时具有相同的含义。

第131页

2. P浪漫至 P唉

2.1向持票人付款

对于收到的价值，发行者承诺在到期日或根据条件可能需要支付的一个或多个较早日期，就本临时全球票据所代表的每一张临时全球票据向持票人支付赎回金额或在赎回或偿还时应偿还的较低金额(或在最终条款中指定的日期支付其他本金)，并按条件所指定的日期和方式，向本临时全球票据不时代表的票据的面值支付利息(如有)，以及按照条件支付的任何额外金额，一切均受和条件的限制；然而，前提是该等利息只须支付下列款项：

(a)	在交换日期之前：如果利息在交换日期(定义见下文)之前到期，则由欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)及/或Clearstream Banking S.A.(Clearstream与欧洲结算一起，国际中央证券托管机构或ICSD)及/或任何其他有关结算系统，其日期不得早于该等利息的到期日期，其格式大致上如附表3所列(EUROCLEAR/Clearstream认证表格) 交付至委托人付款代理人的指定办事处；或

(b)	换货失败：在利息随时到期的情况下，发行人未能促成兑换本临时全球票据中产生利息的部分的永久全球票据。

2.2 NGN本金金额

如果最终条款规定适用新全球票据表格，则此临时全球票据应为新全球票据或NGN，并且此临时全球票据所代表的票据本金金额应为不时在两个ICSD的记录中输入的合计金额。ICSD的记录(本临时全球票据中的哪个表述是指每个ICSD为其客户持有的反映该等客户在票据中的权益的金额的记录(但不包括在另一ICSD的记录中显示的ICSD的任何票据的任何利息)应为本临时全球票据所代表的票据本金的确凿证据，并且，为此目的，ICSD在任何时候发布的说明本临时全球票据所代表的票据本金金额的声明(该声明应应持票人的要求提供)，应为ICSD当时记录的确凿证据。

2.3 CGN本金金额

如果最终条款规定新的全球票据格式不适用，则本临时全球票据应为经典全球票据或CGN票据，本临时全球票据的本金金额应为最终条款中所述的金额，如果金额较低，则为发行人或其代表最近在附表1相关栏中输入的本金金额(票据的付款、交换和注销).

第132页

3. N适宜性

这一临时全球票据是可转让的，因此，这一临时全球票据的所有权将以交付的方式转移。

4. E交换

4.1永久全球票据

如果最终条款规定票据的形式为可兑换永久全球票据的临时全球票据，则在本临时全球票据发行之日起40天后的次日或之后( 交换日期)，发行人应(在第一次交换的情况下)促使交付永久的根据代理协议向本临时全球票据的持票人提供全球票据(该表述具有信托契约中的含义)，或(在任何后续交换的情况下)根据以下条款增加永久全球票据的本金：

(a)	交出及移交：提交并(在最终兑换的情况下)将本临时全球票据交还给或按委托人付款代理人的订单；以及

(b)	认证：委托人付款代理收到由欧洲结算及/或Clearstream及/或任何其他有关结算系统发出的一份或多份证书，日期不早于交易所日期，格式大致如附表3所列(欧洲清算银行/Clearstream认证的格式)致此。

永久全球票据的本金金额应等于由欧洲结算和/或Clearstream和/或任何其他相关结算系统发行并由主付代理人收到的证书中规定的本金金额的总和；然而，前提是在任何情况下，永久全球票据所代表的票据本金金额不得超过本临时全球票据所代表的票据的初始本金金额。

4.2最终说明；不是D 规则

如果最终条款规定票据的形式为可兑换为最终票据的临时全球票据，并且还规定C规则适用或C规则或D规则均不适用，则在本临时全球票据发行之日起40天后的次日或之后交换日期)，发行人应促使根据代理协议交付最终票据(该词语具有代理协议中的含义)，并附上息票和利爪(如果在最终条款中如此指定)，本金总额相当于本临时全球票据向持票人代表的票据的本金金额，条件是向主要付款代理或按其订单出示和交出本临时全球票据。

第133页

4.3最终说明；D规则

如果最终条款规定票据的形式为可兑换为最终票据的临时全球票据，并且还规定D规则适用，则在本临时全球票据(该临时全球票据)发行之日后40天的次日或之后交换日期)时，出票人应根据《代理协议》要求交付最终票据(该术语具有《代理协议》中所给出的含义)，并附以下列条款的优惠券和利爪(如果在最终条款中有此规定)：

(a)	交出及移交：提交并(在最终兑换的情况下)将本临时全球票据交给或按委托人付款代理人的订单交还；以及

(b)	认证：委托人付款代理收到由欧洲结算及/或Clearstream及/或任何其他有关结算系统发出的一份或多份证书，日期不早于交易所日期，格式大致如附表3所列(欧洲清算银行/Clearstream认证的格式)致此。

不时交付的最终票据的本金总额应等于由欧洲结算系统和/或Clearstream和/或任何其他相关结算系统发行并由委托人支付代理收到的证书中指定的本金金额的总和；然而，前提是在任何情况下，如此交付的最终票据的本金总额不得超过本临时全球票据所代表的初始本金金额。

5. DELIVERY 的 P永恒的 G全球或 D提高效率 NOTES

5.1永久全球票据

每当本临时全球票据的任何利益被交换为永久全球票据的利益时，发行人应促使(在第一次交换的情况下)立即(免费向持票人)将经正式认证的该永久全球票据交付给该临时全球票据的持票人，或(在任何后续交换的情况下)根据其条款增加该永久全球票据所代表的票据的本金。在每一种情况下，本金总额均等于由EuroClear和/或Clearstream和/或任何其他相关结算系统发行的证书中指定的本金金额的总和，并由主付款代理在持票人要求兑换的持票人提出要求后7天内向主付款代理出示并(如属最终兑换)将本临时全球票据交回主付款代理或按其指示退还。

5.2最终说明

当本临时全球票据被兑换为最终票据时，发行人应促使该等最终票据立即交付(免费给持票人)，该等最终票据经正式认证，并附有优惠券和利爪(如果在最终条款中有此规定)，本金总额相当于本临时全球票据向持票人交出本临时全球票据的本金金额，并在持票人提出兑换要求后30天内向主要付款代理人退回本临时全球票据或按其指示付款。

第134页

6. W仪礼 D自己人

每次在下列情况下：

6.1 永久全球笔记：永久性全球票据被交付，或其所代表的票据本金额根据其条款增加，以换取本临时全球票据的另一部分;或

6.2 确定的说明：交付临时票据以换取本临时全球票据;或

6.3 取消：此临时全球票据所代表的票据将根据条件9（k）予以注销（兑换和购买-取消),

发行人应确保：

(a)	如果最终条款规定新全球票据表格不适用，（i）永久全球票据所代表的票据本金额，增加的本金或（视情况而定）该等票据的本金总额及（ii）本临时全球票据所代表的票据的剩余本金额（即本临时全球票据所代表的票据先前本金额减去上文（i）所述金额的总和）记入附表1，票据的付款、交换和注销）据此，本临时全球票据所代表的票据本金额应在所有情况下均为最近输入的金额;以及

(b)	如果最终条款规定新全球票据表格适用，则交换或取消的详细信息应按比例输入ICSD的记录中。

7. P艾门茨

7.1付款记录

在就本临时全球票据所代表的票据支付任何款项后，发行人应促使：

(a)	中广核：如果最终条款规定新全球票据表格不适用，则应在附表1中输入此类付款的详细信息（付款，票据的交换和注销），且在支付任何本金的情况下，本临时全球票据所代表的票据本金额应减去已支付的本金额;及

(b)	NGN：如果最终条款规定适用新的全球票据格式，应在ICSD的记录中按比例输入此类付款的细节，如果是本金支付，则本临时全球票据所代表的ICSD记录中的票据的本金金额应减去如此支付的本金。

第135页

7.2出票人S债务的解除

就本临时全球票据所代表的票据而到期应付的款项，须向本临时全球票据的持票人支付，而如此支付的每一笔款项将解除发行人S就该票据所承担的责任。任何未能填写上述记项的情况，均不影响该项清缴。

7.3付款营业日

如果就本临时全球票据所代表的票据所作的任何付款货币为欧元，则适用的付款营业日应为目标结算日的任何一天，以及每个（如有）额外金融中心可以进行外币交易的日期；或者，如果就本临时全球票据所代表的票据支付的任何款项的货币不是欧元，适用的支付营业日应为在支付货币的主要金融中心和每个（如有）附加金融中心可以进行外币交易的任何一天。

8. C条件 APPLY

在本临时全球票据按本协议规定兑换或注销前，本临时全球票据的持票人须受条件及信托契约的规限，并在本章程另有规定的情况下享有相同的权利及利益，犹如持票人为最终票据及任何相关票息及支票券的持有人，面额最小，本金总额相等于本临时全球票据所代表的票据的本金额。

9. NOTICES

尽管有条件18(通告)，虽然所有票据均由本临时全球票据(或本临时全球票据和/或永久全球票据)代表，而本临时全球票据(或本临时全球票据和永久全球票据)存放于欧洲结算及/或Clearstream和/或任何其他相关的结算系统或共同保管人(该词具有代理协议所赋予的涵义)的托管机构或共同托管机构，但对票据持有人的通知可透过向欧洲结算及/或Clearstream及/或任何其他相关的结算系统及/或在任何情况下，该等通知应被视为已按照条件18(通告)在交付至欧洲结算和/或Clearstream和/或任何其他相关结算系统之日。

第136页

10. M食堂

在债券持有人的任何会议上，该临时全球票据的持有人应被视为对该临时全球票据所代表的每一GB 1的本金金额有一票投票权。

11. TRUSTEE’S P猫头鹰

在代表结算系统持有本临时全球票据期间，考虑到票据持有人的利益，受托人可考虑任何该等结算系统或其营运者向其提供的任何资料，（单独或按类别）有权持有本临时全球票据的账户持有人，并可将该等权益视为犹如该等账户持有人为该临时全球票据的持有人。

12. A使用方法

本临时全球票据在由Elavon Financial Services DAC UK Branch（作为主要付款代理人）代表其进行认证之前，不得用于任何目的。

13. E情感

如果最终条款规定新的全球票据表格适用，则本临时全球票据在为ICSD指定为共同保管人的实体或代表该实体生效之前，不得用于任何目的。

14. G翻新 L阿威

本临时全球票据以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

第137页

正式授权人员代表发行人的手写/电子签名作为见证。


洲际酒店	)
Group PLC	)
	)

发信人：
电子或手工签名
(duly授权）

于发行日期发行

由并代表		)
埃莱文金融服务DAC，		)
英国分公司		)
作为主要的付款代理人，没有		)
追索权、保证或责任		)

发信人：
电子/手动签名
(duly授权）

为并代表	)
[常见安全措施]	)
作为没有追索权的普通保管人，	)
保证或责任	)

发信人：
电子/手动签名
(duly授权）

[洲际酒店集团PLC临时全球备注签名页]

第138页

附表1²

到临时的全球笔记

票据的付款、交换和注销


日期付款，交付或取消	数额：利息然后支付	本金金额永久全球笔记然后交付或其中永久全球笔记然后增加或集料本金金额明确的注意事项投递	集料本金金额注意事项已取消	剩余本金金额这暂时性全球笔记	已获授权签名

²	只有在最终条款规定新的全球票据表格不适用的情况下，才应填写附表1。

第139页

附表2

到临时的全球笔记

注册会计师S证书格式

洲际酒店集团

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号05134420)

[系列本金合计]

[附注的标题]

兹证明，自本协议之日起，除下列规定外，您为我们的账户持有的上述证券 (A)由非美国公民或居民、家庭合伙企业、国内公司或其收入须缴纳美国联邦所得税的任何财产或信托拥有，而不论其来源如何(美国人)，(B)由美国人(S)拥有，(I)是美国金融机构的外国分行(定义见美国财政部条例 1.165-12(C)(1)(Iv)节)(金融机构)为自己的账户购买或转售，或(Ii)通过美国金融机构的外国分支机构收购证券，并在本协议日期通过该等美国金融机构持有证券(在任何情况下，(I)或(Ii)，每一家该等美国金融机构特此同意，代表其自身或通过其代理人，您可告知发行人或发行人和S代理人，它将遵守经修订的1986年《国税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)条及其下的条例的要求)，或(C)由美国或外国金融机构(S)拥有，用于在限制期内转售(定义见美国财政部条例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7))，此外，如果证券的所有者是第(C)款所述的美国或外国金融机构(无论是否也在第(A)或(B)款中描述)，这将进一步证明该金融机构没有出于直接或间接转售给美国人或在美国境内或其财产的人的目的而购买证券。

如果证券属于修订后的1933年《证券法》S条例230.903(B)(3)节所述的类别(行动)，兹证明，除下文所述外，证券由(1)购买证券的非美国人(S)或(2)购买证券的美国人(S)实益拥有，这些交易不需要根据该法进行登记。本段中使用的术语 美国人具有S条例根据该法赋予它的含义。

如本文所使用的，美国指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)；财产包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛。

我们承诺，如果任何适用的声明不正确，我们将按照您的操作程序，在您打算提交与您持有的证券有关的证明的日期或之前，通过电子传输及时通知您，在该日期，如果没有任何此类通知，则可以假定本证明自该日期起适用。

第140页

本认证例外且与以下内容无关[货币][金额] 上述证券的权益，我们无法证明，并且我们理解，在我们证明之前，无法进行最终证券的交换和交付（或，如果相关，行使任何权利或收取任何权益）。

我们理解，根据美国的某些税法和某些证券法（如适用），需要提供此证明。与此相关，如果与本证书相关的行政或法律程序或官方调查开始或可能开始，我们可授权您向此类程序中的任何相关方出示本证书。

日期：[ ]]

[帐户持有人姓名]

作为，或作为代理人，

证券的实益拥有人

本证书所涉及的。


发信人：
		授权签字人

页面141

附表3

到临时的全球笔记

EUROCLEAR/CLEARSTREAM认证表格

洲际酒店集团

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号05134420)

[系列本金合计]

[附注的标题]

兹证明，仅根据我们收到的书面证明，成员组织通过电子传输在我们的记录中作为个人有权获得以下所列本金的一部分(我们的成员组织)大体上与已发行的临时全球票据中规定的效果相同关于该等证券，截至本协议日期，[货币][金额]上述证券(A)的本金由非美国公民或居民、家庭合伙企业、国内公司或其收入须缴纳美国联邦所得税的任何财产或信托基金拥有，不论其来源为何(美国人)，(B)由下列美国人拥有：(I)是美国金融机构的外国分支机构(定义见美国财政部条例1.165-12(C)(1)(Iv)条)(金融机构)自行购买或转售，或(Ii)通过美国金融机构的外国分支机构收购证券，并在本协议日期通过该等美国金融机构持有证券(在任何情况下，(I)或(Ii)，每一家该等美国金融机构已自行或通过其代理人同意，吾等可通知发行人或发行人S代理人，其将遵守经修订的1986年《国税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)条的规定，或(C)由美国或外国金融机构拥有，以便在限制期内转售(如美国财政部条例第1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)节所界定)，此外，第(C)款所述的美国或外国金融机构(无论是否也在第(A)或(B)款中所述)已证明它们没有出于直接或间接转售给美国人或在美国境内或其财产内的人的目的而购买该证券。

如果证券属于根据1933年证券法修订的S条例230.903(B)(3)节所设想的类别 (行动)，则本公司亦就上述证券本金金额证明，除下文所述外，吾等已通过电子传输方式，从我们的成员机构以书面形式收到有关该部分本金金额的证明，证明实质上与就该证券发行的临时全球票据所载的效力相同。

第142页

兹进一步证明：(1)我们不会在此提供临时全球证券的任何部分以供交换(或在相关的情况下，行使任何权利或收集任何利益)，且(2)截至本证书日期，我们没有收到任何成员组织的通知，大意是该成员组织就随函提交的交换部分的任何部分所作的陈述(或如相关，行使任何权利或收集任何利益)不再真实，并且截至本证书日期不能依赖。

我们理解，此认证是与美国的某些税法以及美国的某些证券法(如果适用)相关的。与此相关，如果与本认证相关或将与本认证相关的行政或法律诉讼或官方查询开始或威胁启动，我们将不可撤销地授权您向该诉讼中的任何利害关系方出示本认证。

日期： [ ]]

欧洲清算银行SA/NV

或

Clearstream Banking S.A.


发信人：
		授权签字人

第143页

B部分

关于跨大陆永久性全球性普通照会的格式

酒店集团PLC

[任何承担此义务的美国人将遵守美国所得税法规定的限制，包括《个人所得税法》第165（j）和1287（a）节规定的限制。]³

洲际酒店集团

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号05134420)

[系列本金合计]

[附注的标题]

无条件且不可撤销地保证

洲际酒店集团金融有限公司

(在特拉华州成立，公司编号为7546892)

和

六大洲有限公司

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号913450)

和

洲际酒店有限公司

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号4551528)

全球永久性普通照会

I简介

1.1

笔记

本全球票据乃就票据（备注洲际酒店集团(InterContinental Hotels Group PLC)发行人）并由（i）Six Continents Limited、（ii）InterContinental Hotels Limited及（iii）自担保人加入日期（如本条款所定义）起（包括该日期），IHG Finance LLC（就IHG Finance LLC而言，自担保人加入日期起（包括该日期）， 担保人团结在一起，担保人)在最终术语中描述的(最终条款) 或提取招股说明书（缩编说明书)或证券票据(证券票据），该文件的副本随附于此。如果本全球票据随附了提款说明书或证券票据，则本全球票据中对提款说明书或证券票据的每一次提及均应最终条款？应理解并解释为对该提款说明书或证券票据中所列票据的最终条款的参考。备注：

³	出现在每一张期限超过一年的纸币上的传说。

第144页

(a)	信托契约：(在本全球票据所代表的范围内)受制于于2023年9月21日订立的经修订及重述的信托契据，并享有该信托契据的利益(经不时进一步修订、补充或重述，信托契约)发行人、担保人和作为受托人的美国银行信托有限公司(The受托人，该词须包括当其时根据信托契据委任的受托人的所有人)；及

(b)	代理协议：是否为日期为2023年9月21日的修订和重述代理协议的主题(经不时进一步修订、补充或重述)(代理协议)在两地之间，中间别名，发行人、担保人、受托人和艾莱文金融服务DAC，英国分行作为委托人支付代理人(委托人付款代理，该词句包括就债券而不时委任的任何继承人或额外付款代理人，以及连同不时就债券而委任的任何额外或继承人付款代理人，付费代理商).

1.2

施工

本全球说明中对协议、文书或其他文件(包括代理协议和信托契约)的所有引用应被解释为对该协议、文书或其他文件的引用，该协议、文书或其他文件可能会不时被修订、补充、替换或更新但前提是在本协议日期后作出的任何修改、补充、替换或变更，均按照本条件和信托契约的规定进行。标题和副标题仅供参考，不影响本全球说明的解释。

1.3

条件的引用

本文件所提述的任何条款及条件均指附表2所载的票据条款及条件（”票据的条款和条件 ），并由最终条款补充、修订和/或取代，任何提及编号的附加条件的内容均指相应编号的条款。条件中定义的词语和表述在本全球注释中使用时具有相同含义。

P浪漫至 P唉

2.1

付款给持票人

发行人承诺在到期日或根据条件可能应付的较早日期，就本全球票据所代表的每张票据向本全球票据的持票人支付所收到的价值，赎回金额或任何该等赎回时须偿还的较低金额（或于最终条款中可能指定的日期偿还其他本金金额，并于条件中指定的日期和方式支付本全球票据不时代表的票据面值的利息（如有），以及根据本条件应支付的任何额外金额，所有这些均受本条件的约束并符合本条件。

第145页

2.2

NGN本金额

如果最终条款规定新全球票据表格适用，则该全球票据应为“新全球票据”或 “新NGN票据”，且该全球票据所代表的票据本金额应为两个ICSD记录中不时输入的总金额。ICSD的记录（本全球票据中的表述是指每个ICSD为其客户持有的记录，这些记录反映了此类客户在票据中的权益金额’（但不包括在另一ICSD记录中显示的一个ICSD的任何票据中的任何权益））应是本全球票据所代表的票据本金金额的决定性证据，为此目的，ICSD在任何时间发布的声明（该声明应根据要求提供给持票人），声明本全球票据所代表的票据本金额，应是ICSD当时记录的决定性证据。

2.3

中广核本金额

如果最终条款规定新全球票据形式不适用，则本全球票据应为传统全球票据或中国广核票据，本全球票据所代表的票据本金额应为最终条款中规定的金额，或（如果较低）发行人或其代表最近在附表 1（“”付款、票据交换和票据注销）。

3. N适宜性

本总额票据可转让，因此，本总额票据的所有权将通过交付而转移。

4. E交换

根据代理协议，应本全球票据持票人的要求，本全球票据将全部但非部分地兑换为最终的票据(该表述具有信托契约中所给出的含义)：

4.1 经通知后：在《最终条款》中规定的通知期届满时；或

4.2 按需：在任何时候，如果在最终条款中有规定；或

4.3 在有限的情况下：如果最终条款规定在永久全球说明中描述的有限情况下，则如果发生以下事件之一：

(a)	关闭结算系统：欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)或Clearstream Banking S.A.(Clearstream与欧洲结算公司一起，国际中央证券托管机构或ICSD)或任何其他相关结算系统连续关闭14天(法定节假日除外)，或宣布有意永久停止业务，且没有经受托人批准的后续结算系统；或

第146页

(b)	违约事件：条件12所述的任何情况(违约事件) 发生；或

(c)	不利的税务后果：发行人已经或将受到不利的税务后果的影响，如果永久全球票据所代表的票据是最终形式，则不会受到不利的税务后果的影响。

5. DELIVERY 的 D提高效率 NOTES

当此全球票据将被交换为临时票据时，发行人应确保立即交付（对持票人免费）经正式认证并附有息票和魔爪的该等本票（如果在最终条款中有规定），在聚合主体中向本全球票据持有人支付相当于本全球票据所代表的票据本金额的金额，在持票人提出兑换要求后30天内，由主要支付代理人指示。

6. W仪礼 D自己人

每次在下列情况下：

6.1 本金的支付：就本全球票据支付本金;

6.2 确定的说明：已交付临时票据 ;或

6.3 取消：根据条件9（k），将注销此全局票据所代表的票据（赎回和购买-取消),

发行人应确保：

(a)	如果最终条款规定新的全球票据格式不适用，则（i）该付款金额和该票据的本金总额;以及（ii）该全球票据所代表的票据的剩余本金额（应是本全球票据之前的本金额减去上文（i）中所述金额的总额）记入附表1（票据的付款、交换和注销)，据此，票据的本金金额在所有情况下，由本全球票据表示的应与最近如此输入的一样；和

(b)	如果最终条款规定适用新的全球票据表格，则应在ISCD的记录中按比例输入兑换或注销的详细信息。

第147页

W仪礼 UP

7.1

初始交换

如果本全球票据最初仅为交换代表票据的临时全球票据的一部分而发行，则本全球票据中对本全球票据所代表的票据本金金额的所有引用应被解释为对本全球票据最初发行时所交换的临时全球票据部分所代表的票据本金金额的引用，发行人应促使：

(a)	中广核：如果最终条款规定新全球票据表格不适用，请在附表1中输入(付款、交换和注销备注)，因此，本全球票据所代表的本金金额在所有目的上应与最近如此输入的票据相同；以及

(b)	NGN：如果最终条款规定适用新的全球票据表格，则由ICSD在其记录中输入。

7.2

后续交换

如果在随后的任何时间，该临时全球票据的任何其他部分被兑换为该全球票据的利息，则该全球票据所代表的票据本金应增加该额外部分的金额，并且发行人应促使该全球票据所代表的票据的本金金额(应为该全球票据所代表的票据的先前本金金额加上该额外部分的金额)为：

(a)	中广核：如果最终条款规定新的全球票据表格不适用，请在附表 1(付款、交换和注销备注)，因此，就所有目的而言，本全球票据的本金金额应与最近如此输入的金额相同；及

(b)	NGN：如果最终条款规定适用新的全球票据表格，则由ICSD在其记录中输入。

P艾门茨

8.1

付款的记录

在就本全球票据所代表的票据支付任何款项后，出票人应促使：

(a)	中广核：如果最终条款规定新全球票据表格不适用，则应在附表1中输入此类付款的详细信息（付款，票据的交换和注销)，如属本金的支付，则本全球票据所代表的票据本金金额应减去如此支付的本金金额；及

第148页

(b)	NGN：如果最终条款规定适用新的全球票据格式，应在ICSD的记录中按比例输入此类付款的细节，如果是本金支付，则本全球票据所代表的ICSD记录中的票据本金金额应减去支付的本金金额。

8.2

发行人S债务的解除

就本全球票据当时所代表的票据而到期的款项须支付给本全球票据的持票人，而如此支付的每一笔款项将解除发行人S就该票据所承担的责任。任何未能填写上述记项的情况，均不影响该项清缴。

8.3

支付营业日

如果就本全球票据代表的票据进行的任何付款的货币为欧元，则适用的付款营业日应为任何目标结算日和可在每个(如果有)其他金融中心进行外币交易的日；或者，如果就本全球票据所代表的票据进行的任何付款的货币不是欧元，则适用的付款营业日应为可在付款货币的主要金融中心和每个(如果有)附加金融中心进行外币交易的任何日期。

C条件 APPLY

在按本协议规定兑换或注销本全球票据之前，本全球票据的持票人应遵守相关条件，且在本协议另有规定的情况下，应享有与持票人持有最终票据及任何相关票面金额相同的权利和利益，其面额为最小指定面额，本金总额等于本全球票据所代表的本金额。

10.	E练习的 PUT OPTION 或 C汉奇的 CONTROL PUT OPTION

在如此长的时间内，由于所有票据由一种或两种全球票据代表，且该等全球票据(S)是代表欧洲结算及/或Clearstream持有，则条件9(F)(赎回和购买- 票据持有人选择赎回)或(视乎情况而定) 条件9(G)中规定的票据持有人的选择权(赎回和购买-控制权变更赎回)可由账户持有人行使根据EuroClear及Clearstream的标准程序(可包括EuroClear或Clearstream或任何有关该等票据的普通托管银行以电子方式向主要付款代理发出的通知)，通知主要付款代理行使该选择权所涉及的票据的本金金额，同时在相关条件规定的时限内，向主要付款代理出示或促使向主要付款代理出示相关的全球票据，以作记录。

第149页

11.	E练习的 C全 OPTION

只要所有票据由临时总额票据及本总额票据其中一项或两项代表，而该等总额票据是代表欧洲结算系统及/或Clearstream持有，则无须根据条件9（e）（赎回和购买-部分赎回）如果发行人根据条件9（c）（赎回和购买-发行人选择赎回（发行人认购期权））就少于当时未偿还票据的本金额。在这种情况下，Euroclear和/或Clearstream的标准程序将用于确定全球票据中的哪些权益将受该选择权的约束。

12.

NOTICES

尽管有条件18(通告），而所有票据均由本全球票据代表（或通过此全局注释和临时全局注释），此全局注释（或本全球票据及临时全球票据）存放于欧洲结算系统及/或Clearstream及/或任何其他相关结算系统或共同保管人的保管人或共同保管人（此词语具有代理协议中所赋予的含义），向票据持有人发出的通知可通过向欧洲结算系统及/或Clearstream及/或任何其他相关结算系统交付相关通知的方式发出，且在任何情况下，该等通知应视为已根据条件18（通告)在交付至欧洲结算和/或Clearstream和/或任何其他相关结算系统之日。

虽然票据持有人持有的任何票据均以全球票据为代表，但票据持有人可通过欧洲结算系统及/或Clearstream（视情况而定）以主要付款代理及欧洲结算系统及/或Clearstream（视情况而定）为此目的批准的方式向主要付款代理发出通知。

13.

M食堂

在票据持有人的任何会议上，本总额票据的持有人应被视为对本总额票据所代表的每1英镑本金的票据拥有一票表决权。

14.	TRUSTEE’S P猫头鹰

当本全球票据是代表结算系统持有时，受托人在考虑票据持有人的利益时，可考虑任何该等结算系统或其营运商向其提供的有关其拥有本全球票据权利的账户持有人的身份(个别或按类别)的任何资料，并可将该等权益视为该等账户持有人为本全球票据的持有人。

15.

A使用方法

本全球票据在经过作为主要付款代理的英国埃拉蒙金融服务DAC分行及其代表的认证之前，在任何情况下均无效。

第150页

16.

E情感

如果最终条款规定适用新的全球票据格式，则该永久全球票据在为被指定为共同保管人的实体和代表被指定为共同保管人的实体(该表述具有代理协议中的含义)完成之前，对于任何目的都无效。

17.

G翻新 L阿威

本全球票据以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

第151页

正式授权人员代表发行人的手写/电子签名作为见证。


洲际酒店		)
Group PLC		)

发信人：

电子或手工签名

(duly授权）


于发行日期发行

为并代表以下对象进行验证		)
埃莱文金融服务DAC，		)
英国分公司		)
作为主要付款代理人		)
无追索权、保修或责任		)

发信人：

电子/手动签名

(duly授权）


为并代表		)
[常见安全措施]		)
作为没有追索权的普通保管人，		)
保证或责任		)

发信人：

电子/手动签名

(duly授权）

[洲际酒店集团永久全球备注签名页]

第152页

附表1⁴

到永久的全球笔记

票据的付款、交换和注销

日期

付款，

交易所，

交货或取消

金额

的

利息

然后

付讫

金额

的

本金

然后

付讫

本金

金额
临时全局

注：然后
交换

集料

本金

金额

明确的

备注

然后

投递

集料

本金

金额

备注

然后

已取消

新的

本金金额

其中之一

全球

注意事项

已获授权

签名

⁴	只有在最终条款规定新的全球票据表格不适用的情况下，才应填写附表1。

第153页

附表2

到永久的全球笔记

债券的条款及条件

[列载于信托契据附表1]

第154页

C部分

洲际酒店的最终说明格式

组PLC

[在注释的正面上：]

[货币][面额]

[任何负有这一义务的美国人都将受到美国所得税法的限制，包括美国国税法第165(J)条和第1287(A)条规定的限制。]

洲际酒店集团

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号05134420)

[系列本金合计]

[附注的标题]

无条件且不可撤销地保证

洲际酒店集团金融有限公司

(在特拉华州成立，公司编号为7546892)

和

六大洲有限公司

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号913450)

和

洲际酒店有限公司

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号4551528)

本附注是一系列附注(备注洲际酒店集团(InterContinental Hotels Group PLC)发行人)并由(I)Six Continental Limited、(Ii)InterContinental Hotels Limited及(Iii)自(并包括)担保人加入日期(见条件)、洲际酒店集团财务有限责任公司(就洲际酒店集团财务有限责任公司而言，每宗个案及就洲际酒店集团财务有限责任公司而言，自担保人加入日期起)(及包括)担保人加入日期起(及包括)分别担保人团结在一起，担保人)如最后条款中所述(最终条款)或提款招股说明书 (缩水招股说明书)或证券票据(证券票据)有关详情的副本一份，并在本附注上批注。本文中提及的任何条件，均指本票据上背书的票据的条款和条件，并由最终条款或提款招股说明书或证券票据补充、修订和/或取代，以及对编号票据的任何提及条件适用于其相应编号的规定。条件2(A)中定义的词语和短语(释义--定义)在本附注中使用时具有相同的含义。

第155页

本票据的发行受条件及经修订及重述的信托契据(经不时进一步修改及/或补充及/或更新)的规限，并受惠于信托契约)日期为2023年9月21日，由发行人、担保人及作为票据持有人受托人的美国银行信托有限公司订立。

就收到的价值而言，发行人承诺于到期日或根据条件可能须支付的较早日期向本票据持有人支付赎回金额(或于最终条款或提款章程或证券票据可能指定的日期支付其他本金)，并于条件指定的日期及以条件指定的方式就本票据的面值支付利息(如有)，以及按照条件支付任何额外款项，一切均受条件所规限。

本票据在任何情况下均无效，除非已由作为主要付款代理人的埃拉蒙金融服务英国分行及其代表进行认证。

本附注以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

第156页

经正式授权的人代表签发人以电子方式或手工方式签字，作为见证。


洲际酒店		)
Group PLC		)
		)

发信人：

电子或手工签名

(duly授权）


于发行日期发行

由并代表		)
埃莱文金融服务DAC，		)
英国分公司		)
作为主要付款代理人		)
无追索权、保修或责任		)

发信人：

电子或手工签名

(duly授权）

[ 洲际酒店集团PLC签名页的最终说明]

第157页

[在附注的背面：]

最终条款

以下是最终条款或提款招股说明书或证券票据的相关细节的副本。

条款和条件

[列载于信托契据附表1]

[在条款和条件的末尾：]

主付代理人

爱立信金融服务DAC英国分行

老布罗德街125号

五楼

伦敦EC2N 1AR

第158页

D部分

洲际酒店集团股份有限公司优惠券格式

[在Coupon的表面：]

[定息票据]

洲际酒店集团

[附注的标题]

无条件且不可撤销地保证

[洲际酒店集团金融有限公司

和]

六大洲有限公司

和

洲际酒店有限公司

优惠券[货币][付息额]到期日期[付息日期].

根据条款和条件，（条件）背书于本票息所关乎的票据上（对本票据持有人具有约束力，无论其是否当时附于该票据），本券背面所示的任何代理人在指定办事处出示和交回本券（或根据条件不时委任的任何继任人或额外代理人）。

[对于浮动利率注释]

洲际酒店集团

[附注的标题]

无条件且不可撤销地保证

洲际酒店集团金融有限公司

和

六大洲有限公司

和

洲际酒店有限公司

这张息票是关于一张面额为[货币][金额].

年利息支付日到期利息的票面利率[月和年].

第159页

该笔款项须根据《条款及条件》(条件) 背书于本息票所关乎的票据上(该票据对本息票持有人具约束力，不论该票据是否当其时附连于该票据上)，凭本息票背面所示任何代理人(或根据条件不时委任的任何继承人或其他代理人)于当其时的指定办事处出示及交回本息票。

在条件所指明的某些情况下，与本息票有关的票据可能会在本息票到期日日前到期赎回。在此情况下，此优惠券将失效，且不会就此支付任何款项。

[任何负有这一义务的美国人都将受到美国所得税法的限制，包括美国国税法第165(J)和1287(A)节规定的限制。]⁵

[在优惠券的反面：]

主要付款代理：Elevon Financial Services DAC，英国分行，伦敦EC2N 1AR旧布罗德街125号五楼

⁵	出现在每一张期限超过一年的纸币上的传说。

第160页

E部

洲际酒店集团PLC的塔龙表格

[在塔龙的表面上：]

洲际酒店集团

[附注的标题]

无条件且不可撤销地保证

[洲际酒店集团金融有限公司

和]

六大洲有限公司

和

洲际酒店有限公司

进一步优惠券的塔龙。

在最终优惠券的到期日或之后，该优惠券是(或在发行时是)附本塔龙(或在发行时是)的优惠券的一部分，此塔龙可以在本塔龙背面显示的主要支付代理人(或根据条款和条件( )不时任命的任何继任者主要支付代理人)的指定办事处进行交换条件))，以获取另一张息票单 (包括进一步的塔龙，但不包括根据条件索赔已无效的任何优惠券)。

在条件规定的某些情况下，与本Talon有关的票据可能会在该最终息票到期日之前到期赎回。在这种情况下，这只爪子将失效，并且不会有任何与此有关的优惠券交付。

[任何负有这一义务的美国人都将受到美国所得税法的限制，包括美国国税法第165(J)条和第1287(A)条规定的限制。]⁶

[在塔龙的背面：]

主要付款代理：Elevon Financial Services DAC，英国分行，伦敦EC2N 1AR旧布罗德街125号五楼

⁶	出现在每一张期限超过一年的纸币上的传说。

第161页

F部

洲际酒店集团财务有限责任公司临时全球票据格式

[任何负有这一义务的美国人都将受到美国所得税法的限制，包括美国国税法第165(J)条和第1287(A)条规定的限制。]⁷

洲际酒店集团财务有限公司

(在特拉华州成立，公司编号为7546892)

[系列本金合计]

[附注的标题]

无条件且不可撤销地保证

洲际酒店集团

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号05134420)

和

六大洲有限公司

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号913450)

和

洲际酒店有限公司

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号4551528)

临时全球票据

I简介

1.1附注

本临时全球票据是针对票据发行的(备注IHG Finance LLC（IHG Finance LLC） 发行人）并由洲际酒店集团有限公司、Six Continents Limited和洲际酒店有限公司（均为 担保人团结在一起，担保人)在最终术语中描述的(最终条款)或提款招股说明书(缩编说明书)或证券票据(证券票据），副本随附于此。如果本临时全球票据随附了提款说明书或证券票据，最终条款该等条款应被理解及解释为提述该等提取章程或证券票据中所载的票据的最终条款。注释：

⁷	出现在每一张期限超过一年的纸币上的传说。

第162页

(a)	信托契约：(在本临时全球票据所代表的范围内)受制于并享有于2023年9月21日作出的经修订及重述的信托契据(经不时经进一步修订、补充或重述的信托契约)由发行人、担保人和作为受托人的美国银行信托有限公司(The受托人，该词须包括当其时根据信托契据委任的受托人的所有人)；及

(b)	代理协议：是否为日期为2023年9月21日的修订和重述代理协议的主题(经不时进一步修订、补充或重述，代理协议)在两地之间，中间别名，发行人、担保人、受托人和艾莱文金融服务DAC，英国分行作为委托人支付代理人(委托人付款代理，该词句包括就债券而不时委任的任何继承人或额外付款人代理人，以及连同不时就债券委任的任何额外或继承人付款代理人，付费代理商).

1.2构造

1.3对条件的引用

本文中对条件的任何提及均指信托契约中定义的条件，并由最终条款和编号的任何引用补充、修订和/或替换条件适用于其相应编号的规定。条件2(A)(释义--定义)在本临时全局笔记中使用时具有相同的含义。

2. P浪漫至 P唉

2.1向持票人付款

第163页

(a)	在交换日期之前：如果利息在交换日期(定义见下文)之前到期，则由欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)及/或Clearstream Banking S.A.(Clearstream与欧洲结算一起，国际中央证券托管机构或ICSD)及/或任何其他有关结算系统，其日期不得早于该等利息的到期日期，其格式大致上如附表3所列(EUROCLEAR/Clearstream认证表格) 交付至委托人付款代理人的指定办事处；或

(b)	换货失败：在利息随时到期的情况下，发行人未能促成兑换本临时全球票据中产生利息的部分的永久全球票据。

2.2 NGN本金金额

如果最终条款规定新全球票据表格适用，则本临时全球票据应为“新全球票据”或“新全球票据”，且本临时全球票据所代表的票据本金额应为不时记入两个ICSD记录的总金额。”ICSD的记录（本临时全球票据中的表述是指每个ICSD为其客户持有的记录，这些记录反映了此类客户在票据中的权益金额’（但不包括在另一ICSD记录中显示的一ICSD任何票据中的任何权益））应是本临时全球票据所代表的票据本金额的决定性证据，并且，出于这些目的，由ICSD发行的声明（该声明应根据要求提供给持票人），声明本临时全球票据在任何时候所代表的票据本金额，应是ICSD当时记录的决定性证据。

2.3 CGN本金金额

3. N适宜性

这一临时全球票据是可转让的，因此，这一临时全球票据的所有权将以交付的方式转移。

第164页

4. E交换

4.1永久全球票据

如果最终条款规定票据的形式为可将临时全球票据转换为永久全球票据，则在本临时全球票据发行日期后40天到期的次日或之后（ ”交易所 日期），发行人应促使（在首次交换的情况下）根据代理协议向本临时全球票据的持有人交付永久全球票据（该表述具有信托契约中给出的含义），或（在任何后续交换的情况下）根据永久全球票据的条款增加永久全球票据的本金额：

(a)	交出及移交：提交并(在最终兑换的情况下)将本临时全球票据交还给或按委托人付款代理人的订单；以及

(b)	认证：委托人付款代理收到由欧洲结算及/或Clearstream及/或任何其他有关结算系统发出的一份或多份证书，日期不早于交易所日期，格式大致如附表3所列(欧洲清算银行/Clearstream认证的格式)致此。

4.2最终说明；不是D 规则

4.3最终说明；D规则

(a)	交出及移交：提交并(在最终兑换的情况下)将本临时全球票据交给或按委托人付款代理人的订单交还；以及

第165页

(b)	认证：委托人付款代理收到由欧洲结算及/或Clearstream及/或任何其他有关结算系统发出的一份或多份证书，日期不早于交易所日期，格式大致如附表3所列(欧洲清算银行/Clearstream认证的格式)致此。

5. DELIVERY OF P永恒的 G全球 OR D提高效率 NOTES

5.1永久全球票据

当本临时全球票据中的任何权益将交换为永久全球票据中的权益时，发行人应（在第一次交换的情况下）即期交货（对持票人免费）经正式认证的永久性全球票据，本临时全球票据的持有人，或（在任何后续交换的情况下）根据其条款，该永久性全球票据所代表的票据的本金额的增加，在每种情况下，本金总额等于欧洲结算系统和/或 Clearstream和/或任何其他相关结算系统发行的证书中规定的本金总额，并由主要付款代理人在提示时收到，（在最终兑换的情况下）在持票人要求兑换后 7天内，将本临时全球票据交给主要付款代理人或其指示。

5.2最终说明

6. W仪礼 D自己人

每次在下列情况下：

6.1 永久全球笔记：永久性全球票据被交付，或其所代表的票据本金额根据其条款增加，以换取本临时全球票据的另一部分;或

6.2 确定的说明：交付临时票据以换取本临时全球票据;或

第166页

6.3 取消：本临时全球票据所代表的票据将根据条件9(K)(赎回和购买取消),

发行人应确保：

(a)	如果最终条款规定新全球票据表格不适用，（i）永久全球票据所代表的票据本金额，增加的本金或（视情况而定）该等票据的本金总额及（ii）本临时全球票据所代表的票据的剩余本金额（即本临时全球票据所代表的票据先前本金额减去上文（i）所述金额的总和）记入附表1，票据的付款、交换和注销）据此，本临时全球票据所代表的票据本金额应在所有情况下均为最近输入的金额;以及

(b)	如果最终条款规定新全球票据表格适用，则交换或取消的详细信息应按比例输入ICSD的记录中。

P艾门茨

7.1付款记录

在就本临时全球票据所代表的票据支付任何款项后，发行人应促使：

(a)	中广核：如果最终条款规定新全球票据表格不适用，则应在附表1中输入此类付款的详细信息（付款，票据的交换和注销），且在支付任何本金的情况下，本临时全球票据所代表的票据本金额应减去已支付的本金额;及

(b)	NGN：如果最终条款规定适用新的全球票据格式，应在ICSD的记录中按比例输入此类付款的细节，如果是本金支付，则本临时全球票据所代表的ICSD记录中的票据的本金金额应减去如此支付的本金。

7.2出票人S债务的解除

第167页

7.3付款营业日

如果就本临时全球票据所代表的票据进行的任何付款的货币为欧元，则适用的付款营业日应为目标结算日和可在每个额外金融中心(如果有)进行外币交易的任何日期；或者，如果就本临时全球票据所代表的票据进行的任何付款的货币不是欧元，则适用的付款营业日应为可在付款货币的主要金融中心和每个(如果有) 其他金融中心进行外币交易的日期。

C条件 APPLY

NOTICES

10.

M食堂

在债券持有人的任何会议上，该临时全球票据的持有人应被视为对该临时全球票据所代表的每一GB 1的本金金额有一票投票权。

11.	TRUSTEE’S P猫头鹰

在代表结算系统持有本临时全球票据时，受托人在考虑票据持有人的利益时，可考虑任何该等结算系统或其营运商向其提供的有关其账户持有人的身份(个别或按类别)的资料，并可将该等权益视为该等账户持有人为本临时全球票据的持有人。

第168页

12.

A使用方法

这张临时全球票据在经过作为主要付款代理的埃拉蒙金融服务公司英国分行的认证和代表之前，在任何目的下都无效。

13.

E情感

如果最终条款规定新的全球票据表格适用，则本临时全球票据在为ICSD指定为共同保管人的实体或代表该实体生效之前，不得用于任何目的。

14.

G翻新 L阿威

本临时全球票据以及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

第169页

正式授权人员代表发行人的手写/电子签名作为见证。


洲际酒店集团金融有限公司		)
		)

发信人：
电子或手工签名
(duly授权）

于发行日期发行

由并代表		)
埃莱文金融服务DAC，		)
英国分公司		)
作为主要的付款代理人，没有		)
追索权、保证或责任		)

发信人：
电子或手工签名
(duly授权）

为并代表	)
[常见安全措施]	)
作为没有追索权的普通保管人，	)
保证或责任	)

发信人：
电子或手工签名
(duly授权）

[洲际酒店集团财务有限责任公司临时全球票据签名页]

第170页

附表1⁸

到临时的全球笔记

票据的付款、交换和注销


日期付款，交付或取消	数额：那就利息吧付讫	本金金额永久全球笔记然后交付或其中永久全球笔记然后增加或集料本金金额明确的注意事项投递	集料本金金额注意事项已取消	剩余本金金额这暂时性全球笔记	已获授权签名

⁸	只有在最终条款规定新的全球票据表格不适用的情况下，才应填写附表1。

第171页

附表2

到临时的全球笔记

注册会计师S证书格式

洲际酒店集团金融有限公司

(在特拉华州成立，公司编号为7546892)

[系列本金合计]

[附注的标题]

兹证明，自本协议之日起，除下列规定外，您为我们的账户持有的上述证券 (A)由非美国公民或居民、家庭合伙企业、国内公司或其收入须缴纳美国联邦所得税的任何财产或信托拥有，而不论其来源如何(美国人)，(B)由美国人(S)拥有，(I)是美国金融机构的外国分行(定义见美国财政部条例 1.165-12(C)(1)(Iv)节)(金融机构)为自己的账户购买或转售，或(Ii)通过美国金融机构的外国分支机构收购证券，并在本协议日期通过该等美国金融机构持有证券(在任何情况下，(I)或(Ii)，每一家该等美国金融机构在此同意，代表其自身或通过其代理人，您可以通知发行人或发行人和S代理人，它将遵守修订后的1986年《国税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)条的要求，或(C)由美国或外国金融机构(S)拥有，目的是在限制期内转售(如美国财政部条例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)节所定义)，此外，如果证券的所有者是第(C)款所述的美国或外国金融机构(无论是否也在第(A)或(B)款中描述)，则进一步证明该金融机构没有出于直接或间接转售给美国人或在美国境内的人或其财产的目的而获得证券。

如果证券属于根据1933年证券法修订的S条例230.903(B)(3)节所设想的类别 (行动)，则兹证明，除下文所述外，证券由(1)购买证券的非美国人(S)或(2)购买证券的美国人(S)实益拥有，这些交易不需要根据该法进行登记。如本段所用，术语美国人具有S条例根据该法赋予它的含义。

如本文所使用的，美国指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)；及其财产包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛。

第172页

日期：[ ]]

[帐户持有人姓名]

作为，或作为代理人，

证券的实益拥有人

本证书所涉及的。


发信人：
		授权签字人

第173页

附表3

到临时的全球笔记

EUROCLEAR/CLEARSTREAM认证表格

洲际酒店集团金融有限公司

(在特拉华州成立，公司编号为7546892)

[系列本金合计]

[附注的标题]

兹证明，仅根据我们收到的书面证明，成员组织通过电子传输在我们的记录中作为个人有权获得以下所列本金的一部分(我们的成员组织)基本上与就证券发行的临时全球票据中所述的效果相同，截至本协议日期，[货币][金额]上述证券的本金(A)由非美国公民或居民、家庭合伙企业、国内公司或任何财产或信托基金的人士拥有，而其收入不论其来源为何均须缴纳美国联邦所得税(美国人)，(B)由下列美国人拥有：(I)是美国金融机构的外国分支机构 (定义见美国财政部条例1.165-12(C)(1)(Iv)条)(金融机构)自行购买或转售，或(Ii)通过美国金融机构的外国分支机构收购证券，并在本协议日期通过该等美国金融机构持有证券(在第(I)或(Ii)项情况下，每一家该等美国金融机构已代表其本人或通过其代理人同意，吾等可通知发行人或发行人S代理人，其将遵守经修订的1986年《国税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)条的要求，或(C)由美国或外国金融机构拥有，以便在限制期内转售(如美国财政部条例第1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)节所界定)，此外，第(C)款所述的美国或外国金融机构(无论是否也在第(A)或(B)款中所述)已证明它们没有出于直接或间接转售给美国人或在美国境内或其财产内的人的目的而购买该证券。

我们进一步证明(1)我们不会在此提供临时全球证券的任何部分以供交换(或如果相关，行使任何权利或收集任何利益)，且(2)截至本证书日期，我们尚未收到任何成员组织的任何通知，表明该成员组织就随函提交的交换部分的任何部分所作的陈述(或如果相关，行使任何权利或收集任何利益)不再真实，并且截至本证书日期不能依赖。

第174页

日期： [ ]]

欧洲清算银行SA/NV

或

Clearstream Banking S.A.


发信人：
		授权签字人

第175页

G部

洲际酒店集团财务有限责任公司永久全球票据格式

[任何负有这一义务的美国人都将受到美国所得税法的限制，包括美国国税法第165(J)条和第1287(A)条规定的限制。]⁹

洲际酒店集团金融有限公司

(在特拉华州成立，公司编号为7546892)

[系列本金合计]

[附注的标题]

无条件且不可撤销地保证

洲际酒店集团

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号05134420)

和

六大洲有限公司

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号913450)

和

洲际酒店有限公司

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号4551528)

全球永久性普通照会

引言

1.1附注

本全球票据是针对票据(备注IHG Finance LLC（IHG Finance LLC） 发行人)，并由洲际酒店集团有限公司、六大洲有限公司及洲际酒店有限公司(分别为担保人 和我们一起，担保人)在最终术语中描述的(最终条款)或提款招股说明书(缩编说明书)或证券票据(证券票据)的副本。如果本提款招股说明书或证券票据随附，则本全球说明中的每个引用最终条款？应阅读并解释为对该提款说明书或证券票据中所列票据的最终条款的参考。备注：

(a)	信托契约：(在本全球票据所代表的范围内)受制于于2023年9月21日订立的经修订及重述的信托契据，并享有该信托契据的利益(经不时进一步修订、补充或重述，信托契约)发行人、担保人和作为受托人的美国银行信托有限公司(The受托人，该词须包括当其时根据信托契据委任的受托人的所有人)；及

⁹	出现在每一张期限超过一年的纸币上的传说。

第176页

(b)	代理协议：是否为日期为2023年9月21日的修订和重述代理协议的主题(经不时进一步修订、补充或重述)(代理协议)在两地之间，中间别名，发行人、担保人、受托人和艾莱文金融服务DAC，英国分行作为委托人支付代理人(委托人付款代理，该词句包括就债券而不时委任的任何继承人或额外付款代理人，以及连同不时就债券而委任的任何额外或继承人付款代理人，付费代理商).

1.2构造

1.3对条件的引用

P浪漫至 P唉

2.1向持票人付款

赎回金额或赎回时应偿还的较少金额(或于最终条款指定的日期偿还其他本金，以及不时于条件指定的日期及以条件指定的方式支付本全球票据面值的利息(如有))，连同根据条件应付的任何额外款项，一切均受条件所规限。

2.2 NGN本金金额

如果最终条款规定适用新的全球票据格式，则本全球票据应为新的全球票据或NGN，并且本全球票据所代表的票据本金金额应为不时输入两个ICSD记录中的总金额。ICSD的记录(本全球说明中的哪个表述是指每个ICSD为其客户持有的记录，这些记录反映了这些客户在

第177页

票据(但不包括在一张ICSD的记录中显示的另一张ICSD的任何票据中的任何权益)应为本全球票据所代表的票据本金金额的确凿证据，而为此目的，ICSD发布的声明(该声明应应持票人的要求向持票人提供)，说明本全球票据在任何时间所代表的票据的本金金额，应为ICSD当时记录的确证。

2.3 CGN 本金金额

如果最终条款规定新的全球票据格式不适用，则本全球票据应为经典全球票据或CGN票据，本全球票据所代表的本金金额应为最终条款中所述的金额，如果金额较低，则为发行人或其代表最近在附表1相关栏中输入的本金金额(票据的付款、交换和注销)致此。

N适宜性

本总额票据可转让，因此，本总额票据的所有权将通过交付而转移。

E交换

根据代理协议，应本全球票据持票人的要求，本全球票据将全部但非部分地兑换为最终的票据(该表述具有信托契约中所给出的含义)：

4.1 经通知后：在《最终条款》中规定的通知期届满时；或

4.2 按需：在任何时候，如果在最终条款中有规定；或

4.3 在有限的情况下：如果最终条款规定在永久全球说明中描述的有限情况下，则如果发生以下事件之一：

(a)	关闭结算系统：欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)或Clearstream Banking S.A.(Clearstream与欧洲结算公司一起，国际中央证券托管机构或ICSD)或任何其他相关结算系统连续关闭14天(法定节假日除外)，或宣布有意永久停止业务，且没有经受托人批准的后续结算系统；或

(b)	违约事件：条件12所述的任何情况(违约事件) 发生；或

(c)	不利的税收后果：发行人已经或将受到不利的税收后果的影响，如果永久全球票据以最终形式代表票据，将不会遭受这些后果。

5.	DELIVERY 的 D提高效率 NOTES

当本全球票据被兑换为最终票据时，发行人应促使该等最终票据立即交付(向持票人免费)，经正式认证，并附有票息和利爪(如果在最终条款中有此规定)，本金总额相当于本全球票据的持票人在持票人提出兑换请求后30天内将本全球票据交回给主要付款代理人或按其指示支付的本金金额。

第178页

W仪礼 D自己人

每次在下列情况下：

6.1 本金的支付：就本全球票据支付本金;

6.2 确定的说明：已交付临时票据 ;或

6.3 取消：根据条件9（k），将注销此全局票据所代表的票据（赎回和购买取消),

发行人应确保：

(a)	如果最终条款规定新的全球票据格式不适用，则（i）该付款金额和该票据的本金总额;以及（ii）该全球票据所代表的票据的剩余本金额（应是本全球票据之前的本金额减去上文（i）中所述金额的总额）记入附表1（票据的付款、交换和注销)，因此，本全球票据的本金金额在任何情况下应与最近如此输入的票据相同；和

(b)	如果最终条款规定适用新的全球票据表格，则应在ISCD的记录中按比例输入兑换或注销的详细信息。

W仪礼 UP

7.1初始交换

如果本全球票据最初仅为交换代表票据的临时全球票据的一部分而发行，则本全球票据中对本全球票据所代表的票据本金金额的所有引用应被解释为对本全球票据最初发行所交换的临时全球票据部分所代表的票据本金金额的引用，发行人应促使：

(a)	中广核：如果最终条款规定新全球票据表格不适用，请在附表1中输入(票据的付款、交换和注销)，因此，本全球票据所代表的本金金额在所有目的上应与最近如此输入的票据相同；以及

(b)	NGN：如果最终条款规定适用新的全球票据表格，则由ICSD在其记录中输入。

7.2后续交流

(a)	中广核：如果最终条款规定新的全球票据表格不适用，请在附表 1(票据的付款、交换和注销)，因此，就所有目的而言，本全球票据的本金金额应与最近如此输入的金额相同；及

第179页

(b)	NGN：如果最终条款规定适用新的全球票据表格，则由ICSD在其记录中输入。

P艾门茨

8.1付款记录

在就本全球票据所代表的票据支付任何款项后，出票人应促使：

(a)	中广核：如果最终条款规定新全球票据表格不适用，则应在附表1中输入此类付款的详细信息（付款、兑换和票据的注销)，如属本金的支付，则本全球票据所代表的票据本金金额应减去如此支付的本金金额；及

(b)	NGN：如果最终条款规定适用新的全球票据格式，应在ICSD的记录中按比例输入此类付款的细节，如果是本金支付，则本全球票据所代表的ICSD记录中的票据本金金额应减去支付的本金金额。

8.2出票人S债务的解除

8.3付款营业日

如果就本全球票据所代表的票据进行的任何付款的货币为欧元，则适用的付款营业日应为目标结算日和可在每个(如果有)其他金融中心进行外币交易的任何日；或者，如果就本全球票据代表的票据进行的任何付款的货币不是欧元，则适用的付款营业日应为可在付款货币的主要金融中心和每个(如果有)附加金融中心进行外币交易的任何日期。

C条件 APPLY

在按本协议规定兑换或注销本全球票据之前，本全球票据的持票人应遵守相关条件，且在本协议另有规定的情况下，应享有与持票人持有最终票据以及任何相关票面金额相同的权利和福利，其面额为最小指定面额，本金总额等于本全球票据所代表的本金额。

第180页

10.	E练习的 PUT OPTION OR C汉奇 OF CONTROL PUT OPTION

在如此长的时间内，由于所有票据由一种或两种全球票据代表，且该等全球票据(S)是代表欧洲结算及/或Clearstream持有，则条件9(F)(赎回和购买：票据持有人可选择赎回)或(视属何情况而定)票据持有人的选择权在条件9(G)(赎回与购买--控制权变更的赎回)可由账户持有人按照EuroClear和Clearstream的标准程序(可包括EuroClear或Clearstream或其任何普通托管机构以电子方式向主要付款代理发出的通知)通知主要付款代理行使该选择权所涉及的票据的本金金额，同时在相关条件规定的时间内向主要付款代理提交或促使将相关全球票据提示记账。

11.	E练习的 C全 OPTION

只要所有票据由临时总额票据及本总额票据其中一项或两项代表，而该等总额票据是代表欧洲结算系统及/或Clearstream持有，则无须根据条件9（e）（赎回和购买-部分赎回如果发行人根据条件9(C)行使其看涨期权 (赎回和购买-发行人选择赎回（发行人认购期权）)少于当时未偿还债券的本金总额。在这种情况下，欧洲结算系统和/或Clearstream的标准程序将用于确定全球票据(S)的哪些权益将受该选择权的约束。

12.

NOTICES

13.

M食堂

在票据持有人的任何会议上，本总额票据的持有人应被视为对本总额票据所代表的每1英镑本金的票据拥有一票表决权。

第181页

14.	TRUSTEE’S P猫头鹰

15.

A使用方法

本全球票据在经过作为主要付款代理的英国埃拉蒙金融服务DAC分行及其代表的认证之前，在任何情况下均无效。

16.

E情感

17.

G翻新 L阿威

本全球票据以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

第182页

正式授权人员代表发行人的手写/电子签名作为见证。


IHG Finance LLC				)


发信人：				)
电子或手工签名				)
(duly授权）				)



于发行日期发行

为并代表以下对象进行验证				)
埃莱文金融服务DAC，				)
英国分公司				)
作为主要的付款代理人，没有				)
追索权、保证或责任				)


发信人：
电子/手动签名
(duly授权）



为并代表				)
[常见安全措施]				)
作为没有追索权的普通保管人，				)
保证或责任				)



发信人：
电子/手动签名
(duly授权）

[洲际酒店集团财务有限责任公司永久全球票据签名页]

第183页

附表1¹⁰

到永久的全球笔记

票据的付款、交换和注销

日期

付款，

交易所，

交付或

取消

金额

的

利息

然后支付

金额

的

本金

然后支付

本金

金额

暂时性

全球

那么请注意

交换

集料

本金

金额

明确的

备注

然后

投递

集料

本金

金额

备注

然后

已取消

新的

本金

金额

其中之一

全球

注意事项

已获授权

签名

¹⁰	只有在最终条款规定新的全球票据表格不适用的情况下，才应填写附表1。

第184页

附表2

到永久的全球笔记

债券的条款及条件

[列载于信托契据附表1]

第185页

H部

洲际酒店集团财务有限责任公司最终票据格式

[在便条的表面上：]

[货币][面额]

[任何负有这一义务的美国人都将受到美国所得税法的限制，包括美国国税法第165(J)条和第1287(A)条规定的限制。]

洲际酒店集团金融有限公司

(在特拉华州成立，公司编号7546892)

[系列本金合计]

[附注的标题]

无条件且不可撤销地保证

洲际酒店集团

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号05134420)

和

六大洲有限公司

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号913450)

和

洲际酒店有限公司

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号4551528)

本附注是一系列附注(备注IHG Finance LLC（IHG Finance LLC） 发行人)，并由洲际酒店集团、六大洲有限公司和洲际酒店有限公司(加在一起，担保人)如最后条款中所述(最终条款)或提款招股说明书(缩水招股说明书)或证券票据(证券票据)有关详情的副本一份，并在本附注上批注。本文中的任何引用本条件适用于本票据上批注的票据的条款和条件，并由最终条款或提款招股说明书或证券票据补充、修订和/或取代，以及对编号的任何引用条件适用于其相应编号的规定。条件2(A)(释义--定义)在本附注中使用时具有相同的含义。

本票据的发行受条件及经修订及重述的信托契约(经不时进一步修改及/或补充及/或更新)的规限，并受惠于信托契约)日期为2023年9月21日，由发行人、担保人及作为票据持有人受托人的美国银行信托有限公司订立。

第186页

对于收到的价值，发行人承诺在到期日或根据条件可能需要支付的较早日期向本票据持有人支付赎回金额(或在最终条款或提款说明书或证券票据可能指定的日期支付其他本金)，并在条件指定的日期和以条件指定的方式支付本票据面额的利息(如有)，以及按照条件支付的任何额外金额，一切均受制于并符合条件。

本票据在任何情况下均无效，除非已由作为主要付款代理人的Elevon金融服务DAC英国分行及其代表进行认证。

本附注以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

第187页

经正式授权的人代表签发人以电子方式或手工方式签字，作为见证。


洲际酒店集团金融有限公司	)
	)

发信人：
电子或手工签名
(duly授权）

于发行日期发行

由并代表		)
埃莱文金融服务DAC，		)
英国分公司		)
作为主要付款代理人		)
无追索权、保修或责任		)

发信人：
电子或手工签名
(duly授权）

[洲际酒店集团财务有限责任公司签名页]

第188页

[在附注的背面：]

最终条款

以下是最终条款或提款招股说明书或证券票据的相关细节的副本。

条款和条件

[列载于信托契据附表1]

[在条款和条件的末尾：]

主付代理人

爱立信金融服务DAC英国分行

老布罗德街125号

五楼

伦敦EC2N 1AR

第189页

第一部分

洲际酒店集团财务有限责任公司优惠券格式

[在Coupon的表面：]

[定息票据]

洲际酒店集团金融有限公司

[附注的标题]

无条件且不可撤销地保证

洲际酒店集团

和

六大洲有限公司

和

洲际酒店有限公司

优惠券[货币][付息额]到期日期[付息日期].

[对于浮动利率注释]

洲际酒店集团金融有限公司

[附注的标题]

无条件且不可撤销地保证

洲际酒店集团

和

六大洲有限公司

和

洲际酒店有限公司

这张息票是关于一张面额为[货币][金额].

年利息支付日到期利息的票面利率[月和年].

该笔款项须根据《条款及条件》(条件）背书于本票息相关票据（对本票息持有人具约束力，不论其当时是否附于该票据），而本票息背面所示的任何代理人（或根据条件不时委任的任何继任人或额外代理人）于当时指定办事处出示及交回本票息。

页190

在条件规定的某些情况下，与本票息相关的票据可能在本票息到期日之前到期赎回。在这种情况下，本优惠券将成为无效，并没有付款将就此作出。

[任何负有这一义务的美国人都将受到美国所得税法的限制，包括美国国税法第165(J)条和第1287(A)条规定的限制。]¹¹

[在优惠券的反面：]

主要付款代理：Elevon Financial Services DAC，英国分行，伦敦EC2N 1AR旧布罗德街125号五楼

¹¹	出现在每一张期限超过一年的纸币上的传说。

第191页

部J

IHG Finance LLC的TALON表格

[在塔龙的表面上：]

洲际酒店集团金融有限公司

[附注的标题]

无条件且不可撤销地保证

洲际酒店集团

和

六大洲有限公司

和

洲际酒店有限公司

进一步优惠券的塔龙。

在或在作为(或在发行时是)票据单的一部分的最终优惠券的到期日(或在发行时是)时，本爪子可在本爪子背面显示的主要付款代理人(或根据条款和条件()不时指定的任何继任者主要付款代理人)的指定办事处进行兑换条件)) 另一张票息单(包括另一张票息单，但不包括根据条件申索已失效的任何票息)。

在条件中指定的某些情况下，与本Talon相关的票据可能在该最终优惠券的到期日之前到期赎回。在这种情况下，这只爪子将失效，并且不会有任何与此有关的优惠券交付。

[任何负有这一义务的美国人将受到美国所得税法的限制，包括国内税法第165(J)条和第1287(A)条规定的限制。]¹²

[在塔龙的背面：]

主要付款代理：Elevon Financial Services DAC，英国分行，老布罗德街125号，5楼，伦敦EC2N 1AR

¹²	出现在每一张期限超过一年的纸币上的传说。

第192页

附表3

全球挂牌纸币证书的格式

A部

全球注册票据证书格式

洲际酒店集团

[本票据尚未、也不会根据1933年《美国证券法》(《证券法》)登记，也不会在任何州或美国其他司法管辖区的任何证券监管机构登记，不得在美国境内发售、出售、质押或以其他方式转让，除非根据《证券法》获得登记豁免。]

[[ISIN]: [•]]

[通用代码：[•]]

洲际酒店集团

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号05134420)

[系列本金合计]

[附注的标题]

无条件且不可撤销地保证

洲际酒店集团金融有限公司

(在特拉华州成立，公司编号为7546892)

和

六大洲有限公司

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号913450)

和

洲际酒店有限公司

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号4551528)

全球挂牌钞票证书

第193页

1. I简介

1.1附注

此全球注册纸币证书是针对纸币(备注洲际酒店集团(InterContinental Hotels Group PLC)发行人)在最终术语中描述的(最终条款)或提款招股说明书 (缩编说明书)，其副本附于本文件。[如果本提款说明书随附了提款说明书，则本全球注册票据证书中对最终条款的每一次引用均应阅读并解释为对该提款说明书中所述附注的最终条款的引用。备注：

(a)	信托契约：(在本全球票据所代表的范围内)受制于于2023年9月21日订立的经修订及重述的信托契据，并享有该信托契据的利益(经不时进一步修订、补充或重述，信托契约)发行人、担保人和作为受托人的美国银行信托有限公司(The受托人，该词须包括当其时根据信托契据委任的受托人的所有人)；及

(b)	代理协议：是否为日期为2023年9月21日的修订和重述代理协议的主题(经不时进一步修订、补充或重述)(代理协议)在发行人、担保人、作为注册官的埃莱蒙金融服务DAC之间订立注册员该词句包括与票据有关而不时委任的任何继任登记员)及作为主要付款代理人及受托人及其内指名的其他付款代理人及转让代理人。

1.2构造

本《全球注册钞票证书》中对协议、文书或其他文件(包括代理协议和信托契约)的所有提及应解释为对该协议、文书或其他文件的引用，因为该协议、文书或其他文件可能会被不时修订、补充、替换或更新。但前提是，如在本条例生效日期后作出任何修订、补充、更换或更新，则按有关条件作出。标题和副标题仅供参考，不影响本《全球注册钞票证书》的制作。

1.3对条件的引用

在此提及的任何条件遵守附表1所列附注的条款及条件(《附注》的条款和条件)，经补充、修订和/或由最终条款取代，以及对编号的任何引用条件适用于其相应编号的规定。在本全球注册票据证书中使用时，条件中定义的词语应具有相同的含义。

2. REGISTERED H更老的

兹证明其姓名已登记在由注册官保存的与《备注》(The注册)是正式登记持有人(保持者)本金总额相等于最终条款中指定的总面值或(如最终条款中指定的系列的总面值与最终条款中指定的部分的总面值不同)最终条款中指定的部分的总面值。

第194页

3. P浪漫 TO P唉

对于收到的价值，发行人承诺就本全球登记票据证书所代表的每一张票据向持有人支付到期日或根据条件可能需要支付的一个或多个较早日期的赎回金额(或在最终条款中指定的日期支付其他本金)，并在条件指定的日期以条件指定的方式支付每张此类票据的利息，以及按照条件支付的任何额外金额，一切均受制于并符合条件。

4. PAYMENT C条件

4.1 支付营业日：如果就本全球登记纸币证书所代表的票据进行的任何付款的货币为欧元，则适用的付款营业日应为目标结算日和可在每个(如果有)其他金融中心进行外币交易的任何日；或者，如果就本全球登记纸币证书所代表的票据进行的任何支付的货币不是欧元，则适用的支付营业日应为可在支付货币的主要金融中心和每个(如果有)附加金融中心进行外币交易的日期。

4.2 付款记录日期：就此全球登记纸币证书所作的每项付款，将于结算系统营业日结算系统营业日付款到期日前(在有关结算系统内)，支付予登记册上显示为持有人的人士。记录日期)其中结算系统营业日指持有本全球注册钞票证书的每个结算系统开放营业的一天。

5. E交换 F或 I个人 N奥特 C交互作用

根据代理协议，本全球注册钞票证书将全部(但不是部分)交换为经过正式认证和填写的单个钞票证书(该表述具有信托契约中所给出的含义)：

5.1 经通知后：在最终条款中规定的通知期届满时；或

5.2 按需：在任何时候，如果在《最终条款》中明确规定；或

5.3 在有限的情况下：如果《最终条款》规定在《全球注册票据证书》所述的有限情况下，则如果发生下列事件之一：

(a)	关闭结算系统: [欧洲结算银行S.A./N.V.(欧洲清算银行)或Clearstream Banking S.A.(Clearstream)]或任何其他相关结算系统连续关闭14天(法定节假日除外)或宣布打算永久停止业务；或

第195页

(b)	违约事件：条件12中定义的违约事件(违约事件)发生。

6. DELIVERY OF I个人 N奥特 C交互作用

当本全球已登记票据证书兑换个别票据证书时，此类个别票据证书的本金总额应等于本全球已登记票据证书的本金，由持有人或其代表、欧洲结算及/或Clearstream将填写及交付该等个别票据证书所需的资料(包括但不限于，于交回本全球已登记纸币证书时，应登记其姓名或名称的人士的姓名或名称及地址，以及每名此等人士的本金(如S持有)。该等交换须按照代理协议及有关转让及登记该协议所列票据的规定进行，尤其应免费向任何持有人作出，但须根据注册官就该等交换而可能征收或征收的任何税项或其他任何性质的税项或其他责任而要求作出的弥偿。在本段中，营业日是指商业银行在书记官长设有指定办事处的城市开业营业(包括外币交易)的日子。

7. C条件 APPLY

除本文另有规定外，本全球登记票据证书持有人应享有并受制于条件，并且，就本全球登记票据证书而言，除文意另有所指外，条件中对《票据证书》或《票据证书》的任何提及应理解为包括本《全球登记票据证书》。

8. E练习 OF PUT OPTION

为行使条件9(F)(根据票据持有人的选择赎回和购买赎回)或条件9(G)(控制权变更赎回)，则持有人必须在存款条件所指明的期限内相关票据证书及认沽期权通知或更改控制权认沽通知(视乎适用而定)(按代理协议的定义)根据EuroClear、Clearstream及/或任何其他相关结算系统的规则及程序向主要付款代理发出有关行使通知，指明正就其行使认沽期权或更改控制权认沽期权(视何者适用)的票据本金金额。任何此类通知都是不可撤销的，不得撤回。

9. E练习 OF C全 OPTION

关于行使条件9(C)(根据相关发行方的选项进行赎回(发行方呼叫选项))仅就部分债券而言，本全球注册票据证书所代表的票据可根据条件以发行人指定的本金金额部分赎回，而赎回的票据将不会按条件所规定的方式赎回，而是根据欧洲结算、Clearstream的规则和程序(将在欧洲结算和Clearstream的记录中反映为集合系数或本金的减少，由发行人自行决定)。

第196页

10. NOTICES

尽管有条件18(通告)，只要本全球注册票据证书是代表欧洲结算、Clearstream或任何其他结算系统(AN)持有的另类结算系统)，致本全球登记纸币证书所代表纸币持有人的通知可通过向EuroClear、Clearstream或(视情况而定)此类替代结算系统交付相关通知的方式发出。

11. D勘测的 E国家安全

本全球注册钞票证书仅为权利凭证，不是所有权文件。权利由登记册确定，只有持有人有权获得关于此全球注册钞票证书的付款。

12. A使用方法

此全球注册钞票证书在作为注册商通过Elevon 金融服务DAC的认证之前，在任何目的下都无效。

13. [E情感

本全球注册钞票证书在为欧洲结算公司或Clearstream指定为共同保管人的实体或其代表完成之前，在任何目的下均无效。]

14. G翻新 L阿威

本全球注册票据证书和由此产生的任何非合同义务或与其相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

第197页

由正式授权的人为发卡人或代表发卡人签署电子/手工签名，作为见证。

洲际酒店集团

发信人：

[电子/手动签名]

(正式授权的)

于发行日发出

为并代表以下对象进行验证

爱立信金融服务DAC

作为无追索权、无担保的注册人

或责任

发信人：

[电子/手动签名]

(正式授权的)

为并代表

[常见安全措施]作为共同的安全卫士

无追索权、保修或责任



发信人：
[电子/手动签名] (正式授权的)

[洲际酒店集团注册全球注意事项签名页]

第198页

转让的形式

对于收到的价值，，作为本全球登记纸币证书的登记持有人，特此转移到

[货币] 发行债券的本金，并不可撤销地要求及授权Elevon Financial Services DAC(或其任何继承人)以债券注册人的身份，在其备存的登记册上以适当的记项进行有关转让。


日期：



发信人：
		(正式授权的)

备注

签署本转让表格的人或其代表的姓名必须与登记持有人的姓名相对应，因为登记持有人的姓名出现在本全球登记纸币证书上。

(a)	该登记持有人的代表应说明该代表签署的身份，例如遗嘱执行人。

(b)	完成转让的人的签署应符合登记持有人提供的任何正式授权的签名样本列表，或由认可银行、公证机构或注册官要求的其他方式认证。

(c)	任何票据转让的金额应等同于指定面额。

第199页

附表1

债券的条款及条件

[如基地招股说明书所述[/提款说明书(视乎情况而定)]]

第200页

B部分

洲际个人纸币存单格式

酒店集团PLC

[ISIN： [•]]

[CUSIP编号：[•]]

洲际酒店集团

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号05134420)

[系列本金合计]

[附注的标题]

无条件且不可撤销地保证

[洲际酒店集团金融有限公司

(在特拉华州成立，公司编号7546892)

和]

六大洲有限公司

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号913450)

和

洲际酒店有限公司

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号4551528)

个人纸币凭证

本纸币证书是就一系列纸币(备注洲际酒店集团(The InterContinental Hotels Group PLC)的发行人)在最终术语中描述的(最终条款) [或提款招股说明书(缩编说明书)]有关详情的副本一份，并在本附注上批注。本文中对的任何引用条件适用于本附注上批注的条款和条件，并由最终条款补充、修订和/或取代[或缩减招股说明书]，以及任何引用编号的条件适用于其相应编号的条款。本条件中定义的词语在本附注中使用时具有相同的含义。

兹证明：



		的

该人是否已登记在由注册官备存的与《附注》有关的登记册上( 注册)为妥为登记持有人，或如超过一人已如此登记，则为该等人士中最先被指名的人(保持者)的地址：


		[货币]
		( [文字中的货币])

第201页

该批债券的本金总额合计。

对于收到的价值，发行人承诺在到期日或根据条件可能需要支付的较早日期向持有人支付赎回金额(或在最终条款中指定的日期支付其他本金[或缩减招股说明书])，并于条件所指定的日期以方式支付本票据的利息，连同根据条件应支付的任何额外款项，一切均受条件所规限及按照条件。

本附注证书仅为权利凭证，并不是所有权凭证。权利由登记册决定，只有持有人有权获得关于本票据证书的付款。

本票据证书在作为注册人为和代表Elevon Financial Services DAC进行认证之前，在任何情况下都无效。

本附注及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

第202页

由正式授权的人为发卡人或代表发卡人签署电子/手工签名，作为见证。


洲际酒店集团

发信人：
		[电子/手动签名] (duly授权）

发布日期为[发行日期]


为并代表以下对象进行验证爱立信金融服务DAC 作为无追索权、无担保的注册人或责任

发信人：
		[电子/手动签名] (duly授权）


[为并代表[常见安全措施]作为普通保管人，无需追索、担保或责任

发信人：
		[电子/手动签名] (duly授权）

[个人说明：洲际酒店集团PLC证书签名页]

第203页

转让的形式

对于作为本票据证书的登记持有人的收到的价值，特此transfers to


日期：



发信人：
		(正式授权的)

备注

签署本转让表格的人或其代表的姓名必须与登记持有人的姓名相对应，因为登记持有人的姓名出现在本票证书的正面。

(a)	该登记持有人的代表应说明该代表签署的身份，例如遗嘱执行人。

(b)	完成转让的人的签署应符合登记持有人提供的任何正式授权的签名样本列表，或由认可银行、公证机构或注册官要求的其他方式认证。

(c)	任何票据转让的金额应等同于指定面额。

第204页

[在钞票证书的背面：]

最终条款

以下是最终条款相关细节的复印件[或缩减招股说明书].

条款及细则

[如基地招股说明书所述[/提款说明书(视乎情况而定)]]

[在条款和条件的末尾：]

主付代理人

埃拉蒙金融服务公司

DAC，英国分行

125老布罗德街

五楼

伦敦EC2N 1AR

登记员和转接代理

爱立信金融服务DAC

[方块F1

切里伍德商业园

樱桃木

都柏林18 D18 W2X7

爱尔兰]

第205页

C部分

洲际酒店集团财务有限责任公司全球注册票据证书格式

[[ISIN]: [•]]

[通用代码：[•]]

洲际酒店集团财务有限责任公司

(在特拉华州成立，公司编号7546892)

[系列本金合计]

[附注的标题]

无条件且不可撤销地保证

洲际酒店集团

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号05134420)

和

六大洲有限公司

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号913450)

和

洲际酒店有限公司

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号4551528)

全球挂牌钞票证书

1. I简介

1.1附注

此全球注册纸币证书是针对纸币(备注IHG Finance LLC（IHG Finance LLC） 发行人)在最终术语中描述的(最终条款)或提款招股说明书(缩水招股说明书)，其副本附于本文件。[如本文件随附提款章程，则本全球记名票据证书中对最终条款的每一次引用均应被理解为对该提款章程中所载票据最终条款的引用。注释：

(a)	信托契约：(在本全球票据所代表的范围内)受制于于2023年9月21日订立的经修订及重述的信托契据，并享有该信托契据的利益(经不时进一步修订、补充或重述，信托契约)发行人、担保人和作为受托人的美国银行信托有限公司(The受托人，该词须包括当其时根据信托契据委任的受托人的所有人)；及

第206页

(b)	代理协议：是否为日期为2023年9月21日的修订和重述代理协议的主题(经不时进一步修订、补充或重述)(代理协议)在发行人、担保人、作为注册官的埃莱蒙金融服务DAC之间订立注册员该词句包括与票据有关而不时委任的任何继任登记员)及作为主要付款代理人及受托人及其内指名的其他付款代理人及转让代理人。

1.2构造

1.3对条件的引用

2. REGISTERED H更老的

3. P浪漫 TO P唉

第207页

4. PAYMENT C条件

5. E交换 F或 I个人 N奥特 C交互作用

根据代理协议，本全球注册钞票证书将全部(但不是部分)交换为经过正式认证和填写的单个钞票证书(该表述具有信托契约中所给出的含义)：

5.1 经通知后：在最终条款中规定的通知期届满时；或

5.2 按需：在任何时候，如果在《最终条款》中明确规定；或

5.3 在有限的情况下：如果《最终条款》规定在《全球注册票据证书》所述的有限情况下，则如果发生下列事件之一：

(a)	关闭结算系统: [欧洲结算银行S.A./N.V.(欧洲清算银行)或Clearstream Banking S.A.(Clearstream)]或任何其他相关结算系统连续关闭14天(法定节假日除外)或宣布打算永久停止业务；或

(b)	违约事件：条件12中定义的违约事件(违约事件)发生。

6. DELIVERY OF I个人 N奥特 C交互作用

第208页

《代理协议》和《条例》中有关转让和登记所列票据的规定，尤其是，应免费向任何持有人收取费用，但不适用于注册官就与该交换有关而征收或征收的任何税项或任何性质的其他税项或任何性质的其他税项所要求的赔偿。在本段中，营业日是指商业银行在书记官长设有指定办事处的城市开业营业(包括外币交易)的日子。

7. C条件 APPLY

除本文另有规定外，本全球登记纸币证书的持有者应享有条件的利益，并受该等条件的约束，就本全球登记纸币证书而言，本条件中的任何提及备注证书或备注证书除文意另有所指外，应解释为包括此全球注册钞票证书。

8. E练习 OF PUT OPTION

为行使条件9(F)所载的选择权(赎回和购买可由票据持有人选择赎回)或条件9(G)(控制权变更赎回)，则持有人必须在存款条件所指明的期限内根据欧洲结算、Clearstream及/或任何其他相关结算系统的规则及程序，有关票据证书及认沽期权通知或更改控制权认沽期权行使通知(视情况而定)(按代理协议的定义)向主要付款代理发出有关行使通知，指明正就其行使认沽期权或更改控制权认沽期权(视何者适用)的票据本金金额。任何此类通知均不可撤销且不得撤回。

9. E练习 OF C全 OPTION

关于行使条件9(C)(由相关发行人选择赎回（发行人认购期权）)就《注释》而言，《注释》由本全球注册票据证书代表的票据可由发行人根据条件按发行人指定的本金金额全部或部分赎回，而赎回的票据将不会按照条件中的规定选择，而是根据EuroClear、Clearstream的规则和程序(将作为集合系数或本金金额的减少反映在EuroClear和 Clearstream的记录中，由发行人自行决定)。

10. NOTICES

第209页

11. D勘测 OF E国家安全

本全球注册票据证书仅为权利凭证，不是所有权文件。权利由登记处确定，只有持有者有权获得关于此全球登记纸币证书的付款。

12. A使用方法

这张全球注册钞票证书只有在作为注册人的身份为Elevon Financial Services DAC并以其名义进行认证后，才对任何目的有效。

13. [E情感

本全球注册钞票证书在为欧洲结算公司或Clearstream指定为共同保管人的实体或其代表完成之前，在任何目的下均无效。]

14. G翻新法律

本全球注册票据证书和由此产生的任何非合同义务或与其相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

第210页

由正式授权的人为发卡人或代表发卡人签署电子/手工签名，作为见证。


洲际酒店集团金融有限公司

发信人：
		[手动或电子签名] (正式授权的)

于发行日发出


为并代表以下对象进行验证爱立信金融服务DAC 作为无追索权、无担保的注册人或责任

发信人：
		[电子/手动签名] (正式授权的)


[为并代表[常见安全措施]作为普通保管人，无需追索、担保或责任

发信人：
		[电子/手动签名] (duly授权）

[洲际酒店集团金融有限责任公司注册全球票据签名页]

第211页

转让的形式

对于收到的价值，作为本全球登记纸币证书的注册持有人，特此transfers to

, [货币] 发行债券的本金，并不可撤销地要求及授权Elevon Financial Services DAC(或其任何继承人)以债券注册人的身份，在其备存的登记册上以适当的记项进行有关转让。


日期：



发信人：
		(正式授权的)

备注

签署本转让表格的人或其代表的姓名必须与登记持有人的姓名相对应，因为登记持有人的姓名出现在本全球登记纸币证书上。

(d)	该登记持有人的代表应说明该代表签署的身份，例如遗嘱执行人。

(e)	完成转让的人的签署应符合登记持有人提供的任何正式授权的签名样本列表，或由认可银行、公证机构或注册官要求的其他方式认证。

(f)	任何票据转让的金额应等同于指定面额。

第212页

附表1

债券的条款及条件

[如基地招股说明书所述[/提款说明书(视乎情况而定)]]

第213页

D部分

洲际酒店集团财务有限责任公司个人票据凭证格式

[ISIN：[•]]

[CUSIP编号： [•]]

洲际酒店集团金融有限公司

(在特拉华州成立，公司编号7546892)

[系列本金合计]

[附注的标题]

无条件且不可撤销地保证

洲际酒店集团

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号05134420)

和

六大洲有限公司

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号913450)

和

洲际酒店有限公司

(在英格兰和威尔士注册成立，公司编号4551528)

个人纸币凭证

本纸币证书是就一系列纸币(备注IHG Finance LLC（IHG Finance LLC） 发行人）在最终条款中描述的（ 最终条款) [或提款招股说明书(缩编说明书)]有关详情的副本已批注于本附注内。本文中对条件是本票据上所背书票据的条款和条件，经最终条款补充、修订和/或取代 [或缩减招股说明书]，以及任何引用编号的条件是指其相应编号的条款。条件中定义的词语和表述在本附注中使用时具有相同含义。

兹证明：



		的


		[货币]
		( [文字中的货币])

第214页

该批债券的本金总额合计。

本附注证书仅为权利凭证，并不是所有权凭证。权利由登记册决定，只有持有人有权获得关于本票据证书的付款。

本票据证书在作为注册人为和代表Elevon Financial Services DAC进行认证之前，在任何情况下都无效。

本附注及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

第215页

由正式授权的人为发卡人或代表发卡人签署电子/手工签名，作为见证。


洲际酒店集团金融有限公司

发信人：
		[手动或电子签名] (正式授权的)

发布日期为[发行日期]


为并代表以下对象进行验证爱立信金融服务DAC 作为无追索权、无担保的注册人或责任

发信人：
		[电子/手动签名] (正式授权的)


[为并代表[常见安全措施]作为普通保管人，无需追索、担保或责任

发信人：
		[电子/手动签名] (duly授权）

[个人票据洲际酒店集团财务有限责任公司签名页]

第216页

转让的形式

对于收到的价值，作为本票据的登记持有人证书，特此转让


Of

[货币] 将支付票据本金，并不可撤销地要求及授权Elevon Financial Services DAC(或以其身份登记的任何继承人)在其备存的登记册上作出适当记项，以完成有关转让。


日期：
发信人：
		(正式授权的)

备注

签署本转让表格的人或其代表的姓名必须与登记持有人的姓名相对应，因为登记持有人的姓名出现在本票证书的正面。

(g)	该登记持有人的代表应说明该代表签署的身份，例如遗嘱执行人。

(h)	完成转让的人的签署应符合登记持有人提供的任何正式授权的签名样本列表，或由认可银行、公证机构或注册官要求的其他方式认证。

(i)	任何票据转让的金额应等同于指定面额。

第217页

[在钞票证书的背面：]

最终条款

以下是最终条款相关细节的复印件[或缩减招股说明书].

条款及细则

[如基地招股说明书所述[/提款说明书(视乎情况而定)]]

[在条款和条件的末尾：]

主付代理人

埃拉蒙金融服务公司

DAC，英国分行

125老布罗德街

五楼

伦敦EC2N 1AR

登记员和转让

代理人

埃拉蒙金融服务公司

发援会

[方块F1

切里伍德商业园

樱桃木

都柏林18 D18 W2X7

爱尔兰]

第218页

附表4

票据持有人会议的规定

1. D定义

在本信托文件和条件中，下列表述具有下列含义：

1.1	关于记名票据持有人和/或不记名票据持有人的会议：

主席就任何会议而言，指根据第(Br)段第8段(主席);

非凡分辨率意味着：

(a)	在按照本附表妥为召开和举行的会议上，经不少于四分之三的投票者举手表决，或如有不少于四分之三的投票者以不少于四分之三的票数妥为要求以投票方式表决，则在按照本附表妥为召开和举行的会议上通过的决议；或

(b)	当时未偿还债券面值最少四分之三的人士或其代表透过有关结算系统(S)(以信托人满意的形式)以电子方式给予同意。

会议指通知持有人会议(无论是最初召开的会议，还是在休会后复会，也不论是以虚拟形式还是亲自举行)；

相关分数意味着：

(a)	除特别决议投票外的所有事务，十分之一；

(b)	对除与保留事项有关的决议以外的任何特别决议进行表决，超过半数；和

(c)	就与保留事项有关的任何特别决议进行投票，不少于四分之三；

然而，前提是，如果会议因不足法定人数而在休会后复会，则意味着：

(i)

除就与保留事项有关的特别决议进行表决外，就所有事务而言，指实际出席会议的投票人所代表或持有的未偿还票据本金总额的分数；及

(Ii)

就与保留事项有关的任何特别决议进行投票，不少于四分之一；

第219页

保留事项指任何建议书：

(a)	更改为支付票据本金或利息而定出的任何日期，减少于任何日期就票据应付的本金或利息的款额，或更改有关赎回或到期票据的任何付款款额的计算方法，但为免生疑问，基准修订或符合基准替换的更改均不构成保留事项；

(b)	将债券交换或取代，或将债券转换为有关发行人或已成立或将成立的任何其他人士或法人团体的股份、债券或其他义务或证券(第9.3(替代)本信托契约)；

(c)	更改应付票据应付款项的币种；

(d)	更改任何会议所需的法定人数或通过非常决议所需的多数；或

(e)

修改这一定义；

书面决议指由票据持有人或其代表签署的书面决议，而该等持有人当其时有权按照本附表的规定收到会议通知，并持有当其时未偿还的该系列票据面值不少於四分之三的票据，不论该等票据是以一份文件或数份相同格式的文件所载，而每份文件均由一名或多名该等票据持有人或其代表签署；

24小时指24小时的期间，包括在有关会议举行地点和付款代理人设有指定办事处的每个地点开业的一天的全部或部分时间(就此而言，不包括举行会议的日期)，而该期间应延长一段时间，或在必要时延长更多的24小时，直至如上所述包括银行照常营业的全部或部分时间为止；以及

48小时指连续两个24小时的时段。

1.2	只适用于不记名票据持有人会议：

整体表决指令就任何会议而言，指由付款代理人出具的英文文件：

(a)	证明存入的票据已存放在该付款代理人处(或按照其在银行或其他托管机构的指示)，或已被冻结在结算系统的帐户内，直至下列两者中较早者才会被释放：

(i)

该整体表决指示所指明的会议结束日期；及

第220页

(Ii)

在指定的会议时间(或如会议已延期，则为恢复会议的指定时间)前不少于48小时，将已交存票据的收据及其通知有关的发行人及受托人交回付款代理人；及

(b)	证明每张已交存票据的寄存人或已获正式授权的人已指示有关付款代理人，该笔已交存票据须以特定方式就提交大会的每项决议案进行表决，并在会议定出的时间前至会议结束或休会为止的48小时内，不得修改或撤销该等指示；

(c)	列出已交存票据的名义总金额和证书编号(如果为最终形式)，并为每项决议区分投票赞成或反对该决议的指示；以及

(d)	授权被点名的一名或多名个人根据该等指示就存入的票据投票；

存入的票据指为整体投票指示或投票证书的目的，存放于付款代理人(或其在银行或其他受托保管人的指示)的指定无记名票据，按其指示或在其控制下持有，或在结算系统的帐户中被冻结；

代理，就不记名票据而言，指就任何会议而言，根据全票指示获委任投票的人，但不包括：

(a)	其委任已被撤销的任何此等人士，而有关付款代理人已在所定会面时间前48小时以书面通知该项撤销；及

(b)	在因不足法定人数而延期的会议上获委任表决，但在会议复会时仍未获再度委任在该会议上表决的任何此等人士；

选民就任何会议而言，指在会议上出示该最终票据的投票证书持有人、代理人或最终票据的持票人；

投票证书就任何会议而言，指由付款代理人出具并注明日期的英文证书：

(a)	已交存票据已存放于该付款代理人(或按其指示或在其控制下的银行或其他托管机构)，或已被冻结在结算系统的帐户内，并在下列较早者之前不会被释放：

(i)

会议结束时；及

(Ii)

将该证明书交回该付款代理人；及

第221页

(b)	该证书的持有者有权出席会议并就存入的票据进行表决；

1.3	就记名票据持有人的任何会议而言：

整体表决指令就任何会议而言，指由书记官长以英文发出的文件：

(a)

证明：

(i)

若干指明的已登记票据(每张均为被阻止的便笺)在结算系统的账户中被冻结，在会议结束之前不会被释放，而且每张被封锁票据的持有者或代表该票据的一名正式授权的人已指示书记官长，该被封锁票据的可归因于该票据的投票将以特定方式对将提交会议的每项决议进行表决；或

(Ii)

若干指明登记纸币的每名登记持有人(每张均为相关附注)或代表其正式授权的人已指示司法常务官须就将提交会议的每项决议，以特定方式表决其所持有的每份有关纪录的表决结果；及

在每种情况下，在确定的会议时间前48小时内，不得修改或撤销此类指示；

(b)	列出已冻结票据及有关票据的本金总额，并就每项决议案分别作出投票赞成或反对该决议案的指示；及

(c)	授权被点名的一名或多名个人按照该等指示就被封锁的票据及有关票据投票。

委托书的格式就任何会议而言，指可从注册处获得的英文文件，由笔记持有人签署，或如属法团，则指盖上其印章或由获正式授权的高级人员代其签署，并在所定的会议时间前不迟于48小时交付注册官的文件，并委任一名或多於一名经点名的个人就该笔记持有人所持有的已登记笔记投票；

代理，就登记笔记而言，就任何会议而言，是指根据全票指示或以下以外的委托书获委任投票的人士：

(a)	其委任已被撤销的任何此等人士，并已在所定的会议时间前48小时，以书面通知注册官该项撤销；及

(b)	在因不足法定人数而延期的会议上获委任表决的任何此等人士，而在会议复会时仍未获再度委任在该会议上表决；

第222页

选民就任何会议而言，指(A)委托书或(B)(除第(Br)段第与已登记票据有关的记录日期以下)为票据持有人；但条件是(除第5段(与已登记票据有关的记录日期)以下)任何已根据全票指示或委托书表格指定委托书的票据持有人不应成为选民但如该项指定已被撤销，且书记官长至少在确定的会议时间前48小时以书面通知该项撤销，则属例外。

2. I苏的 V引用 C交互作用和 B锁 V引用 INStructure 和 FORMS 的 P罗克西

2.1

不记名票据

不记名票据持有人可向任何付款代理人取得表决证书，或要求任何付款代理人发出整笔投票指示，方法是将该不记名票据存放于该付款代理人处，或安排该不记名票据在有关会议的指定时间前48小时内按其指示或在其控制下持有或冻结在结算系统的帐户内。投票证书或整体投票指示有效，直至与之有关的存入纸币发行为止。只要投票证书或整体投票指示有效，其持有人(如属投票证书)或其中指定的任何代表(如属整体投票指示)，就与会议有关的所有目的而言，应被视为有关不记名票据的持有人。对于同一张无记名票据，投票证书和整体投票指令不能同时未完成。

2.2

挂号钞票

登记票据持有人可要求登记官在有关会议的编定时间前48小时内，安排(令登记官满意的情况下)将该登记票据冻结在结算系统的户口内，从而发出集体表决指示。登记票据持有人可要求书记官长在有关会议的指定时间前48小时内向书记官长递交书面指示，从而发出集体表决指示。任何承付票持有人均可向注册官索取未填妥及未签立的委托书。就同一张已登记票据而言，整笔投票指示及一份委托书不能同时完成。

3. R经验至 D环境保护站/R请或 B锁定/R请的 NOTES

3.1

不记名票据

如果无记名票据由全球票据代表，或在结算系统内以最终形式持有，则对无记名票据的存入或释放的提法应按照该结算系统的惯例(包括封锁相关账户)进行解释。

第223页

3.2

挂号钞票

如果已登记票据由全球已登记票据证书代表，或在结算系统内以最终形式持有，则应按照该结算系统的惯常做法(包括冻结相关账户)解释对已登记票据的冻结或解除。

4. VALIDITY 的 B锁 V引用 INStructure 和 FORMS 的 P罗克西

4.1

不记名票据

与不记名票据有关的集体表决指示只有在相关支付代理人的指定办事处或受托人批准的其他地点存放时才有效，存放时间至少为相关会议规定的时间前24小时，或会议开始前主席另有决定。如果受托人要求，则应在会议上出示每份集体投票指示的公证副本以及其中所列每位代表的身份证明，但受托人没有义务调查任何集体投票指示的有效性或任何代表的权限。

4.2

挂号钞票

与记名票据和代表委任表格有关的集体投票指示，只有在相关会议的指定时间前至少24小时或主席在会议开始前另行决定的情况下，存放在登记处的指定办事处或受托人批准的其他地点，才有效。如果受托人要求，则应在会议上出示每份集体投票指示的公证副本以及其中所列每位代表的身份证明，但受托人没有义务调查任何集体投票指示的有效性或任何代表的权限。

5. R记录 D吃在……里面 R兴高采烈至 REGISTERED NOTES

相关发行人可为记名票据持有人的任何会议或因法定人数不足而延期后的任何续会确定记录日期，惟该记录日期不得超过该会议或（视情况而定）续会确定时间前10天。就该大会而言，于登记日期在登记处指定办事处所在城市营业时间结束时以其名义在登记册中登记记名票据的人士应被视为该票据的持有人，且尽管该票据随后发生任何转让或登记册中的任何条目。

6. COnvening 的 M正在开会

有关发行人、相关担保人或受托人可随时召开会议，受托人应持有不少于未偿还票据本金总额十分之一的票据持有人的书面要求，有义务作出弥偿及/或担保及/或预付至令受托人满意的程度。每次会议须于受托人批准的日期、时间及地点举行(该日期及地点不一定是实体空间，亦可采用电话会议的方式，包括使用视频会议平台)。

第224页

7. NOTICE

就不记名票据而言，须向票据持有人及付款代理人发出指明会议日期、时间及地点的最少21天通知(不包括发出通知的日期及举行有关会议的日期)，如会议由受托人召开，则注册处处长须向登记票据发出通知(连同副本予相关发行人)，如会议由有关发行人或有关担保人召开，则须向受托人发出。

7.1

与不记名票据有关

通知须列出拟提出的任何决议案的全文，除非受托人同意通知应指明决议案的性质而不包括全文，并须说明无记名票据可于不迟于会议指定时间前48小时存放于任何付款代理人或按付款代理人的次序存放，以取得表决证书或委任代表。

7.2

与挂号钞票有关

通知须列出拟提出的任何决议案的全文，除非受托人同意通知应指明决议案的性质而不包括全文，并须说明已登记的票据可在结算系统内被封存，以根据集体投票指示委任代表，直至指定的会议时间前48小时，而票据持有人可根据集体投票指示委任代表，方法是向注册处处长递交书面指示或签立及递交代表委任表格至指定的注册处，在上述两种情况下均须直至指定的会议时间前48小时为止。

8. C海尔珀森

由受托人以书面提名的个人(可以但不一定是票据持有人)可主持任何会议，但如未作出该等提名或获提名的个人在指定的会议时间后15分钟内仍未出席，出席者须推选其中一人主持会议，否则，有关发行人或任何有关担保人可委任一名主席。休会会议的主席不必与原会议的主席是同一人。

9. QUORUM

任何会议的法定人数为一名或多名投票人，代表或持有不少于未偿还债券本金总额的有关分数。

10. A对接为 W蚂蚁的 QUORUM

如果在为任何会议确定的时间之后15分钟(或主席可能决定的不超过30分钟的较长时间)内未达到法定人数，则：

(a)	如票据持有人要求召开会议，则会议须解散；及

第225页

(b)	如属任何其他会议(除非有关发行人、有关担保人及受托人另有协议)，应在主席决定(经受托人批准)的期间(不少于14天但不超过42天)及地点(不一定是实际地点，而可以是电话会议的方式，包括使用视频会议平台)休会；然而，前提是:

(i)

如有关发行人、有关担保人及受托人共同作出决定，会议即告解散；及

(Ii)

任何会议不得因不足法定人数而休会超过一次。

11. ADJOURED M正在开会

主席可在获得任何会议同意的情况下(如获其指示，亦须在任何时间及地点)将该会议延期。但在任何延会上不得处理任何事务，但在举行休会的会议上可能合法处理的事务除外。

12. NOTICE F慢吞吞的 A对接

第7款(通知)适用于休会后因不足法定人数而复会的任何会议，但下列情况除外：

(a)	10天的通知(不包括通知发出之日和会议复会之日)应足够；以及

(b)	通知应具体列出会议复会时适用的法定人数要求。

对于因任何其他原因休会的会议，无需发出复会通知。

13. P工程化

下列人士可出席会议并在会上发言：

(a)

选民；

(b)	相关发行人、相关担保人、委托人和受托人的代表；

(c)	相关发行人、相关担保人和受托人的财务顾问；

(d)	相关发行人、相关担保人和受托人及此类顾问的法律顾问；

(e)	就已登记票据而言，指注册官，或就不记名票据而言，指主要付款代理人；及

第226页

(f)	会议或受托人批准的任何其他人。

14. S多么 OF HANDS

提交会议的每一个问题应首先以举手方式决定。除非在投票结果宣布前或宣布之时有效地要求进行投票，否则S主席宣布，举手表决通过、以特定多数通过、以特定多数否决或否决的决议即为决定性的，无需证明所投赞成票或反对票的数量。如果只有一名投票人，本款不适用，决议将立即以投票方式决定。

15. POLL

以投票方式表决的要求如由主席、有关发行人、任何有关担保人、受托人或代表或持有不少于未偿还票据本金总额五分之一的一名或多名投票人提出，则属有效。投票可立即进行，或在主席指示的休会后进行，但就选举主席或任何休会问题要求进行的任何投票均应在会议上进行，不得休会。有效的投票要求不应妨碍有关会议因主席指示的任何其他事项而继续举行。

16. VOTES

每一位选民都应享有：

(a)

举手表决，一票；及

(b)	在投票中，得票数通过将该投票人所代表或持有的未偿还(S)纸币的本金总额除以纸币计价的货币单位而获得的票数。

在有投票权的情况下，主席有权投决定票。

除非任何整体投票指示或代表委任表格的条款另有规定，否则投票人并无义务行使其有权行使的所有投票权或以相同方式行使其行使的所有投票权。

如属多于一个系列纸币的持有人会议，而并非所有该等系列纸币的币种均相同，则就本附表4(不论，除其他外就会议或因会议而进行的任何投票而言)须为按受托人在会议前第七个交易日指定的出售有关货币兑换英镑的银行的现货汇率折算的英镑等值，或如属根据第6段提出的书面要求(会议的召开)，则为提出此类请求的日期。在这种情况下，在任何投票中，每个出席的人都有权对他持有的每个票据单位(按上述方式转换)投一票。

第227页

在本段中，单位？指相关最终条款中所述的债券的最低面额，或在超过一个系列的债券持有人会议的情况下，应为最低面额的债券的最低公分母。

17. VALIDITY OF VOTES BY P洛克西

受委代表按照有关的不记名纸币或已记名纸币的全票指示或与已记名纸币有关的委托书形式所作的任何表决，即使该全票指示或委托书的格式或发出该指示所依据的任何指示已被修订或撤销，仍属有效。但前提是相关发行人、相关担保人、受托人或主席已于有关会议的指定时间前24小时，以书面通知主席该项修订或撤销。除非被撤销，否则根据分组表决指示或与会议有关的委托书所作的任何委派，对于休会后该会议的任何复会将继续有效；然而，前提是就最初召开的因不足法定人数而延期的会议而言，委派代表的委任在该会议复会时不得继续有效。任何获委任于该等会议上投票的人士必须根据整体投票指示(或就已登记票据而言，为代表委任表格)于会议复会时重新委任于该会议上投票。

18. P猫头鹰

会议应具有权力(仅可通过非常决议行使)，但不损害赋予会议或任何其他人的任何其他权力：

(a)

批准任何保留事项；

(b)	批准有关发行人和有关担保人对本信托契约、代理协议或有关发行人或任何有关担保人在票据项下或与票据有关的义务的任何条款作出的任何修改、废除、更改或妥协的任何建议；

(c)	(第9.3条所准许的除外)替代)批准任何人取代有关发行人(或以前的任何替代人)为票据下的主债务人，或批准任何人取代任何有关担保人(或以前的任何替代人)为债券下的担保人；

(d)	(第9.3条所准许的除外)替代)放弃任何违反或授权相关发行人或任何相关担保人违反本信托契据或票据项下或与本信托契约或票据有关的义务，或任何可能构成票据项下违约事件的作为或不作为；

(e)

罢免任何受托人；

(f)	批准委任新的受托人；

第228页

(g)	授权受托人(在其获得令其满意的赔偿和/或担保的情况下)或任何其他人签立所有文件和采取一切必要的措施以实施任何特别决议；

(h)	解除或免除受托人根据本信托契约或附注可能承担责任的任何作为或不作为的任何责任；

(i)	给予根据本信托契约或附注需要以非常决议方式给予的任何其他授权或批准；

(j)	委任任何人士为代表票据持有人利益的委员会，并赋予该委员会任何票据持有人本身可藉非常决议行使的权力；及

(k)	批准以有关发行人或已成立或将成立的任何其他公司的股份、股额、票据、债券、债权证、债权股证及/或其他债务及/或证券作为代价，或以现金作为或成为或以现金作为代价，或部分作为上述股份、股额、票据、债券、债权证、债权股证及/或其他债务及/或证券的代价，或就上述股份、股额、票据、债券、债权证、债权股证及/或其他债务及/或证券予以交换或出售的任何计划或建议。

19. E超乎寻常 R解说 BINDS 全 H长辈

特别决议案(I)于正式召开及举行的票据持有人会议上通过； (Ii)以书面决议案形式通过；或(Iii)票据持有人根据本附表条文透过有关结算系统(S)以电子同意方式通过，对所有票据持有人及联票持有人(不论是否出席上文(I)所述会议及投票(包括以书面决议案或以电子同意方式通过时)均具约束力，而每名票据持有人均须相应地使其生效。有关特别决议案每次表决结果的通知，须于会议结束后14天内送交票据持有人及(如属不记名票据)付款代理人及(如属已登记票据)注册处处长(连同副本予有关发行人及受托人)。

20. M入住率

每一次会议的所有决议和议事程序均应记录在案。主席应在会议记录上签字，该记录应为会议记录的表面证据。除非及直至相反证明成立，会议记录已摘要及签署的所有该等会议应被视为已妥为召开及举行，而所有通过的决议案或于会上处理的议事程序应视为已妥为通过及处理。

21. W里顿 R解说

书面决议应如同特别决议一样生效。

第229页

22. F乌瑟尔 R监管

在本信托契约所载所有其他条文的规限下，受托人可无须有关发行人同意，相关担保人或票据持有人规定有关召开票据持有人会议以及出席和投票的进一步规定，受托人可全权酌情决定并同意在不可能或不建议举行实际会议的情况下，召开电话会议。

23. S多年来 S连锁店

如果未偿还票据属于一个以上的系列，则应适用下列规定：

(a)	受托人认为仅影响一个系列票据的事务应在该系列票据持有人的单独会议上处理。

(b)	受托人认为影响一个以上系列的票据但不会引起一个系列的票据持有人与任何其他系列的票据持有人之间的实际或潜在利益冲突的事务，应在每个系列的票据持有人的单独会议上处理，或在所有系列的票据持有人的单一会议上处理，受讬人有绝对酌情决定权决定。

(c)	受托人认为影响一个以上系列的票据并导致一个此类系列的票据持有人与任何其他此类系列的票据持有人之间产生实际或潜在利益冲突的事务，应在每个此类系列的票据持有人的单独会议上处理。

(d)	本附表前述各款的适用，犹如对票据及票据持有人的提述是对相关系列的票据及该等票据的持有人的提述一样。

在这一段中， “业务包括（但不限于）通过或拒绝任何决议案。

页面230

信托契约

执行条款


发行人

作为契约签署和交付，	)
洲际酒店集团	)
在英格兰和威尔士注册成立的公司，	)

	)	/s/ Michael Glover
本公司董事	)	迈克尔·格洛弗

	)	/s/ Nicolette Henfrey
本公司董事╱公司秘书	)	尼科莱特·亨弗雷

作为契约签署和交付，	)
洲际酒店集团金融有限公司	)
在特拉华州注册成立的公司	)
执行人：	)

	)	/s/ Dilpesh Topiwala
公司授权签字人	)	迪尔佩什·托皮瓦拉

信托契约签名页

第231页


担保人

作为契约签署和交付，	)
洲际酒店集团	)
在英格兰和威尔士注册成立的公司，	)

	)	/s/ Michael Glover
本公司董事	)	迈克尔·格洛弗

	)	/s/ Nicolette Henfrey
本公司董事╱公司秘书	)	尼科莱特·亨弗雷

作为契约签署和交付，	)
洲际酒店集团金融有限公司	)
在特拉华州注册成立的公司	)
执行人：	)

	)	/s/ Dilpesh Topiwala
公司授权签字人	)	迪尔佩什·托皮瓦拉

作为契约签署和交付，	)
洲际酒店有限公司	)
在英格兰和威尔士注册成立的公司，	)

	)	/s/ Michael Glover
本公司董事	)	迈克尔·格洛弗

	)	/s/ Nicolette Henfrey
本公司董事╱公司秘书	)	尼科莱特·亨弗雷

作为契约签署和交付，	)
六大洲有限公司	)
在英格兰和威尔士注册成立的公司，	)

	)	/s/ Michael Glover
本公司董事	)	迈克尔·格洛弗

	)	/s/ Nicolette Henfrey
本公司董事╱公司秘书	)	尼科莱特·亨弗雷

信托契约签名页

第232页


受托人

作为契据由				)
美国银行托管人有限公司				)
由获授权签署人行事				)
在……面前				)

/发稿S/梁朝伟				授权书签署
梁文建				受权人姓名

/S/克里斯·霍布斯				证人的签署
克里斯·霍布斯				证人姓名
				证人地址

信托契约签名页

第233页


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