EX-2.(d)

附件2(D)

根据《交易所法令》第12条登记的证券说明

截至2023年12月31日，洲际酒店集团(InterContinental Hotels Group PLC)(洲际酒店集团或洲际酒店集团)根据该法第12(B)节注册了以下证券系列：


每个班级的标题	自动收报机代码	注册的每个交易所的名称
美国存托股份	洲际酒店集团	纽约证券交易所
普通股20股³⁴⁰⁄₃₉₉便士	洲际酒店集团	纽约证券交易所*

*	根据美国证券交易委员会的要求，不用于交易，但仅与美国存托股份的登记有关。

本文中使用但未定义的大写术语具有S公司截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年报中赋予它们的含义。

普通股

以下是面值为20的普通股的重要条款摘要³⁴⁰⁄₃₉₉，如我们的公司章程和英国法律的重要条款所述。本说明仅为摘要，并不自称完整。敬请阅读我们的公司章程，作为S集团截至2021年12月31日的财政年度20-F年度报告的证物，并通过引用并入本文件。

股本

S公司于2023年12月31日的已发行股本包括172,256,766股每股面值20340/399便士的普通股，包括以国库形式持有的7,006,782股，占总已发行股本(包括库藏股)的4.07%。对股份转让没有特殊的控制权或限制，对持有任何类别的股份也没有限制。

在2023年，50万股从国库转移到员工持股信托基金。

据管理层所知，洲际酒店集团并非由其他公司或任何政府直接或间接拥有或控制。董事会关注股东价值的创造。当它决定向股东返还资本时，它会考虑所有的选择，包括股票回购和特别股息。

交易市场

S公司普通股的主要交易市场为伦敦证券交易所(LSE)。普通股也在纽约证交所上市，以美国存托凭证证明的美国存托凭证的形式交易。每一股美国存托股份代表一股普通股。该公司拥有由摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)作为美国存托凭证的美国存托凭证(ADR)。

附于普通股的权利

股息权和分配权分享S的公司利润

根据英国法律，S公司普通股的股息只能从可供分配的利润中支付，这是根据英国普遍接受的会计原则和公司法确定的。股息将不会计入本公司的利息。

本公司S普通股持有人有权收取股东于股东大会上宣派的股息，股息按该等股份的实缴股款按比例计算，但股息不得超过董事建议的数额。

S公司董事会可宣布并向股东支付其认为S公司财务状况合理的中期股息。如获股东普通决议案授权，董事会亦可透过派发特定资产(特别是任何其他公司的缴足股款或债券)，指示派发全部或部分股息。股东(或因身故或破产或其他法律实施而有权传转的人士)在宣布派息或应付股息之日起计六年后仍未申领的任何股息将被没收，并将归还本公司。

投票权

根据章程细则，普通股持有人有权就其所持该等股份收取股东大会通知，并出席该等大会、发言及表决。

在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非正式要求进行投票表决，即书面表决。举手表决时，无论持有多少股份，亲自或委派代表出席股东大会的每一名股东都有一票投票权。于电子股东大会上向股东提出的决议案将以投票方式表决，投票表决可由董事会全权酌情决定就会议而言适当的电子方式进行。

在投票中，每一位亲自或委派代表出席的股东对其持有的每一股股份都有一票投票权。可以通过以下任一方式要求投票：

•

会议主席；

•

至少五名股东亲自或委派代表出席，并有权在会议上投票；

•

亲自出席或委派代表出席会议的股东，其总投票权不少于所有有权在会议上投票的股东的十分之一；或

•

任何一名或多名亲身或委派代表出席的股东，持有有权在会议上表决的股份，且已缴足的款项合计至少相当于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一。

代理表格将被视为赋予代理要求投票或与其他人一起要求投票的权力。

股东大会所需的法定人数为两名有权就待处理的事务投票的人士，无论是亲自出席或委派代表出席。

在公司股东大会上以提出和通过决议的方式处理事项，其中有两种：

•

普通决议案，包括选举董事、批准财务报表、每年累计支付股息、委任核数师、增加股本或授予配发股份的权力的决议案。

•

特别决议案，包括修订章程细则、取消法定优先购买权、修改本公司任何类别S股份的权利或有关本公司S清盘或更改公司名称的若干事宜的特别决议案。

普通决议需要出席并有权在有法定人数的会议上投票的人的过半数赞成票。

特别决议需要不少于四分之三出席并有权在有法定人数的会议上投票的人投赞成票。

股东周年大会必须提前21天书面通知。其他会议必须在提前14天书面通知的情况下召开。送达或收到通知的天数不包括在内。通知必须指明要处理的业务的性质。如果董事会愿意，可以安排不能出席会议地点的股东到其他地方参加。该章程还允许股东以电子方式出席和参加股东大会。

权利的变更

如于任何时间，S公司股本被分成不同类别的股份，则在公司法条文的规限下，经持有该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上通过特别决议案后，任何类别的权利可予更改。于每次该等独立会议上，细则中与股东大会议事程序有关的所有条文均适用，惟法定人数为持有或由受委代表持有或代表不少于该类别已发行股份面值三分之一的人数(必须为两名或以上)。

清盘中的权利

除非S股东已同意或可能另有约定，在S公司清盘时，可供分配的资产余额将按照普通股持有人所持股份的实缴金额分配：

•

在包括某些优先债权人在内的所有债权人得到偿付后，无论是法定优先债权人还是正常债权人；以及

•

受附于任何类别股份的任何特别权利的规限。

这种分配通常以现金形式进行。然而，清盘人可在股东通过特别决议后，将S公司的全部或部分资产以实物形式分配给股东。

投票和持股的限制

除一般适用于本公司全体S股东的限制外，英国法律或细则并无对非居民或外籍人士持有或表决本公司S普通股的权利施加任何限制。

外汇管制和对股息支付的限制

除英国不时实施的经济制裁外，细则或英国法律并无限制非居民或外国业主持有或投票普通股或美国存托凭证的权利。此外，这些条款还对持有普通股的任何股东的投票权和其他权利进行了某些限制。董事们认为，持有普通股的股东可能会失去或无法从六洲酒店或其任何子公司持有的任何美国政府机构获得任何许可证或特许经营权的恢复。

向员工发放股票奖励和赠款

我们目前的政策是用在市场上购买的股票或从国库持有的股票来结算本公司S股票计划下的大部分奖励或授予；然而，本公司将继续审查这一政策。本公司S股份计划纳入现行投资协会的摊薄指引，该指引规定执行计划项下对新股或再发行库存股的承诺在任何10年期间不得超过本公司已发行普通股(经股份发行及注销调整)的5%。

截至2023年12月31日，没有未偿还的期权。本公司并无利用股东于其任何股东周年大会上所赋予的权力以现金配发股份，而未先向现有股东发售该等股份。

员工持股信托基金(ESOT)

IHG为员工和前员工的利益设立了ESOP。ESOP从公司获得库存股，并在市场上购买普通股，然后将其发放给现任和前任员工，以满足股票奖励。

根据年度绩效计划（APP）分配给股票计划参与者的某些股票由Computershare Investors Plc（被提名人）代表这些参与者在被提名人账户中持有。被提名人所持有的股份已分配给股份计划参与者，分配条款赋予这些参与者请求或要求被提名人行使与这些股份相关的投票权的权利。被提名人应按照参与者的指示行使这些投票权。尚未根据此类条款分配给股份计划参与者的股份继续由ESOP持有，受托人可以以其认为合适的任何方式投票或放弃行使与这些股份有关的投票权，或接受或拒绝与股份有关的任何要约。

于2023年12月31日，代理人持有本公司225，688股普通股，以未归属股份计划奖励形式分配予APP参与者。

除非公司另有要求，否则ESOP的受托人放弃ESOP中所持股份的所有普通股息，但根据赋予参与者股息利益的条款分配给参与者的股份除外，但每股金额乘以其在相关日期所持的股数量等于或少于一便士的股份除外。

美国存托股份

以下为第二次经修订及重列存托协议（“第二次经修订及重列存托协议”）的一般条款及条文概要，存托人将据此交付美国存托股份（“美国存托股份”）。“存款协议是在我们之间，摩根大通银行，N.A.，作为存管人，以及不时根据其发行的美国存托凭证的所有登记持有人和实益拥有人。本摘要并不意味着完整。您应该阅读经修订和重述的存款协议，我们已向SEC提交该协议，作为2021年11月4日提交的F-6表格的附件。阁下亦可于摩根大通银行的公司信托办事处阅读存款协议。存管处的主要行政办事处及其企业信托办事处目前位于J. P. Morgan Depositary Receives，383 Madison Avenue，Floor 11，New York，NY 10179，United States。

美国存托股份

本公司的普通股以美国存托凭证（ADRs）的形式在纽约证券交易所上市，并以美国存托凭证（ADRs）为凭证，交易代码为 IHG。”“’每份美国存托凭证代表一股普通股。

投票权

存款协议授予ADR持有人若干间接投票权。ADR持有人不得亲自出席公司股东大会。’ADR持有人通过指示存管机构行使ADR相关的已登记普通股所附的投票权来行使其投票权。存管处根据美国预托证券表格第12段向未经指示的独立指定人士提供全权委托代表，行使未发出投票指示的美国预托证券相关已登记普通股的投票权。ADR 持有人与持有公司普通股的人适用相同的投票限制（即，就通知本公司于本公司之若干权益应用英国披露及透明度规则）。

在收到本公司发出的任何会议通知或征求普通股或其他存管证券持有人同意或委托书的通知后，存管处将尽快向持有人分发通知，说明（a）该通知和任何征求材料中包含的信息，（b）在存管处为此设定的记录日期，根据英国法律的任何规定，有权指示存管机构行使与由该持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证所代表的存托证券有关的投票权（如有），’以及（c）发出该等指示的方式，包括指示向本公司指定的人士发出全权代表委任书。自被

美国存托凭证部门在该记录日期收到持有人的指示后，将在托管人为此目的设定的时间或之前，在实际可行的范围内尽最大努力，并根据托管证券的规定或管理托管证券的规定，允许或安排该持有人证明的美国存托凭证所代表的已交存证券按照该指示进行表决或表决。S美国存托凭证。托管人本身不会对任何已存入的证券行使任何投票决定权。如果托管人没有从任何持有人那里收到此类指示，托管人应视为该持有人已指示托管人向本公司指定的人授予酌情委托书，托管人应在实际可行的情况下，根据托管证券的条款或管理托管证券的规定，尽最大努力授予公司指定的人酌情委托书，以表决由该持有人S证明的美国存托凭证所代表的已托管证券。但不得视为已发出该等指示，亦不得就以下事项给予全权委托代表：(A)本公司告知托管人(本公司同意以书面形式迅速提供该等资料)：(I)本公司不希望给予该等委托代表；(Ii)存在重大反对意见或(Iii)对普通股持有人的权利有重大影响；及(B)除非已就该会议向托管人提供公司律师的意见，其形式及实质令托管人满意，(I)授予有关全权委托并不会令托管人在英国承担任何申报责任，(Ii)授予有关委托将不会导致违反英国法律、规则、法规或许可，(Iii)本文所述投票安排及视为指示将根据英国法律生效，及(Iv)授予有关酌情委托在任何情况下均不会导致美国存托凭证所代表的普通股根据英国法律被视为托管人的资产。托管人可(但无义务)要求本公司出具证明，证明不存在上文(A)(Ii)及(A)(Iii)项所述的情况，且不会就与该等视为指示或未能提供该等视为指示有关的任何事宜承担任何责任。

股票分红和其他分配

除《美国存托凭证表格》第4款和第5款另有规定外，托管人将在实际可行的范围内，将托管人为其设定的记录日期分发给每一位有权于在《美国存托凭证登记册》上显示的该美国存托凭证持有人的S地址的美国存托凭证持有人所代表的证券数量(以下有关寄存证券的分派由该美国存托凭证持有人S证明)的比例：

(A)现金：保管人从现金股利或其他现金分配中获得的任何可用美元，或以平均或其他切实可行的基础出售美国存托凭证形式第10款(现金)所授权的任何其他分配或其部分的净收益，但须符合 (1)对预扣税款的适当调整，(2)此类分配对某些持有人是不允许的或不可行的，和(3)扣除托管人S和/或其代理人的费用和支出。(br}(1)以出售或托管人确定可在合理基础上进行的其他方式将任何外币兑换成美元，(2)以托管人确定可在合理基础上进行的方式向美国转移外币或美元，(3)获得此类转换或转移所需的任何政府主管部门的任何批准或许可证。(4)以任何商业上合理的方式，以公共或私人方式进行任何销售。

(B)股份。(I)其他美国存托凭证(ADR)，代表因派发股息或免费分派普通股(股份分派)而可供存托人持有的任何普通股，及(Ii)因出售股份分派所得普通股的净收益而可供存托人使用的美元。如就此发行额外的美国存托凭证，则普通股将产生零碎的美国存托凭证。

(C)权利。(I)托管人酌情决定就认购额外普通股的任何权利或托管人因分派存款证券而可获得的任何性质的权利(权利)而取得额外美国存托凭证的认股权证或其他票据，只要本公司及时向托管人提供令托管人满意的托管人证据，证明托管人可合法分发该等证据(本公司没有义务提供该等证据)，或(Ii)在本公司不提供该等证据而权利出售切实可行的范围内，受托管理人可从出售权利所得款项净额中获得的任何美元，如在出售现金的情况下，或(Iii)在本公司未提供有关证据且该等出售因权利不可转让、市场有限、存续期短或其他原因而无法实际完成的情况下，则不会有任何情况(且任何权利可能失效)。

(D)其他分发。(I)托管人可从现金、股份分派及权利以外的任何已存放证券作出的任何分派(其他分派)可供托管人使用的证券或财产，以托管人认为公平及切实可行的任何方式，或(Ii)在托管人认为该等证券或财产的分派不公平及切实可行的范围内，从出售其他分派的净收益中获得的任何美元，一如在出售现金的情况下。

托管人将按照美国存托凭证表格第10段的规定，以美国境内银行开出的整美元和美分的支票(任何零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管人按照其当时的现行做法处理)来分发美元。

存取款及注销

除《美国存托凭证表格》第4和第5段另有规定外，在交出(I)托管人满意格式的经证明的美国存托凭证或(Ii)直接登记美国存托凭证的适当指示和文件后，本存托凭证持有人有权在本美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的时间，向托管人S办公室交付或在一定程度上以非实物形式交付已存入的证券。根据持有人的要求、风险和费用，托管人可以在持有人可能要求的其他地点交付这种已交存的证券。尽管存款协议或本美国存托凭证有任何其他规定，但只能基于1933年《证券法》中表格F-6的一般指示I.A.(1)(此类指示可能会不时修改)中所述的原因，才能限制提取已存入的证券。

重新分类、资本重组和合并

如果本公司采取了影响所交存证券的某些行动，包括(I)所存证券的任何面值变化、拆分、合并、注销或其他重新分类，(Ii)未分配给持有人的任何股份分配或其他分配，或(Iii)受托管理人可从公司所有或几乎所有资产的资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售中获得的任何现金、证券或财产，则受托管理人可选择：

(a)

修订适用的美国存托凭证；

(b)

分发额外或修订的美国存托凭证；以及

(c)

在托管机构设定的记录日期分发现金、证券或财产，以反映交易情况。

修订及终止

本公司及保管人可对美国存托凭证及存托协议作出修订，惟任何增加或增加任何费用或收费(股票转让或其他税项及其他政府收费、转让或注册费、电报、电传或传真传输成本、送货费或其他该等开支除外)的修订，或以其他方式损害持有人现有的任何主要权利的修订，应于向持有人发出有关修订通知后30天生效。于存托协议任何修订生效时，每名存托凭证持有人继续持有该存托凭证，即被视为同意及同意该等修订，并受经其修订的存托协议约束。

托管人可在本公司书面指示下，在通知所定终止日期前至少30天，将终止通知邮寄至持有人，终止存款协议及本美国存托凭证，但须符合美国存托凭证表格第17段的规定。在如此确定的终止日期后，托管机构及其代理人将不再根据《存款协议》和本美国存托凭证进行任何其他行为，但接收和持有(或出售)已存入证券的分派以及交付被提取的已存入证券除外。在确定的终止日期起计六个月届满后，托管人应在实际可行的范围内尽快出售已交存的证券，此后(只要其合法地这样做)应将出售所得的净收益连同其根据《存款协议》当时持有的任何其他现金以信托形式持有，且不承担利息责任，以按比例惠及尚未持有的美国存托凭证持有人。

投降。在作出该等出售后，保管人将被解除与保证金协议及本美国存托凭证有关的所有责任，但根据保证金协议第16节其对本公司的责任除外，并须就该等净收益及其他现金作出交代。在如此确定的终止日期后，公司将被解除存款协议项下的所有义务，但对托管机构及其代理人的义务除外。

对ADR持有人的义务和法律责任的限制

托管人、本公司及其代理人及其各自不承担责任：(I)如果美国、英国或任何其他国家或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法令、命令或法令、任何已交存证券、本公司现有或未来条款、S章程、任何天灾、战争、恐怖主义、国有化或其他超出其控制范围的情况应防止或延迟，或(Ii)因(Br)行使或未能行使《存款协议》或《美国存托凭证》所赋予的任何酌情权(包括但不限于未能确定任何分派或行动可能合法或合理可行)，或(Ii)因(Br)行使或未能行使《存款协议》或《美国存托凭证》所赋予的任何酌情权；(B)不承担任何责任除非履行本ADR和《存款协议》明确规定的义务，且无重大疏忽或故意不当行为；(C)就托管机构及其代理人而言，无义务就任何托管证券或本ADR出席、起诉或抗辩任何诉讼、诉讼或其他程序；(D)就公司及其在本协议项下的代理人而言，没有义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存款证券或本美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序出庭、起诉或抗辩，除非公司对所有费用(包括律师的费用和费用)作出令其满意的赔偿，并按需要经常提供责任；或(D)对本公司依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其认为有能力提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动，概不负责。

托管人、其代理人和公司可信赖，并应受到保护，以执行他们认为真实且已由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件。托管机构没有义务将英国法律、规则或法规的要求或其中的任何变更通知任何美国存托凭证的持有人或任何其他持有任何美国存托凭证权益的持有人。托管机构及其代理人将不会对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。托管机构及其代理人可以拥有和交易公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。本公司已同意在某些情况下赔偿托管人及其代理人，而托管人及其代理人已同意在某些情况下赔偿公司。证券法下的责任免责声明不是本协议任何条款的本意。

存托之书

托管机构将在其主要办事处保存用于登记和转让美国存托凭证的账簿，这些账簿将在所有合理时间开放供您查阅。该等检查的目的应为与持有人就本公司的业务利益或与存款协议有关的事宜进行沟通。