1.

咨询服务

1.1.

工作说明书。公司希望顾问承担本协议附件A所附工作说明书中规定的服务。公司可不时向顾问提供其他项目，这些项目将在附件A形式的工作说明书（每份“工作说明书”）中进行描述和阐述。每份工作说明书在双方签署后构成本协议的一部分，并受这些条款和条件的约束，适用的工作说明书中另有明确规定的除外（如有）。

1.2.

服务性能。顾问应尽商业上合理的努力，以及时、专业的方式履行每份工作说明书中规定的服务（以下简称“服务”），并符合适用行业标准和适用工作说明书中规定的条款。顾问选择完成服务的方式和方法由顾问自行决定和控制。在履行服务时，顾问同意自费提供自己的设备、工具和其他材料。在公司事先同意的某些情况下，公司将向顾问提供合理必要的设施，以提供服务。未经公司事先书面同意，顾问不得履行或以其他方式委托其在本协议项下的义务，也不得雇用任何员工履行任何服务。对于在公司场所进行的任何工作，顾问将遵守公司的安全、保密、安全和健康政策。

1.3.

没有利益冲突。顾问声明并保证，签订本协议或履行本协议项下的服务不会与顾问作为一方或第三方受益人的任何义务或任何协议相冲突或违反。顾问同意，在任何工作说明书的有效期内，不接受与其在本协议项下的义务或根据任何适用工作说明书向公司提供的服务范围不一致或不相容的工作、不签订任何协议或不接受任何义务。

2.

补偿

2.1.

服务补偿。作为对顾问所提供服务的全部补偿，公司将按照适用工作说明书的规定向顾问支付服务费用。除非适用工作说明书中另有规定，否则公司应在顾问发票日期起三十（30）个日历日内向顾问支付服务费用。顾问应每月提交所提供服务的发票。应通过电子邮件向公司提交申请， ap@novabay.com 并抄送 jhall@novabay.com.除工作说明书中关于报销费用的约定外，顾问应负责履行本协议项下的服务所产生的所有费用。本协议终止后（顾问的重大违约除外），顾问应按比例支付其所提供服务的费用，直至终止生效日期（包括终止日期）。

2.2.

发票纠纷。如果公司对任何发票有异议，公司将根据本节的条款支付无异议部分。双方应在公司通知顾问有争议发票后的三十（30）个日历日内真诚地解决任何争议发票。

2.3.

差旅费。除非工作说明书中另有约定，否则差旅费不予报销，顾问因公司要求的差旅而发生的事先批准的合理差旅费除外，且仅用于在此类差旅中开展公司业务。但在任何情况下，旅行时间不得报销。飞机票价为经济舱。

2.4.

其他费用。 公司不得向顾问支付或补偿顾问因履行服务和与公司业务有关的费用，除非公司事先批准。

3.

独立承包人

3.1.

关系本协议无意结成或创设任何代理、合伙、合营、雇用与被雇用或被授予与被授予关系。顾问不是公司的代理人，未经授权也没有任何权力代表公司作出任何声明、合同或承诺。此外，本协议的任何规定不得解释为授予除本协议双方以外的任何第三方根据本协议或以任何方式提起诉讼的权利。顾问理解并同意，顾问无权享受公司可能向其雇员提供的任何雇员福利。咨询顾问不得向咨询顾问雇用或雇用的任何分包商或雇员（经公司按照第1.2条的要求同意）表示或承诺，他们有权享受公司可能向其雇员提供的任何雇员福利。

3.2.

税金。顾问将独自负责与顾问根据本协议支付的收入有关的所有税款和报税表的提交、社会保障、残疾和其他缴费。公司不得扣缴或支付社会保险、失业保险或伤残保险缴费，也不得为顾问或其任何员工或代理人获得工伤保险。

4.

知识产权

4.1.

以前的工作。公司理解顾问在服务领域具有经验和知识，并承认该等经验是公司选择服务顾问的因素之一。公司同意，在顾问开始为公司提供专业服务之前，顾问（单独或与其他人一起）构思、创造或实践的所有创作（包括但不限于任何技术、发明、发现、作者作品或其他先前创作）均归顾问所有，且不根据本协议转让给公司。

4.2.

发展理念 顾问同意，顾问单独或与他人一起创造、构思、发现、实践或制作的任何想法、技术、发明、系统、反馈、公式、业务或营销计划、预测或分析、发现、技术信息、程序、原型、改进或创造，在履行服务过程中（统称为“开发”）将完全属于公司或其关联公司。根据这些义务：

5.

机密信息和HIPAA。

5.1.

机密信息。顾问同意并承认，在履行服务期间，顾问可能会收到并访问有关公司和/或其客户的机密、专有和商业机密信息（“机密信息”）。就本协议而言，"机密信息“指并将包括但不限于：（i）向顾问披露的或顾问在履行服务时可接触到的有关公司及其业务、财务状况、产品、编程技术、客户、供应商、技术或研究与开发的任何信息、材料或知识；（ii）开发；及（iii）本协议的存在及条款及条件。然而，无论是否如此标记或识别，在这种情况下，披露方知道或应当知道的任何信息被披露方视为机密或专有，均应被视为披露方的机密信息。

5.2.

机密信息的保护。咨询公司同意严格保密所有机密信息，不以任何方式使用这些信息，除非用于履行服务，也不向其他人披露。咨询人还同意采取一切合理必要的措施保护所有机密信息的机密性，包括但不限于，实施和执行程序，将未经授权使用或泄露机密信息的可能性降至最低。顾问应确保其每一位有权访问保密信息的分包商或员工(如果有)执行一项协议，该协议的形式可能需要NovaBay自行酌情批准(“保密协议”)，规定分包商或员工有义务对所有保密信息保密，除非在执行服务时，不得以任何方式使用保密信息，无论是商业上的还是其他方面。

5.3.

例外情况：保密信息不包括咨询公司可以通过书面记录建立的信息，(I)在本协议日期之前，公众可以在书面出版物中随时获得；(Ii)通过咨询公司的不正当行为变得众所周知、先前披露或可获得；(Iii)由咨询公司独立开发，而不使用或参考公司的保密信息；或(Iv)顾问不受法律或任何监管或政府机构要求的保密义务约束的第三方不受保密义务约束的第三方不受限制地知晓，但顾问应立即向公司提供事先书面通知，使公司能够寻求保护令或以其他方式防止披露。

5.4.

HIPAA。在执行本协议项下的服务时，咨询师可从NovaBay接收、或代表NovaBay创建或接收患者保健、账单或其他机密患者信息，患者信息“。”本文中使用的术语患者信息包括所有“受保护的健康信息”，该术语在联邦登记册164.501的45代码中定义。咨询师应仅在必要时使用患者信息向NovaBay提供本协议中规定的服务。咨询师应遵守与患者信息保密有关的所有法律、规则和条例，包括根据1996年《健康保险可携带性和责任法案》颁布的隐私法规的适用条款，2009年《美国恢复和再投资法案》第十三章(公法111-005)。HIPAA“以及根据该条例颁布并经不时修订的规则、指引和条例。

6.

期限和解约

6.1.

term.本协议的有效期为自生效日期起六个月，除非按照本协议的规定提前终止。只有经双方书面同意方可修改或延长本条款。

6.2.

终止。 任何一方保留在任何时候通过提前十五（15）天书面通知另一方立即终止本协议的权利。

6.3.

终止的效果。在本协议任何终止生效之日起，顾问应立即停止履行本协议项下的服务。除非公司因顾问的重大违约而终止本协议，否则公司同意根据第2条向顾问支付实际提供的服务所应支付的赔偿金，该金额将完全满足公司根据本协议对顾问的任何义务或责任。第3、4、5、6、7、8和9节在本协议到期或终止后仍有效。任何一方终止本协议并不意味着放弃任何违反本协议的行为，也不意味着任何一方免除因违反本协议项下的义务而承担的任何责任。任何一方均不对仅因根据本协议条款终止本协议而导致的任何损害赔偿承担责任，且任何一方终止本协议不得损害该方在本协议或适用法律下的任何其他权利或补救措施。

6.4.

材料的交付。本协议终止后，或在任何时候应公司要求，顾问应立即将公司的任何和所有信息返还给公司。因此，一旦终止并收到付款，顾问还应及时交付所有工作成果，包括当时正在进行的工作说明书下的可交付成果的开发。

7.

赔偿

8.

责任限制

9.

总则。

9.1.

arbitration.因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁裁决。仲裁裁决可提交对其有管辖权的任何法院予以强制执行。咨询方同意，由于咨询方违反本协议而引起的公司损害赔偿，即使不是不可能，也难以衡量和计算。

9.2.

适用法律；地点。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向中华人民共和国大陆地区人民共和国大陆地区人民法院提起诉讼。管辖权和地点。

9.3.

公平的补救措施。由于服务的个人性和独特性以及顾问访问公司机密信息，公司应有权通过禁令、特定履行或其他衡平救济执行本协议及其任何条款，而不损害公司因违反本协议而可能享有的任何其他权利和补救措施。顾问进一步同意，在获得此类公平救济时，不需要任何保证金或其他担保。

9.4.

可分割性倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

9.5.

放弃 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

9.6.

派任 未经公司事先书面同意，顾问不会也无权转让、转让、委托或以其他方式处置本协议或顾问在本协议项下的任何权利或义务。在符合上述规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合双方的利益。

9.7.

通知。 本协议项下要求或允许的任何通知、请求、要求或其他通信均应采用书面形式，并将提及本协议，并在以下情况下被视为适当地发出：（a）当面送达；（b）通过传真发送，并通过发送传真机发出书面确认收到；（c）以挂号或挂号邮件发送后五（5）个工作日内，要求回执，邮资已付；或（d）向私营行业隔夜快递公司存入存款后两（2）个工作日，并附有书面收据确认书。所有通知均应发送至本协议签字页所列地址和执行本协议的人的通知（或一方根据本节向另一方发出书面通知而指定的其他地址或人员）。

9.8.

全部协议；修正案。 本协议（包括本协议所附附件，以引用方式并入本协议）是双方就本协议主题达成的最终、完整和排他性协议，并取代和合并所有先前或同期的陈述、讨论、提议、谈判、条件、通信和协议，无论是书面或口头，双方之间就本协议标的事项以及所有过去的交易过程或行业惯例。本协议的任何修改或修正，除非以书面形式并经双方签署，否则无效。

9.9.

同行 本协议可签署多份副本（包括但不限于传真签名），其效力与双方签署同一文件相同。如此签署的每份副本应被视为原件，所有该等副本应一起解释并构成一份协议。

Novabay Pharmaceuticals，INC.

顾问

作者：Justin Hall

作者：/s/Andrew Jones

Name：jin霍尔先生

Name：jiang

职务：首席执行官兼总法律顾问

标题：

1.

服务：顾问向NovaBay提供的服务应包括但不限于通过协助财务部门处理会计和控制实务、SEC报告、萨班斯·奥克斯利法案合规性和外部审计，支持向新的CFO/首席财务官的过渡。

2.

赔偿和账单：NovaBay应按每小时190美元的费率向顾问支付费用。顾问应每月提交发票。分包商将按日期、小时数和所执行服务的简要描述列出所提供的服务。顾问应全权负责履行服务过程中发生的费用，除非NovaBay已提前批准报销费用。

3.

期限：本协议自生效日起生效，有效期为六（6）个月。

Novabay Pharmaceuticals，INC.

顾问

作者：Justin Hall

作者：/s/Andrew Jones

Name：jin霍尔先生

Name：jiang

职务：首席执行官兼总法律顾问

标题：