美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告 |
在截至的季度中：
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
| ||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室的地址和邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： (
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表明发行人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交并在其公司网站上发布了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一项）：
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
|
|
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2023 年 11 月 14 日，注册人已经
美国资源公司
目录
|
|
| 页面 |
|
第一部分财务信息 |
| 3 |
| |
|
|
|
|
|
第 1 项。 | 中期合并财务报表 |
| 3 |
|
|
|
|
|
|
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并简明资产负债表（未经审计） |
| 4 |
|
|
|
|
|
|
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并简明运营报表（未经审计） |
| 5 |
|
|
|
|
|
|
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东权益（赤字）变动合并简明表（未经审计） |
| 6-7 |
|
|
|
|
|
|
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月合并简明现金流量表（未经审计） |
| 8 |
|
|
|
|
|
|
| 未经审计的合并简明财务报表附注 |
| 9 |
|
|
|
|
|
|
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
| 18 |
|
|
|
|
|
|
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 29 |
|
|
|
|
|
|
第 4 项。 | 控制和程序 |
| 29 |
|
|
|
|
|
|
第二部分。其他信息 |
|
|
| |
|
|
|
|
|
第 1 项。 | 法律诉讼 |
| 30 |
|
|
|
|
|
|
第 1A 项。 | 风险因素 |
| 30 |
|
|
|
|
|
|
第 2 项。 | 未注册出售股权证券和所得款项的使用 |
| 30 |
|
|
|
|
|
|
第 3 项。 | 优先证券违约 |
| 30 |
|
|
|
|
|
|
第 4 项。 | 矿山安全披露 |
| 30 |
|
|
|
|
|
|
第 5 项。 | 其他信息 |
| 30 |
|
|
|
|
|
|
第 6 项。 | 展品 |
| 31 |
|
|
|
|
|
|
签名 |
| 33 |
| |
| 2 |
| 目录 |
第一部分财务信息
第 1 项。合并财务报表
美国资源公司
合并
财务报表
（未经审计）
在结束的三个月零九个月中
2023年9月30日
| 3 |
| 目录 |
美国资源公司 |
合并简明资产负债表 |
未经审计 |
|
| 9月30日 2023 |
|
| 十二月三十一日 2022 |
| ||
资产 |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
|
|
| ||
现金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
应收账款 |
|
|
|
|
|
| ||
库存 |
|
|
|
|
|
| ||
预付费用 |
|
|
|
|
|
| ||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金-受限 |
|
|
|
|
|
| ||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
| ||
使用权资产，净额 |
|
|
|
|
|
| ||
投资有限责任公司—关联方 |
|
|
|
|
|
| ||
应收票据 |
|
|
|
|
|
| ||
其他资产总额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益（赤字） | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
非贸易应付账款 |
|
|
|
|
|
| ||
应付账款-关联方 |
|
|
|
|
|
| ||
应计利息 |
|
|
|
|
|
| ||
债务的当期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
可转换债务的当前部分 |
|
|
|
|
|
| ||
租赁负债的流动部分，净额 |
|
|
|
|
|
| ||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
补救责任 |
|
|
|
|
|
| ||
租赁负债，净额 |
|
|
|
|
|
| ||
应付债券，净额 |
|
|
|
|
|
| ||
其他负债总额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债总额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益（赤字） |
|
|
|
|
|
|
|
|
AREC-A类普通股：美元 |
|
|
|
|
|
| ||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
| ||
累计赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股东赤字总额 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
负债和股东权益总额（赤字） |
|
|
|
|
|
| ||
随附的脚注是未经审计的合并财务报表不可或缺的一部分
| 4 |
| 目录 |
美国资源公司
合并简明运营报表
未经审计
|
| 在结束的三个月里 9月30日 2023 |
|
| 对于这三个人来说 几个月已结束 9月30日 2022 |
|
| 对于九个人 几个月已结束 9月30日 2023 |
|
| 对于九个人 几个月已结束 9月30日 2022 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
煤炭销售 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
金属聚合、加工和销售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
特许权使用费收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
煤炭销售和加工成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
增值费用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
折旧 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
采矿权的摊销 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
一般和行政 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
专业费用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
生产税和特许权使用费 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
开发成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总运营费用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营净亏损 |
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
证券交易的未实现亏损 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
取消债务的收益（亏损） |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||
出售资产的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息支出 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他收入总额（支出） |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益（亏损） |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( |
|
| $ | ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行普通股的加权平均值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
随附的脚注是未经审计的合并财务报表不可或缺的一部分
| 5 |
| 目录 |
美国资源公司 |
股东权益（赤字）变动的合并简明表 |
在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日以及 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期间 |
未经审计 |
股东赤字表 |
2022年9月30日 |
|
| 美国资源 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
| 普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
| 面值 |
|
|
| 0.0001 |
|
|
|
|
| 累积的 |
|
|
|
| ||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| APIC |
|
| 赤字 |
|
| 总计 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
2021 年 12 月 31 日余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股进行认股权证转换 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股以转换债务和利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务折扣的摊销 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿-期权 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 年 3 月 31 日余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股以转换债务和利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股进行认股权证转换 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿-期权 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额 2022 年 6 月 30 日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股以进行应付账款转换 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股进行认股权证转换 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为专业服务发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿-期权 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 年 9 月 30 日余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
随附的脚注是未经审计的合并财务报表不可或缺的一部分
| 6 |
| 目录 |
|
| 面值 |
|
|
| 0.0001 |
|
|
|
|
| 累积的 |
|
|
|
| ||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| APIC |
|
| 赤字 |
|
| 总计 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
2022 年 12 月 31 日余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股进行认股权证转换 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿-期权 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 年 3 月 31 日余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收回债券发行的费用 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿-期权 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额 2023 年 6 月 30 日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为咨询服务发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股进行认股权证转换 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿-期权 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额 2023 年 9 月 30 日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
| 7 |
| 目录 |
美国资源公司 |
合并简明现金流量表 |
未经审计 |
|
| 对于九个人 几个月已结束 |
|
| 对于九个人 几个月已结束 |
| ||
|
| 9月30日 2023 |
|
| 9月30日 2022 |
| ||
经营活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
| ||
净亏损 |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
债务减免的收益 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
折旧费用 |
|
|
|
|
|
| ||
采矿权的摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
增量费用 |
|
|
|
|
|
| ||
资产使用权的摊销费用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
发行成本和债务折扣的摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
期权费用 |
|
|
|
|
|
| ||
认股权证费用 |
|
|
|
|
|
| ||
发行普通股供服务 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
库存 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
预付费用和其他资产 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
应付账款 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
应计利息 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
应付账款-关联方 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
净现金（用于）/运营产生的净现金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
用于投资有限责任公司的现金 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
投资于应收票据的现金 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
已收到（已支付）的PPE现金，净额 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
（用于）/来自投资活动的净现金 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁的本金支付 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
债务本金支付 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
债券收益 |
|
|
|
|
|
| ||
债券收益回顾 |
|
|
|
|
|
| ||
债务收益 |
|
|
|
|
|
| ||
认股权证转换的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
融资活动（使用）/产生的净现金 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和限制性现金的增加（减少） |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初现金和限制性现金 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金和限制性现金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
将债务、利息和应付账款转换为普通股 |
| $ |
|
| $ |
| ||
收购租赁义务的使用权资产 |
| $ |
|
|
|
| ||
随附的脚注是未经审计的合并财务报表不可或缺的一部分
| 8 |
| 目录 |
美国资源公司
合并财务报表附注
未经审计
附注1-重要会计政策摘要
美国资源公司（ARC或公司）通过在2020年、2019年、2018年、2016年和2015年成立或收购的子公司运营，目的是收购、修复和运营各种自然资源资产，包括用于炼钢和工业市场的煤炭、电气化经济中使用的关键和稀土元素以及用于回收行业的聚合金属和钢铁产品。
列报和合并的基础:
合并财务报表包括公司及其全资子公司美国碳素公司（ACC）、迪恩矿业有限责任公司（迪恩）、ERC印第安纳矿业公司（ERC）、麦考伊埃尔克霍恩煤炭有限责任公司（McCoy）、诺特县煤炭有限责任公司（KCC）、怀俄明县煤炭有限责任公司（WCC）、佩里县资源有限责任公司（PCR）、美国稀土有限责任公司（ARE）、美国金属有限责任公司（ARE）、美国金属有限责任公司（ARE）、美国金属有限责任公司（ARE）、美国金属有限责任公司（LLC）的账目 AM）和美国机会风险投资二有限责任公司（AOV II）。所有重要的公司间账户和交易均已清除。
所有权少于以下的实体
随附的合并财务报表未经审计，是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
临时财务信息
某些通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的信息和脚注披露被省略。管理层认为，这些未经审计的中期合并财务报表反映了公允列报所列期间业绩所必需的所有正常和经常性调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度或任何其他时期的预期业绩。这些财务报表应与2023年3月31日在10-K表格中提交的公司2022年经审计的财务报表及其附注一起阅读。
可转换优先证券： 我们考虑了根据美国公认会计原则提供转换选项的混合合约。ASC 815， 衍生品和套期保值活动（“ASC 815”）要求公司将转换期权与托管工具分开，并根据某些标准将其列为独立的衍生金融工具。这些标准包括：(a) 嵌入式衍生工具的经济特征和风险与主合约的经济特征和风险没有明确和密切的关系；(b) 根据原本适用的普遍接受的会计原则，不按公允价值对同时体现嵌入式衍生工具和主合约的混合工具进行公允价值重新计量，并在收益中报告公允价值的变化；(c) 与嵌入式衍生品具有相同术语的单独工具仪器将被视为衍生工具。
| 9 |
| 目录 |
我们还关注 ASC 480-10， 区分负债和权益（“ASC 480-10”）在对混合工具会计的评估中。发行人必须或可能通过发行可变数量的股权来结算的体现无条件债务的金融工具，或除体现有条件债务的已发行股票以外的金融工具，应被归类为负债（在某些情况下为资产），前提是债务的货币价值在开始时完全或主要基于以下任何一项：(a) 初始时已知的固定货币金额；(b) 变动发行人股票的公允价值以外的东西；或 (c) 与发行人股票公允价值变化成反比关系的变动。符合这些标准的混合工具不会针对任何嵌入式衍生品进行进一步评估，并在每个资产负债表日按公允价值记作负债，在随附的合并运营报表中将重计作为其他收入/支出的组成部分进行报告。
现金存放在银行存款账户中，有时可能超过联邦保险限额。迄今为止，此类账户没有损失。
现金、现金等价物和限制性现金：
下表列出了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，与截至2023年9月30日和2022年6月30日的六个月合并现金流量表中列报的总金额一致。
|
| 9月30日 2023 |
|
| 9月30日 2022 |
| ||
现金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
限制性现金 |
|
|
|
|
|
| ||
合并现金流量表中列报的现金和限制性现金总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| 10 |
| 目录 |
资产报废义务（ARO）——回收： 在发生这些债务时，与报废长期资产相关的法律义务按其估计公允价值反映出来，相应的费用记入矿业开发。义务通常是在我们开始开发地下和露天矿山时产生的，包括填海支持设施、垃圾区和泥浆池塘或通过收购。
债务按其未来现金流的现值反映。我们反映了从债务发生之日起至债务消灭之日这段期间债务的增加。资产报废义务资产使用生产单位法在估计的可收回（已证实和可能）储备金基础上摊销。我们使用的折扣率为
我们至少每年对ARO进行一次评估，并反映许可证变更的修订、预计的回收成本的变化以及此类成本估计时间的变化。
下表反映了我们的ARO的变化：
截至2022年12月31日的余额 |
| $ |
| |
增生 — 九个月 2023 年 9 月 30 日 |
|
|
| |
填海工作 — 九个月 2023 年 9 月 30 日 |
|
|
| |
由于处置而减少了ARO |
|
| - |
|
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
| $ |
| |
|
|
|
|
|
2021 年 12 月 31 日的余额 |
| $ |
| |
增生 — 九个月，2022年9月30日 |
|
|
| |
填海工作 — 九个月，2022年9月30日 |
|
|
| |
由于处置而减少了ARO |
|
| - |
|
截至2022年9月30日的余额 |
| $ |
|
可疑账户备抵金： 公司确认的贸易损失和其他应收账款损失备抵金额等于扣除追回款后的估计可能亏损。该补贴基于对历史坏账经验、当前应收账款账龄和未来预期注销的分析，以及对被认为存在风险或无法收回的具体可识别金额的评估。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，贸易应收账款备抵额为美元
贸易和贷款应收账款按摊销成本入账，扣除损失备抵后。截至2023年9月30日和2022年12月31日，摊销成本约为账面价值。
预付费用和预付特许权使用费：需要最低年度付款或预付款且可从未来生产中回收的煤炭租赁通常是延期的，并在随后生产煤炭时记作支出。
库存：由开采的煤炭组成的库存以成本（先进先出法）或净可变现价值的较低者列报。
重新分类： 对以往各期进行了重新分类，以符合本年度的列报方式。
| 11 |
| 目录 |
注2-财产和设备
截至2023年9月30日和2022年12月31日，财产和设备由以下内容组成：
|
| 9月30日 2023 |
|
| 十二月三十一日 2022 |
| ||
加工和铁路设施 |
| $ |
|
| $ |
| ||
地下设备 |
|
|
|
|
|
| ||
地面设备 |
|
|
|
|
|
| ||
煤炭垃圾储存 |
|
|
|
|
|
| ||
矿山开发 |
|
|
|
|
|
| ||
在建工程 |
|
|
|
|
|
| ||
土地 |
|
|
|
|
|
| ||
减去：累计折旧 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备总额，净额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
折旧费用为 $
估计的使用寿命如下：
加工和铁路设施 |
| |
表面设备 |
| |
地下设备 |
| |
稀土加工设备 |
| |
采矿权 |
| |
煤炭垃圾储存 |
|
附注 3-应付票据
在截至2023年9月30日的三个月期间，长期债务的本金削减总额为美元
在截至2022年9月30日的三个月期间，长期债务的本金削减总额为美元
附注4-应付债券
2023年5月31日，WCC签订了本金为美元的债券购买协议
根据债券购买协议，设立了三个储备金：项目储备金、本金储备金和利息储备金。截至2023年9月30日的储备金余额如下：
项目储备基金： |
| $ |
| |
本金储备基金： |
| $ |
| |
利息储备基金： |
| $ |
|
| 12 |
| 目录 |
附注5 — 使用权资产和租赁
使用权资产是公司在租赁期内使用资产的权利。资产的计算方法是租赁负债的初始金额，加上租赁开始日期之前向出租人支付的任何租赁款项，再加上产生的任何初始直接成本，减去获得的任何租赁激励。
该公司的折扣租赁付款率为
我们的主要办公室位于印第安纳州费希尔斯市Visionary Way 12115号46038。我们支付 $
我们还向位于肯塔基州凯特市南7号高速公路11000号的附属实体LRR租用办公空间 41828 美元
2022年8月17日，美国稀土公司与Land Betterment签订了商业用地租赁转租协议，金额约为
2022年10月8日，美国稀土公司签订了商业租约
2022年11月8日，美国碳业公司签订了2069号公路设备的融资租约
截至2023年9月30日，使用权资产和负债由以下内容组成：
|
| 2023年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
| ||||||||||
|
| 资产 |
|
| 责任 |
|
| 资产 |
|
| 责任 |
| ||||
经营租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
附注6-关联方交易
土地资源和特许权使用费
公司向土地资源与特许权使用费（LRR）租赁财产，该实体由公司某些同时也是董事和股东的管理层成员控制。在2018年7月1日之前，LRR作为VIE进行了合并，导致两家公司之间的交易在合并后被取消。解散后，已在合并财务报表中谨慎地披露了向LRR支付和拖欠的款项。在截至2023年9月30日的三个月期间，LRR产生的特许权使用费为美元
Land Betterment 公司
2020年2月13日，公司与Land Betterment Corporation签订了合同服务协议，Land Betterment Corporation是一家由公司某些同时也是董事和股东的管理层成员控制的实体。
在截至2023年9月30日的三个月中，根据协议产生的金额为美元
在截至2023年9月30日的九个月中，根据该协议产生的金额为美元
在截至2022年9月30日的三个月中，根据该协议产生的金额为美元
在截至2022年9月30日的九个月中，根据该协议产生的金额为美元
美国机会风险投资有限责任公司
2022年1月，该公司投资了美元
| 13 |
| 目录 |
美国机会创业二期有限责任公司
2022年3月，公司投资了美元
Novusterra, Inc.
2022年3月，公司将某些技术许可给了一个无关的实体Novusterra, Inc.。根据许可的商业条款，该公司将获得
土地改良交易所 (LBX)
FUB 矿业有限责任公司
2022年10月1日，公司投资了美元
附注7——股权交易
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间的员工股票薪酬支出为美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月期间的员工股票薪酬支出为美元
2023 年 5 月 1 日，公司发行了员工股票期权，金额为
为换取服务、贸易应付账款和关联方债务而发行的A类普通股
2022年3月31日，公司发行了
| 14 |
| 目录 |
搜查令演习
2022年1月13日，公司发行了
2022年3月30日，公司发行了
2022年3月31日，公司发行了
新认股权证发行
2022年1月26日，公司发行了稀土捕获咨询的普通股购买权证 “A-10”。认股权证提供了购买选项
2022年2月2日，公司发行了普通股购买权证 “C-37”，同时发行了美元
2022年2月7日，公司发行了稀土加工咨询普通股购买权证 “A-11”。认股权证提供了购买选项
| 15 |
| 目录 |
该公司使用Black Scholes期权定价模型对其认股权证和期权进行估值。重要输入如下：
|
| 9月30日 2023 |
| |
预期股息收益率 |
|
| % | |
预期波动率 |
|
| % | |
无风险利率 |
|
| % | |
认股权证的预期寿命 |
|
| ||
公司认股权证：
|
|
|
| 加权 |
|
| 加权 |
|
|
| ||||||
|
|
|
| 平均值 |
|
| 平均值 |
|
| 聚合 |
| |||||
|
| 的数量 |
|
| 运动 |
|
| 合同的 |
|
| 固有的 |
| ||||
|
| 认股证 |
|
| 价格 |
|
| 岁月生活 |
|
| 价值 |
| ||||
可行使（既得）— 2021 年 12 月 31 日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
已授予 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
被没收或已过期 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
已锻炼 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
杰出 — 2022年9月30日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
可行使（已获授权）— 2022年9月30日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可行使（既得）— 2022年12月31日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
已授予 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
被没收或已过期 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
已锻炼 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ | - |
| |||
杰出-2023 年 9 月 30 日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
可行使（既得权利）-2023 年 9 月 30 日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
公司选项：
|
|
|
|
| 加权 |
|
| 加权 |
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
| 平均值 |
|
| 平均值 |
|
| 聚合 |
| ||||
|
| 的数量 |
|
| 运动 |
|
| 合同的 |
|
| 固有的 |
| ||||
|
| 选项 |
|
| 价格 |
|
| 岁月生活 |
|
| 价值 |
| ||||
太棒了 — 2021 年 12 月 31 日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
可行使（既得）— 2021 年 12 月 31 日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
已授予 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
被没收或已过期 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
已锻炼 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
杰出 — 2022年9月30日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
可行使（已获授权）— 2022年9月30日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
可行使（既得）— 2022年12月31日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
已授予 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
被没收或已过期 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
已锻炼 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
杰出-2023 年 9 月 30 日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
可行使（既得权利）-2023 年 9 月 30 日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
| 16 |
| 目录 |
附注8-突发事件
在正常运营过程中，公司参与了管理层打算为之辩护的各种索赔和诉讼。无法合理估计潜在索赔造成的损失范围（如果有）。但是，管理层认为，问题的最终解决不会对公司的业务或财务状况产生重大的不利影响。这些索赔包括肯塔基州能源内阁评估的总金额 $
我们的主要办公室位于印第安纳州费希尔斯市Visionary Way 12115号46038。我们支付 $
我们还向位于肯塔基州凯特市南7号高速公路11000号的附属实体LRR租用办公空间 41828 美元
2022年8月17日，美国稀土公司与Land Betterment签订了商业用地租赁转租协议，金额约为
2022年10月8日，美国稀土公司签订了商业租约
该公司还在肯塔基州东部的煤炭开采业务和选煤厂现场使用各种办公空间，此类租金包含在与任何地面土地所有者的任何地面租赁合同中。
2023年8月1日，美国资源公司（“美国资源” 或 “公司”）收到一笔存款（“迪恩存款”），通过该存款，公司的子公司美国碳公司（“美国碳业” 或 “ACC”）签订一份具有约束力的意向书（“意向书”），将与其迪恩矿业综合体相关的某些资产出售给诚信碳解决方案有限责任公司（“诚信” 或 “ICS”）。公司迪恩的总对价
采矿综合体约为 $
2023年8月11日，美国碳素公司（“ACC”）与马可国际公司签订了煤炭销售协议。该协议的金额最高为 $
2023年8月13日，美国资源公司（“美国资源” 或 “公司”）从非关联方收到了一份不具约束力的美国碳素公司（“美国碳” 或 “ACC”）资产的意向书。ACC 资产的总对价约为 $
2023年8月13日，美国资源公司（“美国资源” 或 “公司”）从非关联方收到了一份不具约束力的佩里县资源（“PCR”）资产意向书。PCR 资产的总对价约为 $
注释 9-后续事件
2023 年 10 月 10 日，ReElement 从印第安纳州的一家有限责任公司转换为印第安纳州的公司。
2023年11月2日，美国资源公司（“美国资源” 或 “公司”）与印第安纳州马里恩市（“市”）签订了债券购买协议（“购买协议”），市政府已授权以增税融资债券的形式发行2023年系列经济发展收入债券，金额为美元
| 17 |
| 目录 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本10-Q表格和注册人不时向美国证券交易委员会提交的其他报告（统称为 “申报文件”）包含或可能包含前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于注册人管理层的信念和当前可获得的信息，以及注册人管理层的估计和假设。在申报中使用这些条款中的 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“未来”、“打算”、“计划” 或否定词以及与注册人或注册人管理层相关的类似表述时，可识别前瞻性陈述。此类陈述反映了注册人当前对未来事件的看法，并受与注册人行业、注册人的经营和经营业绩以及注册人可能收购的任何业务相关的风险、不确定性、假设和其他因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一种或多种出现，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划中的结果存在显著差异。
尽管注册人认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但注册人无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律（包括美国证券法）要求，否则注册人无意更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。
概述
当我们成立公司时，我们的重点是（i）建造和/或购买和管理一系列汽油、柴油和天然气（NG）联合加气和服务站（最初位于佛罗里达州迈阿密地区）；（ii）建造将天然气转化为液化天然气（LNG）和压缩天然气（CNG）的转化工厂；（iii）建造改装工厂，以改造目前使用汽油或柴油燃料的车辆在美国设立NG，还将建立一家便利店，为我们每个地点的客户提供服务。
2017年1月5日，美国资源公司（ARC）签署了该公司与Quest Energy Inc.（“Quest Energy”）之间的股票交换协议。Quest Energy Inc.（“Quest Energy”）于2015年5月在印第安纳州注册成立，办公室位于印第安纳州费希尔斯市Visionary Way12115号，由于满足交易完成前的各种条件，该公司的控制权于2017年2月7日移交给了Quest Energy的股东。该交易使Quest Energy成为ARC的全资子公司。通过Quest Energy，ARC得以收购煤炭开采和煤炭加工业务，这些业务几乎全部位于肯塔基州东部和西弗吉尼亚州西部。2021 年 11 月 25 日，Quest Energy 更名为美国碳公司（American Carbon）
American Carbon目前拥有七家煤炭开采和加工运营子公司：麦考伊埃尔克霍恩煤炭有限责任公司（以麦考伊埃尔克霍恩煤炭公司的名义开展业务）、诺特县煤炭有限责任公司（诺特县煤炭公司）、迪恩矿业有限责任公司（迪恩矿业）和怀俄明县煤炭有限责任公司（怀俄明县）、位于肯塔基州东部和西弗吉尼亚州西部阿帕尔帕尔中部的佩里县资源（佩里县）阿奇亚煤炭盆地，以及位于印第安纳州西南部伊利诺伊州煤炭盆地内的印第安纳州矿业公司（ERC）。该公司控制的煤炭矿床通常包括冶金煤（用于炼钢）、煤粉喷射（用于炼钢过程）和高热量、低硫、低水分的烟煤，用于多个行业的各种用途，包括工业客户和特种产品。自2019年年中以来，我们没有开采或出售出售到动力煤市场的煤炭。所有生产和未来投资将用于钢铁和特种市场的冶金煤的开采。
| 18 |
| 目录 |
收入来源多样化的努力促成了更多子公司的设立；专注于回收和销售回收金属和钢铁的美国金属有限责任公司（AM）和专注于关键和稀土元素矿床的聚合和货币化的美国稀土有限责任公司（ARE）。
我们没有进行分类，因此没有美国证券交易委员会行业指南7中定义的任何 “已探明” 或 “可能的” 储量，因此，在我们的物业上确定矿床之前，我们公司及其业务活动被视为处于勘探阶段。
麦考伊埃尔克霍恩煤炭有限责任公司
一般：
麦考伊·埃尔克霍恩主要位于肯塔基州派克县内，目前由两个处于 “热闲置” 状态的矿山（第 #15 号矿和卡内基 1 号矿）、一个正在开发的矿山（卡内基二号矿）、两个煤炭制备设施（Bevins #1 和 Bevins #2）以及其他处于不同开发或开垦阶段的矿山组成。McCoy Elkhorn向国内外各种客户出售煤炭，主要是以高容量 “B” 煤或混合煤的形式向炼钢行业出售煤炭。根据美国证券交易委员会行业指南7的定义，麦考伊·埃尔克霍恩（以及我们的其他子公司）控制的煤炭未被归类为 “已证实” 或 “可能”，因此，根据该定义，没有任何 “已探明” 或 “可能的” 储量，根据行业指南7被归类为 “勘探阶段”。
地雷：
矿山 #15 是米拉德（也称为格拉摩根）煤层中的一座地下矿山，位于肯塔基州梅塔附近。#15 号矿是使用连续采矿机通过室柱采矿方法开采的，煤炭直接从库房输送到麦考伊·埃尔克霍恩的煤炭制备设施。我的 #15 目前是一个 “公司经营” 的矿山，公司通过该矿管理矿山的员工。来自矿山 #15 的煤炭储存在矿场，并直接输送到公司附近的煤炭制备设施。Mine #15 于 2016 年 9 月在 Quest Energy 的所有权下重新开始生产。
卡内基1Mine是位于阿尔玛和上阿尔玛煤层的地下矿山，位于肯塔基州金珀附近。2011年，位于阿尔玛煤层的卡内基矿开始生产煤炭，随后该矿处于闲置状态。在Quest Energy的所有权下，卡内基矿于2017年初重新开始生产，目前正在使用连续采矿机通过室柱采矿方法进行开采。煤炭储存在现场，然后用卡车运送到麦考伊·埃尔克霍恩的准备设施约7英里。卡内基矿目前作为改建的承包商矿山运营，由麦考伊·埃尔克霍恩为运营提供采矿基础设施和设备，并向承包商支付固定的每吨费用，用于管理员工、采购供应以及维护设备和基础设施的正常工作状态。
| 19 |
| 目录 |
从2021年1月到报告日期，由于Covid-19全球疫情的不利市场影响，矿山 #15 和卡内基一号矿山处于闲置状态。
加工和运输：
Bevins #1 制备厂是一座每小时 800 吨的煤炭制备设施，位于肯塔基州梅塔附近，与 #15 号矿对面。Bevins #1 的原煤库存量约为25,000吨，清洁煤炭储存量为10万吨煤炭。Bevins #1 工厂拥有精细煤炭回路和炉炉回路，可提高煤炭采收率，并根据客户需求提供多种煤炭选型选择。该公司收购了贝文斯制备厂作为闲置设施，自收购以来，该公司在贝文斯制备厂完成的主要工作包括修复工厂的仓库和更换输送带。
Bevins #2 制备厂与 Bevins #1 位于同一个许可场地上，是一个每小时 500 吨的加工设施，具有精细煤炭回收和煤炭选型选择的炉煤回路。Bevins #2 的原煤库存储存量为 25,000 吨煤炭，清洁煤炭储存量为 45,000 吨煤炭。我们目前使用的处理能力不到Bevins #1 和Bevins #2 可用处理能力的10％。
Bevins #1 和 Bevins #2 都有批量装载和铁路支线，用于将煤炭装入火车进行铁路运输。该支线可存放110辆轨道车辆，由CSX交通公司提供服务，位于CSX的大桑迪煤炭跑分区内。Bevins #1 和 Bevins #2 都有粗糙的垃圾和泥浆蓄水池，名为 Big Groundhog 和 Lick Branch。尽管大型土拨鼠蓄水池的使用寿命已接近尾声，但Lick Branch蓄水池的使用寿命很长，将能够在可预见的将来在Bevins #1 和Bevins #2 储存粗糙的垃圾和泥浆。来自 Bevins #1 和 Bevins #2 的粗糙垃圾被带到蓄水池。Bevins #1 和 Bevins #2 均为麦考伊·埃尔克霍恩拥有的设施，但须遵守麦考伊·埃尔克霍恩与地面土地所有者协议中规定的某些限制。
Bevins #1 和 Bevins #2 以及铁路装载均已投入运行，任何工厂或装载设备所需的任何工作都将是例行维护。该公司支付的麦考伊埃尔克霍恩煤炭公司这处房产的分配成本为95,210美元。
由于Bevins #1 和Bevins #2 制备厂增加了煤炭加工存储容量，麦考伊·埃尔克霍恩有能力按商定的费用为其他地区煤炭生产商加工、储存和装载煤炭。
其他许可证：
除上述矿山外，麦考伊·埃尔克霍恩还持有另外11份煤炭开采许可证，这些许可证处于闲置状态或处于不同的开采阶段。对于闲置的煤炭开采业务，麦考伊·埃尔克霍恩将根据煤炭市场的变化决定哪些煤矿恢复生产（如果有），而且麦考伊·埃尔克霍恩目前没有其他闲置矿山计划在可预见的将来投入生产。任何投入生产的闲置矿山都需要大量的前期资本投资，而且无法保证任何此类新运营的可行性。
| 20 |
| 目录 |
诺特县煤炭有限责任公司
一般：
诺特县煤炭公司主要位于肯塔基州的诺特县（但在肯塔基州的莱斯利县、佩里县和布雷希特县还有其他闲置许可证），由22份闲置采矿许可证（或开垦许可证）和一个准备设施的许可证组成：闲置的Supreme能源制备厂。闲置的采矿许可证要么处于不同的开采阶段，要么处于闲置状态，等待煤炭市场出现任何可能需要重新启动生产的变化。诺特县煤炭公司的闲置矿山主要是利用室柱采矿的地下矿山。根据美国证券交易委员会行业指南7的定义，迪恩矿业（以及我们的其他子公司）控制的煤炭未被归类为 “已证实” 或 “可能”，因此，根据该定义，没有任何 “已证实” 或 “可能的” 储量，根据行业指南7被归类为 “勘探阶段”。
地雷：
目前，所有获准的地雷都处于闲置状态，正在开发或开垦中。
加工和运输：
闲置的Supreme能源制备厂是一座每小时450吨的煤炭制备设施，位于肯塔基州的凯特。与Supreme Energy Preation工厂相关的Bates Branch铁路装载设备是批量称重的铁路装备，具有110辆轨道车辆的存储容量，由CSX运输公司在其大桑迪费率区提供服务。Supreme Energy Precation Plant 有一个粗糙的垃圾和泥浆蓄水池，叫做 King Branch 蓄水池。
Supreme能源准备厂归诺特县煤炭公司所有，但须遵守诺特县煤炭公司与地表土地所有者土地资源与特许权使用费有限责任公司之间的协议中规定的某些限制。
该公司收购了Supreme能源制备厂作为闲置设施，自收购以来，除了小规模维护外，该设施没有进行任何其他工作。Supreme Energy Peration Plant 和铁路装备均处于闲置状态，需要不确定的工作量和资金才能投入运营。该公司支付的诺特县煤炭公司房产的分配成本为286,046美元。
其他许可证：
除上述矿山外，诺特县煤炭公司还持有22份煤炭开采许可证，这些许可证正在开发中、闲置或处于不同的开采阶段。任何投入生产的闲置矿山都需要大量的前期资本投资，而且无法保证任何此类新运营的可行性。
迪恩矿业有限责任公司
一般：
迪恩矿业位于肯塔基州莱彻县和诺特县内，由一座闲置的地下煤矿（Access Energy Mine）、一座闲置的露天矿（Razorblade Surface）和一座名为米尔溪制备厂的闲置煤炭准备设施组成，另外还有12份闲置采矿许可证（或填海许可证）。闲置的采矿许可证要么处于不同的开发、开垦阶段，要么处于闲置状态，等待煤炭市场出现任何可能需要重新开始生产的变化。根据美国证券交易委员会行业指南7的定义，迪恩矿业（以及我们的其他子公司）控制的煤炭未被归类为 “已证实” 或 “可能”，因此，根据该定义，没有任何 “已证实” 或 “可能的” 储量，根据行业指南7被归类为 “勘探阶段”。
| 21 |
| 目录 |
地雷：
Access Energy是位于肯塔基州迪恩的埃尔克霍恩3号煤层中的一座地下矿山。Access Energy使用连续采矿机通过室柱采矿方法开采，煤炭直接从矿山输送到Access Energy马路对面的米尔溪制备厂的原煤库存。Access Energy目前是一个 “公司经营” 的矿山，公司通过该矿管理矿山的员工并支付矿山的所有费用。在2019年，与Access Energy矿相关的许可证被闲置，由于继续关注冶金和工业市场，预计不会在公司的控制下再次生产。
Razorblade Surface 是一座露天地雷，目标是 Hazorblade 4 和 Hazard 4 Rider 煤层，位于肯塔基州的迪恩。迪恩矿业于2018年春季开始在Razorblade Surface进行采矿活动。从 Razorblade Surface 生产的煤炭用卡车运送到米尔溪制备厂大约一英里。Razorblade Surface目前以承包商模式运行，为此，承包商按每吨煤炭的固定费用支付。在2019年，与Access Energy矿相关的许可证被闲置，由于继续关注冶金和工业市场，预计不会在公司的控制下再次生产。
加工和运输：
来自Access Energy的煤炭在迪恩矿业的米尔溪制备厂进行加工，这是一座每小时800吨的煤炭准备设施，具有批量装载和铁路支线，用于将煤炭装入火车进行铁路运输。该支线可存放110辆轨道车辆，由CSX交通提供服务，位于CSX的大桑迪费率区和CSX的埃尔克霍恩费率区。米尔溪制备厂有一个粗糙的垃圾和泥浆蓄水池，叫做 Razorblade 蓄水池。
Mill Creek预处理厂和铁路装备均已投入运行，任何工厂或装备库所需的任何工作都将是例行维护。该公司支付的迪恩矿业房产的分配成本为1,569,641美元。
其他许可证：
除了上述矿山和准备设施外，Deane Mining还持有12份正在开发、闲置或处于不同填海阶段的煤炭开采许可证。任何投入生产的闲置矿山都需要大量的前期资本投资，而且无法保证任何此类新运营的可行性。
怀俄明县煤炭有限责任公司
一般：
怀俄明县煤炭公司位于西弗吉尼亚州怀俄明县境内，由两份闲置的地下采矿许可证以及与闲置的先锋制备厂、Hatcher铁路装备和西蒙斯福克垃圾蓄水池相关的三份许可证组成。两份闲置的采矿许可证是未受干扰的地下矿山，预计将采用室柱采矿。根据美国证券交易委员会行业指南7的定义，怀俄明县煤炭公司（以及我们的其他子公司）控制的煤炭未被归类为 “已证实” 或 “可能”，因此，根据该定义，没有任何 “已证实” 或 “可能的” 矿床，根据行业指南7被归类为 “勘探阶段”。
| 22 |
| 目录 |
地雷：
怀俄明县煤炭公司持有的采矿许可证处于不同的规划阶段，目前没有矿山在生产。
尽管尚未确定最终销售额，但怀俄明县煤炭公司的潜在客户将包括美国或国际市场的钢厂。
加工和运输：
闲置的先锋制备厂是一座每小时 350 吨的煤炭制备设施，位于西弗吉尼亚州奥希阿纳附近。与先锋制备厂相关的Hatcher轨道装载设备是由诺福克南方公司提供服务的铁路装载机。来自准备设施的垃圾用卡车运往西蒙斯福克垃圾蓄水池，该蓄水池距离先锋准备设施约1.0英里。该制备厂采用皮带压榨机技术，无需将泥浆泵入泥浆池中储存在蓄水池中。
尽管尚未收到成本估算，但该公司正处于初始规划阶段，正在估算将制备设施升级为每小时350吨的现代化制备设施的成本。尽管尚未收到成本估算，但该公司还处于初始规划阶段，正在估算将铁路装载设施升级为现代批量装载系统的成本和时机。
该公司收购了先锋制剂厂作为闲置设施，自收购以来，该设施没有进行任何工作。先锋准备厂和铁路装备均处于闲置状态，需要不确定的工作量和资金才能投入运营，该工厂目前处于规划的初始阶段，尚未收到任何成本估算。公司将支付怀俄明县煤炭公司物业的分配成本为22,326,101美元，其中22,091,688美元是使用公司A类普通股支付的。其余部分以现金支付。
许可证：
怀俄明县煤炭公司持有两份处于初始规划阶段的煤炭开采许可证，以及三份与闲置的先锋制备厂、Hatcher铁路装备和西蒙斯福克垃圾蓄水池相关的许可证。任何投入生产的矿山都需要大量的前期资本投资，而且无法保证任何此类新运营的可行性。截至报告之日，许可证尚未全部转让，因为它们正在等待监管部门的最终批准。截至资产负债表日期和报告日，西弗吉尼亚州的许可证转让尚未获得批准，WCC尚未用其回收担保债券代替卖方的债券抵押品。向公司转让任何新许可证均需获得监管部门的批准。该批准需要对申请者违规者名单中列出的未减弱或未纠正的违规行为进行审查。该公司，包括其几家子公司，确实存在未减轻和/或未纠正的违规行为，这些违规行为已列入申请者违规者名单。如果州监管机构认为公司没有在缓解或纠正与其目前持有的许可证相关的悬而未决的问题，他们可以选择在这些问题得到适当纠正之前不向公司发放任何新的许可证。
佩里县资源有限责任公司
一般：
佩里县资源有限责任公司主要位于肯塔基州佩里县，由一座活跃的地下矿山（E4-2矿）和一座名为戴维森分公司制备厂的活性煤炭加工设施以及另外两份闲置的地下采矿许可证组成。这两份闲置的采矿许可证是针对地下矿山的，过去一直处于活跃开采状态，在煤炭市场出现任何可能需要重新开始生产的变化之前，一直处于闲置状态。根据美国证券交易委员会行业指南7的定义，佩里县资源（以及我们的其他子公司）控制的煤炭未被归类为 “已证实” 或 “可能”，因此，根据该定义，没有任何 “已证实” 或 “可能的” 储量，根据行业指南7被归类为 “勘探阶段”。
| 23 |
| 目录 |
地雷：
E4-2矿是位于肯塔基州哈扎德镇附近的埃尔克霍恩4号（又名安伯吉）煤层中的一座地下矿山。E4-2矿是通过室柱采矿方法开采的，使用连续采矿机和连续运输系统，煤炭直接从矿山输送到不到一英里外的戴维森分公司制备厂的原煤库中。E4-2矿目前是一个 “公司经营” 的矿山，公司通过该矿管理矿山的员工并支付矿山的所有费用。该公司将E4-2矿作为活性矿山收购，自2019年9月收购以来，E4-2矿的主要工作是修复现有基础设施，以提高该矿的运营效率，包括更换皮带结构、维修设备、更换地下采矿基础设施，以及随着煤炭开采导致矿山向前推进安装新的采矿基础设施。据估计，E4-2矿的月产能可高达约80,000吨煤炭。
由于Covid-19全球疫情的不利市场影响，E4-2矿的采矿业务在2021年1月开始闲置后，根据最新的许可证，于2022年3月29日重新开始。
加工和运输：
戴维森分公司制备厂是一座每小时 1,300 吨的煤炭制备设施，位于肯塔基州哈扎德附近。相关的 “Bluegrass 4” 铁路装备是批量级铁路装备，可容纳135辆汽车，由CSX运输公司在其Hazard/Elkhorn费率区提供服务。戴维森分公司制备厂归佩里县资源公司所有。我们目前使用的处理能力不到戴维森分公司制备厂可用处理能力的10％。
戴维森分支准备厂和铁路装载设备均已投入运行，任何工厂或装备库所需的任何工作都将是例行维护。该公司支付的佩里县资源公司物业的分配成本为1,954,317美元。
其他许可证：
除了上述矿山、制备设施和相关许可证外，佩里县资源还持有另外四份闲置或正在开发的煤炭开采许可证。任何投入生产的闲置矿山都需要大量的前期资本投资，而且无法保证任何此类新运营的可行性。
向公司转让任何新许可证均需获得监管部门的批准。该批准需要对申请者违规者名单中列出的未减弱或未纠正的违规行为进行审查。该公司，包括其几家子公司，确实存在未减轻和/或未纠正的违规行为，这些违规行为已列入申请者违规者名单。如果州监管机构认为公司没有在缓解或纠正与其目前持有的许可证相关的悬而未决的问题，他们可以选择在这些问题得到适当纠正之前不向公司发放任何新的许可证。
矿物和地表租赁
煤炭开采和加工涉及煤炭（矿物）的开采以及此类开采和加工附带的表面特性的使用。与公司煤炭开采业务有关的所有矿物和地表矿物均从各种矿物和地表所有者那里租用（“租约”）。该公司的运营子公司合起来是公司煤炭开采和加工业务所需的大约200份各种租赁和其他协议的当事方。租约由各种出租人提供，从个人到专业的土地管理公司，例如Elk Horn Coal Coal Company LLC和Alma Land Company Company。在某些情况下，该公司与土地资源与特许权使用费有限责任公司（LRR）签订了租约。LRR是一家专业租赁公司，由Wabash Enterprises, Inc全资拥有，Wabash Enterprises, Inc是一家由ARC管理层成员拥有的实体。
| 24 |
| 目录 |
煤炭销售
ARC向国内和国际客户出售煤炭，其中一些客户在东海岸港口将ARC的煤炭与其他品质的煤炭混合用于出口。目前，煤炭销售来自该公司的麦考伊·埃尔克霍恩的卡内基一号和二号矿山。该公司有时可能会从其他地区生产商那里购买煤炭以按合同出售。
公司的煤炭销售主要外包给第三方中介机构，这些中介机构代表公司行事，寻找潜在的煤炭销售和合同。第三方中介机构没有能力使公司受任何合同的约束，所有煤炭销售都经过公司管理层的批准。
由于Covid-19全球大流行，传统的销售渠道已经中断。作为钢铁和工业行业原材料的供应商，我们的客户对全球钢铁需求的波动很敏感。
竞争
煤炭行业竞争激烈。该公司竞争的最重要因素是煤炭质量、向客户交付的成本和供应的可靠性。我们的主要国内竞争对手将包括科萨煤炭公司、拉马科资源、黑鹰矿业、科罗纳多煤业、Arch Coal、Alphawk能源和Warrior Met Coal。这些煤炭生产商中有许多可能比我们拥有更多的财政资源和更大的煤炭储量基础。我们还直接在国际市场上与国内公司以及来自一个或多个国外生产煤炭的公司竞争，例如中国、澳大利亚、哥伦比亚、印度尼西亚和南非。
法律诉讼
我们不时受到正常业务运营附带的普通例行诉讼的约束。
案例详情见财务报表附注9。
环境、政府和其他监管事项
我们的业务受联邦、州和地方法律法规的约束，例如与许可和许可、员工健康和安全、开采和修复采矿财产、排水、空气排放、植物和野生动物保护、废物的储存、处理和处置、污染物的修复、地下采矿的地表沉降以及采矿对地表水和地下水条件的影响等事项相关的法律和法规。此外，我们可能会为现任和退休的煤矿工人支付额外的福利费用。这些环境法律法规包括但不限于有关煤炭开采活动和辅助活动的SMCRA；有关气体排放的CAA；有关排水和蓄水池等关键运营基础设施许可的CWA；有关固体和危险废物管理和处置的RCRA，以及地下储罐的监管；《综合环境应对、补偿和责任法》（“CERCLA” 或 “超级基金”）在释放方面受到威胁危险物质的释放和补救；关于受威胁和濒危物种的1973年《濒危物种法》（“ESA”）；以及关于评估与任何联邦颁发的许可证或许可证相关的环境影响的《1969年国家环境政策法》（“NEPA”）。这些联邦法律中有许多都有州和地方的对应法律，这些法律还对我们的业务提出了要求和潜在的责任。
| 25 |
| 目录 |
遵守这些法律法规可能既昂贵又耗时，并可能延迟我们设施勘探或生产的开始、继续或扩大。他们还可能通过对客户的运营施加更严格的要求和限制来抑制对我们产品的需求。此外，这些法律在不断演变，随着时间的推移变得越来越复杂和严格。这些法律法规，特别是新的立法或行政提案，或对与环境保护有关的现行法律和法规的司法解释，可能会导致资本、运营和合规成本大幅增加。无论是个人还是集体，由于我们的客户无法使用我们的产品，这些事态发展都可能直接和/或间接地对我们的业务产生重大不利影响。
这些环境法的某些实施条例正在修订中或尚未颁布。因此，我们无法始终确定遵守现行法律法规的最终影响。
部分由于这些广泛而全面的监管要求以及对这些要求的解释不断变化，我们的行业和运营中可能会不时发生违反这些法律的行为。与环境合规相关的支出是我们运营的主要成本考虑因素，安全与合规是矿山设计的重要因素，这既是为了满足监管要求，也是为了最大限度地减少长期环境负担。如果这些支出与所有成本一样，最终没有反映在我们的产品和服务的价格中，经营业绩就会降低。
此外，我们的客户在与燃烧或以其他方式使用煤炭相关的环境影响方面受到广泛监管，这可能会影响对我们煤炭的需求。适用法律的变化或与能源生产、温室气体排放和煤炭产品使用所产生的其他排放有关的新法律的通过可能会导致煤炭成为吸引力较小的能源，这可能会对我们的采矿业务、成本结构和煤炭需求产生不利影响。
我们认为，我们在美国开展业务的竞争对手也面临着基本相似的情况。但是，外国生产商和运营商可能不受类似要求的约束，也不得要求其运营承担同等成本，也不得受到类似的限制。因此，遵守美国环境法律法规所必需的成本和运营限制可能会对我们相对于这些外国竞争对手的竞争地位产生不利影响。对每个竞争对手的具体影响可能因多种因素而异，包括其运营设施的年龄和位置、适用的法律和生产方法。
《矿业法》和《矿工法》以及根据这些联邦法规颁布的法规对采矿作业规定了严格的健康和安全标准。根据《矿业法》和《矿工法》通过的法规是全面的，影响到采矿作业的许多方面，包括矿山人员的培训、采矿程序、屋顶控制、通风、爆破、采矿设备的使用和维护、粉尘和噪音控制、通信、应急响应程序和其他事项。矿山安全与健康管理局（“MSHA”）定期检查矿山，以确保遵守根据《矿业法》和《矿工法》颁布的法规。
由于公司持有大量以前曾开采和运营的采矿许可证，因此公司需要进行大量的环境回收和整治，以遵守地方、州和联邦对煤炭开采公司的法规。
| 26 |
| 目录 |
财产
我们的主要办公室位于印第安纳州费希尔斯市Visionary Way 12115 Visionary Way 46038。我们每月为办公空间支付5,726美元的租金，租约将于2026年12月到期。2023年1月1日，该公司签订了该场地的扩建租约。修订后的租约为十年，每月租金为5,869美元。
我们还向位于肯塔基州凯特市7号公路南11000号的附属实体LRR租用办公空间，每月支付1,702美元的租金，租约将于2030年1月1日到期。
2022年8月17日，美国稀土公司与Land Betterment签订了将近7英亩土地的商业用地租赁转租协议，用于建造商业级关键元素净化设施。转租期为5年，费率为每月3500美元。
2022年10月8日，美国稀土签订了6,700平方英尺仓库空间的商业租约，目的是建造商业级关键元素净化设施。为期两年，费率为每月4,745.83美元。
该公司还在肯塔基州东部的煤炭开采业务和选煤厂现场使用各种办公空间，此类租金包含在与任何地面土地所有者的任何地面租赁合同中。
员工
ARC通过其运营子公司雇用公司员工和合同工来开采煤炭、加工煤炭和相关职能。鉴于公司的需求，公司不断评估公司员工和合同工的使用情况，以确定两者的最佳组合。目前，麦考伊的卡内基一号和二号矿山由合同工经营，该公司的各种选煤设施由合同工经营。
该公司目前拥有约11名员工，其中绝大多数位于肯塔基州东部。该公司总部位于印第安纳州费舍尔斯，公司执行团队的六名成员驻扎在该地点。
运营结果
截至2023年9月30日的三个月和九个月，我们的合并业务的营业收入分别为5,828,526美元和9,509,738美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月的营业收入为16,677,671美元和34,789,566美元。
在截至2023年9月30日的三个月零九个月中，我们实现了归属于美国资源公司股东的净收益分别为142,842美元和4,243,635美元。在截至2022年9月30日的三个月零九个月中，我们发生的归属于美国资源公司股东的净亏损分别为5,226,840美元和10,403,028美元。
收入增长的主要驱动力是自Covid-19全球大流行以来煤炭产量的增加。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，煤炭销售和加工费用分别为286,330美元和6,955,403美元，开发成本，包括ARO结算亏损分别为1,331,118美元和3,692,774美元，生产税和特许权使用费分别为891,180美元和1,185,970美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的同期折旧费用分别为9,218美元和602,503美元。运营支出增加是由于采矿活动增加、开发活动增加和资产购买量增加导致折旧增加。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，煤炭销售和加工费用分别为6,562,425美元和15,415,398美元，开发成本，包括ARO结算亏损分别为9,859,609美元和22,009,368美元，生产税和特许权使用费分别为2791,455美元和2791,455美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的同期折旧费用分别为31,036美元和1,858,886美元。煤炭销售和加工费用的增加是由于矿山开发和扩张的增加。运营支出增加是由于采矿活动增加、开发活动增加和资产购买量增加导致折旧增加。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，其他收入（支出）分别为15万美元和36,224美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，其他收入（支出）分别为50.3万美元和194,381美元。其他收入（支出）减少的主要驱动因素是减少本期的结算费用。
| 27 |
| 目录 |
流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们的可用现金为3,117,380美元。从成立至今，我们的活动主要由收购、普通股股权投资和贷款的收益提供资金。
我们预计将通过手头现金、未来借款、普通股发行和运营现金流为我们的流动性需求提供资金。如果未来的现金流不足以满足我们的流动性需求或资本需求，我们可能会通过发行债务或股权证券、签订债务安排或其他来源（例如资产出售）来减少矿山开发和/或为部分支出提供资金。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们用于经营活动的净现金流为9,028,400美元，在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金流为11,881,575美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，来自和（用于）投资活动的净现金收益分别为2,233,425美元）和3,477,474美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，融资活动的净现金收益分别为44,984,061美元和672,424美元。
作为一家上市公司，我们将遵守公开申报公司的某些报告和其他合规要求。我们将为此类合规承担某些费用，私营公司可能无法选择支付这些费用。我们已经确定此类费用主要用于审计、法律服务、申报费用、财务和报告控制以及股东沟通，并估计，如果我们公司的活动在未来几个月内保持不变，每月成本约为35,000美元。我们已将此类成本纳入每月现金流需求，并预计将通过运营现金和债券发行相结合来支付此类成本。
Covid-19的商业影响
在 2022 年和 2021 年期间，全球 COVID-19 疫情导致对基础设施和钢铁产品及其必要投入（包括冶金煤）的需求低迷。最近的这些事态发展预计将导致销售额和毛利率下降。由于全球疫情造成的不利市场状况，该公司的业务于2021年1月闲置，并于2021年12月恢复。此外，供应链限制在我们业务的各个方面都持续存在。
资产负债表外安排
根据这些法规，我们没有任何资产负债表外安排需要披露。在正常业务过程中，我们签订经营租赁承诺、购买承诺和其他合同义务。这些交易是根据美国公认的会计原则在我们的财务报表中确认的。
关键会计政策
财务报表的编制要求管理层利用估计数和作出判断，影响报告的资产、负债、收入和支出数额以及或有资产和负债的相关披露。这些估计基于历史经验和管理层认为在这种情况下合理的其他各种假设。管理层对估计数进行持续评估，这些评估的结果构成了就资产和负债账面价值做出决定的基础，而这些决策从其他来源看不出来。尽管在不同的假设或条件下，实际业绩可能与这些估计有所不同，但管理层认为编制财务报表时使用的估计是合理的。影响我们财务报告的关键会计政策汇总在2023年3月30日提交的2022年12月31日10-K中包含的财务报表附注1中。
| 28 |
| 目录 |
最近的会计公告
新的会计声明： 管理层已确定，财务会计准则委员会最近发布的以下声明的影响不会对财务报表产生重大影响。
华硕2021-01, 权益法投资，自 2021 年 12 月 15 日起生效。
ASU 2019-12， 简化所得税会计（主题 740）自 2021 年 12 月 31 日之后开始的年份内有效。
华沙大学 2019-05， 金融工具-信用损失（主题 326）自 2019 年 12 月 15 日之后开始的年份内有效
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
由于我们是一家规模较小的申报公司，因此无需在本项目下进行任何披露。
第 4 项。控制和程序
(a) 管理层关于披露控制和程序有效性的结论。
公司管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。公司对财务报告的内部控制是在公司首席执行官兼首席财务官的监督下设计的，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制公司财务报表提供合理的保证。
截至2023年6月30日，在管理层的监督和参与下，根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定，我们对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。
根据我们的评估，截至2023年9月30日，包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层得出的结论是，由于公司履行会计和报告职能的员工人数不足以及缺乏及时的对账，其披露控制和程序没有生效。通过聘用外部顾问和审查程序，管理层认为此处提出的财务报表和其他信息在实质上是正确的。
公司的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。但是，该公司的管理层，包括其首席执行官和首席财务官，预计其披露控制和程序不会防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的好处与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。
(b) 内部控制的变化。
在截至2023年9月30日的期间，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响。
| 29 |
| 目录 |
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们目前没有参与任何我们认为可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自我监管组织或机构审理中，或据我们公司或任何子公司的执行官所知，没有威胁或影响我们的公司、普通股、任何子公司或我们的公司或子公司的高级管理人员或董事的行动、诉讼、询问或调查，否则不利的决定可能会产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
不适用。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2022年3月17日，出售了42.5万股限制性普通股。该公司的总收益为127.5万美元，用于一般商业用途。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1503（a）条和第S-K号法规第104项要求的有关矿山安全违规行为或其他监管事项的信息包含在本季度报告的附录95.1中。
第 5 项。其他信息
没有。
| 30 |
| 目录 |
第 6 项。展品
除非另有说明，否则特此提交以下证物：
展览 数字 |
| 描述 |
| 位置参考 |
| ||||
3.1 |
| 天然气燃料和转换公司的公司章程 |
| 参照公司于2013年11月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录3.1纳入此处。 |
3.2 |
| 经修订和重述的 NGFC Equities Inc. 公司章程 |
| 参照公司于2015年2月25日提交的8k附录3.1纳入此处。 |
3.3 |
| NGFC Equities, Inc. 公司章程修正条款 |
| 参照公司2017年2月21日的8-K表附录10.2纳入此处。 |
3.4 |
| 2017年3月21日的美国资源公司公司章程修正条款。 |
| 参照公司于2018年2月20日向美国证券交易委员会提交的10-Q表附录3.4纳入此处。 |
3.5 |
| 天然气加气和转换公司章程 |
| 参照公司于2013年11月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录3.2纳入此处。 |
3.6 |
| NGFC Equities Inc. 的章程，经修订和重述。 |
| 参照公司于2015年2月25日提交的8k附录3.2纳入此处。 |
3.7 |
| 2018年11月8日美国资源公司公司章程修正条款。 |
| 作为公司于2018年11月13日提交的8k的附录99.1提交，以引用方式纳入此处。 |
3.8 |
| 经修订和重述的美国资源公司章程 |
| 参照公司于2018年11月13日提交的8k附录99.2纳入此处。 |
4.1 |
| 2017年10月4日的普通股购买权证 “B-4” |
| 参照公司于2017年10月11日提交的8k附录4.1纳入此处。 |
4.2 |
| 2017年10月4日的普通股购买权证 “C-1” |
| 参照公司于2017年10月11日提交的8k附录4.2纳入此处。 |
4.3 |
| 2017年10月4日的普通股购买权证 “C-2” |
| 参照公司于2017年10月11日提交的8k附录4.3纳入此处。 |
4.4 |
| 2017年10月4日的普通股购买权证 “C-3” |
| 参照公司于2017年10月11日提交的8k附录4.4纳入此处。 |
4.5 |
| 2017年10月4日的普通股购买权证 “C-4” |
| 参照公司于2017年10月11日提交的8k附录4.5纳入此处。 |
4.6 |
| 日期为2017年10月4日的600,000.00美元的期票 |
| 参照公司于2017年10月11日提交的8k附录4.6纳入此处。 |
4.7 |
| 日期为2017年10月4日的1,674,632.14美元的期票 |
| 参照公司于2017年10月11日提交的8k附录4.7纳入此处。 |
4.8 |
| 日期为 2018 年 12 月 31 日的最高 6,500,000 美元的贷款协议 |
| 参照公司于2019年1月3日提交的8k附录99.1纳入此处。 |
4.9 |
| 日期为 2018 年 12 月 31 日的最高 6,500,000 美元的期票 |
| 参照公司于2019年1月3日提交的8k附录99.2纳入此处。 |
10.1 |
| 担保本票 |
| 参照公司于2018年5月15日提交的8k附录99.1纳入此处。 |
10.2 |
| 安全协议 |
| 参照公司于2018年5月15日提交的8k附录99.2纳入此处。 |
10.3 |
| 质押协议 |
| 参照公司于2018年5月15日提交的8k附录99.3纳入此处。 |
10.4 |
| 担保协议 |
| 参照公司于2018年5月15日提交的8k附录99.4纳入此处。 |
10.5 |
| 销售单 |
| 参照公司于2018年5月15日提交的8k附录99.5纳入此处。 |
10.6 |
| 殖民煤炭公司与麦考伊埃尔克霍恩煤炭有限责任公司之间的转租协议 |
| 参照公司于2018年5月1日提交的8k附录99.1纳入此处 |
10.7 |
| 临时运营协议 |
| 参照公司于2018年5月1日提交的8k附录99.2纳入此处 |
10.8 |
| 2017年10月4日的合并和重述贷款和担保协议 |
| 参照公司于2017年10月11日提交的8k附录10.1纳入此处 |
10.9 |
| 怀俄明县煤炭有限责任公司与托马斯·谢尔顿于2018年11月7日签订的资产购买协议 |
| 参照公司于2018年12月11日提交的注册声明附录10.9纳入此处。 |
| 31 |
| 目录 |
10.10 |
| 怀俄明县煤炭有限责任公司与Synergy Coal, LLC于2018年11月7日签订的资产购买协议 |
| 参照公司于2018年12月11日提交的注册声明附录10.10纳入此处。 |
10.11 |
| 安全协议 |
| 参照公司于2019年1月3日提交的8k附录99.3纳入此处。 |
10.12 |
| 采购订单 |
| 参照公司于2019年1月3日提交的8k附录99.4纳入此处。 |
10.13 |
| 与 Mark C. Jensen 签订的雇佣协议 |
| 参照公司于2019年2月6日提交的注册声明附录10.13纳入此处。 |
10.14 |
| 与 Thomas M. Sauve 的雇佣协议 |
| 参照公司于2019年2月6日提交的注册声明附录10.14纳入此处。 |
10.15 |
| 与柯克·泰勒的雇佣协议 |
| 参照公司于2019年2月6日提交的注册声明附录10.15纳入此处。 |
10.16 |
| 员工股票期权计划 |
| 参照公司于2019年2月6日提交的注册声明附录10.16纳入此处。 |
10.17 |
| 意向书 |
| 参照公司于2019年2月6日提交的注册声明附录10.17纳入此处。 |
10.18 |
| 与殖民煤炭公司的合并协议 |
| 参照公司于2019年2月14日提交的注册声明附录10.18纳入此处。 |
10.19 |
| 股份交换协议将用殖民煤炭公司取代合并协议 |
| 参照公司于2019年2月14日提交的注册声明附录10.19纳入此处。 |
14.1 |
| 《行为守则》 |
| 参照公司于2018年11月13日提交的8k附录99.2纳入此处。 |
14.2 |
| 金融道德守则 |
| 参照公司于2018年11月13日提交的8k附录99.3纳入此处。 |
21.1 |
| 注册人的子公司 |
| 随函提交 |
31.1 |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
| 随函提交 |
31.2 |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
| 随函提交
|
32.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 |
| 随函提交
|
32.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 |
| 随函提交
|
95.1 |
| 根据第S-K条例第104项进行矿山安全披露 |
| 随函提交 |
101.INS |
| XBRL 实例文档 |
101.SCH |
| XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
| XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
| XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
| XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
| 32 |
| 目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 美国资源公司 |
| |
|
|
|
|
日期：2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ Mark C. Jensen |
|
| 姓名： | 马克·詹森 |
|
| 标题： | 首席执行官、董事会主席 （首席执行官） |
|
| 33 |