424(B)(5)

我们将发行8510,000股普通股，面值每股0.01美元，这是全球发行或全球发售的一部分，包括在此发行的7,999,400股普通股的国际发行，以及510,600股普通股的香港公开发行。根据7.7500港元兑1.00美元的汇率，国际发行和香港公开发行的公开发行价格为每股普通股港元，约合每股普通股美元美元。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，股票代码为EDU。2020年10月27日，我们在纽约证券交易所上一次公布的 ADS的交易价格为每股ADS168.81美元，合每股普通股1,308.28港元，按7.7500港元兑1.00美元的汇率计算。每个 ADS 代表一个普通股份。

除其他因素外，我们将参考全球发售定价前最后一个交易日的ADS的收盘价，确定国际发行和香港公开募股的要约价格，全球发售定价预计在2020年11月3日左右。香港公开发行的最高发售价为每股普通股1,399.00港元，合180.52美元（相当于每股ADS180.52美元）。

国际发行和香港公开发行之间的普通股分配可能需要重新分配。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-41页开头的承保。国际发行中的公开发行价格可能与香港公开发行中的公开发行价格不同。参见 UnderwritingPricing。此处考虑的国际发行包括美国发行和根据适用法律在美国境外进行的非美国发行。我们将为在美国出售的普通股以及最初通过全球发行在美国境外发行和出售的普通股支付注册费，这些普通股可能会不时转售到美国。

我们已根据《香港证券交易所上市规则》第19C章申请在香港联合交易所上市普通股，股票代码为9901。

参见风险因素从第S-18页开始，讨论投资我们的普通股时应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书准确或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

每股普通股价格港元


	每股普通股	总计
公开发行价格	HK$ ⁽¹⁾	HK$
承保折扣和佣金⁽²⁾	HK$	HK$
给我们的收益（扣除费用）⁽³⁾	HK$	HK$

(1)	根据美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的午盘买入率，每份ADS相当于美元，基于代表一股普通股的每份ADS以及截至2020年10月16日的7.7500港元兑1.00美元的汇率。

(2)	有关承保薪酬总额的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第 S-41 页开头的承保。

(3)	包括在香港公开发行中出售510,600股普通股的估计净收益港元。

我们已授予国际承销商选择权，可由瑞士信贷（香港）有限公司、美林证券（亚太地区）有限公司和瑞银集团香港分行行使，或代表国际承销商的联席代表在香港公开发行申请的最后一天后的30天内，按公开发行价格额外购买最多1,276,500股普通股（超额配股权）。瑞士信贷（香港）有限公司预计将与Tigerstep Developments Limited达成借款安排，以促进超额分配的结算。瑞士信贷（香港）有限公司有义务通过行使向我们购买额外普通股的选择权或在公开市场上购买来将普通股返还给Tigerstep Developments Limited。承销商不会就这些普通股的贷款向我们或Tigerstep Developments Limited支付任何费用或其他报酬。

承销商预计，将在2020年左右通过中央清算和结算系统的设施交付普通股，然后付款。

联席保荐人、联合全球协调人、联席账簿管理人和联席牵头经办人


瑞士信贷		美国银行证券		瑞银（UBS）

联席全球协调人、联席账簿管理人和联席牵头经办人


CICC		花旗集团		中信

联席账簿管理人及联席牵头经办人（按字母顺序排列）


ABCI		BOCI		CCBI		CMBI		汇丰银行


ICBCI		麦格理		野村		Starwin 金融

本招股说明书补充文件的发布日期为2020年。


关于本招股说明书补充文件			S-1
在这里你可以找到更多信息			S-3
以引用方式纳入某些文件			S-4
前瞻性陈述			S-5
招股说明书补充摘要			S-6
这份报价			S-12
精选的历史合并财务信息			S-14
风险因素			S-18
所得款项的使用			S-28
大写			S-30
稀释			S-31
主要股东			S-33
股息政策			S-34
有资格在未来出售的股票			S-35
在香港交易的普通股与 ADS之间的转换			S-37
承保			S-41
税收			S-60
法律事务			S-66

招股说明书


关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
我们的公司			3
风险因素			4
所得款项的使用			5
股本描述			6
美国存托股份的描述			13
民事责任的可执行性			23
税收			25
出售股东			26
分配计划			27
法律事务			30
专家们			31
在这里你可以找到更多关于我们的信息			32
以引用方式纳入文件			33

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，Tigerstep Developments Limited没有，承销商也没有授权任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，承销商、Tigerstep Developments Limited或我们均未提出出售证券的要约。您应该假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在各自的日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成要约，也不构成代表我们或承销商认购和购买任何普通股的邀请，在未授权此类要约或招标的任何司法管辖区，也不得将其用于任何人的要约或招标，也不得用于任何非法向其提出此类要约或招标的人。

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了全球发行的具体条款以及与我们和我们的财务状况相关的其他事项。第二部分，基本招股说明书，提供了有关此次发行的更多一般信息。基本招股说明书包含在我们于2020年10月23日向美国证券交易委员会提交的 F-3表格（文件编号333-249642）的注册声明中，此后已进行了更新，其中包含了以引用方式纳入了的其他信息。通常，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是两部分的合并，而当我们提及随附的招股说明书时，我们将基本招股说明书称为通过引用合并而更新的基本招股说明书。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

除香港公开发行外，美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动允许普通股的公开发行，美国以外的任何司法管辖区也没有采取任何行动来允许在该司法管辖区持有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的个人必须了解并遵守与全球发行（定义见招股说明书补充文件中的承销标题下的定义）、本招股说明书补充文件以及适用于该司法管辖区的随附招股说明书的分发的任何限制。

您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。关于购买本招股说明书补充文件提供的任何证券，您应咨询自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获取法律、税务、商业、财务和相关建议。

在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或除非上下文另有要求，

•

ADS是指美国存托股份，每股代表一股普通股；

•

中国或中华人民共和国是指中华人民共和国，就本招股说明书补充文件而言，不包括台湾、香港和澳门；

•

港元、港元或港币是指香港香港的合法货币；

•

新东方中国指新东方教育科技集团有限公司，前身为，更名为北京新东方教育科技（集团）有限公司，这是一家中国境内公司，也是我们的可变权益实体，其财务业绩根据美国公认会计原则合并到我们的合并财务报表中；

•

股票或普通股等于我们的普通股，面值每股0.01美元；

•

人民币或人民币是指中华人民共和国的法定货币

•

美元或美元是指美国的法定货币；和

•

我们、我们、我们的公司或我们指的是新东方教育与科技集团有限公司、其前身实体和子公司，在描述我们的运营和合并财务数据时，还包括新东方中国（定义见下文）。

我们的报告货币是美元。本招股说明书补充文件仅为方便读者而按特定汇率将人民币和港元金额的财务数据翻译成美元。除非另有说明，否则本文件中所有将人民币和港元财务数据转换为美元以及从美元转换为人民币的汇率均为人民币6.6962元至人民币

S-1

1.00美元和7.7500港元兑1美元，分别是美联储委员会发布的H.10统计数据中列出的2020年10月16日的汇率。我们不就任何人民币或美元金额可能已经或可能被兑换成美元或人民币（视情况而定）以任何特定汇率、上述汇率或根本不作任何陈述。

任何表格中列为总额的金额与其中所列金额之和之间的所有差异均为四舍五入所致。

S-2

我们受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求的约束，并且根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用了经修订的1933年《证券法》或《证券法》规定的与所发行证券相关的现成注册程序。本招股说明书补充文件不包含注册声明中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中的某些部分被省略了。有关新东方教育科技集团公司和我们的证券的更多信息，请参阅其中包含的注册声明和招股说明书。注册声明，包括其证物，可以在SEC的网站上查看。

S-3

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为随附招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。我们将来向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会并以引用方式纳入的信息将自动更新，取代先前提交的信息。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中以引用方式纳入某些文件。所有以引用方式纳入的文件均可在www.sec.gov上查阅，名为新东方教育与科技集团有限公司，CIK编号为0001372920。

我们于2020年9月16日向美国证券交易委员会提交了截至2020年5月31日的财年的 20-F表年度报告（文件编号 001-32993），或我们的2020年20-F表格，我们于2020年10月23日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表格的最新报告的附录 99.1和99.2，标题为新东方教育科技集团公司的补充和更新披露以及弗罗斯特和沙利文的同意书和附录99.1，这是我们于2020年10月23日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表格的当前报告的附录，标题为《截至2020年8月31日以及截至2019年8月31日和2020年8月31日的三个月的未经审计的中期简明合并财务报表》，以引用方式纳入了随附的招股说明书。

当您阅读以引用方式合并的文档时，您可能会发现一个文档的信息不一致。如果发现不一致之处，则应参考最新文件中的陈述。

我们将根据书面或口头要求，向任何人，包括证券的受益所有人，免费提供以引用方式纳入随附招股说明书的任何或全部信息的副本。您可以通过写信或致电以下邮寄地址或电话号码提出此类请求：

新东方教育科技集团有限公司

海淀中街6号

海淀区

北京 100080，中华人民共和国

(86 10) 6260-5568

收件人：投资者关系部

S-4

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的安全港条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。

您可以通过诸如 “可能”、将、预期、预期、预期、预期、目标、估计、打算、计划、相信、可能或其他类似表述等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

•

我们预期的增长战略；

•

我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况；

•

我们的收入和某些成本和支出项目的预期变化；

•

我们有能力增加学生入学人数和课程费用，扩大计划、服务和产品供应；

•

我们提供的每种类型的教育计划、服务和产品的竞争；

•

与我们提供新的教育计划、服务和产品以及扩大我们地域覆盖范围相关的风险；

•

中国教育开支的预期增长;

•

中华人民共和国与私立教育和私立教育服务提供者有关的法律法规和政策；

•

我们经营所在地区的总体经济和商业状况；以及

基于或与上述任何内容相关的假设您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入的文件，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异和/或更差。我们用这些警告陈述来限定所有前瞻性陈述。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素，包括风险因素和本招股说明书补充文件中其他部分描述的风险因素，不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书、随附招股说明书中的以及以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书补充文件中陈述之日、随附招股说明书发布之日或合并文件发布之日的事件或信息。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

S-5

本摘要重点介绍了其他地方更详细的信息。本摘要不完整，不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在投资之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素，以及以引用方式纳入的文件。参见以引用方式纳入某些文件。我们的2020年20-F表格，包含我们截至2018年、2019年和2020年5月31日的经审计的合并财务报表，以及截至2018年、2019年和2020年5月 31日、2019年和2020年5月年度我们于2020年10月23日向美国证券交易委员会提交的6-K表格附录99.1，，标题为新东方教育和科技集团有限公司补充和更新的解释包含补充和更新的披露信息的披露内容，以及我们于2020年10月23日向美国证券交易委员会提交的 6-K表最新报告的附录99.1，标题为《截至2020年8月31日以及截至2019年8月31日和2020年8月31日止三个月的未经审计的中期简明合并财务报表》，其中包含我们截至2019年8月31日和2020年8月31日的三个月以及截至2020年8月31日的未经审计的中期简明合并财务报表，以引用方式纳入。

新东方教育科技集团有限公司

我们的使命

为学生提供终身的赋权、灵感和视野。

我们的愿景

继续以其价值观和卓越表现成为备受尊敬的机构。

新东方之路

我们致力于教育和激励所有年龄段的学生，让他们发挥潜能，建立自信，培养全球视野，理解和欣赏中国传统文化和现代西方文化，并通过新东方创新教学和鼓舞人心的教学方式提高学生的学习热情。我们对创新和鼓舞人心教学的承诺是由我们的公司文化培育的，这种文化鼓励的创造力和我们对教育的持续热情。

公司概述

1993 年，我们创始人兼董事会执行主席 Michael Minhong Yu 在北京开设了第一所为大学生提供 TOEFL 备考课程的学校。根据弗若斯特沙利文的说法，经过近30年的运营，我们已成为中国在服务和产品供应方面最全面的私立教育服务提供商。根据同一消息来源，就截至2020年5月31日的财政年度的总净收入以及学校和学习中心网络而言，我们是中国最大的私立教育服务提供商。截至2020年5月31日，我们自成立以来已累计注册学生超过5540万人。根据弗罗斯特沙利文的数据，我们主要以新东方品牌提供教育服务，我们是唯一一家荣获Brand Finance发布的2020年全球50大最有价值商业服务品牌的中国教育公司。

我们的教育生态系统

我们围绕学生、家长和教师开发了一个整合的线上到线下教育生态系统，我们提供一站式教育服务，包括涵盖所有课程形式的所有核心学校科目的综合服务和产品。凭借近 30 年的运营历史，我们为学生提供了两代人的教育服务，并积累了庞大的校友网络。

S-6

截至2020年5月31日，我们的教育服务通过遍布中国91个城市的104所学校、 1,361个学习中心和12家书店组成的全国实体网络提供，主要以我们的新东方品牌提供，还通过我们的Koolearn、DFUB和 Donut品牌的在线学习平台提供。2016年通过的经修订的私立教育法将私立学校分为营利性私立学校和非营利性私立学校，并要求在《经修订的私立教育法》颁布之前成立的私立学校重新注册为营利性或非营利性私立学校。除了根据经修订的私立教育法，我们的某些幼儿园和义务教育学校（即提供一年级至九年级正规教育的学校）必须是非营利性学校外，我们打算根据相关的当地规章制度在可行的范围内将所有学校注册为营利性私立学校。

我们不断发展和优化我们的商业模式，以抓住市场机会，增强学生的学习体验，优化我们的运营效率。我们内部开发的在线合并离线（OMO）标准化数字课堂教学系统将我们的线下教育资源与先进技术相结合，使我们能够开创不同的教学模式，而我们的子公司Koolearn则提供纯在线课程。我们还设立了一个成长型股票基金，以捕捉各个教育子领域的投资机会，从而与我们的现有业务产生协同效应。

我们内部开发的 OMO 系统整合了一整套围绕数字课堂教学系统的技术、方法和举措。借助 OMO 系统，我们所有的线下教学专业知识、材料和资源都经过数字化、集中化和分析，可以应用到我们的教育服务产品中。收集和分析来自教学过程所有终端的学生学习行为、进度和表现的数据，以便为每位学生生成定制的教学内容和服务。数据分析还有助于教师准备课程，包括在线和离线授课的课程，有助于标准化和结构化课程内容。基于我们丰富的数据库，可以自动生成教材，可以根据特定课程的需求量身定制。数据的持续积累使我们能够开发新的教学服务，这反过来又将新的数据反过来反馈到系统中。我们相信，通过我们的 OMO 系统整合在线和离线教育使我们能够快速适应不断变化的私立教育行业趋势和竞争格局，例如通过新的创新产品实现和满足未满足的客户需求。

我们在2014年首次推出了OMO标准化数字课堂教学系统，之后我们不断扩展该系统的应用场景，并增加了新的功能和技术，例如2014年的交互式问答机和可见进度系统，2016年的大数据分析技术，2017年的英语语音识别和评估。我们还参与了项创新举措，以完善我们的业务模式以适应不断变化的客户需求，例如2012年的系统化教师培训计划和2017年推出的基于位置的实时互动辅导服务。这些创新功能的采用通过提供更好的学习体验和更高的效率来改善学生体验，从而促进了学生入学人数的增长。这种采用使我们从截至2015年5月31日的财政年度到截至2020年5月31日的财年取得了成功，净收入从12.468亿美元增长到35.787亿美元，K-12 AST、备考和其他课程的学生总入学人数从约290万增加到约1,060万人，K-12 AST学生入学人数从约190万增加到约970万。

研发对于推动我们的业务增长和扩张计划以及改善学生体验至关重要。我们将研发工作重点放在（i）产品和内容开发上，例如为我们的课程开发和编辑教育材料，迎合在线和离线教育方法，以及（ii）升级我们的技术平台，扩大内部OMO系统中在线工具和内容的使用范围，以覆盖整个网络的所有业务领域。我们在2018年7月成立了新东方人工智能研究（NAIR）学院。NAIR 成立的初衷是致力于创新的人工智能研究

S-7

我们教育生态系统的核心是我们的高素质教师和系统的教师选择、培训和留用流程、我们创新和鼓舞人心的教学方法、我们的原创教育内容以及我们的专有技术，这些技术应用于我们业务运营的多个领域，包括学生获取、学习内容定制、对学生和家长的实时反馈以及内容和课件开发。

LOGO

我们的价值主张

致我们的学生：

•

鼓舞人心的教学方法培养学生的积极态度和学习激情

•

涵盖学生一生教育的广泛课程选择

•

高质量和独特的教育内容

•

获得高素质教师的机会

•

基于学习进度和反馈的个性化和定制学习体验

致家长：

•

对学生的全面和实时的数据驱动反馈

•

随时随地深入跟踪和监控学生的学习进度，这使家长能够更有效地指导孩子

•

以我们的全面服务和产品为后盾的定制教育解决方案，可满足学生多样化教育需求

S-8

我们致力于提供全面和高质量的教育服务和产品，以满足学生在人生的每个阶段（从幼儿园到成人）不断变化的需求，包括K-12课后辅导、海外和国内考试准备、成人、学前班、小学和中学的语言培训、教育材料和分发、在线教育和其他服务。

我们的规模

我们的整个教育生态系统已经取得了长足的规模。我们 K-12 AST、备考和其他课程的学生总入学人数从截至2018年5月31日的财年的约630万人增加到截至2020年5月31日财年的约1,060万人，复合年增长率为29.7％。我们的总净收入从截至2018年5月31日的财年的24.474亿美元增加到截至2020年5月31日财年的35.787亿美元，复合年增长率为20.9％。归属于新东方教育科技集团公司股东的净收益从截至2018年5月31日财年的2.961亿美元增加到截至2020年5月31日财年的4.133亿美元，的复合年增长率为18.1％。

我们的优势

我们相信，以下优势有助于我们的成功，也是使我们与竞争对手区分开来的差异化因素：

•

中国领先的私立教育服务提供商

•

强大的品牌知名度

•

提供最全面的服务和产品，终身一站式教育服务解决方案

•

由 AI 技术提供支持的创新的在线和离线集成

•

招聘和培训高素质教师的系统方法

•

卓越的内容创作能力

•

富有远见和经验丰富的管理团队

我们的策略

我们打算采取以下策略：

•

进一步巩固我们的市场领导地位

S-9

截至2020年10月21日，本公司的创始人兼董事会执行主席余敏洪先生（余先生）通过虎步发展有限公司对共计19,750,272股股份感兴趣和控制，约占我们已发行股本总额的12.3％。因此，余先生通过 Tigerstep Developments Limited 是我们的主要股东。有关更多信息，请参阅主要股东以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件。

我们的 VIE 结构

由于法律限制和禁止外国对补习学校等的投资，尤其是提供K-12课后教育的补习学校，我们通过可变利益实体及其子公司在中国经营几乎所有的教育业务，我们与这些实体有合同安排。我们在第 4 项中描述了我们的 VIE 结构和合同安排所依据的协议的关键条款。我们的2020年20-F表格中有关CompanyC组织结构的信息，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件。因此，我们能够将可变权益实体及其子公司的财务业绩纳入我们公司的合并财务报表。

风险因素

我们的业务和全球产品涉及某些风险和不确定性，其中一些风险和不确定性是我们无法控制的，可能会影响您投资我们的决定和/或您的投资价值。有关我们的风险因素的详细信息，请参阅风险因素，我们强烈建议您在投资我们的股票之前完整阅读这些因素。我们面临的一些主要风险包括：

•

如果我们在不大幅减少课程费用的情况下无法继续吸引学生报名参加我们的课程，我们的收入可能会下降，我们可能无法保持盈利能力；

•

我们依赖我们敬业而有能力的教师，如果我们无法继续雇用、培训和留住名教师，我们可能无法在整个学校网络中保持稳定的教学质量，我们的品牌、业务和运营业绩可能会受到重大不利影响；

•

我们的业务依赖于我们的新东方品牌，如果我们无法维护和增强我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到损害；

•

未能有效和高效地管理学校网络的扩张可能会对我们利用新商机的能力产生实质性的不利影响；以及

•

如果我们未能成功执行增长战略，如果不大幅降低课程费用，我们可能无法继续吸引学生报名参加我们的课程，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

S-10

有关与我们的普通股、ADS和全球发行相关的风险的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-18页的风险因素。此外，您应仔细考虑我们在2020年20-F表格中的风险因素下讨论的事项，以及我们于2020年10月23日向美国证券交易委员会提交的题为 “新东方教育科技集团有限公司补充和更新披露” 的当前6-K 报告的附录99.1以及以引用方式纳入随附招股说明书的其他文件。

在香港公开发行和上市

作为全球发售的一部分，我们将发行8510,000股普通股，每股面值0.01美元，包括在此发行的 7,999,400股普通股的国际发行，以及510,600股普通股的香港公开发行。此处考虑的国际发行包括美国发行和根据适用法律在美国境外进行的非美国发行。我们将为在美国出售的普通股以及最初在美国境外发行的全球发行中可能不时在美国转售的普通股支付注册费。

我们已根据《香港证券交易所上市规则》第19C 章申请在香港证券交易所上市普通股，股票代码为9901。

ADS 和普通股之间的互换性和转换

关于我们在香港的普通股公开发行或香港公开发行，为了便于互换性以及ADS与普通股之间的转换以及纽约证券交易所和香港证券交易所之间的交易，我们打算将部分已发行普通股从我们在开曼群岛的成员登记册转移到我们的香港股份登记册。

此外，在国际发行和香港公开发行中发行的所有普通股都将在香港股票登记册上登记，以便在香港证券交易所上市和交易。在香港股票登记册上注册的普通股持有人将能够将这些普通股转换为ADS，反之亦然。参见香港普通股交易与美国存托证券之间的转换。

目前尚不清楚根据香港法律，ADS的交易或转换是否构成出售或购买需缴纳香港印花税的在香港注册的标的普通股。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。参见风险 factors与我们的普通股、美国存托凭证和全球发行相关的风险。在我们在香港首次公开募股和普通股在香港证券交易所上市之后，香港印花税是否适用于我们的ADS的交易或转换，尚不确定。

企业信息

我们通过子公司和可变利益实体在中国开展业务。我们的美国存托股份，每股代表我们公司的一股普通股，面值每股0.01美元，目前在纽约证券交易所上市，股票代码为EDU。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市海淀区海淀中街6号，100080。我们在这个地址的电话号码是 +86 10 60908000。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛哈钦斯大道板球广场康尼尔斯信托公司（开曼）有限公司的办公室，邮政信箱2681，大开曼岛，KY1-1111，开曼群岛。我们已指定位于纽约州纽约东42街122号18楼的Cogency Global Inc. 为我们的代理人，根据美国证券法针对我们提起的与本次发行相关的任何诉讼，我们可以向其送达诉讼程序。我们的公司网站是 http://investor.neworiental.org。我们网站上出现的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

S-11

全球发行	我们将在全球发售中发行8510,000股普通股，其中包括特此发行的7,999,400股普通股的国际发行，以及510,600股普通股的香港公开发行。香港公开发行和国际发行之间的普通股分配可能需要重新分配。有关更多信息，请参阅承保。

购买额外普通股的选项

我们已授予国际承销商在香港公开发行申请的最后一天起30天内可由联席代表国际承销商行使的期权，以公开发行价格额外购买最多1,276,500股普通股。瑞士信贷（香港）有限公司预计将与Tigerstep Developments Limited达成借款安排，以促进超额分配的结算。

全球发行后立即流通的普通股

168,889,387股普通股（如果联席代表代表国际承销商全额行使购买额外普通股的选择权，则为170,165,887股普通股）。

所得款项的用途

除其他因素外，我们将参考全球发行定价前最后一个交易日的ADS的收盘价来确定国际发行和香港公开募股的要约价格，预计将于2020年11月3日左右定价。香港公开发行的最高发售价为每股普通股1,399.00港元，合180.52美元（相当于每股ADS180.52美元）。假设 (i) 每股普通股的发行价格为1,399.00港元，(ii) 最初分配7,999,400股普通股用于国际发行，(iii) 最初分配了510,600股普通股用于香港公开发行，我们估计我们将从全球发售中获得约117.175亿港元的净收益，合15.119亿美元（约合13,486.8港元）百万美元，合17.402亿美元，前提是联席代表国际承销商全额行使额外购买的选择权普通股），扣除预计的承保费和我们应付的预计发行费用。

我们预计将通过持续创新和技术投资、业务增长和地域扩张、战略投资和收购以及一般公司用途和营运资金需求，将全球课程的净收益用于增强学生的学习体验。

S-12

封锁	我们、Michael Minhong Yu先生和Tigerstep Development Limited已与承销商达成协议，在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内不出售、转让或处置任何ADS、普通股或类似证券，但某些例外情况除外。有关更多信息，请参阅符合未来出售和承销条件的股票。

有关股票各自锁仓义务的更多信息，请参阅符合未来销售锁定协议资格的股票。

风险因素	您应仔细阅读第 S-18 页开头的风险因素以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的其他信息、我们于 2020 年 10 月 23 日向美国证券交易委员会提交的名为 “新东方教育科技集团补充和最新披露” 的当前报告的 2020 年 20-F 表格 99.1 附录 99.1，以及此处及其中以引用方式纳入的其他文件，用于讨论在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑的因素。

拟议的普通股香港证券交易所代码

我们已申请在香港证券交易所上市普通股，股票代码为9901。

付款和结算

承销商预计，将在2020年左右通过中央清算和结算系统的设施交付普通股，并据此交付。

S-13

下文列出了截至2018年、2019年和2020年5月31日的财年的某些合并运营报表数据和现金流数据，以及截至2018年、2019年和2020年5月31日的某些合并资产负债表数据。截至2018年5月31日、2019年和2020年5月31日止年度的选定合并运营报表数据、截至2018年、2019年和2020年5月31日的选定合并资产负债表表数据以及截至2018年5月31日、2019年和2020年5月31日止年度的部分合并现金流数据均来自我们已审计的合并财务报表，这些报表包含在我们的2020年20-F表中，并以引用方式纳入随附的招股说明书。

下文列出的截至2019年8月31日和2020年8月31日的三个月的合并运营数据和现金流数据以及截至2020年8月31日的合并资产负债表数据来自我们截至2019年8月31日和2020年8月31日的三个月未经审计的中期简明合并财务报表，这些报表包含在我们向美国证券交易委员会提供的6-K表最新报告附录99.1中 2020年10月23日，标题为《截至8月的未经审计的中期简明合并财务报表》2020 年 31 月 31 日以及截至 2019 年 8 月 31 日和 2020 年 8 月 31 日的三个月，以引用方式纳入随附的招股说明书。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

合并财务信息应与我们截至2020年5月31日的三个财政年度以及截至2018年、2019年和2020年5月 31日的经审计的合并财务报表以及相关附注第5项一起阅读，并以此作为完整参考。2020年10月23日向美国证券交易委员会提交的2020年表格 20-F和我们当前的6-K表附录99.1中的运营和财务审查及前景，标题为截至2020年8月31日以及截至2019年8月31日和2020年8月31日的三个月的未经审计的中期简明合并财务报表。我们的历史业绩不一定表示未来任何时期的预期业绩，截至2020年8月31日的三个月的经营业绩不一定表示截至2021年5月31日的整个财年的预期业绩。

S-14


	在截至5月31日的年度中，									在已结束的三个月中 8月31日
	2018			2019			2020			2019			2020
	美元$			美元$			美元$			美元$			美元$
	（以千计，股票和每股数据除外）
净收入：
教育计划和服务		2,165,152			2,785,254			3,230,378			996,532			935,587
书籍和其他服务		282,278			311,237			348,304			75,245			50,779

净收入总额		2,447,430			3,096,491			3,578,682			1,071,777			986,366
运营成本和支出⁽¹⁾
收入成本		(1,065,740	)		(1,376,269	)		(1,588,899	)		(440,229	)		(464,866	)
销售和营销		(324,249	)		(384,287	)		(445,259	)		(101,193	)		(116,883	)
一般和行政		(794,482	)		(1,034,028	)		(1,145,521	)		(284,159	)		(254,312	)

总运营成本和支出		(2,184,471	)		(2,794,584	)		(3,179,679	)		(825,581	)		(836,061	)

出售子公司所得收益		—			3,627			—			—			—

营业收入		262,959			305,534			399,003			246,196			150,305

其他收入，净额		94,065			10,315			88,833			8,671			62,818

所得税准备金：
当前		(72,785	)		(103,031	)		(142,992	)		(52,670	)		(43,584	)
已推迟		13,377			17,317			8,630			1,834			(15,538	)

所得税准备金		(59,408	)		(85,714	)		(134,362	)		(50,836	)		(59,122	)

权益法投资的（亏损）收益		(379	)		(2,289	)		1,385			(803	)		(3,167	)

净收入		297,237			227,846	⁽²⁾		354,859			203,228			150,834

减去：归因于非控股权权益的净收入/（亏损）		1,107			(10,219	)		(58,474	)		(5,762	)		(23,818	)

归属于新东方教育科技集团公司股东的净收益		296,130			238,065			413,333			208,990			174,652

(1)	基于股份的薪酬支出包含在我们的运营成本和支出中，如下所示：


	截至5月31日的年度						在已结束的三个月中 8月31日
	2018		2019		2020		2019		2020
	（以千美元计）
收入成本		—		134		2,224		36		1,483
销售和营销		—		1,205		4,227		365		2,597
一般和行政		57,443		69,997		55,606		10,619		11,753

总计		57,443		71,336		62,057		11,020		15,833

(2)	从截至2018年5月31日的财年到截至2019年5月31日的财年，净收入下降的主要原因是截至2019年5月31日的财年长期投资的公允价值变动亏损增加了1.046亿美元，其中9,660万美元来自我们对桑兰兹的投资，桑兰兹是一家从事职业资格培训专门在线教育的公司

S-15


	截至5月31日，						截至8月31日，

	2018		2019		2020		2020
	（以千美元计）
现金和现金等价物		983,319		1,414,171		915,057		1,047,605
短期投资		1,623,763		1,668,689		2,318,280		2,778,408
流动资产总额		2,941,914		3,466,242		3,756,420		4,384,425
净流动资产		1,191,030		1,460,018		1,277,056		1,607,067
财产和设备，净额		449,592		532,015		672,455		743,813
长期投资，净额		433,333		404,704		431,101		434,756
总资产		3,977,712		4,646,559		6,556,885		7,329,265
流动负债总额		1,750,884		2,006,224		2,479,364		2,777,358
负债总额		1,763,017		2,121,462		3,687,074		4,180,190
夹层股权		206,624		—		—		—
新东方教育科技集团股份有限公司股东权益总额		1,991,589		2,360,686		2,733,295		3,025,064
非控股权益		16,482		164,411		136,516		124,011
权益总额		2,008,071		2,525,097		2,869,811		3,149,075
负债、夹层权益和权益总额		3,977,712		4,646,559		6,556,885		7,329,265

精选的合并现金流数据


	在截至5月31日的年度中，									在已结束的三个月中 8月31日
	2018			2019			2020			2019			2020
	（以千美元计）
经营活动提供的净现金⁽¹⁾		781,127			805,648			804,455			364,569			391,598
用于投资活动的净现金		(407,143	)		(574,712	)		(1,256,370	)		(775,229	)		(468,904	)
融资活动提供的净现金（用于）⁽¹⁾		(74,881	)		266,649			(17,862	)		1,569			175,853

外汇汇率变动的影响		42,992			(66,123	)		(29,026	)		(32,253	)		34,508

现金、现金等价物和限制性现金的净变动		342,095			431,462			(498,803	)		(441,344	)		133,055
期初的现金、现金等价物和限制性现金		644,670			986,765			1,418,227			1,418,227			919,424

期末现金、现金等价物和限制性现金		986,765			1,418,227			919,424			976,883			1,052,479

(1)	在截至2018年5月31日的年度中，现金流中限制性现金的重新分类是由于使用回顾性应用程序采用了《亚利桑那州立大学2016-18年度：现金流量表》。

COVID-19 的影响

COVID-19 疫情在全球的爆发已经并将继续对我们的运营和财务业绩产生影响。我们的学生招收工作受到了影响，暑期课程的注册也被推迟了。虽然我们的K-12 AST课程持续增长，但由于取消海外考试、暂停海外学校和旅行限制，我们的海外相关业务，包括备考和咨询服务，受到了负面影响。

S-16

在 COVID-19 爆发期间，我们对 OMO 系统的持续投资使我们能够快速有效地将线下课程转移到在线直播课程，同时保持高质量的服务。与上一财年同期相比，从冬季到春季学期以及从春季到夏季学期留住的学生人数更多，这证明了我们的学生对我们通过OMO系统进行的在线课程的满意度和有效性。在 COVID-19 疫情期间，我们加大了营销力度，以抓住新的市场机会，特别是在我们的纯在线教育平台Koolearn.com上推出的K-12 AST的新举措，因此产生了额外的销售和营销费用。我们相信，在疫情之后，我们也有能力进一步巩固市场。

COVID-19 疫情可能会继续影响我们的业务运营及其财务状况和 2021财年的经营业绩，包括但不限于对总收入的负面影响、公允价值调整或长期投资减值。

S-17

对我们普通股的任何投资都涉及高度的风险。在决定是否购买普通股之前，您应仔细考虑下述风险因素以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的其他信息。此外，您应仔细考虑我们于2020年10月23日向美国证券交易委员会提交的题为 “新东方教育科技集团有限公司补充披露和更新披露” 的2020年20-F表附录附录附录中风险因素下讨论的事项，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件。以下任何风险和我们在2020年20-F表格中描述的风险，以及我们目前未知的或我们目前认为非实质性的其他风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

与我们的普通股、ADS和全球发行相关的风险

作为一家根据第19C章申请上市的公司，与在香港证券交易所上市的许多其他公司相比，我们在某些事项上采用不同的做法。

当我们根据不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则或《香港上市规则》第19C章申请上市时，根据第19C.11条，我们将不受香港《上市规则》某些规定的约束，包括关于须予公布的交易、关联交易、股票期权计划、财务报表内容的规则以及某些其他持续性义务。此外，关于在香港证券交易所上市，我们已申请多项豁免和/或豁免，以免严格遵守《香港上市规则》、《公司（清盘及其他条文）条例》、《收购及合并及股份回购守则》和《证券及期货条例》，或《收购守则》和《证券及期货条例》。因此，与其他在香港证券交易所上市但不享受这些豁免或豁免的公司相比，我们将对这些事项采取不同的做法。

我们的备忘录和公司章程是专门针对我们的，其中包含的某些条款可能与《香港上市规则》和香港常见惯例的要求不同。例如，《香港上市规则》第19C.07 (7) 条规定，召开特别股东大会和增加会议议程决议所需的最低股份不得高于合格发行人股本中每股一票表决权的10％，但我们的备忘录和公司章程规定，召集特别会议需要至少三分之一的总投票权股东大会。我们将在香港证券交易所上市后举行的下一次年度股东大会上提出一项决议，修订我们的备忘录和组织章程细则，以符合《香港上市规则》第19C.07 (7) 条。

在修订我们的备忘录和公司章程之前，召开特别股东大会仍需要我们公司总投票权的至少三分之一。

此外，如果我们最近一个财年年度普通股和美国存托凭证的全球总交易量的55％或更多在香港证券交易所进行，则香港证券交易所将视我们在香港进行双重主要上市，我们将不再享有严格遵守《香港上市规则》、《公司（清盘及其他条款）》要求的某些豁免或豁免)《条例》、《收购守则》和《证券及期货条例》，这可能导致我们不得不修改我们的公司结构、备忘录和公司章程以及我们产生的增量合规成本。

S-18

我们的ADS的市场价格过去和现在都可能继续波动，并且可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。同样，由于类似或不同的原因，我们普通股的市场价格可能会波动。我们的ADS和/或普通股的市场价格可能高度波动，并且会受到以下因素的广泛波动：

•

我们经营业绩的实际或预期波动，

•

证券研究分析师财务估算的变化，

•

其他教育公司的经济表现或市场估值的变化，

•

我们或我们的竞争对手发布的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告，

•

我们的执行官的增加或离职，

•

对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行不利的负面宣传，

•

针对我们的监管调查或其他政府诉讼，

•

我们的ADS在公开市场上的大量销售额或对销售的看法，以及

•

中国和美国的总体经济、监管或政治状况

此外，其他业务主要位于中国、在香港和/或美国上市的公司的表现和市场价格波动可能会影响我们的普通股和/或美国存托凭证的价格和交易量的波动。自首次公开募股以来，其中一些公司的证券经历了显著的波动，在某些情况下，包括交易价格的大幅下跌。其他中国公司证券（包括私立教育公司）在发行后的交易表现可能会影响投资者对在香港和/或美国上市的中国公司的态度，因此，无论我们的实际经营业绩如何，这都可能影响我们的普通股和/或ADS的交易表现。此外，无论我们是否进行了任何不当活动，任何有关公司治理做法不当或欺诈性会计、公司结构或其他中国公司事项的负面新闻或看法，也可能对投资者对包括我们在内的整个中国公司的态度产生负面影响。此外，证券市场可能会不时经历与我们经营业绩无关的重大价格和交易量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年年中、2016年初和2020年初的大幅下跌，这可能会对我们的普通股和/或ADS的交易价格产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师发布有关我们业务的负面报告，我们的普通股和/或ADS证券的价格和交易量可能会下降。

我们的普通股和/或美国存托凭证的交易市场将受到证券或行业分析师或评级机构发布的关于我们、我们的业务和整个中国私立教育市场的研究报告和评级的影响。我们对这些分析师或机构没有任何控制权。如果为我们提供报道的一位或多位分析师或机构下调了我们或我们的证券的评级，我们的普通股和/或ADS的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能导致我们的普通股和/或ADS的价格或交易量下降。

S-19

ADS的持有人与我们的股东没有相同的权利，只能根据存款协议的规定对ADS所代表的标的股票行使表决权。根据我们的备忘录和公司章程，召开股东大会所需的最短通知期为七天。召开股东大会时，ADS的持有人可能无法收到足够的股东大会通知，无法允许撤回其ADS所代表的标的普通股，从而使他们无法就任何特定事项进行投票。此外，存托机构及其代理人可能无法向ADS持有人发送投票指令或及时执行您的投票指示。我们将尽一切合理努力，促使存托机构及时向美国存托凭证持有人提供表决权，但我们无法保证 ADS 的持有人会及时收到投票材料，以确保他们能够指示存托机构对其 ADS 进行投票。此外，保存人及其代理人对未能执行任何投票指示、任何表决的方式或任何此类表决的效果概不负责。因此，ADS的持有人可能无法行使其的投票权，如果其ADS所依据的普通股没有按照他们的要求进行投票，则可能缺乏追索权。此外，ADS的持有人将无法召开股东大会。

我们的ADS持有人参与任何未来供股的权利可能会受到限制，这可能会导致我们的ADS持有人的持股量被稀释。

我们可能会不时向股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》注册了权利和与该权利相关的证券，或者可以豁免注册要求，否则我们不能向我们在美国的ADS持有人提供权利。根据ADS的存款协议，除非分配给ADS持有人的权利和标的证券均已根据《证券法》注册，或者根据证券法对所有ADS持有人免于注册，否则存托机构不会向ADS持有人提供这些权利。我们没有义务就任何此类权利或标的证券提交注册声明，也没有义务努力使此类注册声明宣布生效。此外，我们可能无法利用《证券法》规定的任何注册豁免。因此，我们的ADS的持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

我们的存托凭证的持有人在转让其ADS时可能会受到限制。

我们的存托凭证可在存托人的账簿上转让。但是，当保管人认为与履行职责有关的权宜之计时，可以随时或不时关闭其过户账簿。此外，通常在我们的账簿或存托机构的账簿关闭时，或者我们或保管人出于法律或任何政府或政府机构的要求，或根据存款协议的任何条款，或出于任何其他原因，我们或保管人认为可取时，可以随时拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转移。

我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们在开曼群岛继续经营和注册，几乎所有的业务都在中国进行。我们几乎所有的资产都位于中国。我们所有的执行官都居住在中国，这些人的部分或全部资产位于中国境内。因此，如果股东认为自己的权利受到美国联邦证券法、香港法律或其他法律的侵犯，他们可能难以在美国或香港境内送达诉讼程序。即使股东成功提起此类诉讼，开曼群岛和中华人民共和国的法律也可能使股东无法对我们的资产或我们的董事和高级管理人员的资产执行判决。开曼群岛没有法定执行美国香港法院或联邦或州法院作出的判决（开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国）。

S-20

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中国法院可以根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区间互惠原则，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与美国没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的对等关系。此外，根据中华人民共和国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国法院做出的判决，以及在什么基础上执行判决。

由于我们是一家开曼群岛豁免公司，因此我们的股东的权利可能比在美国或香港成立的公司的股东的权利更为有限。

我们的公司事务受我们的备忘录和公司章程以及开曼公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法对开曼群岛的法院具有说服力，但没有约束力。根据开曼群岛法律，股东的权利和董事的信托责任没有像美国或香港的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国或香港相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护也要少得多。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院或香港法院提起股东衍生诉讼。

由于所有上述情况，与在美国州或香港司法管辖区注册成立的公司的股东相比，我们的股东在通过针对我们的管理层、董事或主要股东的诉讼来保护自己的利益方面可能遇到更多困难。

我们的备忘录和公司章程包含反收购条款，这些条款可能会对我们的普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

我们的备忘录和公司章程包含限制他人获得我们公司控制权或促使我们参与的能力的条款控制权变更交易。这些规定可能会阻碍第三方在要约或类似交易中寻求获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格出售股票的机会。例如，我们董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权、相对参与权、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于我们共同的权利股票，以形式的 ADS 或其他形式。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司的控制权变更或使罢免管理层变得更加困难。如果我们董事会决定发行优先股股，我们普通股和/或ADS的价格可能会下跌，普通股和/或ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会对我们的ADS或普通股的美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，例如我们的公司，在任何应纳税年度的被动外国投资公司或PFIC，前提是（1）该年度总收入的75％或以上，用于美国联邦所得税

S-21

尽管这方面的法律尚不明确，但我们出于美国联邦所得税的目的将我们的VIE（包括其子公司）视为我们所有，这不仅是因为我们控制他们的管理决策，还因为我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将这些实体的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。但是，如果出于美国联邦所得税的目的，确定我们不是我们的 VIE（包括其子公司）的所有者，那么我们可能会成为或成为 PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE（包括其子公司）的所有者，根据公司的当前收入和资产（考虑本次发行的预期收益），包括商誉和其他未登记的无形资产，我们预计在本纳税年度或可预见的将来不会成为PFIC。由于出于PFIC测试的目的，我们的资产价值通常将参考我们的ADS和普通股的市场价值来确定，因此我们是否会成为或成为PFIC的决定将在很大程度上取决于我们的ADS和普通股的市场价值，而我们无法控制这些市场价值。因此，我们的ADS和/或普通股市场价格的波动可能会导致我们成为当前应纳税年度或未来应纳税年度的PFIC。决定我们是成为还是成为PFIC的部分还将取决于我们一段时间内的收入和资产的性质，这些收入和资产每年都会发生变化。由于规则和PFIC地位是每年做出的事实密集型决定，因此无法保证我们不会或不会被归类为PFIC。

如果我们在任何应纳税年度被归类为PFIC，则我们的ADS和/或普通股的美国持有人对出售或以其他方式处置ADS或普通股以及在收到ADS或普通股分配时确认的收益征收的美国所得税大幅增加，前提是根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为超额分配。此外，如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何一年被归类为PFIC，则在该美国持有人持有我们的ADS或普通股的其后所有年中，我们通常将继续被视为PFIC。如果我们被归类为PFIC或成为，我们敦促美国ADS或普通股的美国持有人就美国联邦所得税的后果咨询其税务顾问。

我们的年度报告中包含的审计报告是由未经美国上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了从此类检查中获得的好处。此外，由于缺乏PCAOB检查，与在美国上市的中国公司相关的各种立法和监管发展以及中美政治紧张局势导致的其他事态发展可能会对我们的ADS的交易价格产生重大不利影响。

我们的审计师是发布年度报告中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师以及在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，未经中国当局批准，PCAOB无法进行检查，因此我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中华人民共和国财政部签订了执法合作谅解备忘录，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与 PCAOB、中国证监会或中华人民共和国财政部分别在美国和中国开展的调查相关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中华人民共和国财政部进行讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

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2018年12月7日，美国证券交易委员会和PCAOB发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国开展重要业务的美国上市公司的财务报表审计时面临的持续挑战。联合声明反映了人们对近年来困扰美国监管机构的问题的兴趣日益浓厚。

2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB发表了另一份联合声明，重申与美国国内公司相比，包括中国在内的许多新兴市场的披露不足的风险更大。在讨论与更大风险相关的具体问题时，该声明再次强调 PCAObs无法检查中国会计师事务所对美国申报公司的审计工作的审计工作文件和惯例。但是，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决问题。

2020年6月4日，美国总统发布了一份备忘录，命令总统金融市场工作组（或PWG）在备忘录签署后的60天内向总统提交一份报告，其中包括行政部门以及美国证券交易委员会或PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动的建议，以保护在美国的投资者。

2020年8月6日，PWG发布了一份报告，建议 SEC 采取措施实施报告中概述的五项建议。特别是，针对来自不向PCAOB提供履行其法定任务的足够准入的司法管辖区的公司或NCJ，PWG建议增强美国证券交易所的上市标准。作为初始和继续在交易所上市的条件，这将要求PCAOB获得主要审计公司的上市公司审计工作文件。由于政府限制获取NCJ的审计工作文件和惯例而无法满足该标准的公司，如果PCAOB认为有足够的机会获得审计工作文件和惯例，可以对联合审计公司进行适当的检查，则可以提供具有相似资源和经验的审计公司的联合审计。该报告允许新的上市标准为上市公司规定过渡期至2022年1月1日。如果由于我们无法控制的因素，我们未能在规定的截止日期之前达到新的上市标准，我们可能会面临从纽约证券交易所除名、从美国证券交易委员会注销注册和/或其他风险，这可能会对我们在美国的ADS交易产生重大不利影响，或实际上终止其交易。

中国缺乏PCAOB检查使PCAOB无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。结果，我们和我们的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们的独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。

作为美国持续关注当前受国家法律特别是中国法律保护的审计和其他信息的监管重点的一部分，一个由两党组成的议员团体于2019年6月在美国国会两院提出了法案，该法案如果获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份PCAOB无法检查或调查外国公共会计师事务所发布的审计报告的发行人名单。拟议的《确保证券交易所境外上市的质量和透明度（EQUITY）法》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年年将列入美国证券交易委员会名单的发行人从美国国家证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院通过了S. 945，即《追究外国公司责任法》或《肯尼迪法案》。2020年7月21日，美国众议院批准了其2021财年全国国防授权法案，其中包含与肯尼迪法案类似的条款。如果这两项法案中的任何一项颁布为法律，它将修改2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，指示美国证券交易委员会禁止任何注册人的证券在美国任何证券交易所上市，或

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已交易非处方药如果注册人财务报表的审计师在法律生效后连续三年内未受到 PCAOB的检查。颁布这项立法或采取其他措施来增加美国监管机构获得审计信息的机会，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来不确定性，，ADS的市场价格可能会受到不利影响，如果我们无法纠正这种情况以及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被除名。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会颁布。

此外，由于贸易争端、COVID-19 疫情、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁以及美国总统唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布的禁止与某些中国公司及其申请进行某些交易的行政命令，中美之间的政治紧张局势升级。政治紧张局势加剧可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，最近有媒体报道说，美国政府内部正在考虑可能限制或限制总部位于中国的公司进入美国资本市场。如果要进行任何此类审议，则由此产生的立法可能会对包括我们在内的在美国上市的中国发行人的股票表现产生重大和不利的影响。

美国证券交易委员会对总部位于中国的四大会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）提起的诉讼可能会导致财务报表被认定不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，总部位于中国的四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，受到中美法律冲突的影响。具体而言，对于在中国大陆运营和审计的某些美国上市公司，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国公司获得其审计工作文件和相关文件的访问权限。但是，这些公司被告知和指示，根据中国法律，他们无法直接回应美国监管机构的这些请求，外国监管机构要求在中国获得此类报纸的请求必须通过中国证监会提出。

2012年底，这种僵局导致美国证券交易委员会根据其《业务规则》第102（e）条以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对包括我们的独立注册会计师事务所在内的中国会计师事务所启动了行政诉讼。美国证券交易委员会内部行政法院于2013年7月对该诉讼进行了一审审判，结果对两家公司作出了不利的判决。行政法法官提议对这些公司进行处罚，包括暂时暂停其在美国证券交易委员会的执业权，尽管拟议的处罚在等待美国证券交易委员会委员的审查后尚未生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成和解。根据和解协议，SEC 接受美国证券交易委员会未来的出示文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到与第106条相匹配的请求，并且必须遵守与这类请求有关的一系列详细程序，这实质上要求他们通过中国证监会促进生产。如果他们未能满足规定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对公司采取各种额外补救措施的权力。对未来任何不合规行为的补救措施可能包括，酌情自动禁止单一公司进行某些审计工作六个月，启动针对公司的新诉讼，或者在极端情况下，恢复对所有四家公司的当前诉讼。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对总部位于中国的四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，采取额外的补救措施，指控这些公司未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的具体标准，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

如果美国证券交易委员会重启行政程序，视最终结果而定，在中国开展主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能聘请审计师

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涉及其在中国的业务，这可能导致确定财务报表不符合《交易法》的要求，包括可能的除名。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司的不确定性以及我们的ADS的市场价格受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺，即使是暂时性的，也无法在美国证券交易委员会执业，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计和发表意见，那么我们的财务报表可能会被确定为不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致美国证券交易委员会除名或取消美国证券交易委员会的注册，或两者兼而有之，这将大大减少或有效终止美国证券交易所在美国的交易。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

从法律或的实际情况来看，在美国常见的股东索赔或监管调查通常很难在中国进行。例如，在中国，在提供监管调查或在中国境外提起的诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍。尽管中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制以实施跨境监督和管理，但在缺乏相互和切实可行的合作机制的情况下，与联合州证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条或第177条，不允许任何海外证券监管机构在中国境内直接进行调查或取证活动。尽管第177条的详细解释或实施细则尚未颁布，但海外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查或证据收集活动可能会进一步增加我们的股东在保护其利益方面面临的困难。

香港和美国资本市场的不同特征可能会对我们的普通股和/或 ADS的交易价格产生负面影响。

在香港证券交易所上市后，我们将同时遵守香港和纽约证券交易所的上市和监管要求。香港证券交易所和纽约证券交易所有不同的交易时间、交易特征（包括交易量和流动性）、交易和上市规则以及投资者基础（包括不同级别的零售和机构参与）。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们的普通股和ADS的交易价格也可能不一样。由于美国资本市场特有的情况，我们的ADS价格波动可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响，反之亦然。某些特别对美国资本市场产生重大负面影响的事件可能会导致我们普通股的交易价格下跌，尽管此类事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生总体影响，也不会产生相同程度的影响，反之亦然。由于美国和香港资本市场的特征不同，我们的ADS的历史市场价格可能无法表明我们普通股在全球发行后的交易表现。

我们的普通股和我们的ADS之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

我们的ADS目前在纽约证券交易所交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下，我们的普通股持有人可以将普通股存入存托机构，以换取我们的ADS的发行。 ADS的任何持有人也可以根据在香港证券交易所交易的存款协议条款提取ADS所代表的标的普通股。如果大量普通股存入存托机构以换取 ADS，反之亦然，我们在香港证券交易所的普通股和我们在纽约证券交易所的存托凭证的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

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纽约证券交易所和香港证券交易所之间没有直接交易或结算，我们的美国存托凭证和普通股分别交易。此外，香港和纽约之间的时差、不可预见的市场环境或其他因素可能会延迟普通股的存入以换取美国存托凭证或提取 ADS 标的普通股。在这样的延迟期间，投资者将被禁止结算或出售其证券。此外，无法保证任何普通股向ADS的交换（反之亦然）将按照投资者可能预期的时间表完成。

此外，ADS的存托机构有权向持有人收取各种服务的费用，包括存入普通股时发行美国存托凭证、取消存托凭证、分配现金分红或其他现金分配、根据股票分红或其他免费股票分配分配ADS、除ADS以外的证券分配和年度服务费。因此，将普通股兑换成ADS的股东可能无法达到股东预期的经济回报水平，反之亦然。

我们在香港证券交易所普通股的活跃交易市场可能无法发展或无法维持，我们的普通股的交易价格可能会大幅波动。

全球发售完成后，我们无法向您保证，我们在香港证券交易所普通股的活跃交易市场将会发展或维持下去。完成全球发行后，我们在纽约证券交易所的ADS的交易价格或流动性可能并不代表我们在香港证券交易所普通股的交易价格或流动性。如果我们在香港证券交易所的普通股活跃交易市场在全球发行后没有发展或无法维持，我们普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。

2014年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了一个名为Stock Connect的交易所间交易机制，该机制允许国际和中国大陆投资者通过其本国交易所的交易和清算设施交易在彼此市场上市的合格股权证券。Stock Connect 目前涵盖香港、上海和深圳市场的2,000多只股票证券交易。Stock Connect允许中国大陆投资者直接交易在香港证券交易所上市的合格股票证券，即南向交易；如果没有股市互联互通，中国大陆投资者将没有直接和成熟的参与南向交易的手段。但是，目前尚不清楚我们公司在香港进行二次上市的普通股是否以及何时有资格通过股票互联互通进行交易（如果有的话）。我们的普通股没有资格或任何延迟通过股票互联互通进行交易将影响中国大陆投资者交易我们普通股的能力，因此可能会限制我们在香港证券交易所交易普通股的流动性。

由于我们的普通股定价和交易之间将有几天的间隔，因此在此期间，我们在纽约证券交易所交易的ADS的价格可能会下跌，并可能导致我们在香港证券交易所交易的普通股价格下跌。

普通股的定价将在2020年11月3日左右或定价日确定。但是，我们的普通股要等到交付后才能在香港证券交易所开始交易，预计将在价格确定日后约四个香港工作日交付。因此，在此期间，投资者可能无法出售或以其他方式交易我们的普通股。因此，由于不利的市场条件或其他不利因素，我们的普通股的持有人面临交易开始时普通股的交易价格可能下跌的风险

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关于我们在香港首次公开募股或香港首次公开募股，我们将在香港设立成员的分支登记册或香港股份登记册。我们在香港证券交易所交易的普通股，包括将在香港首次公开募股中发行的普通股和可能从美国存托凭证转换的普通股，将在香港香港股票登记册上注册，这些普通股在香港证券交易所的交易将缴纳香港印花税。为了促进纽约证券交易所与香港证券交易所之间的ADS普通股转换和交易，我们还打算将部分已发行普通股从我们在开曼群岛的成员登记册转移到我们的香港股票登记册。

根据香港印花税条例，任何人出售或购买香港股票（定义为股票，即需要在香港注册的股票），都必须缴纳香港印花税。目前，印花税的总税率为转让股票的对价或价值中较大者的 0.2%，买方和卖方各支付 0.1%。

据我们所知，在实践中，没有对在美国和香港上市的公司的ADS的交易或转换征收香港印花税，这些公司的全部或部分普通股，包括ADS的标的普通股。但是，尚不清楚根据香港法律，这些双重上市公司的ADS的交易或转换是否构成出售或购买须缴纳香港印花税的在香港注册的标的普通股。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。如果主管当局决定香港印花税适用于我们的ADS的交易或转换，则交易价格和您在我们的普通股和/或ADS中的投资价值可能会受到影响。

我们在全球发售中购买普通股的买家将立即经历稀释，如果我们将来发行更多普通股，则可能会进一步稀释。

我们在香港普通股的初始要约价格高于全球发行前不久向现有股东发行的已发行普通股的每股净有形资产。因此，就预计有形资产净值而言，我们在全球发行中购买普通股的购买者将立即遭受稀释。此外，我们可能会考虑在未来发行和发行额外的普通股或股票相关证券，以筹集更多资金、融资收购或用于其他目的。如果我们未来以低于每股有形资产净值的价格发行更多普通股，则普通股的购买者每股有形资产净值可能会进一步稀释。

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除其他因素外，我们将参考全球发售定价前最后一个交易日的ADS的收盘价，确定国际发行和香港公开募股的要约价格，全球发售定价预计在2020年11月3日左右。香港公开发行的最高发售价为每股普通股1,399.00港元，合180.52美元（相当于每股ADS180.52美元）。假设 (i) 每股普通股的发行价格为1,399.00港元，(ii) 最初分配7,999,400股普通股用于国际发行，(iii) 最初有510,600股普通股分配给香港公开发行，我们估计我们将从全球发行中获得约117.175亿港元的净收益，合15.119亿美元（约合134.868亿港元，或如果联合代表代表国际承销商全额行使购买额外资产的选择权，则为17.402亿美元普通股），扣除预计的承保费和我们应付的预计发行费用。2020年10月27日，我们在纽约证券交易所最新公布的ADS交易价格为每股ADS168.81美元，合每股普通股1,308.28港元。每个 ADS 代表一个普通股份。

国际发行中的公开发行价格可能高于或等于香港公开发行的公开发行价格。此外，如承销中所述，香港公开发行和国际发行之间的普通股分配需要重新分配。

我们计划将从全球发行中获得的净收益用于以下目的：

•

约40％（假设联席代表不代表国际承销商行使购买额外普通股的选择权，约合46.87亿港元，合6.048亿美元），通过我们在技术方面的持续创新和投资，包括大数据分析和人工智能技术，以及改善我们的OMO系统和其他学习平台（例如我们的互动问答机、矩阵）的功能和效率来增强学生的学习体验应用程序，可见的进度系统，质量保障发展（QAD）系统和计算机化评估测试系统。我们计划投资研发技术和人员，开发新的创新和交互式特性和功能，以增强学习体验。我们还计划利用我们的技术和有关学生学习行为、过程和表现的数据，改善学生的个性化学习体验，例如，通过增强我们的数据分析能力和使用人工智能分析学生的学习进度，提供符合学生能力和学习进度的学习内容，并进一步加强我们的内部内容开发能力。我们将继续扩大我们的课程范围，为学生开发定制的教学内容。此外，我们将继续通过投资系统的教师培训计划来保持高质量的教学，包括开发培训材料和在线教师培训平台、组织教师培训活动以及加强我们的质量保证发展系统和可见进度系统。

•

大约30％（假设联席代表不代表国际承销商行使购买额外普通股的选择权，约合35.152亿港元，合4.536亿美元），用于我们的业务增长和地域扩张。我们计划通过扩大我们的全国学校和学习中心物理网络，继续扩大我们的课堂容量，以支持未来的发展。在确定净收益中用于这方面的部分时，我们考虑了建立新学校和学习中心的关键成本，包括租赁和押金金额，以确保新校舍、设备投资和租赁权益改善。我们计划在我们目前运营的城市增加容量，并在较小程度上扩展到学生对我们教育服务需求得不到服务或服务不足的新城市。此类场所的位置将接受市场研究和尽职调查。

•

大约 20%（假设联席代表不代表国际承销商行使购买额外普通股的选择权，约合23.435亿港元，合3.024亿美元）用于战略投资和收购。我们可以考虑潜力

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中小型公司的战略投资或收购机会，为我们现有的业务和生态系统带来协同效应。我们计划有选择地寻求专门研究某些教育内容领域的投资或收购机会，使我们能够扩展和增强我们的产品和服务，增强我们的内容开发能力。我们还将重点关注拥有独特技术的公司，这些技术可能会增强我们的OMO系统和其他学习平台的功能。我们目前尚未发现任何具体的投资或收购机会。

•

大约 10%（假设联席代表不代表国际承销商行使购买额外普通股的选择权，约合11.717亿港元，合1.512亿美元），用于一般公司用途和营运资金需求。

如果全球发行的净收益未立即用于上述目的，并在适用法律法规允许的范围内，我们打算将其存入持牌银行和/或授权金融机构的短期存款。

就本收益用途部分而言，所有港元折算成美元的汇率均为7.7500港元兑1美元，即美联储委员会发布的H.10统计数据中规定的2020年10月16日的汇率。

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经调整后，我们在全球发售中发行和出售851万股普通股生效，根据每股普通股1399.00港元或180.52美元的假设要约价（折合每股ADS180.52美元），扣除预计承保折扣和佣金和预计应付的发行费用，估计净收益为117.175亿港元（合15.119亿美元）由我们提供，并假设 (i) 代表不代表国际承销商行使购买额外普通股的选择权股份以及（ii）不调整香港公开发行和国际发行之间普通股的分配。

本表应与一并参照（i）我们在2020年20-F表格中经审计的合并财务报表及其附注以及（ii）截至2019年8月31日和2020年8月31日的三个月以及截至2020年8月 31日的未经审计的中期简明合并财务报表，包含在我们当前的6-K表报告的附录99.1中，对该表进行全面限定 2020年10月23日向美国证券交易委员会提供，标题为截至2020年8月31日的未经审计的中期简明合并财务报表截至2019年8月31日和2020年8月31日的三个月，均通过引用纳入随附的招股说明书。


	截至2020年8月31日
	实际的		调整后
	美元$⁽¹⁾		美元$⁽¹⁾
	（以千计，股票和每股数据除外）
债务：
无抵押的优先票据		298,226		298,226
股东权益：
普通股（面值0.01美元；截至2020年8月31日，3亿股已授权发行159,110,715股以及 159,110,715股已发行159,110,715股）		1,591		1,676
额外的实收资本		461,844		1,973,693
法定储备金		380,078		380,078
留存收益		2,161,063		2,161,063
累计其他综合收益		20,488		20,488
新东方教育科技集团股份有限公司股东权益总额		3,025,064		4,536,998
非控股权益		124,011		124,011
股东权益总额		3,149,075		4,661,009
资本总额		3,447,301		4,959,235

(1)	与预计净收益和假定发行价格相关的港元折算成美元，按2020年10月16日的相应汇率计算为7.7500港元兑1美元。除非上文另有说明，否则本资本部分中所有其他美元兑换港元的汇率均为 7.7501港元兑1.00美元，即美联储委员会发布的H.10统计报告所示，汇率为2020年8月31日的汇率。

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如果您在全球发售中投资我们的普通股，您的利息将被稀释至每股普通股公开发行价格与全球发行后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股普通股的公开发行价格大大超过了我们目前已发行普通股中归属于现有股东的每股普通股有形净账面价值。

截至2020年8月31日，我们的有形账面净值约为29.99亿美元，即截至当日每股普通股18.85美元，每股ADS为18.85美元。净有形账面价值表示我们的合并资产总额减去我们的无形资产、商誉、递延所得税资产和合并负债总额。稀释的确定方法是，在我们以每股普通股1,399.00港元或180.52美元的假设要约价发行和出售全球发行普通股的普通股的调整后净有形账面价值减去调整后的每股普通股有形账面净值后，从每股普通股的公开发行价格中扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用，并假设承销商这样做不行使购买额外普通股的选择权。

不考虑 2020年8月31日之后有形账面净值的任何其他变化，但假设没有调整香港公开发行与国际发行之间的普通股分配，扣除估计的承保折扣和佣金后，我们以每股普通股1,399.00港元或180.52美元的假定要约价发行和出售全球发售普通股生效外，我们应支付的预计发行费用，，并假设承销商未行使他们的发行费用购买额外普通股的选择权，截至2020年8月31日，我们调整后的有形账面净值为45.11亿美元，合每股已发行普通股26.91美元，每股ADS为 26.91美元。这意味着向现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加8.06美元，每股ADS的净有形账面价值将立即稀释为每股普通股153.61美元，向购买全球发行普通股的投资者每股ADS摊薄153.61美元。

下表说明了这种稀释：


	每股普通股		每个 ADS
	美元$		美元$
截至2020年8月31日的实际有形账面净值		18.85		18.85
全球发行生效后的调整后净有形账面价值		26.91		26.91
假设的公开发行价格		180.52		180.52
在全球发行中向新投资者稀释净有形账面价值		153.61		153.61

在上述全球发行中，向新投资者摊薄的净有形账面价值的金额是在全球发行生效后根据每股普通股的公开发行价格确定的。

每股普通股1,399.00港元或180.52美元的假设要约价格上涨（减少）1.00美元，将增加（减少）我们在全球发行生效后调整后的有形净账面价值851万美元，全球发行生效后的调整后每股普通股和每股ADS的有形净账面价值增加0.05美元，每股ADS增加0.05美元将全球发行中每股普通股和每股ADS的净有形账面价值摊薄每股普通股0.95美元，每股ADS摊薄0.95美元，假设本招股说明书补充文件封面上列出的我们发行的普通股数量没有变化，假设香港公开发行和国际发行之间的普通股分配没有调整，扣除估计的承保折扣和佣金。

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上面的讨论和表格未反映（i）任何已授予但尚未授予的股权，（ii）自2020年8月31日至本招股说明书补充文件发布之日我们普通股和/或ADS的发行，以及（iii）自2020年8月31日至本招股说明书补充文件发布之日我们根据股票回购计划回购的任何普通股和/或ADS。截至2020年8月31日，授予我们的董事、高级职员、员工和顾问但仍未兑现的奖励包括665,478股非既得股权，不包括在相关授予日期之后被没收或取消的非既得股权。

根据联邦储备系统理事会发布的H.10统计报告显示，与预计净收益和假定发行价格相关的美元的折算成港元的汇率为7.7500港元兑1.00美元。除非另有说明，否则在本稀释部分将港元兑换成美元的所有汇率均为7.7501港元兑1美元，即2020年8月31日的汇率，如联邦储备系统理事会发布的H.10统计报告所述。

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	实益拥有的股份
	数字⁽¹⁾		%⁽²⁾
董事和执行官：**
迈克尔·敏洪余敏⁽³⁾		19,750,272		12.3	%
周成刚		*		*
杨智慧		*		*
路易·谢先生		*		*
罗宾·李艳红		*		*
Denny Lee		*		*
约翰·庄阳		*		*
所有董事和执行官作为集团⁽⁴⁾		20,450,883		12.8	%
主要股东：
Tigerstep 开发有限公司⁽⁵⁾		19,738,554		12.3	%

小于 1%

(1)	实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。

(2)	对于本表中包含的每个个人和群体，所有权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的股数除以 (i) 160,379,387，即截至2020年10月21日的已发行普通股数量，以及 (ii) 该个人或团体持有的将在2020年10月21日之后的60天内归属的非既得股权数量的总和。

(3)	包括 (i) 由迈克尔·余敏洪先生全资拥有的英属维尔京群岛公司Tigerstep Developments Limited持有的17,800,000股普通股，以及 (ii) 1,950,272股普通股（相当数量的标的普通股），其中包括虎步发展有限公司持有的1,938,554股美国存托凭证和余先生持有的11,718份美国存托凭证。通过信托安排，Michael Minhong Yu先生及其家人持有Tigerstep发展有限公司的实益权益。余先生的营业地址是中华人民共和国北京市海淀区海淀中街6号，100080。

(4)	包括 (i) 普通股和 (ii) 将在2020年10月21日后的60天内归属于我们的所有董事和高级执行官集体持有的非既得股权。

(5)	Tigerstep Developments Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由迈克尔·余敏洪先生全资拥有。Tigerstep Developments Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城离岸公司注册中心邮政信箱957。

除上述内容外，我们不知道有任何可能在以后导致我们公司控制权变更的安排。

S-33

我们是一家继续在开曼群岛经营的控股公司。我们可能依靠我们在中国的子公司的分红以及新东方中国及其学校和子公司向我们支付的咨询、许可和其他费用来满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务。中国法规可能会限制我们的中国子公司和新东方中国及其学校和子公司向我们支付股息的能力。参见第 3 项。关键信息D. 风险因素与我们的公司结构相关的风险我们可能依靠全资子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，对我们的子公司或新东方中国及其学校和子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们在2020年20-F表中开展业务的能力产生重大不利影响。

我们的董事会对是否申报和分配股息拥有完全的自由裁量权。即使我们董事会决定支付股息，其形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们将向ADS持有人支付与普通股持有人相同的金额，但须遵守存款协议的条款，，包括根据该协议应付的费用和开支。

S-34

关于全球发行，我们已同意自2020年11月9日起的90天期限，Michael Minhong Yu先生和Tigerstep Development Limited已同意，在价格确定之日后的90天内，不直接或间接地要约、出售、质押、授予任何期权、权利或担保权，以直接或间接地进行购买、出借或以其他方式转让或处置，本次发行除外我们的普通股或美国存托凭证，包括但不限于任何可转换为普通股或可兑换成我们普通股的证券或ADS，未经联合保荐人和联席代表事先书面同意，订立任何套期保值、互换或其他安排，将将任何此类证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人。上述封锁限制有某些例外情况。参见承保封锁协议。

第 144 条规则

该术语的限制性证券的定义载于《证券法》第144条，只有在受证券法规定的有效注册声明约束或遵守注册要求（例如《证券法》颁布的第144条和第701条规定的注册要求）的豁免的情况下，才可以在美国公开出售。

一般而言，根据目前生效的第144条，从我们成为申报公司后的90天起，在出售前三个月内不是、也没有在出售前三个月内，我们和的关联公司以实益方式拥有我们的限制性证券至少六个月的个人（或股份合计的个人）将有权在不根据《证券法》进行注册的情况下出售限制性证券，但仅视当前的可用性而定关于我们的公开信息，将有权限售商品受益持有证券至少一年，不受限制。作为我们的关联公司并以实益方式拥有我们的限制性证券至少六个月的个人可以在任何三个月期限内出售一些限制性证券，但不得超过以下两者中较大值：

•

假设代表没有代表国际承销商行使购买额外普通股的选择权，则当时以美国存托凭证或其他形式发行的同类普通股的1％，在本次发行之后，立即相当于1,688,893股普通股；以及

•

在向美国证券交易委员会提交出售通知之前的四个日历周内，我们以ADS或其他形式存在的同类普通股的平均每周交易量。

我们关联公司根据第 144 条进行的销售还需遵守与销售方式、通知和当前有关我们的公开信息的可用性有关的某些要求。

第 701 条

总的来说，根据目前生效的《证券法》第701条，我们的每位员工、顾问或顾问通过补偿性股票计划或其他方式向我们购买普通股

S-35

在本次发行完成之前签订的书面协议有资格在我们成为申报公司90天后依据第144条转售这些普通股，但不遵守规则144中包含的某些限制，包括持有期。但是，规则701的股票仍将受封锁安排的约束，并且只有在封锁期到期时才有资格出售。

S-36

我们在香港股票登记册上注册的普通股的交易将需要缴纳香港印花税。向每位卖方和买方收取印花税，从价税率为转让普通股对价的0.1％，或（如果更高）价值。换句话说，我们普通股的典型买卖交易目前共需支付0.2％。此外，每份转让文书（如有需要）需缴纳5.00港元的固定税费。

为了促进纽约证券交易所和香港证券交易所之间的ADS普通股转换和交易，我们还打算将部分已发行普通股从开曼股票登记册转移到我们的香港股票登记册。目前尚不清楚根据香港法律，代表普通股的ADS的交易是否构成出售或购买须缴纳香港印花税的在香港注册的标的普通股。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。参见风险因素与我们的普通股、ADS 和全球发行相关的风险。在我们在香港首次公开募股并在香港证券交易所上市后，香港印花税是否适用于我们的ADS的交易或转换，尚不确定。

香港普通股的交易和结算

我们的普通股将以10股普通股的形式在香港证券交易所上市。我们在香港证券交易所的普通股交易将以港元进行。

我们在香港证券交易普通股的交易成本包括：

•

香港证券交易所交易费为交易对价的0.005％，向买方和卖方收取；

•

证监会交易征收交易对价的0.0027％，向买卖双方收取；

•

每笔买入或卖出交易的交易费为0.50港元。是否将交易费转嫁给投资者的决定由经纪人自行决定；

•

每份转让契据（如适用）5.00港元的转让契约印花税，由卖方支付；

•

从价印花税，总税率为交易价值的0.2％，买方和卖方各支付0.1％；

•

股票结算费，目前为总交易价值的0.002％，最低费用为 2.00港元，每笔交易的最高费用为每边100.00港元；

•

经纪佣金，可与经纪人自由协商（IPO 交易的经纪佣金除外，这些佣金目前定为认购或购买价格的1％，将由认购或购买证券的人支付）；以及

•

香港股份过户登记处将收取2.50港元（或香港上市规则不时允许的更高费用），适用于从一个注册所有人向另一名注册所有人转让普通股、其取消或签发的每份股票证书以及香港使用的股份转让表格中规定的任何适用费用。

S-37

投资者必须直接通过其经纪人或通过托管人结算在香港证券交易所执行的交易。对于已将普通股存入其股票账户或其在中央结算系统开立的指定中央结算系统参与者的股票账户的投资者，将根据不时生效的《中央结算系统一般规则》和《中央结算系统操作程序》在中在中央结算系统进行结算。对于持有实物证书的投资者，必须在结算日之前将结算证书和正式签发的转账表交给他/她的经纪人或托管人。

香港普通股交易与美国存托证券之间的转换

关于香港普通股的首次公开募股或香港首次公开募股，我们在香港设立了成员的分支登记册或香港股票登记册，该登记册将由我们的香港股份过户登记处Computershare香港投资者服务有限公司维护。我们的主要成员登记册或开曼股票登记册将继续由我们在开曼群岛的主要股份登记处康德明信托公司（开曼）有限公司维护。

全球发售中发行的所有普通股将在香港股票登记册上登记，以便在香港证券交易所上市和交易。如下文所述，在香港股票登记册上注册的普通股持有人将能够将这些股份转换为ADS，反之亦然。

在香港公开发行方面，为了便于美国存托证券与普通股之间的互换性和转换以及纽约证券交易所和香港证券交易所之间的交易，我们打算将部分已发行普通股从我们在开曼群岛的成员登记册转移到香港香港股票登记册。

我们的 ADS

我们的ADS目前在纽约证券交易所上市。我们在纽约证券交易所的ADS的交易以美元进行。

ADS 可以采用以下任一方式持有：

•

直接通过以持有人的名义注册认证的ADS或美国存托凭证（ADR），或者在直接注册系统中持有，根据直接注册系统，存托人可以登记无凭证存托凭证的所有权，这种所有权应由存托机构定期向ADS持有人发布的名为的声明来证明；或

•

通过持有人经纪人或其他金融机构间接进行。

我们的存托人是德意志银行美洲信托公司，其办公室位于美利坚合众国纽约华尔街60号，10005，。

将香港普通股交易转换为美国存托凭证

持有在香港注册的普通股并打算将其转换为存托凭证在纽约证券交易所交易的投资者必须将普通股存入或让其经纪人向存管机构的香港托管人德意志银行股份公司、香港分行或托管人存入普通股，以换取存托凭证。

存入在香港交易的普通股以换取美国存款证涉及以下程序：

•

如果普通股已存放在中央结算系统，投资者必须按照中央结算系统的转账程序将普通股转入中央结算系统托管人的存管账户，并通过其经纪人向托管人提交和交付一份正式填写和签署的送文函。

S-38

在支付了费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用（如果适用）后，在所有情况下都要遵守存款协议的条款，存托机构将以投资者要求的名义发行相应数量的存托凭证，并将存款证交付到投资者或其经纪人指定的人的指定DTC账户。

对于存入中央结算系统的普通股，在正常情况下，上述步骤通常需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现暂时的延迟。例如，存托机构的转让账簿可能会不时关闭 ADS 的发行。在程序完成之前，投资者将无法交易ADS。

在香港将ADS转换为普通股交易

持有ADS并打算将其ADS转换为普通股在香港证券交易所交易的投资者必须取消投资者持有的 ADS，并从我们的ADS计划中提取普通股，并要求其经纪人或其他金融机构在香港证券交易所交易此类普通股。

通过经纪商间接持有ADS的投资者应遵循经纪人的程序，指示经纪商安排取消ADS，并将标的普通股从存管人的CCASS系统内托管人的账户转移到投资者的香港股票账户。

对于直接持有ADS的投资者，必须采取以下步骤：

•

要从我们的ADS计划中提取普通股，持有ADS的投资者可以在存托机构的办公室交出此类存托凭证（如果ADS以认证形式持有，则还包括适用的ADR），并向存托机构发出取消此类ADS的指令。

•

在支付或扣除其费用和开支以及任何税收或收费，例如印花税或股票转让税收或费用（如果适用）后，在所有情况下都要遵守存款协议的条款，存托机构将指示托管人将取消的美国存款凭证所依据的普通股交付到投资者指定的中央结算系统账户。

•

如果投资者希望在中央结算系统之外获得普通股，他或她必须先获得CCASS 的普通股，然后安排从CCASS提款。然后，投资者可以获得由香港结算代理人有限公司（作为转让人）签署的转让表格，并以自己的名义在香港股份登记处登记普通股。

一般情况下，在中央结算系统接收普通股，上述步骤一般需要两个工作日。要在中央结算系统之外以实物形式收到普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在程序完成之前，投资者将无法在香港证券交易所交易普通股。

可能会出现暂时的延迟。例如，存托机构的转让账簿可能会不时关闭，以防ADS取消。此外，完成上述步骤和程序的前提是香港股票登记册上有足够数量的普通股，以便于从ADS计划直接提取到中央结算系统中。我们没有义务维持或增加香港股票登记册上的普通股数量以促进此类提款。

S-39

所有因转让普通股以实现从我们的ADS计划中提取普通股或将普通股存入我们的ADS计划而产生的费用将由申请转让的投资者承担。特别是，普通股和美国存托凭证持有人应注意，香港股票登记处将针对从一个注册所有人向另一名注册所有人转让普通股、其取消或签发的每份股票证书以及香港使用的股份转让表格中规定的任何适用费用，收取2.50港元（或香港上市规则不时允许的更高费用）。此外，普通股和ADS的持有人必须为每次发行ADS和每次取消ADS支付最多5美元（或更少）的费用，这些费用与普通股存入我们的ADS计划或从我们的ADS计划中提取普通股有关（视情况而定）。

S-40

此处考虑的国际发行包括美国发行和根据适用法律在美国境外进行的非美国发行。我们将为在美国出售的普通股以及全球发行中最初在美国境外发行和出售的普通股支付注册费，这些普通股可能会根据适用法律不时转售到美国。

瑞士信贷（香港）有限公司、美林（亚太）有限公司和瑞银集团香港分行担任全球发售的联席代表，或联席代表。

我们和香港承销商已于 2020 年 10 月 28 日签订了与香港公开发行有关的承销协议（《香港承销协议》）。根据该条款和香港承销协议中的条件，以下香港承销商已分别同意申请或获取下述普通股数量的申请。


香港承销商	普通股数量
瑞士信贷（香港）有限公司
美林（亚太）有限公司
瑞银集团香港分行
中国国际金融香港证券有限公司
花旗集团环球金融亚洲有限公司
CLSA 有限公司
农银国际证券有限公司
中银国际亚洲有限公司
建银国际金融有限公司
招银国际资本有限公司
香港上海汇丰银行有限公司
工银国际证券有限公司
麦格理资本有限公司
野村国际（香港）有限公司
星盈金融集团有限公司

总计：		510,600

S-41

我们和国际承销商已经签订了与国际发行有关的国际承保协议（国际承保协议），该协议的日期为本协议发布之日。根据国际承保协议的条款和条件，国际承销商已分别同意收购或采购买方从我们这里购买，我们同意分别向他们出售下述数量的普通股。


国际承销商	普通股数量
瑞士信贷（香港）有限公司
美林（亚太）有限公司
瑞银集团香港分行/瑞银证券有限责任公司
中国国际金融香港证券有限公司
花旗集团环球市场有限公司
CLSA 有限公司
农银国际证券有限公司
中银国际亚洲有限公司
建银国际金融有限公司
招银国际资本有限公司
香港上海汇丰银行有限公司
工银国际证券有限公司
麦格理资本有限公司
野村国际（香港）有限公司
星盈金融集团有限公司

总计：		7,999,400

本文将香港承销商和国际承销商统称为承销商。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上列出的公开发行价格发行我们的普通股。如果收购了任何普通股，承销商有义务单独但不能共同收购和支付特此发行的所有普通股。承销商发行我们的普通股须经接受和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，股票代码为EDU。我们已根据香港证券交易所上市规则第19C章申请在香港证券交易所上市，股票代码为9901。普通股将在香港证券交易所上市，每批10股。

电子格式的招股说明书补充文件可在由一个或多个承销商维护的网站上提供，或者参与全球发售的销售集团成员（如果有）。联席代表可能同意将我们的一些普通股分配给承销商，出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由联席代表分配给承销商，承销商可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

香港公开发行

最初发行的普通股数量

我们最初在香港发行510,600股普通股供公众认购，占全球发售中最初可用的普通股总数的6％。最初在香港公开发行中发行的普通股数量约占全球发售完成后立即发行的普通股总数的0.30％（假设未行使超额配股期权，也没有根据股票激励计划发行普通股），但须视国际发行和香港公开发行之间的普通股重新分配而定。

S-42

分配基础可能会有所不同，具体取决于申请人有效申请的香港发售股份的数量。在适当的情况下，这种分配可以包括投票，这可能意味着某些申请人获得的分配可能高于其他申请相同数量的香港发售股的申请人，而那些在投票中未成功的申请人可能不会获得任何香港发售股份。

仅供分配之用，香港公开发行下可用的香港香港发售股份总数（计入下文提及的任何重新分配后）将平分（至最接近的买卖手数）分成两个池：A组和B池。A组中的香港发售股份将公平分配给已申请香港发售股的申请人，总价为500万港元（不包括经纪公司）、香港证券及期货事务监察委员会（证监会）交易征费和香港香港证券交易所交易费（应付）或更少。B组中的香港发售股份将在公平基础上分配给已申请香港发售股份的申请人，其总价格超过港元（不包括经纪费、证监会交易征费和应付的香港证券交易所交易费），最高不超过B组中的总价值。

投资者应注意，A池中的申请和B池中的申请可能会获得不同的分配比例。如果其中一个（但不是两个）池中的任何香港要约股份被取消认购，则此类取消认购的香港发售股份将转移到另一个池中以满足另一个池中的需求，并进行相应的分配。仅就前面的段而言，香港发售股票的价格是指申请香港发售股票时应支付的价格（不考虑最终确定的公开发行价格）。申请人只能从A池或池B中获得香港要约股份的配额，不能从两个池中获得分配。香港公开发行下的多份或涉嫌多份申请，以及任何超过255,300股香港发售股份的申请可能会被拒绝。

重新分配

要约份额在香港公开发行和国际发行之间的分配需要重新分配。《香港证券交易所上市规则》第18号应用指引第4.2段要求建立回扣机制，如果达到某些规定的总需求水平，将使香港公开发行下的发售股份数量增加到全球发行的发售股份总数的一定百分比。

我们已经申请豁免严格遵守《香港上市规则》第18号应用指引第4.2段，因此，在超额认购的情况下，将适用替代性回扣机制。

香港公开发行中最初可用的发售股份数量为510,600股，约占全球发售中最初可售的发售股份的6％。香港公开发行与国际发行之间的发行股份分配可能会有调整。

S-43

如果在香港公开发行下有效申请的要约股份数量为：（a）10倍或以上但少于40倍，（b）40倍或以上但少于80倍，（c）香港公开发行最初可售的要约股份总数的80倍或以上，则要约股份将从国际发行中重新分配给香港公开发行。由于这种重新分配，香港公开发行中可用的发售股份总数将增加到765,900股发售股份（以 (a) 为例）、1,021,200股发售股份（以 (b) 为例）和2,042,400股发售股份（以 (c) 为例），占全球发售中最初可售发售股份总数的9％、12％和24％，分别是（在行使超额配股权之前）。在每种情况下，重新分配给香港公开发行的额外发售股份将在资金池A和B池之间分配，分配给国际发行的要约股份数量将以联席代表认为适当的方式相应减少。

此外，联席代表可以将要约股份从国际发行重新分配到香港公开发行，以满足香港公开发行下的有效申请。

如果香港公开发行未全部认购，联席代表可以按照联席代表认为适当的比例，将全部或任何已取消认购的香港发行股重新分配给国际发行。

在某些情况下，联席代表可以自行决定在香港公开发行中发行的要约股份和国际发行的要约股份在这些发行之间进行重新分配。根据香港证券交易所发布的指导意见信函 HKEX-GL91-18，如果此类重新分配不是根据上述回扣机制进行的，则此类重新分配后可重新分配给香港公开发行的最大发售股份总数不得超过香港公开发行初始配置（即1,021,200股普通股，占最初可发行股份总数的12％）的两倍在全球发售下）。

香港公开发行与国际发行之间重新分配要约股份的详细信息将在预计于2020年11月6日发布的香港公开发行配股结果公告中披露。

应用程序

香港公开募股的每位申请人必须在他/她提交的申请中作出承诺和确认，证明他/她和他/她为其利益而申请的任何人没有申请或接受或表示对国际发售下的任何国际发售股份感兴趣，也不会申请或接受国际发售中的任何国际发售股份，也不会表示有兴趣。如果此类承诺和/或确认违背和/或不真实（视情况而定），或者他/她已经或将要在国际发行下配售或分配国际发售股份，则此类申请人的申请可能会被拒绝。

香港公开发售的申请人必须在提出申请时支付香港公开发行的最高价格，即每股发售股份1,399.00港元，此外还需要支付每股发售股份的经纪费、证监会交易征费和香港证券交易所交易费，每手10股的总额为14,130.98港元。如果按下文定价所述方式最终确定的香港香港公开发行价格低于香港公开发行每股发售股份1,399.00港元的最高公开发行价格，则将向成功的申请人支付适当的退款（包括经纪费、证监会交易税和归因于剩余申请资金的香港证券交易所交易费），不计利息。

S-44

国际发行将包括首次发行7,999,400股普通股（视重新分配和超额配股期权而定），占全球发行中最初可用的普通股总数的94％。最初在国际发售中发行的要约股份数量将占全球发售完成后立即发行的股票总数的4.74％（假设未行使超额配股权，且没有根据我们的股票激励计划发行普通股），但须视在国际发行和香港公开发行之间重新分配要约股份而定。

分配

国际发行包括美国在美国发行的要约股票，以及向美国以外司法管辖区的机构和专业投资者以及其他投资者发行非美国发行。专业投资者通常包括经纪商、交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司（包括基金经理）以及定期投资股票和其他证券的公司实体。根据国际发行对要约股份的分配将在中根据账簿建立过程进行，该流程基于多种因素，包括需求水平和时机、相关投资者在相关行业投资资产或权益资产的总规模，以及预计相关投资者是否可能在香港证券交易所上市后进一步购买普通股和/或持有或出售其普通股。这种配置旨在在的基础上分配普通股，这将建立坚实的专业和机构股东基础，这对我们和全体股东都有利。

联席代表（代表他们本人并代表承销商）可以要求任何根据国际发行发行股票并在香港公开发行中提出申请的投资者向联席代表提供足够的信息，以使他们能够识别香港公开发行下的相关申请，并确保他们被排除在香港公开发行的任何要约股份分配范围之外。

重新分配

由于上述《香港公开发行重新分配》中描述的回扣安排、全部或部分超额配股权的行使和/或最初包含在香港公开发行中的未认购要约股份的任何重新分配，根据国际发行发行的要约股份总数可能会发生变化。

定价

确定报价

我们将根据与联席代表（代表自己和承销商）达成的协议，在价格确定日期（预计在2020年11月3日左右，无论如何，不迟于2020年11月6日）确定全球发售中各种发行的发售股票的定价，并且将在此后不久确定在各种发行中分配的要约股的数量。

除其他因素外，我们将参考全球发售定价当天或之前的最后一个交易日纽约证券交易所美国证券交易所的收盘价来确定香港公开发行的价格，该价格预计在2020年11月3日左右。香港香港公开发行的最高报价为

S-45

香港公开发行申请人必须在申请时支付每股香港发售股份1,399.00港元的香港公开募股价格上限为1,399.00港元，外加1.0％的经纪费，0.0027％的证监会交易税和0.005％的香港证券交易所交易费，相当于一手10股普通股的总额为14,130.98港元。

如果 (a) 价格确定日当天或之前最后一个交易日纽约证券交易所美国存托证券收盘价的港元等值金额（按每股普通股换算计算）超过本招股说明书补充文件中所述的香港公开募股的最高价格，和/或 (b) 我们认为是作为一家上市公司，将国际发售价设定在高于香港最高限额的水平符合我们的最大利益公开发行价格基于专业和机构投资者在账目建设过程中表达的兴趣水平。

如果国际要约价格设定为或低于香港公开发行的最高价格，则香港公开发行价格必须设定为等于国际要约价格的价格。在任何情况下，我们都不会将香港公开发行价格设置为高于本招股说明书补充文件中规定的香港香港公开募股价格或国际发行价格。

如果出于任何原因，包括由于我们的ADS价格波动或市场状况的其他变化，我们在2020年11月6日之前未与联席代表（代表他们自己和代表承销商）就要约股票的定价达成协议，则我们保留在定价日之前或任何时候不进行进行香港公开发行或国际发行的权利。

国际承销商将向潜在投资者征求其有兴趣收购国际发行的要约股份。潜在的专业和机构投资者将被要求说明他们准备以不同的价格或以特定的价格收购的国际发行下的要约股票的数量。这一被称为账目建设的过程预计将持续到香港公开发行申请的最后一天左右结束，并在最后一天左右停止。

联席代表（代表他们自己并代表承销商）可以在他们认为适当的情况下，根据潜在投资者在国际发行账簿编制过程中表达的兴趣水平，并在我们同意的情况下，在提交香港公开发行申请的最后一天上午当天或之前的任何时候，减少本招股说明书补充文件中所述的下述要约股份的数量。在这种情况下，我们将在作出此类削减的决定后尽快安排在我们的网站和香港证券交易所网站 http://investor.neworiental.org/ 和 www.hkexnews.hk 上发布削减通知，无论如何都不迟于提交香港公开发行申请的最后一天上午。

发布此类通知后，修订后的要约股份数量将是最终的。如果要约股份的数量减少，香港公开发行的申请人将有权撤回其申请，除非收到申请人的积极确认。

S-46

预计一些国际承销商将通过各自的销售代理在美国境内外提供报价和销售。在美国的任何要约或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪交易商进行，瑞士信贷（香港）有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商子公司瑞士信贷证券（美国）有限责任公司在美国发行我们的普通股。美林证券（亚太）有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属机构美银证券有限公司瑞银集团香港分行将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属机构瑞银证券有限责任公司发行我们在美国的普通股。中国国际金融香港证券有限公司不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，如果其行为可能被视为涉及参与美国普通股的要约或出售，则这些要约或出售将根据适用的法律法规，通过一家或多家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商提出。花旗集团环球市场有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属机构花旗集团环球市场 Inc. 在美国发行我们在美国的普通股。香港上海汇丰银行有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属机构汇丰证券（美国）有限公司发行我们在美国的普通股。麦格理资本有限公司将通过以下方式在美国发行我们在美国的普通股其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商子公司麦格理资本（美国）Inc. 野村国际（香港）有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商子公司野村证券国际有限公司在美国证券交易委员会注册发行我们在美国的普通股。其他一些国际承销商不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不打算也不会在美国发行或出售我们在美国的任何普通股。

薪酬和开支

下表显示了我们向承销商支付的每股和总承保折扣和佣金。这些金额包括可能支付给承销商的全球发行总收益，显示的假设是国际承销商没有行使或全部行使期权，可以额外购买最多1,276,500股普通股。支付给承销商的承保折扣和佣金总额约占全球发行总收益的百分比（假设未行使购买额外普通股的期权）。本演示文稿假设国际发行和香港公开募股的公开发行价格均为港元。


由我们支付	不运动	全面运动
每股普通股	HK$	HK$
总计	HK$	HK$

假设国际承销商期权不行使额外购买多达1,276,500股普通股的期权，我们应支付的估计发行费用约为6,894万港元（合890万美元），包括注册费、申请费和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金。

超额配股权

关于全球发行，我们预计将向国际承销商授予超额配股权，可由联席代表（为自己和代表国际承销商）行使超额配股权。

根据超额配股权，国际承销商有权在香港公开发行申请的最后一天后的30天内由联席代表（代表他们自己和代表国际承销商）随时行使要求我们增发最多1,276,500股股份，不超过根据本次公开募股初始可发行股份总数的15％全球发行，以国际优惠下的国际报价为弥补国际发行中的超额分配（如果有）。

S-47

截至2020年10月21日，我们董事会主席Michael Minhong Yu先生通过其全资公司Tigerstep Developments Limited持有我们已发行股份总额的约12.3％，。他已与承销商达成协议，即在价格确定日起（包括）90天内，或联席保荐人和联合代表书面同意的更早日期（主席锁定）Period），他不会也不会导致其任何直接或间接关联公司：

(a)

要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或合约，授予任何期权、权利或担保权以直接或间接地购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置他是受益所有人的任何普通股或美国存托凭证（该术语在交易法第13d-3条中使用），包括但不限于任何可转换为我们的普通股或美国存托凭证券（统称为 “主席锁仓证券”）或可行使或交换的证券；

(b)

订立任何对冲、互换或其他安排，将任何主席锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移到他人；或

(c)

公开披露实施上文 (a) 或 (b) 所述任何上述交易的意图，

在上述 (a) 和 (b) 条款的每种情况下，上述任何交易是否应通过交付主席锁定证券或以现金或其他方式进行结算。

上述限制不适用于：

(i)

与我们在全球发售中或在公开市场交易中收购的普通股或美国存托凭证或其他证券有关的交易，前提是随后出售我们在此类交易中获得的普通股或ADS或其他证券无需或自愿根据《交易法》进行申报；

(ii)

根据《交易法》第10b5-1条制定交易计划，在主席封锁期内转让我们的普通股或美国存托凭证，前提是 (1) 该计划不规定在主席封锁期内转让主席封锁证券；(2) 在《交易法》（如果有）要求或代表或自愿提交的范围内余先生或公司关于制定此类计划的声明，此类公告或文件应包括向以下各方提交的声明这意味着在主席封锁期内，不得根据该计划转让我们的普通股或美国存托凭证；

(iii)

强制执行在全球发售完成之前就 Yus 先生的资产设定的任何担保权益，其中可能包括主席封锁证券；或

(iv)

(1) 就任何或全部主席锁仓证券设立任何押记、留置权、抵押贷款、质押或其他担保权益，或 (2) 作为抵押品（每种情况均为质押）的交付或过账，以担保于先生或余先生的任何善意融资协议或安排产生的或与之相关的债务，或与余先生或余先生的任何善意融资协议或安排有关的债务关联公司订立，前提是余先生应在董事长封锁期内在取消赎回权时购买任何董事长封锁证券的收款人在任何质押的上，主席锁仓证券应签署并交付锁仓信。

尽管如此，余先生仍可以转让主席锁仓证券：

(i)

作为真正的礼物或礼物，或通过遗嘱或无遗嘱；

S-48

前提是，对于根据前述第 (i) 和 (ii) 款进行任何转让或分配，(1) 每位受赠人、分销人或受让人（视情况而定）应同意受封锁信条款的约束；(2) 不得要求或自愿根据《交易法》申报主席封锁证券的实益所有权减少的情况在主席封锁期内制作。

尽管如此，协议中的任何内容均不禁止行使任何期权、认股权证或其他权利来收购我们的普通股、ADS或其他证券，授予限制性股票，或将任何可转换证券转换为我们的普通股或根据股票激励计划授予的ADS。

余先生和虎步发展有限公司的承诺

我们已向每位联席代表、全球联席协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、联席保荐人和香港承销商保证，其期限自香港承保协议签订之日起至2020年11月9日之后的90天（封锁期）结束，除非事先获得联席保荐人和联席代表的书面同意（为其本人及代表香港承销商），除非遵守香港上市规则的要求，我们不会：

(a)

向存托机构提供、分配、发行、出售、质押或以其他方式有条件或无条件地直接或间接地转让或处置任何普通股或 ADS 或任何可转换成或可兑换或行使的证券，或代表接收我们的任何普通股、ADS 或其他证券，或我们将任何普通股股或其他证券存入存托机构单据收据；或

(b)

订立任何互换或其他安排，将我们的任何普通股、美国存托凭证或其他证券的所有权或上述任何证券的所有权所产生的任何经济后果全部或部分转移给他人（包括但不限于任何可转换为或可交换或行使的证券，或代表接收我们的任何普通股、ADS 或其他证券的权利）；或

(c)

进行与上文 (a) 或 (b) 段规定的任何交易具有相同经济效果的任何交易；或

(d)

向上文 (a)、(b) 或 (c) 段所述任何交易要约或签订合同、同意或宣布任何意向，

在每种情况下，上述任何交易是否应通过交付我们的普通股、ADS 或其他证券来结算，还是以现金或其他方式结算（无论此类普通股、ADS 或其他股票或证券的发行是否将在封锁期内完成），但以下情况除外：

(i)

根据全球发行（包括根据超额配股期权）发行、要约和出售普通股；

(ii)

根据股票激励计划的条款授予或发行证券；

(iii)

任何资本化发行、资本削减或合并或分拆我们的普通股，以及

(iv)

根据我们在香港香港承保协议签订之日存在的任何股票回购计划进行的证券回购。

S-49

香港证券交易所上市委员会批准了我们的已发行和根据全球发售将要发行的普通股（包括可能根据超额配股权发行的普通股）以及根据我们的股票激励计划和未偿还认股权证发行的普通股的上市和许可，此类批准在我们普通股发行之日之前未被撤回或撤销在香港证券交易所上市；

•

发售股票的定价已由联席代表（代表他们自己和代表承销商）与我们商定；

•

在价格确定日当天或前后执行和交付国际承保协议；和

•

香港承销商在《香港承保协议》下的义务以及国际承销商在《国际承保协议》下的义务已成为并仍然是无条件的，且未根据相应协议的条款终止；

在每种情况下，均在相应承保协议中规定的日期和时间之前或之前（除非此类条件在该日期和时间当天或之前得到有效豁免），无论如何，不得迟于自本招股说明书补充文件发布之日起30天之内。

如果出于任何原因，我们在2020年11月6日当天或之前与代表（代表他们自己和代表承销商）就要约股票的定价达成协议，则全球发行将无法进行并将失效。

除其他外，香港香港公开发行和国际发行的完成都以另一次发行无条件且未根据其条款终止为条件。

要约股份的股票证书仅在2020年11月9日上午8点在香港生效，前提是全球发行在所有方面均已成为无条件的。

交易安排

假设香港公开发行在2020年11月9日上午8点或之前成为无条件的，则预计香港联合交易所普通股的交易将于2020年11月9日上午9点在香港开始。普通股将按每批10股普通股进行交易，香港证券交易所普通股的股票代码为9901。

赔偿

我们已同意向几家承销商及其关联公司赔偿某些负债，包括证券法规定的负债，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

稳定

承销商利用某些市场的稳定来促进证券的分销。为了稳定局面，承销商可以在指定时间段内在二级市场出价或购买证券，以

S-50

延缓并在可能的情况下防止证券的初始公开市场价格下跌至要约价格以下。此类交易可在允许的所有司法管辖区进行，在每种情况下，都必须遵守所有适用的法律和监管要求，包括香港的法律和监管要求。在香港，实现稳定的价格不允许超过公开发行价格。

就全球发售而言，稳定管理人（或任何代表承销商的人）可以超额分配或进行交易，以期将普通股的市场价格稳定或支撑在高于香港市场上市之日后的有限时期内可能出现的水平。但是，稳定经理（或任何代表其行事的人）没有义务采取任何此类稳定行动。如果采取此类稳定行动，(i) 将由稳定经理（或任何代表其行事的人）全权酌情执行，并以稳定经理合理认为是我们的最大利益为限，(ii) 可以随时终止，(iii) 必须在招股说明书补充文件发布之日起30天内结束。

根据《证券及期货条例》的《证券及期货（稳定价格）规则》，香港允许的稳定行动包括：(i) 为防止或尽量减少普通股市场价格的下跌而进行超额分配；(ii) 出售或同意出售普通股以便在普通股中建立空头头寸，以防止或尽量减少普通股市场价格的下跌，(iii) 购买，或同意根据行使期权购买普通股国际承销商将购买额外的普通股以平仓根据上述第 (i) 或 (ii) 条设立的任何头寸，(iv) 购买或同意购买任何普通股，其唯一目的是防止或最大限度地减少普通股的市场价格，(v) 出售或同意出售任何普通股以清算因这些购买而建立的任何头寸，以及 (vi)) 提供或试图进行上文第 (ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 条所述的任何事情。

具体而言，要约股票的潜在申请人和投资者应注意：

•

稳定经理（或任何代表其行事的人）可以维持与稳定行动有关的普通股多头头寸；

•

目前尚不确定稳定经理（或任何个人）将在多大范围内、多长时间或期限内维持如此多头头寸；

•

稳定经理（或任何代表其行事的人）清算任何此类多头头寸并在公开市场上卖出可能会对普通股的市场价格产生不利影响；

•

在稳定期期内不能采取任何稳定行动来支撑普通股的价格，稳定期将从我们的普通股在香港证券交易所上市之日开始，预计将于2020年12月3日到期，即香港公开发行申请的最后一天之后的第30天。在此日期之后，当无法采取进一步的稳定行动时，或者如果不进行稳定活动或其他情况，则在此日期之前，对普通股的需求以及普通股的价格可能会下跌；

•

不能通过采取任何稳定行动或其他方式来保证普通股的价格保持在或高于公开发行价格；以及

•

在稳定行动过程中进行的稳定出价或交易可以以低于公开发行价格或的任何价格进行，因此，可以以低于发售股票申请人或投资者支付的价格的价格进行。

我们将确保在稳定期到期后的七天内发布符合《证券及期货（稳定价格）规则》的公告。

与全球发行有关，承销商还可以根据所有适用的法律法规，在公开市场上购买和出售普通股或美国存托凭证。这些交易可能包括

S-51

卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的普通股数量超过在本次发行或承销商出售美国存托证券时所需的数量，空头头寸是指后续购买未涵盖的此类销售金额。担保空头寸是指空头寸，其数量不超过国际承销商可以行使购买额外普通股的期权的额外普通股（包括以ADS卖空为代表的普通股）的数量。承销商可以通过行使购买额外普通股的选择权或在公开市场上购买普通股或ADS并将此类ADS转换为普通股来弥补任何担保空头头寸。在确定普通股的来源以弥补所担保的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的普通股或ADS的价格与根据上述期权购买额外普通股的价格进行比较。稳定交易包括承销商在公开市场上对普通股或ADS的各种出价或购买。

承销商还可以实施罚款出价，如果参与发行的交易商出售的证券通过稳定交易进行回购，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。为弥补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能起到的作用，即防止或减缓普通股或美国存托证券市场价格的下跌，再加上罚款出价，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股或美国存托证券的市场价格。的结果是，普通股或ADS的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。承销商无需参与这些活动（这些活动可能从定价日起在美国市场的任何时候开始），并且可以随时结束任何此类活动。这些交易可能会在纽约证券交易所、香港证券交易所、进行非处方药市场或其他方式。

承销商的活动

下文描述了全球发售的每个承销商可能单独开展的各种活动，不构成承保或稳定过程的一部分。

承销商及其各自的关联公司是多元化的金融机构，业务遍及世界各国。这些实体为自己的账户和其他人的账户从事广泛的商业和投资银行、经纪、资金管理、交易、对冲、投资和其他活动。在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以购买、出售或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具。此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具和/或与我们有关系的个人和实体，还可能包括掉期和其他与我们的贷款和其他债务相关的为对冲目的订立的金融工具。

就普通股而言，承销商及其各自关联公司的活动可能包括代理普通股的买方和卖方，进行普通股自营交易，以及进行场外或上市衍生品交易或上市或上市或非上市证券交易（包括发行以包括普通股在内的资产作为标的资产的衍生权证等证券）。此类交易可以作为双边协议进行，也可以与选定的交易对手进行交易。这些活动可能需要那些直接或间接涉及普通股买入和卖出的实体进行套期保值活动，这可能会对普通股的交易价格产生负面影响。所有这些活动都可能发生在香港和美国以及世界其他地方，并可能导致承销商及其关联公司持有普通股、包括普通股在内的一揽子证券或指数、可能购买普通股的基金单位或与上述任何内容相关的衍生品的多头和/或空头头寸。

S-52

对于承销商或其各自关联公司发行任何以普通股为标的证券的上市证券，无论是在香港证券交易所还是在任何其他证券交易所发行，证券交易所的规则可能要求这些证券的发行人（或其关联公司或代理人）担任该证券的做市商或流动性提供者，这在大多数情况下也将导致普通股的套期保值活动。

所有这些活动都可能在上文 “稳定” 所述的稳定期结束期间和之后发生。此类活动可能会影响普通股的市场价格或价值、普通股的流动性或交易量以及普通股价格的波动性，无法估计这种情况每天发生的程度。

应该注意的是，在参与任何此类活动时，承销商都受到某些限制，包括：

•

承销商（稳定管理人或任何代表其行事的人除外）不得在公开市场或其他地方进行任何交易（包括发行或签订与要约股份有关的任何期权或其他衍生品交易），以稳定或将任何普通股的市场价格维持在公开市场上可能普遍存在的水平以外的水平；和

•

承销商必须遵守所有适用的法律和法规，包括《证券及期货条例》的市场不当行为条款，包括禁止内幕交易、虚假交易、价格操纵和股市操纵的规定。

某些承销商或其各自的关联公司已不时向我们和我们的某些关联公司提供投资银行和其他服务，此类承销商或其各自的关联公司已经收到或将要获得惯常的费用和佣金。

销售限制

欧洲经济区

对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国（均为相关成员国），不得在该相关成员国向公众提出我们的任何普通股要约，除非根据招股说明书指令的以下豁免，则可以随时向该相关成员国的公众提出我们的任何普通股要约，前提是这些豁免已实施于该相关会员国：

致招股说明书指令中定义的合格投资者的任何法律实体；

如果相关成员国已经实施了2010年PD 修正指令的相关条款，则允许不超过100名自然人或法人（招股说明书指令中定义的合格投资者除外），如果相关成员国已经实施了2010年 PD 修正指令的相关条款，则必须事先获得任何此类要约的同意；或

在属于《招股说明书指令》第3（2）条规定的任何其他情况下，前提是我们普通股的此类要约不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书指令》第3条公布招股说明书。

就本条款而言，就我们在任何相关成员国的任何普通股向公众提出的要约一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和我们拟发行的任何普通股的足够信息进行沟通，以使投资者能够决定购买我们的任何普通股，因为通过实施招股说明书的任何措施，该成员国的相同可能会有所变化该成员国的指令，“招股说明书指令” 一词是指第 2003/71/EC 号指令（以及其修正案，包括《2010年警察局修正指令》，但以一定程度为限

S-53

尚未向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交与全球发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与要约股份的要约或出售、或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料不构成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不意包括招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所要求的信息。

在澳大利亚要约股份的任何要约只能向经验丰富的投资者（豁免投资者）、专业投资者（在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、专业投资者（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免向投资者提供要约股票是合法的根据《公司法》第 6D 章。

澳大利亚豁免投资者申请的要约股份在全球发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他条款的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露信息，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购要约股份的人都必须遵守此类澳大利亚的销售限制。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与要约股份的要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料 (i) 仅包含一般信息，不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或的特定需求；(ii) 不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑此处的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

百慕大

国际发售下的国际发售股票是私下的，不面向公众。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未获得百慕大金融管理局或百慕大公司注册处的批准。禁止任何与之相反的明示或暗示的陈述。

S-54

要约股份不是，也不得向公众或英属维尔京群岛的任何人发行以供购买或订阅。可以向根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》注册成立的公司（英属维尔京群岛公司）发行要约股份，但前提是要约将向完全位于英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出并由其接受。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书没有也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会注册。就2010年《证券和投资业务法》或《英属维尔京群岛公开发行人守则》而言，尚未或将来没有就要约股票编制任何注册招股说明书。

加拿大

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或证券法（安大略省）第73.3（1）分节的定义，该要约股票只能出售给以本金身份购买或被视为购买的买方，并且是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。要约股份的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或交易不受其约束。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参阅购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条（如果是非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4条），承销商无需遵守NI 33-105关于与全球发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

开曼群岛

发售股份不得直接或间接地向开曼群岛的公众或任何公众发行或出售。

香港

本初步招股说明书补充文件及随附的招股说明书过去和将来都不会在香港公司注册处登记。除了 (i) 在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例（香港法例第32章）所指的向公众发售要约的情况下，或（ii）向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及据此订立的任何规则所指的专业投资者发售或出售要约股份，或 (iii) 以外的任何文件向专业投资者发售或出售，或 (iii)) 在其他情况下，这并不导致该文件成为公司所指的招股说明书（清盘和《杂项条文）条例》（香港法例第32章），或（iv）根据符合或免于遵守《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）第 XII 部分的注册招股章程；以及尚未发布也不会发布任何与以下内容有关的广告、邀请函或文件向香港公众发售股份，或其内容很可能被香港公众访问或阅读（除外如果香港法律允许这样做）。

S-55

因此，要约股份没有直接或间接地被发行或出售，也不会直接或间接地在日本向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为了在日本直接或间接地再发行或转售给他人，或或为了任何日本居民的利益，除非根据注册要求的豁免，否则在遵守 FIEL 和日本其他适用的法律法规。

适用于合格机构投资者，或 QII

请注意，与发售股票有关的新发行证券或二级证券（均如FIEL第4条第2款所述）的募集要么是仅限QII的私募配售，要么是仅限QII的二次分配（均如FIEL第23-13条第1段所述）。根据FIEL第4条第1款的规定，尚未披露与要约股份有关的任何此类招标。普通股只能转让给QII。

对于非 QII 投资者

请注意，与发售股票有关的新发行证券或二级证券（每种证券如FIEL第4条第2款所述）的募集要么是小额私募发行，要么是小额私募二次分配（每种发行均如FIEL第23-13条第4段所述）。根据FIEL第4条第1款的规定，尚未披露与要约股份有关的任何此类招标。要约股份只能集体转让给单一投资者，不得进行细分。

沙特阿拉伯王国

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不得在沙特阿拉伯王国分发，除非向沙特阿拉伯王国资本市场管理局（资本市场管理局）发布的《证券要约条例》允许的人员分发。

资本市场管理局未就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的准确性或完整性作出任何陈述，并明确不对本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何部分引起或因依赖而产生的任何损失承担任何责任。

特此发行的国际发售中国际发售股票的潜在购买者应就相关信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容，则应咨询授权财务顾问。

科威特

除非按照规范证券谈判和投资基金设立的第31/1990号法律、其执行条例以及据此或与之相关的各种部长令的要求获得科威特工商部的批准，否则这些股票不得在科威特国销售、发售或出售。既不是本招股说明书补充文件（包括任何相关文件），也不是任何

S-56

其中所载信息旨在促成在科威特境内签订任何性质的合同。我们和承销商要求我们或任何承销商联系我们或任何承销商获取本招股说明书补充文件副本的科威特投资者对此类招股说明书补充文件保密，不得复印或将其分发给科威特的任何其他人，还必须遵守所有司法管辖区在发行、营销和出售要约股份方面规定的限制。

马来西亚

根据2007年《资本市场和服务法》，没有或将来没有向马来西亚证券委员会或委员会注册任何与要约和出售股票有关的招股说明书或其他发行材料或文件，以供委员会批准。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与要约或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向除经 (i) 经马来西亚批准的封闭式基金以外的人直接或间接地向其发行或出售要约股份，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题委员会；(ii) 资本市场服务许可证的持有者；(iii) 获得要约的人股作为本金，前提是要约的条件是每笔交易只能以不低于25万令吉（或等值外币）的对价收购普通股；（iv）个人净资产总额或与其配偶的净共同资产总额超过300万令吉（或等值外币）的个人；（v）个人主要居住地价值的个人；（v）在此之前的年总收入超过300,000令吉（或等值的外币）十二个月；(vii) 与其配偶共同拥有40万令吉（或等值外币）的个人，在过去十二个月中每年总收入；（vii）根据上次审计账目总净资产超过1,000万令吉（或等值外币）的公司；（viii）总净资产超过1,000万令吉的合伙企业（或其等值外币）；（ix）2010年《纳闽金融服务和证券法》中定义的银行牌照持有人或保险被许可人；（x）2010年《纳闽金融服务和证券法》中定义的伊斯兰银行被许可人或 takaful 被许可人；以及 (xi) 委员会可能指定的任何其他人员；前提是，在前述各类（i）至（xi）中，要约股份的分配由从事证券交易业务的资本市场服务许可证持有人进行。本招股说明书补充文件在马来西亚的分发受马来西亚法律约束。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成，也不得用于公开发行或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买根据2007年《资本市场和服务法》向{ br} 委员会登记招股说明书的任何要约股份。

中國人民共和國

除非根据中华人民共和国适用的法律法规，否则本招股说明书过去和将来都不会在中国流通或分发，不得向任何人发行或出售要约股份，不得向任何人直接或间接地向任何中华人民共和国居民进行再发行或转售。就本段而言，中华人民共和国不包括台湾、香港或澳门。

卡塔尔

根据卡塔尔国法律，包括卡塔尔金融中心管理局（QFCA）或卡塔尔金融中心监管局（QFCRA）的规章制度，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成普通股或其他证券的要约、出售或交付。本次发售股票尚未发行，也不会在卡塔尔交易所上市，且不受适用于卡塔尔交易所、卡塔尔金融市场管理局 (QFMA)、卡塔尔中央银行 (QCB)、QFCA 或 QFCRA 的 DSM 内部规章制度或卡塔尔国任何法律的约束。

S-57

发售股票仅向有限数量的投资者发行，他们愿意并且能够对投资此类普通股所涉及的风险进行独立调查。在卡塔尔国司法管辖区（包括卡塔尔金融中心的司法管辖区）内不会达成任何交易。我们不受卡塔尔国QCB、QFMA、QFC管理局、 QFC监管机构或任何其他政府机构的监管。根据本招股说明书补充文件，我们不在卡塔尔国开展任何业务。我们公司是一家受卡塔尔国以外法律监管的实体。

新加坡

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与要约股份的要约或出售或订阅或购买邀请相关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向除证券和期货第274条规定的机构投资者以外的新加坡人直接或间接向机构投资者发行或出售要约股份，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题新加坡法案第289章或SFA，(ii) 根据以下规定向相关人员提供第 275 (1) 节，或根据第 275 (1A) 条并符合 SFA 第 275 条规定的条件的任何人，或 (iii) 根据 SFA 任何其他适用条款和条件的其他适用条款。

如果相关人员根据SFA第275条认购或购买要约股份，即：

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者，

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购要约股份后的六个月内，不得转让该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述），但以下情况除外：

向机构投资者或 SFA 第 275 (2) 条中定义的相关人士，或任何

因SFA第 275 (1A) 条或第276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的人；

对于转让不予考虑或将不予考虑；

如果转让是依法进行的；

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

如新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条所规定。

S-58

根据《金融投资服务和资本市场法》（FSCMA），该发售股份过去和将来都不会在韩国金融服务委员会注册进行公开发行，除非根据适用的法律和法规，否则任何要约股份均不得直接或间接地在韩国向任何人发行、出售或交付，也不得向韩国任何人直接或间接地进行再发行或转售韩国，包括 FSCMA 和《外汇交易法》（FETL）以及法令及其相关法规。此外，除非要约股份的购买者遵守与购买要约股份有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL及其附属法令和法规下的政府批准要求），否则不得将要约股份转售给韩国居民。

瑞士

发售股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或SIX上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到《瑞士债务守则》第652条或第1156条规定的招股说明书发行披露标准，或SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与要约股份或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。本文件以及与全球发行、公司或发售股票相关的任何其他发行或营销材料均未向或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管管理局 FINMA，也不会受到发售股份的监督，发售股份的发行过去和将来都没有获得《瑞士联邦集体投资计划法》（CISA）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于要约股份的收购者。

台湾

根据相关证券法律法规，本次发售股票过去和将来都不会在台湾金融监督委员会登记，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就要约股份的发行和出售提供建议或以其他方式进行中介。

阿拉伯联合酋长国

根据《商业公司法》、1984年第8号联邦法（经修订）或其他规定，全球发行未经阿联酋中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他相关许可机构（包括迪拜国际金融中心）的批准或许可，也不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的证券公开发行。因此，不能向阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的公众发行要约股票。

只有阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）根据阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）的相关法律有资格成为资深投资者的阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的少数投资者才能发行，并且可以发行本招股说明书补充文件。该发售股票不会在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）向公众发行、出售、转让或交付。

S-59

以下是与投资我们的普通股和美国存托凭证相关的某些开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的概述。本次讨论无意也不应被解释为向任何特定的潜在购买者提供法律或税务建议。讨论以截至本招股说明书补充文件发布之日起生效的法律及其相关解释为基础，所有这些法律和解释可能会发生变化或作出不同的解释，可能具有追溯效力。讨论不涉及美国各州或地方税法，或除开曼群岛、中华人民共和国、香港和美国以外的司法管辖区的税法。您应就投资我们的普通股和ADS的后果咨询自己的税务顾问。就本次讨论涉及开曼群岛税法问题而言，这是我们的开曼群岛特别法律顾问康德明律师事务所的观点。就讨论中阐述了中华人民共和国税法和法规下的最终法律结论而言，这是我们的中国特别法律顾问天元律师事务所的观点。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税。除印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内签订或带入的票据外，开曼群岛政府没有征收其他可能对我们具有重大意义的税收。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税协定的缔约方，但在其他方面未加入任何双重征税协定。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

中华人民共和国税务

根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》，在中国境外设立且事实上的管理机构位于中国境内的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25％的税率缴纳企业所得税。企业所得税法的实施规则将事实上的管理定义为对企业的生产和经营、人员、会计和财产进行实质性的总体管理和控制。国家税务总局发布通知规定，如果满足以下所有要求，则由中国公司或中国公司集团控制的外国企业将被归类为居民企业，其事实上的管理机构位于中国：（i）负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国；（ii）其财务和人力资源决策须经中国个人或机构决定或批准中华人民共和国；（iii）其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会的会议记录和文件存放在或保存在中国境内；(iv) 至少有一半的拥有表决权的企业董事或高级管理人员居住在中国。尽管该通告适用于由中国企业控制的离岸企业，而不是由中国个人控制的离岸企业，但该通告中规定的确定标准可能反映了国家税务总局在确定离岸企业的税收居留身份时应如何应用事实上的管理机构测试以及如何实施管理措施的总体立场，无论它们是由中国企业还是由中国个人控制。如果我们被视为中国居民企业，则根据企业所得税法，我们向非中国股东分配的股息或我们的非中国股东可能通过转让我们的普通股或ADS获得的收益被视为来自中国的收入，因此应向企业股东缴纳10％的中国预扣税。如果根据适用的税收协定可以降低税率，则对股息或收益征收的任何中华人民共和国税可能会减免。目前尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够申请其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

S-60

在香港公开发行方面，我们将在香港设立分支成员登记册或香港股份登记册。交易我们在香港股票登记册上注册的普通股将缴纳香港印花税。向每位卖方和买方收取印花税，从价税率为转让普通股对价的0.1％，或（如果更高）。换句话说，我们普通股的典型买卖交易目前共需支付0.2％。此外，每份转让文书的固定税率为5.00港元（如需要）。

为了促进纽约证券交易所和香港证券交易所之间的ADS普通股转换和交易，我们还打算将部分已发行普通股从我们在开曼群岛的成员登记册转移到我们的香港股票登记册。目前尚不清楚根据香港法律，ADS的交易或转换是否构成出售或购买需缴纳香港印花税的在香港注册的标的普通股。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。参见风险 factors与我们的普通股、美国存托凭证和全球发行相关的风险。在我们在香港首次公开募股和普通股在香港证券交易所上市之后，香港印花税是否适用于我们的ADS的交易或转换，尚不确定。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论仅适用于持有我们的ADS或普通股作为资本资产并以美元作为其本位货币的美国持有人（定义见下文）。本讨论基于在本招股说明书补充文件发布之日生效的美国现行联邦税法，该法有不同的解释或变更（可能具有追溯效力），并可能影响下述税收后果。

以下讨论不涉及对任何特定持有人或处于特殊税收情况的人的税收后果，例如：

•

银行；

•

金融机构；

•

保险公司；

•

经纪交易商；

•

选择按市值计价的交易者；

•

免税实体（包括私人基金会）；

•

养老金计划；

•

合作社；

•

非美国持有人的持有人；

•

功能货币不是美元的人；

•

房地产投资信托；

•

受监管的投资公司；

•

应缴纳替代性最低税的人；

•

实际或建设性地拥有我们 10% 或更多股票（按选票或价值）的人员；

•

通过合伙企业或其他直通实体持有ADS或普通股的人；或

S-61

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）是普通股股或ADS的受益所有人，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股或美国存托凭证的合伙企业中的合伙人应就与我们的普通股或ADS的所有权或处置相关的美国联邦所得税注意事项咨询其税务顾问。

如果您持有ADS，则出于美国联邦所得税的目的，通常预计您应被视为这些ADS所代表的标的普通股的受益所有人。本讨论的其余部分假设持有我们 ADS 的美国持有人将受到这种待遇。

对美国存托证券或普通股的分配征税

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们在当前或累计收益和利润中向您支付的与 ADS或普通股相关的所有分配的总金额通常将在存托机构收到之日的普通股息收入中作为普通股息收入计入您的总收入，对于普通股，则计入您的总收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定收益和利润，因此出于美国联邦所得税的目的，支付的任何分配通常都将作为股息申报。股息将没有资格获得允许公司从其他美国公司获得的股息扣除额。

对于美国非公司持有人，包括个人，股息可能是合格的股息收入，按较低的适用资本利得税率征税，前提是 (1) 美国存托证券或普通股（如适用）可以在美国成熟的证券市场上进行交易，或者我们有资格获得美国和中国之间所得税协定的好处，(2) 非美国公司不是被动公司外国投资公司（如下文所述）在支付股息的应纳税年度或前一个应纳税年度，并且（3）满足某些持有期要求。尽管我们预计我们的ADS将被视为可以在纽约证券交易所轻松交易，纽约证券交易所是美国的知名证券市场，但无法保证我们的ADS将来会被认为可以在成熟的证券市场上轻松交易。由于我们预计我们的普通股不会在美国成熟的证券市场上市，因此尚不清楚我们为没有支持的普通股支付的股息

S-62

ADS 目前符合降低税率所需的条件。但是，如果根据企业所得税法，我们被视为中国居民企业，则我们可能有资格获得美国中华人民共和国所得税协定的优惠。建议美国持有人咨询其税务顾问，以了解与我们的ADS或普通股相关的股息是否可以获得较低的利率。

出于美国外国税收抵免的目的，使用我们的ADS和普通股支付的股息通常被视为来自国外的收入，通常构成被动类别收入。如果根据企业所得税法，我们被视为中国居民企业，则美国持有人可能会受到许多复杂的限制，即针对我们的ADS或普通股股息征收的任何外国预扣税，申请外国税收抵免。未选择为外国预扣税申请外国税收抵免的美国持有人可以改为出于美国联邦所得税目的对此类预扣额申请扣除，但只能在该美国持有人选择为所有可抵免的外国所得税申请外国所得税抵免的一年内申请扣除。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有人就任何中国税收的可信性咨询其税务顾问。

普通股处置的税收

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，美国持有人将确认ADS或普通股的任何出售、交易所或其他应纳税处置的应纳税收益或损失，等于ADS或普通股的变现金额与此类持有人在ADS或普通股中的纳税基础之间的差额。收益或损失通常是资本收益或亏损。持有ADS或普通股超过一年的美国非公司持有人，包括个人，将有资格获得较低的资本利得率。资本损失的可扣除性受到限制。任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失。如果根据企业所得税法，我们被视为中国居民企业，并且处置美国国债券或普通股股的收益需要在中国纳税，则有资格享受美中条约优惠的美国持有人可以选择将该收益视为中国来源收入。参见中华人民共和国税务。建议美国持有人就处置我们的ADS或普通股征收外国税收后果咨询其税务顾问，包括外国税收抵免的可用性，在他们的特殊情况下。

被动外国投资公司的注意事项

出于美国联邦所得税的目的，非美国公司，如果 (1) 该年度的总收入的75％或以上包含某些类型的被动收入，或 (2) 其资产价值的50％或以上（通常根据季度平均水平确定）在该年度归因于产生被动收入的资产，则非美国公司（例如我们公司）将是被动外国投资公司或PFIC，用于美国联邦所得税或者是为了产生被动收入而持有的。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他与活跃业务活动相关的未登记无形资产通常可归类为主动资产。如果非美国公司直接或间接拥有另一家公司至少 25%（按价值计算）的股票，则就PFIC测试而言，该公司将被视为拥有一定比例的资产份额，赚取其他公司资产的相应份额，并按比例获得其他公司收入的份额。

尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE（包括其子公司）视为我们所有，这不仅是因为我们控制他们的管理决策，还因为我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们在合并财务报表中合并了他们的经营业绩。但是，如果确定我们不是用于美国联邦所得税目的的 VIE（包括其子公司）的所有者，那么我们可能会成为或成为 PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE（包括其子公司）的所有者，根据公司的当前收入和资产（考虑到本次发行的预期收益），包括商誉和其他未登记的无形资产，我们预计在本纳税年度或可预见的将来不会成为PFIC。我们的的价值

S-63

出于PFIC测试的目的，资产通常将参考我们的ADS的市场价值来确定，我们是否会成为或成为PFIC将在很大程度上取决于我们的ADS的市场价值，这是我们无法控制的。因此，我们的ADS市场价格的波动可能会导致我们成为当前纳税年度或未来应纳税年度的PFIC。决定我们是否会成为或成为PFIC，在一定程度上还将取决于我们的资产和收入的性质，这些资产和收入会逐年变化。由于PFIC身份是每年做出的事实密集型决定，因此无法保证我们不会或不会被归类为PFIC。

被动外国投资公司规则

如果我们是美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何应纳税年度的PFIC，除非美国持有人提出了按市值计价当选（如下所述），无论我们是否仍是 PFIC，美国持有人通常都将受到特殊税收规则的约束，这些规定会对 (1) 我们向美国持有人进行的任何超额分配，通常是指在应纳税年度向美国持有人支付的超过前三个年平均分配额的 125% 的分配，或 (2)）如果更短，则为美国持有人持有美国存款证或普通股的期限。根据这些 PFIC 规则：

•

此类超额分配和/或收益将在美国持有人持有 ADS或普通股的期限内按比例分配；

•

分配给当前应纳税年度的此类金额，以及在我们成为PFIC的第一个应纳税年度（PFIC之前的年度）之前美国持有人的任何应纳税年度的应纳税年度，将作为普通收入纳税；

•

分配给前一个应纳税年度（当前应纳税年度或PFIC之前的年度除外）的此类金额将按该年度对个人或公司有效的最高税率征税（如适用）；以及

•

除当前应纳税年度或PFIC之前的年度外，将对每个上一个纳税年度的应纳税年度征收一般适用于少缴税款的利息。

如果我们在任何应纳税年度的PFIC（其中美国持有人持有我们的ADS或普通股），并且我们的任何非美国子公司也是PFIC（即较低级别的PFIC），则该美国持有人将被视为持有较低级别的PFIC的股份（按价值计算），并将受上述较低级别PFIC的某些分配规则的约束 PFIC和处置较低级别的PFIC的股份，尽管此类美国持有人不会获得这些分配或处置的收益。建议美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

持有PFIC（定义见下文）的美国有价股票（定义见下文）可以获得按市值计价选择让此类股票选择退出上述税收待遇。如果美国持有人出示了按市值计价选择美国存款证或普通股时，该持有人将在我们被视为PFIC的每年的收入中包括一项金额，该金额等于截至您的应纳税年度末ADS或普通股的公允市场价值超出持有人调整后的此类ADS或普通股的公允市场价值（如果有）。美国持有人将被允许扣除截至应纳税年度结束时调整后的美国存托证券或普通股基准超过其公允市场价值的部分（如果有）。但是，仅允许在任何净额范围内进行扣除按市值计价美国持有人先前应纳税年度的收入中包含的美国存托证券或普通股的收益。美国持有人收入中包含的金额按市值计价选择权以及实际出售或以其他方式处置ADS或普通股的收益将被视为普通收入。普通损失待遇也将适用于任何损失的免赔额部分按市值计价美国存托凭证或普通股的亏损，以及在实际出售或处置美国存托证券或普通股时实现的任何亏损，以此类损失金额不超过净额为限按市值计价以前包括此类ADS或普通股的收益。美国持有人在 ADS或普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果美国持有人提出有效的按市值计价选举，适用于的税收规则

S-64

这个按市值计价选择仅适用于有价股票，即根据适用的美国财政部法规的定义，在每个日历季度至少15天内在合格交易所或其他市场上以最低数量交易（定期交易）的股票。我们的ADS在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所是用于这些目的的合格交易所或市场。因此，如果ADS继续在纽约证券交易所上市并定期交易，并且美国持有人持有ADS，我们预计按市值计价尽管在这方面无法保证，但如果我们成为或成为PFIC，则可以选择此类美国持有人。因为一个按市值计价从技术上讲，我们无法选择我们拥有的任何低等级私募基金的股权，美国持有人在我们持有的任何被视为美国联邦所得税的PFIC股权的投资中的间接权益，可以继续受PFIC规则的约束。在中，美国持有人在我们被归类为PFIC的任何应纳税年度内持有ADS或普通股，并继续持有此类ADS或普通股（或其任何部分），且此前未决定发行按市值计价选举，以及现在谁在考虑选举按市值计价选举，可能适用与清除此类美国存款证或普通股的PFIC污点有关的特殊税收规则。

或者， PFIC股票的美国持有人可以就该PFIC选择合格的选举基金或QEF，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的QEF选择的美国持有人通常会将计入应纳税年度的总收入，此类持有人按应纳税年度的公司收入和利润的比例份额。但是，只有当PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，合格的选择基金才有效。我们无意准备或提供使美国持有人能够参加 QEF 选举的信息。因此，美国持有人应假设QEF选举将不可举行。

如果美国持有人在我们被视为美国存款保险公司的任何年份持有美国存款证或普通股，则美国持有人通常需要提交美国国税局8621表格和美国财政部要求的其他表格。敦促美国持有人就PFIC规则适用于他们对我们的ADS或普通股的所有权或处置事宜咨询其税务顾问。

S-65

我们由 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 和 Skadden、Arps and Slate、Meagher & Flom 代理，就美国联邦证券法、纽约州法律和香港法的某些法律事务进行代理，由康德明律师事务所代理，涉及开曼群岛法律事务，由天元律师事务所代理 } 中华人民共和国法律问题。承销商由Herbert Smith Freehills就美国联邦证券法、纽约州法律和香港法的法律事务进行代理，由嘉源律师事务所代理，涉及中国法律的法律事项。康德明律师事务所将为我们移交全球发行中发行的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事务。与中国法律有关的某些法律事务将由天元律师事务所转交给我们，由嘉源律师事务所移交给承销商。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP和Conyers Dill & Pearman在受中国法律管辖的事项上可以信赖天元律师事务所。赫伯特·史密斯·弗里希尔斯在受中国法律管辖的事项上可以信赖嘉源律师事务所。

S-66

此外，招股说明书补充文件中注明的出售股东（如果有）可以不时出售和出售他们持有的普通股。出售股东（如果有）可以通过公开或私下交易以现行市场价格或私下协商价格出售我们的普通股。我们不会从出售普通股的股东（如果有）出售普通股中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买特此发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发行和出售；向承销商、交易商和代理人或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；也可以直接向购买者发行和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬以及他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中描述。有关这些证券分配计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第27页开头的标题为 “分配计划” 的部分。

这些美国存托证券在纽约证券交易所上市，股票代码为EDU。2020年10月22日，新纽约证券交易所上一次公布的美国存托证券的销售价格为每张ADS171.88美元。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑风险因素中描述的风险，这些风险可能包含在任何招股说明书补充文件中，也可能以引用方式纳入本招股说明书。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2020年10月23日。


关于这份招股说明书			1

前瞻性陈述			2

我们的公司			3

风险因素			4

所得款项的使用			5

股本描述			6

美国存托股份的描述			13

民事责任的可执行性			23

税收			25

出售股东			26

分配计划			27

法律事务			30

专家们			31

在这里你可以找到更多关于我们的信息			32

以引用方式纳入文件			33

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或 SEC 提交的自动上架注册声明的一部分，根据经修订的 1933 年《证券法》或《证券法》第 405 条的定义，我们是知名的经验丰富的发行人。通过使用自动上架登记声明，我们或任何出售股东可以随时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券。我们还可能通过招股说明书补充文件或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。如需更多信息，我们向您推荐注册声明，包括其证物。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书补充文件。您还应阅读下方我们向您推荐的文件，在 “您可以找到有关我们的更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 下方，了解有关我们公司、我们面临的风险和财务报表的信息。注册声明和证物可以在美国证券交易委员会网站或美国证券交易委员会上阅读，如 “在哪里可以找到关于我们的更多信息” 中所述。在本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文另有要求：

(1) ADS是指美国存托股份，每股代表一股普通股；以及

(2) 中国或中华人民共和国是指中华人民共和国，就本招股说明书而言，不包括台湾、香港香港和澳门；

(3) 新东方中国指新东方教育科技集团有限公司，前身为北京新东方教育科技（集团）有限公司，这是一家中国境内公司，也是我们的可变权益实体，其财务业绩根据美国 GAAP 合并到我们的合并财务报表中；

（4）股票或普通股占我们的普通股，面值每股0.01美元；

(5) 人民币或人民币是指中国的法定货币，美元、美元、美元或美元是指美国的法定货币。

(6) 我们、我们、我们的公司或我们指的是新东方教育科技集团有限公司及其前身实体和子公司，在描述我们的运营和合并财务数据时，还包括新东方中国（定义如下）；

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。

您可以通过词语或短语来识别这些前瞻性陈述，例如 “可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/很可能” 或其他类似表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

•

我们预期的增长战略；

•

我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况；

•

我们的收入和某些成本和支出项目的预期变化；

•

我们有能力增加学生入学人数和课程费用，扩大计划、服务和产品供应；

•

我们提供的每种类型的教育计划、服务和产品的竞争；

•

与我们提供新的教育计划、服务和产品以及扩大我们地域覆盖范围相关的风险；

•

中国教育开支的预期增长；以及

•

中华人民共和国与私立教育和私立教育服务提供者有关的法律法规和政策。

您应仔细阅读本招股说明书和以引用方式纳入的文件，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大差异和/或更差。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。本招股说明书和参考文件的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中的前瞻性陈述以及以引用方式纳入的文件仅涉及截至本招股说明书中陈述之日或合并文件发布之日的事件或信息。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们的第一所学校由我们的执行主席迈克尔·余敏洪先生于 1993 年在中国北京建立，旨在为大学生提供托福考试准备课程。自成立以来，我们发展迅速，从一家主要的语言培训和备考公司转变为中国最大的私立教育服务提供商，为中国各地的不同学生群体提供广泛的教育项目、服务和产品。我们通过遍布全国的学校、学习中心和书店网络以及纯粹的在线学习平台，向中国各地的学生提供全面的教育计划、服务和产品。我们致力于提供全面和高质量的教育服务和产品，以满足学生在人生各个阶段（从幼儿园到成人）不断变化的需求，包括K-12课后辅导、海外和国内考试准备、成人、学前班、小学和中学语言培训、教育材料和分发、在线教育和其他服务。

有关我们公司的更多信息，请参阅第 4 项。在投资根据本招股说明书可能发行的任何证券之前，我们在截至2020年5月31日的财年的 20-F表年度报告中提供了有关公司的信息，该报告以引用方式纳入了本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市海淀区海淀中街6号，邮编100080。我们在这个地址的电话号码是 +86 10 60908000。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛哈钦斯大道板球广场的康尼尔斯信托公司（开曼）有限公司的办公室，邮政信箱2681，大开曼岛，KY1-1111，开曼群岛。我们已经任命了位于东 122 号 42 号的 Cogency Global Inc.^和街，18^第四Floor，纽约州 10168，作为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼，该诉讼涉及根据注册声明注册的证券发行，本招股说明书是其中的一部分。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含有关使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子申报的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的网站位于 http://investor.neworiental.org。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息并非以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告中描述的风险，该报告以引用方式纳入此处，以及适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中描述的风险。

有关的信息，请参阅 “在哪里可以找到关于我们的更多信息” 和 “以引用方式纳入文件”，在那里您可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。

投票权。每股普通股有权对普通股有权投票的所有事项进行一票表决。除非要求进行投票，否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。我们的董事长或任何持有至少 10% 股份并获得表决权的股东可以亲自出席或通过代理人要求进行投票。

股东大会所需的法定人数包括至少两名名股东亲自出席或通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，他们总共持有至少三分之一的有表决权股本。股东大会每年举行一次，可由董事会主动召集，也可应总持有不少于我们有表决权股本33％的股东向董事提出的要求召开。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少提前七天发出通知。

股东通过的普通决议需要股东大会上普通股所投的简单多数票的赞成票，而特别决议则要求不少于普通股所投选票的三分之二的赞成票。对于诸如更改名称之类的重要事项，需要通过特殊的决议。普通股持有人可能会通过普通决议影响某些变动，包括增加我们的法定股本金额，将我们的全部或任何股本资本合并并分成比我们现有股本更大的股份，以及注销任何股份。

股份转让。在遵守我们的备忘录和公司章程的限制（如适用）的前提下，我们的任何股东均可通过纽约证券交易所规定的通常或普通形式的转让文书或以董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可自行决定拒绝登记任何未全额支付或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非 (1) 向我们提交了转让文书，并附有与之相关的普通股的证书以及我们董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；(2) 转让文书仅涉及一类普通股；(3) 转让须经适当签署；(4) 如果转让给联名持有人，则为向其转让的联名持有人人数转让的普通股不超过四股；（5）转让的股份不附带任何有利于我们的留置权；或（6）向我们支付相当于纽约证券交易所可能确定的最大应付金额的费用，或我们董事会不时要求的较小金额，支付给我们。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书提交之日起之日起两个月内，向每位转让人和受让人发送拒绝的通知。在通过在一份或多份报纸上刊登广告或通过电子方式发出通知14天后，可以暂停转让登记，并在董事会不时确定的时间和期限内关闭登记册，但前提是任何一年中暂停转让登记或关闭登记的时间不得超过30天。

清算。在清盘或其他方式（转换、赎回或购买股份时除外）的资本回报，可供普通股持有人分配的资产应按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足于偿还所有实收资本，则资产将进行分配，使损失由我们的股东按比例承担。

股份征集和没收股份。我们的董事会可以在指定付款时间和地点前至少14天向股东发出的通知中不时要求股东支付任何未付的股份金额。在指定时间内已被赎回但仍未缴纳的股票将被没收。

赎回股份。在遵守《公司法》规定的前提下，我们可以按照可赎回的条款、由我们选择或由持有人选择发行股票，其条款和方式可能由特别决议决定。

股份权的变体。根据《公司法》的规定，经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人大会通过的特别决议批准，可以变更任何类别股份附带的全部或任何特殊权利，但须遵守《公司法》的规定。

对持股权的限制。对拥有我们股票的权利没有限制。

股东所有权的披露。我们经修订和重述的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司必须在其注册办事处保留受益所有权登记册，记录最终直接或间接拥有或控制公司25％以上的股权或投票权或有权任命或罢免公司大多数董事的人员的详细信息。实益所有权登记册不是公共文件，只能由开曼群岛的指定主管当局查阅。但是，此类要求不适用于在包括纽约证券交易所在内的经批准的股票交易所上市的豁免公司。因此，只要我们的股票在纽约证券交易所上市，我们就无需维护实益所有权登记册。

注册办公室和物品

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛康尼尔斯信托公司（开曼）有限公司、板球广场、哈钦斯大道、邮政信箱 2681、大开曼岛 KY1-1111、开曼群岛，或我们董事会可能不时决定的其他地方。我们公司成立的目的不受限制，我们有充分的权力和权力来实现不时修订的《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目标。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自较早的《英格兰公司法》，但并未遵循英格兰最近的法定法规。此外，《公司法》不同于适用于

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并。出于这些目的，（a）合并是指合并两家或多家成分公司，并将其企业、财产和负债归属于其中一家公司，例如幸存的公司；（b）合并意味着将两家或更多的成分公司合并为合并后的公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并后的公司。为了实现这样的合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，然后该计划必须获得（a）每个组成公司股东的特别决议的授权，以及（b）该组成公司的协会章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。

合并或合并的书面计划必须提交给公司注册处，同时声明合并或尚存公司的偿付能力，每家组成公司的资产和负债清单，并承诺将向每家组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并在《开曼群岛公报》上发布合并或合并通知。持异议的股东如果遵循规定的程序，则有权获得其股票的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院裁定），但某些例外情况除外。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院的批准。

此外，还有一些促进公司重建和合并的法律条款，前提是该安排必须得到拟与之进行安排的每类股东和债权人的多数批准，此外，每类股东或债权人必须代表每类股东或债权人价值的75％（视情况而定），亲自出席或通过代理人出席会议并投票，为此目的召开。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果开曼群岛大法院确定 (a) 关于所需多数票的法定条款已得到满足；(b) 股东在有关会议上有公平的代表性，法定多数在没有少数人的胁迫下善意行事，则可以预期它会批准该安排促进与类别不利的利益；(c) 这种安排可能是该类聪明而诚实的人从自己的利益出发，合理地批准了该安排；而且（d）根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更恰当的认可。

如果安排和重建因此获得批准，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则评估权通常会提供给特拉华州公司的异议股东，从而提供按司法确定的股票价值获得现金付款的权利。

当收购要约在四个月内提出并被90％的受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限到期后的两个月内要求剩余股份的持有人根据要约条款转让此类股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得批准，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则异议不太可能成功。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，一般而言，衍生诉讼不得由少数股东提起。但是，根据英国当局（英国当局很可能在开曼群岛具有说服力），上述原则也有例外，

董事和执行官的赔偿和责任限制。开曼群岛法律并未限制公司章程对高管和董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重述的备忘录和章程允许对高级管理人员和董事以身份发生的损失、损害赔偿、成本和费用进行赔偿，除非此类损失或损害是由此类董事或高级管理人员可能存在的不诚实或欺诈行为造成的。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。此外，我们还与我们的董事和高级执行官签订了赔偿协议，除了我们经修订和重述的协会备忘录和章程中规定的补偿外，我们还将向这些人提供额外的补偿。

就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

公司备忘录和章程中的反收购条款。我们经修订和重述的备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们董事会发行一个或多个系列的优先股，以及在股东不采取任何进一步投票或行动的情况下指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款。

但是，根据开曼群岛的法律，我们的董事只能行使根据我们不时修订和重述的协会备忘录和章程授予他们的权利和权力，因为他们真诚地认为符合我们公司的最大利益。

董事的信托职责。根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事在公司中处于信托人的地位，因此被视为公司负有以下职责：有责任为公司的最大利益行事，有责任不因其担任董事的职位而获利（除非公司允许他这样做）并有义务不将自己置于公司的利益与其个人利益或他或她对第三方的义务相冲突的境地.开曼群岛公司的董事有责任以熟练和谨慎的态度行事。以前曾认为，董事在履行职责时表现出的技能水平不必超过具有其知识和经验的人所合理预期的水平。但是，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

此外，开曼群岛公司的董事不得将自己置于其对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地。但是，该义务可能会因公司的公司章程而有所不同，公司章程可能允许董事就其个人利益的事项进行投票，前提是他已向董事会披露其利益的性质。我们经修订和重述的备忘录和章程规定，在与公司的合同、安排或拟议的合同或安排中拥有权益（直接或间接）的董事必须在首次考虑签订合同或安排问题的董事会会议上申报其利益的性质，如果他知道自己的利益存在，则在任何其他情况下，在董事会第一次会议上董事会在他变得如此感兴趣或已经变得如此感兴趣之后。

可在董事会会议上发出一般性通知，大意是 (i) 董事是特定公司或公司的成员/高级职员，应被视为对在书面通知之日之后可能与该公司或公司签订的任何合同或安排感兴趣；或者 (ii) 他应被视为对在该日期之后可能发生的任何合同或安排感兴趣向董事会发出的书面通知应由与其有关系的特定人员发出，将被视为充分声明利息。根据我们修订和重述的备忘录和章程进行披露后，根据适用法律或纽约证券交易所上市规则，需要审计委员会单独批准，除非相关董事会会议主席取消资格，否则董事可以就该董事感兴趣的任何合同或安排进行投票，并可计入该会议的法定人数。但是，即使董事披露了自己的权益并因此获准投票，他仍必须履行职责，为我们公司的最大利益行事。

相比之下，根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人在类似情况下一样。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以其合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有且通常不由股东共享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上，本着诚意和诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益的情况下采取的。但是，这种推定可能会被违反信托义务之一的证据所反驳。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允的价值。

股东提案。根据特拉华州通用公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但股东可能被禁止召开特别会议。

开曼群岛法律没有法定要求允许我们的股东申请股东大会。但是，根据我们修订和重述的公司章程，在征用代表不少于 33% 的有权在股东大会上投票的表决权的股东时，董事会应召开特别股东大会。作为一家豁免的开曼群岛公司，法律没有义务召集股东年度股东大会，我们修订和重述的公司章程不要求我们每年召开此类会议。

累积投票。根据特拉华州通用公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。正如开曼群岛法律允许的那样，我们修订和重述的公司章程不规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在获得大多数有权投票的已发行股份的批准后，才能有理由将拥有机密董事会的公司的董事免职。根据我们修订和重述的公司章程，可以通过普通的股东决议罢免董事。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州通用公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则禁止其在相关股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有 15% 或以上的目标未付表决权份额的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规所提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是出于公司的最大利益和正当的公司目的进行的，不得构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则的解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有董事会发起解散，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。根据开曼群岛的法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，或者如果公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在种特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据公司法，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律以及我们修订和重述的公司章程，如果我们的股本分为多个类别的股份，则只有在获得该类别三分之二已发行股份的持有人书面同意，或者经该类别股票持有人单独会议上通过的特别决议的批准后，我们才能更改任何类别的附带权利。

管理文件的修订。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的已发行股份的批准，可以对公司的管理文件进行修改。根据开曼群岛法律，我们经修订和重述的备忘录和公司章程只能通过股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们修订和重述的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有限制。此外，我们经修订和重述的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

董事发行股票的权力。根据适用法律，我们董事会有权发行或分配股票或授予期权和认股权证，包括或不附带优先权、延期、合格或其他特殊权利或限制。

2018年10月，我们宣布了一项股票回购计划，根据该计划，我们获准在2018年10月29日至2019年5月31日期间回购总价值不超过2亿美元的自有普通股或美国存托基金。根据此类股票回购计划，我们在公开市场上以5,600万美元的价格共回购了95.2万份美国存托凭证，的加权平均收购价格为每只ADS58.78美元。

作为存托人的德意志银行美洲信托公司将注册和交付美国存托凭证。每份ADS代表一股普通股的所有权，该普通股存放在德意志银行香港分行，作为存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存管机构管理美国存托凭证的主要办公室位于美国纽约华尔街60号，纽约州10005。

直接注册系统（DRS）是由存托信托公司（DTC）管理的系统，根据该系统，存托人可以注册无凭证存托凭证的所有权，该所有权应由存托机构向有权这样做的ADS持有人发布的定期声明来证明。参见直接注册系统。

我们不会将ADS持有人视为我们的股东，因此，作为ADS持有人，您将没有股东权利。开曼法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS所依据的普通股的持有人。作为 ADS 的持有人，您将拥有 ADS 持有者的权利。我们、存托人和作为ADS持有人的您以及ADS的受益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。存款协议和美国存款凭证受纽约州法律管辖。参见管辖权和仲裁。

以下是截至2006年9月12日的存款协议的重要条款摘要，该协议经修订和补充，截至2007年6月5日、2011年8月5日和2012年4月25日。欲了解更多完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和美国存托凭证的表格。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅在哪里可以找到关于我们的其他信息。

持有 ADS

你将如何持有 ADS？

您可以 (1) 直接持有 ADS（a）持有以您的名义注册的美国存托凭证或 ADR（一种证明特定数量的美国存托凭证的证书），或（b）通过在 DRS 中持有 ADS，或（2）通过您的经纪商或其他金融机构间接持有。如果您直接持有 ADS，则您是 ADS 持有者。此描述假设您直接持有 ADS。除非您特别申请经过认证的 ADR，否则将通过 DRS 发行。如果您间接持有ADS ，则必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADS持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

股息和其他分配

您将如何获得股票的股息和其他分配？

存托机构已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人在普通股或其他存放证券上获得的现金分红或其他分配。您将获得这些分配，其比例与存托人为ADS设定的截至记录日期（尽可能接近我们的普通股的记录日期）您的ADS所代表的普通股数量成正比。

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现金。如果可行的话，存托机构将把我们为普通股支付的任何现金分红或其他现金分配或根据存款协议条款出售任何普通股、权利、证券或其他应享权益的任何净收益转换为美元或促成将其转换为美元，并且可以将美元转移到美国并将立即进行分配

由此收到的金额。如果存托机构在其判断中确定此类兑换或转账不切实际或不合法，或者需要任何政府的批准或许可，且无法在合理的时间内或以其他方式寻求的合理成本获得，则存款协议允许存托机构仅向可能的ADS持有人分配外币。它将持有或导致托管人为尚未获得付款的ADS持有人的账户持有其无法兑换的外币，此类资金将存入ADS持有人的相应账户。它不会投资外币，对ADS持有者相应账户的任何利息不承担任何责任。

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在进行分配之前，存托人将扣除所有必须缴纳的预扣税，并将扣除。参见税收。它将仅分配全部美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。 如果在存托人无法兑换外国货币期间汇率波动，则您可能会损失部分或全部分配的价值.

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股票。对于我们以股息或免费分配方式分配的任何普通股，无论哪种情况，存托机构将分配代表此类普通股的额外存托凭证，或 (2) 在适用的记录日现有的存托凭证将代表额外分配普通股的权利和利益，在法律合理可行和允许的范围内，扣除存托机构产生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府费用。存管机构只会分发全部存托凭证。它将尝试出售普通股股，这将要求其发行部分ADS并以与现金相同的方式分配净收益。存托机构可以出售部分已分配的普通股，足以支付与该分配相关的费用和开支以及任何税款和政府费用。

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现金或股票的选择性分配。如果我们向普通股持有人提供以现金或股票形式获得股息的选择权，则存托机构在与我们协商并及时收到存款协议中关于我们此类选择性分配的通知后，可以自由决定在多大程度上向您作为美国存款证券持有人提供此类选择性分配。我们必须首先及时指示保存人向你提供这种选择性分配，并向其提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。存管机构可能会认为向您提供此类选择性分配不合法或不合理可行。在这种情况下，存托人应根据对未作选择的普通股的相同决定，以与现金分配相同的方式分配现金，或者以与股票分配相同的方式分配代表普通股的额外存托凭证。存托机构没有义务向您提供以股票而不是美国存托基金形式获得选择性股息的方法。无法保证您有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

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购买额外股份的权利。如果我们向普通股持有人提供任何认购额外股份的权利，则存托机构在收到存款协议中描述的有关我们此类分配的及时通知后，应与我们协商，我们必须确定向您提供这些权利是否合法且合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果存托机构认为提供权利不合法或不合理可行，但出售权利是合法和合理可行的，则存托人将努力以无风险的本金身份或其他方式出售权利，按照其认为适当的地点和条款（包括公开或私下销售），以与现金相同的方式分配净收益。保管人将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，您将无法获得任何价值。

如果存托机构向您提供权利，它将制定分配此类权利的程序，并使您能够在您支付相应的费用、收费和开支后行使权利

美国证券法可能会限制转让和取消行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证。例如，您可能无法在美国自由交易这些 ADS。在这种情况下，存托机构可以交付与本节所述ADS具有相同条款的限制性存托股票，但为实施必要的限制而需要进行更改除外。

无法保证您有机会按与普通股持有人相同的条款和条件行使权利或能够行使此类权利。

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其他发行版。根据存款协议的规定，托管机构将在您支付适用的费用、费用和开支后，按存款协议的规定及时收到我们的通知，要求您进行任何此类分配，并确定此类分配合法、合理、切实可行且可行，且根据存款协议的条款，托管机构将以其认为可行的任何方式向您分发我们在存款证券上分发的任何其他任何其他款项存托人产生的税款和/或其他政府收费。如果上述任何条件未得到满足，则存托人将努力出售或安排出售我们分配的净收益，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售此类财产，则存托人可以在情况下以其认为合理可行的任何方式处置此类财产，以象征性或不收取对价，这样您就无权获得或产生任何收益来自此类财产。

如果存管机构认为向任何ADS持有人提供分发是非法或不切实际的，则不承担任何责任。我们没有义务根据《证券法》注册美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或存托人认为我们或存托人向您提供股票是非法或不切实际的，则您可能无法获得我们对股票的分配或其任何价值。

存款、提款和取消

ADS 是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或有权获得普通股的证据，则存托机构将交付 ADS。在支付了费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托机构将以您要求的名称登记适当数量的ADS，并将向有权这样做的人或根据其命令交付 ADS。

ADS持有人如何取消美国存托股票？

您可以在存管机构的公司信托办公室交出您的存托凭证，也可以向经纪人提供适当的指示。在支付的费用和支出以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托机构将向您或您在托管人办公室指定的人员交付普通股和任何其他存托证券。或者，根据您的要求，风险和费用，存托机构将在法律允许的范围内在其主要办公室交付存证券。

ADS 持有者如何在认证的 ADS 和未认证 ADS 之间进行交换？

您可以将您的ADR交给存托机构，以便将您的ADR兑换成未经认证的ADS。存管机构将取消该 ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未经认证的 ADS 的所有者。或者，当保管人收到未经认证的美国存托凭证持有人要求将未经认证的存托凭证换成认证的存托凭证的适当指示后，托管人将执行并向您交付一份证明这些存托凭证的替代性争议解决办法。

根据任何适用法律、我们的备忘录和公司章程的规定以及存放证券的条款的规定，在您有权投票的任何会议上，您可指示存托机构对您的 ADS 所依据的普通股或其他存放证券进行投票。 否则， 如果您撤回普通股，则可以直接行使投票权。但是，您可能没有足够提前了解会议情况，无法提取普通股 .

如果我们按照存款协议的规定征求您的指示，并通过定期、普通邮件或电子传输及时通知您，根据任何适用法律、我们的备忘录和章程的规定以及存放证券的条款，您有权在即将举行的会议上进行投票，并安排向您交付我们的投票材料。这些材料将包括或复制 (a) 此类会议或征求同意或代理的通知；(b) 一份声明，表明在ADS记录日营业结束时， ADS持有人将有权根据我们的备忘录和章程的规定以及存放证券的规定或管理存放证券的条款，指示存托机构行使投票权（如果有），但须遵守任何适用法律，与此类持有人代表的普通股或其他存放证券有关；以及 (c) 一份简短的声明关于以何种方式向保存人发出此类指示。只能对代表普通股或其他存放证券整数的ADS发出投票指示。为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。存托机构将尽量根据适用法律以及我们的备忘录和公司章程的规定，按照您的指示，对普通股或其他存放证券（亲自或通过代理人）进行投票或让其代理人对普通股或其他存托证券进行投票。保存人只能按照你的指示进行投票或尝试投票。如果我们及时要求存管机构征求您的指示，但在存管机构为此目的确定的日期当天或之前，托管机构没有收到该所有者存托凭证所代表的任何存托证券的指示，则该存托机构应认为该所有者已指示存托机构向我们指定的有关此类存托证券的人提供全权委托委托人，以及存托人应酌情委托我们指定的人进行投票证券。但是，如果我们告知存管人我们不希望发出此类委托书，存在实质性反对意见，或者此事对普通股股持有人的权利产生重大不利影响，则不得将任何此类指示视为已发出，不得就任何事项给予此类全权委托书。

我们无法向您保证您会及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股票进行投票。此外，保存人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。 这意味着您可能无法行使投票权，如果是普通股，则可能没有追索权 底层的ADS不会按照您的要求进行投票。

为了给您合理的机会指示存托人行使与存托证券相关的表决权，如果我们要求存托机构采取行动，我们将在会议日期前至少 21 个工作日将任何此类会议的通知和有关事项的详细信息交给进行表决。

遵守法规

信息请求

每位ADS持有人和受益所有人应 (a) 根据法律提供我们或存托人可能要求的信息，包括但不限于相关的开曼法律、美国的任何适用法律、我们协会的备忘录和章程、我们董事会根据此类备忘录和公司章程通过的任何决议、普通股、ADS或ADR上市的任何市场或交易所的要求或交易，或符合任何电子产品的任何要求

用于转让美国存托凭证或美国存托凭证的账面记录系统，包括他们拥有或拥有美国存托凭证的资格、当时或以前对这类 ADR 感兴趣的任何其他人的身份、此类权益的性质以及任何其他适用事项，以及 (b) 受开曼群岛法律、我们的备忘录和公司章程以及任何市场要求的适用条款的约束和约束或ADS、ADR或普通股上市或交易的交易所，或根据任何交易所的任何要求电子账簿录入系统，通过该系统可以转让ADS、ADR或普通股，其范围与此类ADS持有人或受益所有人直接持有普通股相同，无论他们在提出此类请求时是ADS持有人还是受益所有人。

费用和开支

作为 ADS 持有人，您将被要求向存托银行支付以下服务费以及某些税款和政府费用（此外还需要为您的任何 ADS 代表的存款证券支付任何适用的费用、开支、税款和其他政府费用）：


服务		费用
向任何获得美国存托凭证的人士或根据股票分红或其他免费分配、红利分配、股票分割或其他分配（除非转换为现金）分配的ADS分配给任何人		发行的每份 ADS 最高可达 0.05 美元

取消存款，包括终止存款协议的情况		取消的每则广告最高可达 0.05 美元

现金收益的分配，包括现金分红或权利的出售以及其他权益		每持有 ADS 最高可达 0.05 美元

根据行使权利分配ADS。		每持有 ADS 最高可达 0.05 美元

除美国存托凭证以外的证券的分销或购买额外 ADS 的权利		每持有 ADS 最高可达 0.05 美元

存管服务		在存托银行确定的适用记录日期持有的每份存托凭证最多0.05美元

作为ADS持有人，您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税款和政府费用（此外还包括任何存款凭证所代表的存款证券应缴的适用费用、开支、税款和其他政府费用），例如：

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普通股的注册和过户代理人收取的普通股转让和注册费用（即存入和提取普通股时）。

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将外币兑换成美元所产生的费用。

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电报、电传和传真传输以及证券交付的费用。

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证券转让的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税（即普通股存入或从存款中提取时）。

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与存款普通股的交付或还本付息相关的费用和开支。

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与遵守适用于普通股、存款证券、ADS和ADR的外汇管制法规和其他监管要求相关的费用和开支。

•

任何适用的费用和罚款。

发行和取消存托凭证时应付的存托费用通常由从存托银行接收新发行的存托银行的经纪人（代表其客户）以及将存托银行交付给存托银行进行注销的经纪人（代表其客户）向存托银行支付。经纪人反过来向其客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存托费以及存托服务费由存托银行从适用的 ADS记录日起向ADS登记持有人收取。

现金分配应支付的存管费通常从分配的现金中扣除，或者通过出售部分可分配财产来支付费用。对于现金以外的分配（即股票分红、权利），存托银行在分配的同时向ADS记录日持有人收取适用的费用。对于以投资者的名义注册的美国存托凭证（无论是直接注册的有证的还是没有认证的），存托银行会向适用的记录日期的ADS持有人发送发票。对于在经纪和托管账户（通过DTC）中持有的ADS，存托银行通常通过DTC（其被提名人是DTC持有的ADS的注册持有人）提供的系统向在其 DTC账户中持有ADS的经纪商和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户ADS的经纪人和托管人反过来向其客户账户收取支付给存托银行的费用。

如果拒绝支付存托费，则根据存款协议的条款，存托银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，也可以从向ADS持有人进行的任何分配中扣除存托费的金额。

根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，存托机构可以通过提供与ADR计划有关的收取的部分ADS费用或其他方式，向我们付款或向我们偿还某些成本和开支。

缴纳税款

您将负责支付您的ADS或任何ADS所代表的存款证券上应付或应付的任何税款或其他政府费用。在缴纳此类税款或其他费用之前，存托机构可以拒绝注册或转让您的ADS或允许您提取ADS所代表的存放证券。它可能会使用拖欠您的款项或出售由您的 ADS 代表的存款证券来支付任何所欠税款，您仍将对任何亏损承担责任。如果存托机构出售存款证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售，并向您支付任何净收益，或向您汇出其缴纳税款后剩余的任何财产。您同意向我们、存托人、托管人以及我们及其各自的代理人、董事、员工和关联公司赔偿因退税、降低的源头预扣税率或其他税收优惠而产生的任何税收索赔（包括适用的利息和罚款），使他们每人免受损害。

重新分类、资本重组和合并


如果我们：		然后：
更改我们普通股的名义或面值		存托机构收到的现金、股票或其他证券将成为存放证券。

对任何存入的证券进行重新分类、拆分或合并		每个ADS将自动代表其在新存放证券中的等额份额。

分发未分配给您的普通股的证券，或资本重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎所有资产，或采取任何类似的行动		存托机构可以分配其收到的部分或全部现金、股票或其他证券。它还可能提供新的存托凭证或要求您交出未偿还的存托凭证，以换取识别新存入的证券的新存托凭证。

我们可能出于任何原因与存托人达成协议，在未经您同意的情况下修改存款协议和ADR的形式。如果修正案增加了或增加了费用或收费，但税款和其他政府费用或存托机构在注册费、传真费、运送费或类似项目上的开支，包括与外汇管制法规和存款协议下ADS持有人特别应支付的其他费用有关的费用除外，或者对ADS持有人的实质性现有权利造成重大损害，则该修正案要等到存款协议30天后才能对未偿存款证生效} 存托机构通知 ADS 持有人修正案。 修正案生效时，继续持有存托凭证即表示您同意修正案并受ADR和经修订的存款协议的约束。如果通过任何要求修改存款协议才能遵守的新法律，我们和存托机构可以根据此类法律修改存款协议，并且该修正案可能会在向ADS持有人发出通知之前生效。

存款协议如何终止？

如果我们要求，存托人将终止存款协议，在这种情况下，存托人将在终止前至少 90 天通知您。如果保管人告诉我们它想辞职，或者我们已经撤销了保管人，而且无论哪种情况，我们都没有在90天内任命新的保管人，则保管人也可以终止存款协议。无论哪种情况，保管人必须在终止前至少30天通知您。

终止后，存托机构及其代理人将根据存款协议采取以下行动，但不采取任何其他行动：收取存放证券的分配，出售权和其他财产，在在支付任何费用、费用、税款或其他政府费用后，在取消ADS时交付普通股和其他存放证券。自终止之日起六个月或更长时间，存托机构可以通过公开或私下出售出售任何剩余的存放证券。之后，存托机构将持有其在出售时收到的款项以及根据存款协议持有的任何其他现金，用于 按比例计算 未交出ADS的ADS持有人的受益。它不会投资这笔钱，不承担利息责任。出售后，存款人的唯一义务是记账这笔钱和其他现金。终止后，我们将解除存款协议下的所有义务，但根据该协议对保管人的义务除外。

存托书

保管人将在其存管办公室保存ADS持有人的记录。您可以在正常工作时间时间在该办公室检查此类记录，但仅为了与其他持有人进行沟通，以处理与公司、ADR和存款协议相关的业务事宜。

存管机构将在纽约市曼哈顿自治市维持设施，以记录和处理ADR的发行、取消、合并、拆分和转让。

这些设施可在任何时间关闭，也可以在保存人认为为履行存款协议规定的职责或应我们合理的书面要求采取必要或可取的行动时不时关闭。

如果由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家的现行或未来法律或法规的任何规定，我们或我们各自的控股人或代理人因存款协议和任何 ADR 条款所要求的任何行为或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或限制，则不承担任何责任任何其他政府机构、监管机构或证券交易所，或出于可能的考虑刑事或民事处罚或限制，，或由于我们的公司备忘录和章程的任何条款或任何存放证券的任何条款或管理任何存款证券的任何条款，或出于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况（包括但不限于、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障）的理由；

•

不因行使或未能行使存款协议、我们的备忘录和章程或存托证券的规定或管理存款证券的条款中规定的任何自由裁量权而承担责任；

•

对于存管机构、托管人或我们或他们各自的控股人或代理人依据法律顾问、任何出示普通股存款的人或其真诚认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为概不负责；

•

对于任何ADS持有人无法从存款协议条款未向ADS持有人提供的任何存款证券的分配中受益，不承担任何责任；

•

对于违反存款协议或其他条款的任何特殊、间接或惩罚性赔偿，不承担任何特殊的、后果性的、间接的或惩罚性的赔偿责任；

•

可以依赖任何我们真诚认为是真实的、由当事方签署或出示的文件；

•

对于我们中的任何人或我们各自的控股人或代理人根据法律顾问、会计师、任何出示普通股存款的人、ADS的持有人和受益所有人（或授权代表）或任何真诚地认为有能力提供此类建议或信息的人的建议或信息而采取的任何行动、不作为或不作为概不承担任何责任；以及

•

对于任何持有人无法从向存款证券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、发行、权利或其他优惠中受益，不承担任何责任。

保存人和其任何代理人也概不承担以下责任：(i) 未执行任何投票指示、投票方式或任何表决的影响，或未能确定任何分配或行动可能是合法的或合理可行，或者根据存款协议的规定允许任何权利失效，(ii) 未收到任何通知或及时发出任何通知我们，我们为向您分发或任何翻译不准确而向其提交的任何信息的内容其中，(iii) 与收购存放证券权益相关的任何投资风险、存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉，(iv) 因拥有ADS、普通股或存放证券可能产生的任何税收后果，或 (v) 任何

继任保管人的作为或不作为，无论是与保管人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人撤职或辞职之后产生的任何事项有关，前提是与产生此类潜在责任的问题有关，保管人在担任保管人期间没有重大过失或故意不当行为的情况下履行其义务。

在存款协议中，我们和保管人同意在某些情况下互相赔偿。

管辖权和仲裁

纽约州的法律管辖存款协议和美国存托凭证，我们已与保管人商定，纽约市的联邦或州法院有权审理和裁定因存款协议引起或与存款协议相关的任何争议，保管机构将有权根据美国适用的规则，将因存款协议建立的关系而产生的任何索赔或争议提交仲裁仲裁协会。存款协议的仲裁条款不妨碍您根据《证券法》或《交易法》向联邦或州法院提出索赔。

存管人行动要求

在存托机构发行、交付或登记ADS的转让、拆分或合并美国存托凭证、在ADS上进行分配或允许提取普通股之前，存托人可能要求：

•

支付第三方为转让任何普通股或其他存放证券而收取的股票转让或其他税款或其他政府费用以及转账或注册费，以及支付存托机构的适用费用、开支和收费；

•

证明任何签名或存款协议中规定的任何其他事项的身份和真实性的令人满意的证据；以及

•

遵守（A）与执行和交付ADR或 ADS或与提取或交付存放证券有关的任何法律或政府法规，（B）存管机构可能不时制定的符合存款协议和适用法律的合理法规，包括出示转让文件。

通常，在存托机构的登记册或我们的转让账簿关闭时，或者如果托管人或我们认为有必要或建议这样做，则保管机构可以随时拒绝签发和交付存托凭证或登记存托凭证的转让。

您有权获得您的 ADS 标的股份

您有权随时取消您的ADS并提取标的普通股，但以下情况除外：

•

当因以下原因出现暂时延误时：（1）存托机构已关闭其转让账簿或我们已经关闭了转账簿；（2）普通股的转让因股东大会投票而被阻止；或（3）我们正在支付普通股股息；

•

当你欠钱支付费用、税款和类似费用时；

•

当为了遵守适用于美国存托证券或普通股或其他存放证券的的任何法律或政府法规，或者 F-6 表格一般说明第 I.A. (l) 节特别规定的其他情况时（例如，一般说明可能会不时修改）；或

•

出于任何其他原因，如果保存人或我们本着诚意认定禁止提款是必要或可取的。

在存款协议中，存款协议的所有各方均承认，在DTC向DRS接受未认证的ADS后，DRS和配置文件修改系统或配置文件将适用于该系统。DRS是DTC根据管理的系统，存管人可以登记未经认证的ADS的所有权，该所有权应由存托机构向有权这样做的ADS持有人发布的定期声明来证明。个人资料是DRS的必备功能，它允许自称代表ADS持有人行事的DTC 参与者指示存托人登记向DTC或其被提名人转让这些ADS，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需存管人事先获得ADS持有人对此类转让的授权。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。我们所有的执行官都居住在中国，这些人的部分或全部资产位于中国境内。因此，股东可能难以在美国境内向这些人提出程序，或执行美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已经任命了位于东 122 号 42 号的 Cogency Global Inc.^和街，18^第四Floor, New York, NY 10168，作为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼，该诉讼涉及本招股说明书作为注册声明注册的证券发行。

我们的中国法律顾问天元律师事务所告诉我们，中国法院是否会：尚不确定：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员做出的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问 Conyers Dill & Pearman告知我们，开曼群岛法院将承认一项有效的判决，即最终和决定性的判决， 面对面在美国任何联邦或州法院获得，根据该法院应付一笔款项（不包括因多项损害赔偿、税收或其他类似性质的费用或罚款或其他罚款而应付的款项），或者在某些情况下， 在角色中非金钱救济的判决，并将据此作出判决，前提是：(a) 此类法院对受此类判决的当事方拥有适当的管辖权；(b) 此类法院没有违反开曼群岛的自然司法规则；(c) 此类判决不是通过欺诈获得的；(d) 执行判决不违背开曼群岛的公共政策；(e) 没有新的可采证据与诉讼相关的是在开曼群岛法院作出判决之前提交的；(f) 有适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。

天元律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠性，中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求承认和执行外国判决。中国与美国没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反了中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国法院做出的判决，以及在什么基础上执行判决。

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，出售拟在招股说明书补充文件中提名的股东（如果有）可以不时出售和出售他们持有的部分或全部普通股。此类出售股东（如果有）可以将他们持有的普通股出售给承销商、交易商或代理人或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给买方，或按照适用的招股说明书补充文件中另有规定的规定出售。参见分配计划。此类出售股东（如果有）还可以在不受《证券法》注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置他们持有的部分或全部普通股。

我们将向您提供一份招股说明书补充文件，其中将列出每位位出售股东（如果有）的姓名以及此类出售股东实益拥有和发行的普通股的数量。招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，是否有任何出售股东在我们这里担任过任何职位或职位，或受雇于我们，或者以其他方式与我们有实质性关系。

我们和出售股东（如果有）可以通过本招股说明书（1）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（2）直接出售给包括我们的关联公司在内的购买者，（3）通过代理人，或（4）通过这些方法的组合出售。证券可以按固定价格或价格进行分配，价格可能会发生变化，出售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格或协议价格。招股说明书补充文件将包括以下信息（如果适用）：

•

发售条款；

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名；

•

任何管理承销商或承销商的姓名；

•

证券的购买价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

任何承保折扣、佣金和其他构成承销商薪酬的项目；

•

向公众提供的任何发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或经销商出售

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户收购证券，包括通过承保、购买、担保贷款或回购协议。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中不时转售证券。承销商可以出售证券以促进我们任何其他证券（在本招股说明书或其他方面所述）的交易，包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家充当承销商的公司向公众提供证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。招股说明书补充文件将包括主要承销商的名称、承销的证券的相应金额、承销商收购证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

如果使用交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

直接销售和通过代理销售

我们和卖出股东可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。此类证券也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人，并将描述我们和卖出股东应向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽收购。

如果招股说明书补充文件显示，我们或出售股东可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

机构投资者

如果招股说明书补充文件中有说明，我们将授权承销商、交易商或代理人向各种机构投资者征求购买证券的报价。在这种情况下，将在招股说明书补充文件规定的未来日期付款和交付。承销商、交易商或代理人可以对机构投资者可以购买的最低金额施加限制。他们还可能对可以出售的证券总金额的部分施加限制。这些机构投资者包括：

•

商业银行和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养老基金；

•

投资公司；

•

教育和慈善机构；以及

•

我们可能批准的其他类似机构。

这些购买者根据延迟交货和付款安排承担的义务将不受任何条件的约束。但是，有一个例外情况适用。任何管辖以下司法管辖区的法律都不能禁止机构在交割时购买特定证券：

•

安排的有效性；或

•

我们或机构投资者的表现。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书补充文件另有规定或股票由卖出股东发行，否则每个系列发行的证券都将是新发行的，没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的已发行证券。我们和卖出股东在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以开设此类证券的市场，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证证券将具有流动的交易市场。

根据《交易法》第M条例第104条，任何承销商也可以参与稳定交易、为交易提供保险的辛迪加和罚款出价。稳定交易涉及竞价在公开市场上购买标的证券，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及分发完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

罚款竞标允许承销商从辛迪加成员那里收回最初由该辛迪加出售的证券在辛迪加担保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸的卖出优惠。稳定交易、承保交易的辛迪加和罚款出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

衍生品交易和套期保值

我们，出售股东、承销商或其他代理人可能参与涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售收购的证券，并购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格变动挂钩或相关。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理人签订证券贷款或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券（包括卖空）来进行衍生品交易，或者通过借出证券以促进他人的卖空交易。承销商或代理人还可以使用向我们、卖方股东或其他人购买或借入的证券（或者，如果是衍生品，则使用我们或卖方股东为结算这些衍生品而提供的证券）来直接或间接结算证券的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们和出售股东也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们和卖出股东可能会不时选择直接向公众发行证券，无论代理商、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子投标或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您应特别注意我们将在招股说明书补充文件中对该系统的描述。

此类电子系统可能允许投标人通过电子访问拍卖网站，通过提交有条件的买入要约直接参与，这些要约须经我们接受，并且可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可以在所谓的实时基础上向每个投标人提供相关信息，以协助出价，例如根据提交的出价出售要约的结算价差，以及投标人的个人出价是否会被接受、按比例分配或拒绝。当然，可以而且也可以使用许多定价方法。

此类电子拍卖过程完成后，将根据出价价格、出价条款或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价格以及投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，，包括《证券法》规定的责任。

我们由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我们处理美国联邦证券和纽约州法律的法律事务。与本次发行相关的某些法律事务将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师事务所移交给承销商。本次发行中提供的ADS 所代表的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事宜将由康德明律师事务所、迪尔和皮尔曼移交给我们。有关中国法律的法律事务将由天元律师事务所转交给我们，由适用的招股说明书补充文件中提到的律师事务所转交给承销商。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP在开曼群岛法律管辖的事项上可以信赖康德明律师事务所、迪尔和皮尔曼律师事务所，在管辖的事项上可以依赖天元律师事务所。

本招股说明书中以公司截至2020年5月31日止年度 20-F表年度报告为参考编入本招股说明书的财务报表以及新东方教育科技集团对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤 Touche Touche Tohmatsu Certified Public LLP进行了审计，报告以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提供的报告编制的。

德勤华永会计师事务所的办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区真智路23号中国人寿金融中心12层，邮编100026。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的声明并不全面，只能参照这些文件进行限定。您应该查看完整的文档，以评估这些陈述。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以引用方式纳入此类文件并不意味着自发布之日起我们的事务没有发生任何变化，也不意味着其中包含的信息自其发布之日起任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交申报来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与以引用方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。

我们以引用方式合并了下面列出的文件：

•

我们于2020年9月16日提交的截至2020年5月31日财年的 20-F表年度报告；

•

在本招股说明书发布日期之后以及本招股说明书终止发行证券之前，未来向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告；

•

我们根据《交易法》第12条于2006年8月23日提交的 8-A表格注册声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修正案和报告；

•

附录99.1至我们于2020年10月23日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表格的当前报告，标题为 “新东方教育科技集团有限公司补充和更新披露”；

•

附录99.1至我们于2020年10月23日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表格的当前报告，标题为截至2020年8月31日以及截至2019年8月31日和2020年8月31日的三个月的未经审计的中期简明合并财务报表；以及

•

我们在本招股说明书发布日期之后向美国证券交易委员会提供的任何有关6-K表的未来报告，这些报告被确定为以引用方式纳入本招股说明书。

所有以引用方式纳入本招股说明书的文件的副本，除非这些文件的附录是特别以提及方式纳入本招股说明书的，否则将免费提供给每个人，包括任何受益人所有者，根据该人的书面或口头要求获得本招股说明书副本，

新东方教育和科技集团有限公司

海淀区海淀中街6号

中华人民共和国北京 100080

电话：(86 10) 6260-5568

注意：投资者关系

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的任何要约。除了这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。


时期	高		低		ADTV
	（美元）		（美元）		（百万个广告）⁽¹⁾
截至2020年5月31日的财政年度		141.76		87.98		1.31
2020财年（截至10月21日）		175.98		122.00		1.01

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