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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-Q
(标记一)
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
| 截至本季度末2021年3月31日 |
| 或 |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
| 对于从中国到中国的过渡期。 |
佣金文件编号001-04321
Coinbase全球公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉华州 | | 46-4707224 | |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) | |
不适用 | | 不适用 | |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) | |
不适用注册人的电话号码,包括区号
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券:
| | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,每股面值0.00001美元 | 钱币 | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内),(1)已提交1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告;以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。 ☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.是 ☒* ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是 ☐* ☒
截至2021年4月30日,注册人A类普通股的流通股数量为 141,790,421注册人发行的B类普通股数量为66,871,716.
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| 第一部分-财务信息 | |
第1项。 | 财务报表 | 4 |
| 简明综合资产负债表 | 4 |
| 简明综合业务报表 | 5 |
| 简明综合全面收益表(损益表) | 6 |
| 简明合并可转换优先股及股东权益变动表 | 7 |
| 现金流量表简明合并报表 | 8 |
| 简明合并财务报表附注 | 10 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 35 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 50 |
第四项。 | 控制和程序 | 51 |
| 第II部分--其他资料 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 52 |
第1A项。 | 风险因素 | 53 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 108 |
第三项。 | 高级证券违约 | 109 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 109 |
第五项。 | 其他信息 | 109 |
第六项。 | 陈列品 | 110 |
| 签名 | 112 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本10—Q表格季度报告包含前瞻性陈述。本10—Q表格季度报告中包含的所有陈述,除历史事实陈述外,包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务策略和计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述,均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜在”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“目标”以及类似表述旨在识别前瞻性陈述。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述:
•我们未来的财务业绩,包括我们对净收入、运营费用以及实现和保持未来盈利能力的预期;
•我们的商业计划和有效管理我们增长的能力;
•预期趋势、增长率和我们业务、加密经济以及我们运营所在市场的挑战;
•我们的产品和服务被市场接受;
•未来行动的信念和目标;
•我们有能力维持、扩大和进一步渗透我们现有的客户基础;
•我们有能力开发新的产品和服务并发展业务,以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力;
•我们对与第三方关系的期望;
•我们维护、保护和提高知识产权的能力;
•我们继续在国际上扩张的能力;
•市场竞争加剧的影响,以及我们有效竞争的能力;
•未来对互补公司、产品、服务或技术的收购或投资,以及我们成功整合这些公司或资产的能力;
•我们有能力遵守目前在美国和国际上适用于我们业务的法律和法规;
•经济和行业趋势、预期增长或趋势分析;
•收入、收入成本和毛利率的趋势;
•运营费用的趋势,包括技术和开发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用,以及对这些费用占收入百分比的预期;
•与上市公司相关的费用增加;以及
•关于我们未来运营、财务状况、前景和业务战略的其他声明。
我们提醒您,上述列表可能不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性声明中所述事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响,包括标题为“风险因素”的章节和本季度报告表格10—Q中其他地方所述的因素。此外,我们在一个竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现,我们无法预测可能对本季度报告10—Q表格中所载的任何前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们不能向您保证,前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将实现或发生,实际结果、事件或情况可能与这些前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。
我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外,本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述,以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况,或反映新信息或意外事件的发生,除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期,您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、重组、合资企业、合作伙伴关系或投资的潜在影响。
此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Coinbase全球公司
简明综合资产负债表
(单位为千,面值数据除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日, | | 十二月三十一日, | | |
| 2021 | | 2020 | |
资产 | | | | | |
流动资产: | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 1,983,318 | | | $ | 1,061,850 | | | |
受限现金 | 30,841 | | | 30,787 | | | |
客户托管资金 | 6,291,776 | | | 3,763,392 | | | |
USDC | 102,118 | | | 48,938 | | | |
应收账款和贷款,扣除备抵 | 208,828 | | | 189,471 | | | |
| | | | | |
预付费用和其他流动资产 | 55,662 | | | 39,510 | | | |
流动资产总额 | 8,672,543 | | | 5,133,948 | | | |
| | | | | |
持有的加密资产 | 651,356 | | | 316,094 | | | |
租赁使用权资产 | 110,791 | | | 100,845 | | | |
财产和设备,净额 | 50,331 | | | 49,250 | | | |
商誉 | 481,379 | | | 77,212 | | | |
无形资产,净额 | 93,032 | | | 60,825 | | | |
其他非流动资产 | 141,680 | | | 117,240 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
总资产 | $ | 10,201,112 | | | $ | 5,855,414 | | | |
| | | | | |
负债、可转换优先股和股东权益 | | | | | |
流动负债: | | | | | |
应付客户的托管资金 | $ | 6,223,846 | | | $ | 3,849,468 | | | |
应付账款和应计费用 | 373,955 | | | 85,111 | | | |
加密资产借款 | 543,820 | | | 271,303 | | | |
租赁负债,流动 | 29,695 | | | 25,270 | | | |
其他流动负债 | 84,832 | | | 15,703 | | | |
| | | | | |
流动负债总额 | 7,256,148 | | | 4,246,855 | | | |
| | | | | |
非流动租赁负债 | 88,519 | | | 82,508 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
总负债 | 7,344,667 | | | 4,329,363 | | | |
| | | | | |
承付款和或有事项(附注16) | | | | | |
| | | | | |
可转换优先股,$0.00001票面价值;126,605授权股份;112,407和112,878分别于2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行的股份;总清算优先权为$568,320及$578,750分别于2021年3月31日和2020年12月31日 | 552,037 | | | 562,467 | | | |
股东权益 | | | | | |
A类普通股,$0.00001票面价值;282,000和267,640分别于2021年3月31日和2020年12月31日授权的股票;19,385和12,204分别于2021年3月31日及2020年12月31日发行及发行的股份 | — | | | — | | | |
B类普通股,$0.00001票面价值;208,4142021年3月31日和2020年12月31日授权的股票;66,281和60,904分别于2021年3月31日及2020年12月31日发行及发行的股份 | — | | | — | | | |
| | | | | |
额外实收资本 | 804,523 | | | 231,024 | | | |
累计其他综合收益 | 2,118 | | | 6,256 | | | |
留存收益 | 1,497,767 | | | 726,304 | | | |
股东权益总额 | 2,304,408 | | | 963,584 | | | |
总负债、可转换优先股和股东权益 | $ | 10,201,112 | | | $ | 5,855,414 | | | |
Coinbase全球公司
简明综合业务报表
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2021 | | 2020 |
收入: | | | |
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净收入 | $ | 1,596,981 | | | $ | 179,082 | |
其他收入 | 204,131 | | | 11,548 | |
总收入 | 1,801,112 | | | 190,630 | |
运营费用: | | | |
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交易费用 | 234,066 | | | 25,407 | |
技术与发展 | 184,225 | | | 47,138 | |
销售和市场营销 | 117,990 | | | 9,921 | |
一般和行政 | 121,231 | | | 58,958 | |
| | | |
其他运营费用 | 155,887 | | | 10,431 | |
| | | |
| | | |
总运营费用 | 813,399 | | | 151,855 | |
营业收入 | 987,713 | | | 38,775 | |
| | | |
其他(收入)费用,净额 | (8,953) | | | 3,866 | |
| | | |
未计提所得税准备的收入 | 996,666 | | | 34,909 | |
| | | |
所得税拨备 | 225,203 | | | 2,936 | |
| | | |
净收入 | $ | 771,463 | | | $ | 31,973 | |
| | | |
普通股股东的净收入: | | | |
基本信息 | $ | 301,896 | | | $ | — | |
稀释 | $ | 387,719 | | | $ | — | |
普通股股东每股净收益: | | | |
基本信息 | $ | 3.80 | | | $ | — | |
稀释 | $ | 3.05 | | | $ | — | |
| | | |
加权平均普通股股份,用于计算普通股股东每股净收益: | | | |
基本信息 | 79,373 | | | 66,957 | |
稀释 | 126,996 | | | 66,957 | |
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| | | |
| | | |
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| | | |
Coinbase全球公司
简明综合全面收益表(损益表)
(单位:千)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2021 | | 2020 |
净收入 | $ | 771,463 | | | $ | 31,973 | |
| | | |
其他综合损失 | | | |
折算调整,税净额 | (4,138) | | | (811) | |
| | | |
综合收益 | $ | 767,325 | | | $ | 31,162 | |
Coinbase全球公司
简明合并可转换优先股及股东权益变动表
(单位:千)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可转换优先股 | | | | | | | 额外实收资本 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 留存收益 | | |
| | | 普通股 | | | | | |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | | 总计 |
2021年1月1日的余额 | 112,878 | | | $ | 562,467 | | | | 73,108 | | | $ | — | | | $ | 231,024 | | | $ | 6,256 | | | $ | 726,304 | | | $ | 963,584 | |
在行使股票期权时发行普通股,扣除回购 | — | | | — | | | | 7,910 | | | — | | | 39,580 | | | — | | | — | | | 39,580 | |
基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 105,376 | | | — | | | — | | | 105,376 | |
企业合并中发行权益工具作为对价 | — | | | — | | | | 3,584 | | | — | | | 417,680 | | | — | | | — | | | 417,680 | |
转换优先股 | (471) | | | (10,430) | | | | 471 | | | — | | | 10,430 | | | — | | | — | | | 10,430 | |
因行使认股权证而发行股份 | — | | | — | | | | 412 | | | — | | | 433 | | | — | | | — | | | 433 | |
限制性股票单位(RSU)结算后发行普通股 | — | | | — | | | | 181 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
综合损失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (4,138) | | | — | | | (4,138) | |
净收入 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 771,463 | | | 771,463 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
2021年3月31日的余额 | 112,407 | | | $ | 552,037 | | | | 85,666 | | | $ | — | | | $ | 804,523 | | | $ | 2,118 | | | $ | 1,497,767 | | | $ | 2,304,408 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
2020年1月1日的余额 | 114,959 | | | $ | 564,697 | | | | 66,994 | | | $ | — | | | $ | 93,820 | | | $ | (721) | | | $ | 403,987 | | | $ | 497,086 | |
在行使股票期权时发行普通股,扣除回购 | — | | | — | | | | 58 | | | — | | | 485 | | | — | | | — | | | 485 | |
基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 9,180 | | | — | | | — | | | 9,180 | |
综合损失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (811) | | | — | | | (811) | |
净收入 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,973 | | | 31,973 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
2020年3月31日的余额 | 114,959 | | | $ | 564,697 | | | | 67,052 | | | $ | — | | | $ | 103,485 | | | $ | (1,532) | | | $ | 435,960 | | | $ | 537,913 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
Coinbase全球公司
现金流量表简明合并报表
(单位:千)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2021 | | 2020 |
经营活动的现金流 | | | |
净收入 | $ | 771,463 | | | $ | 31,973 | |
将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整 | | | |
折旧及摊销 | 10,922 | | | 6,894 | |
减值费用 | 841 | | | 268 | |
基于股票的薪酬费用 | 104,628 | | | 8,772 | |
交易损失和坏账准备 | 2,503 | | | 254 | |
| | | |
| | | |
财产和设备处置损失 | 11 | | | — | |
递延所得税 | 36 | | | 7,637 | |
外汇未实现(收益)损失 | (2,869) | | | 4,409 | |
非现金租赁费用 | 9,050 | | | 5,818 | |
投资收益 | (9,257) | | | — | |
或有对价的公允价值变动 | — | | | (401) | |
加密资产已实现(收益)损失 | (32,769) | | | 303 | |
作为收入收到的加密资产 | (180,109) | | | (10,711) | |
用于支付费用的加密资产 | 154,989 | | | 2,781 | |
衍生工具的公允价值调整 | (2,800) | | | — | |
经营性资产和负债变动情况: | | | |
USDC | (64,064) | | | 38,874 | |
应收账款和应收贷款 | (11,976) | | | (12,783) | |
| | | |
所得税,净额 | 238,486 | | | (12,726) | |
| | | |
其他资产 | (34,587) | | | 10,779 | |
应付客户的托管资金 | 2,355,138 | | | 386,668 | |
应付账款和应计费用 | 45,180 | | | 6,952 | |
| | | |
租赁负债 | (8,568) | | | (5,670) | |
其他负债 | 65,517 | | | 208 | |
| | | |
| | | |
| | | |
经营活动提供的净现金 | 3,411,765 | | | 470,299 | |
投资活动产生的现金流 | | | |
购置财产和设备 | (18) | | | (2,393) | |
出售财产和设备所得收益 | 48 | | | — | |
资本化的内部使用软件开发成本 | (4,388) | | | (1,926) | |
企业合并,扣除收购现金后的净额 | (16,525) | | | — | |
购买投资 | (9,203) | | | (2,248) | |
| | | |
| | | |
| | | |
购买加密资产 | (553,012) | | | (60,160) | |
加密资产的处置 | 545,188 | | | 61,187 | |
用于投资活动的现金净额 | (37,910) | | | (5,540) | |
融资活动产生的现金流 | | | |
| | | |
在行使股票期权时发行普通股,扣除回购 | 59,387 | | | 432 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
因行使认股权证而发行股份 | 433 | | | — | |
| | | |
融资活动提供的现金净额 | 59,820 | | | 432 | |
| | | |
Coinbase全球公司
现金流量表简明合并报表
(单位:千)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2021 | | 2020 |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | 3,433,675 | | | 465,191 | |
| | | |
汇率对现金的影响 | 16,231 | | | (10,875) | |
| | | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 4,856,029 | | | 1,784,417 | |
| | | |
现金、现金等价物和受限现金,期末 | $ | 8,305,935 | | | $ | 2,238,733 | |
| | | |
现金、现金等价物和限制性现金包括: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 1,983,318 | | | $ | 636,324 | |
受限现金 | 30,841 | | | 40,334 | |
客户托管资金 | 6,291,776 | | | 1,562,075 | |
现金总额、现金等价物和受限现金 | $ | 8,305,935 | | | $ | 2,238,733 | |
| | | |
补充披露现金流量信息 | | | |
在此期间支付的所得税现金 | $ | — | | | $ | 550 | |
计入经营租赁负债的金额的经营现金流出 | $ | 7,490 | | | $ | 7,123 | |
| | | |
| | | |
非现金投融资活动补充附表 | | | |
未结清的财产和设备购买 | $ | — | | | $ | 7,607 | |
以经营性租赁义务换取的使用权资产 | $ | 13,072 | | | $ | 2,146 | |
| | | |
以非现金代价购买加密资产和投资 | $ | 885 | | | $ | 851 | |
| | | |
借入的加密资产 | $ | 9,158 | | | $ | — | |
加密资产借款偿还 | $ | 16,437 | | | $ | — | |
Coinbase全球公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 业务性质
Coinbase,Inc.成立于2012年。2014年4月,随着公司重组,Coinbase,Inc.成为Coinbase Global,Inc.的全资子公司(连同其合并子公司,即“公司”)。
该公司在全球开展业务,是加密经济端到端金融基础设施和技术的领先供应商。该公司为零售用户提供加密经济的主要金融账户,为机构提供具有深厚流动性的最先进市场,用于交易加密资产,以及生态系统合作伙伴的技术和服务,使他们能够构建基于加密的应用程序,并安全地接受加密资产作为支付。
2020年5月,公司成为远程优先公司。因此,公司没有设立总部。
2. 重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的简明综合财务报表未经审计。这些未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的,与经审计的综合财务报表在相同的基础上编制,管理层认为,它们反映了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的经营业绩和现金流量表的公允报表所必需的所有调整,仅包括正常的经常性调整。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的未经审计的简明综合经营业绩和现金流量不一定代表全年或任何其他期间的预期业绩。
这些未经审计的简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表以及公司于2021年4月14日根据修订的1933年证券法(“招股说明书”)第424(B)条向证券交易委员会提交的最终招股说明书(“招股说明书”)中包括的说明一并阅读。
这些随附的未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其子公司的账目。本公司的附属公司是指本公司直接或间接持有超过50%投票权或行使控制权的实体。本公司某些子公司的列报基础与公认会计准则不同。就该等未经审核的简明综合财务报表而言,该等附属公司的列报基准已转换为公认会计原则。所有的公司间账户和交易都已被取消。
招股说明书所载经审核综合财务报表附注2“重大会计政策摘要”所披露的重大会计政策或最近的会计声明并无变动,但如下所述除外.
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层在公司合并财务报表及其附注中作出估计和假设。
重大估计和假设包括确定当期和递延所得税的确认、计量和估值;基于股票的奖励的公允价值;无形资产的使用年限;财产和设备的使用年限;公司的递增借款率;在业务合并中收购的资产和承担的负债的公允价值;衍生工具和相关对冲的公允价值;以及损失准备金。
Coinbase全球公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
由于风险和不确定性,实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异,公司的综合财务报表将受到影响。本公司的估计是基于历史经验和各种其他被认为合理的假设,这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础.
企业合并
在企业合并中收购的业务的结果从收购之日起包括在公司的综合财务报表中。收购会计导致被收购企业的资产和负债在收购日按其估计公允价值入账。取得的资产和承担的负债的任何超过公允价值的对价均确认为商誉。本公司发生的与收购有关的成本在综合经营报表中确认为一般费用和行政费用。
本公司使用其最佳估计和假设对收购日收购的有形和无形资产以及承担的负债进行公允价值分配。该公司的估计本身就是不确定的,需要加以改进。
于计量期间(可能为自收购日期起计最长一年),且倘价值先前尚未最终确定,本公司可记录对该等收购有形及无形资产及所承担负债之公平值之调整,并相应抵销商誉。此外,于收购日期,不确定税务状况及税务相关估值拨备初步就业务合并入账。本公司继续收集有关收购日期存在的事实和情况的信息,并每季度重新评估这些估计和假设,并记录对本公司商誉初步估计的任何调整,前提是本公司在计量期间内。于计量期间结束或最终厘定所收购资产或所承担负债的公允价值时(以先发生者为准),任何后续调整均记录于本公司的综合经营报表。
应收账款和贷款及坏账准备
应收账款和贷款是按要求或在固定或可确定日期收取现金的合同权利,并在公司的资产负债表上确认为资产。应收账款及贷款包括应收客户资金、应收在途资金、应收保管费收入、应收贷款、应收利息及其他应收款。
客户应收资金,包括在途应收资金,是指交付给客户的加密资产以及第三方支付处理器和银行用于结算客户交易的应付结算。客户应收资金一般在交易日期起计一至两个营业日内收到。该公司建立了基于撤回的限制,以防止客户在付款结算之前将加密资产撤回到外部区块链地址,以减少潜在损失。
应收保管费收入指本公司为客户提供专用安全冷藏解决方案而赚取及应收之费用。该费用是根据所保管资产每日价值的合同百分比计算的,并按月收取。该等保管费收入收入计入综合经营报表的净收入。
应收贷款指向用户作出的现金及美元贷款。这些贷款以这些用户在公司平台上的加密资产钱包中持有的加密资产作抵押。应收贷款其后按摊销成本计量。
Coinbase全球公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
本公司根据预期信用损失确认应收账款呆账准备。于厘定预期信贷亏损时,本公司考虑过往亏损经验、应收款项结余账龄及所持任何抵押品之公平值。就应收贷款而言,本公司应用抵押品维持拨备可行权宜方法。倘有抵押品短缺,且并无合理预期借款人将补充有关短缺,本公司将就该等贷款确认信贷亏损。
信用风险集中
本公司的现金、现金等价物、限制性现金、客户保管资金、应收账款和贷款可能受到信贷集中风险的影响。现金、现金等价物、受限制现金和客户保管资金存放于信贷质量高的金融机构。该公司将现金、现金等价物和客户账户主要投资于高流动性、高评级的无保险工具。本公司还可能有超过联邦存款保险公司保险限额的金融机构存款余额250,000美元。该公司还在加密货币交易场所持有现金,并对这些加密货币交易场所进行定期评估,作为其风险管理流程的一部分。
该公司持有美元102.1百万美元和美元48.9 于2021年3月31日及2020年12月31日,本集团分别持有百万美元。相关美元由发行人在联邦保险的美国存托机构持有,并代表USDC持有人并为其利益而持有的经批准投资。
截至2021年3月31日,无客户占公司账款及应收贷款比例超过10%。截至2020年12月31日,两家客户占公司应收账款及应收贷款的比例超过10%。有一位顾客有一个法定的45.0于2020年12月31日前向其平台账户转账2.5亿美元,但公司尚未通过收取款项的方式结算交易。该公司已经发放了$20.5 截至2020年12月31日,向第二个客户支付了1000万美元的交易后信贷。由于这些客户已经或正在向其投资组合转移资金,金额等于或超过所购买的加密资产,该公司没有记录可疑账户的备抵。
截至2021年3月31日,该公司有两个支付处理器和一个银行合作伙伴账户, 12%, 9%和9占应收账款和应收贷款的百分比。截至2020年12月31日,该公司有一个支付处理器和两个银行合作伙伴账户, 7%, 8%,以及7占应收账款和应收贷款的百分比。截至二零二一年三月三十一日及二零二零年三月三十一日止三个月,概无客户占总收益超过10%。
最近的会计声明
最近采用的会计公告
2016年6月16日,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新号2016—13, 金融工具—信用损失(主题326),金融工具信用损失的计量(“ASU 2016—13”),这将显著改变实体将如何计量大多数金融资产和某些其他工具的信贷亏损,这些工具并非按公允价值计量且其变动计入净收益。ASU 2016—13以摊销成本计量的工具的“预期亏损”模式取代了“已发生亏损”方法。就可供出售债务证券而言,实体将须记录拨备,而非减少账面值,如现时在非暂时性减值模式下所做的。该准则亦简化已购入信贷减值债务证券及贷款之会计模式。本公司于二零二一年一月一日采用经修订追溯法采纳该准则。采纳该准则对本公司的简明综合财务报表并无重大影响,原因是本公司的应收款项为完全抵押或属短期性质,因此较不易承受长期信贷亏损的风险及不确定性。
Coinbase全球公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2018年8月29日,FASB发布了会计准则更新号2018—15, 无形商誉和内部使用软件(子主题350—40)—客户对服务合同云计算安排中产生的实施成本的核算它将服务合同托管安排中产生的实施成本的会计核算与根据ASC 350—40开发或获取内部使用软件所产生的实施成本的会计核算相一致,以确定哪些成本应资本化并确认为资产,哪些成本应用于支出。本公司于二零二一年一月一日采用预期过渡法采纳该准则。采纳该准则对本公司之简明综合财务报表并无重大影响。
2019年12月18日,FASB发布了会计准则更新号2019—12, 所得税:简化所得税的会计核算作为其总体简化举措的一部分,以降低适用会计准则的成本和复杂性,同时保持或提高向财务报表用户提供的信息的有用性。除其他事项外,新指引简化了期内税项分配,并降低了中期期间有年初至今亏损的所得税会计处理的复杂性。本公司于二零二一年一月一日采纳该准则。采纳该准则对本公司之简明综合财务报表并无重大影响。
3. 收购
2021年收购
野牛步道
于二零二一年二月八日,本公司完成收购Bison Trails Co.(“Bison Trails”),收购Bison Trails所有已发行及尚未发行普通股及购股权。Bison Trails是一家平台即服务公司,在多个区块链上为托管人、交易所和基金提供一套易于使用的加密基础设施产品和服务。
收购前,本公司持有Bison Trails的少数股权,该等股权按成本法投资入账。根据会计准则第805号“企业合并”,收购按收购法作为分阶段达成的企业合并入账。因此,成本法投资按收购日期的公平值重新计量。本公司于厘定过往持有成本法投资之公平值时考虑多个因素,包括与出售股东磋商之价格及可比较公司之现行交易倍数。根据这一分析,本公司确认,8.8于截至二零二一年三月三十一日止三个月之简明综合经营报表内,重新计量之收益已计入其他(收入)开支净额。
购买代价乃根据所收购有形及无形资产及所承担负债于收购日期之估计公平值分配至所收购有形及无形资产及所承担负债,而超出部分则记录为商誉,预期该等商誉概无可扣税。由于本公司于计量期间(直至收购日期起计一年)继续评估若干结余、估计及假设,故购买代价至资产及负债的最终分配仍在进行中。于计量期间内所收购资产及所承担负债之公平值之任何变动可能导致商誉作出调整。
Coinbase全球公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
收购中转让的初步代价总额为美元457.3百万,包括以下内容(以千为单位):
| | | | | |
公司普通股 | $ | 389,314 | |
之前在收购日持有的权益 | 10,863 | |
现金 | 28,726 | |
更换野牛步道选项 | 28,365 | |
购买总对价 | $ | 457,268 | |
购买对价中包括496,434本公司A类普通股的股份,受弥偿抑制。这些股份将被释放 18在交易结束日期之后的几个月内。
于收购日期,经营业绩及所收购资产及所承担负债之临时公平值已计入简明综合财务报表。 下表概述采用成本法所收购资产及所承担负债的估计公平值(千):
| | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 12,201 | |
持有的加密资产 | 5,177 | |
应收账款和贷款,扣除备抵 | 2,323 | |
预付费用和其他流动资产 | 122 | |
| |
无形资产 | 39,100 | |
商誉 | 404,167 | |
其他非流动资产 | 1,221 | |
租赁使用权资产 | 808 | |
总资产 | $ | 465,119 | |
| |
应付账款和应计费用 | $ | 2,446 | |
租赁负债 | 808 | |
其他负债 | 4,597 | |
总负债 | $ | 7,851 | |
取得的净资产 | $ | 457,268 | |
下表列出了购置的可识别无形资产的构成及其截至购置之日的估计使用寿命(除年份数据外,以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 公允价值 | | 购置时的使用寿命(年) |
发达的技术 | $ | 36,000 | | | 3 |
在制品研究和开发("知识产权和开发") | 1,200 | | | 不适用 |
用户群 | 1,900 | | | 3 |
无形资产将按其各自的可使用年期以直线法摊销(就已开发技术而言)及一般及行政用途(就用户而言)。知识产权和开发的摊销将在开发技术中得到承认,一旦研究和开发作为内部开发的软件投入使用。管理层于厘定无形资产之公平值时应用重大判断,当中涉及使用估计,
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(未经审计)
关于开发成本和利润、重建客户关系的成本、市场参与利润和机会成本的假设。
采购总成本为$3.72000万美元与收购有关,已确认为开支,并列入综合经营报表的一般和行政开支。
2020年的收购
Tagomi
于二零二零年七月三十一日,本公司完成收购Tagomi Holdings,Inc.。(“田芥”),收购田芥所有已发行和流通的普通股和股票期权。Tagomi是一家加密资产的机构经纪公司,提供端到端经纪解决方案,以迎合复杂的交易者和机构。Tagomi运营着一个先进的交易平台,该平台汇集了多个交易场所的流动性,以提供高效的定价、算法交易、一系列主要服务(包括延迟结算、法定货币和加密资产的借贷),以及灵活的账户层次结构和操作流程,以满足机构客户的需求。
收购中转让的初步代价总额为美元41.8百万,包括以下内容(以千为单位):
| | | | | |
公司普通股 | $ | 30,589 | |
更换Tagomi期权和认股权证 | 760 | |
现金 | 1,906 | |
预先存在的应收账款的结算 | 8,537 | |
| |
购买总对价 | $ | 41,792 | |
下表汇总了截至购置之日购置的资产和承担的负债的初步公允价值(单位:千):
| | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 13,777 | |
客户托管资金 | 19,837 | |
持有的加密资产 | 5,687 | |
应收账款和贷款,扣除备抵 | 5,795 | |
预付费用和其他流动资产 | 633 | |
无形资产 | 7,350 | |
商誉 | 22,516 | |
其他非流动资产 | 1,611 | |
| |
总资产 | $ | 77,206 | |
| |
应付客户的托管资金 | $ | 20,787 | |
应付账款和应计费用 | 5,953 | |
密码借用 | 8,674 |
| |
总负债 | $ | 35,414 | |
取得的净资产 | $ | 41,792 | |
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(未经审计)
购买代价超出所收购有形及可识别无形资产净值公平值之差额入账列作商誉,22.51000万美元,这是不能在税收方面扣除的。商誉余额主要归因于市场存在、协同效应以及使用购买的技术来开发未来的产品和技术。
下表列出了购置的可识别无形资产的构成及其截至购置之日的估计使用寿命(除年份数据外,以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 公允价值 | | 购置时的使用寿命(年) |
发达的技术 | $ | 6,600 | | | 3 |
客户关系 | 400 | | | 5 |
许可证 | 350 | | | 不定 |
所开发的技术、客户关系和许可证分别代表Tagomi的交易平台、与客户的现有关系和所持有的汇款人许可证的估计公允价值。购置费用共计1.12000万美元与收购有关,已确认为开支,并列入综合经营报表的一般和行政开支。
本公司一名关联方为田芥的先前股权持有人,因收购事项,有权收取最多 264,527公司A类普通股的股份。
本次收购的影响被认为对本公司的综合财务报表的本期和前期均不重大,且尚未提供备考财务资料。
4. 收入
收入确认
公司通过以下步骤从与客户的合同中确定收入确认:
•与客户签订的一份或多份合同的标识;
•确定合同中的履行义务;
•交易价格的确定;
•将交易价格分配给合同中的履行义务;以及
•在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入。
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。本公司主要通过在平台上收取交易费来获得收入。
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(未经审计)
下表为本公司按收入来源分列的收入(单位:千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2021 | | 2020 |
净收入 | | | |
交易收入 | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
零售,净额 | $ | 1,455,171 | | | $ | 162,002 | |
体制性 | 85,409 | | | 9,989 | |
总交易收入 | 1,540,580 | | | 171,991 | |
| | | |
订阅和服务收入 | | | |
托管费收入 | 23,451 | | | 2,712 | |
押注收入 | 10,294 | | | 1,449 | |
赚取竞选收入 | 11,111 | | | — | |
利息收入 | 3,320 | | | 2,559 | |
其他订阅和服务收入 | 8,225 | | | 371 | |
订阅和服务总收入 | 56,401 | | | 7,091 | |
净收入合计 | $ | 1,596,981 | | | $ | 179,082 | |
| | | |
其他收入 | | | |
| | | |
加密资产销售收入 | $ | 203,799 | | | $ | 9,860 | |
企业利息收入 | 332 | | | 1,688 | |
| | | |
| | | |
其他收入合计 | $ | 204,131 | | | $ | 11,548 | |
| | | |
总收入 | $ | 1,801,112 | | | $ | 190,630 | |
交易收入
零售交易收入指从主要为个人的客户赚取的交易费用,而机构交易收入指从机构客户赚取的交易费用,如对冲基金、家族办公室、主要交易公司和机构平台上的金融机构。
该公司的服务由单一履约义务组成,即当客户在平台上购买、出售或转换加密资产时,提供加密资产匹配服务。即,本公司为客户之间交易的代理人,并按净额基准就赚取的费用呈列收入。
厘定本公司为客户之间交易的委托人或代理人时须作出判断。本公司根据其是否控制加密资产之前提供给客户(毛)或是否通过安排平台上的其他客户向客户提供加密资产(净)作为代理人,以毛或净额为基础评估收入的呈列方式。本公司在向买方转让之前不控制所提供的加密资产,不存在与加密资产相关的库存风险,并且不负责加密资产的履行。该公司也不会为加密资产设定价格,因为价格是平台确定的市场利率。因此,该公司作为代理人,促进客户从另一个客户购买加密资产的能力。
本公司认为其履约责任已达成,并于交易处理时确认收入。与客户签订的合同通常是开放式的,可以
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(未经审计)
被任何一方终止,没有终止处罚。因此,合同是在事务级别定义的,不会超出已经提供的服务。
本公司在交易层面收取费用。交易价格(以交易费表示)根据交易量计算,并可能因支付类型和交易价值而有所不同。客户在公司平台上执行的加密资产购买或出售交易包括分层定价,主要基于交易量。如果特定历史期间处理的数量达到既定阈值,则对每笔交易收取的费率进行上调或下调。本公司已得出结论,此以量为基础的定价方法并不构成未来重大权利,原因是折扣在一般提供给具有类似量的一类客户的范围内。交易费于交易执行时向客户收取。在某些情况下,交易费用可以在加密资产中收取,收入根据收到的加密资产金额和交易时加密资产的公允价值来衡量。
交易价格包括可能无法向客户收回的交易费转回收入减少的估计。当客户因各种原因对其信用卡或银行账户上处理的交易提出异议,并在公司处理交易后寻求撤销收费时,发生此类逆转。该等金额乃根据本公司将有权获得的最可能代价金额估计。所有估计均基于历史经验和本公司当时的最佳判断,惟确认收入可能不会出现重大拨回。所有可变代价之估计均会定期重新评估。总交易价格分配至单一履约责任。虽然公司将因交易逆转而导致的交易费用逆转确认为净收入的减少,但因交易逆转而导致的加密资产损失计入交易费用。
托管费收入
本公司为客户提供专用的安全冷藏解决方案,并赚取费用,该费用乃根据托管资产每日价值的合约百分比计算。费用按月收取。该等合约一般有一项履约责任,该等履约责任于合约期内提供及履行,原因是客户同时收取及消耗服务之利益。客户可随时终止合同,而不会招致罚款。客户在提供服务的月份的最后一天收到账单,金额在收到发票后30天内到期。应收客户保管费收入(扣除备抵)为美元12.91000万美元和300万美元4.4 截至2021年3月31日及2020年12月31日,本集团分别于2021年3月31日及2020年12月31日。就该等费用确认的拨备于任何呈列期间均不重大。
押注收入
公司通过在网络上创建或验证区块,参与具有权益证明共识算法的网络。作为参与这些网络共识机制的交换,本公司以网络原生代币的形式赚取奖励。每个区块的创建或验证都是一项履约义务。收入于区块创建或验证完成且奖励可供转让时确认。收益乃根据已收代币数目及代币于确认日期之公平值计量。
赚取竞选收入
该公司为加密资产发行者(客户)提供了一个平台,与公司的零售用户互动,并通过使用教育工具、视频和教程向他们传授新的加密资产。作为完成任务的交换,如观看视频或下载应用程序,零售用户可能有资格从加密资产发行者接收加密资产。本公司是交付加密资产的代理人。该公司根据分配给用户的加密资产数量从加密资产发行者那里赚取佣金。
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(未经审计)
利息收入和企业利息收入
本公司于若干第三方银行持有客户托管资金及现金及现金等价物,赚取利息。利息收入采用利息法计算,不属于主题606— 与客户签订合同的收入。客户托管资金所赚取的利息计入订阅及服务收入内的利息收入。现金及现金等价物所赚取的利息计入公司利息收入,计入其他收入。
其他订阅和服务收入
其他订阅及服务收益主要包括本公司提供的早期服务收益,如订阅许可证收益。一般而言,与早期产品客户订立的合约包含一项履约责任,并无可变代价,并于某一时间点或于提供服务期间内达成。
其他收入
其他收入包括出售加密资产和企业利息收入。作为对客户的便利,公司可能会定期使用公司自己的加密资产完成客户交易。在向客户出售之前,该公司对加密资产进行保管和控制,并在向客户出售的时间点记录收入。因此,该公司在综合经营报表中记录了其他收入中的销售总额,并在其他经营费用中记录了加密资产的成本。用于实现客户交易的加密资产的成本为$186.31000万美元和300万美元10.2截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月,本集团的财务状况分别为000万美元。
关联方交易
本公司的某些董事、执行官和主要所有者,包括直系亲属,都是本公司平台的用户。向这些用户收取的费用的条款并不比在相同或类似情况下向非关联第三方一般提供的条款更优惠。本公司与关联方确认收入为美元5.31000万美元和300万美元0.6 截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月,本集团的财务状况分别为000万美元。于2021年3月31日及2020年12月31日,应收关联方款项分别为美元。2.41000万美元和300万美元0.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
按地理位置划分的收入
下表为按地区分类的收入,按客户所在地或预订地点(如适用)(千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2021 | | 2020 |
美国 | $ | 1,465,436 | | | $ | 142,187 | |
世界其他地区(1) | 335,676 | | | 48,443 | |
*总收入* | $ | 1,801,112 | | | $ | 190,630 | |
__________________
(1)没有其他国家的收入超过总收入的10%。
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(未经审计)
5. 应收帐款及贷款
扣除津贴后的应收账款和贷款构成如下(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日, | | 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 |
应收客户资金 | $ | 33,570 | | | $ | 67,926 | |
在途客户应收账款 | 87,416 | | | 90,571 | |
应收保管费收入 | 13,059 | | | 4,636 | |
应收贷款(1) | 53,046 | | | 6,790 | |
利息和其他应收款 | 26,400 | | | 21,709 | |
坏账准备(2) | (4,663) | | | (2,161) | |
扣除备抵后的应收账款和贷款总额 | $ | 208,828 | | | $ | 189,471 | |
__________________
(1)持有作为抵押品的抵押品的公平值超过截至二零一九年十二月三十一日的未偿还应收贷款。 2021年3月31日2020年12月31日,所以 不是津贴被记录。
(2)包括交易损失准备金2000美元3.3百万美元和美元1.3百万,截至2021年3月31日及2020年12月31日。
应收贷款
截至2021年3月31日及2020年12月31日,本公司已向消费者用户授出现金及美元贷款,未偿还余额为美元。53百万美元和美元6.8百万,分别。于二零二一年三月三十一日及二零二零年十二月三十一日,上述贷款的相关应收利息为美元。0.21000万美元和300万美元0.04分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
贷款金额以借款人在公司平台上的加密资产钱包中持有的加密资产作抵押。本公司无权使用该等抵押品,除非借款人拖欠贷款。该公司的信贷风险严重有限, 不是已就该等应收贷款作出拨备。应收贷款按摊销成本计量。贷款之账面值与其公平值相若。截至2021年3月31日及2020年12月31日, 不是应收贷款逾期。
6. 商誉和无形资产
商誉
下表反映了商誉账面金额的变化(以千为单位):
| | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 3月31日, | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2021 | | 2020 |
| | | |
期初余额 | $ | 77,212 | | | $ | 54,696 | |
因购置而增加的资源 | 404,167 | | | 22,516 | |
| | | |
期末余额 | $ | 481,379 | | | $ | 77,212 | |
曾经有过不是于期初或期末就商誉确认之累计减值结余。
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(未经审计)
无形资产
无形资产包括以下各项(单位:千人,年份数据除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年3月31日 | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 无形资产,净额 | | 加权平均剩余使用寿命(年) |
摊销无形资产 | | | | | | | |
已获得的发达技术 | $ | 56,708 | | | $ | (16,886) | | | $ | 39,822 | | | 2.37 |
用户群 | 1,900 | | | (123) | | | 1,777 | | | 2.42 |
客户关系 | 66,591 | | | (18,559) | | | 48,032 | | | 4.33 |
商号 | 30 | | | (30) | | | — | | | 0 |
竞业禁止协议 | 2,402 | | | (801) | | | 1,601 | | | 3.34 |
正在进行的研究和开发(1) | 1,200 | | | — | | | 1,200 | | | 不适用 |
无期寿险无形资产 | | | | | | | |
域名 | 250 | | | — | | | 250 | | | 不适用 |
许可证 | 350 | | | — | | | 350 | | | 不适用 |
持有的加密资产 | 651,356 | | | — | | | 651,356 | | | 不适用 |
总计 | $ | 780,787 | | | $ | (36,399) | | | $ | 744,388 | | | |
__________________
(1)一旦技术投入使用,摊销就开始了。预计知识产权研发的有用寿命为3好几年了。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年12月31日 | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 无形资产,净额 | | 加权平均剩余使用寿命(年) |
摊销无形资产 | | | | | | | |
已获得的发达技术 | $ | 20,708 | | | $ | (13,024) | | | $ | 7,684 | | | 2.09 |
客户关系 | 66,591 | | | (15,771) | | | 50,820 | | | 4.58 |
商号 | 30 | | | (30) | | | — | | | 0 |
竞业禁止协议 | 2,402 | | | (681) | | | 1,721 | | | 3.58 |
| | | | | | | |
无期寿险无形资产 | | | | | | | |
域名 | 250 | | | — | | | 250 | | | 不适用 |
许可证 | 350 | | | — | | | 350 | | | 不适用 |
持有的加密资产 | 316,094 | | | — | | | 316,094 | | | 不适用 |
总计 | $ | 406,425 | | | $ | (29,506) | | | $ | 376,919 | | | |
无形资产摊销费用为#美元。6.9百万美元和美元3.9截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月,本集团的财务状况分别为000万美元。本公司估计其无形资产并无重大剩余价值。减值费用为美元0.81000万美元和300万美元0.3 于截至二零二一年三月三十一日及二零二零年三月三十一日止三个月内,本集团已分别为百万美元。
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(未经审计)
于二零二一年三月三十一日,除知识产权及开发外的无形资产的预期未来摊销开支如下(千):
| | | | | | | | | | | |
2021年(剩余时间) | $ | 22,292 | | | | | | | |
2022 | 28,536 | | | | | | | |
2023 | 22,604 | | | | | | | |
2024 | 11,346 | | | | | | | |
2025 | 6,454 | | | | | | | |
此后 | — | | | | | | | |
摊销总费用 | $ | 91,232 | | | | | | | |
7. 预付费用和其他资产
预付开支及其他流动资产及其他非流动资产包括以下各项(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日, | | 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 |
预付费用和其他流动资产 | | | |
预付费用 | $ | 33,092 | | | $ | 36,218 | |
购买加密资产的权证 | 18,809 | | | 2,575 | |
其他 | 3,761 | | | 717 | |
| | | |
| | | |
| | | |
预付费用和其他流动资产总额 | $ | 55,662 | | | $ | 39,510 | |
| | | |
其他非流动资产 | | | |
权益法投资 | $ | 1,056 | | | $ | 2,000 | |
战略投资 | 34,921 | | | 26,146 | |
递延税项资产 | 16,175 | | | 20,807 | |
存款(1) | 89,528 | | | 68,287 | |
| | | |
其他非流动资产合计 | $ | 141,680 | | | $ | 117,240 | |
__________________
(1) 存款是指支付处理器和金融机构作为公司常规业务运营的一部分而保持的金额。
权益法投资
公司收购了一家50于二零一九年八月于Centre Consortium LLC之%权益。本公司对该实体有重大影响力,但并无权力或控制权。本公司应占的收益和亏损计入综合经营报表的其他(收入)支出净额。
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(未经审计)
战略投资
该公司通过Coinbase Ventures投资各种公司和技术,Coinbase Ventures是公司的风险投资部门。 上表所列计量选择项下入账的其他投资组成部分呈列如下(千):
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日, | | 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 |
期初账面金额 | $ | 26,146 | | | $ | 15,599 | |
净增加量 | 9,438 | | | 9,687 | |
向上调整 | 1,387 | | | 1,307 | |
之前持有的野牛步道权益(见附注3) | (2,000) | | | — | |
减值和向下调整 | (50) | | | (447) | |
| | | |
账面金额,期末 | $ | 34,921 | | | $ | 26,146 | |
因重新计量投资而产生的向上调整及减值以及向下调整计入综合经营报表的其他(收入)开支净额。截至2021年3月31日,累计向上调整及减值及向下调整为美元,2.9百万美元和美元2.6分别为100万美元。
8. 应付账款和应计费用
应付账款和应计费用包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日, | | 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 |
应付帐款 | $ | 15,858 | | | $ | 12,031 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
应计费用 | 68,913 | | | 33,987 | |
| | | |
应计工资单和相关工资单 | 32,010 | | | 23,403 | |
应付所得税 | 244,291 | | | 5,805 | |
| | | |
其他应付款 | 12,883 | | | 9,885 | |
| | | |
应付账款和应计费用总额 | $ | 373,955 | | | $ | 85,111 | |
9. 衍生品
衍生工具合约的名义金额
下表概述未偿还衍生合约的名义金额(以本地单位计算)。
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日, | | 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 |
嵌入衍生品的加密资产借款 | 9,105BTC | | 9,305BTC |
| 5,000ETH | | 3,000ETH |
| | | 1,500,000XRP |
| | | |
购买加密资产的权证 | 800,000uni | | 800,000uni |
| 588,235DDX | | |
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(未经审计)
下表按会计名称汇总了公司合并资产负债表中反映的衍生资产和负债的信息(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 衍生资产总额 | | | | 衍生负债毛额 | | |
2021年3月31日 | 未被指定为对冲 | | 指定为对冲 | | 衍生工具资产总额 | | 衍生工具净资产 | | 未被指定为对冲 | | 指定为对冲 | | 衍生负债总额 | | 衍生工具负债净额 |
利用嵌入的衍生工具进行密码借用 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 394,491 | | | $ | 394,491 | | | $ | 394,491 | |
购买加密资产的权证 | 18,809 | | | — | | | 18,809 | | | 18,809 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
衍生工具资产和负债的公允价值总额 | $ | 18,809 | | | $ | — | | | $ | 18,809 | | | $ | 18,809 | | | $ | — | | | $ | 394,491 | | | $ | 394,491 | | | $ | 394,491 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 衍生资产总额 | | | | 衍生负债毛额 | | |
2020年12月31日 | 未被指定为对冲 | | 指定为对冲 | | 衍生工具资产总额 | | 衍生工具净资产 | | 未被指定为对冲 | | 指定为对冲 | | 衍生负债总额 | | 衍生工具负债净额 |
利用嵌入的衍生工具进行密码借用 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,696 | | | $ | 114,395 | | | $ | 127,091 | | | $ | 127,091 | |
购买加密资产的权证 | 2,575 | | | — | | | 2,575 | | | 2,575 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
衍生工具资产和负债的公允价值总额 | $ | 2,575 | | | $ | — | | | $ | 2,575 | | | $ | 2,575 | | | $ | 12,696 | | | $ | 114,395 | | | $ | 127,091 | | | $ | 127,091 | |
公允价值对冲损益
本公司将对冲衍生工具及对冲项目的收益(亏损)计入综合经营报表内的其他经营开支。 下表呈列公允值对冲会计关系中使用的衍生工具,以及该等衍生工具及相关对冲项目所记录的税前收益(亏损)(千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在收入中记录的损益 |
截至二零二一年三月三十一日止三个月 | 衍生品 | | 套期保值项目 | | 损益表的影响 |
利用嵌入的衍生工具进行密码借用 | $ | (267,400) | | | $ | 258,124 | | | $ | (9,276) | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在收入中记录的损益 |
截至二零二零年三月三十一日止三个月 | 衍生品 | | 套期保值项目 | | 损益表的影响 |
利用嵌入的衍生工具进行密码借用 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
以下金额已于综合资产负债表中记录,有关若干累计公平值对冲基准调整预期于未来期间透过综合经营报表拨回,作为对其他经营开支的调整(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 计入套期项目账面值的公允价值套期调整累计金额 |
2021年3月31日 | 套期保值项目的账面价值 | | 积极的对冲关系 | | 中断的套期保值关系 | | 总计 |
资产 | $ | 518,225 | | | $ | 370,617 | | | $ | — | | | $ | 370,617 | |
负债 | — | | | — | | | — | | | — | |
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(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 计入套期项目账面值的公允价值套期调整累计金额 |
2020年12月31日 | 套期保值项目的账面价值 | | 积极的对冲关系 | | 中断的套期保值关系 | | 总计 |
资产 | $ | 247,735 | | | $ | 113,102 | | | $ | — | | | $ | 113,102 | |
负债 | — | | | — | | | — | | | — | |
加密资产借款
截至2021年3月31日和2020年12月31日,未偿还东道主合同的账面价值为$149.3百万美元和美元144.2分别为100万美元。于二零二一年三月三十一日及二零二零年十二月三十一日止内含衍生负债之公平值为394.5百万美元和美元127.1分别为100万美元。这些借款的费用从1.7%至7%。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,公司支付了4.3百万美元和零分别以密码资产的形式收取借款费用。
10. 公允价值计量
下表列出了在公允价值体系中按级别按公允价值经常性计量和记录的公司资产和负债(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
资产 | | | | | | | | | | | | | | | |
现金和现金等价物(1) | $ | 701,511 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 701,511 | | | $ | 212,818 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 212,818 | |
客户托管资金(2) | 2,721,499 | | | — | | | — | | | 2,721,499 | | | 1,171,274 | | | — | | | — | | | 1,171,274 | |
持有的加密资产(3) | — | | | 518,225 | | | — | | | 518,225 | | | — | | | 247,735 | | | — | | | 247,735 | |
衍生资产(4) | — | | | — | | | 18,809 | | | 18,809 | | | — | | | — | | | 2,575 | | | 2,575 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
总资产 | $ | 3,423,010 | | | $ | 518,225 | | | $ | 18,809 | | | $ | 3,960,044 | | | $ | 1,384,092 | | | $ | 247,735 | | | $ | 2,575 | | | $ | 1,634,402 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
负债 | | | | | | | | | | | | | | | |
加密资产借款(5) | $ | — | | | $ | 394,491 | | | $ | — | | | $ | 394,491 | | | $ | — | | | $ | 127,091 | | | $ | — | | | $ | 127,091 | |
总负债 | $ | — | | | $ | 394,491 | | | $ | — | | | $ | 394,491 | | | $ | — | | | $ | 127,091 | | | $ | — | | | $ | 127,091 | |
__________________
(1)不包括公司现金$1,281.8百万美元和美元849.0截至2021年3月31日和2020年12月31日,分别以金融机构和密码资产交易场所的存款形式持有且未按公允价值计量和记录的100万美元。
(2)不包括客户托管资金$3,570.3百万美元和美元2,592.1于2021年3月31日及2020年12月31日,于金融机构以存款形式持有,且未按公允价值计量及记录。
(3)包括在公允价值对冲中被指定为对冲项目的持有的加密资产,不包括#美元的加密资产133.1百万美元和美元68.4于2021年3月31日及2020年12月31日,分别按成本持有,000万美元。
(4)代表购买加密资产的权证,包括在合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。
(5)不包括加密资产借款$149.3百万美元和美元144.2本集团于二零二一年三月三十一日及二零二零年十二月三十一日并无按公允价值计量及记录之主合约。
于截至二零二一年三月三十一日止三个月及截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司并无在公平值层级之间作出任何转拨。
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(未经审计)
衍生资产
下表呈列使用重大不可观察输入数据(第三级)按经常性基准按公平值计量之衍生资产之对账(千):
| | | | | |
截至2021年1月1日的余额 | $ | 2,575 |
公允价值调整 | 16,234 |
| |
截至2021年3月31日的余额 | $ | 18,809 |
衍生资产结余计入综合资产负债表的预付费用及其他流动资产。衍生资产仅由权证协议代表,以从资产发行者手中购买加密资产。在行使权证后,基础加密资产将受到转让和销售限制,并在以下期间内归属: 一至四年.权证的公允价值基于行使时将收到的加密资产数量、加密资产的公允价值以及由于加密资产的潜在限制而缺乏市场流通性的折扣。缺乏市场流通性之折让乃使用Finnerty及亚洲认沽期权模型估算。公平值调整计入综合经营报表之其他经营开支。 使用以下重大不可观察输入数据:
| | | | | |
| 2021年3月31日 |
贴现率 | 0.01% - 0.15% |
可比加密资产的历史波动性 | 105% - 175% |
| |
| |
| |
非经常性基础上按公允价值计量和记录的资产和负债
本公司的非金融资产,如商誉、无形资产、物业和设备以及持有但未指定为对冲关系的加密资产,在确认减值支出时按公允价值调整。该等公平值计量主要基于第三级输入数据。持有的加密资产的公允价值主要基于第2级输入。
未按公允价值计量和记录的金融资产和负债
本公司的金融工具,包括现金、受限制现金、某些客户托管资金、USDC和应付客户的托管资金,被分类为第一级,并按摊销成本列账,这接近其公允价值。应收贷款分类为第三级,并按摊销成本列账,其与其公平值相若。
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(未经审计)
11. 可转换优先股
本公司授权、已发行和已发行可转换优先股的概要如下(单位:千股,每股数据除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年3月31日 |
| 授权股份 | | 已发行和未偿还的股份 | | 每股原始发行价 | | 清算优先权 | | 账面价值 |
| | | | | | | | | |
首选FF | 5,739 | | | 5,739 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 11 | |
A系列 | 30,929 | | | 27,232 | | | 0.19721 | | | 5,371 | | | 4,923 | |
B系列 | 25,416 | | | 21,831 | | | 1.00676 | | | 21,978 | | | 19,228 | |
C系列 | 32,542 | | | 31,620 | | | 2.76488 | | | 87,426 | | | 83,047 | |
D系列 | 17,471 | | | 17,428 | | | 8.25390 | | | 143,850 | | | 135,383 | |
E系列 | 14,508 | | | 8,557 | | | 36.19220 | | | 309,695 | | | 309,445 | |
| 126,605 | | | 112,407 | | | | | $ | 568,320 | | | $ | 552,037 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 |
| 授权股份 | | 已发行和未偿还的股份 | | 每股原始发行价 | | 清算优先权 | | 账面价值 |
| | | | | | | | | |
首选FF | 5,739 | | | 5,739 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 11 | |
A系列 | 30,929 | | | 27,349 | | | 0.19721 | | | 5,394 | | | 4,946 | |
B系列 | 25,416 | | | 21,831 | | | 1.00676 | | | 21,978 | | | 19,228 | |
C系列 | 32,542 | | | 31,656 | | | 2.76488 | | | 87,525 | | | 83,146 | |
D系列 | 17,471 | | | 17,471 | | | 8.25390 | | | 144,205 | | | 135,738 | |
E系列 | 14,508 | | | 8,832 | | | 36.19220 | | | 319,648 | | | 319,398 | |
| 126,605 | | | 112,878 | | | | | $ | 578,750 | | | $ | 562,467 | |
自成立以来,该公司已产生股份发行成本总额约为美元,0.8 100万美元,用于减少总收益。
每类可转换优先股流通股数量的变化如下(单位:千股):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 系列FF | | A系列 | | B系列 | | C系列 | | D系列 | | E系列 |
2021年1月1日的余额 | 5,739 | | | 27,349 | | | 21,831 | | | 31,656 | | | 17,471 | | | 8,832 | |
A类普通股 | — | | | (117) | | | — | | | (36) | | | (43) | | | (275) | |
2021年3月31日的余额 | 5,739 | | | 27,232 | | | 21,831 | | | 31,620 | | | 17,428 | | | 8,557 | |
截至二零二一年三月三十一日止三个月及截至二零二零年十二月三十一日止年度,股东之间有出售可换股优先股。根据可换股优先股之销售条款,该等优先股已转换为A类普通股。本公司并无出售任何股份或收取任何交易所得款项。
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(未经审计)
12. 普通股
普通股
自2018年10月1日起,公司实施了双重投票结构,据此,公司授权发行A类普通股和B类普通股。B类普通股, 十每股投票权和A类普通股, 一按股投票。在实行双重股权结构之前已发行的普通股被重新分类为B类普通股。一般而言,任何随后出售或转让B类普通股的交易都将导致此类B类普通股自动转换为A类普通股(受某些惯例例外情况的限制)。一般而言,任何随后出售或转让可转换为B类普通股的可转换优先股将导致可转换优先股可转换为A类普通股(受某些惯例例外情况的限制)。A类普通股和B类普通股的持有者作为一个单独的类别进行投票,有权选举二公司董事会(以下简称“董事会”)成员。此外,A类普通股和B类普通股的持有人与可转换优先股(E系列可转换优先股除外)和FF系列优先股的持有人在转换为普通股的基础上一起投票,有权填补董事会的任何剩余空缺。
自2021年3月31日起,本公司获授权发行最多490,413,936面值为$的普通股0.00001每股,包括282,000,000A类普通股和208,413,936B类普通股的股份。如果董事会宣布,公司普通股的持有者有权获得股息。
公司已预留A类普通股和B类普通股供发行,用于下列目的(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日, | | 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 |
A类普通股 | | | |
E系列可转换优先股的转换 | 8,557 | | | 8,832 | |
2013年计划下已发放和未偿还的期权 | 2,831 | | | 3,550 | |
| | | |
2019年计划下已发行和未偿还的期权 | 34,940 | | | 37,232 | |
2019年计划下已发行和未偿还的RSU | 7,515 | | | 3,766 | |
根据2019年计划可供未来发行的股票 | 5,077 | | | 2,193 | |
收购Tagomi已发行和未偿还的替代期权 | 18 | | | 32 | |
收购Bison Trails已发行和未偿还的替代期权 | 355 | | | — | |
未行使认股权证的行使及转换 | — | | | 4 | |
可供未来发行认股权证的股份 | 2,296 | | | 2,296 | |
预留的A类普通股总数 | 61,589 | | | 57,905 | |
| | | |
B类普通股 | | | |
FF优先股和A、B、C、D系列可转换优先股的转换 | 103,850 | | | 104,046 | |
2013年计划下已发放和未偿还的期权 | 16,858 | | | 22,442 | |
未行使认股权证的行使及转换 | — | | | 408 | |
| | | |
预留的B类普通股总数 | 120,708 | | | 126,896 | |
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(未经审计)
13. 基于股票的薪酬
股票期权
未偿还期权的活动情况如下(单位:千,不包括每股和年度数据):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的期权 | | 每股加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同年限(年) | | 聚合内在价值 |
2021年1月1日的余额 | 63,256 | | | $ | 14.84 | | | 8.17 | | $ | 2,527,396 | |
授与 | 470 | | | 3.45 | | | | | |
已锻炼 | (7,918) | | | 7.58 | | | | | |
被没收并被取消 | (806) | | | 19.86 | | | | | |
| | | | | | | |
2021年3月31日的余额 | 55,002 | | | 15.72 | | | 8.10 | | 15,842,278 | |
于2021年3月31日归属并可行使 | 21,518 | | | 7.75 | | | 6.69 | | 6,369,435 | |
已归属,预计将于2021年3月31日归属 | 45,708 | | | 14.15 | | | 7.85 | | 13,237,287 | |
| | | | | | | |
截至2021年3月31日,未确认的赔偿费用总额为#美元225.5与未授予的股票期权相关的100万美元。这些成本预计将在加权平均期间确认,约为2.71好几年了。
截至2021年3月31日,有1,290,405提前行使但尚未归属的与股票期权有关的回购股份,但预计将归属的股票。截至2021年3月31日,公司记录了与这些股票有关的债务,金额为#美元。24.2100万美元,包括在所附综合资产负债表中的其他流动负债内。
限制性股票单位
在2020年12月,公司开始发行限制性股票单位(“RSU”)。这些RSU在满足基于服务的条件后授予。一般而言,RSU在以下范围内的服务期内授予二至四年。一旦被授予,RSU将通过交付A类普通股进行结算。
该计划下未完成的RSU活动如下(单位为千,每股数据除外):
| | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权的- 平均值 格兰特 约会集市 每股价值 |
2021年1月1日的余额 | 3,766 | | | $ | 54.80 | |
授与 | 3,960 | | | 211.92 |
既得 | (204) | | | 54.80 | |
被没收并被取消 | (41) | | | 188.60 | |
2021年3月31日的余额 | 7,481 | | | 137.25 | |
对于在截至2021年3月31日的三个月内授予的RSU,A类普通股的公允价值是在公司获得第三方估值的日期之间使用线性插值法确定的,用于财务报告目的。确定这一方法是合理的,因为没有发现任何导致普通股公允价值增加的单一事件。
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(未经审计)
截至2021年3月31日,未确认的赔偿费用总额为#美元956.2与未归属受限制股份单位有关的百万元。预计这些费用将在大约100万美元的加权平均期间内确认。 2.81好几年了。
限制性普通股
作为收购Tagomi和Bison Trails的一部分,该公司发行了受限的A类普通股。此受限A类普通股的归属取决于基于服务的归属条件,该条件满足三年。本公司有权按面值回购不符合归属条件的股份。受限制的A类普通股活跃度如下(单位:千,每股数据除外):
| | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权的- 平均值 格兰特 约会集市 每股价值 |
2021年1月1日的余额 | 824 | | | $ | 23.46 | |
授与 | 1,319 | | | 171.85 |
既得 | — | | | — | |
被没收并被取消 | — | | | — | |
2021年3月31日的余额 | 2,143 | | | 114.80 | |
截至2021年3月31日,未确认的赔偿费用总额为#美元229.9与未归属的限制性A类普通股相关的100万股。这些成本预计将在加权平均期间确认,约为2.81好几年了。
基于股票的薪酬费用
按股票计算的薪酬包括在所附合并业务报表的下列费用组成部分中(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2021 | | 2020 |
技术与发展 | $ | 73,256 | | | $ | 4,882 | |
销售和市场营销 | 3,531 | | | 176 | |
一般和行政 | 27,841 | | | 4,122 | |
| | | |
总计 | $ | 104,628 | | | $ | 9,180 | |
14. 所得税
本公司截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月的实际税率(“ETR”)为 22.6%和8.4%。的ETR22.6截至2021年3月31日止三个月的21%高于美国法定税率,原因是(i)应计美国州税,(ii)不可扣税股票补偿的税务影响,(iii)与本公司直接将其A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市有关的不可扣税成本(“直接上市”)资本化税项,并由以下各项产生的税率优惠抵销:(i)美国联邦政府从外国衍生无形收入获得的利益,(ii)美国联邦及加利福尼亚州研究及开发信贷,及(iii)在公平市场上行使可扣减股票期权的补偿开支,超出其过往账面摊销额的税务影响。
ETR的 22.6截至2021年3月31日止三个月的%高于ETR, 8.4截至二零二零年三月三十一日止三个月,主要由于经常性永久项目的税前账面收入大幅增加所致。
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(未经审计)
15. 每股净收益
每股净收益之计算如下(以千计,每股金额除外):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2021 | | 2020 |
每股基本净收入: | | | |
分子 | | | |
净收入 | $ | 771,463 | | | $ | 31,973 | |
减去:分配给参与证券的收入 | (469,567) | | | (31,973) | |
| | | |
普通股股东应占净收益,基本 | $ | 301,896 | | | $ | — | |
| | | |
分母 | | | |
用于计算归属于普通股股东的每股净收益的普通股加权平均股,基本 | 79,373 | | | 66,957 | |
普通股股东应占每股净收益,基本 | $ | 3.80 | | | $ | — | |
| | | |
稀释后每股净收益: | | | |
分子 | | | |
净收入 | $ | 771,463 | | | $ | 31,973 | |
减去:分配给参与证券的收入 | (383,744) | | | (31,973) | |
普通股股东应占净收益--摊薄 | $ | 387,719 | | | $ | — | |
| | | |
分母 | | | |
用于计算归属于普通股股东的每股净收益的普通股加权平均股,基本 | 79,373 | | | 66,957 | |
潜在摊薄证券的加权平均效应: | | | |
股票期权 | 44,492 | | | — | |
RSU | 2,841 | | | — | |
| | | |
认股权证 | 290 | | | — | |
| | | |
用于计算归属于普通股股东的每股净收益的加权平均普通股股份,稀释后 | 126,996 | | | 66,957 | |
| | | |
普通股股东每股摊薄后净收益 | $ | 3.05 | | | $ | — | |
本公司的可转换优先股和作为收购Tagomi和Bison Trails的代价授予的限制性A类普通股是参与证券。该等参与证券并无合约规定该等股份持有人参与本公司之亏损。
A类普通股和B类普通股持有人的权利,包括清算权和股息权,除投票权外,是相同的。由于A类普通股和B类普通股的清算和股息权相同,未分配收益按比例分配,因此,A类普通股和B类普通股的每股收益(亏损)将相同。
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(未经审计)
下列潜在摊薄股份不包括在已发行摊薄股份的计算中,因为其影响将是反摊薄的(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2021 | | 2020 |
员工股票期权 | 192 | | | 41,408 | |
RSU | 2,331 | | | — | |
认股权证 | — | | | 408 | |
资产收购中确认的或有代价 | — | | | 691 | |
| | | |
总计 | 2,523 | | | 42,507 | |
16. 承付款和或有事项
加密资产钱包
该公司承诺安全地存储其代表用户持有的所有加密资产。您同意,对于因您未能遵守本款规定而发生的任何损失或损毁,本公司将自行承担责任。该公司没有理由相信其将产生与此类潜在责任相关的任何费用,因为(i)其没有已知或历史经验,可用作计量基础,(ii)其核算并不断核实其控制范围内的加密资产的数量,以及(iii)其已建立了保管私钥的安全性,以尽量减少被盗或丢失的风险。由于亏损风险极低,本公司于二零二一年三月三十一日或二零二零年十二月三十一日并无录得负债。
弥偿
如果任何可登记的证券被包括在登记声明中,公司的修订和重申的投资者权利协议,(“IRA”)与公司某些可转换优先股持有人签订,为每位股东、其合伙人、成员、管理人员、董事和股东、法律顾问和会计师;每位承销商(如有)提供赔偿;以及控制每个股东或承销商的每个人,就调查或抗辩因该登记而引起的任何索赔或诉讼而招致的任何损害赔偿。本公司将向每一方赔偿合理产生的任何法律费用和任何其他费用,但在任何此类情况下,本公司将不承担任何损害赔偿责任,因为本公司依赖并符合该等股东或承销商或其代表提供的书面信息,并声明专门用于其中。
本公司还与公司的某些高级管理人员和董事订立了赔偿协议,根据该协议,公司必须赔偿高级管理人员或董事因第三方诉讼而合理招致的所有费用、判决、罚款和为达成和解而支付的款项,前提是被弥偿人本着善意行事,其行为符合或不违背公司的最佳利益,并且在刑事诉讼中,公司没有合理理由相信被弥偿人的行为是非法的。
不可能确定这些赔偿协议下的最大潜在风险:(i)由于公司没有先前的赔偿要求;(ii)由于每个特定协议中涉及的独特事实和情况;以及(iii)在IRA中设想的任何赔偿义务生效之前,公司证券必须登记。
本公司亦在正常业务过程中按标准商业条款提供弥偿或类似承诺。
Coinbase全球公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
法律程序
本公司在日常业务过程中面临各种诉讼、监管调查及其他法律诉讼。本公司亦受到众多监管机构及其他政府机构的监管。本公司持续审查其诉讼、监管调查和其他法律诉讼,并根据损失或有事项会计指引提供披露和记录损失或有事项。根据该指引,本公司于可能出现潜在亏损并可合理估计时就该等事项确立应计费用。倘本公司认为合理可能出现亏损,且亏损或亏损范围可予估计,则本公司于综合财务报表中披露可能出现的亏损。
2017年7月,美国商品期货交易委员会(CFTC)执法部门开始了一项调查,调查内容涵盖了2017年以太坊市场事件、该公司一名现任员工在2017年进行的交易、该公司平台上的比特币现金上市,以及公司平台上与流动性管理相关的若干算法功能的设计和运行。2021年第一季度,双方协商达成全面及最终和解协议,对合并财务报表并无重大影响。
本公司相信,现有法律和监管调查事项的最终解决不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而,鉴于这些事项固有的不确定性,这些事项中的一个或多个的最终解决可能会对公司在特定时期的经营业绩产生重大不利影响,未来情况或其他信息的变化可能会导致额外的应计或解决超过既定应计项目,这可能对公司的经营业绩产生不利影响,可能会产生重大影响。
税收监管
目前颁布的与加密资产相关的税务规则尚不明确,需要在解释法律时作出重大判断,包括但不限于所得税、信息报告和源头预扣税等领域。美国和非美国的管理机构可能会发布与公司对法律的解释有重大差异的额外指导,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不可预见的影响,因此,对我们的财务状况和经营业绩的相关影响无法估计。
17. 后续事件
员工购股计划
于二零二一年二月,董事会批准及采纳二零二一年员工购股计划(“购股计划”)。ESPP允许符合条件的员工选择权购买公司的A类普通股, 十五%的折扣,在一系列的提供期间通过累积的工资扣除期间。ESPP还包括一项购买价格的回顾条款,如果购买日期的股票价格低于发售日期的股票价格。本公司在发售期间以直线法确认与根据其ESPP发行股份有关的股份报酬费用,即 二十四个月. EPP于本公司的注册声明生效当日(2021年4月1日)生效。
Coinbase全球公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
修订与重申的公司注册证书
于二零二一年四月一日,本公司修订及重列其公司注册证书(“重列公司注册证书”),授权 10,000,000,000A类普通股,500,000,000B类普通股股份,500,000,000非指定普通股的股份,以及500,000,000非指定优先股的股份。对于董事会可能宣布的股息,A类普通股和B类普通股的股票将在每股基础上得到同等、相同和按比例计算的待遇。A类普通股持有者有权一每股投票权,B类普通股持有者有权二十每股投票。在公司清算、解散或清盘时,合法可分配给股东的资产将按比例分配给A类普通股和B类普通股以及当时发行在外的任何参与优先股或新系列普通股的持有人,但须事先清偿所有未偿债务和负债以及清算优先权和支付优先权,如有,任何发行在外的优先股或新系列普通股。B类普通股股份可在任何时候由持有人选择, 一—对一个基础。此外,B类普通股的每一股将在出售或转让时自动转换为A类普通股的股份(除了某些遗产规划和其他转让)。此外,在重述的公司注册证书中规定的某些事件发生后,所有B类普通股的流通股将自动转换为A类普通股。
Skew LTD
于二零二一年四月二十九日,本公司订立协议,收购Skew LTD(“Skew”)所有已发行普通股。Skew是一个领先的加密资产机构数据可视化和分析平台。收购预计将于二零二一年第二季度完成。
旧金山办公室关闭
2021年5月,本公司决定于2022年1月1日前腾出其旧金山办公室。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表及其随附附注一并阅读,包括在本季度报告10—Q表格中的其他地方,以及包括在我们提交给美国证券交易委员会或SEC的最终招股说明书或招股说明书中的合并财务报表及其随附附注,2021年4月14日,根据《1933年证券法》(经修订)的第424(b)条。以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,以及假设,如果这些假设从未实现或证明不正确,可能导致我们的结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成该等差异的因素包括但不限于下文所述及本季度报告表格10—Q第II部分第1A项标题为“风险因素”一节及我们的招股说明书中所讨论的因素。除非另有明确说明或上下文另有要求,提及“我们”、“我们的”、“公司”和“Coinbase”指Coinbase Global,Inc.。及其合并子公司。本网站所载或可透过本网站查阅的资料,并不以引用的方式纳入本10—Q表格季度报告,亦不属于本季度报告的一部分。
高管概述
本MD & A的执行概述突出了选定的信息,并不包含对10—Q表格季度报告的读者重要的所有信息。
我们强劲的2021年第一季度业绩反映了我们在2020年第四季度进入的加密价格周期的强度。我们看到许多加密资产达到了历史新高,高波动性,以及整个加密经济的兴趣增加。2021年第一季度末,加密货币市值达到近2万亿美元,而2020年第四季度末为7820亿美元。到第一季度末,比特币的价格与2020年底相比几乎翻了一番,达到约59,000美元,而以太坊的价格在同一时期上涨了一倍多,达到约1,900美元。这种市场环境推动了Coinbase平台的强劲参与,反映在零售、机构和生态系统合作伙伴在所有关键指标上的增长,包括我们的验证用户、零售每月交易用户(“MTU”)、交易量和平台资产。
与此同时,我们继续看到我们的增长飞轮在行动。首先,第一季度进入加密经济的参与者比以往任何时候都多。我们现在拥有超过5600万的认证用户,包括超过8000个机构,以及超过134,000个生态系统合作伙伴。2021年第一季度的零售MTU增长至610万个,较2020年第四季度增长了一倍以上。其次,我们扩大了我们支持的资产的广度和深度。我们增加了7项新资产交易和13项新资产托管的支持。增加对新资产的支持是平台交易量和资产增长的重要驱动力。最后,我们继续推出创新产品,吸引新客户,加深与现有客户的关系。例如,在第一季度,我们收购了Bison Trails—现在是我们Coinbase Cloud产品的一部分—将允许公司发送和存储加密货币,接受加密货币支付,并使用加密货币原生基础设施建立业务。
尽管我们的第一季度业绩强劲,但加密经济的快速扩张也给Coinbase带来了挑战。随着每个月都有新的市场进入者加入加密经济,竞争正在加剧。我们的竞争对手正在支持某些加密资产,这些资产正在经历巨大的交易量和市场资本增长,而我们目前不支持,以及提供我们不提供的新产品和服务。 我们欢迎这些挑战,因为它们表明我们服务的市场正在迅速增长,但我们也必须继续迅速采取行动来应对这些挑战,这激励我们采取行动和增长。
截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月,我们分别产生总收入18亿美元及190. 6百万美元,净收入分别为771. 5百万美元及32. 0百万美元,经调整EBITDA分别为11亿美元及55. 3百万美元。有关我们使用调整后EBITDA和净收入与调整后EBITDA对账的信息,请参阅标题为“非公认会计准则财务指标”的章节。
产品更新
我们的产品旨在为零售和机构用户提供安全、可信和易于使用的服务。对于零售用户,我们的目标是作为他们在加密经济中的主要金融账户,投资、存储、消费、赚取和使用加密资产。对于企业,我们提供种类繁多且不断增加的产品、服务和API--无论他们是机构还是生态系统合作伙伴。
基础设施
在2021年第一季度,我们主要致力于提高产品的可靠性和可扩展性,并确保满足平台上不断增长的业务量和客户的需求:
•新资产:2021年第一季度,我们在Coinbase上增加了7项新资产可供交易,13项新资产可供托管。今年1月,我们推出了Coinbase Asset Hub,这是一个帮助我们的生态系统合作伙伴,特别是资产发行人,将他们的令牌与Coinbase集成在一起的平台,以促进加快上市。到目前为止,我们已经收到了数百份申请。增加资产的广度和深度是我们增长战略的重要组成部分,目的是让用户有更多机会参与加密经济。
•可靠性和可扩展性:在第一季度,我们的基础设施容量增加了两倍多,与2020年第四季度相比,我们的客户支持团队增加了近250%。继续改善客户对我们产品的体验是一项关键的投资重点。
零售
在第一季度,我们在更好地为零售用户服务的一系列计划方面取得了重大进展:
•立桩:我们现在有100多万客户通过将他们的资产与Coinbase在六种不同的资产上进行押注来赚取收益。在第一季度,我们宣布了为ETH2提供6%的APR的计划,ETH2是以太的升级版本,是市值第二高的加密资产。
•投资组合担保的信用额度:我们扩大了比特币抵押贷款产品,提高了贷款限额(最高可达10万美元),并增加了地理位置。我们看到原创产品的快速增长。
体制性
•体制动能:我们继续通过我们安全和可信的交易和存储解决方案赢得不同机构客户群体的委托,从对冲基金和公司金库到养老基金和保险公司。除了在他们的国库中拥有加密资产外,公共和私营公司都在向我们表示对商业、工资和定制白标解决方案的兴趣。在第一季度,我们看到平台上的交易量为2150亿美元,资产为1220亿美元,来自8,000多家机构客户。除比特币外,各机构正开始对以太和其他加密资产进行有意义的资本配置。我们壮大了我们的销售和交易团队,并扩展了我们的全天候客户支持,以更好地满足我们机构客户的需求。
生态系统
•赚到:在第一季度,我们推出了3个新的盈利活动,截至2021年第一季度末,我们总共开展了9个活动。盈利活动是我们分发产品的一部分,该产品允许用户从资产发行商那里赚取免费加密资产,以换取对其令牌好处的更多了解。
•Coinbase云今年4月,我们推出了Coinbase Cloud产品,其中Bison Trails是这套基于云的加密计算服务的基础。Coinbase Cloud是一个新的产品线,允许公司发送和存储加密货币,接受加密货币支付,并通过基础设施建立业务,用于赌注,委派等。了解更多信息,请访问www.example.com。
最近发生的事件
我们的使命是增加世界经济自由。这就是为什么我们正在建设加密经济—一个更公平,更容易访问,更高效的金融体系,由加密货币支持。对我们来说,看到更广泛的生态系统的发展非常重要,这反过来又会推动加密货币的使用和信任度的增加。
2021年初出现了一些发展,标志着加密经济的更广泛采用,Coinbase在其中几个发展中发挥了形成作用:
•Coinbase在纳斯达克上市2021年4月14日,Coinbase成为第一家上市的重要加密公司,在纳斯达克全球精选市场以股票代码“COIN”上市其A类普通股。
•加密货币采用的持续势头我们看到了对加密经济前所未有的兴趣。万事达卡和哈里斯民意调查2021年5月的一项调查显示,全球40%的人计划在明年使用加密资产,67%的千禧一代表示对这项技术感兴趣。我们对这种胃口感到鼓舞,因为我们欢迎更多的人进入加密经济,并扩大对世界各地金融体系的访问。
•Coinbase收购Bison Trails,现在是Coinbase Cloud的基础:2021年2月8日,Coinbase完成收购Bison Trails。此次收购将使Bison Trails加快其使命,即提供易于使用的区块链基础设施,以加强整个加密生态系统。
•安非他明:我们看到全球对稳定币的兴趣增加。USDC市值从2020年第一季度末的6.93亿美元增长至2021年第一季度末的108亿美元,成为全球最受信任的稳定币之一。Coinbase最近还扩展到支持Tether的用户。除了Coinbase,我们还看到其他领先的金融公司,包括Visa和其他公司,采取措施推动稳定币在新兴市场的采用。
•加密创新委员会(CCI)启动: 2021年4月,Coinbase与Fidelity、Paradigm和Square一起推出CCI。CCI是一个由加密货币行业领导者组成的全球联盟,其使命是展示加密货币的转型承诺,并向全球政策制定者、监管机构和人们传达其好处。
•NFTS: 在过去的一个季度里,不可替代的代币(NFT)席卷了世界。我们相信,NFT代表了加密货币转变创造者和消费者之间关系的独特机会。如今,大多数加密产品仅以数字格式存在。但NFT可能开始标志着一个转变,现实世界的资产可以以有意义的方式映射到区块链上。这使得创作者能够根据他们的品牌力量控制经济。我们很高兴看到加密经济继续增长,超越了加密资产的交易。
直接上市
于二零二一年四月十四日,我们完成A类普通股的直接上市。在直接上市或直接上市以及于2021年4月1日提交经重列的公司注册证书之前,所有已发行的可转换优先股已转换为8,556,952股A类普通股和103,850,006股B类普通股。
倘优先股于二零二一年三月三十一日转换,则截至二零二一年三月三十一日止三个月,我们的每股基本盈利将为4. 02美元,每股摊薄盈利将为3. 21美元。
关键业务指标
除中期简明综合财务报表呈列的措施外,我们使用以下主要业务指标评估我们的业务、衡量我们的表现、识别影响我们业务的趋势及作出策略性决定:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的季度, | | % 变化 |
| 2021 | | 2020 | |
| (单位:百万,百分比除外) |
查实的用户 | 56 | | | 34 | | | 65 | % |
MTU | 6.1 | | 1.3 | | 369 | % |
平台上的资产 | $ | 222,748 | | | $ | 16,896 | | | 1,218 | % |
成交量 | $ | 334,737 | | | $ | 29,827 | | | 1,022 | % |
净收入 | $ | 771 | | | $ | 32 | | | 2,309 | % |
调整后的EBITDA(1) | $ | 1,117 | | | $ | 55 | | | 1,931 | % |
___________________
(1)请参阅标题为“非公认会计准则财务指标”的一节,了解净收入与调整后EBITDA的对账,并解释为什么我们认为调整后EBITDA是一个对投资者有用的指标。
查实的用户
我们将“验证用户”定义为所有零售用户、机构和生态系统合作伙伴,这些用户在我们的平台上注册了账户,并确认了他们的电子邮件地址或电话号码,或者在我们的非托管钱包应用程序上建立了一个用户名的账户,截至测量日期。验证用户是我们规模的一个指标,代表着我们的潜在收入机会。这些客户已表现出对我们的平台感兴趣,或直接有意与加密资产进行交易。经过验证的用户代表了我们客户获取渠道的最高级别。我们相信,我们有机会吸引经过验证的用户,并通过营销我们不断增长的产品和服务套件将他们转换为MTU。验证用户可能会夸大在我们平台上注册账户的唯一客户数量,因为一个客户可能会注册并使用不同的电子邮件地址、电话号码或用户名的多个账户。
月度交易用户
我们将MTU定义为零售用户,他们在截至测量日期的28天内至少主动或被动地在我们的平台上交易一种或多种产品。每个季度末的MTU是每个季度每个月的MTU的平均值。MTU代表了我们的零售用户的交易基础,他们推动了我们平台上的潜在创收交易。产生收入的交易包括主动交易,例如通过我们的Invest产品购买或出售加密资产,以及在Coinbase Card上消费,或者被动交易,例如赚取赌注或储蓄奖励。MTU还参与非收入交易,如发送和接收。MTU从事的交易既能推动交易收入,也能推动订阅和服务收入。
平台上的资产
我们将平台上的资产定义为我们平台上数字钱包中持有或管理的法定货币和加密资产的总美元等值,包括我们的托管服务,根据测量日期的市场价格计算。平台上的资产展示了我们产品和服务套件中持有的余额规模,客户对我们安全存储资产的信任,以及加密经济的潜在增长。平台上的资产也代表了我们订阅产品和服务的货币化机会,包括当前的产品,如Store、Stake、Save、Borrow和Lend。当客户使用这些产品时,平台上的资产产生的费用记录为订阅和服务收入。
平台上资产的价值由三个因素驱动—客户在我们平台上持有的加密资产的价格、数量和类型,以及价格和数量的变化,特别是比特币和以太坊,或者我们平台上持有的加密资产类型可能导致特定时期内平台上资产的增长或下降。截至2021年3月31日的三个月,比特币、以太坊和其他加密资产分别占Platform资产的62%、14%和21%,截至2020年3月31日的三个月,比特币、以太坊和其他加密资产分别占Platform资产的66%、10%和15%。于各期间,余额包括代表客户持有的法定货币。
成交量
我们将交易量定义为在计量期间通过我们的平台在买方和卖方之间进行的匹配交易的总美元等值。交易量指交易资产数量与交易执行时交易价格的乘积。由于交易活动直接影响交易收入,我们认为这一指标反映了我们订单簿的流动性、交易健康状况以及加密经济的潜在增长。我们平台上的交易量受比特币价格和加密资产波动率的影响1.在比特币价格和/或加密资产波动性高的时期,我们在我们的平台上经历了相应的高水平的交易量。
我们的交易量和交易收入继续主要集中在比特币和以太坊。截至2021年3月31日止三个月,比特币、以太坊和其他资产分别占交易量的39%、21%和40%,占交易收入的41%、19%和40%。截至2020年3月31日的三个月,比特币、以太坊和其他加密资产分别占交易量的50%、16%和34%,以及交易收入的50%、12%和38%。截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月,除比特币及以太坊外,并无资产分别占我们交易量或交易收入的10%以上。
交易量的集中度在不同时期可能会有很大的差异。其他加密资产继续在交易量中贡献更大份额。在截至2021年3月31日的三个月内,我们为7种加密资产增加了交易支持,我们预计这将使交易量多样化,远离比特币和以太坊。我们预计未来加密资产的交易量和交易收入将进一步多样化,因为我们将继续扩大通过我们平台提供的资产的广度,以及其他加密资产获得更广泛的采用。然而,如果我们平台上一个或多个加密资产的可用性发生变化,可能会对我们的运营绩效产生不利影响。
1 加密资产波动率代表了我们对市场上加密货币波动率相对于前期的内部衡量。加密资产的波动性是按小时计算的(每小时内使用10分钟的价格间隔)支持Coinbase交易的每种加密资产,在适用时间段内平均(每季度),然后按每种加密资产在同一时间段内在一组选定的交易平台上的总交易量中的份额加权,除了Coinbase平台,在类似的市场运营,包括itBit、Bitfinex、Bitstamp、bitFlyer、Binance. US、Binance、Kraken、Gemini、Bittrex和Poloniex。
经营成果的构成部分
净收入
交易收入
我们几乎所有的净收入都来自平台上交易的交易费。所赚取的交易费用基于购买、出售或撤回的加密资产的价格和数量。交易收入在交易处理时确认,并与我们平台上的交易量直接相关。
订阅和服务收入
订阅和服务收入主要包括:
我们亦就于若干第三方银行持有的客户托管法定资金赚取利息收入,该利息收入采用利息法计算。我们的利息收入取决于托管法定基金结余及现行利率环境。
其他收入
其他收入包括当我们是交易的主体时出售加密资产。作为对客户的便利,我们可能会定期使用我们自己的加密资产完成客户交易。对于不符合平台上执行的最低交易规模的订单,我们使用自己的资产完成客户住宿交易,或在意外系统中断期间维持客户的交易执行和处理时间。在出售给客户之前,我们对这些加密资产进行保管和控制,并在处理销售的时间点记录收入。因此,我们将出售的总价值记录为收入,并将加密资产的成本记录在其他运营费用中。截至2021年3月31日止三个月,涉及出售加密资产的交易占我们总收入的不到12%。
其他收入亦包括主要从现金及现金等价物赚取的利息收入。利息收入乃按利息法计算,并视乎现金及现金等价物结余以及现行利率环境而定。
运营费用
运营费用包括交易、技术和开发, 销售和市场营销、一般和行政、重组费用以及其他运营费用。
交易费用
交易费用包括运营我们的平台、处理加密资产交易和执行钱包服务所产生的成本。这些成本包括账户验证费,在区块链网络上处理交易的矿工费,支付给支付处理器和其他金融机构的客户交易活动费用,以及交易逆转导致的加密资产损失。固定费用成本于合约期内支销,交易层面成本于产生时支销。
技术与发展
技术和开发费用包括运营、维护和增强我们的平台所产生的成本,包括网络、网站托管和基础设施成本。技术和开发费用还包括开发新产品和服务所产生的费用、人员相关费用以及所收购的已开发技术的摊销。与人员有关的开支包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括与客户获取、广告和营销计划相关的成本,以及与人员相关的费用。销售和营销成本在发生时计入费用。
一般和行政
一般及行政开支包括为支持我们的业务而产生的成本,包括法律、财务、合规、人力资源、客户支持、行政及其他支持运营。一般及行政开支亦包括人事相关开支、支援服务之软件订购、设施及设备成本、折旧、所收购客户关系无形资产摊销、销售及物业税、出售固定资产之损益、法定储备及结算以及其他一般管理费用。一般及行政费用于产生时支销。
其他运营费用
其他运营费用包括我们用于完成客户住宿交易的加密资产的成本。作为对客户的便利,我们可能会定期使用我们自己的加密资产完成客户交易。在出售给客户之前,我们对加密资产进行保管和控制。因此,我们将出售的总价值记录在其他收入中,并将加密资产的成本记录在其他运营费用中。
其他运营费用还包括出售加密资产的减值和已实现收益、衍生工具结算产生的已实现收益和亏损,以及与衍生工具和合格公允价值对冲会计关系中指定的衍生工具相关的公允价值损益。
其他(收入)费用,净额
其他(收入)开支净额包括以下项目:
•投资损益净额,主要包括投资公允价值调整的未实现损益;
•因结算外币资产及负债而对外汇产生的已实现影响,以及因重新计量以非功能货币计值的交易及货币资产及负债而对外汇产生的未实现影响。
所得税准备金(受益于)
所得税准备金包括与外国司法管辖区相关的所得税以及美国联邦和州所得税。
经营成果
下表汇总了我们的历史合并业务报表数据:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2021 | | 2020 |
| (单位:千) |
收入: | | | |
净收入 | $ | 1,596,981 | | | $ | 179,082 | |
其他收入 | 204,131 | | | 11,548 | |
总收入 | 1,801,112 | | | 190,630 | |
运营费用: | | | |
交易费用 | 234,066 | | | 25,407 | |
技术与发展 | 184,225 | | | 47,138 | |
销售和市场营销 | 117,990 | | | 9,921 | |
一般和行政 | 121,231 | | | 58,958 | |
| | | |
其他运营费用 | 155,887 | | | 10,431 | |
总运营费用 | 813,399 | | | 151,855 | |
营业收入 | 987,713 | | | 38,775 | |
其他(收入)费用,净额 | (8,953) | | | 3,866 | |
未计提所得税准备的收入 | 996,666 | | | 34,909 | |
所得税拨备 | 225,203 | | | 2,936 | |
净收入 | $ | 771,463 | | | $ | 31,973 | |
下表呈列综合经营报表数据的组成部分占总收益的百分比:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2021 | | 2020 |
| (占总收入的百分比) |
总收入 | 100 | % | | 100 | % |
运营费用: | | | |
交易费用 | 13 | | | 13 | |
技术与发展 | 10 | | | 25 | |
销售和市场营销 | 7 | | | 5 | |
一般和行政 | 7 | | | 31 | |
| | | |
其他运营费用 | 9 | | | 6 | |
总运营费用 | 46 | | | 80 | |
营业收入 | 54 | | | 20 | |
其他(收入)费用,净额 | — | | | 2 | |
未计提所得税准备的收入 | 54 | | | 18 | |
所得税拨备 | 13 | | | 1 | |
净收入 | 41 | % | | 17 | % |
截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月的比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, | | |
| 2021 | | 2020 | | 更改百分比 |
| (单位:千) | | |
交易收入 | $ | 1,540,580 | | | $ | 171,991 | | | 796 | % |
订阅和服务收入 | 56,401 | | | 7,091 | | | 695 | |
其他收入 | 204,131 | | | 11,548 | | | 1,668 | |
总收入 | $ | 1,801,112 | | | $ | 190,630 | | | 845 | |
截至2021年3月31日止三个月的交易收入较截至2020年3月31日止三个月增加14亿美元,或796%,主要由于交易量增加1,022%,该影响受比特币价格增加800%及加密资产波动率增加33. 9%的影响。交易量和交易收入继续高度集中,截至2021年3月31日止三个月,比特币和以太坊分别占交易量和交易收入的39%和21%,交易收入的41%和19%。从历史上看,更高的比特币价格和高的加密资产价格波动性与我们平台上交易量较高的时期相关。有许多因素导致比特币价格和加密资产波动性的变化,包括但不限于特定加密资产的供求变化,加密市场情绪,宏观经济因素,特定加密资产的效用和特殊事件。加密货币市场情绪在2020年一直处于上升轨道,并在2021年继续增长,原因是越来越多的机构投资比特币,以对冲通货膨胀加速,分散金融用例的增长以及不可替代代币的增长。
截至2021年3月31日止三个月的订阅及服务收入较截至2020年3月31日止三个月增加4930万美元或695%,主要由于托管资产带动托管费收入增加2070万美元,由2021年3月31日的60亿美元增加至2021年3月31日的1120亿美元,2020.托管资产的增长是由新客户和现有客户推动的,同时支持托管的资产从46个增加到108个。赚取活动收入增长了1110万美元,因为我们开始通过推出9个不同的活动将加密资产赚取活动货币化。我们的首个赚取活动于2020年6月推出。由于用户参与增加,以及于二零二一年二月收购的Bison Trails产生370万美元,押记收益增加880万美元。
截至2021年3月31日止三个月的其他收入较截至2020年3月31日止三个月增加1.926亿美元,或1,668%,原因是加密资产销售增加1.939亿美元,其中交易是以我们的加密资产完成的,以满足客户。主要是由于意外的系统中断,我们继续从持有的企业加密资产中满足客户订单。用于满足客户住宿的加密资产成本记录在我们综合运营报表的其他运营费用中。
截至2021年3月31日的三个月,我们经历了五次意外的系统中断,导致了1.055亿美元的其他收入,占向客户销售加密资产收入的52%,相比之下,六次意外的系统中断导致了不到30万美元的其他收入。或截至2020年3月31日止三个月向客户销售加密资产收入的3%。意外系统中断通常持续数分钟至数小时,是由重大意外交易活动导致的,导致我们的交易服务延迟。意外的系统中断不同于系统中断,系统中断是无法处理加密资产销售的服务暂停。我们正在对数据库和网络基础设施进行大量投资,以支持平台上的交易量和用户活动,以减少意外的系统中断。
其他收入的整体增加部分被利率降低导致公司利息收入减少140万美元所抵消。
运营费用
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| 截至3月31日的三个月, | | |
| 2021 | | 2020 | | 更改百分比 |
| (单位:千) | | |
交易费用 | $ | 234,066 | | | $ | 25,407 | | | 821 | % |
技术与发展 | 184,225 | | | 47,138 | | | 291 | |
销售和市场营销 | 117,990 | | | 9,921 | | | 1,089 | |
一般和行政 | 121,231 | | | 58,958 | | | 106 | |
| | | | | |
其他运营费用 | 155,887 | | | 10,431 | | | 1,394 | |
总运营费用 | $ | 813,399 | | | $ | 151,855 | | | 436 | |
截至2021年3月31日止三个月的交易开支较截至2020年3月31日止三个月增加208. 7百万元或821%,主要由交易量增加1,022%带动。虽然我们的交易费用在此期间有所增长,但它与我们的净收入密切相关。截至二零二一年三月三十一日及二零二零年三月三十一日止三个月,交易开支占净收益的百分比分别维持相对平稳,为14. 7%及14. 2%。
交易费用包括矿工费、账户验证费、支付处理费和交易转回损失。矿工费分别由截至二零二一年三月三十一日及二零二零年三月三十一日止三个月的1,000,000元增加至126,000,000元。这一增长是由支持资产数量的增加、支付区块链网络费用所需的加密资产的增加以及加密资产价格的上涨推动的。截至2021年3月31日止三个月,账户验证费增加2880万美元,交易转回亏损较截至2020年3月31日止三个月增加2180万美元,支付处理费增加2160万美元,结算交易量增加2160万美元,
截至2021年3月31日止三个月的技术及开发开支较截至2020年3月31日止三个月增加137. 1百万元或291%,原因是我们继续扩大业务规模,并投资于数据库及网络基础设施以及新产品开发。增长主要是由于最近发行的限制性股票单位(RSU)的公允价值大幅增加,导致基于股票的薪酬支出增加了6910万美元,员工人数增加了118%,员工相关成本增加了3690万美元,网站托管成本增加了1180万美元,软件许可证增加了950万美元,原因是基于数量的使用增加,以满足不断扩大的用户和平台活动。
截至2021年3月31日止三个月的销售及市场推广开支较截至2020年3月31日止三个月增加108. 1百万元或1,089%,原因是我们投资于客户获取及参与以增加我们历史上强劲的有机增长。这一增长的原因是数字广告支出增加了8 260万美元,客户推荐和促销费增加了1 350万美元,这主要是由于新的用户奖励奖金,以及人事相关费用增加了1 080万美元。
截至2021年3月31日止三个月,一般及行政开支较截至2020年3月31日止三个月增加62. 3百万元或106%,乃由于我们继续扩大规模以支持收入增长及落实我们的策略目标。涨幅 占主导地位由于最近发布的RSU的公允价值大幅增加,基于股票的薪酬支出增加了2370万美元,为满足客户查询激增而与我们的客户体验团队相关的客户支持成本增加了1760万美元,以及由于员工人数增加了71%,与人员相关的成本增加了1390万美元。
与截至2020年3月31日的三个月相比,截至2021年3月31日的三个月的其他运营费用增加了1.455亿美元,增幅为1394%。这一增长是由于为完成客户住宿交易而出售加密资产的相关成本增加了1.761亿美元,但加密资产销售的已实现收益增加了3230万美元,公允价值调整净收益增加了280万美元,部分抵消了这一增加。
其他收入(费用),净额
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2021 | | 2020 |
| (单位:千) |
其他(收入)费用,净额 | $ | (8,953) | | | $ | 3,866 | |
在截至2021年3月31日的三个月中,我们有其他(收入)支出,净额为900万美元,而截至2020年3月31日的三个月为390万美元。1280万美元的期间内收益变化是由于2021年2月发生的收购导致的880万美元的重新计量收益,这与我们之前持有的Bison Trails投资有关。有关详情,请参阅本季度报告表格10-Q第I部分的附注3第1项。
所得税拨备
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2021 | | 2020 |
| (单位:千) |
所得税拨备 | $ | 225,203 | | | $ | 2,936 | |
由于我们税前净收入的增加,截至2021年3月31日的年度所得税拨备比2020年3月31日的三个月增加了2.223亿美元。 u
非GAAP财务衡量标准
除了我们根据GAAP确定的结果外,我们认为调整后的EBITDA是一种非GAAP衡量标准,在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用调整后的EBITDA来评估我们的持续运营,并用于内部规划和预测目的。我们认为,调整后的EBITDA可能会对投资者有所帮助,因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。然而,调整后的EBITDA仅供补充信息之用,作为一种分析工具具有局限性,不应孤立地考虑或作为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品。在其他非现金和非经常性项目中,调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出,这项支出最近一直是,在可预见的未来仍将是我们业务的一项重要经常性支出,也是我们薪酬战略的重要组成部分。此外,其他公司,包括我们行业的公司,可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准,或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩,所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下文对每一项非公认会计准则财务计量与根据公认会计准则陈述的最直接可比财务计量进行了对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标,以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况,不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
我们计算经调整EBITDA为净收益,经调整后不包括利息开支、所得税准备(利益)、折旧及摊销、基于股票的补偿开支、商誉减值、收购的无形资产及加密资产、重组开支、非经常性收购相关补偿开支、非经常性直接上市开支、未实现汇兑损益、衍生工具的公允价值调整,以及非经常性法律储备及相关成本。截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月,我们并无任何重组开支及非经常性收购相关补偿开支。
下表提供净收入与经调整EBITDA的对账:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2021 | | 2020 |
| (单位:千) |
净收入 | $ | 771,463 | | | $ | 31,973 | |
调整以排除以下内容: | | | |
所得税拨备 | 225,203 | | | 2,936 | |
折旧及摊销 | 10,922 | | | 6,894 | |
利息支出 | 4,273 | | | — | |
基于股票的薪酬 | 104,628 | | | 8,772 | |
减损 | 841 | | | 268 | |
| | | |
| | | |
非经常性直接上市费用 | 4,160 | | | — | |
外汇未实现(收益)损失 | (2,869) | | | 4,409 | |
衍生工具公允价值(收益)损失 | (2,800) | | | — | |
法律准备金和有关费用 | 1,500 | | | — | |
调整后的EBITDA | $ | 1,117,321 | | | $ | 55,252 | |
流动性与资本资源
自我们成立以来,我们主要以经营活动所得现金和出售可转换优先股所得款项净额为业务提供资金。截至2021年3月31日,我们拥有现金及现金等价物20亿美元,不包括受限制现金及客户托管资金。现金等价物主要包括以美元计值的现金存款及货币市场基金。截至2021年3月31日,我们的受限制现金及现金等价物为3,080万美元,主要包括在若干第三方银行的受限制银行账户中作为保证存款或作为担保品以取得信用证。截至2021年3月31日,我们拥有63亿元客户托管资金,包括于若干第三方银行为客户专属利益持有的金额。我们平台上的加密资产交易每天24小时进行。我们限制客户托管资金相关资产的使用,以符合监管要求,基于其用途和可获得性,以履行我们在托管资金项下应付客户的直接责任。
我们营运所在的若干司法权区要求我们持有合资格的流动资产(定义见该等司法权区的适用监管要求及商业法),相等于应付客户的所有托管资金总额的至少100%。根据司法管辖区的不同,符合条件的流动资产可以包括现金和现金等价物、客户保管资金和在途应收资金。于二零二一年三月三十一日及二零二零年十二月三十一日,我们的合资格流动资产高于应付客户托管资金总额。
截至2021年3月31日,我们拥有1. 021亿美元的稳定币,可按要求将1美元兑换1美元。虽然未按现金或现金等价物入账,但我们相信我们持有的美元存款是重要的流动性资源。
除USDC外,截至2021年3月31日,我们持有1.331亿美元的加密资产用于投资和运营目的,按成本计算,不包括借入的加密资产。当我们选择将加密资产货币化时,我们未来的收益和现金流将受到影响,我们收益的可变性将取决于此类加密资产的未来公允价值。我们无法预测从空投或分叉收到的加密资产的出售是否会对我们未来的收益产生重大影响,这取决于这些加密资产的未来市场活力和公允价值。我们目前的政策是不将不支持的叉子或空投货币化在我们的平台上持有。通过空投和分叉收到的加密资产,在空投或分叉时以及在呈列期末,对我们的财务报表并不重要。
截至2021年3月31日及2020年12月31日,我们持有的加密资产(不包括加密资产借款)的成本基准及公允价值如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日, | | 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 |
| 成本 | | 公允价值 | | 成本 | | 公允价值 |
| (单位:百万) |
比特币 | $ | 61.2 | | | $ | 254.7 | | | $ | 39.4 | | | $ | 130.1 | |
以太 | 6.5 | | | 58.3 | | | 5.1 | | | 23.8 | |
其他 | 65.4 | | | 111.4 | | | 17.8 | | | 34.0 | |
总计 | $ | 133.1 | | | $ | 424.4 | | | $ | 62.3 | | | $ | 187.9 | |
公平值主要基于期末我们平台上的收市市价计算。
我们将加密资产投资视为长期持有,我们不打算参与加密资产的常规交易。因此,我们预计这些投资的货币化不会对我们的盈利或现金流量造成重大变动。在加密资产市场不稳定的时期,我们可能无法以合理的价格出售加密资产,甚至根本无法出售。因此,我们的加密资产的流动性低于我们现有的现金和现金等价物,并且可能无法像现金和现金等价物那样作为我们的流动性来源。与持作投资的加密资产有关的已实现收益及减值亏损对我们呈列期间的综合经营报表并无重大影响。客户住宿是通过出于运营目的而持有的加密资产来实现的,我们预计这些加密资产的收益不会出现重大变化。
我们的经营活动现金流量可能会因客户负债而在我们的托管资金内的变动而因期而出现重大波动。由于我们的客户托管资金包括在现金及现金等价物中,相关负债的任何大幅波动将直接影响我们的经营活动现金流量。我们相信,我们的现有现金及现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的营运资金及资本开支需求。
我们未来的资本要求将取决于许多因素,包括市场对加密资产和区块链技术的接受度、我们的增长、我们在平台上吸引和留住客户的能力、产品和服务的持续市场接受度、在我们的平台上推出新的订阅产品和服务、销售和营销活动的扩大以及整体经济状况。倘现时及预期未来流动资金来源不足以为未来业务活动及需求提供资金,我们或须寻求额外股权或债务融资。出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务融资将导致偿债责任,而规管该等债务的工具可能会规定经营及融资契约,从而限制我们的营运。如果需要从外部来源获得额外资金,我们可能无法按我们可以接受的条件或根本无法筹集资金。倘我们未能按需要筹集额外资金,我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。
现金流
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2021 | | 2020 |
| (单位:千) |
经营活动提供的净现金 | $ | 3,411,765 | | | $ | 470,299 | |
用于投资活动的现金净额 | (37,910) | | | (5,540) | |
融资活动提供的现金净额 | 59,820 | | | 432 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | $ | 3,433,675 | | | $ | 465,191 | |
客户托管资金的变化 | $ | 2,528,384 | | | $ | 360,725 | |
经营活动
我们通过对客户托管资金的变化进行调整来评估我们的经营活动的现金流。我们利用这一指标来更准确地衡量我们的现金增长,以及我们投资于基础设施和人力以实现战略目标的能力。
截至2021年3月31日止三个月,经营活动提供的现金净额为34亿元,其中24亿元与应付客户托管资金变动产生的现金有关。我们的经营活动提供的净现金反映了净收入7.715亿美元,非现金调整5520万美元,其中包括1.046亿美元的股票补偿,1090万美元的折旧和摊销,以及900万美元的非现金租赁费用。这部分被3280万美元的加密资产实现收益(不包括在经营活动中并包括在投资活动中)、2510万美元从经营活动中收到的净加密资产和280万美元的公允价值衍生工具调整部分抵消。除这些变动外,除应付客户的保管资金外,经营资产和负债的变动为2.30亿美元。
截至2020年3月31日止三个月,经营活动提供的现金净额为4. 703亿美元,其中3. 867亿美元与应付客户保管资金变动产生的现金有关。我们的经营活动提供的净现金反映了净收入3200万美元,非现金调整2600万美元,这主要是由于880万美元的股票补偿,760万美元的递延所得税,690万美元的折旧和摊销,以及经营资产和负债的变化,除了托管资金应付客户,2560万美元。
投资活动
截至2021年3月31日止三个月,投资活动使用的现金净额为3790万美元,原因是收购Bison Trails支付的现金净额为1650万美元,公司和技术投资920万美元,购买和出售加密资产的净流出780万美元,以及资本化内部使用软件开发成本440万美元。
截至2020年3月31日止三个月,投资活动使用的现金净额为550万美元,分别是购买物业和设备以及投资的240万美元和220万美元,以及资本化内部使用软件开发成本190万美元,部分被购买和出售加密资产的所得净额100万美元所抵消。
融资活动
截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月,融资活动提供的现金分别为5980万美元及400万美元,乃由于行使股票期权而发行普通股所得款项。
合同义务和承诺
截至二零二一年三月三十一日止三个月,我们的合约责任及承担与招股章程所载管理层财务状况及经营业绩讨论及分析所披露的责任及承担并无重大变动。
表外安排
于呈报期间,我们并无任何表外融资安排,或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系,而这些实体是为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而设立的。
关键会计政策和估算
我们对财务状况及经营业绩的讨论及分析乃基于我们根据公认会计原则编制的简明综合财务报表。于编制简明综合财务报表时,吾等作出影响资产、负债、股东权益、收益、开支及相关披露之呈报金额之估计及判断。我们会持续重新评估我们的估计。吾等之估计乃根据过往经验及吾等认为在有关情况下属合理之多项其他假设作出。由于该等事项固有的不确定性,实际结果可能与该等估计有所不同,并可能根据其他假设或条件而有所不同。反映我们编制简明综合财务报表时使用的更重要判断及估计的关键会计政策包括简明综合财务报表附注2、表格10—Q季度报告第一部分第1项“—重要会计政策概要”一节及招股章程所述者。
除简明综合财务报表附注附注2所述者外,与招股章程所披露的关键会计政策及估计相比,我们的关键会计政策及估计并无重大变动。
在我们的直接上市之前,我们的A类普通股没有公开交易。因此,我们估计了我们普通股的公允价值,如招股说明书中所讨论的。在我们的直接上市后,我们的A类普通股于授出日期在纳斯达克全球精选市场报告的每股收盘价用于确定我们的普通股的公允价值。我们的主要会计政策于“综合财务报表附注—附注2”中讨论。主要会计政策”。
近期会计公告
有关截至本报告日期已采纳及尚未采纳的新会计声明的讨论,请参阅本季度报告表格10—Q第一部分第1项“—最近发布的会计声明”一节中简明综合财务报表附注附注2。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是与市场因素变化对我们资产负债表上持有的资产和负债价值的影响相关的风险,包括利率、外汇汇率、加密资产价格或波动性,如市场波动性或产品流动性。
利率风险
截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们的现金和现金等价物(包括受限现金和客户托管资金)分别为83亿美元和49亿美元。我们的投资政策和战略主要是试图在不大幅增加风险的情况下保存资本和满足流动性要求。我们的现金和现金等价物主要由现金存款和货币市场基金组成。我们还根据在我们平台上持有的USDC总份额赚取利息。利率的变化将主要影响利息收入,因为我们的投资具有相对短期的性质。假设利率上升或下降100个基点,将导致截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度总收入分别增加或减少1700万美元和2130万美元。
外币风险
我们对国际子公司的净投资产生的外币兑换收益和损失都有风险敞口。这些子公司的收入、支出和财务结果是以子公司所在国家的本位币记录的,主要是欧元和日元。因此,汇率的变化可能会对我们未来的收入和这些国际子公司换算成美元后的其他经营业绩产生负面影响。目前,我们没有,但我们可能在未来,进入衍生品或其他金融工具,试图对冲我们的外汇兑换风险。很难预测套期保值活动将对我们的经营业绩产生什么影响。当前汇率上升或下降10%不会对我们的财务业绩产生实质性影响。
市场波动性和与衍生品相关的其他风险
我们有按公允价值计量的衍生品和相关对冲的敞口。衍生工具的市场风险是由市场价格和其他因素的潜在波动所造成的风险,是衍生产品类型、交易量、协议期限和条款以及潜在波动性的函数。
截至2021年3月31日,我们已签订认股权证协议,购买加密资产(1,880万美元的衍生资产)和嵌入衍生品,作为达成交易的结果,借入加密资产(3.945亿美元的衍生负债),这些资产记录在简明综合资产负债表上。衍生工具持仓的公允价值增加或减少10%将不会对我们的财务业绩产生重大影响。欲了解更多信息,请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包含的合并财务报表附注2和12。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据1934年《证券交易法》(经修订)提交或提交的报告中披露信息。(“交易法”)在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(如适用),以便及时就所需披露作出决定。
在首席执行官和首席财务官的参与和监督下,我们的管理层已经评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于上述评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至该日期,我们的披露控制和程序在设计和运行方面是有效的,并处于合理的保证水平。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表格季度报告所涵盖期间,与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估相关,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制措施有效性的内在限制
任何财务报告内部控制制度的有效性,包括我们的内部控制制度,都受到内在限制,包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力,以及无法完全消除不当行为。因此,在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何财务报告的内部控制系统,包括我们的内部控制系统,无论设计和运作如何良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级,但不能向您保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
第二部分:其他信息
项目1.法律诉讼
CFTC事宜
2017年7月,CFTC执法部启动了一项调查,调查的主题包括2017年的以太市场活动、我们当时的一名员工在2017年进行的交易、比特币现金在我们平台上的上市,以及我们平台上与流动性管理相关的某些算法功能的设计和操作。2021年3月19日,CFTC同时发布并解决了针对我们违反商品交易法的行政命令。CFTC发现,在2015年1月至2018年9月期间,我们鲁莽地报告了交易信息,其中包括两个内部计划之间匹配订单的聚合交易量信息,导致有关交易量和流动性的虚假、误导性或不准确的信息。CFTC另外认定,对于一名前员工在2016年8月至9月期间从其个人拥有和控制的账户进行的故意交易,导致其没有损失或收益,我们负有替代责任。在同意和解时,我们既不承认也不否认CFTC的调查结果或结论。2021年4月,我们支付了650万美元的民事罚款。和解令不包括任何关于我们故意不当行为的调查结果。
其他
我们在日常业务过程中受到各种法律诉讼及监管调查事宜的影响,我们可能不时受到日常业务过程中出现的各种法律诉讼及监管调查事宜的影响。我们还受到许多州、联邦和外国监管机构的监管。例如,在2019年12月,加利福尼亚州总检察长发出了一份调查传票,要求涉及我们的业务实践和政策、客户投诉、资产投放以及我们某些正在进行的诉讼。同样,在2020年9月,马萨诸塞州总检察长发出了一份调查传票,要求涉及我们的商业惯例和政策、客户投诉、加密资产的某些转让以及我们正在进行的某些诉讼。此外,于2020年12月,SEC发出调查传票,要求索取有关我们某些客户计划和运营的文件和信息。2021年1月,加州公平就业和住房部发出调查传票,要求获取与我们某些业务惯例和政策有关的文件和信息。 我们打算全力配合此类调查。我们现时并无参与任何其他法律或监管程序,而管理层认为,倘厘定对我们不利,则会个别或合并对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量造成重大不利影响。
第1A项。风险因素
与我们业务有关的风险及不确定因素的描述载于下文。阁下应审慎考虑以下风险及不确定因素,以及本10—Q表格季度报告中的所有其他资料,包括标题为“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”的章节以及我们的综合财务报表及相关附注。以下所述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险。我们并不知悉或认为不重要的额外风险及不确定性也可能成为对我们业务造成不利影响的重要因素。倘发生以下任何风险,我们的业务、经营业绩、财务状况及未来前景可能受到重大不利影响。在这种情况下,我们A类普通股的市场价格可能会下跌,您可能会失去部分或全部投资。
风险因素摘要
与前述一致,我们的业务受到许多风险和不确定性的影响,包括下文详细讨论的那些风险。这些风险包括以下风险,我们认为这些风险是最重要的风险:
•由于加密货币的高度不稳定性,我们的经营业绩已经并将大幅波动;
•我们的总收入在很大程度上取决于加密资产的价格和在我们平台上进行的交易量。如果价格或数量下降,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响;
•我们的大部分净收入来自比特币和以太坊的交易。如果对这些加密资产的需求下降,并且没有被对加密资产的新需求所取代,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响;
•加密货币的未来发展和增长受到各种难以预测和评估的因素的影响。如果加密货币没有像我们预期的那样增长,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响;
•我们平台的网络攻击和安全漏洞,或影响我们客户或第三方的攻击和安全漏洞,可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响;
•我们受到广泛和高度发展的监管环境的影响,任何不利变化或我们未能遵守任何法律和法规,都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况造成不利影响;
•我们在一个竞争激烈的行业经营,我们与不受监管或监管较少的公司以及拥有更多财务和其他资源的公司竞争,如果我们不能有效应对竞争对手,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响;
•我们与越来越多的去中心化和非托管平台竞争,如果我们未能与他们有效竞争,我们的业务可能会受到不利影响;
•随着我们不断扩大和本地化我们的国际业务,我们遵守各种司法管辖区的法律、规则、法规和政策的义务将增加,我们可能会受到美国和非美国监管机构和政府当局的调查和执法行动;
•我们现在并可能继续受到重大诉讼,包括个人和集体诉讼,以及监管机构和政府机构的调查和执法行动;
•如果我们不能跟上行业快速变化的步伐,以提供新的和创新的产品和服务,我们的产品和服务的使用,从而导致我们的净收入,可能会下降,这可能会对我们的业务,经营业绩和财务状况造成不利影响;
•特定加密资产在任何相关司法管辖区作为“证券”的地位具有高度的不确定性,如果我们无法正确描述加密资产,我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响;
•我们目前依赖第三方服务提供商来完成我们的运营的某些方面,这些第三方提供的服务的任何中断都可能损害我们为客户提供支持的能力;
•失去重要的银行或保险关系可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响;
•我们的产品和服务、我们的信息技术系统或我们支持的任何区块链网络的任何重大中断都可能导致客户或资金的损失,并对我们的品牌和声誉以及我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响;
•我们未能保护和管理客户的法定货币和加密资产可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响;
•为我们自己的账户或客户保管的任何加密资产所需的私钥丢失或销毁可能是不可逆转的。如果我们无法访问我们的私钥,或者我们遇到与我们访问任何加密资产的能力有关的黑客攻击或其他数据丢失,这可能会导致监管审查、声誉损害和其他损失。
风险因素
与我们的业务和财务状况有关的最重大风险
由于加密货币的高度不稳定性,我们的经营业绩已经并将大幅波动。
我们所有的收入来源都依赖于加密资产和更广泛的加密经济。由于加密经济的高度不稳定性和加密资产的价格,我们的经营业绩已经并将继续根据市场情绪和更广泛的加密经济的走势,季度与季度大幅波动。例如,我们平台支持的平均三个月加密资产波动率从2019年第四季度到2020年第一季度增加了73%,然后从2020年第一季度到2020年第二季度下降了36%。我们的经营业绩将继续因多种因素而大幅波动,其中许多因素不可预测,在某些情况下超出我们的控制范围,包括:
•我们对依赖加密资产交易活动的产品的依赖,包括交易量和加密资产的现行交易价格,其交易价格和交易量可能非常不稳定;
•我们有能力吸引、维护和发展我们的客户基础并吸引我们的客户;
•立法或监管环境的变化,或政府或监管机构的行动,包括罚款、命令或同意令;
•影响我们提供某些产品或服务能力的监管变化;
•我们有能力使订阅和服务收入多样化和增长;
•为我们的产品和服务定价;
•我们在开发产品和服务以及向我们的生态系统合作伙伴提供的技术、国际扩张以及销售和营销方面所做的投资;
•在我们的平台上添加和删除加密资产;
•宏观经济状况;
•不利的法律程序或监管执法行动、判决、和解或其他法律程序和与执行有关的费用;
•由我们或我们的竞争对手开发和推出现有的和新的产品和服务;
•我们预计将产生的运营费用的增加,以增长和扩大我们的业务并保持竞争力;
•系统故障或中断,包括我们的加密平台和第三方加密网络;
•违反安全或隐私;
•由于我们或第三方的操作而无法访问我们的平台;
•我们吸引和留住人才的能力;以及
•我们与竞争对手竞争的能力。
由于这些因素,我们难以准确预测增长趋势,我们的业务和未来前景难以评估,特别是在短期内。鉴于我们业务和加密经济的快速发展性质,对我们的经营业绩进行期间比较可能没有意义,您不应依赖它们作为未来业绩的指标。我们的财务报表中反映的季度和年度支出可能与历史或预测的比率有显著差异。我们在未来一个或多个季度的经营业绩可能低于证券分析师和投资者的预期。因此,我们A类普通股的交易价格可能会大幅增加或减少。
我们的总收入在很大程度上取决于加密资产的价格和在我们平台上进行的交易量。倘价格或数量下跌,我们的业务、经营业绩及财务状况将受到不利影响。
我们几乎所有的总收入都来自我们平台上与客户购买、销售和交易加密资产有关的交易费用。交易收入基于交易费用,即固定费用或每笔交易价值的百分比。就我们的零售经纪产品而言,我们亦收取差价,以确保我们能够按我们向客户报价的价格结算买卖。我们还从订阅产品和服务中产生总收入,虽然这些产品和服务的收入迄今为止并不显著,但大部分收入也将根据加密资产的价格波动。因此,加密资产交易量、加密资产价格或加密资产市场流动性的任何下降通常都可能导致我们的总收入下降。
加密资产的价格以及购买、出售和交易加密资产的相关需求在历史上一直受到重大波动的影响。例如,在2017年,包括比特币在内的某些加密资产的价值急剧增长,我们的客户群扩大到全球。2016年至2017年比特币价值的增长随后在2018年急剧下降,这对
影响了我们的净收入和经营业绩。任何加密资产的价格和交易量都受到重大不确定性和波动性的影响,这取决于许多因素,包括:
•整个加密经济的市场条件;
•流动性、做市商数量和交易活动的变化;
•世界各地其他密码平台上的交易活动,其中许多可能不受监管,可能包括操纵活动;
•高度活跃的散户和机构用户、投机者、矿工和投资者的投资和交易活动;
•密码作为交换媒介、效用、价值储存、消耗性资产、证券工具或世界范围内的其他金融资产而被采用的速度和速度;
•用户和投资者对加密资产和加密平台的信心下降;
•与加密经济有关的负面宣传和事件;
•不可预测的社交媒体报道或加密资产的“趋势”;
•加密资产满足用户和投资者需求的能力;
•密码资产及其相关生态系统和网络的功能和效用,包括为各种应用而设计的密码资产;
•密码资产和密码资产市场的消费者偏好和感知价值;
•来自表现出更好的速度、安全性、可扩展性或其他特征的其他支付服务或其他加密资产的竞争加剧;
•影响加密经济的监管或立法变更和更新;
•根据世界各地不同法域的法律确定加密资产的特征;
•维护、故障排除和开发作为加密资产基础的区块链网络,包括由世界各地的矿工、验证者和开发人员进行;
•密码网络吸引和留住采矿者或验证者的能力,以确保交易的安全和有效率;
•密码资产及其相关智能合同、应用程序和网络的持续技术可行性和安全性,包括黑客漏洞和可伸缩性;
•与处理加密资产交易有关的费用和速度,包括在基础区块链网络和加密平台上;
•市场参与者的资金实力;
•资金和资本的可获得性和成本;
•密码平台的流动性;
•主要密码平台服务中断或故障;
•为各种加密资产提供活跃的衍生品市场;
•提供银行和支付服务,以支持与加密有关的项目;
•利率和通货膨胀水平;
•政府的货币政策、贸易限制和法定货币贬值;以及
•国内和国际经济和政治状况。
不能保证任何受支持的加密资产将保持其价值,也不能保证将有意义的交易活动水平。一旦密码资产价格或交易密码资产的需求下降,我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。
我们的大部分净收入来自比特币和以太的交易。如果对这些加密资产的需求下降,而不被对加密资产的新需求所取代,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们支持用于交易和托管的多样化的加密资产组合。然而,在截至2021年3月31日的季度和截至2020年12月31日的年度,我们的大部分净收入来自与比特币和以太的购买、销售和交易相关的交易费用;在这两个时期,这些交易对分别占我们平台总交易量的60%和56%以上。因此,除了本节描述的影响更广泛的加密经济的因素外,如果比特币和以太的市场恶化或如果它们的价格下降,我们的业务可能会受到不利影响,包括以下因素:
•比特币挖矿奖励减少,包括区块奖励减半事件,即在特定时间段后发生的事件,减少矿工获得的区块奖励;
•以太坊2.0的开发和发布时间轴,包括以太坊向权益证明模型的潜在迁移;
•破坏、黑客攻击、底层网络分裂(也称为“分叉”)、控制网络哈希率的恶意行为者发起的攻击,如双倍支出或51%攻击,或影响比特币或以太坊区块链网络的其他类似事件;
•硬“叉子”导致创建和分化成多个独立的网络,如比特币现金和以太经典;
•由比特币和Etherum的核心开发者领导的非正式治理,导致对底层源代码的修订或阻止网络扩展的不作为,并且主要基于自主参与而随时间演变,这可能会导致新的更改或更新,影响其速度、安全性、可用性或价值;
•比特币和以太区块链网络解决重大扩展挑战并提高交易量和速度的能力;
•吸引和保留开发者和客户使用比特币和以太坊进行支付、价值存储、会计单位和其他预期用途的能力;
•交易拥塞和与比特币和以太坊网络上的交易处理相关的费用;
•识别中本聪,即开发比特币的一个或多个化名的人,或转让中本聪的比特币;
•对比特币或以太的负面看法;
•数学、技术(包括数字计算、代数几何和量子计算)的发展,可能导致比特币和以太坊使用的加密技术变得不安全或无效;
•影响比特币和以太网络或访问这些网络的法律和法规,包括根据任何司法管辖区的法律确定比特币或以太构成证券或其他受监管的金融工具。
密码的未来发展和壮大受到各种因素的影响,这些因素很难预测和评估。如果Crypto没有像我们预期的那样增长,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
基于区块链技术的加密资产仅在2008年推出,目前仍处于早期开发阶段。此外,不同的加密资产被设计用于不同的目的。例如,比特币被设计为点对点电子现金系统,而以太坊被设计为智能合约和去中心化应用平台。许多其他加密网络从云计算到令牌化证券网络直到最近才建立起来。任何加密资产及其底层网络以及管理加密资产创建、转移和使用的其他加密和算法协议的进一步增长和发展代表了一种新的和不断发展的范式,该范式受到各种难以评估的因素的影响,包括:
•许多加密网络的运营历史有限,尚未在生产中得到验证,并且仍处于制定和做出重大决策的过程中,这些决策将影响其各自加密资产和底层区块链网络的设计、供应、发行、功能和治理,其中任何一项都可能对各自加密资产产生不利影响。
•许多加密网络正在实施软件升级和对其协议的其他更改,这可能会引入错误、安全风险或对各自的加密网络产生不利影响。
•包括比特币和以太坊在内的几个大型网络正在开发新功能,以解决基本的速度、可扩展性和能源使用问题。如果这些问题得不到成功解决,或者无法得到广泛采用,可能会对底层加密资产产生不利影响。
•许多加密资产及其底层区块链网络已经发现了安全问题、错误和软件错误,其中一些已被恶意行为者利用。一些加密资产也存在固有的安全漏洞,例如某些加密网络的创建者使用可能允许黑客伪造令牌的程序。加密资产的任何弱点都可能对其价格、安全性、流动性和采用造成不利影响。如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机行为的联网软件控制的志愿者或被黑客攻击的计算机集合)获得加密网络上的大部分计算或赌注权力,就像过去发生的那样,它可能能够操纵交易,这可能会给持有者造成经济损失,损害网络的声誉和安全,并对其价值产生不利影响。
•采矿新技术的开发,例如改进的专用集成电路(通常称为ASIC),或行业模式的变化,例如将采矿力量整合到少数大型采矿场,可能会降低区块链网络的安全性,导致加密资产的流动性供应增加,并降低加密货币的价格和吸引力。
•如果任何特定加密网络上的矿工或验证者的奖励和交易费用不足以吸引和留住矿工,则加密网络的安全性和速度可能会受到不利影响,增加恶意攻击的可能性。
•许多加密资产拥有集中的所有权或“管理密钥”,允许一小群持有者对其加密网络相关的关键决策(如治理决策和协议变更)以及此类加密资产的市场价格具有重大的单方面控制和影响力。
•许多去中心化的区块链网络的治理是通过自愿共识和公开竞争进行的,许多开发者的贡献并没有得到直接的补偿。因此,对于任何特定加密网络的治理可能缺乏共识或清晰度,开发人员缺乏维护或开发网络的激励,以及其他不可预见的问题,其中任何一个都可能导致意外或不期望的错误,错误或更改,或阻碍此类网络的效用和应对挑战和增长的能力。
•许多加密网络处于发展伙伴关系和合作的早期阶段,所有这些都可能不会成功,并对各自加密资产的可用性和采用产生不利影响。
还不时发现各种其他技术问题,导致功能瘫痪、某些用户的个人信息暴露、用户资产被盗和其他负面后果,这些问题需要全球矿工、用户和开发社区的关注和努力来解决。如果出现任何此类风险或其他风险,特别是如果这些风险得不到解决,可能会对加密的发展和增长造成重大影响,从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
我们平台的网络攻击和安全漏洞,或影响我们客户或第三方的那些攻击和安全漏洞,可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务涉及收集、存储、处理和传输机密信息、客户、员工、服务提供商和其他个人数据,以及访问客户资产所需的信息。我们的声誉建立在我们的平台为客户提供购买、存储和交易加密资产的安全方式的前提下。因此,我们或我们的第三方合作伙伴的任何实际或认为的安全违规行为可能:
•损害我们的声誉和品牌;
•导致我们的系统或服务不可用,并中断我们的运营;
•导致数据的不当披露以及违反适用的隐私和其他法律;
•导致严格的监管审查、调查、罚款、处罚和其他法律、监管和财务风险;
•导致我们招致巨大的补救费用;
•导致我们或我们客户的法定货币或加密资产被盗或无法挽回的损失;
•降低客户对我们产品和服务的信心,或减少对我们产品和服务的使用;
•把管理层的注意力从我们的业务运营上转移开;
•因客户或第三方的损失或索赔而导致我们向客户或第三方支付巨额赔偿或合同罚金;以及
•对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
此外,任何针对其他金融机构或加密公司的实际或感知违规或网络安全攻击,无论我们是否受到直接影响,都可能导致客户对加密经济或使用技术进行金融交易的普遍丧失信心。
可能对我们造成负面影响,包括市场对我们的保安措施和技术基础设施的有效性的看法。
越来越多的组织,包括大型商人、企业、科技公司和金融机构以及政府机构,披露了其信息安全系统的漏洞,其中一些涉及复杂和高度针对性的攻击,包括对其网站、移动应用程序和基础设施的攻击。
对包括密码行业在内的各种行业的系统的攻击在频率、持久性和复杂性方面都在增加,在许多情况下,攻击是由包括国家行为者在内的复杂、资金充足和有组织的团体和个人实施的。用于获得对系统和信息(包括客户的个人数据和加密资产)的未经授权、不正当或非法访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术不断发展,可能难以快速检测,而且通常直到针对目标启动后才能识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。某些类型的网络攻击可能会伤害我们,即使我们的系统不受干扰。例如,攻击可能旨在欺骗员工和服务提供商将对我们系统的控制权交给黑客,而其他攻击可能旨在将计算机病毒或恶意软件引入我们的系统,以窃取机密或专有数据。此外,某些威胁被设计为在对目标发动攻击之前保持休眠或无法检测到,我们可能无法实施充分的预防措施。
虽然我们已经开发了旨在保护我们管理的数据、防止数据丢失和其他安全漏洞、有效应对已知和潜在风险的系统和流程,并期望继续投入大量资源来加强这些保护,但无法保证这些安全措施将提供绝对安全或防止漏洞或攻击。我们不时地经历,并且将来可能会经历,由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为而违反我们的安全措施。未经授权的各方已经尝试,我们预计他们将继续尝试,通过各种手段,包括黑客攻击、社交工程、网络钓鱼和试图欺诈性诱导个人,访问我们以及我们的客户、合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施。(包括员工、服务提供商和我们的客户)披露用户名、密码、支付卡信息或其他敏感信息;这可能反过来被用来访问我们的信息技术系统和客户的加密资产。威胁可能来自各种来源,包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家支持的入侵、工业间谍和内部人员。某些威胁行为体可能得到大量财政和技术资源的支持,使其更加复杂,难以发现。此外,由于新型冠状病毒(COVID—19)大流行,此类活动有所增加。因此,我们用于防范这些先进威胁及其后果的成本和资源可能会随着时间的推移而继续增加。
虽然我们维持我们认为足以满足我们业务的保险范围,但这可能不足以保护我们免受安全漏洞、网络攻击和其他类型的非法活动或此类事件导致的任何中断所造成的所有损失和成本。我们平台的中断和中断,包括任何由网络攻击引起的中断和中断,可能会损害我们的声誉和业务、经营业绩和财务状况。
我们受到广泛而高度演变的监管环境的影响,任何法律及法规的任何不利变化或我们未能遵守任何法律及法规,都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
我们的业务受我们经营的市场中广泛的法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令、条约以及法律和监管解释和指导的约束,包括那些管理金融服务和银行、信托公司、证券、经纪商和替代交易系统或ATS、商品、信贷、加密资产托管、交易所和交易所的法律和监管解释和指导。
转移、跨境和国内货币和加密资产传输、消费者和商业借贷、高利贷、外汇兑换、隐私、数据治理、数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务(包括支付处理和结算服务)、消费者保护、欺诈、反垄断和竞争、破产、税务、反贿赂、经贸制裁、反洗钱、和反恐融资其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、加密资产和相关技术出现之前采用的。因此,他们没有考虑或解决与加密经济相关的独特问题,受到很大的不确定性,并且在美国联邦、州、地方和国际司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度,包括其下的法律、规则和规章,经常演变,并可能以不一致的方式从一个司法管辖区到另一个司法管辖区,并可能相互冲突。此外,我们业务的复杂性和不断发展的性质以及围绕加密经济监管的重大不确定性要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们,政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们没有遵守该等法律、规则和法规,我们可能会受到巨额罚款、吊销许可证、限制我们的产品和服务、声誉损害以及其他监管后果,每一项都可能严重,并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
除现行法律和条例外,美国和其他国家的各种政府和管制机构,包括立法和行政机构,可通过新的法律和条例,或这些机构或司法机构可对现行法律和条例作出新的解释,这可能会对整个加密经济的发展以及我们的法律和监管地位产生不利影响,特别是通过改变我们的业务运营方式,我们的产品和服务如何受到监管,以及我们和我们的竞争对手可以提供什么产品或服务,要求我们修改合规和风险缓解措施,实施新的许可要求,或全面禁止某些加密资产交易,就像过去某些司法管辖区发生的那样。例如,根据金融犯罪执法网络(FinCEN)和金融行动特别工作组(FATF)的建议,美国和几个外国司法管辖区可能会对加密经济中的金融服务提供商实施资金旅行规则和资金转移规则(通常统称为旅行规则)。我们可能会面临大量的合规成本,以运作和遵守旅行规则,并可能进一步受到行政制裁,因为技术违规或客户流失,如果因此而受到损害。最近,在2020年12月,FinCEN发布了一项拟议规则,要求我们从向我们转移加密货币或从我们接收加密货币的自我保管钱包所有者收集个人信息,并向联邦政府报告某些交易。这些要求在实践中如何应用存在很大的不确定性,我们可能面临实施和遵守这些规则的巨额合规成本。如果用户体验因此受损,我们可能会因技术违规或客户流失而受到行政制裁。作为另一个例子,欧盟最近将反洗钱要求扩大到某些加密相关活动。第五项反洗钱指令增加了我们在欧洲业务的监管合规负担,并由于其条款的执行方式分散,导致我们在不同欧盟的国家许可证和注册制度各不相同。会员国。进一步欧盟—预计在中期内,还将出台与加密相关活动相关的额外监管要求的立法,其中包括可能对加密服务提供商和某些加密资产的发行者施加新的或额外的监管要求,这可能会影响我们在欧盟的运营。
由于我们已经并将继续为客户提供各种创新产品和服务,我们的许多产品都受到重大监管不确定性的影响。例如,我们是Centre Consortium的创始成员,也是USD Coin的主要发行人,这是一种由Circle发行的稳定币,由美元计价储备一对一支持。对法定支持的稳定币的监管处理具有高度的不确定性,并引起了世界各地立法和监管机构的高度关注。这种稳定币的发行和转售可能涉及多种,
银行业务、存款、汇款、预付费存取和储值、反洗钱、商品、证券、制裁以及美国和其他司法管辖区的其他法律法规。我们提供的某些产品和服务,我们认为不受监管监督,或只受某些监管制度的约束,例如Coinbase Wallet,这是一个独立的移动应用程序,允许客户管理自己的私钥,并将其加密资产直接存储在移动设备上。可能导致我们被视为从事需要获得许可证的受规管活动,或导致我们受到新的和额外形式的监管监督。我们还提供各种赌注、奖励和贷款产品,所有这些产品都受到重大监管不确定性的影响,并可能涉及全球范围内的各种法律和法规。例如,根据美国联邦证券法,我们的押记活动的状态存在监管不确定性。虽然我们已实施旨在帮助监督和确保遵守现有和新的法律法规的政策和程序,但无法保证我们和我们的员工、承包商和代理人不会违反或以其他方式未能遵守该等法律法规。如果我们或我们的员工、承包商或代理人被视为或被指控违反或未能遵守任何法律或法规,包括相关解释、命令、决定、指令或指导,我们或他们可能受到一系列民事、刑事和行政罚款、处罚、命令和行动。包括被要求暂停或终止提供某些产品和服务。
由于我们的业务活动,我们将接受美国联邦和州监管机构(包括纽约州金融服务部或NYDFS)以及外国金融服务监管机构(包括英国金融市场行为监管局和爱尔兰中央银行)的持续审查、监督和审查,这些监管机构都有广泛的自由裁量权来审计和检查我们的业务。我们定期接受这些监管机构的审计和审查。由于这些审计和审查的结果,监管机构已经、正在并可能在未来要求我们采取某些行动,包括不时修改、更新或修订我们的合规措施,限制我们向其提供服务的客户类型,改变、终止或推迟推出我们现有或新的产品和服务,以及进行进一步的外部审计或接受进一步的监管审查。我们已经收到并可能在未来收到审查报告,其中列举了违反规章制度、现有合规计划的不足之处,并要求我们加强与我们的合规计划相关的某些实践,包括尽职调查、监控、培训、报告和记录保存。实施适当的措施来适当补救这些检查结果可能需要我们招致巨大的成本,如果我们不能适当地补救这些检查结果中的任何一个,我们可能面临民事诉讼、巨额罚款、损害赔偿、迫使某些员工(包括我们的高管团队成员)离开、禁止某些员工全部或部分参与我们的业务、吊销现有执照、对现有和新产品和服务的限制、声誉损害、对我们与监管机构现有关系的负面影响、面临刑事责任或其他监管后果。此外,我们相信,越来越严格的法律和监管要求以及更多的监管调查和执法,任何一种情况都可能发生或加剧,可能会继续导致我们的业务发生变化,并增加我们自己以及我们的代理和服务提供商的成本以及监督和审查。此外,新的法律、法规或解释可能会导致额外的诉讼、监管调查和执法或其他行动,包括阻止或延迟我们提供竞争对手提供的某些产品或服务,或者可能影响我们提供此类产品和服务的方式。任何法律和法规的不利变化或我们未能遵守任何法律和法规已经并可能继续对我们的声誉和品牌以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在一个高度竞争的行业运营,我们与不受监管或监管较少的竞争对手竞争 如果我们不能有效地应对竞争对手,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
加密经济具有高度创新性,快速发展,其特点是健康的竞争,实验,不断变化的客户需求,频繁推出新产品和服务,并受不确定和不断变化的行业和监管要求的影响。我们预计未来竞争将进一步加剧,因为现有和新的竞争对手推出新产品或增强现有产品。我们与许多在美国和海外运营的公司竞争,包括专注于传统金融服务和专注于加密服务的公司。我们的主要竞争对手分为以下几类:
•近年来进入加密资产市场并针对我们的客户提供重叠功能的传统金融技术和经纪公司。
•专注于加密资产市场的公司,其中一些遵守当地法规,直接与我们的平台竞争,以及许多选择在当地法规之外或在当地法规和法规不那么严格的司法管辖区运营的公司,由于监管审查的不同标准,他们可能能够更快地适应趋势,支持更多的加密资产,并开发新的基于加密的产品和服务。
•专注于加密的公司和传统的金融现任者,他们提供专门针对机构客户的点或竖井解决方案。
迄今为止,我们的主要竞争来源一直来自公司,特别是位于美国以外的公司,这些公司在其当地司法管辖区的监管和合规要求明显宽松。他们的业务模式依赖于不受监管或仅在少数较低合规的司法管辖区受监管,同时也在包括美国在内的高度监管的司法管辖区提供产品,而不一定符合这些司法管辖区的相关监管要求。
到目前为止,由于美国和外国监管机构的执法力度有限,许多竞争对手能够在离岸运营的同时向消费者提供大量产品和服务,包括在美国、欧洲和其他高度监管的司法管辖区,而无需遵守这些司法管辖区的相关许可和其他要求,而且似乎没有受到惩罚。由于我们在多个司法管辖区的监管地位以及我们对法律和监管合规的承诺,我们无法提供许多受欢迎的产品和服务,包括我们不受监管或监管较少的竞争对手能够向包括我们的许多客户在内的集团提供的产品和服务,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
近年来,我们对合规的承诺以及随之而来的面向客户的要求,包括客户尽职调查要求,导致我们的客户将大量资金和加密资产转移到这些不受监管或监管较少的竞争对手。我们还花费了大量的管理、运营和合规成本,以满足在美国和我们运营所在的其他司法管辖区适用于我们的法律和法规要求,并预计继续产生大量成本来遵守这些要求,而这些不受监管或监管较少的竞争对手不必招致这些要求。
此外,由于我们产品和服务的广泛性质,我们还与数字和移动支付公司以及其他传统金融服务公司竞争,并预计会有额外的竞争。
许多创新的初创公司和较大的公司已经并将继续在研发方面进行重大投资,我们预计这些公司将继续开发类似或更优秀的产品和技术,与我们的产品竞争。更进一步,更多
随着行业的采用,传统的金融和非金融服务企业未来可能会选择提供基于密码的服务。我们现有的和潜在的竞争对手可能会在他们之间或与第三方建立合作关系,从而进一步增强他们的资源。
与我们相比,我们现有的竞争对手拥有各种竞争优势,我们的潜在竞争对手预计也将拥有这些优势,例如:
•交易加密资产并提供我们在我们的平台上不支持或提供的产品和服务的能力(由于监管机构、我们的银行合作伙伴和其他因素的限制),例如根据美国或外国法律构成证券或衍生工具的令牌;
•更高的知名度、更长的运营历史、更大的客户基础和更大的市场份额;
•更大的销售和营销预算和组织;
•建立更多的营销、银行和合规关系;
•更多的客户支持资源;
•有更多的资源进行收购;
•降低劳动力、合规、风险缓解和研发成本;
•更大、更成熟的知识产权组合;
•更多适用的许可证或类似的授权;
•在密码资产交易之外建立了核心业务模式,允许它们以较低的利润率或亏损运营;
•在某些司法管辖区以较低的合规成本和更大的灵活性探索新产品供应的业务;以及
•更多的财政、技术和其他资源。
如果我们无法成功竞争,或者如果竞争成功需要我们采取代价高昂的行动来应对竞争对手的行动,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们与越来越多的分散和非托管平台竞争,如果我们不能有效地与它们竞争,我们的业务可能会受到不利影响。
我们还与越来越多的去中心化和非托管平台竞争。在这些平台上,用户可以直接与做市智能合约或链上交易机制互动,将一种类型的加密资产交换到另一种类型,而不需要任何集中的中介。这些平台通常不像我们的平台那样易于使用,通常缺乏集中式平台的速度和流动性,但已经设计了各种创新模式和激励措施来弥合差距。此外,这类平台的启动和进入成本较低,因为市场进入者往往不受监管,运营和监管成本最低。最近开发和发布了大量分散的平台,包括在Etherum、Tron、Polkadot和Solana上,许多这样的平台经历了显著的增长和采用。例如,我们看到人们对某些去中心化平台的兴趣有所增加,交易量多次与我们自己的平台相媲美,预计随着行业的发展,对去中心化和非托管平台的兴趣将进一步增长。如果去中心化平台的需求增长,我们无法与这些去中心化、非托管的平台竞争,我们的业务可能会受到不利影响。
随着我们继续扩大和本地化我们的国际活动,我们遵守不同司法管辖区的法律、规则、法规和政策的义务将会增加,我们可能会受到美国和非美国监管机构和政府当局的调查和执法行动。
随着我们国际活动的扩展和本地化,我们越来越有义务遵守我们经营业务的司法管辖区和我们跨境提供服务的司法管辖区的法律、规则、法规、政策和法律解释。监管美国以外的金融服务、互联网、移动技术、密码和相关技术的法律往往会对我们施加不同的、更具体的、甚至相互冲突的义务,以及更广泛的责任。例如,我们被要求遵守美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)执行的与制裁和出口管制相关的法律和法规,以及由FinCEN和某些州金融服务监管机构执行的美国反洗钱和反恐融资法律和法规。美国制裁法律和法规一般限制受美国管辖的人与某些政府、国家或地区的交易,这些政府、国家或地区目前是全面制裁的目标,目前是克里米亚地区的乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和委内瑞拉,以及某些被禁止名单上的人。我们已经与OFAC分享了我们合规计划的关键细节,我们相信我们已经制定了一个合理的基于风险的计划。该计划包括监控IP地址,以识别被禁止的司法管辖区,以及已被OFAC识别为被禁止的或我们认为与被禁止的人或司法管辖区相关联的区块链地址。尽管如此,不能保证这些措施会被视为合规。特别是,区块链和我们服务的性质使得在任何情况下阻止与特定人员或地址进行交易在技术上都不可行。我们不时向外国资产管制处提交自愿披露的资料,或回应外国资产管制处发出的行政传票,以确定这类交易。其中一些自愿披露的信息目前正在接受外国资产管制处的审查。到目前为止,所有这些诉讼都没有导致罚款或其他不利行动。然而,如果我们被发现违反了制裁或参与了政府调查,可能会给我们带来负面后果,包括与政府调查相关的成本、经济处罚和我们的声誉受损。与这些问题相关的对我们的影响可能是巨大的。尽管我们已经实施了控制,并正在努力实施额外的控制和筛查工具,以防止类似活动在未来发生,但不能保证我们不会在未来无意中向更多被美国制裁禁止的个人、实体或政府提供我们的产品和服务。
世界各地的监管机构经常研究彼此对加密经济的监管方法。因此,任何司法管辖区的事态发展都可能影响其他司法管辖区。一个司法管辖区的新发展可能会扩展到其他服务和其他司法管辖区。因此,一个司法管辖区的任何新法律或法规所造成的风险,都可能被复制、影响我们在另一个地方的业务或涉及另一项服务的可能性放大。相反,如果世界各地的法规不同,我们可能会面临调整我们的产品、服务和业务的其他方面以同样的效果的困难。随着我们面临来自其他处境相似的企业越来越大的竞争压力,这些风险加剧了,这些企业进行监管套利,以避免与监管变化相关的合规成本。
美国联邦、州和国际监管和执行制度的复杂性,加上我们的业务范围的全球范围和不断变化的全球监管环境,可能导致单一事件引发多个政府机构在不同司法管辖区进行大量重叠调查和法律和监管程序。上述任何情况均可能个别或整体损害我们的声誉、损害我们的品牌和业务,并对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。由于现行法律及法规的应用不确定,尽管我们的监管及法律分析得出结论认为某些产品及服务目前不受监管,但该等产品或服务可能确实受到我们尚未获得或未遵守的财务监管、许可或授权义务的约束。因此,我们面临的执法行动、诉讼、监管和法律风险更高,
可能导致制裁、停止和停止命令或其他可能对我们的持续运营和财务状况造成重大不利影响的处罚和谴责的审查。
我们现在并可能继续面临重大诉讼,包括个人和集体诉讼,以及监管机构和政府机构的调查和执法行动。
我们过去、目前、并可能不时受到索赔、仲裁、个人和集体诉讼、政府和监管机构的调查、查询、行动或要求(包括与消费者和雇佣事宜有关的),以及其他指控违反法律、法规和法规的诉讼。索赔、诉讼、政府和监管机构调查、执法行动、争议和诉讼的范围、确定和影响无法确定地预测,并可能导致:
•为履行判决、罚款或处罚而支付的巨额款项;
•大量外部法律顾问的律师费和费用;
•额外的合规和许可要求;
•现有许可证或授权的丢失或不续期,或禁止或延迟获得我们业务所需的额外许可证或授权;
•生产力下降,对员工时间要求高;
•刑事制裁或同意法令;
•解雇某些员工,包括我们的执行团队成员;
•禁止某些员工全部或部分参与我们的业务;
•限制我们的业务或阻止我们提供某些产品或服务的订单;
•改变我们的商业模式和做法;
•推迟计划中的交易、产品发布或改进;以及
•损害我们的品牌和声誉。
由于我们庞大的客户群,对我们的诉讼可能会要求巨额金钱损失,即使所声称的每个客户的损害很小或不存在。无论结果如何,任何该等事项都可能因法律费用、管理资源转移、声誉损害及其他因素而对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。
如果我们不能跟上快速的行业变化以提供新的和创新的产品和服务,我们的产品和服务的使用量可能会下降,从而我们的净收入可能会下降,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
近年来,我们行业的特点是许多快速、重要和颠覆性的产品和服务。其中包括去中心化应用程序、DeFi、收益农场、赌注、代币包装、治理代币、吸引客户的创新计划(如交易费挖矿计划)、吸引交易者的计划(如交易竞赛、空投和赠品)、赌注奖励计划以及新型加密货币筹款和分销计划(如“初始交换产品”)。我们预期新的服务和技术将继续出现和发展,这些服务和技术可能优于我们目前提供的产品和服务,或使其过时。我们无法预测新服务和技术对我们业务的影响。然而,我们扩大客户群和净收入的能力将在很大程度上取决于我们独立和与第三方开发商合作创新和创造成功的新产品和服务的能力。特别是发展中国家,
将新产品和服务纳入我们的业务可能需要大量的开支,花费相当长的时间,最终可能无法成功。任何新产品或服务都可能无法吸引客户、产生收入、性能或与第三方应用程序和平台良好集成。此外,我们适应新产品和服务并与之竞争的能力可能受到监管要求和法律的普遍不确定性、我们的银行合作伙伴和支付处理商的限制、第三方知识产权或其他因素的限制。此外,我们必须继续加强我们的技术基础设施和其他技术产品,以保持竞争力,并维持一个具有所需功能、性能、容量、安全性和速度的平台,以吸引和留住客户,包括大型、机构、高频和高交易量的交易商。因此,我们预计将花费大量成本和开支来开发和升级我们的技术基础设施,以满足行业不断变化的需求。我们的成功将取决于我们开发和整合新产品的能力,以及适应技术变化和不断演变的行业实践。倘我们未能及时或具成本效益的方式,我们的业务及成功竞争、挽留现有客户及吸引新客户的能力可能会受到不利影响。
特定加密资产在任何相关司法管辖区作为“证券”的地位都存在高度的不确定性,如果我们无法正确描述加密资产,我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚,这可能会对我们的业务、经营成果和财务状况造成不利影响。
SEC及其工作人员的立场是,某些加密资产属于美国联邦证券法下的“证券”定义范围。确定任何特定加密资产是否是一种证券的法律测试是一种高度复杂的、以事实为驱动的分析,这种分析会随着时间的推移而演变,结果很难预测。SEC通常不会就任何特定加密资产作为证券的状态提供预先指导或确认。此外,SEC在这一领域的观点随着时间的推移而演变,很难预测任何持续演变的方向或时间。管理层的变动或新的SEC委员的任命也可能会对SEC及其工作人员的看法产生重大影响。SEC高级官员的公开声明表明,SEC不打算采取比特币或以太坊是证券的立场(以目前的形式)。比特币和以太坊是SEC高级官员公开表达这种观点的唯一加密资产。此外,这些声明不是SEC的官方政策声明,仅反映了发言者的观点,这些观点对SEC或任何其他机构或法院都不具约束力,不能推广到任何其他加密资产。关于所有其他加密资产,目前在适用的法律测试下还不能确定这些资产不是证券,尽管我们可能会根据基于风险的评估得出结论,即特定加密资产在适用法律下被视为“证券”的可能性。同样,尽管SEC的创新和金融技术战略中心(Strategic Hub for Innovation and Financial Technology)在2019年4月发布了一个框架,用于分析任何给定的加密资产是否是一种证券,但该框架也不是SEC的规则、法规或声明,对SEC不具约束力。
几个外国司法管辖区已经采取了基础广泛的方法将加密资产分类为“证券”,而瑞士、马耳他和新加坡等其他外国司法管辖区则采取了狭义的方法。因此,根据某些司法管辖区的法律,某些加密资产可能被视为“证券”,而其他司法管辖区则不然。未来,各种外国司法管辖区可能会通过额外的法律、法规或指令,影响加密资产作为“证券”的定性。
根据适用法律将加密资产分类为证券,对此类资产的要约、销售、交易和清算所产生的监管义务具有广泛的影响。例如,在美国作为证券的加密资产通常只能根据向SEC提交的注册声明或有资格获得注册豁免的要约在美国出售或出售。在美国进行加密资产交易的人可能需要在SEC注册为“经纪人”或“交易商”。将买方和卖方聚集在一起交易美国证券的加密资产的平台通常需要注册为国家证券交易所,或者必须有资格获得豁免,例如由注册经纪商—交易商根据ATS规则作为ATS运营。人
促进证券的清算和结算可能需要在SEC注册为清算机构。外国司法管辖区可能有类似的许可证、注册和资格要求。
我们有政策和程序来分析我们寻求促进平台上交易的每项加密资产是否可以被视为适用法律下的“证券”。我们的政策和程序并不构成法律标准,而是代表了我们公司开发的评分模型,该模型允许我们对特定加密资产在适用法律下被视为“证券”的可能性进行基于风险的评估。无论我们的结论如何,如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院确定当前在我们平台上出售、出售或交易的受支持加密资产是适用法律下的“证券”,我们可能会受到法律或监管行动。因为我们的平台没有在SEC或外国机构注册或许可作为经纪商,国家证券交易所或ATS。(或外国等同物),我们不寻求注册或依赖此类注册或许可证的豁免,以促进在我们的平台上提供和销售加密资产。我们只允许在我们的核心平台上交易那些我们确定有合理有力的论据得出加密资产不是证券的结论的加密资产。我们相信,我们的流程反映了全面和周到的分析,并合理设计,以促进对加密资产一致应用现有法律指导,以促进知情的基于风险的商业判断。然而,我们认识到,证券法对加密资产的具体事实和情况的应用可能是复杂的,并可能会发生变化,上市决定并不保证根据美国联邦证券法得出任何结论。例如,2020年12月,我们宣布,鉴于SEC对Ripple Labs,Inc.提起诉讼,我们已决定暂停平台上的所有XRP交易对。以及其两名高管,声称他们通过出售XRP参与了未注册的、正在进行的证券发行。我们希望我们的风险评估政策和程序将不断发展,以考虑判例法、事实和技术发展。
虽然我们已申请在美国运营ATS,允许我们交易根据美国联邦证券法被视为“证券”的加密资产,但我们尚未获得监管部门的批准,目前也没有运营ATS用于交易被视为证券的加密资产。尽管我们已经产生了大量的费用和合规成本,但我们可能永远不会获得监管机构的批准来运营交易构成证券的加密资产,即使我们获得了监管机构的批准,交易构成证券的加密资产的市场可能缺乏我们平台的深度和流动性。我们无法保证我们会正确地将任何给定的加密资产定性为证券或非证券,以确定加密资产被允许在我们的哪个平台上交易,或者SEC,外国监管机构或法院,如果问题被提交给它,会同意我们的评估。如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院确定目前在我们平台上提供、出售或交易的受支持的加密资产是一种证券,我们将无法提供此类加密资产进行交易,直到我们能够以合规的方式进行交易,例如通过ATS批准交易构成证券的加密资产。美国证券交易委员会、外国监管机构或法院认定我们目前支持在我们平台上交易的资产构成证券,也可能导致我们决定从我们的平台中删除与被认定为证券的资产具有相似特征的资产是明智的。此外,我们可能会因未能按照注册要求提供或出售加密资产,或未经适当注册而充当经纪人、交易商或国家证券交易所而受到司法或行政制裁。这种行为可能导致禁令、停止和停止令以及民事罚款、罚款和没收、刑事责任和名誉损害。在我们的平台上交易此类受支持的加密资产并遭受交易损失的客户也可以寻求撤销我们促成的交易,因为该交易违反了适用法律,这可能会使我们承担重大责任。我们还可能被要求停止通过我们的特许子公司以外的支持加密资产的交易,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响。此外,如果我们从平台上的交易中移除任何资产,我们的决定可能不受用户欢迎,并可能降低我们吸引和留住客户的能力,特别是如果这些资产仍在不受监管的交易所交易,其中包括我们的许多竞争对手。
此外,如果比特币、以太坊或任何其他受支持的加密资产在任何美国联邦、州或外国司法管辖区下被视为证券,或在法院或其他方面的诉讼中被视为证券,则可能会对此类受支持的加密资产产生不利后果。例如,此类受支持的加密资产的所有交易都必须在SEC或其他外国机构注册,或根据注册豁免进行,这可能会严重限制其流动性、可用性和可交易性。此外,使用此类受支持的加密资产的网络可能被要求作为证券中介进行监管,并受适用规则的约束,这可能会有效地使网络无法实现其现有目的。此外,它可能会引起负面宣传,并降低对加密资产的普遍接受度。此外,与不被视为证券的其他加密资产相比,这可能使此类受支持的加密资产难以交易、清算和托管。
我们目前依赖第三方服务提供商进行某些方面的运营,这些第三方提供的服务的任何中断都可能会削弱我们支持客户的能力。
我们在业务的许多方面依赖第三方,包括支付处理器、银行和支付网关来处理交易;云计算服务和数据中心,提供设施、基础设施、网站功能和访问、组件和服务,包括数据库和数据中心设施和云计算;以及提供外包客户服务、合规支持和产品开发功能的第三方,这些对我们的运营至关重要。由于我们依赖第三方提供该等服务并促进我们的某些业务活动,我们面临着增加的运营风险。我们不控制任何第三方的运营,包括我们使用的数据中心设施。这些第三方可能受到财务、法律、监管和劳动问题、网络安全事件、入侵、计算机病毒、拒绝服务攻击、破坏、破坏行为、隐私泄露、服务终止、中断和其他不当行为的影响。它们也容易受到人为错误、停电、电信故障、火灾、洪水、地震、飓风、龙卷风、流行病(包括COVID—19大流行病)及类似事件的损害或中断。例如,在2021年2月24日,美联储的支付网络经历了中断,这有可能导致我们某些产品的功能下降。此外,这些第三方可能违反与我们的协议,不同意我们对合同条款或适用法律法规的解释,拒绝以商业上合理的条款继续或续签这些协议,未能或拒绝充分处理交易或提供其他服务,采取降低我们服务功能的行动,对我们或我们的客户施加额外的成本或要求,或给予竞争对手优惠待遇。我们不能保证代表我们向我们或我们的客户提供服务的第三方将继续以可接受的条款提供服务,或根本不会提供服务。如果任何第三方未能充分或适当地代表我们向我们或我们的客户提供服务或履行其责任,例如第三方服务提供商在没有充分通知的情况下关闭其数据中心设施,无法恢复运营和数据,未能按预期履行或遇到其他意外问题,我们可能无法及时有效地以可接受的条款采购替代品,或根本无法采购替代品,我们可能会面临业务中断、损失或弥补任何缺陷的成本、客户不满、声誉受损、法律或监管诉讼,或其他可能损害我们业务的不利后果。
失去关键的银行或保险关系可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依靠银行账户提供平台和托管服务。特别是,我们平台上的客户现金持有量由我们的一个或多个银行合作伙伴持有。作为根据《银行保密法》(经2001年《美国爱国法》修订)及其实施条例在FinCEN注册的货币服务业务,或统称为BSA,是美国多个州和地区的持牌货币传输商,NYDFS虚拟货币业务活动制度下的持牌人,通常称为BitLicense,一家在英国和英国的持牌电子货币机构金融行为监管局和爱尔兰中央银行,以及有限的目的
作为纽约金融服务局特许的信托公司,我们的银行合作伙伴将我们视为反洗钱计划中风险较高的客户。由于我们的银行合作伙伴的政策,我们可能会面临建立或维持银行关系的困难,而且一些以前的银行合作伙伴已经终止了与我们的关系,或者获得银行服务的机会有限。失去这些银行合作伙伴或这些银行合作伙伴施加业务限制,以及我们无法利用其他多余的金融机构,可能会导致商业活动中断和监管风险。此外,由于各种法规或加密资产的风险,美国和全球的金融机构可能决定不向我们或一般的加密经济提供账户、托管或其他金融服务。我们还依赖保险公司为因违反我们的物理安全、网络安全或员工或服务提供商盗窃而导致的客户损失投保。我们维持犯罪和实物保险的能力受到保险公司持续承保标准的制约,我们无法获得和维持适当的保险范围可能会导致严重的业务中断、不利的声誉影响、无法与我们的竞争对手竞争以及监管审查。
我们的产品和服务、我们的信息技术系统或我们支持的任何区块链网络的任何重大中断都可能导致客户或资金流失,并对我们的品牌和声誉以及我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的声誉和吸引和留住客户以及发展业务的能力取决于我们在高可靠性、可扩展性和性能下运营服务的能力,包括每天处理和监控跨多个系统以高容量和高频率发生的大量交易的能力。我们的平台、客户的交易能力以及我们在高水平上运营的能力,都取决于我们访问受支持的加密资产底层区块链网络的能力,而访问取决于我们系统访问互联网的能力。此外,此类区块链网络的成功和持续运行将取决于计算机、矿工或验证器的网络及其持续运行,所有这些都可能受到服务中断的影响。
我们的系统、我们的第三方服务提供商和合作伙伴的系统以及某些加密资产和区块链网络经常遇到且可能在未来经历由于硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、内部威胁、闯入、破坏、人为错误、破坏、地震、飓风、洪水、火灾和其他自然灾害、停电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒或其他恶意软件或其他事件而导致的服务中断或降级。此外,超乎寻常的交易量或网站使用量可能会导致我们的计算机系统以令人无法接受的缓慢速度运行,甚至出现故障。我们的一些系统,包括我们收购的公司的系统,或我们的第三方服务提供商和合作伙伴的系统并不完全冗余,我们或他们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能的结果或事件。
如果我们的任何系统或我们的第三方服务提供商的系统因任何原因中断,我们的产品和服务可能会出现故障,导致意外中断、响应时间变慢和客户交易执行和处理延迟、交易结算失败、会计核算不完整或不准确、交易记录或处理、未经授权的交易、客户信息丢失、对有限客户支持资源的需求增加、客户索赔、向监管机构投诉、诉讼或执法行动。我们产品和服务的可用性、速度或功能的长期中断或降低可能会损害我们的业务。我们服务的频繁或持续中断可能会导致现有或潜在客户或合作伙伴认为我们的系统不可靠,导致他们转向我们的竞争对手或避免或减少使用我们的产品和服务,并可能永久损害我们的声誉和品牌。此外,如果任何系统故障或类似事件导致我们的客户或他们的业务合作伙伴受到损害,这些客户或合作伙伴可以要求我们对他们的损失进行巨额赔偿或合同处罚,而这些索赔即使不成功,也可能会耗费时间和成本
我们的地址。我们系统的可靠性或安全性问题会损害我们的声誉,而损害我们的声誉和补救这些问题的成本可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
由于我们在某些司法管辖区是受监管的金融机构,频繁或持续的中断也可能导致监管审查、巨额罚款和处罚,以及对我们的业务做法进行强制性且代价高昂的改变,最终可能导致我们失去运营所需的现有许可证或银行关系,或者阻止或推迟我们获得业务可能需要的额外许可证。
此外,我们还在不断完善和提升我们的信息系统和技术。新系统和新技术的实施复杂、昂贵、耗时,而且可能不会成功。如果我们未能及时和成功地实施新的信息系统和技术,或对现有信息系统和技术进行改进或升级,或者如果这些系统和技术没有按预期运行,可能会对我们的业务、内部控制(包括财务报告的内部控制)、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们未能保护和管理客户的法定货币和加密资产,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
截至2021年3月31日,我们代表客户持有2230亿美元的托管法定货币和加密货币。支持的加密资产不受任何政府或政府机构的保险或担保。我们还与第三方建立了合作伙伴关系,例如与中心联盟,作为美元硬币的主要经销商,我们或我们的合作伙伴接收并持有资金,以造福于我们的客户。我们和我们的合作伙伴管理和准确保护这些客户资产的能力需要高水平的内部控制。随着我们的业务持续增长,我们扩大了我们的产品和服务,我们必须继续加强相关的内部控制,并确保我们的合作伙伴也这样做。我们的成功和我们产品的成功需要公众对我们和我们的合作伙伴有能力妥善管理客户余额和处理大量且不断增长的交易量和客户资金的能力抱有极大的信心。此外,我们依赖合作伙伴的运营、流动性和财务状况来妥善维护、使用和保管这些客户资产。如果我们或我们的合作伙伴未能保持必要的控制,或未能按照适用的法规要求适当地管理客户的加密资产和资金,可能会导致声誉受损、重大财务损失、导致客户停止或减少使用我们和我们合作伙伴的产品,并导致重大处罚、罚款和额外限制,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在多个司法管辖区存入、转移和托管客户的现金和加密资产。在每一种情况下,我们都被要求使用银行级的安全标准来保护客户的资产,这些标准适用于我们的热钱包和冷钱包和存储系统,以及我们与此类托管功能相关的财务管理系统。我们的安全技术旨在防止、检测和缓解内部或外部威胁对我们系统的不适当访问。我们相信,我们已经制定并维护了旨在遵守适用法律要求和行业标准的行政、技术和实物保障措施。然而,黑客、员工或服务提供商违反我们的政策,或其他人可能会绕过这些安全措施,以不正当的方式访问我们的系统或文件,或我们的业务合作伙伴、代理商或服务提供商的系统或文件,并以不正当的方式访问、获取、滥用客户加密资产和资金。用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的方法也在不断变化和发展,可能很难在很长一段时间内预测或检测到。我们的某些客户合同不限制我们对安全漏洞和其他安全相关事项的责任,我们对此类不当行为的忠诚保险覆盖范围有限,可能不包括损失的程度或此类损失的性质,在这种情况下,我们可能要对遭受的全部损失承担责任,损失金额可能超过我们的所有资产。我们维持忠诚度保险的能力也受到保险公司持续承保标准的制约。客户现金或密码的任何损失
资产可能导致随后的保险覆盖范围失误,这可能会导致严重的业务中断、不利的声誉影响、无法与竞争对手竞争以及监管调查、调查或行动。此外,通过我们的网站或其他电子渠道进行的交易可能会产生欺诈、黑客攻击、未经授权的访问或获取以及其他欺骗性做法的风险。任何导致客户资产受损的安全事件都可能给我们带来巨额成本,并要求我们将可能或实际发生的事件通知受影响的个人,在某些情况下还需要通知监管机构,使我们面临包括巨额罚款在内的监管执法行动,限制我们提供服务的能力,使我们面临诉讼,造成重大财务损失,损害我们的声誉,并对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
为我们自己或我们的客户访问托管的任何加密资产所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。如果我们无法访问我们的私钥,或者如果我们遇到与我们访问任何加密资产的能力有关的黑客攻击或其他数据丢失,可能会导致监管审查、声誉损害和其他损失。
加密资产通常仅可由与持有加密资产的数字钱包相关的唯一私钥的持有者控制。虽然区块链协议通常要求在交易中使用公共地址时公布公共地址,但私钥必须得到保护和保密,以防止第三方访问此类钱包中持有的加密资产。如果与我们的热钱包或冷钱包有关的任何私钥丢失、销毁,或以其他方式被破坏或不可用,并且无法访问私钥的备份,则我们将无法访问相关钱包中持有的加密资产。此外,我们不能保证我们的钱包不会被黑客攻击或泄露。密码资产和区块链技术过去一直是,未来也可能是安全漏洞、黑客或其他恶意活动的受害者。任何与用于存储客户加密资产的数字钱包有关的私钥丢失,或被黑客攻击或以其他方式泄露,都可能对我们的客户访问或出售其加密资产的能力产生不利影响,要求我们赔偿客户的损失,并使我们遭受重大财务损失,此外还会失去客户对我们和我们产品的信任。因此,由于黑客、员工或服务提供商的不当行为或错误或第三方的其他损害而导致的任何私钥丢失都可能损害我们的品牌和声誉,导致重大损失,并对我们的业务造成不利影响。我们拥有和控制的加密资产的总价值远远大于在发生盗窃或其他资金损失时赔偿我们的保险覆盖范围的总价值,这可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况在发生此类未投保损失的情况下受到不利影响。
与我们的业务和财务状况有关的其他风险
如果我们未能留住现有客户或增加新客户,或者如果我们的客户降低了他们对我们的产品、服务和平台的参与度,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。
我们的成功取决于我们保留现有客户并吸引新客户(包括生态系统合作伙伴)的能力,以增加对我们产品、服务和平台的参与度。为此,我们必须继续提供领先的技术,并确保我们的产品和服务安全、可靠和吸引人。我们还必须扩大我们的产品和服务,并在日益拥挤和价格敏感的市场上提供有竞争力的价格。我们无法保证我们将能够继续这样做,我们将能够留住现有客户或吸引新客户,或保持客户参与。许多因素都可能对客户保留、增长和参与度产生负面影响,包括:
•客户越来越多地接触竞争产品和服务,包括我们由于监管原因无法提供的产品和服务;
•我们没有推出新的和改进的产品和服务,或者如果我们推出了新的产品或服务,而这些产品或服务并不受欢迎;
•我们无法支持新的和按需的加密资产,或者如果我们选择支持具有负面声誉的加密资产;
•对我们产品和服务的质量或有用性的看法发生变化,或与隐私、安全或其他因素有关的担忧;
•我们的产品和服务存在立法、监管机构或诉讼要求的不利变化;
•客户认为我们平台上的加密资产是不良投资,或在我们平台上进行的投资经历重大损失;
•技术或其他问题阻碍我们以客户期望的速度、功能、安全性和可靠性交付我们的产品和服务;
•网络安全事件、员工或服务提供商不当行为或其他不可预见的活动,导致我们或我们的客户遭受损失,包括我们代表客户持有的资产的损失;
•我们定价模型的修改或竞争对手对其定价的修改;
•未能为客户提供足够的客户服务;或
•我们或我们行业的其他公司是负面媒体报道或其他负面宣传的对象。
有时,这些因素中的某些因素在不同程度上对客户保持、增长和参与度产生了负面影响。如果我们无法保持或增加我们的客户基础和客户参与度,我们的收入和财务业绩可能会受到不利影响。用户留存、增长或参与度的任何下降都可能降低我们的产品和服务对客户的吸引力,这可能会对我们的收入、业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们的客户增长率放缓或下降,我们将越来越依赖于我们保持或提高用户参与度和货币化水平的能力,以推动收入增长。
我们预计,我们的经营开支在可见的将来将大幅增加,可能无法持续实现盈利能力或从经营中获得正现金流量,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
我们预计,随着我们继续增聘员工、扩大销售及市场推广力度、开发额外产品及服务,以及扩大国际业务,我们的营运开支将于可见将来大幅增加。此外,我们预计将产生大量的法律、会计和其他费用,包括获得和维持董事和高级管理人员责任保险的费用,由于作为一家上市公司。这可能比我们目前的预期更昂贵,我们可能无法成功地增加净收入以抵消这些更高的开支。我们的收入增长可能会放缓,或者我们的净收入可能会因许多其他原因而下降,包括对我们产品的需求减少,竞争加剧,加密经济增长或规模下降,或者未能利用增长机会。任何未能增加我们的收入都可能阻碍我们实现盈利。我们无法确定我们将能够实现盈利或实现任何季度或年度的经营现金流。如果我们在遇到这些风险和困难时不能有效地管理,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
我们的业务及营运已经历显著增长,倘我们未能有效管理增长,或未能改善我们的系统及流程,我们的营运业绩将受到负面影响。
近年来,我们在员工人数及客户数量方面均大幅扩展业务。例如,我们已从截至2017年12月31日的199名员工增长至截至2021年3月31日的1,717名员工。我们预计,在可预见的将来,这种增长将持续下去。随着我们的成长,我们的业务变得越来越复杂。为了有效管理和利用我们的增长,我们必须继续扩展我们的信息技术和财务、运营和行政系统和控制,并继续有效地管理员工人数、资本和流程。我们的持续增长可能会使现有资源紧张,随着业务扩展到多个司法管辖区,我们在管理业务方面可能会遇到持续的经营困难,包括招聘、培训和管理分散和不断增长的员工基础方面的困难。未能扩大和保持我们的企业文化随着增长可能会损害我们未来的成功,包括我们保留和招聘员工的能力,以及有效地专注和追求我们的企业目标。如果我们不能适应这些不断变化的挑战,或者如果我们的管理团队不能有效地随着我们的增长而扩展,我们的品牌可能会受到侵蚀,我们的产品和服务质量可能会受到影响,我们的公司文化可能会受到损害。此外,我们的系统和流程的故障可能会削弱我们提供准确、及时和可靠的财务和经营业绩报告的能力,包括本文提供的财务报表,并可能影响我们对财务报告的内部控制的有效性。此外,我们的系统和流程可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。上述任何运营失败都可能导致不遵守法律、失去运营许可证或其他授权,或失去银行关系,从而严重损害甚至暂停公司运营。
成功实施我们的增长策略亦需要大量开支,才能产生任何重大相关收入,我们不能保证这些增加的投资将带来相应及抵销的收入增长。由于我们以目前规模经营业务的历史有限,因此难以评估我们目前的业务和未来前景,包括我们规划和建模未来增长的能力。我们在这个规模上的有限运营经验,加上我们运营的加密资产市场的快速发展性质,这些市场如何发展的巨大不确定性,以及我们无法控制的其他经济因素,降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。未能有效管理我们的未来增长可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
我们的战略和重点是提供高质量、合规、易于使用和安全的加密相关金融服务,可能无法最大化短期或中期财务结果。
我们已经采取了,并预计将继续采取我们认为最符合客户和我们业务长期利益的行动,即使这些行动不一定会使短期或中期结果最大化。这些措施包括花费大量的管理、技术和法律努力来遵守适用于我们产品和服务的法律和法规,并确保我们的产品是安全的。我们还专注于通过创新和开发行业领先的新产品和技术来推动与客户的长期接触。这些决定可能与我们股东的短期和中期预期不一致,也可能不会产生我们预期的长期利益,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们平台上的交易量有相当大一部分来自相对较少的客户,这些客户的流失或他们交易量的减少可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
相对较少的机构做市商和高交易量零售客户占我们平台交易量和净收入的很大一部分。我们预计在可见将来,该等客户应占的交易量及净收入将大幅增加。作为
因此,这些客户的损失或其交易量的减少,以及我们无法用其他客户取代这些客户,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
由于我们的经营历史有限,可能很难评估我们的业务和未来前景,我们可能无法在任何给定的时期实现或保持盈利。
我们于2012年开始运营,自那时以来,我们的业务模式不断发展。自成立以来,我们的净收入大幅增长,但无法保证这一增长率将在未来期间持续,您不应依赖任何特定的前季度或年度期间的收入增长作为我们未来业绩的指标。我们未必总能产生足够的总收入,以在任何特定期间实现经营或盈利能力的正现金流,而我们有限的经营历史和业务的波动性质使我们难以评估目前的业务和未来前景。例如,尽管我们于二零二零年产生净收入3223万元,但我们于二零一九年录得净亏损3040万元。我们已经遇到并将继续遇到本节所述的风险和困难。如果我们未能成功管理这些风险,我们的业务可能会受到不利影响。如果我们的增长率大幅下降或变为负值,可能会对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。倘我们未能取得或维持营运现金流正,我们的业务可能受到不利影响,我们可能需要额外融资,而这些融资可能无法以优惠条款或根本无法获得,或会对股东造成摊薄影响。
由于我们的长期成功在一定程度上取决于我们向美国以外客户扩大销售的能力,我们的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响。
我们目前在英国、日本、新加坡、巴西、加拿大、德国、开曼群岛、菲律宾、爱尔兰以及美国设有附属公司。我们计划进入或扩大我们在全球其他市场的业务。我们在美国以外的经营历史有限,我们管理业务和开展国际业务的能力需要相当的管理关注和资源,并且在多样化的文化、语言、习俗、税法、法律制度、替代争议制度和监管制度的环境中支持快速增长的业务面临特殊挑战。随着我们继续在美国以外扩展业务和客户群,我们将越来越容易受到与国际业务相关的风险。这些风险和挑战包括:
•难以建立和管理国际业务,增加的业务、差旅、基础设施(包括建立本地客户服务业务),以及与不同司法管辖区相关的法律和监管合规成本;
•需要改变定价和利润率,以便有效地在国际市场上竞争;
•需要为特定国家调整我们的产品和服务并使其本地化,包括以当地语言提供服务和支持;
•在不同司法管辖区遵守多种可能相互冲突和不断变化的政府法律法规;
•遵守旨在打击洗钱和资助恐怖主义活动的美国和外国法律,以及经济和贸易制裁;
•难以从外国司法管辖区的监管机构获得所需的许可证;
•与在当地市场有更多经验、与这些市场上的客户已有关系或在当地司法管辖区受到较少监管要求的公司竞争;
•不同程度的支付和区块链技术采用和基础设施,以及增加的网络、支付处理、银行和其他成本;
•遵守反贿赂法律,包括遵守《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》和其他当地反腐败法律;
•外汇收款困难及相关外汇风险;
•难以持有、汇回和转移离岸银行账户中持有的资金;
•合同执行困难、应收账款催收困难、付款周期较长等催收困难;
•限制加密资产交易;
•严格的地方劳动法律法规;
•潜在的不利税收发展和后果;
•反垄断和竞争法规;以及
•地区经济和政治状况。
我们在国际监管环境和市场惯例方面的经验有限,可能无法渗透或成功地在我们选择进入的市场。此外,我们可能因国际扩张而产生重大开支,我们可能无法成功。我们在全球某些地区可能面临有限的品牌认知度,这可能导致新市场客户不接受或延迟接受我们的产品和服务。我们亦可能在遵守当地法律及法规方面面临挑战。我们未能成功管理该等风险可能会损害我们的国际业务,并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
与客户的纠纷可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们不时地,并可能在未来,与客户就我们的产品和服务提出索赔和争议,例如关于加密资产交易的执行和结算、欺诈或未经授权的交易、账户接管、加密资产的存款和提取、我们的系统和服务的故障或故障,或与我们的产品和服务有关的其他问题。例如,在交易高峰期,我们收到的客户投诉有所增加。此外,犯罪欺诈者的聪明才智,加上许多消费者对欺诈的敏感性,可能导致我们的客户受到持续的帐户接管和身份欺诈问题的影响。虽然我们已采取措施检测和降低欺诈风险,但不能保证这些措施会成功,而且无论如何,需要不断改进和优化,以使不断演变的欺诈形式有效。我们不能保证我们将成功发现和解决这些争议或在任何这些问题上为自己辩护,任何失败都可能导致与客户的关系受损、品牌和声誉受损以及巨额罚款和损害赔偿。在某些情况下,我们为检测和阻止欺诈而实施的措施导致客户体验不佳,包括部分客户无限期无法访问账户,这增加了我们的客户支持成本,并可能加剧损害。我们可能会在补偿客户方面产生重大成本,例如交易未经授权、错误或欺诈。我们还可能产生大量的法律费用,解决和辩护索赔,即使是那些没有法律依据的索赔。如果我们被发现未能履行监管义务,我们也可能失去授权或许可证,或受到可能使未来运营成本更高、削弱我们的增长能力并对我们的经营业绩造成不利影响的条件。我们目前,并可能在未来成为,由州,联邦和国际消费者保护机构的调查和执法行动,包括消费者金融保护局,
联邦贸易委员会,美国州检察长,英国。英国金融行为监管局金融申诉专员服务和英国公平贸易办公室,每个办公室监控客户对我们的投诉,并不时将事件上报调查和可能针对我们的执法。
虽然我们的某些客户协议包含集体诉讼豁免条款的仲裁条款,可能会限制我们面临消费者集体诉讼的风险,但一些联邦法院、州法院和外国法院拒绝执行其中一项或多项条款,我们不能保证我们将来或在任何特定情况下会成功执行这些仲裁条款,包括集体诉讼豁免条款。立法、行政或监管的发展可能直接或间接禁止或限制争议前仲裁条款和集体诉讼豁免条款的使用。任何此类禁止、限制或停止使用此类仲裁或集体诉讼豁免条款可能会使我们面临额外的诉讼,包括额外的消费者集体诉讼,并严重限制我们避免消费者集体诉讼的能力。
我们可能会因向客户提供赌注、委托和其他相关服务而蒙受损失。
某些受支持的加密资产使持有者能够通过参与其底层区块链网络上的去中心化治理、簿记和交易确认活动来赚取奖励,例如通过对加密资产进行赌注、委托、烘焙和投票。我们目前并预计将继续为我们的客户提供某些受支持的加密资产的此类服务,以使他们能够基于我们代表他们持有的加密资产获得奖励。例如,作为对客户的一项服务,我们利用客户的加密资产在某些区块链网络上运营赌注节点,并将收到的奖励传递给这些客户,减去服务费。在其他情况下,根据客户的指示,我们可能将客户的资产委托或转让给与我们无关的第三方服务提供商。一些网络还要求客户资产转移到不受我们或任何人控制的底层区块链网络上的智能合约中。如果我们的验证商、任何第三方服务提供商或智能合约未能按预期运行、遭受网络安全攻击、遇到安全问题或遇到其他问题,我们客户的资产可能会遭受不可挽回的损失。此外,某些区块链网络规定了参与相关去中心化治理活动的要求,如果相关活动没有正确执行,例如如果参与者、委托者或面包师在网络上恶意行为,“双签”任何交易,或经历延长停机时间,则可能会施加惩罚或“削减”。如果我们或我们的任何服务提供商被底层区块链网络削减,我们客户的资产可能会被网络没收、撤回或烧毁,从而导致我们负责的损失。此外,某些类型的赌注需要在底层区块链网络上支付交易费用,随着交易数量和复杂性的增加,这些费用可能会变得很重要,这取决于网络拥塞的程度和以太坊的价格。如果我们持续遇到大量来自客户的此类质押要求,我们可能会产生重大成本。任何处罚或削减事件都可能损害我们的品牌和声誉,导致我们遭受财务损失,阻碍现有和未来客户使用我们的产品和服务,并对我们的业务造成不利影响。
我们向客户提供担保贷款,这使我们面临信用风险,并可能导致我们遭受财务或声誉损害。
我们向合格客户提供消费者和商业贷款,这些客户由他们在我们的平台上持有的加密资产担保,这使我们面临借款人无法偿还此类贷款的风险。此外,此类活动导致我们受适用司法管辖区的贷款法律和法规的约束,因此我们可能会受到额外的监管审查。未来,我们可能会与金融机构达成信贷安排,以获得我们根据本次发行提供的资本。金融机构向我们提供贷款的能力的任何终止或中断都可能中断我们向合资格客户提供资本的能力,惟我们依赖该等信贷额度继续提供或发展该等产品。此外,我们的信贷决策流程和承销、定价、损失预测,
用于评估贷款申请的评分模式可能存在错误,或未能充分评估借款人的信誉,或可能因其他原因而无效,导致不正确批准或拒绝贷款。贷款申请人也可能提供虚假或不正确的信息。
借款人贷款损失率可能会受到经济衰退或超出我们控制及个别借款人控制的整体经济状况的重大影响。特别是,贷款损失率可能会因加密经济的当前市场条件、比特币和其他加密资产的价格、市场上的流动性以及其他因素等因素而增加。借款人可以根据联邦破产法或类似法律寻求保护。如果借款人申请破产(或成为非自愿请愿书的主体),中止将生效,这将自动搁置对贷款的任何未决催收行动,并防止在没有破产法院批准的情况下进一步催收行动。我们在客户抵押品中的担保权益的有效性不受特拉华州法律或统一商法典的保证,因此,在客户违约的情况下,我们可能面临损失,即使我们似乎已获得了对此类违约的担保。虽然我们迄今尚未产生任何重大损失,但如果发生上述任何事件,我们的声誉、与借款人的关系以及我们的财务业绩都可能受到损害。我们打算继续探索提供消费者和商业融资的其他产品、模式和结构,以及其他形式的信贷和贷款产品。其中一些模型或结构可能需要或被视为需要额外的数据、程序、合作伙伴关系、许可证、监管批准或我们尚未获得或开发的能力。
我们面临因欺诈或无法收回而导致的退款导致的交易损失,这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
我们的某些产品和服务是通过付款处理器通过信用卡和借记卡支付的,这使我们面临与退款和退款相关的风险。这些索赔可能由欺诈、滥用、无意使用、结算延迟或其他活动引起。此外,犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事非法活动,如伪造和欺诈。如果我们无法向客户收取该等款项,或客户因破产或其他原因拒绝或无法偿还,我们承担退款或退款金额的损失。
虽然我们有政策管理及降低退款及欺诈风险,但无法保证该等政策有效。我们未能限制退款和欺诈交易可能会增加我们必须处理的退款和退款的数量。此外,如果退款和退款数量增加,我们的支付处理器可能会要求我们增加准备金,对我们施加处罚,收取额外费用,或终止他们与我们的关系。未能有效管理风险及防止欺诈可能会增加我们的退款及退款损失或导致我们承担其他责任。退款、退款或其他负债的增加可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。
我们计划继续进行收购和投资,这可能需要管理层的高度关注,扰乱我们的业务,导致股东稀释,并对我们的财务业绩造成不利影响。
作为我们业务战略的一部分,我们已经进行并打算继续进行收购,以增加专业员工、互补公司、产品、服务、许可证或技术。我们还投资于公司和技术,其中许多是私人公司和技术,这些公司和技术在性质上具有高度投机性。未来,我们可能无法找到其他合适的收购和投资候选人,我们可能无法完成收购或以有利条件进行投资(如果有的话)。在某些情况下,该等收购的成本可能很高,且无法保证我们的收购将获得良好的投资回报。我们将来可能会被要求注销收购或投资。此外,我们之前和未来的收购可能无法实现我们的目标,我们未来完成的任何收购都可能被客户、开发商、广告商或投资者视为负面。例如,2019年2月,我们宣布收购
中微子S.r.l.,区块链智能平台,其创始人直接隶属于软件公司Hacking Team,据称该公司向独裁政权的政府出售具有监控功能的软件,导致我们的业务声誉受损,客户流失,成本增加。此外,如果我们未能成功完成或整合任何收购,或将与该等收购相关的产品或技术整合到我们的公司,我们的净收入和经营业绩可能会受到不利影响。我们以成功的方式收购和整合公司、产品、服务、许可证或技术的能力未经证实。任何整合流程都可能需要大量的时间和资源,我们可能无法成功管理该流程,包括成功获得监管部门的批准,以完成交易和/或以对我们有用的方式继续运营目标公司的业务或产品。我们可能无法成功地评估或利用所收购的产品、服务、技术或人员,或准确地预测收购交易的财务影响,包括会计费用。我们可能需要支付现金、产生债务或发行股本证券来支付任何此类收购,其中任何一项都可能对我们的财务业绩造成不利影响。出售股权或发行债务以资助任何该等收购可能导致股东摊薄。负债的产生将导致固定债务增加,亦可能包括合约或其他限制,从而妨碍我们管理营运的能力。
如果我们不能发展、维护和提高我们的品牌和声誉,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的品牌和声誉是关键资产和竞争优势。维护、保护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们的营销努力的成功,提供一致、高质量和安全的产品、服务、功能和支持的能力,以及我们成功地确保、维护和捍卫我们使用“Coinbase”商标和其他对我们品牌重要的商标的权利的能力。我们相信,随着竞争的进一步加剧,我们的品牌的重要性将增加。如果我们未能实现这些目标,或者如果我们的公众形象被负面宣传、意外事件或第三方的行为玷污,我们的品牌和声誉可能会受到损害。关于我们的不利宣传,包括我们的产品、服务、技术、客户服务、人员和加密资产或加密资产平台,通常可能会削弱人们对我们产品和服务的信心和使用。此外,由于我们是一家创始人主导的公司,我们的联合创始人兼首席执行官Brian Armstrong的行为或不利的宣传可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。该等负面宣传亦可能对我们的客户规模及参与度造成不利影响,并可能导致收入减少,从而可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
关键业务指标和其他估计在计量方面受到固有挑战,而我们的业务、经营业绩和财务状况可能会因这些指标的实际或感知不准确性而受到不利影响。
我们定期审查关键业务指标,包括我们的验证用户和MTU的数量、交易量和其他指标,以评估增长趋势、衡量我们的业绩和做出战略决策。这些关键指标使用公司内部数据计算,未经独立第三方验证。虽然这些数字是基于我们目前认为适用计量期间的合理估计,但该等计量存在内在挑战。如果我们未能维护一个有效的分析平台,我们的关键指标计算可能不准确,我们可能无法识别这些不准确之处。
我们的关键业务指标也可能受到合规或欺诈相关禁令、技术事故或我们平台上存在的虚假或垃圾邮件帐户的影响。我们定期停用违反我们服务条款的欺诈和垃圾邮件帐户,并将这些用户排除在我们关键业务指标的计算之外;然而,我们可能无法成功识别并从我们的平台上删除所有此类帐户。此外,不禁止用户拥有多个账户,我们的验证用户指标可能会夸大在我们平台上注册账户的唯一客户数量,因为一个客户可能会注册并使用不同电子邮件地址、电话号码的多个账户。
号码或用户名。如果我们的指标为我们提供了关于用户及其行为的不正确或不完整的信息,我们可能会对我们的业务做出不准确的结论。
不利的媒体报道可能会对我们的业务产生负面影响。
我们在加密经济和世界各地都得到了媒体的高度报道。有关我们的产品变更、产品质量、诉讼或监管活动、隐私做法、服务条款、雇佣事项、将我们的产品、服务或支持的加密资产用于非法或令人不快的目的、我们客户的行为或其他向我们提供类似服务的公司的行为等方面的不利宣传,在过去和未来可能会对我们的声誉造成不利影响。此外,我们过去、将来也可能成为社交媒体活动的目标,批评我们的客户、员工或整个社会不喜欢的实际或感知的行为或不作为,这些活动可能会对我们的客户在我们的平台上进行交易的决定产生实质性影响。任何此类负面宣传都可能对我们客户的规模、活动和忠诚度产生不利影响,并导致净收入下降,从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的平台可能被利用来为欺诈、洗钱、赌博、逃税和诈骗等非法活动提供便利。如果我们的任何客户利用我们的平台进一步从事此类非法活动,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的平台可能会被用来促进非法活动,包括欺诈、洗钱、赌博、逃税和诈骗。我们或我们的合作伙伴可能会成为寻求进行欺诈性转账的个人的特定目标,在某些情况下,我们可能难以或不可能检测并避免此类交易。将我们的平台用于非法或不正当目的可能会使我们遭受索赔、个人和集体诉讼、政府和监管机构的调查、起诉、执法行动、查询或要求,从而可能导致我们的责任和声誉受损。此外,某些在一个司法管辖区可能合法的活动在另一个司法管辖区可能是非法的,而某些曾经合法的活动将来可能在同一司法管辖区被视为非法。因此,为遵守当地法律而侦测及监控交易存在重大不确定性及成本。如果客户被发现故意或无意违反任何司法管辖区的法律,我们可能会受到政府调查、执法行动、起诉或以其他方式追究协助或促进此类活动的次要责任。法律的修改也加重了对某些非法活动的汇款人的处罚,政府当局可能会考虑不时增加或增加处罚。知识产权所有人或政府当局可能会就涉及销售侵权或涉嫌侵权的物品而对汇款人(包括我们)提起法律诉讼。任何威胁或由此产生的索赔都可能导致声誉损害,而由此产生的任何责任、交易量损失或成本增加都可能损害我们的业务。
此外,虽然法定货币可以用于促进非法活动,但加密资产相对较新,在许多司法管辖区,可能受到宽松或基本上不受监管。许多类型的加密资产都有一些特点,比如数字货币交易的速度、在没有受监管的中介机构参与的情况下进行交易的能力、跨多个司法管辖区进行交易的能力、某些加密资产交易的不可逆性质以及匿名化这些交易的加密技术,这些都使得加密资产容易被用于非法活动。美国联邦、州和外国监管机构和执法机构,如司法部,SEC,商品期货交易委员会,联邦贸易委员会,国税局,以及各州证券和金融监管机构已经并继续对涉嫌参与欺诈计划或涉及加密资产的其他非法活动的个人和实体采取法律行动。我们还支持包含隐私增强功能的加密资产,并可能不时支持具有类似功能的其他加密资产。这些增强隐私的加密资产掩盖了发送者和接收者的身份,并可能阻止执法人员追踪加密货币的来源。
区块链促进这些加密资产的交易可能会导致我们面临因反洗钱和经济制裁法律法规而产生的责任风险增加。
虽然我们相信,我们的风险管理和合规框架旨在检测潜在或现有客户进行的重大非法活动,但我们无法确保我们能够检测平台上的所有非法活动。如果我们的任何客户使用我们的平台进行此类非法活动,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的合规和风险管理方法可能无效,并可能导致对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响的结果。
我们遵守适用的复杂和不断演变的法律、法规和规则的能力,在很大程度上取决于我们的合规、审计和报告系统的建立和维护,以及我们吸引和留住合格合规和其他风险管理人员的能力。虽然我们投入了大量资源来制定政策和程序以识别、监控和管理我们的风险,并期望在未来继续这样做,但我们不能向您保证,我们的政策和程序将始终有效,或者我们将始终成功地监控或评估我们在所有市场环境中或所有类型的风险。包括未识别或未预料到的风险。我们的风险管理政策及程序依赖于技术及人为控制及监督的组合,而这些控制及监督可能会出现错误及失误。我们的部分风险管理方法本质上属酌情决定性,并基于内部开发的监控措施和观察到的历史市场行为,亦涉及依赖标准行业惯例。这些方法可能无法充分防止损失,特别是因为它们涉及极端的市场波动,而这种波动可能比市场的历史波动大得多。如果我们的测试和质量控制措施未能有效防止故障,我们的风险管理政策和程序也可能无法充分防止技术错误导致的损失。此外,我们可能会选择调整风险管理政策及程序,以增加风险承受能力,这可能会使我们面临更大损失的风险。
监管机构定期审查我们对自身政策和程序以及各种法律法规的遵守情况。我们过去曾收到并可能不时收到额外的检查报告,这些报告列举了违反规则和法规以及现有合规计划的不足之处,并要求我们加强与合规计划有关的某些实践,包括尽职调查、培训、监控、报告和记录保存。如果我们未能遵守这些规定,或未能充分补救某些发现,监管机构可能会采取各种可能损害我们开展业务能力的行动,包括延迟、拒绝、撤回或限制对某些产品和服务的批准。此外,监管机构拥有广泛的执法权力,可对我们进行谴责、罚款、发布停止令或禁止我们从事某些业务活动。我们面临监管机构重大干预的风险,包括广泛的检查和监察活动。在不遵守或被指控不遵守的情况下,我们可能会受到调查和诉讼,这可能导致重大损失或民事诉讼,包括客户。任何该等结果均会对我们的声誉及品牌以及我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。其中一些结果可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。
低短期利率对我们造成负面影响。
现行短期利率水平影响我们的盈利能力,因为我们部分收入来自客户存入我们的资金所赚取的利息,而我们代表客户在银行托管账户中持有。较高的利率增加了该等客户存款所赚取的利息收入。倘短期利率维持在低位或开始进一步下降,我们的利息收入将相应下降,这将对我们的盈利能力造成负面影响。
我们持有Defi协议的某些投资,如果它们不能像预期的那样发挥作用,我们可能会蒙受损失。
我们持有各种DeFi协议的投资。这些协议通过自动执行的智能合约来实现其投资目的,该合约允许用户将加密资产投资到一个池中,其他用户可以从中借款,而无需中间方来促进这些交易。该等投资根据借款人偿还贷款的利率向投资者赚取利息,一般可无限制地提取。然而,这些DeFi协议面临各种风险,包括底层智能合约不安全的风险、借款人可能违约而投资者无法收回投资的风险、任何底层抵押品可能经历重大波动的风险,以及某些拥有协议管理权的核心开发者可能对底层智能合约做出未经授权或有害更改的风险。如果这些风险中的任何一个成为现实,我们在这些DeFi协议上的投资可能会受到不利影响。
我们可能会因为突然和不稳定的市场波动而蒙受损失。
加密资产市场的特点是显著的波动性和意想不到的价格波动。某些加密资产可能会在很短的时间内变得更不稳定,流动性更低,导致市场价格受到不稳定和突然的市场波动的影响,这可能会损害我们的业务。例如,波动性或市场走势的突然变化可能会给我们的平台和基础设施带来巨大压力,导致部分平台或整个平台的服务意外暂停。例如,2020年,我们经历了约30次停机,平均停机持续时间为64. 6分钟。这些中断导致客户服务费用增加,可能导致客户损失和声誉受损,并可能导致我们可能负责的其他损害。
与加密资产相关的风险
由于对加密资产平台的不熟悉和一些负面宣传,现有和潜在客户可能会对加密资产平台失去信心。
加密资产平台相对较新。我们的许多竞争对手没有执照,不受监管,在没有任何政府当局监督的情况下运营,也没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践、网络安全和监管合规性的重要信息。因此,客户和普通公众可能会对加密资产平台失去信心,包括像我们这样的受监管平台。
自加密经济开始以来,许多加密资产平台因欺诈、操纵做法、业务失败和安全漏洞而被起诉、调查或关闭。在其中许多情况下,这些平台的客户没有得到赔偿或赔偿损失。像我们这样的大型平台是黑客和恶意软件更具吸引力的目标,也更有可能成为监管执法行动的目标。例如,2014年2月,Mt.当时全球最大的加密资产平台Gox在日本申请破产保护,此前其钱包中估计有70万枚比特币被盗。2019年5月,全球最大的平台之一Binance遭到黑客攻击,造成约4000万美元的损失,2021年2月,Bitfinex与纽约州就Bitfinex涉嫌滥用超过8亿美元客户资产的长期法律纠纷达成和解。
此外,有报道称,密码资产平台上的大量密码资产交易量是捏造和虚假的,特别是位于美国境外的不受监管的平台。这类报告可能表明,加密资产平台活动的市场比人们所知的要小得多。
负面看法、加密经济缺乏稳定性和标准化监管,以及由于欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭加密资产平台,以及客户遭受的相关损失可能会减少。
对加密经济的信心,并导致资产价格的更大波动,包括价值的大幅贬值。任何该等事件均可能对我们的业务造成不利影响。
将加密资产存入和提取到我们的平台涉及风险,这可能会导致客户资产损失、客户纠纷和其他债务,这可能会对我们的业务造成不利影响。
为了在底层区块链网络上拥有、转移和使用加密资产,一个人必须拥有与网络地址相关联的私钥和公钥对,通常称为“钱包”。每个钱包都与一对唯一的“公钥”和“私钥”相关联,每个私钥都是一串字母字符。要将客户持有的加密资产存入我们的平台或托管平台,客户必须“签署”一项交易,该交易包括客户转移加密资产的钱包私钥、我们控制的钱包的公钥,并将存款交易广播到底层区块链网络上。同样,要从我们的平台或托管平台提取加密资产,客户必须向我们提供加密资产要转移的钱包的公钥,并且我们需要“签署”授权转移的交易。此外,某些加密网络要求提供与向或从我们平台转移加密资产有关的额外信息。在向我们的平台存入或提取加密资产的过程中可能会发生许多错误,例如错别字、错误或未能包含区块链网络所需的信息。例如,用户在从我们的平台存款和取款时,可能会错误地输入我们钱包的公钥或所需收件人的公钥。或者,用户可以将加密资产转移到他不拥有、控制或持有私钥的钱包地址。此外,每个钱包地址仅与创建它的底层区块链网络兼容。例如,比特币钱包地址只能用于发送和接收比特币。如果任何以太坊或其他加密资产被发送到比特币钱包地址,或者如果发生上述任何错误,客户的所有加密资产将永久且不可挽回地丢失,无法恢复。我们已经遇到并预计将继续遇到与我们的客户类似的事件。该等事件可能导致客户纠纷、我们的品牌及声誉受损、针对我们的法律索赔及财务责任,其中任何一项均可能对我们的业务造成不利影响。
对任何受支持的加密资产的临时或永久区块链“分叉”可能会对我们的业务产生不利影响。
区块链协议,包括比特币和以太坊,都是开源的。任何用户都可以下载软件,修改它,然后建议比特币,以太坊或其他区块链协议的用户和矿工采用修改。当修改被引入并且绝大多数用户和矿工同意修改时,更改将被实施,比特币、以太坊或其他区块链协议网络(如适用)将保持不中断。然而,如果少于绝大多数的用户和矿工同意拟议的修改,并且修改与修改前的软件不兼容,后果将是所谓的"fork"(即,受影响的区块链协议网络和相应的区块链的"拆分"),其中一个分支运行预修改的软件,另一个分支运行修改的软件。这种分叉的影响将是存在两个并行版本的比特币,以太坊或其他区块链协议网络,如果适用,同时运行,但每个分裂网络的加密资产缺乏可扩展性。
比特币和以太坊协议都受到了“分叉”的影响,导致了新网络的创建,包括比特币现金ABC,比特币现金SV,比特币钻石,比特币黄金,以太坊经典等。其中一些分叉已经导致平台之间的碎片化,因为分叉加密资产的正确命名约定。由于缺乏中央登记处或规则制定机构,没有任何一个实体能够规定分叉加密资产的名称,导致平台之间对分叉加密资产的名称存在分歧和缺乏统一性,这导致客户对平台上持有的资产性质的进一步混淆。此外,其中几个分叉是有争议的,因此,某些社区的参与者可能怀有恶意
对其他社区。因此,某些社区成员可能会采取对比特币、以太坊或其任何分叉替代品的使用、采用和价格产生不利影响的行动。
此外,硬分叉可能导致新的安全问题。例如,当以太坊和以太坊经典网络在2016年7月分裂时,重播攻击(其中一个网络的交易在另一个网络上重播,以实现“双重支出”)困扰了交易以太坊的平台至少到2016年10月,导致一些加密资产平台遭受重大损失。类似的重播攻击发生在2018年11月比特币现金和比特币现金SV网络分裂。硬分叉的另一个可能的结果是,由于网络中的一些挖矿能力被分割,安全级别的内在降低,使得恶意行为者更容易超过该网络的挖矿能力的50%,从而使得依赖于工作量证明的加密资产更容易受到攻击,就像以太坊经典一样。
我们不认为我们需要支持任何分叉或向客户提供任何分叉加密资产的好处。然而,我们过去和未来可能继续受到客户的索赔,声称他们有权凭借他们持有的加密资产获得某些分叉或空投的加密资产。如果任何客户成功声称他们有权获得我们不支持或无法支持的分叉或空投加密资产的利益,我们可能需要支付重大损害赔偿、罚款或其他费用,以补偿客户的损失。
未来的分叉可能随时发生。分叉可能导致网络和我们的信息技术系统中断、网络安全攻击、重播攻击或安全漏洞,其中任何一种都可能进一步导致我们和我们客户的资产暂时甚至永久损失。这种破坏和损失可能会导致我们承担责任,即使在我们无意支持被叉子损害的资产的情况下也是如此。
我们目前支持,并预计将继续支持某些基于智能合同的加密资产。如果这些加密资产的基础智能合约不能像预期的那样运行,它们可能会贬值,我们的业务可能会受到不利影响。
我们目前支持并希望继续支持各种加密资产,这些资产代表部署在第三方区块链上的智能合约的价值单位。智能合约是存储和转移价值的程序,并在满足某些条件时自动执行。由于智能合约通常无法停止或逆转,因此其编程和设计中的漏洞可能会产生破坏性影响。例如,2018年4月,在许多基于以太坊的ERC20兼容智能合约令牌中发现了批量溢出错误,允许黑客创建大量智能合约令牌,导致全球多个加密资产平台关闭了ERC20兼容令牌交易。同样,在2020年3月,MakerDAO智能合约的一个设计缺陷导致加密资产以大幅折扣的价格被迫清算,导致将加密资产存入智能合约的用户损失数百万美元。如果任何此类漏洞或缺陷出现,基于智能合约的加密资产(包括客户在平台上持有的加密资产)可能会受到负面宣传,暴露于安全漏洞,价值大幅下降,并在短时间内失去流动性。
在某些情况下,智能合约可以由一个或多个“管理员密钥”或具有特殊权限的用户或“超级用户”来控制。这些用户可以单方面更改智能合约,启用或禁用智能合约上的功能,更改智能合约接收外部输入和数据的方式,以及对智能合约进行其他更改。对于持有储备池的智能合约,这些用户还可以从池中提取资金,清算池中持有的资产,或采取其他措施降低智能合约在储备中持有的资产的价值。即使对于采用了去中心化治理机制的加密资产,例如由治理令牌持有者管理的智能合约,这些治理令牌也可以集中在一小群核心社区成员手中,他们将能够单方面对智能合约做出类似的更改。如果任何这样的超级用户或核心成员组单方面对智能合约进行不利更改,那么智能合约的设计、功能、特性和价值将受到影响。
智能合约,其相关加密资产可能会受到损害。此外,智能合约在储备中持有的资产可能会被盗、滥用、烧毁、锁定或以其他方式变得不可用和无法恢复。这些超级用户也可能成为黑客和恶意攻击者的目标。如果攻击者能够访问或获得智能合约的超级用户权限,或者智能合约的超级用户或核心社区成员采取对智能合约产生不利影响的行动,则持有和交易受影响加密资产的客户可能会遇到适用加密资产的功能和价值下降,最多并包括此类加密资产的价值完全损失。虽然我们并不控制这些智能合约,但任何此类事件都可能导致客户向我们寻求赔偿,导致我们的声誉受损,或以其他方式对我们的业务造成不利影响。
我们可能会不时遇到与支持的加密资产的集成以及对其底层网络的更改和升级相关的技术问题,这可能会对我们的业务产生不利影响。
为了支持任何受支持的加密资产,需要进行各种前端和后端技术和开发工作,以便为我们的客户实施我们的钱包,托管,交易,抵押和其他解决方案,并将此类受支持的加密资产与我们现有的技术基础设施集成。对于某些加密资产,需要进行大量的开发工作,并且不能保证我们能够成功地与任何现有或未来的加密资产集成。此外,此类集成可能会在我们的平台(包括我们现有的基础设施)中引入软件错误或弱点。即使这种集成最初是成功的,但任何数量的技术更改、软件升级、软分叉或硬分叉、网络安全事件或底层区块链网络的其他更改可能会不时发生,从而导致我们平台的不兼容性、技术问题、中断或安全漏洞。如果我们无法成功识别、解决和解决任何此类问题,我们可能无法再支持此类加密资产,我们客户的资产可能会被冻结或丢失,我们的热钱包、暖钱包或冷钱包的安全性可能会受到影响,我们的平台和技术基础设施可能会受到影响,所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。
如果任何支持的加密资产的挖掘者或验证者要求高昂的交易费,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
当客户将某些加密资产从其Coinbase账户发送到非Coinbase账户时,我们会收取矿工费用。我们根据在底层区块链网络上处理提款交易所产生的成本来估计矿工费用。此外,当我们出于各种运营目的移动加密资产时,我们还支付矿工费用,例如当我们在冷热钱包之间转移加密资产时,我们不向客户收取费用。然而,矿工的费用可能是不可预测的。例如,2017年,比特币矿工费从2017年1月的每笔交易约0.35美元增加到2017年12月的每笔交易超过50美元。尽管比特币的矿工费此后有所下降,但如果任何区块链网络上矿工的区块奖励不足以激励矿工,矿工可能会要求更高的交易费,或者合谋拒绝低交易费,迫使用户支付更高的费用。虽然我们一般会尝试将与客户提款有关的矿工费用转嫁给客户,但我们过去曾及预期会不时因支付超过向客户收取的矿工费用而产生损失,从而对我们的经营业绩造成不利影响。
未来在为美国联邦收入和外国税收目的处理加密资产方面的发展可能会对我们的业务产生不利影响。
由于加密资产的新的和不断发展的性质,以及加密资产产品和交易方面缺乏全面的法律指导,美国联邦和外国税务处理涉及加密资产的交易的许多重要方面,例如在我们的平台上购买和出售加密资产,以及提供赌注奖励和其他加密资产奖励和奖励产品。目前还不确定,目前还不清楚未来可能会发布什么指导,以处理美国联邦收入和外国税收目的的加密资产交易。
2014年,美国国税局发布了第2014—21号通知,讨论了美国联邦所得税目的的“虚拟货币”的某些方面,特别是指出,这种虚拟货币(i)是“财产”,(ii)不是“货币”,(iii)可以作为资本资产持有。2019年,美国国税局发布了《2019—24年收入规则》和一系列“常见问题”(已定期更新),提供了额外的指导,包括在某些情况下,数字货币的硬分叉是产生普通收入的应纳税事件的指导,以及关于确定虚拟货币税基的指导。然而,该指南并没有涉及美国联邦所得税处理加密资产和相关交易的其他重要方面。
各种加密资产交易的收入包括时间和金额仍然存在不确定性,包括但不限于借贷和借入加密资产,赌注奖励和我们提供的其他加密资产奖励和奖励产品。虽然我们认为我们对加密资产交易的处理符合美国国税局提供的现有指导和现有的美国联邦所得税原则,但由于加密资产创新的性质迅速演变,以及加密资产交易和产品的多样性和复杂性不断增加,美国国税局可能不同意我们为美国联邦所得税目的而对某些加密资产产品的处理,这可能会对我们的客户和我们的业务活力造成不利影响。我们经营所在的海外市场也存在类似的不确定性,影响了我们的非美国客户群,这些不确定性和税法的潜在不利解释可能会影响我们的非美国客户以及我们在美国境外平台的活力。
无法保证美国国税局或其他外国税务机关将来不会改变其在加密资产方面的现有立场,也无法保证法院会维持现有指南中规定的待遇。目前还不清楚未来可能会针对美国联邦所得税或其他外国税收法规的目的,就现有加密资产交易和未来加密资产创新的处理发布哪些额外指导。对现有国税局和外国税务机关立场的任何此类改变,或对加密资产产品和交易的额外指导,可能会对加密资产持有者造成不利的税务后果,并可能对加密资产和更广泛的加密资产市场的价值产生不利影响。加密资产方面可能出现的未来技术和运营发展可能会增加针对美国联邦收入和外国税收目的处理加密资产的不确定性。加密资产交易税务处理的不确定性影响了我们的客户,并可能影响我们在国内外的业务。
虽然我们相信我们符合美国联邦所得税申报和预扣税要求,但这些要求的确切范围和应用,包括但不限于通过表格W、备份预扣税和表格1099报告义务的美国入职要求,对于我们促进的所有加密资产交易并不完全清楚。美国国税局很可能会在未来引入与我们的税务申报和客户交易预扣税义务有关的新规则,其方式可能与我们现有的合规协议不同,并且存在我们没有适当记录以确保某些传统客户合规的风险。如果美国国税局确定我们没有遵守我们对客户加密资产交易的税务申报或预扣税要求,我们可能会面临重大罚款,这可能会对我们的财务状况造成不利影响。我们预计国税局将就客户加密资产交易的税务申报和预扣税义务提供额外指导,这可能需要我们在新的合规措施上投入大量资金,并可能需要重大的追溯合规努力,这也可能对我们的财务状况造成不利影响。
同样,根据全球“共同报告标准”报告加密资产的新规则很可能会在我们的国际业务中实施,从而产生新的义务,并需要投资于新的入职和报告基础设施。今天,“经济合作与发展组织”成员国和观察员国以及欧盟委员会代表欧盟成员国讨论了这些规则。这些新规则可能
可能会对先前的客户安排和新规则产生潜在的责任或披露要求,这些规则会影响我们如何为客户登机并向税务机关报告他们的交易。
我们的业务性质要求应用复杂的财务会计规则,会计准则制定机构的指导有限。如果财务会计准则发生重大变化,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们必须遵守的会计规则和条例是复杂的,并受财务会计准则委员会(Financial Accounting Standards Board)或FASB(FASB)、SEC(SEC)以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。该等原则或诠释的变动可能会对我们呈报的财务业绩产生重大影响,甚至可能会影响公布前完成交易的报告或变动的有效性。FASB和SEC最近的行动和公开评论都集中在财务报告和内部控制的完整性上。此外,许多公司的会计政策正受到监管机构和公众的严格审查。此外,加密资产的财务会计以及相关估值和收入确认的先例有限,FASB或SEC也没有提供官方指导。因此,企业如何核算加密资产交易、加密资产和相关收入仍然存在很大的不确定性。监管或财务会计准则的不规范或变动可能导致我们需要改变会计方法和重列财务报表,并损害我们及时准确提供财务信息的能力,这可能对我们的财务报表产生不利影响,导致投资者失去信心,更广泛地影响我们的业务、经营业绩和财务状况。
与政府监管和隐私事务有关的风险
加密经济是新颖的,几乎无法接触到政策制定者或游说组织,这可能会损害我们有效应对拟议的立法和监管加密资产或加密资产平台的能力,这些立法和监管对我们的业务不利。
随着加密资产在受欢迎程度和市场规模上的增长,各种美国联邦、州、地方和外国政府组织、消费者机构和公共倡导团体一直在研究加密网络、用户和平台的运作,重点关注加密资产如何用于洗钱非法活动的收益,资助犯罪或恐怖企业。以及为用户持有加密资产的平台和其他服务提供商的安全性和健全性。其中许多实体呼吁加强监管,并发布消费者须知,描述加密资产对用户和投资者构成的风险。例如,2019年7月,美国财政部长史蒂文·姆努钦(Steven Mnuchin)表示,他对加密资产“非常严重的担忧”,并表示FinCEN计划在2020年发布与加密资产活动有关的新要求。在美国以外,一些司法管辖区禁止了所谓的首次代币发行,如中国和韩国,而加拿大,新加坡和香港则认为代币发行可能构成受当地证券法规约束的证券发行。2019年7月,英国金融行为监管局(Financial Condition Authority)提出了一些规则,以解决因销售衍生品和交易所交易票据(参考某些类型的加密货币)对零售客户造成的伤害,并认为由于极端波动性、估值挑战和与金融犯罪的关联,这些产品“不适合”零售投资者。
加密经济是新颖的,很少或根本无法接触到许多司法管辖区的政策制定者和游说组织。来自其他更成熟行业的竞争对手,包括传统金融服务,可能有更多机会接触游说者或政府官员,而担心加密资产可能被非法使用的监管机构可能会以最少或折扣的加密经济投入来实施法律和监管改革。因此,可能会在美国和国际上提出并通过新的法律法规,或者可能以新的方式解释现有法律法规,从而损害加密经济或加密资产平台,这可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的综合资产负债表可能不包含足够数量或类型的监管资本,无法满足我们全球各监管机构不断变化的要求,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们需要具备足够的财务稳健性和实力,以充分支持我们受规管的附属公司。我们可能会不时产生债务及其他责任,使其更难以满足该等资本化要求或任何额外监管要求。此外,尽管就美国法律或任何其他司法管辖区的法律而言,我们并非银行控股公司,但作为全球金融服务提供商,并鉴于不同司法管辖区不断变化的监管环境,我们可能会受到美国和国际监管机构引入或实施的新资本要求的约束。该等监管要求的任何变动或增加均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
作为一家获准在美国从事资金传输、在纽约开展虚拟货币业务活动以及在欧洲发行电子货币的金融机构,我们将遵守严格的规则来管理和持有客户法定货币和加密资产。我们维持复杂的资金运营,以管理和移动客户的法定货币和加密资产在我们的平台上,并遵守监管要求。然而,我们可能会在法定货币和加密资产处理、会计和监管报告方面遇到错误,导致我们不遵守这些要求。此外,监管机构可能会像过去一样,增加我们需要为运营而保留的法定货币储备。例如,2017年,夏威夷金融机构部门实施了一项新政策,要求数字货币业务保持现金储备的金额等于代表客户持有的数字货币基金的总面值,这使得我们在夏威夷的业务变得不可行,并迫使我们关闭在该州的业务。任何类似事件,可能导致制裁,处罚,改变我们的业务运营,或吊销许可证。频繁推出新产品和服务,包括赚取活动、保证金交易、借贷功能以及新支付轨道的增加,都会增加这些风险。
我们促进交易的许多加密资产都受到商品期货交易委员会(CFTC)的监管机构的约束。在我们的平台上发生的加密资产中的任何欺诈或操纵活动都可能使我们面临更多的监管审查、监管执行和诉讼。
CFTC表示,涉及CFTC执法行动的司法裁决已经证实,至少一些加密资产,包括比特币,属于1936年美国商品交易法(CEA)对“商品”的定义。因此,CFTC拥有普遍的执法权力,以防止至少在一些现货加密资产市场中的操纵和欺诈。不时地,市场参与者的操纵、欺诈和其他形式的不当交易已经导致并可能在未来导致CFTC的调查、调查、执法行动以及其他监管机构、政府机构和民事诉讼的类似行动。此类调查、查询、执法行动和诉讼可能会导致我们产生大量费用,并可能导致负面宣传。
加密资产中的某些交易可能构成“零售杠杆商品交易”,受CFTC作为期货合约的监管。如果我们促成的加密资产交易被视为此类零售商品交易,我们将面临额外的监管要求、许可证和批准,并可能面临监管执法、民事责任以及显著增加的合规和运营成本。
使用杠杆、保证金或其他融资安排与零售投资者订立或提供给零售投资者的任何商品交易(包括加密资产)均受CFTC监管,作为期货合约,除非此类交易导致在28天内实际交付。“实际交付”的含义一直是评论和诉讼的主题,CFTC最近采用了解释性指导,解决加密资产的“实际交付”。在某种程度上,我们促进或促进的加密资产交易被视为零售,
我们可能会受到额外的监管要求和监督,如果我们没有或在相关时间没有适当的注册,我们可能会受到司法或行政制裁。CFTC此前曾对未经适当注册而从事零售杠杆商品交易的实体提起执法行动。
特定的加密资产或其中的交易可以被视为"商品利益"(例如,期货、期权、掉期)或证券掉期分别受CFTC或SEC监管。如果我们促进交易的加密资产被视为商品权益或基于证券的互换,我们将受到额外的监管要求、许可证和批准,并可能面临监管执法、民事责任以及显着增加的合规和运营成本。
商品利益,如CEA和CFTC规则和条例所定义的,受CFTC更广泛的监督监督,包括对从事商品利益交易的实体和平台的许可证。CFTC的授权扩展到加密资产期货合约和互换,包括基于加密资产当前和未来价格以及加密资产指数的交易。在某种程度上,我们促进或促进的加密资产交易或交易的加密资产被视为属于商品利益的定义,无论是作为互换还是其他,包括根据CFTC的后续规则制定或指导,我们可能会受到额外的监管要求和监督,如果我们不这样做或在相关时间没有这样做,拥有适当的注册为交易所(例如,作为指定合约市场,以交易期货或期货期权,或作为掉期交易的掉期交易执行设施)或注册中介人(例如,期货事务监察委员会商或介绍经纪)。此类行为可能导致禁令、停止和停止令、民事罚款、罚款和没收,以及名誉损害。CFTC此前曾对从事加密资产活动的实体提起执法行动,原因是未能获得适当的交易所、执行设施和中介注册。
此外,商品期货交易委员会和美国证券交易委员会联合通过了定义“证券掉期”的规定,包括基于单一证券的掉期和基于狭义证券指数的掉期。如果加密资产被视为担保,则涉及该加密资产的某些交易可能构成基于担保的互换。基于或引用证券或证券指数的加密资产或其中的交易,无论这种证券本身是否为加密资产,也可构成基于证券的互换。如果吾等促进或曾经促成某项加密资产的交易或交易被视为符合证券互换的定义,包括根据商品期货交易委员会或美国证券交易委员会随后制定的规则或提供的指导,我们可能会受到美国证券交易委员会的额外监管要求和监督,如果我们没有或没有在相关时间拥有作为交易所(例如作为证券型掉期执行机构)或作为注册中间商(例如作为证券型掉期交易商或经纪交易商)的适当登记,我们可能会受到司法或行政制裁。这可能导致禁令、停止令以及民事罚款、罚款和返还,以及声誉损害。
我们获取并处理大量敏感的客户数据。任何真实或被视为不当使用、披露或访问此类数据的行为都可能损害我们的声誉,并对我们的业务产生不利影响。
我们获取并处理大量敏感数据,包括与客户及其交易相关的个人数据,如姓名、地址、社会安全号码、签证信息、政府颁发的身份证明副本、交易数据、税务身份证明和银行账户信息。我们在处理和保护这些数据方面面临风险,包括我们的声誉,随着我们业务的不断扩大,这些风险将增加。联邦、州和国际法,
管理隐私、数据保护和电子商务交易的法规要求我们保护客户、客户和服务提供商的个人数据。
我们有行政、技术和物理安全措施和控制措施,并维持健全的信息安全计划。但是,我们的安全措施可能因第三方行为、员工或服务提供商错误、渎职、恶意软件、网络钓鱼、黑客攻击、系统错误、欺骗、计算机能力的进步、密码学领域的新发现、设施安全不足或其他原因而不充分或遭到破坏,因此,有人可能能够未经授权访问敏感信息,包括个人数据。此外,隐私和数据保护法正在不断发展,这些法律的解释和应用可能与我们的数据处理保护措施和做法不一致,这可能导致罚款、诉讼和其他处罚,并对我们或我们的第三方合作伙伴的业务做法以及产品和服务提供造成重大变化。
我们未来的成功取决于我们平台的可靠性和安全性。如果我们或我们的第三方业务合作伙伴采取的措施被证明是不充分或不充分的,我们可能会受到诉讼、违约通知义务或监管或行政制裁,这可能导致巨额罚款、罚款、损害赔偿、损害我们的声誉或客户损失。如果我们自己的机密业务信息或敏感客户信息被不当披露,我们的业务可能会受到不利影响。此外,规避我们的安全措施的一方可能会(除其他外)包括适当的客户信息或其他专有数据,导致我们的运营中断,或使客户暴露于黑客攻击、病毒和其他中断之下。
根据被泄露信息的性质,如果发生数据泄露或其他未经授权访问我们的客户数据,我们也可能有义务将事件通知客户和监管机构,我们可能需要提供某种形式的补救措施,例如订阅信用监控服务,向一个或多个监管机构支付巨额罚款,或支付与集体诉讼和解有关的赔偿(包括根据2018年加州消费者隐私法或CCPA的新私人诉讼权,预计这将增加安全违规诉讼)。此类违约通知法不断演变,不同司法管辖区之间可能不一致。遵守这些义务可能会导致我们产生大量成本,并可能增加任何损害客户数据事件的负面宣传。此外,上述事件所造成的财务风险无法投保或无法通过我们可能维持的任何保险获得完全覆盖,并且无法保证我们任何合同中的责任限制将是可强制执行的或充分的,或以其他方式保护我们免受上述事件所导致的责任或损害。上述任何情况都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外,在隐私和安全法律相互冲突的各个司法管辖区,我们可能需要根据个人、监管机构、政府机构和执法机构的要求披露个人数据,这可能会导致违反隐私和数据保护政策、通知、法律、规则、法院命令和法规。此外,监管我们收集、使用和披露客户数据的法律和法规的变化可能会对客户数据的保留和安全提出额外要求,可能会限制我们的营销活动,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在我们开展业务的不同市场(包括美国和欧洲经济区)遵守与数据隐私、数据保护和信息安全以及消费者保护相关的法律、法规和行业要求以及行业要求,这些法律、法规和行业要求不断发展和变化。我们实际上或感觉上未能遵守此类法律、法规和行业要求或我们的隐私政策可能会损害我们的业务。
各种地方、州、联邦和国际法律、指令和法规适用于我们收集、使用、保留、保护、披露、转移和处理个人数据。这些数据保护
及隐私法律法规受不确定性影响,并不断演变,可能对我们的业务造成不利影响。这些法律对我们在美国境外和在美国的业务产生了重大影响,无论是直接还是作为各种离岸实体的数据处理器和处理器。
在美国,州和联邦立法者以及监管当局对消费者数据的收集和使用增加了关注。在美国,非敏感消费者数据一般可根据现行规则和条例使用,但须受某些限制,只要该人不明确"选择退出"收集或使用此类数据。如果美国采用"选择加入"模式或额外的"选择退出"模式,则可获得的数据将减少,数据成本将增加。例如,加利福尼亚州最近颁布了CCPA,该CCPA于2020年1月1日生效,并于2020年7月1日由加州总检察长执行,以及于2020年8月14日生效的相关法规。此外,尽管直到2023年1月1日才生效,但在CCPA基础上扩展的《加州隐私权法案》(CPRA)在2020年11月的选举中获得通过。
CCPA赋予加州居民新的权利,可以访问和要求删除他们的个人数据,选择不共享某些个人数据,并获得有关如何处理他们的个人数据的详细信息。如上所述,CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及对导致个人数据丢失的数据泄露的私人诉权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。CPRA对CCPA进行了重大修改,包括扩大消费者对某些个人数据的权利,并创建一个新的国家机构来监督实施和执法工作。CCPA和CPRA可能会增加我们的合规成本和潜在责任,特别是在数据泄露的情况下,并可能对我们的业务产生重大不利影响,包括我们如何使用个人数据、我们的财务状况和我们的经营业绩。此外,CCPA还推动了一些新的联邦和州一级隐私立法的提案,例如在内华达州、弗吉尼亚州、新罕布夏州等地。如果通过,这些新法律可能会增加复杂性,影响我们的业务战略,增加我们的潜在责任,增加我们的合规成本,并对我们的业务产生不利影响。
在欧洲,《欧洲通用数据保护条例》于2018年5月25日生效。由于我们在欧洲的业务和我们在欧盟或欧盟提供的服务,我们受到GDPR的约束,GDPR对欧盟的数据保护提出了严格的要求,并可能增加不合规的风险以及以合规的方式提供我们的产品和服务的成本。违反GDPR可能会导致监管调查、声誉损害、罚款和制裁、命令停止或更改我们对我们数据的处理、执行通知或评估通知(用于强制审计)。我们还可能面临民事索赔,包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害),可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任,以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。
此外,英国实施了《数据保护法》,于2018年5月生效,并于2019年进行了法定修订,该法案包含了关于GDPR在英国如何适用的条款,包括自己的减损。从2021年初(英国退欧后的过渡期到期时)起,我们必须继续遵守GDPR和英国的《S数据保护法》,每个制度都有权处以最高2000万欧元(1,700万英镑)或全球营业额的4%的罚款。英国和欧盟之间的关系仍然不确定,比如英国与欧盟和其他司法管辖区之间的数据传输将如何处理,以及英国监管机构S的角色。2021年2月,欧盟委员会提议向英国发布一项“充分性”决定,以促进个人数据继续从欧盟成员国自由流动到英国;然而,这一决定有待欧洲数据保护委员会和一个由欧盟成员国代表组成的委员会的审查和/或批准。与此同时,在欧盟和英国贸易与合作协定规定的四至六个月的个人数据转移宽限期(自2021年1月1日起)届满后,就从欧盟向联合王国转移数据而言,英国仍是“第三国”,除非通过的充分性决定有利于
这些变化将导致额外的成本,因为我们试图确保遵守新的隐私立法,并将增加我们的总体风险敞口。
此外,GDPR对将个人数据从欧盟转移到包括美国在内的“第三国”实施了严格的规则。这些义务的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致,并可能与其他要求或我们的做法相冲突。
2020年7月16日,欧洲联盟法院(CJEU)宣布欧盟—美国(E.U.U.U.)无效。美国,隐私保护(个人数据可以从欧盟转移)。根据隐私盾计划进行自我认证的美国实体),理由是隐私盾未能为欧盟提供足够的保护。个人数据转移到美国。此外,虽然欧洲联盟委员会支持标准合同条款(欧洲联盟委员会批准的标准合同形式,作为一个适当的个人数据转移机制,也是隐私盾的潜在替代方案)是充分的,但它明确指出,单靠这些条款未必在所有情况下都足够。现在,标准合同条款的使用必须逐案评估,同时考虑到目的地国适用的法律制度,特别是适用的监视法和个人权利。一些欧洲数据保护监管机构以及其他一些欧盟的监管机构仍在审查使用标准合同条款将个人数据专门转移到美国。会员国。德国和爱尔兰的监管当局已经表示,并在最近的裁决中强制执行,仅凭标准合同条款对欧盟提供的保护不足,美国数据传输。2020年8月10日,美国商务部和欧盟委员会宣布进行新的讨论,以评估增强欧盟的潜力。美国隐私盾框架符合CJEU 7月16日的判决。此外,欧洲联盟委员会公布了新版本的标准合同条款征求意见。虽然意见期已于2020年12月结束,但欧盟委员会预计将于2021年初敲定并实施新标准合同条款。CJEU的决定,以及欧洲数据保护委员会于2020年11月11日发布的后续指导,以及欧盟最近的声明。监管当局和标准合同条款的新版导致了欧盟合法性的不确定性。美国的数据流,特别是在隐私盾下进行的数据流。
虽然我们保持隐私盾认证,但我们依赖于欧盟公司间数据传输的标准合同条款。并已审查和修订任何仅依赖隐私盾作为数据传输机制的现有供应商协议。随着监管机构继续就个人数据发布进一步指导,我们可能会遭受额外的成本、投诉、监管调查或罚款,如果我们无法在运营所在的国家和地区之间传输个人数据,这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和运营的隔离。可能会对我们的财务业绩造成不利影响
我们也受到欧盟不断演变的影响。关于Cookie和电子营销的隐私法。在欧盟,监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中的要求的合规性,而欧盟的一项规定则是:一项名为“电子隐私条例”的法规一旦生效,将大幅增加违规行为的罚款。在欧盟,在用户设备上放置cookie或类似技术以及进行直接电子营销时,需要获得知情同意,包括禁止事先检查同意和确保每个cookie单独同意的要求。随着监管机构开始在最近的指导方针中执行严格的方法,这可能会导致巨大的成本,需要重大的系统更改,限制我们营销活动的有效性,转移我们技术人员的注意力,负面影响我们了解用户的努力,不利影响我们的利润率,增加成本,并使我们承担额外的责任。
存在一种风险,即随着我们的扩张,我们可能会对我们收购的公司所经历的违规行为承担责任。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务,但我们的做法、产品或平台可能会失败,或被指控未能满足适用要求。你比如说
管理将隐私法应用于区块链技术的整体监管框架仍然高度不发达,可能会演变。我们或我们的第三方供应商或合作伙伴未能遵守适用的法律或法规,并未能防止未经授权的访问、使用或发布个人数据,或认为发生了任何上述类型的错误,可能损害我们的声誉,或导致罚款或政府机构的诉讼,以及私人索赔和诉讼,其中任何一种可能对我们的业务造成不利影响。经营业绩和财务状况。
与第三方有关的风险
我们目前和未来的服务依赖于支付网络和收购处理商,他们规则或做法的任何变化都可能对我们的业务产生不利影响。
我们依赖银行和其他支付处理商处理客户在我们平台上购买加密资产时的支付,并向这些提供商支付服务费用。支付网络不时地增加,并可能在未来增加,他们对使用其网络的交易收取的交换费和评估。支付网络已经并可能在未来对购买加密资产征收特别费用,包括在我们的平台上,这可能会对我们产生负面影响,并显著增加我们的成本。我们的支付卡处理商可能有权将任何增加的转换费和评估转嫁给我们,并可能征收额外的使用费,这将增加我们的运营成本,减少我们的运营收入。我们可以尝试将这些增长转嫁给我们的客户,但这种策略可能会导致客户流失到我们的竞争对手手中,而竞争对手可能无法转嫁这些增长,从而减少我们的收入和收益。如果竞争性做法阻止我们将来将更高的费用转嫁给我们的客户,我们可能不得不承担全部或部分增加的费用,从而增加我们的运营成本,减少我们的收益。
我们还可能对违反规则的支付网络直接或间接承担责任。支付网络制定和解释其网络运营规则,并不时指控我们的商业模式的各个方面违反了这些运营规则。如果此类指控得不到有利的解决,可能会导致巨额罚款和处罚,或者需要改变我们的业务做法,这可能代价高昂,并对我们的业务产生不利影响。支付网络可以采用新的运营规则,或者解释或重新解释我们或我们的处理商可能发现很难甚至不可能遵循的现有规则,或者实施成本高昂的规则。因此,我们可能会失去让客户选择使用信用卡支付购物资金的能力,也可能失去他们希望用哪种货币对信用卡进行充值的选择。如果我们不能接受信用卡或我们这样做的能力有限,我们的业务将受到不利影响。
我们依赖主要的移动操作系统和第三方平台来分发某些产品。如果Google Play、Apple App Store或其他平台阻止客户下载我们的应用程序,我们的增长能力可能会受到不利影响。
我们依赖第三方平台来分销某些产品和服务。我们的Coinbase、Coinbase Pro和Coinbase Wallet应用程序通过Apple App Store和Google Play Store作为免费应用程序提供,也可以通过移动和传统网站访问。Google Play Store和Apple App Store是全球应用程序分发平台,也是我们应用程序的主要分发渠道。因此,我们的应用程序的推广、分发和运营均受各自平台针对应用程序开发者的条款和政策所规限,该等条款和政策非常广泛,并会经常更改和重新诠释。此外,这些分发平台通常包含与加密资产相关的限制,这些限制是不确定的,广义的,并可能限制可以提供的服务的性质和范围。例如,Apple App Store对加密资产的限制已经破坏了Coinbase和Coinbase Wallet应用程序中许多功能的推出,包括我们的Earn服务和对去中心化应用程序的访问。如果我们的产品被发现违反任何此类条款和条件,我们可能无法再通过此类第三方平台提供我们的产品。我们无法保证第三方平台将继续支持我们的产品,或者客户将能够继续使用我们的产品。例如,2013年11月,
我们的iOS应用程序被苹果暂时从苹果应用商店删除。2019年12月,苹果公司同样指示我们从我们的应用程序中删除与去中心化应用程序相关的某些功能,以遵守苹果应用商店的政策。任何变更、错误、与第三方平台的技术或监管问题、我们与移动制造商和运营商的关系、或其服务条款或政策的变更都可能降低我们产品的功能、降低或消除我们分销产品的能力、给予竞争产品优惠待遇、限制我们提供高质量产品的能力、或收取费用或其他费用。其中任何一项都可能影响我们的产品使用并损害我们的业务。
有关知识产权的风险
我们的知识产权是宝贵的,如果不能保护它们,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务在很大程度上取决于我们的专有技术和我们的品牌。我们依赖并期望继续依赖商标、商业外观、域名、版权和商业秘密与法律的结合,以及与我们的员工、承包商、顾问和与我们有关系的第三方签订的保密和许可协议,以建立和保护我们的品牌和其他知识产权。然而,我们保护知识产权的努力可能不充分或有效。我们的专有技术和商业秘密可能会因盗用或违反我们的保密和许可协议而丢失,我们的任何知识产权可能会受到挑战,这可能会导致其范围缩小或被宣布无效或不可执行。我们无法保证我们的知识产权足以保护他人不受其提供与我们基本相似且与我们业务竞争的产品、服务或技术的侵害。
我们不打算将我们的专利货币化,也不打算通过对第三方进行攻击性维护来阻止第三方与我们竞争,但我们成功抵御来自竞争对手和其他方的知识产权挑战的能力,部分取决于我们防御性地反击我们的专利的能力。专利、商标和域名的有效保护是昂贵的,而且难以维护,无论是申请和注册成本,还是捍卫和执行这些权利的成本,在某些国家,我们保护核心域名(coinbase.com)的权利目前受到争议。随着我们的发展,我们在越来越多的国家寻求获得和保护我们的知识产权,这一过程可能代价高昂,而且未必总是成功。例如,美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求遵守一些程序要求,以完成专利申请过程和维持已颁发的专利,不遵守或不付款可能导致专利或专利申请的放弃或失效,导致专利权在相关司法管辖区的部分或全部丧失。此外,我们可能无法在每个提供我们产品和服务的国家获得知识产权保护。例如,一些外国有强制许可法,根据该法律,专利所有人必须向第三方授予许可。此外,许多国家限制专利对某些第三方的可转让性,包括政府机构或政府承包商。在这些国家,专利可能提供有限的利益或没有利益。我们也可能同意将我们的专利授权给第三方,作为各种专利池和开放专利项目的一部分。然而,这些许可证可能会削弱我们对某些可能对我们提出索赔的当事方反诉我们的专利的能力。
我们一直被第三方起诉,将来也可能被起诉,因为我们被指控侵犯了他们的所有权。
近年来,在加密经济中,有大量的专利、版权、商标、域名、商业秘密和其他知识产权开发活动,以及基于侵权或其他侵犯知识产权的指控而提起的诉讼,包括大型金融机构。此外,个人和团体可以购买专利和其他知识产权资产,以提出侵权索赔,从我们这样的公司获得和解。
我们对第三方知识产权的使用也可能受到侵权或盗用的指控。我们不能保证我们内部开发或获取的技术和内容不会或不会侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方可能不时声称我们侵犯或盗用他们的知识产权,我们可能会被发现侵犯了这些权利。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生大量费用,如果成功地对我们提出索赔,可能要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税,阻止我们提供我们的产品或服务或使用某些技术,迫使我们实施昂贵的变通办法,或强加其他不利条款。我们预计,随着加密资产市场的增长和成熟,侵权索赔的发生可能会增加。因此,我们面临的侵权索赔导致的损害风险可能增加,这可能进一步耗尽我们的财务和管理资源。此外,在任何诉讼过程中,我们可能会就听证会和动议的结果以及其他临时发展作出公告。如果证券分析师和投资者认为这些公告是负面的,我们A类普通股的市场价格可能会下跌。即使知识产权索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式解决,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们的管理资源,并需要大量支出。上述任何情况可能会妨碍我们的有效竞争,并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的平台包含第三方开源软件组件,如果不遵守基础开源软件许可证的条款,可能会损害我们的业务。
我们的平台包含由第三方作者根据“开源”许可授权给我们的软件模块。我们还根据各种开放源码许可证向用户免费提供我们自己的软件。使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的支持、保证、赔偿或其他合同保护。此外,此类软件的公开使用可能会使其他人更容易危害我们的平台。
一些开源许可证要求我们根据我们使用的开源软件的类型,为我们创建的修改或衍生作品提供源代码,或者向我们的知识产权授予其他许可证。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起,在某些开放源码许可下,我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品,并最终可能导致我们失去竞争优势。或者,为了避免公开发布我们的源代码的受影响部分,我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。
虽然我们监控我们对开源软件的使用,以避免将我们的平台置于我们无意中的条件之下,但我们最近没有对我们的开源软件使用进行广泛的审计,因此,我们无法向您保证,我们控制我们平台中开源软件使用的流程是有效的,或将是有效的。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件,我们可能面临诉讼、侵权或其他责任,或被要求从第三方寻求昂贵的许可证,以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品,重新设计我们的平台,如果无法及时完成重新设计,或以源代码的形式向公众提供我们的专有代码,其中任何可能对我们的业务、经营成果产生不利影响,和财务状况。此外,许多开源许可证的条款没有被美国或外国法院解释。因此,这些许可证可能被解释为可能对我们提供或分发平台的能力施加意想不到的条件或限制的方式。有时,有人声称对将开源软件纳入其解决方案的公司提出质疑。因此,我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权的各方的诉讼。
与我们的员工和其他服务提供商相关的风险
如果我们失去一名或多名关键人员,或者我们未来无法吸引和留住其他高素质的人员,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在一个相对较新的行业运作,该行业尚未被广泛了解,需要高技能和技术人员。我们相信,我们未来的成功高度依赖于我们高级管理团队的才能和贡献,包括我们的联合创始人兼首席执行官Brian Armstrong、我们的行政团队成员以及产品、工程、风险管理、财务、合规和法律以及市场营销的其他关键员工。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和技能员工的能力。由于加密经济的新生性质,合格人才库极其有限,特别是在管理人才、工程、风险管理和金融监管专业知识方面。我们面临着众多软件和其他技术公司对合格人才的激烈竞争。为吸引及挽留关键员工,我们须承担大量成本,包括薪金及福利及股权奖励。即使如此,这些措施可能不足以吸引和留住我们有效经营业务所需的人才。即使流失少数合格员工,或未能吸引、挽留及激励额外高技能员工以满足我们计划的业务扩张,均可能对我们的经营业绩造成不利影响,并削弱我们的增长能力。
我们的文化强调创新,如果我们不能在成长过程中保持这种文化,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们相信,我们的创业精神和创新的企业文化是我们成功的关键因素。我们鼓励并授权员工开发和推出新的创新产品和服务,我们相信这对吸引高素质人才、合作伙伴和开发人员以及为公司的最佳长期利益服务至关重要。如果我们不能在成长过程中保持这种文化,我们可能会失去对我们业务不可或缺的创新、创造力和团队精神,在这种情况下,我们的产品和服务可能会受到影响,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果员工或服务提供商出现不当行为或错误,我们的业务可能会受到不利影响。
员工或服务提供商的不当行为或错误可能使我们承担法律责任、财务损失和监管制裁,并可能严重损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。此类不当行为可能包括从事不当或未经授权的交易或活动、挪用客户资金、内幕交易和盗用信息、未能监督其他雇员或服务提供者、不当使用机密信息以及不当交易活动,例如欺骗、分层、清洗交易、操纵和抢先操作。员工或服务提供商的错误,包括为客户执行、记录或处理交易的错误,即使发现错误,也可能使我们面临重大损失的风险。尽管我们已实施流程及程序,并向员工及服务供应商提供培训,以减少不当行为及错误的可能性,但该等努力未必成功。此外,对于新颖的产品和服务,员工或服务提供商的错误或不当行为的风险可能更大,而我们的许多员工和服务提供商习惯于在科技公司工作,而这些公司通常不像金融服务公司那样维持相同的合规习惯和规则。这可能会导致员工和服务提供商之间出现混乱的高风险,特别是在像我们这样快速增长的公司中,在合规义务方面,特别是包括保密性、数据访问、交易和冲突。我们并不总是能够阻止不当行为,我们为防止和发现这种活动而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效。如果我们被发现没有履行我们的监管监督和合规以及其他义务,我们可能会受到监管制裁、财务处罚、对我们的活动进行限制,因为我们未能正确识别、监控和应对潜在问题的活动,
损害我们的声誉。我们的员工、承包商和代理人也可能犯下错误,导致我们因疏忽和监管行动而面临财务索赔,或导致财务责任。此外,监管或刑事当局对不当交易活动的指控可能会影响我们的品牌和声誉。
我们的高级管理人员、董事、员工和大股东可能会遇到与他们在某些加密资产、实体和其他计划中的职位或利益有关的潜在利益冲突,这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们经常进行各种交易,并与大量密码项目、其开发商、其生态系统成员和投资者保持关系。这些交易和关系可能会在我们做出的管理决策中产生潜在的利益冲突。例如,我们的某些官员、董事和员工本身就是密码项目的积极投资者,他们可能会做出有利于他们个人投资的项目的投资决定。我们的许多大股东也对这些密码项目进行投资。此外,我们的联合创始人兼首席执行官阿姆斯特朗先生还参与了许多与加密经济和更广泛的领域相关的倡议。例如,阿姆斯特朗目前担任科研开发平台ResearchHub Technologies,Inc.的首席执行官。他参与的这一举措和其他举措可能会分散阿姆斯特朗先生监督我们业务运营的时间和注意力,这可能会对我们的业务产生负面影响。此外,我们未来可能会因为他参与这些其他倡议而受到诉讼。
同样,我们的某些董事、管理人员、员工和大股东可能持有我们正在考虑支持在我们的平台上交易的加密资产,并且可能更支持此类上市,尽管与此类加密资产相关的法律、监管和其他问题。虽然我们已制定政策及程序以限制及减低该等风险,但无法保证该等政策及程序有效,或我们将能够适当管理该等利益冲突。如果我们未能管理好这些利益冲突,我们的业务可能会受到损害,我们公司的品牌、声誉和信誉可能会受到不利影响。
一般风险因素
不利的经济状况可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的业绩取决于总体经济状况及其对加密资产市场和我们客户的影响。美国和其他主要国际经济体不时经历周期性衰退,经济活动下降,导致消费率下降、信贷受限、盈利能力下降、金融市场疲软、破产和经济总体不确定性。总体经济状况对加密经济的影响高度不确定,取决于多种因素,包括加密资产的市场采用、加密经济的全球趋势、中央银行的货币政策以及我们无法控制的其他事件。地缘政治发展,如贸易战和外汇限制,也可能增加全球不可预测性的严重程度和程度,并增加全球金融和加密资产市场的波动性。如果整体经济和加密资产市场的状况大幅恶化,我们吸引和留住客户的能力可能会受到影响。
COVID—19疫情可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
我们正采取措施,以减轻其蔓延对我们构成的潜在风险,以及政府为保护人口而实施的限制措施的影响,以应对全球爆发的COVID—19。我们的员工和服务提供商已经过渡到在家工作,我们现在是一家远程优先的公司。这使我们面临更高的操作风险。例如,我们员工和服务提供商家中的技术可能不如我们办公室的技术强大,可能导致员工和服务提供商可用的网络、信息系统、应用程序和其他工具比我们办公室更有限或更不可靠。此外,我们的安全系统到位,
员工和服务提供商的住宅可能比我们办公室使用的住宅更安全,虽然我们已实施技术和行政保障措施,以帮助保护我们的系统,因为我们的员工和服务提供商在家工作,但我们可能面临更大的网络安全风险,这可能使我们面临数据或财务损失的风险,并可能扰乱我们的业务运营。我们不能保证我们实施的数据安全和隐私保护措施将完全有效,也不能保证我们不会遇到与员工和服务提供商远程访问公司数据和系统相关的风险。由于需要与远程员工合作,我们也面临挑战,并正在应对这些挑战,以尽量减少对我们运营能力的影响。
向远程优先的公司过渡可能会使我们更难保留我们的企业文化,我们的员工可能会减少以有意义的方式合作的机会。此外,我们不能保证我们向远程优先公司的过渡不会对员工士气和生产力产生负面影响。任何未能保存我们的企业文化和促进合作的做法都可能损害我们未来的成功,包括我们保留和招聘员工、创新和有效运营以及执行我们的业务策略的能力。
此外,COVID—19的持续蔓延及相关公共卫生措施的实施已导致并预期将继续导致加密经济的波动性及不确定性增加。我们还依赖第三方服务提供商来执行某些功能。因业务限制、中断或人员履行工作能力的限制而对服务提供商业务运营造成的任何干扰可能对我们的服务提供商向我们提供服务的能力造成不利影响。COVID—19的持续传播及控制病毒的努力可能会对我们的战略业务计划及增长策略造成不利影响,降低对我们产品及服务的需求,降低我们员工、服务供应商及第三方资源的可用性及生产力,导致我们因紧急措施而出现成本增加,以及对我们的业务造成不利影响。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡,根据联邦证券法,我们受制于重大的监管和报告义务,以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注,并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
美国和外国税法的变化,以及这些法律的适用,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受到美国和各种外国司法管辖区复杂的税收法律和法规的约束。所有这些司法管辖区在过去和未来都可能对其企业所得税税率和其他所得税法律进行修改,这可能会增加我们未来的所得税拨备。例如,我们未来的所得税义务可能会受到以下因素的不利影响:在我们法定税率较低的司法管辖区,低于预期的收益;在我们法定税率较高的司法管辖区,高于预期的收益;我们递延税收资产和负债的估值变化;未确认税收优惠金额的变化;或税法、法规、会计原则或其解释的变化,包括可能具有追溯力的变化。
我们对税务责任的确定须接受审查,并可能受到适用的美国和外国税务机关的质疑。该等挑战的任何不利结果均可能损害我们的经营业绩及财务状况。厘定我们在全球范围内的所得税及其他税项负债拨备需要重大判断,而在日常业务过程中,有许多交易,
最终税项厘定复杂及不确定的计算。此外,作为一家跨国企业,我们的附属公司在多个税务司法管辖区进行多项公司间交易,最终税务厘定复杂且不确定。我们现有的公司架构及公司间安排已按我们认为符合现行税法的方式实施。此外,由于我们在多个税务司法管辖区开展业务,税法的应用可能会受到这些司法管辖区税务机关的不同解释,有时甚至相互冲突。不同国家的税务当局在收入或其他税务项目的性质和来源、公平交易标准适用于转让定价的方式或知识产权估价等方面存在相互冲突的意见并不少见。我们经营所在司法权区的税务机关可能会质疑我们对某些项目的税务处理或我们用于评估已开发技术或公司间安排的方法,这可能会影响我们的全球有效税率,并损害我们的财务状况和经营业绩。
2017年12月22日颁布的《减税和就业法案》(TCJA)对美国税法产生了重大影响,包括改变美国对某些类型的企业收入征税的方式,以及将美国联邦企业所得税率降低至21%。它还对一些税收优惠施加了新的限制,包括扣除商业利息、使用净经营亏损结转、外国收入征税和外国税收抵免等。2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》或《关怀法案》(CARES Act)进一步修订了美国联邦税法,包括TCJA作出的某些变更,一般是临时性的。我们无法保证未来税法变动不会大幅提高企业所得税税率,对扣除、抵免或其他税务优惠施加新的限制,或作出可能对我们的业务、现金流或财务表现造成不利影响的其他变动。例如,拜登政府和民主党控制的国会目前的提案将美国联邦税率从21%提高到28%,提高外国收入税率,并取消某些外国来源收入的税收优惠。倘以现行形式颁布,该等变动可能会对我们未来期间的经营业绩造成不利影响。
此外,美国国税局尚未就《TCJA》和《CARES法案》所作修改的一些重要问题发布指导意见。在没有这种指导的情况下,我们将对任何此类悬而未决的问题采取立场。我们无法保证国税局或法院会同意我们所采取的立场,在这种情况下,可能会征收可能对我们的业务、现金流或财务表现造成不利影响的税务处罚和利息。
我们还需缴纳非所得税,如美国和多个外国司法管辖区的工资、销售、使用、增值税、净值税、财产税以及商品和服务税。具体而言,由于某些司法管辖区加大力度对根据现行国际税务原则可能不受征税的跨境活动征税,我们可能会缴纳“数字服务税”或新的税收分配。像我们这样的公司可能会受到这些税收的不利影响。税务机关可能不同意我们采取的某些立场。因此,我们可能面临额外税项负债,可能对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。
由于上述及其他因素,应缴税款的最终金额可能与我们在财务报表中记录的金额有所不同,任何此类差异可能会损害我们在未来期间的经营业绩,届时我们将改变对纳税义务的估计或最终税收结果被确定。
我们使用任何当前或未来净经营亏损抵销未来应课税收入的能力可能受到美国或外国法律的某些限制。
截至2020年12月31日,我们的日本净经营亏损结转(或NOL)约为380万美元,原因是前期亏损如未动用,将于2027年开始到期。此外,截至2020年12月31日,我们有2450万美元的美国联邦NOL,无限期
结转和1300万美元的美国州NOL,主要是20年结转。作为Bison Trails收购的一部分,截至2021年3月31日,该公司已收购额外的美国联邦和美国州NOL约1500万美元。该等非经营收益的实现,以及我们可能产生的任何未来国内或国外非经营收益将取决于未来收入,部分或全部该等非经营收益可能受到限制或无法抵销未来所得税负债的风险,这可能对我们的经营业绩造成不利影响。
该等非经营收益的实现,以及我们可能产生的任何未来国内或国外非经营收益将取决于未来收入,部分或全部该等非经营收益可能受到限制或无法抵销未来所得税负债的风险,这可能对我们的经营业绩造成不利影响。
根据经修订的1986年《国内税收法》第382条,或该法,经历“所有权变更”的公司在利用其NOLs抵消未来应纳税收入的能力方面受到限制。我们股票所有权的未来变化,其原因可能超出我们的控制范围,可能导致根据《守则》第382条的所有权变化。根据州法律,我们产生的任何未来NOL也可能受到损害。此外,根据2017年减税和就业法案,或税法,未来的税收亏损可用于抵消每年不超过80%的应纳税收入。因此,我们可能需要在未来几年缴纳美国联邦所得税,尽管我们累积了任何美国联邦NOL结转。此外,由于法定或监管变动,例如在州一级暂停使用非经营性贷款,或其他不可预见的原因,我们未来的非经营性贷款可能到期或无法抵销未来所得税负债。基于这些原因,无论我们是否继续产生应课税溢利,我们未必能够从使用我们日后产生的任何无记名经营亏损中获得税务利益。
货币汇率波动可能会损害我们的经营业绩和财务状况。
我们国际业务产生的收入及产生的开支通常以当地国家的货币计值。因此,外币相对于美元的价值变动可能会影响我们以美元计值的财务报表中反映的收入和经营业绩。我们的财务业绩亦受汇率变动影响,而汇率变动会影响以非本地货币结算的交易。因此,我们可能更难察觉业务及经营业绩的潜在趋势。如果货币汇率的波动导致我们的经营业绩与投资者的预期不同,我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。迄今为止,我们并无进行货币对冲活动以限制汇率波动风险。即使我们使用衍生工具对冲外汇汇率波动风险,使用该等对冲活动可能不会抵销任何或多于一部分外汇汇率不利变动于对冲的有限时间内产生的不利财务影响,且倘我们无法使用该等工具构建有效对冲,则可能引入额外风险。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响综合财务报表及随附附注所报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验及我们认为在有关情况下合理的各种其他假设,如标题为“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析—关键会计政策及估计”一节所述。该等估计之结果构成判断资产、负债及权益账面值以及无法从其他来源轻易得知之收入及开支金额之基准。重要的估计和判断涉及在收入确认、税务状况评估、公司间交易以及我们持有的基于股票的奖励和加密资产的估值等方面识别履约义务。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
这可能导致我们的经营业绩低于分析师和投资者的预期,导致我们A类普通股的交易价格下跌。
我们可能会受到自然灾害、流行病和其他灾难性事件以及恐怖主义等人为问题的不利影响,这些问题可能会扰乱我们的业务运营,而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
自然灾害或其他灾难性事件也可能对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断,并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。我们的业务运营受到自然灾害、火灾、电力短缺及其他超出我们控制范围的事件的影响。此外,我们的全球业务使我们面临与公共卫生危机相关的风险,例如流行病和流行病,这可能会损害我们的业务并导致我们的经营业绩受到影响。例如,COVID—19疫情的持续影响及╱或我们已采取的预防措施已导致并可能继续导致我们的客户支持出现困难或变动,或带来营运或其他挑战,其中任何一项均可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。此外,恐怖主义行为、劳工活动或动乱以及其他地缘政治动荡可能会导致我们或我们合作伙伴的业务或整个经济受到破坏。如果发生自然灾害,包括大地震、暴风雪或飓风,或火灾、停电或电信故障等灾难性事件,我们可能无法继续运营,并可能遭受系统中断、声誉损害、平台开发延迟、服务长期中断、数据安全漏洞和关键数据丢失等。所有这些都可能对我们未来的经营业绩造成不利影响。例如,我们的某些公司办事处位于旧金山湾区,该地区以地震活动闻名。我们不持有足够的保险以补偿我们因服务中断而可能导致的潜在重大损失。此外,如果我们不实施灾难恢复计划,或者我们合作伙伴的灾难恢复计划被证明不充分,上述所有风险都可能进一步增加。如果自然灾害或其他灾难性事件同时影响我们在私钥恢复方面依赖的数据中心,客户将在提取资金时遇到重大延误,或者在极端情况下,我们可能会遭受客户资金损失。
作为一家上市公司的要求,包括对我们的财务和管理系统保持足够的内部控制,可能会使我们的资源紧张,分散管理层的注意力,并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司,我们将承担大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私营公司没有承担的。我们遵守《交易法》、《萨班斯—奥克斯利法案》、SEC随后实施的规则、纳斯达克股票市场有限责任公司上市标准的规则和法规以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。股东积极主义、当前的政治和社会环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能导致重大的新法规和披露义务,这可能会导致额外的合规成本,并可能以我们目前无法预期的方式影响我们的业务运营方式。遵守这些规则和法规可能会给我们的财务和管理系统、内部控制和员工带来压力。《交易法》要求,除其他事项外,我们提交年度、季度和当期关于我们业务和经营业绩的报告。此外,《萨班斯—奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为维持及(如有需要)改善我们的披露控制及程序,以及财务报告的内部控制,以符合此标准,可能需要大量资源及管理监督。倘吾等对财务报告的内部监控遇到重大弱点或不足,吾等可能无法及时发现错误,而吾等的综合财务报表可能出现重大错误陈述。有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的,对防止欺诈也很重要。
我们预计,我们的独立注册会计师事务所将被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性,从我们的表格10—K开始。我们预计将产生大量费用,并投入大量管理努力,以确保遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。由于遵守适用于上市公司的规章制度所涉及的复杂性,我们管理层的注意力可能会从其他业务上转移,这可能会损害我们的业务、经营成果和财务状况。虽然我们已聘请额外员工以协助我们遵守该等要求,但我们的财务团队规模较小,未来可能需要聘请更多员工,或聘请外部顾问,这将增加我们的营运开支。
我们还预计,作为一家上市公司并遵守适用的规章制度,将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高,我们可能需要产生更高的成本才能获得和维持相同或类似的保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员和合格的高管。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长,而这些资本可能无法获得。
自成立以来,我们主要透过股权融资及产品及服务产生的收益为营运提供资金。我们无法确定我们的业务何时或是否会产生足够现金,为我们的持续经营或业务增长提供充足资金。我们打算继续投资我们的业务以应对业务挑战,包括开发新产品和服务、加强我们的运营基础设施、扩大我们的国际业务以及收购互补业务和技术,所有这些都可能需要我们获得额外资金。如果有的话,可能无法以对我们有利的条件获得额外融资。如果我们承担了额外的债务,债务持有人将拥有优先于我们普通股持有人的权利,对我们的资产提出索赔,任何债务的条款都可能限制我们的运营,包括我们支付普通股股息的能力。此外,我们已经授权发行“空白支票”优先股和普通股,我们的董事会可以使用这些优先股和普通股,除其他外,以区块链代币的形式发行我们的股本,实施股东权利计划,或发行其他优先股或普通股。我们可能会向我们的客户发行股票,包括以区块链代币的形式,与客户奖励或忠诚度计划有关。如果我们发行额外的股票证券,包括区块链代币的形式,股东将经历稀释,新的股票证券可能拥有比我们目前授权和发行的普通股更高的权利。我们的普通股的交易价格可能高度波动,这可能会降低我们以优惠条件或根本无法获得资金的能力。此外,整体经济或加密资产市场的放缓或其他持续不利低迷可能会对我们的业务和A类普通股的价值造成不利影响。由于我们在未来筹集资金的决定将取决于许多考虑因素,包括我们无法控制的因素,我们无法预测或估计任何未来发行证券的金额、时间或性质。因此,我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险,降低我们的A类普通股的价值和稀释他们的利益。当我们需要时,我们无法获得足够融资或以令我们满意的条款获得融资,可能会严重限制我们继续支持业务增长及应对业务挑战的能力。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们A类普通股的市场价格可能会波动,可能会大幅快速下跌。市场波动可能会影响对我们A类普通股的投资价值,并可能使我们受到诉讼。
在我们的A类普通股在纳斯达克上市之前,我们的A类普通股没有公开市场。科技股历史上经历了高度波动。的
我们的A类普通股的市场价格也可能受到大幅度波动,以应对本季度报告中描述的10—Q表格和其他超出我们控制范围的风险因素,包括:
•公开持有并可供交易的A类普通股的数量;
•股票市场或公开上市的金融服务和科技公司的整体表现;
•我们的实际或预期经营业绩以及竞争对手的经营业绩;
•我们向公众提供的预计运营和财务结果发生变化,或未能达到这些预测;
•证券分析师未能启动或维持对我们的报道,跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计,或我们未能达到估计或投资者的期望;
•董事会、管理层、关键人员发生重大变动;
•如果我们发行额外的股本股票,包括以区块链令牌的形式,与客户奖励或忠诚度计划相关;
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为;
•我们或我们的竞争对手宣布重大创新、新产品、服务、功能、集成或能力、收购、战略投资、合作伙伴关系、合资企业或资本承诺;以及
•其他事件或因素,包括由新冠肺炎、战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应引起的事件或因素。
此外,股票市场最近经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司,特别是金融服务和技术公司的股票证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动,以及一般的经济、政治和市场状况,如经济衰退、利率变化或国际货币波动,可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。过去,经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本,并将我们管理层的注意力从其他业务上转移,这可能会损害我们的业务。
我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到那些股东手中的效果,这些股东包括我们的董事、高管和5%的股东,以及他们各自的关联公司。这种所有权将限制或排除您影响公司事务的能力,包括选举董事、修改我们的组织文件,以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产,或其他需要股东批准的重大公司交易。
我们的B类普通股每股有20个投票权,我们的A类普通股每股有1个投票权。我们的董事、高管和5%的股东及其关联公司合计持有我们股本的大部分投票权。由于我们的B类普通股和我们的A类普通股之间的投票比例为21:1,我们B类普通股的持有者集体可以继续控制我们普通股的相当大比例的综合投票权,因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项,直到(I)董事会确定的不低于61%的日期
自布赖恩·阿姆斯特朗及其关联人持有的B类普通股股份总数少于阿姆斯特朗先生及其关联人在纳斯达克上市的S-1表格登记声明生效之日B类普通股股份总数的25%之日起不超过180天;(Ii)持有至少66-2/3%B类普通股已发行股份的持有人以单一类别投票所指明的日期及时间,以及当时本公司董事会至少66-2/3%的现任董事投赞成票所指明的日期及时间,该日期及时间必须包括阿姆斯特朗先生的赞成票,如果(A)阿姆斯特朗先生在我们的董事会任职,并且没有因正当理由被解雇或辞职(正如我们重述的公司证书中所定义的那样),或(B)阿姆斯特朗先生没有因此被免职或辞去董事会主席的职务;以及(Iii)阿姆斯特朗先生的死亡或残疾(在我们和重述的公司注册证书中定义),届时所有B类普通股的流通股将自动转换为A类普通股。我们A类普通股的持有者除非在某些有限的情况下,否则无权作为单一类别单独投票。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力,包括选举董事、修改我们的组织文件,以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产,或其他需要股东批准的重大公司交易。此外,这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购建议或要约,因为您可能认为作为我们的股东之一,这符合您的最佳利益。
B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股,但有限的例外情况除外,例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移,将B类普通股转换为A类普通股的效果将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。因此,我们预计阿姆斯特朗先生将在不久的将来成为我们股本总投票权的实益拥有者。截至2021年4月30日,阿姆斯特朗先生实益拥有我们已发行股本总投票权的约48.3%。此外,持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体可能会在其他B类普通股持有者出售或以其他方式将其股票转换为A类普通股时获得重大投票控制权。
我们普通股的双重股权结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。
某些股指提供商,如S和道琼斯,排除了拥有多类普通股的公司被纳入某些股指,包括S指数。此外,几家股东咨询公司和大型机构投资者反对使用多重股权结构。因此,我们普通股的双重类别结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入此类指数,可能会导致股东咨询公司发布对我们的公司治理做法的负面评论,或以其他方式试图导致我们改变资本结构,并可能导致大型机构投资者不购买我们A类普通股的股票。任何被排除在股票指数之外的做法都可能导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司或机构投资者对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。
我们的股东都不是任何合同锁定协议或其他合同转让限制的一方。大量出售或分销我们的A类普通股,或认为可能发生这种出售或分销,可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
出售或分配我们A类普通股的大量股份,特别是我们或我们的董事、高管和主要股东的销售,或认为这些
销售或分销可能大量发生,可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。
截至2021年3月31日,我们拥有55,002,032股未偿还期权,如果充分行使,将发行16,858,133股B类普通股,发行38,143,899股A类普通股和7,514,601股A类已发行普通股,但须遵守RSU。所有A类普通股和B类普通股在行使股票期权或归属和结算RSU时可发行的,并根据我们的股权激励计划为未来发行而保留的所有股票,均已根据证券法登记公开转售。因此,这些股票将能够在发行后在公开市场上自由出售,但须符合适用的归属要求和关联公司遵守第144条的规定。
我们的股东在转让或出售他们的股份时不受任何合同限制或其他合同限制。
此外,在某些条件的限制下,我们普通股的某些股东将有权要求我们提交A类普通股公开转售的登记声明,或将此类股票纳入我们可能为我们或其他股东提交的登记声明中。我们为登记额外股份而提交的任何登记声明,无论是由于登记权或其他原因,都可能导致我们A类普通股的市场价格下跌或波动。
我们还可以根据客户奖励、忠诚度计划和其他激励计划,不时发行与融资、收购、投资相关的股本或可转换为股本的证券,包括以区块链代币的形式。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释,并导致我们A类普通股的市场价格下降。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表有关我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们A类普通股的价格及其流动性可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果证券和行业分析师不开始对我们进行报道,或者如果证券和行业分析师完全停止对我们的报道,我们A类普通股的市场价格将受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们A类普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们A类普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。
在可预见的未来,我们没有义务也不打算为任何类别的普通股支付股息。
我们从未宣布或支付任何类别的普通股的任何现金股利,没有义务支付,也不打算在可预见的未来支付任何现金股利。我们预计,在可预见的未来,我们将保留所有未来的收益,用于我们的业务发展和一般公司目的。未来是否派发股息,将由我们的董事会自行决定。
我们支付的任何股息将受到合同和法律限制以及我们董事会认为相关的其他因素的影响。此外,监管我们未来任何债务的协议可能会进一步限制我们支付股息的能力。此外,我们的分红能力受到法律的限制。我们不能保证我们将能够或我们的董事会将决定宣布任何类别的普通股的任何股息。
因此,投资者可能不得不依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股,这可能永远不会发生,作为实现投资未来收益的唯一途径。
我们章程文件和特拉华州法律中的条款,以及监管机构实施的某些规则,可能会使收购我们变得更加困难,这可能会对我们的股东有利,限制我们的股东更换或撤换我们目前的管理层的尝试,限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力,并限制我们A类普通股的价格。
我们重述的公司注册证书和重述的章程中的条款可能会延迟或阻止股东认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更。此外,由于我们的董事会负责任命我们的管理团队的成员,这些条款可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何企图,使股东更难更换我们的董事会成员。除其他事项外,我们重订的公司注册证书和重订的章程包括以下条款:
•规定我们的董事会分为三个类别的董事,任期交错三年,但董事会结束日期交错(定义见我们重列的注册证书);
•允许我们的董事会确定董事人数,填补任何空缺和新设立的董事职位;
•要求董事会一致批准提名董事以供选举或填补董事会空缺,但董事会结束日期错开;
•需要绝对多数票来修改我们重述的公司证书和重述的章程中的一些条款;
•授权发行“空白支票”优先股和普通股,我们的董事会可以用来实施股东权利计划或发行其他优先股或普通股,包括区块链代币;
•规定只有我们的首席执行官或我们的董事会的大多数成员被授权召开股东特别会议;
•取消我们的股东召开股东特别会议的能力;
•禁止累积投票;
•规定董事只有在“有原因”的情况下才能被罢免,并且只有在三分之二股东的批准下,董事会结束日期错开;
•提供双层普通股结构,在这种结构中,我们B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果,即使他们持有的A类普通股和B类普通股的流通股远远少于我们A类普通股和B类普通股的大部分流通股,包括董事选举和重大公司交易,如合并或以其他方式出售我们公司或其资产;
•禁止股东以书面同意的方式采取行动,这要求所有股东行动在我们的股东会议上采取,但董事会结束日期错开;
•规定董事会有明确授权制定、更改或废除我们重述的附例;以及
•提名我们的董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。
此外,特拉华州普通公司法第203条可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与15%或以上普通股持有人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。
此外,第三方试图收购我们或我们普通股的大量头寸,可能会因为我们受监管的经纪-交易商子公司的所有权或控制法规的变化而被推迟或最终阻止这样做。FINRA规则1017一般规定,任何导致单个个人或实体直接或间接拥有成员公司25%或更多股权的交易,必须获得FINRA的批准,并将包括母公司控制权的变更。
我们重述的公司注册证书包含针对某些索赔的独家法院条款,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
在法律允许的最大范围内,我们重申的公司注册证书规定特拉华州法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或程序的专属法院;任何基于违反信托责任的主张的诉讼;根据特拉华州普通公司法或DGCL,对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼,我们重述的公司注册证书或我们重述的章程;主张对我们提出索赔的任何诉讼,受内部事务原则管辖;或主张"内部公司索赔"的任何诉讼,如DGCL第115条所定义。
此外,证券法第22条规定,联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何责任或责任而提出的所有索赔具有同时管辖权,我们重述的公司注册证书规定,在法律允许的最大范围内,美利坚合众国联邦地区法院是解决根据证券法或联邦论坛条款提出的任何申诉的独家论坛,除非我们书面同意选择替代论坛。我们决定通过联邦论坛的一项规定之前,特拉华州最高法院裁定,根据特拉华州的法律,这些规定在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决,或决定在特定案件中执行联邦论坛条款,但联邦论坛条款的应用意味着,我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起,而不能向州法院提起。《交易法》第27条规定,联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有专属联邦管辖权。联邦论坛条款适用于为在法律允许的最大范围内强制执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。因此,我们的股东必须向联邦法院提起诉讼,以强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和据此颁布的法规的遵守。
任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们的任何证券的任何权益,将被视为已通知并同意我们的独家论坛条款,包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。或者,如果法院发现我们重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
股权证券的未登记销售
自2021年1月1日至2021年3月31日,我们根据修订及重列的2013年股票计划,(“二零一三年计划”),行使价介乎每股14.98美元至17.87美元,加权平均行使价为17.29美元。
自2021年1月1日至2021年3月31日,我们根据2013年计划,按行使价介乎每股0. 05美元至7. 75美元,加权平均行使价为2. 96美元,行使价为2. 96美元。
自2021年1月1日至2021年3月31日,根据2019年股权激励计划,我们向员工、顾问和其他服务提供商发行和出售合共1,630,176股A类普通股(“二零一九年计划”),行使价介乎每股18.13美元至26.26美元,加权平均行使价为19.93美元。
由2021年1月1日至2021年3月31日,我们向员工、顾问及其他服务提供商授出合共3,970,426个受限制股票单位,以根据2019年计划以A类普通股股份结算。
自二零二一年一月至二零二一年三月三十一日,我们发行了181,000股A类普通股,以供结算受限制股票单位。
于2021年2月,我们向若干个人授出购股权,以购买合共470,128股我们A类普通股股份,加权平均行使价为每股3. 45美元。
于二零二一年二月,我们就收购Bison Trails Co.向36名认可投资者发行3,584,228股A类普通股股份。
于2021年3月,我们以行使价每股5. 26美元向一名认可投资者发行4,201股A类普通股股份,以行使我们就收购Tagomi Holdings Inc.所承担的认股权证。
于二零二一年三月,我们就行使认股权证向一名认可投资者发行407,928股B类普通股,行使价为每股1. 01美元。
除非另有说明,上述证券的销售被视为根据证券法第4(a)(2)条豁免登记,(或根据该条例颁布的条例D或条例S),或根据第3(b)条颁布的第701条《证券法》的规定,作为发行人的交易,不涉及任何公开发行或根据规定的与补偿有关的福利计划和合同进行的交易,第701章在每一项交易中,证券的接收者均表示其购买证券的意图仅用于投资,而不是为了出售或出售证券,在这些交易中发行的股票上均附有适当的说明。上述交易的所有收件人要么收到了关于我们的充分信息,要么通过与我们的关系访问这些信息。
发行人购买股权证券
下表载列有关本公司于截至二零二一年三月三十一日止三个月购回本公司普通股的资料。
| | | | | | | | | | | | | | |
期间 | | 购买的股份总数(1) | | 每股平均支付价格 |
2021年1月1日至1月31日 | | — | | $ | — | |
2021年2月1日至2月28日 | | 8,202 | | 19.36 | |
2021年3月1日至3月31日 | | — | | — | |
总计 | | 8,202 | | $ | 19.36 | |
___________________
(1)指我们根据雇员购股权协议的条款于雇佣终止时向前雇员购回的未归属A类普通股及B类普通股股份。我们按各自的原行使价向前雇员购买股份。
项目3.高级证券违约
不适用
项目4.矿山安全信息披露
不适用
项目5.其他信息
不适用
项目6.展品
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| | | | 以引用方式并入 | | 随信存档或提供 |
展品 数 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | |
3.1 | | 重述的公司注册证书 | | S-8 | | 333-254967 | | 4.1 | | 4/1/21 | | |
3.2 | | 重述附例 | | S-8 | | 333-254967 | | 4.2 | | 4/1/21 | | |
4.1 | | A类普通股股票格式 | | S-1 | | 333-253482 | | 4.1 | | 2/25/21 | | |
4.2 | | Coinbase与某些证券持有人于2021年3月15日签署的经修订和重申的投资者权利协议 | | S-1/A | | 333-253482 | | 4.2 | | 3/17/21 | | |
10.1 | | Coinbase及其每一位董事和执行官之间的赔偿协议形式 | | S-1 | | 333-253482 | | 10.1 | | 2/25/21 | | |
10.2 | | 2021年股权激励计划及其奖励协议的格式 | | S-1 | | 333-253482 | | 10.4 | | 2/25/21 | | |
10.3 | | 2021年员工购股计划及其登记协议的格式 | | S-1 | | 333-253482 | | 10.5 | | 2/25/21 | | |
10.4 | | Coinbase和Brian Armstrong之间的雇佣协议,日期为2021年2月18日 | | S-1 | | 333-253482 | | 10.6 | | 2/25/21 | | |
10.5 | | Coinbase和Surojit Chatterjee之间的雇佣协议,日期为2021年2月24日 | | S-1 | | 333-253482 | | 10.7 | | 2/25/21 | | |
10.6 | | Coinbase和Paul Grewal之间的雇佣协议,日期为2021年2月11日 | | S-1 | | 333-253482 | | 10.8 | | 2/25/21 | | |
10.7 | | 控制权和分红政策的变化 | | S-1 | | 333-253482 | | 10.9 | | 2/25/21 | | |
31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行干事的认证 | | | | | | | | | | X |
31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的证明 | | | | | | | | | | X |
32.1* | | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | | | | | | | | | | X |
32.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
101.INS | | XBRL实例文档 | | | | | | | | | | X |
101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | | | X |
101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | X |
101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
104 | | 本公司截至2021年3月31日的季度10—Q表格的封面页,格式为iXBRL,见附件101 | | | | | | | | | | X |
*本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表格一起提供,并且不被视为根据交易法第18条的目的而被认为是“已存档的”,或不受该条款的责任,也不应被视为通过引用而被纳入根据交易法的证券法的任何文件中。
签名
根据修订后的1934年《交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| Coinbase全球公司 |
| | |
日期:2021年5月13日 | 发信人: | /s/Brian Armstrong |
| | 布莱恩·阿姆斯特朗 董事首席执行官兼首席执行官 (首席执行干事) |
| | |
日期:2021年5月13日 | 发信人: | /s/Alesia J.Haas |
| | 阿莱西亚·J·哈斯 首席财务官 (首席财务官) |
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