美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
（修正案编号）

温德姆酒店及度假村有限公司

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（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

三月 14, 2024

亲爱的股东们：

我们很高兴代表您的董事会邀请您参加将于4月星期五举行的2024年年度股东大会 2024 年 19 日美国东部时间上午 9:00。会议将亲自在位于新泽西州帕西帕尼西尔万路22号的温德姆酒店及度假村公司举行，07054。

2023年，通过持续执行我们的战略计划，我们取得了强劲的财务和运营业绩。我们的表现是由我们对精选的专注所推动的-服务经济和中档细分市场以及休闲和日常商务旅客的持续需求。全球RevPAR每年增长5％-同比按固定货币计算，比2019年之前高出16％-Covid级别。系统-宽房间每年有机增长3.5％-同比，创纪录的水平，我们的全球开发渠道每年增长了10％-同比达到创纪录的24万间客房。

我们为取得纪录感到自豪-高我们尊贵的加盟商的全球留存率为95.6％。今年，我们在其他业务方面也取得了有意义的进展，所有工作都继续以我们的所有者为重点-首先™ 方法。我们在24个新国家开设了500家酒店，并推出了24个品牌中的13个。我们投资了新的技术解决方案，以帮助业主简化运营，增强宾客体验并提高盈利能力。我们在做所有这一切的同时，继续优先考虑对未来业务增长的有针对性的投资，包括增加关键资金投资，以吸引国内和国际主要市场的新酒店，并支持现有酒店的翻新。

2023年，我们团队的持续专注和周到的执行使摊薄后的每股收益达到3.41美元，调整后的摊薄后每股收益为4.01美元。2023年，净收入为2.89亿美元，调整后净收入为3.41亿美元，调整后的息税折旧摊销前利润为6.59亿美元。经营活动提供的净现金为3.76亿美元，2023年自由现金流为3.39亿美元。我们还在2023年向股东返还了5.15亿美元，其中包括1.18亿美元的股息和3.97亿美元的股票回购。这凸显了贵董事会对我们的业务和战略的持续信心。*

我们感谢推动我们今年取得成就的团队成员，也感谢作为我们业务支柱的加盟商的持续支持和忠诚。2023 年 9 月，我们在《新闻周刊》的 100 个中排名第八®杂志评选的美国最受欢迎的工作场所。我们被评为世界上最具道德的公司之一®2024 年由 Ethisphere 颁发，这是我们第四次获得该奖项的认可。

如随附的委托书中所述，您的董事会薪酬委员会努力确保高管薪酬和绩效保持适当一致，以激励管理层增加股东价值。我们鼓励您仔细阅读委托声明以获取更多信息。

随着温德姆继续执行我们的战略，您的董事会仍然致力于提供有效的监督，我们相信我们制定的计划是正确的——该计划有望在短期和中期内产生可观的价值。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加2024年年会，请尽快投票。我们期待着将来继续对话，我们和我们优秀的团队将继续致力于为您创造更大的价值。

真的是你的，

温德姆酒店及度假村有限公司

2024 年年度股东大会通知

三月 14, 2024

年会的目的：

•      选举八名董事，任期将在2025年年度股东大会上届满，每位董事的任期直至该董事的继任者当选并获得资格，或者直到该董事提前辞职、退休、取消资格或免职（“提案1”）；

•      对批准我们的高管薪酬计划的咨询决议（“提案2”）进行投票；

•      对批准任命德勤会计师事务所作为2024年独立注册会计师事务所的提案（“提案3”）进行投票；以及

•      处理可能在会议之前适当提出的任何其他事项或会议的延期、休会或延续。

所附的委托书更全面地描述了上文规定的投票事项。只有我们在三月份营业结束时登记在册的股东 2024年11月11日（“记录日期”）将有权获得2024年年度股东大会（包括其任何延期、休会或延期，即 “年会”）的通知并在会上进行投票。本2024年年度股东大会通知，表格10的年度报告-K截至2023年12月31日的年度以及所附的委托书和代理卡表格将首先发送给截至记录日期的登记股东，日期为3月左右 14, 2024.

谁可以参加年会：

年会将仅限于截至记录日营业结束时的股东、其授权代表和公司嘉宾出席。公司和年会主席可酌情授予其他人参加年会的权限。年会不允许使用相机和录制设备。

如何参加年会：

所有参加年会的人都必须携带带照片的身份证件，例如用于个人身份的有效驾驶执照或护照，以及股票所有权证明。如果您是登记在册的股东，请准备好提供代理卡的顶部。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有的，则您需要携带该银行、经纪人或被提名人的代理人、信函或最近的账户对账单，以确认您是这些股票的受益所有人。

记录日期：

三月 2024 年 11 月 11 日是年会的记录日期。这意味着在该日营业结束时温德姆酒店及度假村公司普通股的所有者有权：

•      收到年会通知；以及

•      在年会上投票。

房屋信息：

我们通过了一项由证券交易委员会批准的名为家庭持股的程序。根据该程序，地址和姓氏相同且此前未要求以电子方式交付代理材料或以其他方式提供相反指示的股东将为拥有该地址的所有股东收到一套代理材料（包括我们的年度报告），每位股东将继续获得单独的代理卡。此程序将降低我们的印刷成本和邮费。

如果你不想参与住房管理，请拨打他们的电话与Broadridge Financial Solutions联系-免费号码为 (866) 540-7095或者通过Broadridge Financial Solutions，收件人：住户部，纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号11717，代理材料的单独副本将立即发送到您的地址。如果您目前正在收到多套代理材料，并且只希望收到一套代理材料，则可以使用相同的联系信息来选择住户。

受益股东可以要求银行、经纪人或其他登记持有人提供有关家庭资产的信息。

关于年度股东大会代理材料可用性的重要通知：委托书和表格 10 年度报告-K截至2023年12月31日的年度以及通过互联网进行投票的手段可在以下网址获得 www.eproxyaccess.com/wh202.

代理投票：

您的投票非常重要，我们鼓励您尽快投票并提交代理卡，即使您计划参加年会。您可以通过互联网、电话或使用随附的代理卡进行投票。如果你是登记在册的股东，你也可以在年会上投票。如果您以 “街道名称” 持有股份，则只有在获得银行、经纪人或其他提名人的合法代理后，才能在年会上亲自投票。

目录

温德姆酒店及度假村有限公司

委托声明

本委托书是应温德姆酒店及度假村公司董事会（“董事会”）的要求向您提供的，内容涉及董事会征集代理人，并鼓励您在我们 2024 年年度股东大会（包括任何延期、休会或延期，即 “年会”）上对您的股票进行投票。本委托书包含有关将在年会上介绍的事项的信息，旨在帮助您对股票进行投票。本委托书中提及的 “我们”、“我们的”、“温德姆酒店”、“温德姆” 和 “公司” 是指温德姆酒店及度假村公司及其合并子公司。

表格 10 上的 2023 年年度报告-K截至 2023 年 12 月 31 日的财年（“2023 年表格 10-K”）、年会通知、本委托书和随附的代理卡表格将首次发送给截至3月的登记股东 2024 年 11 月 11 日，3 月左右 14, 2024.

年会详情

会议议程和投票建议

如果有任何其他事项在年会上妥善提交股东表决，则代理持有人将在第14a条授权的范围内酌情就此类事项对您的股份进行投票-4(c) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）。除了前面描述的事项外，董事会知道没有其他事项可以提交年会审议。

我们强烈建议您仔细阅读本委托声明，并根据董事会对所有其他提案的建议，使用随附的代理卡，对董事会推荐的八名候选人投票 “全部”。

经常问的问题

年会将在何时何地举行？

年会将于4月星期五举行 美国东部时间2024年19日上午9点在新泽西州帕西帕尼市西尔万路22号的温德姆酒店及度假村公司 07054。

截至3月营业结束时，年会将仅限股东出席 2024 年 11 月 11 日（“记录日期”），其授权代表和公司的嘉宾。公司和年会主席可酌情授予其他人参加年会的权限。根据安全程序，所有参加年会的人员都必须出示带照片的身份证件和所有权证明。如果您是登记在册的股东，请准备好提供代理卡的顶部。如果您以 “街道名称” 持有股份，则需要提供所有权证明，例如最近的账户对账单或经纪人的信函。年会不允许使用相机和录制设备。

即使您计划参加年会，我们也强烈建议您提前投票，通过互联网或电话投票，或者填写、签署所附的投票说明表或代理卡并注明日期，然后以邮资预付形式退回-已支付尽快提供信封。

年会要求我对什么进行投票？

你被要求对以下内容进行投票：

•      选举八名董事，任期将在2025年年度股东大会上届满，每位董事的任期直至该董事的继任者当选并获得资格，或者直到该董事提前辞职、退休、取消资格或免职（“提案1”）；

•      我们的高管薪酬计划（“提案2”）的咨询批准；

•      批准任命德勤会计师事务所为2024年我们的独立注册会计师事务所（“提案3”）；以及

•      处理可能在年会之前适当提出的任何其他事务。

如果有任何其他事项在年会上妥善提交股东表决，则代理持有人将在第14a条授权的范围内酌情就此类事项对您的股份进行投票-4(c) 根据《交易法》。除了前面描述的事项外，董事会知道没有其他事项可以提交年会审议。

董事会建议使用随附的代理卡对董事会推荐的提案 1 和 “支持” 提案 2 和 3 “全部” 的八名被提名人进行投票。

什么是代理和委托声明？

代理人是您对他人对您拥有的股票进行投票的合法指定。另一个人被称为代理。如果您在书面文件中指定某人作为您的代理人，则该文件也称为代理卡或代理卡。根据董事会要求的代理卡，我们的总裁兼首席执行官杰弗里·巴洛蒂和我们的总法律顾问、首席合规官兼公司秘书保罗·卡什将担任年会的代理人。

委托书是当我们要求您指定杰弗里·巴洛蒂和保罗·卡什作为代理人代表您投票时，美国证券交易委员会（“SEC”）的规定要求我们向您提供的文件。本委托书包括有关年会将要考虑的提案的信息以及其他必要的披露，包括有关董事会和我们指定执行官的信息，目的是为您的投票提供信息。

如何通过互联网访问代理材料？

我们的代理材料可以在 www.eproxyaccess.com/wh2024 上在线找到。

谁可以投票，股东有多少票？

截至记录日期（3月）营业结束时所有温德姆普通股登记持有人 2024 年 11 月 11 日）有权在年会上投票。每位股东将对截至记录日期持有的每股温德姆普通股拥有一票投票权。截至记录日期，81,010,616 温德姆普通股的股票已流通。没有累积投票，温德姆普通股的持有人作为一个类别一起投票。根据特拉华州法律，股东没有与本次代理招标相关的评估权。

必须有多少票才能举行年会？

有权在年会上投票的温德姆普通股大多数已发行股票的持有人必须出席-人或委托代理人参加年会，以构成举行年会所需的法定人数。弃权票和中间商不投票-投票将计算在内，以确定年会的法定人数。

即使您计划参加年会，我们也敦促您通过代理人进行投票，以便我们尽快知道已达到法定人数。

登记在册的股东和以街道名义持有股票的股东有什么区别？

大多数股东通过经纪人、银行或其他提名人（即以 “街道名称”）持有股份，而不是直接以自己的名义持有股票。如下所述，记录在案的股票和以街道名称持有的股票之间有一些区别。

•      登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理处注册，则就这些股票而言，您被视为 “登记股东”（有时也称为 “注册股东” 或 “注册持有人”）。

•      街道名称股东。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则就这些股票而言，您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。如果您是街名股东，您的经纪人、银行或其他被提名人将向您转发代理材料，就这些股票而言，被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票。您的经纪人、银行或其他被提名人提供了投票指示表供您用于指导经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。如果您未能向经纪商、银行或其他被提名人提供足够的指示，他们可能会被禁止对您的股票进行投票。参见以下问题：“如果我什么都不做，我的股票会被投票吗？”以获取更多信息。

我该如何投票？

即使你计划参加年会，也鼓励你通过代理人进行投票。

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上或通过以下方式之一进行投票：

•      通过互联网。您可以按照随附的代理卡上提供的说明在互联网上以电子方式提交代理委托书。登录网站时，请准备好代理卡。互联网投票设施将每天24小时开放。

•      通过电话。您可以使用收费电话提交代理人-免费随附的代理卡上列出的号码。打电话时请手里拿着代理卡。电话投票设施将每天24小时开放。

•      通过邮件。您可以通过在代理卡上标记、签名和注明日期，然后以随附的邮资预付方式退还来表示自己的投票-已支付回复信封。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他被提名人的名义注册的（即以 “街道名称”），则您通常可以对股票进行投票或提交委托书，让您的股票通过以下方法之一进行投票：

•      按投票指示表上列出的方法。请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人向您发送的投票指示表或其他信息，以确定您是否可以通过电话或互联网提交代理人，并遵循银行、经纪人或其他被提名人提供的指示。

•      在记录持有者的代理下亲自出面.    如果您从银行、经纪人或其他被提名人那里获得合法代理人，则可以在年会上亲自投票。请查阅您的银行、经纪人或其他被提名人转交给您的投票指示表或其他信息，以确定如何获得合法代理人以便在年会上亲自投票。

如果你持有股份 都街道名称并作为登记股东， 你必须单独投票对于每组股票。

当您通过代理人投票时，您的股票将根据您的指示进行投票。如果您在代理卡上签名，但没有具体说明您希望如何投票股票，则将按照董事会的建议对股票进行投票。

如果我是温德姆酒店集团员工储蓄计划的参与者怎么办？

对于将温德姆普通股存入账户的温德姆酒店集团员工储蓄计划的参与者，还将通过本委托书向该计划的受托人征求投票指示。根据该计划的规定，受托人将根据存入温德姆普通股账户的参与者发出的指示，对温德姆普通股进行投票。如果您没有指示计划受托人如何对存入您账户的温德姆普通股进行投票，则受托人将根据收到指示的股份比例对这些股票进行投票。

董事会如何建议我投票？

董事会建议进行以下投票：

•      由董事会提名的 “全部” 八名董事候选人，

•      “FOR” 我们的高管薪酬计划的咨询批准，以及

•      “FOR” 批准了对德勤会计师事务所的任命，该任命将在2024年担任我们的独立注册会计师事务所。

如果我什么都不做，我的股票会被投票吗？

如果您的温德姆普通股股份是以您的名义注册的，则必须签署并归还代理卡，或者通过电话或互联网提交代理人才能对您的股票进行投票。

如果您的温德姆普通股以 “街道名称” 持有，即由银行、经纪人或其他被提名人为您的账户持有，并且您没有根据纽约证券交易所的规定向银行、经纪人或其他被提名人发出具体的股票投票指示，他们将有权自行决定就 “常规” 事项对您的股票进行投票，包括批准任命独立注册会计师事务所的提案3，但不能就任何其他提案进行投票。因此，您的银行、经纪人或其他被提名人不得代表您对提案1和2进行投票，除非您在年会日期之前通过填写并归还投票指示表或代理卡，或者按照提供给您的指示通过电话或互联网对股票进行投票，提供具体指示。

如果您的温德姆普通股以 “街道名称” 持有，则您的银行、经纪人或被提名人已在本委托书中附上投票指示表。我们强烈建议您按照投票指示表上提供的说明授权您的银行、经纪人或其他被提名人对您的股票进行投票。要指导您的银行、经纪人或其他被提名人如何对您的股票进行投票，只需在随附的邮资中签署、注明日期并归还随附的投票说明表即可-已支付信封，或根据投票说明表中的说明，通过电话或互联网通过代理人进行投票。请联系您的账户负责人，确保代理卡或投票说明表由您代为投票。

我们强烈建议您使用随附的代理卡，通过网络、电话或在所提供的信封中签署、注明日期并归还随附的代理卡，通过代理人 “投票选出” 提案1和 “赞成” 提案2和3中列出的全部八名董事候选人，“投票”。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应按照银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示表上的说明进行操作，并向您的银行、经纪人或其他被提名人提供具体的投票指示，如上所述。

即使你计划参加年会，我们也建议你提交代理人，这样当你无法参加会议时，你的投票才算在内。通过互联网、电话或邮件提交代理不会影响您在年会上亲自投票的能力。

批准每项提案需要多少票？

根据公司第三次修订和重述的-法律（“由-法律”），根据提案，多元投票标准将适用于今年的董事选举 1，这意味着获得 “赞成” 票数最多的八名被提名人将被选入董事会。任何因 “扣押” 投票而未投票给特定董事候选人或经纪商非经纪人的股票 “支持”-投票将计算在内，以确定年会是否达到法定人数，但不对该董事候选人有利，也不会以其他方式影响选举结果（除非他们以其他方式减少投票 “支持” 该董事候选人的股票数量）。

对于每个提案 2 和 3，需要亲自或通过代理人出席年会并有权对提案进行表决的大多数股份的持有人投赞成票才能获得批准。弃权票等于对其中任何提案投反对票。经纪人不是-投票不会对这些提案的结果产生任何影响.

如果您的股票是以银行、经纪商或其他被提名人的名义注册的，并且您没有向银行、经纪人或其他被提名人发出股票的具体投票指示，则根据纽约证券交易所的规定，他们将有权自由决定就 “常规” 事项对您的股票进行投票，包括批准任命独立注册会计师事务所的提案3，但不对任何其他提案进行投票。因此，您的银行、经纪人或其他被提名人不得代表您对提案1和2进行投票，除非您在年会日期之前通过填写并归还投票指示表或代理卡，或者按照提供给您的指示通过电话或互联网对股票进行投票，提供具体指示。

什么是经纪人不投票？

不是经纪人-投票当银行、经纪人或其他被提名人提交代理人时，该代理人表示该银行、经纪人或其他被提名人未对一项或多项提案投赞成票，原因是该银行、经纪人或其他被提名人没有收到受益所有人关于如何对提案进行表决的指示，也没有在没有指示的情况下进行表决的自由裁量权。

我如何参加年会？

年会将于美国东部时间4月星期五上午9点准时开始 2024 年 19 日在位于新泽西州帕西帕尼西尔万路 22 号的温德姆酒店及度假村公司举行 07054。

要参加年会，您必须随身携带带照片的身份证件，例如有效的驾驶执照或护照，用于个人识别。如果您是登记在册的股东，请准备好提供代理卡的顶部。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他被提名人的名义（以 “街道名称”）持有的，则您需要携带该银行、经纪人或被提名人的代理人、信函或最近的账户对账单，以确认您是这些股票的受益所有人。

我可以更改或撤销我的投票吗？

在年会 (1) 投票之前，您可以随时更改或撤销您的委托书，方法是在美国东部时间4月星期四晚上 11:59 之前提交日期较晚的代理人，或者通过互联网或电话输入新的指示 2024 年 18 月 18 日；(2) 申请、标记、签署、注明日期和邮寄新的纸质代理卡；(3) 及时向公司秘书发出此类变更或撤销的书面通知；或 (4) 参加年会和投票。

如果您是街道名称股东，则必须按照指示撤销银行、经纪人或其他提名人提供的代理人（如果有）。

如何提出 2025 年年会的股东提案或股东董事提名？

有兴趣提交提案以纳入我们的2025年年会委托书和委托书的股东可以按照第14a条规定的程序提出-8根据《交易法》。为了有资格纳入明年的委托书，公司秘书必须不迟于11月营业结束时在主要执行办公室收到股东提案 2024 年 14 日。公司的主要行政办公室位于温德姆酒店及度假村有限公司，位于新泽西州帕西帕尼市西尔万路22号07054。

公司的治理

强大的公司治理是我们核心价值观不可分割的一部分。我们的董事会致力于制定健全的公司治理原则和惯例。请访问我们的投资者网站 https://investor.wyndhamhotels.com，点击治理链接，然后点击治理文件链接，查看董事会的公司治理准则和董事独立性标准-已批准审计、薪酬和公司治理委员会的章程及相关信息。这些指导方针和章程也可以写信给我们在新泽西州帕西帕尼西尔万路22号07054的温德姆酒店及度假村的公司秘书获取。

股东参与

董事会和高级管理层重视所有股东的定期意见，我们认为直接与股东互动是了解他们的观点和期望的最佳方式。2023年，我们与占已发行温德姆普通股59％的股东进行了接触，其中包括15位最大的温德姆股东中的13位，听取了他们的观点和期望。温德姆认为，与股东的持续互动至关重要，这有助于确保我们的决策和行动以股东的观点为依据，符合他们的利益。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，该准则以及董事委员会章程、董事独立性标准和董事商业行为和道德守则为我们的治理提供了框架。指导方针反映了在纽约证券交易所上市的公司的治理规则以及美国证券交易委员会规章制度中包含的管理规则。董事会定期审查这些原则和治理的其他方面。公司治理指南可在我们投资者网站的治理/治理文件页面上查阅，网址为 https://investor.wyndhamhotels.com。

董事独立性标准

董事会采用了下述董事独立性标准，以评估董事与我们的重要关系。董事独立性标准包含的独立性标准超过了纽约证券交易所上市标准中规定的独立标准。董事独立性标准可在我们投资者网站的治理/治理文件页面上查阅，网址为 https://investor.wyndhamhotels.com。

根据我们的董事独立性标准，符合以下所有标准的董事应被推定为独立董事：

•      温德姆酒店目前没有、在过去三年内也没有雇用过董事或其任何直系亲属（直系亲属除外，非直系亲属除外）-行政人员军官能力）。

•      该董事目前没有，在过去三年中也没有受雇于温德姆酒店的现任审计师，他或她的直系亲属也从未受过这样的雇用（非审计机构除外）-专业容量不涉及温德姆酒店的业务）。

•      在过去的三年中，董事及其任何直系亲属都不是或曾经是联席董事会的成员，在该董事会中，温德姆酒店的执行官在另一家雇用该董事或其直系亲属为执行官的公司的薪酬或同等委员会任职。

•      审查独立注册会计师事务所和我们的内部审计师的审计活动的范围、规划、人员配备和预算；

•      审查我们的独立注册会计师事务所提供的服务和其他披露的关系，因为它们影响我们的独立注册会计师事务所的独立性，并监督独立审计师雇员或前雇员的招聘政策；

•      维持接收、保留和解决有关会计、内部控制和审计事项的投诉的程序；以及

•      审查并监督公司的关联人交易政策，并根据该政策审查和预批准关联人交易。

根据董事会的董事独立标准和适用的监管和上市标准，审计委员会的所有成员均为独立董事。董事会在业务判断中确定，审计委员会的每位成员都具备财务知识、知识渊博，有资格根据适用的上市标准审查财务报表。董事会还确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，布鲁斯·丘吉尔、罗纳德·纳尔逊和宝琳·理查兹是审计委员会的财务专家。

审计委员会章程可在我们投资者网站的治理/治理文件页面上查阅，网址为 https://investor.wyndhamhotels.com。

审计委员会报告

董事会审计委员会协助董事会履行其对外部财务报告流程的监督职责，以及温德姆酒店对财务报告的内部控制是否充分。审计委员会的具体职责载于董事会通过的《审计委员会章程》。该章程可在我们投资者网站的治理/治理文件页面上查阅，网址为 https://investor.wyndhamhotels.com。

审计委员会由五名董事组成，他们都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会采用的独立性标准。审计委员会任命、补偿和监督温德姆酒店独立注册会计师事务所提供的服务。审计委员会根据美国证券交易委员会规则和审计委员会的既定预先政策，提前批准温德姆酒店独立注册会计师事务所提供的所有服务-批准所有审计服务以及允许的非审计服务-审计服务，但非服务的最低限度例外情况除外-审计服务。

管理层负责温德姆酒店的财务报告流程，包括我们的内部控制体系，并负责根据公认的会计原则、适用的法律和法规编制合并财务报表。此外，管理层负责建立、维护和评估温德姆酒店对财务报告的内部控制的有效性。德勤会计师事务所（“德勤”）是温德姆酒店的独立注册会计师事务所，负责就温德姆酒店的合并财务报表以及温德姆酒店对财务报告的内部控制的有效性发表意见。审计委员会审查并讨论了温德姆酒店的 2023 年 10 号表格-K，包括温德姆酒店管理层和德勤截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。进行审计或会计审查或程序不是审计委员会的职责或责任。

审计委员会还与德勤讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用标准和规则要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用标准和规则，包括第1301号审计准则所要求的书面披露和德勤的信函， 与审计委员会的沟通，美国证券交易委员会就德勤与审计委员会就独立性问题进行沟通，并与德勤讨论了其独立性。

审计委员会还考虑了是否允许的不允许-审计德勤向温德姆酒店提供的服务与德勤保持其独立性相容。审计委员会对德勤的独立性感到满意。

根据审计委员会的上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入温德姆酒店的 2023 年表格 10-K截至2023年12月31日的财年。

审计委员会

Pauline D.E. Richards（主席）

詹姆斯·E·巴克曼

布鲁斯·B·丘吉尔

Mukul V. Deoras

罗纳德·纳尔逊

薪酬委员会

职责包括：

•      根据公司目标和股东利益，对我们的高管薪酬计划进行监督；

•      审查和批准首席执行官和其他高级管理人员的薪酬；

•      批准长期补助金-术语根据我们的薪酬计划，激励奖励和高级管理人员的年度激励薪酬；

•      对公司的激励性薪酬回收政策进行监督；以及

•      审查和审议委员会顾问的独立性.

有关薪酬委员会流程和程序的更多信息，请参阅下文 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬委员会事项” 部分。

根据董事会的董事独立标准和适用的监管和上市标准，薪酬委员会的所有成员均为独立董事。

薪酬委员会报告见下文高管薪酬。薪酬委员会章程可在我们投资者网站上的治理/治理文件页面上查阅，网址为 https://investor.wyndhamhotels.com。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023年，比布洛伊特女士、巴克曼先生和丘吉尔先生在我们的薪酬委员会任职。温德姆酒店与其他涉及我们的执行官和董事的实体之间没有薪酬委员会互锁。

公司治理委员会

职责包括：

•      向董事会推荐候选人参加董事会选举；

•      审查影响董事和董事会运作和效率的原则、政策和程序；

•      监督董事会的评估及其有效性；

•      监督我们的社会责任计划，包括环境、社会和治理事务；以及

•      审查董事薪酬并向董事会提出建议。

根据董事会的董事独立标准和适用的监管和上市标准，公司治理委员会的所有成员均为独立董事。

《公司治理委员会章程》可在我们投资者网站的 “治理/治理文件” 页面上查阅，网址为 https://investor.wyndhamhotels.com。

执行委员会

在董事会闭会期间，执行委员会可以行使董事会的所有权力，但执行委员会无权采取任何法律上或根据我们的内部治理政策只能由董事会采取的行动。

委员会成员

下图提供了当前的委员会成员以及每个委员会在 2023 年举行的会议次数。

C = 椅子

M = 会员

董事会在 2023 年举行了 14 次会议。2023 年，每位董事都出席了至少 95% 的董事会和董事委员会会议。

董事不仅通过参加董事会和委员会会议来履行职责，还通过与非董事的沟通来履行职责-行政人员与温德姆酒店关注和关注的事项相关的主席、首席董事、首席执行官和其他管理层成员。

董事会领导结构

在我们目前的董事会领导结构下，董事长和首席执行官的职位由两个不同的人担任。福尔摩斯先生是我们的非营利者-行政人员主席，而巴洛蒂先生则担任我们的总裁兼首席执行官。董事会认为，霍姆斯先生在担任我们的非营利组织方面非常有效-行政人员之所以担任主席，是因为他具有出色的领导能力以及对我们的运营和竞争市场的广泛了解。

董事会的主要职责之一是审查我们的战略方向，并在战略制定后要求管理层对战略的执行负责。董事会认为，董事长和首席执行官的职位分离是客观的，符合股东的最大利益，因为这使我们的首席执行官能够专注于业务战略的执行、增长和发展，而我们的非-行政人员主席监督我们的董事会。此外，我们的独立首席董事为我们提供进一步的监督，如下所述。

首席董事

独立董事巴克曼先生自2019年8月起担任董事会首席董事。首席董事充当与非组织的联络人-行政人员主席与其他董事协商；主持非董事的执行会议-行政人员董事和独立董事，并向非董事提供反馈-行政人员主席；在非主席缺席时主持董事会会议-行政人员主席；事先进行审查并与非组织协商-行政人员主席介绍所有董事会会议的时间表和议程，以及分发给董事的与此类会议相关的材料。凭借对我们业务和行业的深刻了解，董事会认为，作为首席董事的巴克曼先生在协助董事会领导监督、战略规划和执行方面为董事会增添了巨大价值。

对风险管理的监督

董事会在监督我们的风险管理方面发挥着整体和委员会层面的积极作用。董事会重点关注我们面临的最重大风险和我们的总体风险管理战略，并努力确保我们承担的风险与适合我们公司并与实现我们的业务目标和战略保持一致的风险水平。

董事会定期审查与我们的财务、信贷和流动性相关的风险；我们的业务、运营和战略；法律、监管和合规事宜；以及声誉风险的信息。审计委员会对我们的风险评估和风险管理计划进行监督，包括财务会计和报告、内部审计服务、信息技术、网络安全和合规性方面的计划。薪酬委员会监督我们对与高管薪酬相关的风险的评估和管理，包括通过其对激励性薪酬回收政策的监督责任。公司治理委员会监督我们对与董事会独立性、潜在利益冲突以及环境、社会和治理事项相关的风险的管理。虽然每个委员会负责监督风险管理，但通过委员会报告和管理层陈述，定期向整个董事会通报我们的风险。

虽然董事会和委员会对我们的风险管理进行监督，但我们的首席执行官和其他高级管理层对日常工作负有主要责任每天风险管理、分析和缓解，并就风险管理向董事会全体成员或相关委员会报告。我们的总法律顾问兼任首席合规官，直接向我们的首席执行官报告，出席董事会和董事会委员会的所有会议，并定期向董事会报告。根据我们的合规计划，我们的总法律顾问兼首席合规官还与审计委员会和董事会有直接报告的关系。我们的领导结构，霍姆斯先生是我们的非领导人-行政人员主席兼任Ballotti先生担任董事，由于他们对我们行业、业务和运营的广泛了解，提高了董事会在风险监督方面的效率，并促进了董事会对关键风险的监督。我们认为，这种责任分工和领导结构是解决我们风险管理的最有效方法。

继任计划

董事会相信能够为我们公司的领导层提供强大而有效的连续性。董事会的主要责任和战略优先事项是甄选、保留和规划我们的首席执行官和其他高级领导人。董事会与首席执行官和我们的首席人力资源官合作规划继任事宜，而非-管理董事会成员在执行会议上讨论首席执行官和其他高级领导者的继任计划。董事会还与我们的首席执行官讨论了高级领导者的适当持续发展，以及董事会认为作为继任计划一部分的重要标准。作为继任规划的一部分，董事会还积极与潜在的内部候选人互动、评估和讨论。

非管理层和独立董事的执行会议

董事会定期开会，没有任何管理层成员在场。我们的首席董事主持这些会议。我们的独立董事每年还至少举行两次执行会议。首席董事主持这些独立董事会议。

与董事会和董事的沟通

股东和其他有兴趣与董事会直接沟通的各方，我们的非-管理集团董事、集团独立董事或任何个人董事均可致函我们在新泽西州帕西帕尼西尔万大道22号07054的温德姆酒店及度假村的公司秘书。在转发任何信函之前，公司秘书将对其进行审查，并自行决定不转交被认为具有商业性质或以其他方式不适合董事审查的信函。

董事出席年度股东大会

根据董事会《公司治理准则》的规定，除非有特殊原因，否则董事应出席我们的年会。我们所有现任董事都出席了我们的2023年年度股东大会，并预计将参加年会。

商业行为与道德守则

董事会制定了《董事商业行为和道德守则》，其中包含专门适用于董事的道德准则。此外，我们维持适用于所有团队成员的业务原则，包括我们的首席执行官、首席财务官和战略主管（“CFO”）和首席会计官。

我们将在适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则规定的期限内，在我们的网站上披露对我们的《商业原则》或《董事商业行为和道德准则》条款的任何修订或豁免。《董事商业行为与道德守则》和《商业原则》可在我们投资者网站的治理/治理文件页面上查阅，网址为 https://investor.wyndhamhotels.com。也可以通过写信给我们的公司秘书免费获得这些文件的副本。

董事提名程序

公司治理委员会的作用。公司治理委员会负责推荐董事候选人参加董事会选举。公司治理委员会在考虑潜在的董事会成员候选人时，会考虑董事会所需的经验、技能和特征的适当平衡。董事候选人是根据其深度和广度的经验、技能、智慧、诚信、独立分析调查能力、对我们业务环境的理解以及投入足够时间履行董事职责的意愿来选出的。

公司治理委员会还侧重于多元化问题，例如性别、种族和国籍的多样性、教育、专业经验以及观点和技能的差异。公司治理委员会没有关于多元化的正式政策；但是，董事会和公司治理委员会认为，董事会成员必须代表不同的经验和观点。董事会重视所有类型的多元化，公司治理委员会将寻求在从中选出新董事候选人的任何潜在董事中纳入多元化候选人。

在考虑董事会候选人时，公司治理委员会会根据这些标准考虑每位候选人的全部资格。用于提名续任董事-选举，公司治理委员会还会考虑个人对董事会的缴款。

我们的所有董事都为董事会带来了丰富的执行领导经验，这些经验源于他们担任大型组织高级管理人员，并拥有丰富的董事会经验。下文 “第 1 号提案：董事选举” 中描述了董事会的某些个人资格、经验和技能，这些资格、经验和技能使董事会得出结论，认为董事会的每位董事候选人都应担任我们的董事。

识别和评估过程。确定和评估董事会候选人的程序是根据董事会成员的意见确定符合被提名人甄选标准且具备特定素质或技能的候选人，如果公司治理委员会认为合适，还要根据三分之一的意见启动的-派对搜索公司。公司治理委员会将对这些候选人进行评估，审查候选人的传记信息和资格，并检查候选人的推荐信。符合条件的被提名人将接受至少一名公司治理委员会成员的面试。公司治理委员会利用访谈中的意见和获得的其他信息，评估潜在候选人是否有资格担任董事，以及公司治理委员会是否应向董事会建议董事会提名潜在候选人供股东选举或填补董事会空缺。

被提名人的股东建议。公司治理委员会将考虑股东对董事候选人的书面建议。建议应提交给公司治理委员会，由公司秘书承担，并至少包括以下内容：股东姓名和该人拥有温德姆普通股的证据、持股数量和持股期限、候选人姓名、候选人的简历或其董事资格清单，以及该人如果被公司治理委员会选中则同意被任命为董事并由董事会提名。为了评估股东推荐的董事候选人，公司治理委员会打算使用与上述基本相似的评估流程。

股东提名及提名-法律程序。我们的 By-法律制定程序，股东可以根据该程序提名候选人参加董事会选举。我们的 By-法律发布在我们的投资者网站治理/治理文件下，网址为 https://investor.wyndhamhotels.com。在我们的代理访问权限之外提名某人参加董事会选举-法律，股东必须根据第二条第15款提交通知，其中包含我们的By要求的所有信息-法律关于提名的董事被提名人、股东和任何关联人员，包括但不限于姓名和地址、所持股份数量、对该被提名人或股东的任何额外权益的描述以及有关此类提名的某些陈述。我们的男孩-法律要求在该年度会议之前的指定日期根据需要更新此类通知。我们可能会要求任何拟议的被提名人提供我们可能需要的其他信息，以确定他或她担任董事的资格。此类通知必须附有拟议被提名人同意被提名为被提名人并在当选后担任董事。

要提名某人参加我们 2025 年年会的董事会选举，必须在不迟于 90 日营业结束前向我们的公司秘书提交股东提名的书面通知第四日（一月） 2025 年 17 日）不早于 120 号的营业结束时间第四日（十二月 2024 年 20 日）在上一年度年会周年纪念日之前。但是，如果我们的2025年年会从4月起提前或延迟了30天以上 2025 年 19 月 19 日，那么股东将能够在不早于 120 年营业结束之前提交提案供其在 2025 年年会上审议第四2025 年年会前一天，不迟于 90 年年会结束营业第四2025 年年会前一天或 10 年年会第四首次公开宣布2025年年会日期的第二天。Our By-法律要求在该年度会议之前的指定日期根据需要更新任何此类通知。如果股东不迟于10日营业结束时向我们的公司秘书提交书面通知，则股东可以在特别会议上提名候选人参加董事会选举第四在公开披露此类特别会议举行日期或邮寄此类特别会议通知之日的第二天，以较早者为准；前提是，在股东特别会议上，只能开展根据我们的会议通知在会前提出的业务（包括董事选举）。

除了满足我们的 By 的要求外-法律如前一段所述，为了遵守《交易法》下的通用代理规则，打算征集代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，说明第14a条所要求的信息-19根据《交易法》，按照上文规定的为董事候选人提供股东提名通知的时限。

根据我们的《公告》中的代理访问条款提名某人参加董事会选举-法律，持有公司至少3％的已发行股票的股东或最多20名股东组成的团体可以提名董事候选人并将其纳入公司的代理材料，前提是股东和董事被提名人符合我们章程第二条第16节中的披露和程序要求，最多可包括两名董事或董事会20％-法律。为了及时起见，任何代理访问提名通知都必须在150号营业结束之前送交公司秘书第四日（十月） 2024 年 15 月 15 日），不迟于 120 号营业结束第四周年纪念日前一天（十一月） 2024 年 14 日）自公司发布上一年度年会委托书之日起，或者，如果年会日期比最近一次年会的周年纪念日提前 30 天以上或晚了 60 天以上，则不迟于 10 日营业结束第四公开宣布会议日期后的第二天。

董事薪酬

非-管理董事因董事会服务而获得报酬，这些服务旨在补偿他们的董事会职责，并使他们的利益与股东的利益保持一致。管理董事不会因董事会服务而获得额外报酬。以下是我们董事薪酬计划的某些亮点：

•      对股权薪酬进行大量权重，以使董事薪酬与股东长期保持一致-术语利益

•      年度时间基于限制性股票单位（“RSU”）补助金受4限制-年授予

•      有机会推迟根据我们的递延薪酬计划以递延股票单位（“DSU”）形式的所有现金和股权薪酬，这些薪酬要等到董事退休或以其他方式停止董事会服务后才能支付

•      我们股东的年度股权补助限额-已批准股权激励计划

•      每次会议无需支付任何费用

•      没有退休金

•      强有力的股票所有权指南

概述。我们的董事在监督我们公司的管理和指导我们的战略方向方面发挥着至关重要的积极作用。公司治理、高管薪酬和财务报告的持续发展导致对高素质和生产率的上市公司董事的需求增加。作为像我们这样规模和形象的上市公司的董事所花费的时间以及许多责任和风险，要求我们提供合理的薪酬，这种薪酬在同行中具有竞争力，并且与董事的资格、责任和工作量相称。我们的非-管理董事的薪酬基于其特定的董事会职责，包括担任董事会主席、首席董事或主要董事委员会的主席或成员。我们的董事会共由8名成员组成，包括6名独立董事。我们所有的独立董事都在多个委员会任职。我们的董事薪酬计划旨在合理地补偿我们的非董事薪酬-管理董事的重要职责、预期的时间投入和资格。

同行评审。2022年10月，怡安集团（“怡安”）的奖励解决方案业务部门受委托对我们的非薪酬进行独立审查-管理董事薪酬计划。在本次审查中，怡安使用了下文 “薪酬审查和基准——同行评议” 下的薪酬讨论与分析中描述的同行群体。

作为本次审查的一部分，审查了以下内容：现金和股权形式的年度董事会预付款、主席和委员会服务的预付款、非计划特征的普遍性-行政人员董事长和首席董事的薪酬、以津贴和福利形式提供的其他薪酬，以及股票所有权准则和股票套期保值/质押等治理政策。委员会审查了我们的薪酬顾问编制的同行小组数据，该数据显示年度预付费、委员会平均工资和年度股权奖励价值为25％第四, 50第四, 75第四还有 90第四百分位数，并确定我们董事的平均直接薪酬总额符合以同行群体中前四分之一为目标的理念。

根据有关我们整体董事薪酬计划的同行群体数据，确定我们的计划特征与同行提供的计划结构一致。但是，在2023年3月，为了带来公司向非企业提供的年度股权补助所提供的价值-管理董事们与我们的同行群体保持竞争关系，委员会决定从2023年开始将年度RSU补助金的价值从10万美元提高到12.5万美元。此前，RSU年度补助金的价值自2018年分期完成以来一直保持不变，为10万美元关闭从温德姆环球到2022年。没有对我们的 non 做任何其他更改-管理2023 年董事薪酬计划。

年度预付费。下表描述了2023年的年度预付金和委员会主席以及非会员的会费-管理导演。我们的董事不会因参加董事会或委员会会议而收取额外费用。

年度董事预聘费和委员会主席费及会员费按季度支付，50％以现金支付，50％以温德姆酒店股票支付。要求董事从我们的股权中获得至少50％的费用，这进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。发行的股票数量基于我们在季度确定日的股价。董事可以选择接收股票基于他们的部分费用以普通股或DSU的形式提供。

DSU赋予董事在董事因任何原因退休或终止董事会服务后获得一股普通股的权利，并在延期期间以额外的DSU的形式记入股息等价物。在终止服务之前，董事不得出售任何 DSU 或从中获得价值。董事也可以选择延期支付任何现金基于根据我们的非自愿性条款，以DSU的形式进行补偿或既得的限制性股票单位-员工董事递延薪酬计划。

年度股权补助。2023 年 3 月，每个非-管理温德姆酒店董事获得时间补助-授予价值为12.5万美元的限制性股票单位，在四年内按等额的年增量归属-年时期。RSU以股息等价物记入贷方，其归属限制与标的单位相同。

福利和其他补偿。根据公司对慈善捐赠的承诺，我们最多提供三个-for-one非公司配对-管理董事的合格慈善捐款。我们会将每位董事的个人捐款与三人相匹配-for-one以公司每年最高捐款75,000美元为基础，此类捐款由温德姆酒店直接支付给慈善组织。该比赛计划支持我们关爱社区的核心价值观。

我们的政策是提供非营利品-管理董事每年获得 500,000 个温德姆奖赏计划积分。这些温德姆奖励计划积分的价值约为 4,133 美元，可用于兑换多种奖励选项，包括入住温德姆酒店。首先，这项福利为我们的董事提供了持续的福利-手接触我们的物业和业务，加深他们对我们业务的理解和评估。根据本政策，董事最多可持有 1,000,000 点温德姆奖赏计划积分，因此，在给定年份中可获得少于 500,000 点积分。董事每年还可通过其价值 248 美元的温德姆奖赏计划会员额外获得 30,000 点积分。

与霍姆斯先生的信函协议。关于他被任命为非议员-行政人员作为董事会主席，我们于2018年6月与霍姆斯先生签订了一份信函协议，根据该协议，他每年可支付32万美元的预付金，50％的现金支付，50％的股权，每年18,750美元，用于支付与聘用行政助理相关的费用，每年12,500美元的办公空间费用，并报销其年度健康和保健费用的50％。

2023 年董事薪酬表

下表描述了我们支付的非薪酬-管理2023 年的导演。

2023 年董事薪酬不包括慈善捐款：

非管理董事持股指南

《公司治理准则》要求每个非-管理董事将遵守温德姆酒店的《禁令》-管理董事持股指南。这些准则要求每个非-管理董事将实益拥有我们股票的金额，其金额等于年度预付金中现金部分的至少五倍或二加一的倍数中的较大值-一半总预付金的乘以，不考虑董事会委员会费用。

董事在加入董事会后有五年的时间来实现对这一所有权要求的遵守。存入董事的DSU和RSU计入对准则的满意度。截至 2023 年 12 月 31 日，我们所有的非-管理董事遵守了股票所有权准则。

公司股票的所有权

下表描述了截至2月以下人员对温德姆普通股的实益所有权 2024 年 29 日：下方薪酬汇总表中列出的每位执行官、每位董事、据我们所知每位实益拥有温德姆普通股超过 5% 的人以及我们作为一个整体的所有董事和执行官。百分比值基于截至2月份已发行的81,024,106股温德姆普通股 2024 年 29 日。温德姆酒店每位董事兼执行官的主要地址是新泽西州帕西帕尼市西尔万路22号07054。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和拥有温德姆普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交温德姆普通股所有权和所有权变更报告。根据我们在2023年获得的信息，我们认为所有适用的第16（a）条申报要求均已及时得到满足。

提案1：选举董事

在本委托书发布之日，董事会由八名成员组成，根据适用的上市标准和我们的公司治理文件，其中六名是独立董事。

在年会上，董事会所有八名现任董事将被提名重任-选举董事的任期将在2025年年会上届满，每位董事的任期将持续到该董事的继任者当选并获得资格为止，或者直到该董事提前辞职、退休、取消资格、去世或被免职为止。

根据公司治理委员会的建议，董事会已提名斯蒂芬·霍姆斯、杰弗里·巴洛蒂、迈拉·比布洛特、詹姆斯·巴克曼、布鲁斯·丘吉尔、穆库尔·德奥拉斯、罗纳德·纳尔逊和宝琳·理查兹参选，他们目前均为董事，任期至2025年年会。下面列出了董事会推荐的八名候选人以及简短的简历。

如果当选，每位被提名人都同意任职。如果董事会的任何候选人无法任职或出于正当理由无法任职，则被指定为代理人的人员可以投票选出董事会推荐的替代被提名人，除非您在代理卡上投票时另有说明，否则您的股份将被投票支持董事会的其余被提名人。作为替代方案，董事会可以在董事会允许的情况下减少组成董事会的董事人数-法律。如果董事会在年会之前指定了任何替代被提名人，我们将提交一份经修订的委托书，其中酌情确定董事会的替代被提名人，披露这些被提名人已同意在修订后的委托书中被提名并在当选后任职，并包括美国证券交易委员会规则要求的有关此类被提名人的某些传记和其他信息。目前，我们不知道有任何董事会提名人无法担任董事的原因。

投票信息

在我们的海底之下-法律，如果出席会议的法定人数达到法定人数，董事将由年会董事选举中的多数票投票选出，而且 (x) 我们的公司秘书已收到通知，称股东提议提名一人或多人参加董事会选举，该通知声称符合我们的《章程》中规定的股东提名事先通知要求-法律（无论董事会是否在任何时候确定任何此类通知都不符合此类要求）以及（y）在我们向股东发出年会通知之日前十（10）天或之前，股东尚未正式和不可撤销地撤回此类提名。否则，董事将在任何 “无争议” 的股东大会上以多数票选出。在今年的选举中，董事将根据我们的By采用多元投票标准选出-法律因为提名通知是由温德姆股东提交的，直到公司发布年度股东大会通知前不到10天才被撤回。根据多元化投票标准，获得 “赞成” 票最多的八名被提名人将被选入董事会。弃权票和经纪人不投票-投票不会对选举结果产生任何影响。

股东有权就所有事项每股投票一票。董事会敦促您使用代理卡或投票说明表（如适用），按照理事会对所有其他提案的建议，对理事会八名董事候选人中的 “全部” 进行投票。如果您是注册持有人并正确标记、签署、注明日期并归还代理卡，或者通过互联网或电话完成代理，则您的股票将按照您的指示进行投票。如果您是受益持有人（即以 “街道名称” 持有股份），并正确标记、签署、注明日期并交还您的投票指示表，或者通过互联网或电话填写委托书，则您的股票将按照您的指示进行投票。

如果您是注册持有人并提交了有效执行的代理卡，但没有具体说明您希望如何就董事选举对股票进行投票，则您的股票将根据董事会关于该提案的建议进行投票，即由董事会提名并在本委托书中提名的 “全部” 八名被提名人。

董事会选举候选人

您的董事会一致建议投票
“对所有人来说” 董事会推荐的八位被提名人

高管薪酬

薪酬讨论与分析

概述

我们的薪酬讨论与分析概述了我们的薪酬战略和计划、董事会薪酬委员会（“委员会”）的流程和程序，以及委员会根据这些计划为2023年指定执行官做出的考虑和决定。

我们的指定执行官。我们 2023 年的指定执行官是：

•      Geoffrey A. Ballotti，总裁兼首席执行官

•      米歇尔·艾伦，首席财务官兼战略主管

•      Paul F. Cash，总法律顾问、首席合规官兼公司秘书

•      斯科特·斯特里克兰，首席信息与分销官

•      莫妮卡·梅兰康，首席人力资源官

2023 年财务和运营业绩。我们在2023年继续成功执行我们的战略计划，并取得了强劲的财务和运营业绩。我们的业绩是由3.5％的系统规模增长、5％的固定货币RevPAR增长和10％的开发计划增长推动的。我们得以创下纪录-打破得益于我们在全球各地的团队成员的出色努力，许多关键指标的水平。

尽管Choice Hotels对收购公司的敌意越来越强烈，但由于Choice Hotels在2023年4月首次主动提出提案，直到最近才被放弃，而且Choice Hotels及其与加盟商群体的倾斜和持续沟通造成了干扰、不确定性和误解，但由我们的首席执行官杰弗里·巴洛蒂领导的管理团队和其他指定执行官表现出了非凡的专注力和领导能力，并取得了卓越的领导能力 2023 年强劲的财务和运营业绩。

2023 年的运营亮点包括：

•      我们成长了 系统-宽房间每年有机增长 3.5%-同比，创历史新高。

•      我们开出了创纪录的 66,000 个 有机房间，代表一年-同比增长了3％，即2023年约500家酒店——这意味着每个工作日都有近两家酒店加入全球体系——并在24个新国家推出了我们的24个品牌中的13个，包括我们在英国的首个Super 8和我们在厄瓜多尔的第一家La Quinta。

•      我们改善了我们的全球化 留存率，包括所有解雇，连续第三年创历史新高-高 95.6%.

•      我们成长了 国际直播特许经营系统 10% 年份-同比还有我们的 全球中档及以上细分市场年份 7%-同比.

•      我们发展壮大 管道10% 年份-同比达到创纪录的24万间客房。

•      继续强劲增长 回声温德姆套房长住酒店，至今仍是业内领先的 最快的-成长品牌自推出以来。获得近100份ECHO Suites的温德姆长住合同，每年将预订量增加60％-同比共授予268份合约（自2022年3月推出以来）。我们目前正在建设近十二套ECHO套房，预计将于2024年底开放；预计到2026年底有75套将开放。

•      在 2023 年，我们 回报了我们起始市值的8％通过1.18亿美元的股息支付和3.97亿美元的股票回购。

•      截至12月的年度股东总回报率* 2023 年 31 月 31 日，与标准普尔 400 指数和标准普尔 400 酒店、度假村和邮轮指数相比，过去三年零五年为：

____________

*      资料来源：FactSet（使用截至2023年12月29日的上市时间段内测得的总回报率（％））。

我们继续积极加强我们的公司治理实践与股东利益保持一致，提供有效的监督和问责：

•      2023 年 1 月，我们采用了 “代理访问权限”，允许符合条件的股东提名并在公司的代理材料中包括最多两名董事或董事会 20% 的候选人。

•      十月生效 2023 年 2 月 2 日，我们根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所最近批准的规定采取了 “回扣政策”，要求公司向现任和前任高管追回激励金额基于在会计重报之日之前的三年内，由于严重不遵守美国证券法的财务报告要求而错误地发放的薪酬。

•      在我们的 2023 年委托书中，我们添加了一个矩阵，披露了每位董事的多元化、技能和经验。

•      此前，我们从 By 中删除了所有绝大多数投票条款-法律和公司注册证书。

我们的公司治理结构继续纳入与股东利益一致的其他要素，包括：

•      我们所有的董事每年都参加董事会选举。

•      除主席和首席执行官外，我们所有的董事都是独立董事，董事会继续担任独立首席董事，拥有广泛的权力。

•      审计、薪酬和治理委员会的所有成员都是独立的，其中两个委员会由女性担任主席。

•      我们所有的董事都积极参与，在2023年举行的所有董事会会议和董事任职的委员会会议中，每位董事都出席和参与了95％以上。

•      我们对所有无争议的董事选举维持多数投票标准，By中包含董事辞职政策-法律.

•      我们的政策禁止我们的董事和执行官对我们的股票证券进行任何对冲交易，也禁止将我们的证券质押或用作抵押品来担保个人贷款或其他债务，包括在保证金账户中持有股份。

•      我们维持强有力的高管和董事持股准则，每年对这些准则进行两次审查以确保合规性。

我们的高管薪酬计划符合股东的利益.薪酬委员会的哲学方针和实践旨在使我们的高管薪酬计划和治理与股东利益保持一致。

•      我们的年度激励薪酬计划要求实现严格的绩效指标，以激励高绩效和短期成就-术语财务目标，从而在短期内提高股东的价值。

•      我们的计划纳入了基于全球 “净空间增长” 的战略目标，为我们的高管实现核心战略目标提供了具体的激励措施，即扩大我们的全球系统规模，我们认为这反过来会持续很长时间-术语增长。我们力求通过将全球新的特许经营销售和现有的酒店保留措施相结合来实现我们的净客房增长目标。通过新的销售举措，我们希望将我们的加盟商基础扩大到新的所有者和市场，或者通过增加新的酒店来扩大与现有加盟商的关系。这些努力以新的建筑和改造项目的形式出现，这加强了我们的管道并促进了全球增长。我们的留住工作源于一种纪律严明、有针对性的方法，为我们的加盟商提供最好的服务在课堂上服务和支持，努力提高他们的盈利能力。这个所有者-第一该方法侧重于帮助提高业主投资的最大回报率，通过我们的奖励以最低的收购成本为其酒店提供最高水平的预订-赢了忠诚度计划温德姆奖赏计划和我们最好的在课堂上全球销售团队，并利用全球最大的酒店特许经营商的规模，通过采购和供应商计划降低成本。此外，通过提供创新、低成本改为不成本功能，例如人工智能-驱动前台代理商，这些所有者可以获得原本作为独立的小企业主无法享受的成本优惠。我们的团队成员与作为业务合作伙伴的特许经营所有者密切合作，贯穿加盟商旅程的每一个步骤，确保他们为成为温德姆酒店所做的投资-品牌酒店将在未来几年内实现盈利增长。

•      我们提供的年度激励奖励的最大上限为目标机会的150％。

•      向我们的指定执行官发放的股权奖励，这些奖励占我们高管目标年度总薪酬的大多数，分配给多年的股权奖励-年时期，加强我们的高管与其他股东之间的经济利益一致性。这些奖励的一部分以RSU的形式发放，RSU以持续就业为基础授予，一部分以PSU的形式发放，这既要求继续就业，也需要达到一定的预备条件-已建立要遵循的绩效标准。

•      除非奖励归属，否则不向PSU和RSU支付股息。

•      我们从未对股票期权进行过重新定价，也没有这样做的计划，除非我们首先获得股东的批准，否则我们可能不会对股票期权进行重新定价。

•      我们的首席执行官没有收到任何税收总额向上用于津贴。

•      如果控制权发生变化，我们的指定执行官只有在解雇时才能获得现金遣散费。

•      我们的指定执行官均无权获得任何税收总额-up与终止雇用时的遣散费有关。

我们致力于履行我们的社会、道德和环境责任，这些责任对于实现我们的业务战略至关重要。根据我们的核心价值观，即诚信、问责、包容、关怀和乐趣，我们致力于成为一家高度道德、多元化、受人尊敬和具有环保意识的公司。

•      我们将继续优先考虑先前在 ESG 重要性评估中确定的环境、社会和治理主题，这些主题以内部和外部利益相关者的观点为依据，同时继续对其进行监测。评估的见解继续为我们的战略、运营和报告方法提供依据。

•      凭借我们的承诺 诚信行事在让所有人都有可能的酒店旅行方面，我们被评为世界上最具商业道德的公司之一® 2024 年由 Ethisphere 颁发，这是我们第四次获得该奖项的认可。

•      我们承诺 多元化、公平和包容性，我们认为这有助于推动公司的成功。

•      我们的董事会认识到多元视角的价值。假设在本次年会上根据性别选出董事候选人，董事自选-识别作为女性，在董事会中占25％，根据种族/民族，董事本人是谁-识别因为黑人或亚裔占董事会的 25%。

•      我们积极为团队成员、合作伙伴和客人营造包容的文化，我们被广泛认为是多元化的领导者。我们被《福布斯》评为 2023 年多元化公司 50 强公司，也是 2023 年多元化最佳雇主之一®也是《新闻周刊》评选的 2023 年全美最佳多元化工作场所之一®.

•      我们的首席执行官还签署了最大的首席执行官首席执行官多元化与包容性行动™-驱动促进工作场所多元化和包容性的企业承诺。

•      我们还被VIQTORY评为2024年军事友好雇主，以表彰我们对军人和退伍军人社区服务的承诺。

•      我们培育公司-宽通过专注于多元化的招聘、培训和支持多元化的业务合作伙伴，并集中精力使用经过认证的多元化供应商，实现多元化。

•      我们已经建立了八个独立的 Affinity 业务组在公司内部，这些网络是完全包容的网络，团队成员积极参与促进创新、推动增长、展示我们的文化并在全球范围内增强多元化和包容性。

•      已经成立了专门的亲和业务小组，以支持非洲妇女-美国人/黑人/有色人种、西班牙裔/拉美裔、亚裔、亚裔美国人和太平洋岛民、LGBTQIA+、退伍军人、多人-文化，以及代际团队成员。

•      我们的执行委员会成员是每个Affinity业务集团的 “执行赞助商”。

•      女性领袖在全球范围内，约占我们领导团队的46％*，全球企业员工队伍的57％是女性。

•      我们有一个 绩效评估中的多元化、公平和包容性目标所有团队成员的。

•      我们提供多元化、公平和包容性培训贯穿所有团队成员的整个发展周期，从入职到执行领导。

•      我们记录了大约 64,500 次训练印象我们的团队成员和加盟商在 2023 年观看，包括反恐课程-性骚扰、安全和保障、人口贩运、多元化和反对-歧视.

我们致力于保护人权，这是所有人都有权享有的一项基本权利。应对与人权相关的风险符合我们的价值观，可以保护我们的品牌，并加深我们与员工和当地社区的联系。我们仍然致力于修建油井-存在以及我们的团队成员、客人和所有与我们行业有关的人的安全，他们认识到酒店业有特殊的机会帮助终结人口贩运。2023 年，我们继续捐赠和激活我们的团队成员以及超过 1.06 亿名注册的温德姆奖赏计划会员，以支持全球的人道主义事业。

•      我们致力于打击社区中的人口贩运。我们已经与北极星、BEST 和 PACT 合作， 为我们所有的团队成员提供培训努力防止和打击人口贩运.此外，我们承诺实现 5-明星向美国酒店和住宿协会承诺员工安全。

•      我们 与终结奴隶制和人口贩运的企业合作（BEST）提供反-人类对公司的公司团队成员进行人口贩运培训。 作为品牌标准的一部分，所有特许经营物业的总经理都必须如此，每两年参加一次培训，并证明他们已经培训了酒店员工。公司的新员工定位反映了其通过专注于保护人权来履行社会责任的承诺。此外，该公司通过网络研讨会和在线门户网站向其管理物业的团队成员、公司团队成员和加盟商提供有关童工和人口贩运的信息。作为其正在进行的业务连续性计划应急准备指南和培训的一部分，该公司包括清单、上报协议和信息，以帮助物业管理层和工作人员识别人口贩运的关键警告信号，以及如何举报案件的指导。

我们促进环境可持续性。应对环境风险和机遇使我们能够制定支持弹性业务的计划和政策。我们致力于保护我们的自然资源，同时开发创新的解决方案，通过温德姆格林计划减轻我们对气候变化的影响。这个 公司治理委员会监督我们的社会责任计划，包括为我们的可持续发展、气候和能源计划的战略和方向提供意见。

•      我们提供透明的报告通过在我们的公司网站上发布和发布我们的 2023 年 ESG 报告。我们的 2023 年 ESG 报告强调了我们对以对社会、道德和环境负责的方式经营业务的承诺。我们的 ESG 报告中包含的信息未以引用方式纳入本委托声明。

•      我们使用TCFD的建议认真审查气候风险，以准备CDP的年度气候变化披露报告。

•      这个 温德姆格林计划继续支持我们努力吸引业主和运营商解决能源和水资源节约、废物分流、运营效率以及客户和团队成员的教育和参与问题，通过降低运营成本和增加具有环保意识的旅行者的收入，帮助创造额外价值。我们致力于在实现可持续发展方面为我们的加盟商提供支持相关的目标，帮助他们获得我们的 Wyndham Green 认证认证。

•      这个 温德姆格林工具箱，我们的在线环境管理系统，专门用于跟踪、测量和报告全球能源、排放、水和废物转移绩效。

•      我们积极支持联合国可持续发展目标框架，优先考虑针对特定目标采取行动，这是我们长期计划的一部分-术语社会责任路线图。

•      我们的公司总部被美国绿色建筑委员会评为美国表现最好的绿色建筑之一，已获得三项 LEED 认证，包括其目前的金级 LEED 现有建筑运营和维护认证以及能源之星认证。

•      我们在2023年CDP应对气候变化和水安全的措施中在管理层评分中得分，高于北美、全球和行业平均水平。我们被命名为网络中的一员-零《福布斯》领导者®2023 年，* 该奖项旨在表彰已适应业务向低谷过渡的领先公司-碳经济。

我们支持我们的社区。与我们开展业务的社区建立牢固的关系对于实现我们的战略至关重要。我们继续推广一家公司-宽团队成员志愿服务和慈善事业的文化。

•      我们支持各种慈善项目，包括青年和教育、军事、社区和环境项目，这反映了我们的捐赠和服务文化。我们的慈善事业体现了我们的团队成员、领导者和商业伙伴的奉献精神，他们承诺为我们开展业务的社区做出持久、重要的贡献。

•      自成立以来，温德姆奖赏计划及其会员已向慈善机构捐赠了约1.81亿点积分。

我们关心其中一个 我们最宝贵的资产 — 我们的团队成员。我们将继续专注于吸引、留住和吸引我们的团队成员。我们还入选了《新闻周刊》®该杂志的 “最受欢迎工作场所” 连续第四年入选因员工幸福感和工作满意度而获得认可的前 100 家公司，也是 2023 年被《新泽西商业杂志》评为新泽西州最佳工作场所之一。

健康— 我们相信，健康和保健可以促进职业和个人的生产力、成就和成就感。我们致力于提供以营养、运动、生活方式管理、身体和情感健康、财务健康以及工作和生活环境质量为重点的项目。为了支持所有团队成员过上更健康的生活方式，同时平衡家庭、工作和其他责任，我们在Be Well计划下提供了多种资源，包括免费诊所服务、现场健身设施和温德姆救济基金，以帮助面临经济困难的团队成员。

2023 年薪酬策略

2023 年，我们采用了旨在实现以下目标的薪酬策略：

•      吸引和留住优秀的高级管理人才。我们相信，吸引和留住优秀的高级管理人员是我们持续成功不可或缺的一部分。我们的指定执行官拥有丰富的行业经验，表现出卓越的领导能力和对卓越的承诺，我们认为这对我们的成功至关重要。因此，我们的薪酬策略在一定程度上是为了促进长期的发展-术语我们的指定执行官的承诺。

•      为我们的高管提供与同类酒店提供的薪酬保持一致且具有竞争力的薪酬-专注由基本工资、现金组成的公司基于年度激励薪酬和股权基于激励性薪酬。我们还为我们的团队成员提供健康、福利和退休金，我们认为这些福利是市场的-竞争.

•      支持高点-性能通过将薪酬与绩效联系起来来营造环境。我们的主要目标是增加收益、现金流和股东价值。根据这些目标，我们认为我们的高管薪酬的很大一部分应取决于实际业绩。

•      支持很长时间-术语关注符合我们高管和股东利益的重点。股权激励薪酬旨在协调我们指定的执行官和股东的利益，并支持我们留住关键人员的目标。

薪酬委员会事项

该委员会负责监督符合公司目标和股东利益的高管薪酬政策和计划。该委员会根据董事会通过的书面章程运作。委员会每年审查该章程。委员会的成员由董事会决定，每位成员均为独立董事。委员会主席在我们的董事会会议上报告委员会的行动和建议。

高管薪酬顾问2022年10月，该委员会保留了怡安的人力资本解决方案业务部门，为2023年提供独立的高管薪酬咨询服务。2023年支付给怡安的服务金额约为17.1万美元。委员会以这种身份利用了Aon编写的报告和分析。

温德姆酒店已聘请怡安的附属公司提供保险经纪和精算服务。管理层以此身份聘请怡安风险服务有限公司，在没有董事会参与的情况下，在2023年为温德姆酒店提供保险经纪和精算服务。2023年期间，怡安风险服务公司因向温德姆酒店提供的这些服务获得了约53万美元。

怡安已经制定了旨在防止利益冲突和保障其高管薪酬咨询建议的独立性的政策和程序。这些政策和程序包括：行为准则，其条款可遏制顾问违反薪酬咨询任务的行为，并规定保护机密信息；严禁分配给客户的高管薪酬顾问投资客户组织的严格政策；将高管薪酬服务正式分成一个单独的业务部门，该部门的业绩以高管薪酬服务为基础来衡量；管理多服务客户关系由独立的客户经理提供；不提供交叉激励措施-销售服务；由于Aon Risk Services, Inc.继续提供额外服务，因此不会向公司提供更优惠的条款。委员会每年根据纽约证券交易所的要求对怡安的独立性进行审查，并将这种关系视为其审查的一部分。根据审查，委员会得出结论，怡安风险服务公司提供的服务不存在利益冲突，并确定怡安提供的高管薪酬建议是客观和独立的。

管理层的角色。我们的管理层在我们的高管薪酬流程中发挥着重要作用，包括制定执行官的雇佣协议和雇佣书的条款，评估高管绩效并建议基本工资增长、年度激励性薪酬的绩效因素以及长期薪酬的绩效因素-术语对除首席执行官以外的指定执行官的激励性薪酬。我们的首席执行官与委员会合作制定委员会会议议程，管理层准备会议信息并将其分发给委员会成员。我们的首席执行官还应委员会的要求参加委员会会议，以提供有关我们的战略目标、他对高级管理人员绩效的评估以及对除他本人以外的高级管理人员的薪酬建议的背景信息。我们的首席执行官不参与制定自己的薪酬，这是委员会的专属责任，在就其薪酬做出决定时也不在场。

在委员会审查管理层的建议时，委员会保留对指定执行干事薪酬的所有要素和水平的自由裁量权。委员会通常根据管理层关于高管薪酬的建议以及我们的管理层和薪酬顾问提供的外部市场数据来做出决定，但对首席执行官的薪酬除外。

委员会对发言权的审议-按需付费投票。我们目前正在就指定执行官的薪酬进行咨询投票（a “说-按需付费根据我们的股东在2019年年会上对我们的发言频率所表达的偏好，每年进行投票”）-按需付费投票。

在我们的 2023 年年会上，大约 90% 的股票对我们的 Say 进行了投票-按需付费如2023年委托书所述，投赞成票支持我们指定执行官的薪酬。委员会在2023年5月审查了2023年咨询投票的结果，认为支持水平确认了我们的高管薪酬结构和计划。将来，委员会将继续审查我们的高管薪酬计划，同时考虑到我们的发言结果-按需付费在为我们的指定执行官做出薪酬决策时，选票、股东和代理咨询服务反馈以及其他相关因素。

2023年，我们与占已发行温德姆普通股59％的股东进行了接触，其中包括15位最大的温德姆股东中的13位，听取了他们的观点和期望。在59％中，我们与占已发行股份约30％的股东进行了接触，内容涉及我们的薪酬和相关话题，包括我们的业绩、可持续性、多元化、公平与包容性、人力资本和治理事宜。我们认为，鉴于存在的因素，我们在全年中采取了合理的薪酬行动，侧重于相关的财务指标，我们的股东将支持我们鼓励和表彰业绩并提高留存率的决定，同时为股东带来回报。

年度评估和薪酬风险评估。委员会工作的一个重要方面涉及我们指定执行官的年度薪酬的确定。该委员会每年举行会议，审查指定执行官的业绩，并审查、审议和批准基本工资、年度激励性薪酬、长期补助金的任何可能增加-术语激励性薪酬和津贴。

作为年度审查的一部分，委员会审查了因我们的薪酬计划而产生或与之相关的任何潜在重大风险。根据这次审查，委员会认为我们的薪酬计划不鼓励过度风险-服用由我们的高管或其他团队成员执行，不太可能对温德姆酒店产生重大不利影响。在得出结论时，委员会考虑了我们2023年薪酬计划的以下方面：

•      委员会审查高管薪酬并将其与我们的同行群体进行比较，以确认薪酬相对于外部市场处于可接受的范围内。

•      我们的表现基于薪酬通常与我们的收益和经营业绩挂钩，调整股东和管理层的利益，旨在改善我们的核心经营业绩，而不是使用杠杆或其他高杠杆率-风险策略。

•      作为应对过度风险的对策，我们的年度激励补偿机会上限为规定的最高限额-服用.

•      我们的佣金基于销售计划由管理层监控，以确保其遵守法律和内部政策。

雇佣协议

我们与每位指定执行官签订了雇佣协议或聘用书，其条款构成了我们指定执行官薪酬要素和水平的基础。管理层、我们的薪酬顾问和委员会定期对照下文 “薪酬审查和基准” 中描述的同行群体对协议中提供的薪酬内容进行审查。

2023年，对我们指定执行官的雇用和相关协议采取了以下行动：

•      2023年11月，我们与首席执行官杰弗里·巴洛蒂签订了经修订和重述的雇佣协议。巴洛蒂先生最初的雇佣协议定于5月到期 2024 年 31 日。经修订和重述的协议条款规定将雇用期延长五年，截至5月 2029 年 31 月 31 日，基本工资不低于 130 万美元，并有机会获得年度奖金，目标百分比不低于 175%（视绩效目标的实现情况而定），均自 1 月起生效 2024 年 1 月 1 日，其他条款和条件与原始雇佣协议基本相同。

•      斯特里克兰德先生获得晋升，将职位扩大到收入管理，并继续领导全球所有信息技术职能。在晋升方面，他的头衔扩大到首席信息与分销官，他的年基本工资提高到53万美元，均自11月起生效 13, 2023.

下文 “与指定执行官的协议” 中描述了与我们的指定执行官签订的雇佣协议和雇佣书的条款。

薪酬审查和基准设定

管理层和委员会认为，有关其他公司薪酬做法的信息有助于评估我们指定执行官的薪酬。管理层和委员会认识到，我们的薪酬做法必须在市场上具有竞争力，才能吸引和留住卓越的高级领导层。此外，这些市场信息是管理层和委员会在评估高管薪酬合理性时考虑的一个因素。

同行评审。2022年10月，我们的薪酬顾问使用以下主要标准对我们的同行群体进行了审查：酒店业和/或专注于特许经营业务的公司、被代理咨询公司认定为同行公司的公司以及财务规模（基于收入或当前市值）。根据本次审查，我们的委员会根据我们的薪酬顾问的建议，批准了以下列出的同行公司群体，用于我们的2023年高管薪酬计划。下面的列表是为了显示那些根据收入和酒店以外的行业重点从我们之前的同行群体中删除的公司，以及根据上述标准新加入同行群组的公司。

我们的薪酬顾问使用每家同行公司最近提交的代理声明，对同行群体薪酬的审查包括以下薪酬要素：基本工资、目标奖金、目标总现金薪酬、长期-术语激励奖励价值和目标直接薪酬总额。我们提供了25人同行群体的薪酬数据第四, 50第四以及 75第四目标绩效水平下每个薪酬元素的百分位数。根据这些基准，来自我们薪酬顾问总薪酬衡量数据库的一般行业数据也被认为是对同行群体数据的补充。审查的目标是将我们高管的薪酬与处境相似的高管的薪酬进行比较，以保持总体的一致性，以确保我们的薪酬符合我们的薪酬战略，并为薪酬决策提供框架。

该委员会使用来自同行公司年度总薪酬研究的有竞争力的薪酬数据，为其有关整体薪酬机会和特定薪酬要素的决策提供依据。此外，委员会在确定目标薪酬水平时使用多个参考点。委员会没有将特定的薪酬要素或总薪酬设定为相对于同行公司或整个美国市场的任何特定百分位数。相反，委员会运用判断和自由裁量权来确定目标薪酬水平，不仅要考虑竞争性的市场数据，还要考虑公司、企业和个人业绩、责任范围、关键需求和技能、领导潜力、经验和继任规划等因素。

委员会还力求平衡高级管理人员薪酬的各个要素，这样就不会对任何一个要素进行过多的权重，在固定和可变薪酬与空头薪酬之间进行适当的混合。-术语而且很长-术语补偿。鉴于我们首席执行官的范围和责任范围很大，比我们的其他指定执行官的范围和责任更大，委员会认为，个人薪酬要素与首席执行官和其他指定执行官的总薪酬之间的任何差异都是适当的。在接近2023年的薪酬决策中，委员会审查了同行小组的数据，这些数据显示，支付给我们指定执行官的实际薪酬总额总体上与我们的同行群体持平。

基本工资

根据我们的薪酬策略，我们提供基本工资，旨在吸引和留住我们的指定执行官并为他们提供基本收入。

2023年初，委员会批准了我们的NEO（艾伦女士除外，她在2022年底获得了基本工资的上调）的基本工资从5％到11％不等，其中包括我们首席执行官的8％。正如上文在 “雇佣协议” 中指出的那样，斯特里克兰德先生的基本工资从2023年11月13日起额外增加了15％，这是考虑到他晋升为首席信息与分销官以及职位范围的扩大。

2023年，指定执行官的薪酬按下方薪酬汇总表中列出的基本工资支付。

年度激励补偿

根据我们的薪酬策略，我们提供现金基于年度激励薪酬旨在激励指定执行官提高财务和经营业绩，从而在短期内提高股东的价值。

每年第一季度，委员会都会批准该年度的年度激励薪酬计划。通常，届时委员会会批准当年计划的总体计划条款和绩效目标。业绩期结束后，委员会审查公司相比之前取得的经营业绩-已建立委员会设定的绩效目标，以根据公司业绩确定该计划下的收入。此外，作为门槛问题，为了确保高管个人的业绩达到预期的高水平，高级管理层会与委员会一起审查（如果是我们的首席执行官，则由委员会自己审查）每位高管的个人贡献和个人领导能力，以及他们在战略目标、业务驱动力、业务发展和其他适用的举措方面的表现。如果根据本次审查，公司、业务部门或个人层面的业绩未达到预期，委员会可以自行决定向下调整或不提供高管的年度激励性薪酬奖励。

作为年度激励薪酬计划的一部分，委员会还批准了以每位高管年基本工资的百分比表示的目标奖励机会。根据我们的年度激励计划结构，高管的年度激励薪酬可能高于或低于目标年度激励薪酬，具体取决于业务和个人表现，但我们的指定执行官的最大年度激励奖励机会上限为高管目标奖励机会的150％。

2023 年年度激励薪酬计划。2023年第一季度，委员会批准了公司2023年年度激励薪酬计划的总体框架和某些组成部分。

2023年，委员会批准了一项与公司预定相一致的年度激励计划-疫情年度激励薪酬计划。2023 年 3 月，委员会根据以下财务和战略目标批准了执行官的绩效指标目标：

•      财务目标（加权75％）：调整后的息税折旧摊销前利润

•      战略目标（加权 25%）：全球净空间增长

我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来激励我们的高管实现接近的目标-术语收益增长并提高股东价值。根据我们的年度激励薪酬计划，息税折旧摊销前利润可能会进行调整，将某些我们认为不一定反映持续业绩的项目（例如交易成本和恶性通货膨胀的影响）排除在外，这些项目的类别在业绩期开始时规定。2023年，调整后的息税折旧摊销前利润目标设定为6.55亿美元，前十二年的息税折旧摊销前利润目标将在2023年12月31日进行测算-月时期。预备的-已建立绩效等级从调整后息税折旧摊销前利润目标的97％至102.4％不等，相应的支出水平分别从目标奖励机会的25％到目标奖励机会的最大150％不等。业绩表现低于调整后息税折旧摊销前利润目标的97％，将导致该部分奖励不予支付。对支出水平进行插值，即在该特定绩效指标下的绩效是在指定绩效等级之间实现的，最高不超过 150%。

我们使用 Global Net Room Growth 为我们的高级管理团队提供了具体的激励，以实现长期发展的核心战略目标-术语价值创造。2023年，全球净空间增长目标为3.00％。预备的-已建立绩效等级对应于固定的全球净空间增长目标，即1.50％，最高全球净空间增长目标为3.50％，相应的支付门分别为目标奖励机会的25％，最高支付额为目标奖励机会的150％，绩效成就低于全球净空间增长的1.50％，因此该部分奖励不支付。

2023年2月，根据对我们的薪酬顾问提供的同行群体和一般行业数据的审查，并考虑到竞争激烈的劳动力市场，委员会还批准将年度激励薪酬计划下每位指定执行官的目标奖励机会增加如下：巴洛蒂先生，从150％增加到160％；艾伦女士，从75％增加到100％；卡什先生、斯特里克兰先生和梅兰康女士，从75％增加到85％。这些目标奖励机会于2023年2月13日生效，适用于2023年年度激励薪酬计划；截至2023年2月12日，目标奖励机会与2022年年度激励薪酬计划下的目标奖励机会保持不变。

2023 年支付结果。2024年2月，委员会对照委员会于2023年3月批准的调整后息税折旧摊销前利润和全球净空间增长目标审查了取得的业绩结果。2023年，调整后的实际息税折旧摊销前利润为6.59亿美元，成就水平为113％，实际全球净空间增长为3.48％，成就水平为125％。这导致支付金额等于每位指定执行官目标奖励机会的116％。没有根据个人业绩进行任何调整。

不是-股权下方薪酬汇总表中的激励计划薪酬栏列出了2023年支付给我们指定执行官的年度激励性薪酬。

长期激励补偿

2023 年年度股权奖励补助金

根据我们的薪酬策略，我们为指定执行官提供长期的薪酬-术语激励性薪酬，以激励他们优先关注可持续和累计收益增长，这反过来又促进股价上涨，使股东受益。我们的漫长-术语激励绩效奖励将在完成三项任务后发放-年演出期和我们的时代基于奖励每年以等额的增量在四分之内发放-年时期。两者都很长-术语激励奖励鼓励留用，这在竞争激烈的人才市场中变得越来越重要。因此，长达 2023 年-术语对我们指定执行官的激励性薪酬侧重于使他们的利益与股东的利益保持一致，在外部市场中实现竞争力，奖励关键人才的贡献和留住团队成员。长-术语激励性薪酬是根据我们的2018年股权和激励计划发放的。我们的薪酬顾问和委员会定期审查我们的计划设计，其中涉及诸如长期等项目-术语激励组合普及率和归属条款。

管理层每年向委员会建议长期可用的总预算-术语激励性薪酬，根据符合条件的高管的相对人数进行分配。长-术语然后，管理层（首席执行官除外，由委员会决定）推荐激励性薪酬，并由委员会根据个人绩效评估、任期、责任范围和未来潜力向指定的执行官发放激励性薪酬。委员会在此类审查中考虑的个人业绩要素包括业务成果、战略目标的实现情况和领导特征。

基于这些因素，每年长期-术语2023 年 3 月，我们以限制性股票单位和绩效股票单位（“PSU”）的形式向我们的指定执行官发放了激励性奖励。PSU代表在设定的归属日期获得温德姆普通股的权利，前提是实现了预先的归属日期-已建立业绩目标基于调整后的每股利息和税前收益（“EBIT”）和持续就业，为推动收益增长和股价升值提供了高管激励。长线下的每种股权奖励-术语激励计划（“LTIP”）受多重限制-年授予以促进留存。

2023年，委员会批准了以下股权配置组合，这与我们的2022年股权配置组合一致。2023年3月，委员会批准了我们首席执行官的2023年年度LTIP奖励，其形式为50％的限制性股票单位和50％的PSU，而我们的其他指定执行官的年度LTIP奖励则以75％的限制性单位和25％的PSU的形式授予。委员会认为，2023年LTIP的这种方法适当地提供了业绩基于方法和标准化的 LTIP 结构。

2023 年多头的目标值-术语首席执行官和其他NEO的激励补助金在2023年股票奖励专栏的薪酬汇总表中列出。这些目标值反映了与2022年的目标拨款额相比有所增加，增幅从9％到17％不等，但斯特里克兰先生除外，考虑到竞争基准分析的结果以及其职位范围和复杂性的增加，他获得了36％的增长。

我们的PSU奖项的绩效目标由委员会设定，其水平与我们的三个目标相关-年调整后的每股预计息税前利润目标是在授予时内部确定的。2023 年 PSU 奖励的授予计划在授予之日三周年之际进行，视达到下文规定的绩效水平而定，如果在这些特定绩效等级之间实现绩效，则将内插既有 PSU 的数量。除非我们在截至2025年12月31日的三年中累计调整后每股息税前利润达到或超过三年期末确定的调整后每股息税前利润目标，否则任何股票都不会根据这些奖励的条款归属-年演出期。在适用的业绩期内，我们没有披露调整后的PSU奖励的每股息税前利润目标，因为该目标与未来几年的高管薪酬有关，而且我们认为该前景的披露是如此-看着目标会对我们的竞争造成损害。委员会在业绩期开始时确定的调整后的每股息税前利润目标将在业绩期结束后披露，届时委员会将确定实现目标的情况。

委员会认为，PSU的业绩目标与委员会的意图一致，即授予这些奖励的前提是随着时间的推移实现每股息税前利润的强劲增长，这将使股东受益。

每股息税前利润业绩可能会进行调整，以反映某些可能经常性或非经常性的项目-反复出现而且我们认为，这不一定反映持续的业绩，例如重组成本和减值，这些类别是在业绩期开始时规定的。视绩效等级的实现情况而定，授予日期为授予之日三周年或委员会对结果进行认证。

2021 年 PSU 补助金

2024年2月，委员会确认，2021年2月授予我们的首席执行官和其他指定执行官的2021年PSU奖励使支付了100％。三年中第三年的调整后每股实际息税前利润-年经调整后，从2021年1月1日开始至2023年12月31日止的业绩期已超过每股5.60美元的目标息税前利润，因此最高派息率为100％。

额外津贴

我们向指定执行官提供管理层和委员会认为合理、有竞争力且符合我们的薪酬战略的额外津贴。管理层和委员会认为，我们的额外津贴有助于我们留住才华横溢的经理，使他们能够更有效地运作。

2023年2月，委员会审查了向包括我们的指定执行官在内的公司高级管理层提供的津贴和相关费用。委员会决定不对津贴计划进行任何修改，并批准了2023年的津贴，包括租赁汽车、年度高管实物和财务规划服务。公司的个人用途有限-特许的我们的首席执行官还批准每年飞行长达 20 小时的飞机。

2024年2月，作为额外津贴年度审查的一部分，该委员会对行政人员津贴进行了修改，对车辆计划进行了一项修改。根据我们的薪酬顾问提供的同行公司数据以及一般行业调查数据，委员会在考虑降低行政人员津贴的发生率后，决定终止该计划。随着每位高管汽车的当前租赁周期的结束，该计划将轮流终止。考虑到汽车计划的到期和高管福利价值的损失，预计基本工资的价值将相应增加。

对于某些津贴，指定执行官（我们的首席执行官除外）将获得总税收-up付款，这意味着他们将获得额外补偿，以偿还应付补助金补偿所欠的税款。

以下所有其他薪酬表列出了归因于2023年向指定执行官提供的津贴的薪酬。

递延薪酬计划

官员递延薪酬计划。我们的不合格官员递延薪酬计划允许指定执行官推迟基本工资和年度激励薪酬。我们将高管缴款与计划相匹配，最高可达基本工资和年度激励薪酬的6％，以及佣金薪酬（如适用）。行政部门在日历年开始之前进行不可撤销的延期选举。从公司解雇后，高管可以一次性选出一次-总和向其账户付款，也可以选择每年分期付款，期限不超过十年。参与者的全部账户余额为 100% 归属。不合格递延薪酬表中列出了适用于我们指定执行官的高级管理人员递延薪酬计划的缴款。

储蓄恢复计划。我们向指定的执行官提供了储蓄恢复计划，该计划允许高管推迟超过经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）允许的金额的薪酬，但这些延期没有相应的缴款。根据我们的储蓄恢复计划，我们现任指定执行官均无余额。

401 (k) 计划。我们为包括指定执行官在内的所有团队成员提供401（k）计划。我们的401（k）计划允许指定执行官推迟基本工资。2023 年，我们向指定执行官和其他参与者提供了公司基本工资的配对，最高可达基本工资的 5%，但须遵守《守则》规定的法定限制。公司比赛是 100% 既得的。

遣散费安排

我们指定执行官的雇佣协议和雇佣书规定按基本工资和年度激励性薪酬的百分比支付，并加快特定期限的归属-术语如果高管无故解雇或推定解雇（如果适用），则股权补助，如果是PSU，则根据指定时期内的业绩进行归属。我们指定执行官的遣散费条款通常与同行集团的市场惯例和薪酬顾问提供的数据一致。下文 “与指定执行官的协议” 和 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 中将对这些付款和条款进行更具体的讨论。

我们认为，这些安排对于吸引和留住我们的高管并确保管理的连续性是必要的。遣散费条款的主要重点通常是终止雇佣关系，因此这些条款的价值仅在即将解雇的情况下出现。遣散条款不会增加高管当前的收入，因此与委员会对高管薪酬的审查无关。

控制权变更安排

在温德姆酒店的控制权发生变更时，指定执行官只有在无故解雇或在控制权变更后推定解雇的情况下（如果适用）才能获得现金遣散费。我们的指定执行官无权获得任何消费税总额-up与他们的变化有关在控制之中安排。长-术语向包括指定执行官在内的所有符合条件的团队成员发放的股权薪酬补助金完全归因于控制权的变更。我们指定执行官变更的付款和条款在控制之中下文 “与指定执行官的协议” 和 “解雇或控制权变更时的可能付款” 中讨论了有关安排。

变化在控制之中与雇佣协议和信函相关的指定执行官的遣散费条款通常与同行群体市场惯例和我们的薪酬顾问提供的数据一致。由于潜在的变化在控制之中交易可能导致股东价值增加，委员会认为，必须提供激励措施，激励指定执行官进行并完成一项符合股东最大利益的潜在交易，并确保留住他们。就像遣散费安排一样，变更的价值在控制之中只有在控制权即将发生变化的背景下才会出现安排。这些条款不会增加指定执行官的当前收入，因此与委员会对高管薪酬的审查无关。

执行官持股指南

我们的执行官持股指南旨在进一步使执行官的经济利益与股东的利益保持一致。该指导方针于 2023 年 5 月修订，除其他事项外，增加了对我们指定执行官的所有权要求。经修订的指导方针现在要求我们的指定执行官拥有市值至少等于以下倍数的温德姆普通股：首席执行官：基本工资的6倍，其他指定执行官：基本工资的3倍。符合指导方针的股票所有权包括指定执行官和居住在同一家庭的直系亲属直接拥有的普通股、公司401（k）计划中持有的等价股份、指定执行官和居住在同一家庭的直系亲属信托持有的股份（上述三种股票统称为 “非限制性股票”）、限制性股票和限制性股票单位，但不包括PSU和股票期权。此外，经修订的指导方针还纳入了关于指定执行干事所有权构成的要求。每位指定执行官都必须拥有市值至少等于以下倍数的非限制性股票：首席执行官：基本工资的2倍，其他指定执行官：基本工资的1倍。这些非限制性股票计入构成和所有权要求。

指定执行官在首次成为执行官后，有五年时间遵守指导方针，以遵守所有权和组成要求，在因晋升、基本工资增加或指导方针变更而导致个人要求增加而受到更高的所有权要求之后的三年期限。截至2023年12月31日，我们所有指定的执行官都遵守了股票所有权准则。

回扣政策

自 2023 年 10 月 2 日起，我们采用了符合第 10D 条的激励性薪酬回收政策（“回扣政策”）-1《交易法》和《纽约证券交易所上市标准》，其中要求公司向现任和前任高管追回激励金额基于在会计重报之日之前的三年内因重大违规而被错误判给的赔偿-合规符合美国证券法规定的任何财务报告要求。

禁止对冲和质押公司股票的政策

我们的内幕交易政策包含对我们的董事、执行官和其他团队成员进行证券交易的限制，他们在正常职责过程中可以定期获得重要的非公开信息。根据本政策，禁止这些方直接或间接购买旨在对冲、抵消或消除公司证券市值下降风险的金融工具或进行任何衍生交易。根据该政策，这些人还被禁止质押公司证券作为个人贷款的抵押品，包括在保证金账户中持有公司证券。

薪酬委员会报告

薪酬委员会审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。基于此次审查，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，以便向美国证券交易委员会提交。

薪酬委员会

布鲁斯·丘吉尔（主席）
Myra J. Biblowit
詹姆斯·E·巴克曼

2023 年薪酬汇总表

下表汇总了2023年、2022年和2021年支付给我们指定执行官的薪酬。

2023 年所有其他薪酬表

上面薪酬汇总表中的 “所有其他薪酬” 列包括 2023 年的以下内容。

根据美国证券交易委员会的规定，上文未报告在授予限制性股票单位时支付给我们指定执行官的股息的价值，因为股息已计入这些奖励的授予日公允价值。

2023 年基于计划的补助金表

下表汇总了计划的补助金基于2023年向指定执行官颁发的奖项。

根据我们的2018年股权和激励计划，表中列出的所有补助金完全归因于控制权的变更。在温德姆普通股上支付的股息将记入未归属的限制性股票单位和PSU，并且仅在标的限制性股票单位或PSU归属范围内以现金支付。

2023 年期权行使和股票既得表

下表汇总了2023年温德姆酒店普通股的限制性股票的归属情况。2023 年，我们的指定执行官没有行使任何期权。

与指定执行官的协议

以下描述了我们与指定执行官的雇用、解雇和相关安排。有关我们指定执行官解雇安排的更多信息，可在 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 中找到。2023年2月，对我们指定执行官的雇佣协议和雇佣书进行了修订，艾伦女士除外，她在2022年第四季度签订了经修订和重述的雇佣协议，以澄清其中反映的基本工资金额和目标奖金百分比代表最低工资额，未来可能会向上调整。对斯特里克兰而言，该修正案还使他的协议与向其他指定执行官提供的福利保持一致，其中纳入了根据《综合综合预算调节法》（COBRA）报销持续医疗保险保费的条款，如下所述。

巴洛蒂先生

雇佣协议。    2018年6月，我们与巴洛蒂先生签订了雇佣协议，该协议的期限将于2021年5月到期。2021年2月，我们对巴洛蒂先生的雇佣协议进行了修正和重申，该协议的生效日期为2021年2月23日，该协议将他的工作期限延长至2024年5月。2023年11月，我们签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议生效日期为2024年1月1日，该协议将他的工作期限延长至2029年5月。

经修订和重述的巴洛蒂先生的协议规定最低基本工资为13万美元，年度激励薪酬，目标金额不低于其基本工资的175％，前提是实现绩效目标，发放委员会确定的股权激励薪酬，以及我们执行官通常可获得的员工福利和津贴，以及每年最多20小时个人使用公司提供的飞机。

Ballotti先生的协议规定，如果无故或由于推定解雇而被解雇，他将有权：一次性解雇-总和报酬相当于他当时总额的299％-当前基本工资加上在Ballotti先生被解雇的前三年内向其支付的最高年度激励薪酬奖励（但在任何情况下，年度激励薪酬部分都不会超过他当时的目标年度激励薪酬奖励）。此外，如果他选择根据COBRA继续承保健康计划，公司将向他报销与持续COBRA健康保险相关的费用，有效期最长为18个月，如果他有资格获得后续雇主的保险，则可以提前终止。

如果无故解雇或推定解雇，Ballotti先生当时的全部解雇-出类拔萃时间基于本应在终止后的一年内归属的股权奖励将归属，任何此类股票期权或股票增值权的奖励将一直行使，直至此类终止后的两年以及此类奖励的原始到期日，以较早者为准。那就随便吧-出类拔萃表演基于股权激励奖励（包括限制性股票单位，但不包括股票期权和股票增值权）将在绩效期结束后按比例归属和支付，以雇用期加十二个月（但不超过100％的比例分配）为前提，但以实现绩效目标为前提。根据2018年股权和激励计划及奖励协议的规定，雇佣协议中与股权奖励有关的条款不取代在控制权发生变化、死亡或残疾的情况下加速授予此类奖励的任何权利。Ballotti先生根据其雇佣协议获得上述遣散费和福利的权利取决于他的及时执行和非-撤销全面发布了有利于公司的索赔。

经修订的卡什先生的雇佣信规定最低基本工资为40万美元，年度激励薪酬，目标金额不低于其基本工资的75％，前提是实现绩效目标，发放委员会确定的股权激励薪酬，以及我们执行官通常可获得的员工福利和津贴。

Cash先生的雇佣信规定，如果公司出于其他原因而终止其工作，但不包括因死亡或残疾而解雇，则他将有权获得一次性解雇-总和报酬相当于他当时总额的200％-当前基本工资加上在卡什先生被解雇前三年向其支付的最高年度激励薪酬奖励（但在任何情况下，年度激励薪酬部分都不会超过他当时的目标激励薪酬奖励）。此外，如果他选择根据COBRA继续承保健康计划，公司将向他报销与COBRA持续提供长达18个月的健康保险相关的费用，如果他有资格获得后续雇主的保险，则可以提前终止。

如果公司非因故解雇，但不包括因死亡或残疾而解雇，则所有Cash先生当时的解雇-出类拔萃时间基于原本将在十二个股权范围内分配的股权奖励-月此类终止后的期限将归属，任何属于股票期权或股票增值权的此类奖励将一直行使，直至终止后的两年以及此类奖励的原始到期日，以较早者为准。然后随便吧-出类拔萃表演基于股权激励奖励（股票期权和股票增值权除外）将在绩效期结束后按比例归属和支付，以雇用期加十二个月（但不超过100％的比例分配）为前提，但以实现绩效目标为前提。根据2018年股权和激励计划及奖励协议的规定，在控制权发生变化、死亡或残疾的情况下，就业信函中与股权奖励有关的条款并不取代任何加快授予此类奖励的权利。Cash先生根据其雇佣信获得上述遣散费和福利的权利须视其及时执行而非-撤销全面发布了有利于公司的索赔。

斯特里克兰先生

就业信。    2020年2月，我们与斯特里克兰德先生签订了一份就业信，其生效日期为2020年2月15日，经修订和重申，自2023年2月13日起生效。

经修订的斯特里克兰先生的雇佣信规定最低基本工资为40万美元，年度激励性薪酬，目标金额不低于其基本工资的75％，前提是实现绩效目标，发放委员会确定的股权激励薪酬，以及我们执行官通常可获得的员工福利和津贴。

斯特里克兰德先生的雇佣信规定，如果公司因非原因而终止其工作，但不包括因死亡或残疾而解雇，则他将有权获得一次性解雇-总和报酬相当于他当时总额的200％-当前基本工资加上在斯特里克兰德先生终止雇用前三年向其支付的最高年度激励薪酬奖励（但在任何情况下，年度激励薪酬部分都不会超过他当时的年度）-当前基本工资）。此外，如果他选择根据COBRA继续承保健康计划，公司将向他报销与COBRA持续提供长达18个月的健康保险相关的费用，如果他有资格获得后续雇主的保险，则可以提前终止。

如果公司非因故解雇，但不包括因死亡或残疾而解雇，则所有Strickland先生当时的解雇-出类拔萃时间基于原本将在十二个股权范围内分配的股权奖励-月此类终止后的期限将归属，任何属于股票期权或股票增值权的此类奖励将一直行使，直至终止后的两年以及此类奖励的原始到期日，以较早者为准。然后随便吧-出类拔萃表演基于股权激励奖励（股票期权和股票增值权除外）将在绩效期结束后按比例归属和支付，以雇用期加十二个月（但不超过100％的比例分配）为前提，但以实现绩效目标为前提。根据2018年股权和激励计划及奖励协议的规定，在控制权发生变化、死亡或残疾的情况下，就业信函中与股权奖励有关的条款并不取代任何加快授予此类奖励的权利。斯特里克兰德先生有权根据其雇佣信获得上述遣散费和津贴，但须视其及时执行死刑和不予处决而定-撤销全面发布了有利于公司的索赔。

梅兰康女士

就业信。    2020年12月，我们与梅兰康女士签订了一份就业信，其生效日期为2021年3月1日，经修订和重申，自2023年2月13日起生效。

经修订的梅兰康女士的雇佣信规定最低基本工资为40万美元，年度激励薪酬，目标金额不低于其基本工资的75％，前提是实现绩效目标，发放委员会确定的股权激励薪酬，以及我们执行官通常可获得的员工福利和津贴。

梅兰康女士的雇佣信规定，如果公司因非原因而终止她的工作，但不包括因死亡或残疾而解雇，她将有权获得一次性解雇-总和报酬相当于她当时总金额的200％-当前基本工资加上在梅兰康女士终止雇用前三年向她支付的最高年度激励薪酬奖励（但在任何情况下，年度激励薪酬部分都不会超过她当时的目标）-激励赔偿金）。此外，如果她选择根据COBRA继续承保健康计划，公司将向她报销与COBRA持续提供长达18个月的健康保险相关的费用，如果她有资格获得后续雇主的保险，则可以提前终止。

如果公司非因故解雇，但不包括因死亡或残疾而解雇，则所有Melancon女士当时的解雇-出类拔萃时间基于原本将在十二个股权范围内分配的股权奖励-月此类终止后的期限将归属，任何属于股票期权或股票增值权的此类奖励将一直行使，直至终止后的两年以及此类奖励的原始到期日，以较早者为准。然后随便吧-出类拔萃表演基于股权激励奖励（股票期权和股票增值权除外）将在绩效期结束后按比例归属和支付，以雇用期加十二个月（但不超过100％的比例分配）为前提，但以实现绩效目标为前提。根据2018年股权和激励计划及奖励协议的规定，在控制权发生变化、死亡或残疾的情况下，就业信函中与股权奖励有关的条款并不取代任何加快授予此类奖励的权利。Melancon女士有权根据其雇用信获得上述遣散费和福利金的权利取决于她是否及时执行-撤销全面发布了有利于公司的索赔。

终止或控制权变更时可能支付的款项

下表描述了2023年期间任职的指定执行官在终止雇用或控制权变更后将有权获得的潜在补助金和福利。表中描述的补助金基于这样的假设，即解雇或控制权变更发生在2023年12月31日。