附录 99.1

中超有限公司

经修订的和重述的公司备忘录和章程

（由 2024 年 2 月 20 日通过并于 2024 年 2 月 29 日生效的特别决议通过）

中超有限公司

公司法（经修订）

公司股份有限

经修订的和重述的组织章程大纲

（2024 年 2 月 20 日通过特别决议通过，2024 年 2 月 29 日生效）

公司名称

公司的名称为 ZHONGCHAO INC.

注册的办公室

公司的注册办事处将设在开曼群岛大开曼岛 KY1-1002 号南教堂街 103 号海港广场四楼的哈尼斯信托（开曼）有限公司邮政信箱 10240 号，或董事可能不时决定的其他地点。

物体

公司成立的目标不受限制，根据《公司法》（经修订的）第 7 (4) 条的规定，公司应拥有实现法律未禁止的任何目标的全部权力和权限。

公司的权力

除受《公司法》（修订版）（不时修订）禁止或限制以及遵守公司已发行股票当时交易的交易市场（如果有）的规章制度（如果有）的规定外，公司应拥有并能够随时或随时行使自然人或机构行使的任何和所有权力公司在世界任何地方做事，无论是作为委托人、代理人、承包商还是其他任何可能认为必要的实现其目标以及任何可能被其视为附带或有利于实现目标或随之而来的事情，包括但不以任何方式限制前述内容的概括性的权力，对本组织备忘录和公司章程进行任何修改或修正的权力，以及支付公司促销、组建和注册公司的所有费用和附带费用的权力；注册公司公司在任何其他司法管辖区开展业务；出售、租赁或处置任何财产公司的；提取、制作、接受、背书、折扣、签订和发行本票、债券、汇票、提单、期权、认股权证和其他可转让票据；借款或其他资产并充当担保人；以企业担保或公司全部或任何资产或无担保借款或筹集资金；进行投资；以董事决定的方式向公司存款；用于推广其他公司；以现金或其他任何方式出售公司的承诺对价；向公司股东分配实物资产；进行慈善或慈善捐款；支付退休金或酬金或以现金或实物形式向过去或现在的董事、高级职员、员工及其家属提供其他现金或实物福利；开展任何交易或业务，以及一般地从事公司或董事认为可能方便或有利可图的所有行为和事情，或本公司以有益的方式收购和处理、经营、执行或完成与上述业务有关。

有限责任

每个成员的责任仅限于不时为该成员的股份支付的金额。

授权资本

公司的股本为500,000.00美元，分为4.5亿股名义或面值每股0.001美元的A类普通股和名义或面值为0.001美元的50,000,000股B类普通股，前提是公司由其董事会行事有权购买和/或赎回任何或全部此类股份，并增加或减少上述股份公司的资本，并细分或合并上述股份或受《公司法》、《公司章程》条款约束的任何股份以及随后进行资本交易的适用交易市场的规则，并发行其全部或部分资本，无论是原始资本、已购买、赎回、增加或减少资本，无论是否有任何优惠、优先权或特殊特权，或者受到任何限制，因此，除非发行条件另有明确规定，否则每期发行的股票，无论其为普通股票，优先股还是其他股份，都应受权力由本公司前文提供。

《公司法》第 VII 部分（经修订）

如果公司根据《公司法》（经修订的）第七部分注册为豁免公司，则公司将遵守该法律中与豁免公司有关的规定，并且在遵守《公司法》和协会章程规定的前提下，公司有权通过延续的方式根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律注册为股份有限责任公司并将在开曼群岛注销登记。

修正案

公司有权通过特别决议修改本组织备忘录。

中超有限公司

公司法（经修订）

公司股份有限

经修订的和重述的公司章程

（2024 年 2 月 20 日通过特别决议通过，2024 年 2 月 29 日生效）

初步的

1.1	《公司法》（经修订的）表A中包含的条例不适用于公司，以下是公司章程。

1.2

在这些文章中：

(a)

如果与主题上下文不矛盾，以下术语的含义应相反：

	“文章”	指最初经特别决议不时修订的公司章程；

	“审计委员会”	指董事会根据第 39 条任命的委员会或继任委员会；

	“审计员”	指暂时履行公司审计师职责的人员；

	“董事会”	指公司董事会或出席有法定人数的公司董事会的董事；

	“主席”	指不时担任董事会主席；

	“ A 类普通股”	指公司资本中的A类普通股，每股面值为0.001美元，拥有本条款中规定的权利，并受其限制；

	“ B 类普通股”	指公司资本中的 B类普通股，每股面值为0.001美元，均拥有本条款中规定的权利，并受其限制；

	“清理房屋”	指受司法管辖区法律承认的清算所，公司的股票（或其存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上上市或报价；

	“公司”	指上述公司；

	“公司法”	指开曼群岛的《公司法》（经修订）；

	“债券”	包括公司的债券、抵押贷款、债券和任何其他证券，无论是否构成对公司资产的押记；

	“指定的证券交易所”	指纳斯达克资本市场或公司证券上市或报价的其他交易所或交易商间系统；

	“导演”	指当时担任公司董事职位的人员，或者视情况而定，指组成董事会的董事，“董事” 一词应作相应的解释，并在上下文允许的情况下应包括候补董事；

	“分红”	包括分派或中期股息或中期分配；

	“电子记录”	与《电子交易法》中的含义相同；

	“电子交易法”	指开曼群岛的《电子交易法（修订版）》；

	“交易所法案”	指经修订的 1934 年《美国证券交易法》；

	“总部办公室”	指董事可能不时确定为公司主要办公室的公司办公室；

	“问题价格”	指发行股票的总对价，包括为避免疑问，面值和任何应付的溢价；

	“法律”	指所有适用的法律、规章和法规，无论是国内还是国外、州、省、地方或自我监管，包括但不限于《公司法》、美国、美国证券交易委员会和指定股票市场或与之相关的所有适用法律、规章和条例；

	“成员”	具有《公司法》赋予的含义，“股东” 一词也应指会员；

	“备忘录”	指公司组织备忘录；

	“月”	表示日历月；

	“纳斯达克”	指全国证券交易商自动报价协会；

	“通知”	书面通知，除非另有明确说明并在本条款中作进一步定义；

	“普通分辨率”	表示一种分辨率： (i) 以简单多数票通过成员持有的已发行和流通股票，包括A类和B类普通股，由有权亲自投票的成员在公司股东大会上亲自投票或在允许代理的情况下由代理人代理；或 (ii) 由有权在公司股东大会上对一份或多份成员签署的一份或多份文书进行表决的已发行和流通股票（包括A类和B类普通股）的简单多数票以书面形式批准，如此通过的决议的生效日期应为该文书的生效日期，或最后一份此类文书的生效日期（如果多于一个，被执行。

	“普通股票”	指名义或面值为0.001美元的公司普通股，包括 A类普通股和B类普通股；

	“已付款”	的含义与《公司法》目前赋予的含义相同，即已缴清和/或记入的名义或面值，但不包括与发行任何股票相关的任何应付溢价；

	“注册”	指《公司法》要求保存的公司成员登记册；包括（除非另有说明或上下文另有要求）任何分支机构或重复的成员登记册；

	“注册的办公室”	指公司当时的注册办事处；

	“注册办公室”	就任何类别的股本而言，是指，例如董事会可能不时决定保留该类别股本的分支机构登记册，以及在情况下（董事会另行指示转让或其他所有权文件或类似类股本应提交注册并进行注册的情况除外）；
	“秒”	指美国证券交易委员会；
	“海豹”	指公司的普通印章，包括所有副本的印章；
	“秘书”	包括助理秘书和任何被任命履行公司秘书职责的人员；
	“分享”	指公司股份，在上下文允许的情况下，应包括公司股份的部分股份；
	“特别分辨率”	具有《公司法》赋予的含义；
	“国库股票”	指根据《公司法》以公司名义持有的作为库存股的股份。

(b)

导入单数的单词包括复数，反之亦然；

(c)

表示任何性别的词语包括所有性别；

(d)

词语进口人包括公司以及任何其他法人或自然人；

(e)

除非出现相反的意图，否则提及写作的表达应解释为包括提及印刷、平版印刷、摄影和其他以可见形式表现或复制文字的方式，并包括以可见形式（包括以电子记录的形式）表示或复制文字的所有模式；

(f)

对任何法律或法规条款的提及应解释为对经修正、修改、重新颁布或替换的条款的提及；

(g)

任何以 “包括”、“包括”、“特别是” 或任何类似表达开头的短语应被视为后面有 “但不限于” 一词；

(h)

插入的标题仅供参考，在解释条款时应予以忽略；

(i)

主题如前所述，《公司法》中定义的任何词语或表述如果与其主题或上下文不一致，则应具有与条款中相同的含义；

(j)

“可以” 一词应解释为允许的，“应” 一词应解释为势在必行；

(k)

如果明确表示任何目的都需要普通决议，则特别决议也对该目的有效；以及

(l)

如果根据本条款的规定到期的任何期限按天数计算，则该期限的第一天应为发出或视为发出通知后的第二天，该通知的期限应视为已完成，并在该期限的最后一天结束时视为最终期限。当时允许的相关行动应在该最后一天立即生效。

开始营业

2.1	尽管可能只有部分股份已分配，但公司的业务可以在董事认为合适的情况下尽快开始。

2.2	董事可以从公司的资本或任何其他资金中支付在公司成立和成立过程中或与之有关的所有费用，包括注册费用。

文章的修改

根据本条款的任何其他规定，包括但不限于第 9 条（股份权利的变更），公司可不时通过特别决议修改或增加这些条款。

4	发行股份、主要登记册和分支登记册及办公室

4.1	受法律和公司在股东大会上可能发出的任何指示的约束，在不影响先前赋予任何现有股份或股份类别持有人的任何特殊权利的前提下，公司股份应受董事的一般和无条件的分配和/或发行（有或没有放弃权）、授予期权、要约或以其他方式处理或处置任何公司未发行的股份（无论是构成原始股本还是任何增加的股本资本的一部分），要么是溢价或面值，有或没有优先权、延期权或其他特殊权利或限制，无论是在股息、投票、资本回报还是其他方面，以及向此类人员提供的溢价或面值，在之类的时间内，董事可以决定，他们可以根据这些条款和条件以及董事可能决定的时间将其分配或以其他方式处置给这些人（包括任何董事）。

4.2	公司可自行决定发行部分股份，除非章程另有规定，否则一小部分股份应具有与同一类别的全部股份成比例相同的权利。

4.3	董事可以接受发行股票的非现金对价。

4.4	公司应被禁止以不记名形式发行股票、证书或优惠券。

4.5	董事可以接受对公司资本的出资，但发行股票的对价除外。

4.6	公司应根据《公司法》保留或安排保留登记册。

4.7	董事可以决定公司应根据《公司法》保留一个或多个分支机构成员登记册，前提是根据《公司法》，此类分支机构登记册的副本应保存在主登记册中。董事们还应决定哪些成员登记册应构成主要登记册，哪些应构成分支登记册，并可不时更改此类决定。

4.8	在遵守法律规定的前提下，公司可通过董事的决议更改其注册办事处的位置。

4.9	公司除其注册办事处外，还可以在群岛和其他地方设立和维持董事可能不时决定的其他办事处、营业场所和机构。

财政部股票

5.1	在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以决定将该股份作为国库股持有。

5.2	董事可以决定取消库存股或按照他们认为适当的条款（包括在没有限制的情况下，以零对价进行转让）。

6	赎回、购买和退出自有股份

6.1	受《公司法》、备忘录和这些条款的规定约束：

(a)

股票可以按其现有条款发行，也可以由公司或成员选择按照条款进行兑换，并按照公司决议或董事在股票发行前可能决定的方式进行兑换；以及

(b)

公司可以按董事或公司不时通过决议决定的条款和方式购买公司发行的股票，包括任何可赎回的股份，这种权限可能适用于任意数量的购买，在一定时期内，也可以无限期地进行购买；

(c)

公司可以以《公司法》授权的任何方式（包括动用资本）支付赎回或购买自有股份的款项；

(d)

在遵守本条款规定的前提下，可通过特别决议变更任何已发行股票所附的权利，以规定此类股份应按公司可能确定的条款和方式进行兑换，或由公司或成员选择。

6.2	董事可以在不考虑任何已缴足股份的情况下接受退出。

6.3	董事在支付赎回或购买股份的款项时，可以现金或实物（或部分以一种方式支付，部分以另一种）支付。

6.4	自赎回或购买股份之日起，持有人将不再有权享有与之相关的任何权利（始终有权获得（i）股价和（ii）在此类赎回或购买之前就该股息申报的任何股息），因此，他的姓名应从登记册中删除，股份将被取消。

A 类普通股

7.1

投票权利

A类普通股的持有人有权对每股此类股票进行一（1）票，并有权获得任何股东会议的通知，并根据本条款的条款，对此进行表决。

7.2

兑换

A类普通股不可由持有人选择兑换。

7.3

转换

A 类普通股不可转换为任何其他类别的股份。

B 类普通股

8.1

投票权利

B类普通股的持有人有权对每股此类股票获得一百 (100) 张选票，并有权通知任何股东大会，并根据本条款的条款，对该会议进行表决。

8.2

兑换

B 类普通股不可由持有人选择兑换。

8.3

转换

B类普通股的持有人应拥有以下段落中规定的转换权（“转换权利”）。

(a)

向右进行转换

每股 B类普通股应由其持有人选择，在公司总部或任何此类股份的过户代理人办公室发行该股票之日后的任何时间转换为一定数量的已全额支付且不可评估的 A类普通股，其基础是一（1）股B类普通股应转换为一（1）股A类普通股（的比率为 1:1，以下称为 “转换率”），在书面通知与任何证书进行转换之日（共计）根据本条款的规定，代表与其相关的B类普通股（如果有）的由公司总部或B类普通股的任何过户代理人收到。B类普通股的转换率应根据本第8.3条的规定进行调整。

(b)

转换力学

在任何B类普通股的持有人有权自愿将其转换为A类普通股之前，该持有人应向公司总部或任何B类普通股过户代理人的办公室提交一份书面通知，说明选择转换该股股票（连同代表其相关的B类普通股的任何证书，如果有），此类书面通知应在其中注明应在登记册上输入的一个或多个姓名，如果要颁发证书，则注明姓名或发行A类普通股证书或证书时使用的名称。转换应在同时赎回相关的B类普通股以及分配和发行新的A类普通股的同时进行，赎回B类普通股的收益将用于购买新的A类普通股。此类转换应被视为是在转换通知交付之日营业结束前夕进行的，如果随后颁发了份证书，则应将B类普通股转换的证书交出，有权获得此类转换后可发行的A类普通股的个人应作为该A类的持有人在登记册上登记该日的普通股。可以根据本条款的条款发行证明在转换时发行的A类普通股以及该成员的任何剩余B类普通股的证书。

(c)

转换某些稀释分割的B类普通股价格调整和合并

B类普通股的转换率应不时进行调整，如下所示：

(i)

如果公司在2020年2月26日（“采用日期”）当天或之后确定了已发行A类普通股分割或细分生效的记录日期，则截至该记录日（如果没有确定记录日期，则为拆分或细分日期），则应适当调整B类普通股的转换率，使得的数量每股转换后可发行的A类普通股应按已发行A类普通股总额的增长成比例增加。

(ii)

如果通过合并或对已发行A类普通股的其他组合减少了采用日后任何时候已发行的A类普通股的数量，则在该组合的记录日期之后，应适当调整 B类普通股的转换率，使转换每股时可发行的A类普通股数量与已发行股份的减少成比例减少。

(d)

资本重组

如果在任何时候或不时对A类普通股进行资本重组（本第8.3条其他部分规定的细分或组合除外），则应作出规定，使B类普通股的持有人此后有权在转换B类普通股时获得本公司的股份数量， A类持有人将获得的公司股票数量转换后可交割的普通股本应有权进行此类资本重组。在任何此类情况下，应在适用本第8.3条关于资本重组后B类普通股持有人的权利的规定时进行适当的调整，以使本第8.3条的规定（包括调整当时有效的转换率和转换B类普通股后可购买的股票数量）在该事件之后作为适用在切实可行的情况下几乎相同。

(e)

没有关于调整的份额和证书

(i)

转换任何B类普通股后，不得发行股分股，向特定股东发行的A类普通股股的总数应向下舍入至最接近的整数，公司应以现金支付截至获得此类份额的权利确定之时任何部分股份的公允市场价值。此种转换后是否可以发行部分股票，应根据持有人当时转换为A类普通股的B类普通股股总数以及进行此类转换后可发行的A类普通股数量来确定。

(ii)

根据本条 8.3 对B类普通股的转换价格进行每次调整或调整后，公司应自费立即根据本协议条款计算此类调整或调整，准备并向每位B类普通股持有人提供一份证书，说明此类调整或调整，并详细显示进行此类调整或调整的事实调整是有根据的。公司应随时应任何B类普通股持有人的书面要求向该持有人提供或安排向该持有人提供类似证书，说明 (A) 此类调整和调整，(B) 此类B类普通股当时有效的转换率，以及 (C) 转换a时将收到的 A类普通股的数量 B类普通股。

(f)

预留股转换后可发行的股票

公司应始终保留其已授权但未发行的A类普通股并保持其可用性，其A类普通股的数量应不时足以实现所有已发行的B类普通股的转换；如果在任何时候，已授权但未发行的 A类普通股的数量应足以实现所有已发行的B类普通股的转换；如果在任何时候，授权但未发行的 A类普通股的数量应足以实现所有已发行的B类普通股的转换不足以实现当时所有已发行的B类普通股的转换，除了之外还不足以实现此类股的转换对于此类B类普通股的持有人，公司将采取必要的公司行动，在其法律顾问看来，将其授权但未发行的A类普通股增加到足以满足此类目的的股数量，包括但不限于尽最大努力争取必要股东批准对备忘录和章程的任何必要修订。

(g)

没有减值

根据公司有权修改其备忘录和章程或在获得本条款和适用法律所要求的必要批准后采取任何其他公司行动，公司不会通过修订本条款或通过任何重组、资本重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿性的采取行动、避免或试图避免遵守或履行本协议下应遵守或履行的任何条款由公司执行，但将始终本着诚意协助执行本第8.3条的所有规定和采取所有必要或适当的行动，以保护B类普通股持有人的转换权免受减值。

(h)

豁免调整转换率

尽管此处有任何相反的规定，但经占当时所有已发行B类普通股（作为单一类别和转换后的共同投票的多数选票的 B类普通股持有人的同意或投票），可以前瞻性或追溯性地免除对任何B类普通股的转换率的任何向下调整，，无论是一般还是特定情况基础）。任何此类豁免均对B类普通股的所有未来持有人具有约束力。

股份权利的变体

9.1	如果在任何时候将公司的股本分为不同类别的股份，则经该类别至少三分之二已发行股份的持有人书面同意，或经过通过的决议的批准，不论公司是否清盘，任何类别的股份（除非另有规定外）所附带的权利由至少三分之二的此类股份的持有人亲自或出席的此类股份的持有人举行此类股份的持有人会议在这样的会议上代理。在与本条不矛盾的范围内，本条款中与股东大会有关的的规定应适用于一类股票持有人的每一次此类会议，但必要的法定人数应为一个人持有或通过代理人代表该类别已发行股份的至少三分之一，任何亲自或通过代理人出席的该类别股份的持有人均可要求进行投票。

9.2	除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则以优先权或其他权发行的任何类别的股份持有人所赋予的权利不应被视为因增发或发行其他等级股票而改变，为避免疑问，不得因任何员工名下可发行股份数量的增加而改变本公司不时采用股份计划。

9.3	出于单独的集体会议的目的，如果董事认为正在审议的提案将以相同的方式影响该类别的股份，则董事可以将两类或更多或所有类别的股份视为一类股票，但在任何其他情况下，应将其视为单独的股份类别。

出售股票的佣金

在法律允许的情况下，公司可以向任何人支付佣金，以换取其认购或同意认购（无论是绝对还是有条件的）本公司的任何股份或债券，或者购买或同意购买公司任何股份或债券的认购（无论是绝对的还是有条件的）。任何此类佣金可以通过支付现金或公司全额股权或债券来支付，或以一种方式部分支付，部分以另一种方式支付。

不承认的信托

除法律要求或本章程另有规定的外，公司不得承认任何人持有任何信托的任何股份，并且公司不得受任何约束或被迫承认（即使有通知）任何股份、或有股份、未来或部分权益、股份任何小部分的任何权益或与任何有关的任何其他权利除注册持有人拥有全部股份的绝对权利外。

股票证书

12.1	除非董事决定在一般情况下或在特定情况下签发股票，否则通常不应发行股票证书。证书可以盖章签发或以董事可能规定的其他方式签发。前提是，对于多人共同持有的股份的，公司没有义务签发多份证书，并且向几位联名持有人中的一位交付份股份证书应足以交付给所有此类持有人。

12.2	代表股份的证书的形式应由董事决定。此类证书应由董事或章程不时授权的人员签署。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识。应在登记册中输入由此代表的股份发行人的姓名和地址，以及股数和发行日期。所有交给公司进行转让的证书都应取消，并且在交出相同数量股份的原证书并予以取消之前，不得签发新的证书。尽管如此，如果股票证书被污损、丢失或销毁，则可以按董事认为合适的证据和赔偿以及支付公司在调查证据时产生的自付费用等条款（如果有）进行续期。

股份的共同所有权

如果有几个人注册为任何股份的共同持有人，他们应对此类股份的的任何责任承担单独和连带责任，但就送达或通知而言，登记册上最先被点名的应被视为其唯一所有者。任何此类人员均可为任何股息或其他分配提供有效收据。

lien

14.1	公司对所有款项（无论目前是否应付）的每股拥有第一和最重要的留置权和押金，名为或在固定时间支付该股份，公司还应对以成员名义注册的所有股份（无论是单独还是与其他人共同）拥有第一和最重要的留置权和押金，以支付其目前所欠的所有款项、负债或约定单独或与任何其他人（无论是否为会员）共同向公司继承财产；但是董事可以在任何时候时间宣布任何股份全部或部分不受本条规定的约束。公司对股票的留置权和收费（如果有）应扩展到所有股息或其他应付的款项。任何此类股份的转让登记应视为对公司留置权和押金（如果有）的豁免。

14.2	公司可以按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权和抵押权的任何股份，但除非目前可以支付留置权和押金所涉款项，也不得出售在书面通知后十四天到期，说明并要求按原样支付留置权和押金所涉金额的部分目前已支付给公司股份的注册持有人或个人通知，因其死亡或破产而有权获得通知。

14.3	为使使任何此类出售生效，董事可以授权某人将出售的股份转让给购买者。购买者应注册为任何此类转让中包含的股份的持有人，他无义务确保购买款的使用，其股份所有权也不会因涉及的出售程序中的任何违规行为或无效而受到影响。

14.4	出售的收益应由公司收取，并用于支付留置权和费用中目前应支付的部分，剩余部分（如有）应在出售前支付给有权获得股份的人（受类似留置权的约束，并收取出售前股票目前尚未支付的款项）。

在股票上看涨

15.1	董事可以不时就其股票发行价格的未付款（无论是是由于股票的名义价值还是以溢价或其他方式支付的）向成员发出呼吁，而不是根据分配条件，在固定时间支付。每位成员应（前提是至少提前十四天收到通知，具体说明和付款地点）在规定的时间和地点向公司支付其股份的催缴金额。根据董事的决定，可以撤销或推迟电话会议。尽管随后转让了与其进行看涨的股份，被收回的人仍应对向其发出的赎回承担责任。

15.2	电话应被视为在董事批准该电话会议的决议通过时发出，可能需要分期支付。股份的共同持有人应共同和个别地承担支付与有关的所有看涨期权的责任。

15.3	如果未在指定支付股份款项之前或当天支付该款项，则到期金额的人应按股份分配或发行条款规定的利率，或按指定证券交易所规定的利率支付利息，或按指定证券交易所规定的利率或董事可能另行决定，但董事可以自由放弃全部或部分部分支付此类利息。

15.4	就本章程而言，根据股票发行条款应在配股时或任何固定日期（无论是由于股票的名义价值还是以溢价或其他方式支付）的任何款项均应被视为按期发出的催缴款项，并在发行条款规定的应付之日支付，如果未支付，则按照的所有相关条款} 关于支付利息和开支、没收或其他方面的条款应适用，就好像这笔款项是通过正式拨打的来支付一样并已通知。

15.5	在股票发行时，董事可以在看涨期权金额或利息金额以及付款时间方面区分持有人。

15.6	如果他们认为合适，董事可以从任何愿意预付其持有的任何股份的相同、全部或任何部分款项和未付款项的成员那里收取利息，并且对于如此预付的全部或任何款项（直到相同为止，但对于此类预付款，可以支付）按董事与提前支付该款项的成员之间可能商定的利率支付利息。

15.7	任何在看涨前支付的这笔款项均不使支付该款项的会员有权支付在当日之前的任何期内申报的股息的任何部分，除非该款项已付清。

转让股份

16.1	每份份转让文书均应留在注册办事处进行登记，并附上涵盖待转让股份的证书（如果有）以及董事为证明转让人对股份的所有权或其转让权而可能需要的其他证据。

16.2	任何股份的转让文书（无需盖章）应由转让人或其代表签署，除非股份已全额支付或受让人另行同意或同意，否则应由受让人或代表受让人签署。在股份登记册中输入受让人的姓名之前，转让人应被视为仍然是该股份的持有人。如果转让人或受让人是清算所或中央存管机构或其被提名人，则可通过手写或机器印有签名或董事会不时批准的其他执行方式进行。

16.3	在遵守章程中可能适用的限制的前提下，任何成员均可通过书面文书以任何常用或普通形式或董事批准的任何其他形式或以指定证券交易所规定的形式转让其全部或任何股份。每次股份转让时，转让人持有的任何证书均应交出以供取消，应立即相应取消，并可颁发新的证书。公司还应保留转让。

16.4	董事可以行使绝对自由裁量权，在不指定任何理由的情况下，拒绝登记任何股份的转让，无论该股份的发行价格是否为已全额支付的股份。

16.5	在没有限制的情况下，在以下情况下，董事可以拒绝承认任何转让文书：

(a)

转让文书未附有涵盖其相关股份的证书（如果有）和/或董事为证明转让人对股份的所有权或其转让权利而可能需要的其他证据；或

(b)

转让文书涉及多个类别的股份。

16.6	如果董事拒绝登记转让，他们应在向公司提交转让之日起两个月内向受让人发送拒绝通知。

16.7	转让登记可以在董事可能不时确定的时间和期限内暂停，前提是在任何一年的暂停登记不得超过三十天。

股票的传输

17.1	如果成员死亡，则死者是共同持有人的一个或多个幸存者，以及死者作为唯一持有人的法定个人代表是公司唯一认可对其股份权益拥有任何所有权的人，但此处包含的任何内容均不免除已故持有人的遗产与其持有的任何股份有关的任何责任单独或与其他人共同。

17.2	任何人因成员去世或破产而有权获得股份后，在董事不时出示适当要求的证据以证明其股份所有权后，可以选择自己注册为股份持有人或将股份转让给他提名的其他人，如所能所能做的那样该人已注册为其受让人，但无论哪种情况，董事都应有同样的权利拒绝或暂时停职如果该成员去世或破产（视情况而定）进行股份转让，则应进行登记。

17.3	因成员去世或破产而有权获得股份的人有权获得与该股份的注册持有人相同的股息和其他好处，但他在成为注册为该股份的成员之前，无权行使会员在中赋予公司会议的任何权利；前提是董事可以随时发出通知，要求任何此类人员选择进行注册本人或转让股份，如果通知未在十四天内得到遵守，则董事可在通知的要求得到遵守之前，此后暂停支付与该股份有关的所有股息、奖金或其他应付款项。

没收股份

18.1	如果成员未能在指定支付发行价的当天支付任何看涨期权或分期付款，董事可以在其后的任何时候在看涨期权或分期付款的任何部分仍未支付的时间向他发出通知，要求支付这么大部分的看涨期权以及可能产生的利息以及可能产生的所有费用本公司因此类未付款而导致的。

18.2	上述通知应再指定一天（不早于通知送达之日起十四天的到期日）在该日期或之前支付通知所要求的款项，并应说明，如果在或之前未付款，则看涨期权所涉股份将被没收。

18.3	如果上述任何此类通知的要求未得到遵守，则董事可在通过相应的决议，在通知要求的付款之前，随时没收已发出通知的任何股份。此类没收应包括所有已申报的股息或与没收股份相关的其他到期款项，而不是在没收前实际支付的款项。

18.4	可以按照董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置被没收的股份，并且在出售或处置之前的任何时候可以按照董事认为合适的条款取消没收。

18.5	股份被没收的个人将不再是被没收股份的会员，但尽管如此，仍有责任向公司支付所有款项（包括发行价的任何未付部分和应继续累积的利息），这些款项在没收之日由他支付给公司的股份支付，但他的责任应当如果公司已收到与股份有关的所有此类款项的全额付款，则停止。董事可以全部或部分免除付款，或者强制付款，但不对没收时股份的价值作任何补偿，则不考虑处置时收到的任何对价。当任何股份被没收时，应将董事关于该决议的通知发给在没收前该股名义的成员，并应立即在登记册中注明没收日期。如果为了处置目的，将被没收的股份转让给任何人，则董事可以授权任何人签署向该人转让股份的文书。

18.6	以书面形式声明申报人是本公司的董事或秘书，且本公司的股份已在声明中所述的日期被正式没收，应作为其中对所有声称有权获得该股份的人的事实的确凿证据。公司可以在出售或处置该股份时获得该股份的对价（如果有），并可向出售或处置股份的人进行股份转让，然后他注册为股份持有人，并且没有义务确保购买款（如果有）的使用，他的股份所有权也不会受到任何影响与没收、出售或处置股份有关的诉讼程序不合规定或无效。

19	组织章程大纲修正案及资本变更

19.1	在遵守《公司法》条款的允许范围内，公司可以不时通过普通决议（或在《公司法》不允许通过普通决议且需要特别决议的情况下，根据特别决议）修改或修改其组织备忘录，但其名称和目标除外，并且可以在不限制前述内容概括性的前提下：

(a)

增加的股本，其金额应等于该决议所规定的数额或没有名义价值或面值的股份，并附上可能确定的权利、优先权和特权；

(b)

合并并将其全部或任何股本分成金额大于其现有股份的股份；

(c)

将全部或任何已缴股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已缴股份；

(d)

通过细分其现有股份或其中任何一部分将其全部或任何部分股本分成少于公司组织章程备忘录所定金额的股份或没有名义或面值的股份；

(e)

取消在该决议通过之日尚未被任何人收购或同意收购的任何股份，并将的股本减去已取消的任何股份的金额；以及

(f)

减少其股本和任何资本赎回储备基金，但须经任何同意、命令、法院批准或法律要求的其他事项。

19.2	根据本协议创建的所有新股在支付期权、留置权、转让、转让、没收以及其他方面均应遵守与原始股本中股份相同的条款。

19.3	在遵守《公司法》规定的前提下，公司可以通过特别决议更改其名称或更改其目标。

常规

20.1	公司年度股东大会应在董事决定的时间和地点举行除本章程通过之年以外的每年。董事可以在他们认为合适的情况下召开特别股东大会。如果在任何时候没有足够的董事能够组成法定人数，则任何董事或任何一名或多名成员都可以以尽可能接近董事召集会议的方式召开特别股东大会。

20.2	董事在以书面形式征用截至申购之日总持有不少于本公司实收资本（发行价格）十分之一的一名或多名成员后，应在股东大会上拥有投票权，召开特别股东大会。任何此类申购单均应说明拟召开的会议的目的，应留在注册办事处或张贴到注册办事处，并且可以包含几份格式相似的文件，每份文件均由一名或多名申购人签署。

20.3	如果董事自该申购单保留前述之日起二十一天内未着手召开股东大会，则申购人或其中任何一人或多人或任何其他成员或任何其他成员均拥有表决权，其持有总额不少于本公司截至申购之日该实收资本（按发行价格计算）十分之一在股东大会上，可以在注册办事处或某个方便的地点召开特别股东大会，但须遵守以下条件应注意的条款，如会议召集人所定。公司应向申购人报销因董事未能召开股东大会而产生的所有合理费用。

20.4	在遵守《公司法》有关特别决议的规定的前提下，应至少提前七天通知会议地点、会议日期和时间，如果是特殊业务，则应按照下文规定的方式，或以公司在股东大会上可能规定的其他方式（如果有），向章程中规定的人员发出该业务的一般性质，有权收到公司的此类通知；但经会员同意，有权收到某些特定通知会议或其代理人总持有至少不少于公司实收股本（按发行价格计算）的百分之九十（90％），赋予出席公司股东大会和投票的权利，该会议可以在较短的时间内召开，并以这些成员或其代理人可能认为合适的方式召开。

20.5	意外未向任何有权收到通知的成员发出会议通知，或未收到会议通知，不应使任何会议的议事程序无效。

20.6	在特别股东大会上交易的所有业务以及在任何年度股东大会上交易的所有业务，的批准分红和账目、资产负债表、董事年度报告和审计报告除外，均应被视为特殊业务。

20.7	当所有有权出席并投票的成员亲自或通过代理人签署股东大会的会议纪要时，应被视为已按时举行，尽管成员尚未实际聚会，或者议事程序中可能存在技术缺陷以及所有成员亲自签署或由代理人如上所述（一个人是代理人）签署的书面决议（一个或多个对应方）对于一个或多个成员有权代表每位此类成员签署此类决议) 应同样有效而且效力好像是在正式召集和组成的成员会议上通过一样.

股东大会的议事录

21.1	除非会议进行业务时有法定数量的成员出席；持有普通股的一名或多名成员在任何股东大会上均不得交易业务；持有普通股的普通股总计（或由代理人代表）不少于所有已发行普通股的所有选票的三分之一，或者，如果是公司或其他人非自然人由其正式授权的代表构成所有目的的法定人数，前提是始终如果公司拥有一（1）名登记会员，法定人数应为一（1）名成员亲自出席或通过代理人出席。为避免就本第21.1条的目的而言造成混淆，在计算法定人数时，每股已发行和流通的A类普通股有一（1）张选票，每股已发行和流通的B类普通股有一百（100）张选票。

21.2	如果在指定会议时间后的半小时内未达到法定人数，则应解散会议；在任何其他情况下，会议应休会；在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天、与地点的同一天或董事可能确定的其他时间和地点，以及是否在休会自会议指定时间起半小时内没有法定人数出席会议的成员应达到法定人数。

21.3	董事会主席（如果有）应以主席身份主持公司的每一次股东大会，或者如果没有该董事长，或者如果他在指定举行会议的时间后十五分钟内未出席或不愿采取行动，则出席的董事应从其中的一人选出会议主席。

21.4	如果在任何会议上没有董事愿意担任主席，或者如果在指定的举行会议时间后的十五分钟内没有董事出席，则出席会议的成员应从其人数中选择一人担任会议主席。

21.5	主席经任何有法定人数的会议同意（如果会议有此指示），可以随时随地休会会议，但除休会时会议上未完成的事项外，不得在任何休会会议上处理任何事务。当会议休会三十天或更长时间时，应像原始会议一样发出休会通知。除上述情况外，没有必要向发出任何休会通知或在休会会议上处理的事项的通知。

21.6	在任何股东大会上，提交大会表决的决议均应通过投票决定。

21.7	在票数相等的情况下，会议主席有权投决定票。

21.8	投票应在会议主席指示的时间和方式进行，投票结果应被视为会议的决议。

21.9	如果在公司只有一名成员的时间内：

(a)

在就股东大会而言，该成员的唯一成员或代理人，或（如果该成员是公司）该成员的正式授权代表是法定人数；以及

(b)

唯一成员可以同意，任何股东大会的召开时间都应比章程规定的时间更短；以及

(c)

经任何必要修改后，本条款的所有其他条款均适用（除非该条款另有明确规定）。

成员的投票数

22.1	在暂时对任何类别的普通股附带的任何权利或限制的前提下，每位成员应有 (i) 对其持有的每股B类普通股有一百 (100) 张选票，或 (ii) 他持有的每股A类普通股张一 (1) 张选票。

22.2	在中，对于联名持有人，无论是亲自还是通过代理人投票，都应被接受，但不包括其他共同持有人的选票；为此，资历应按姓名在登记册中的排名顺序确定。

22.3	心智不健全的成员，或任何对精神错乱有管辖权的法院对其下达命令的成员，可以由其委员会、接管人、馆长奖金或其他具有委员会性质的人投票，，任何此类委员会、接管人、策展人奖金或其他人均可通过代理人投票。

22.4	任何人均无权在任何股东大会上投票，除非他在该会议之日注册为登记册中的成员，并且除非他目前就公司股份应支付的所有股东会费或其他款项均已支付。

22.5	不得对任何选民的资格提出异议，除非在提出反对票的会议或休会上，否则不得对任何选民的资格提出异议，并且在该会议上不允许的每张投票对所有目的均有效。在适当时限内提出的任何此类异议均应提交会议主席，主席的决定是最终和决定性的。

22.6	可以个人或代理人投票。有权获得多张选票的成员如果投票，则不必使用其所有选票或以相同方式投出所有选票。

代理

23.1	委任代理人的文书应采用书面形式，由委托人或其经正式书面授权的律师签发，或者，（如果委托人是公司），要么盖章，要么由正式授权的官员或律师签发。代理不必是是公司的成员。存放或交付委任代表委任表不妨碍成员出席会议或任何休会和表决。

23.2	任命代理人的文书应在预定会议开始前二十四 (24) 小时或休会时间存放在注册办事处或注册办公室或会议召开通知中为此目的指定的其他地点，前提是会议主席可自行决定指示将委托书视为具有在收到委托人确认委托书已按时交存已签名的正在传送给本公司。董事可以要求出示他们认为必要的任何证据，以确定根据本条作出的任何任命的有效性。

23.3	委任代理人的文书可以采用董事可以接受的任何形式，也可以表示适用于特定会议和/或其任何续会，也可以在被撤销之前一般表述。

23.4	尽管委托人此前已去世或精神错乱，或者委托书执行权的撤销，或委托人的股份的转让，但根据委托书的条款给予的投票仍然有效，前提是不得以书面形式暗示上述死亡、精神失常、撤销或转让在使用代理的会议或休会开始之前，公司已在注册办事处接收。

24	公司由代表在会议和信息交换所行事

24.1	任何作为成员的公司均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人员作为其代表出席公司或任何类别成员的会议，经授权的人有权代表其所代表的公司行使与该公司作为个人成员所行使的权力相同的权力。

24.2	如果清算所（或其被提名人）或中央存管实体（即公司）是成员，则可以授权其认为合适的人员在公司的任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表，前提是授权书应具体说明每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每位人应被视为已获得正式授权，无需进一步证明事实，并有权代表清算所或中央存管实体（或其被提名人）行使相同的权利和权力，就好像该人是清算所或中央存托实体（或其被提名人）持有的公司股份的注册持有人一样（s)) 包括投票权。

导演

25.1	公司的董事会应由不少于三 (3) 名董事组成。董事会可随时规定任职所需的最大或最低名董事人数，并不时更改此类限制，因此董事人数不得少于三 (3)。董事应首先由备忘录的订阅者或其中的大多数人选举或任命，然后根据第 25.2 条选举或任命。在任何时候，董事会的至少多数成员应为独立董事（定义见下文）。

25.2	在公司首次公开募股完成之前，董事应立即通过一项董事决议，将自己分为两类，即一类董事（“一类董事”）和二类董事（“二类董事”）。每个类别的董事人数应尽可能相等。 I 类董事的当选任期将在2020年2月26日之后的公司首次会议上届满， II 类董事的任期应在首次会议之后的公司第三次年度成员大会上当选，在随后的每一次年度成员大会上，当选接替到期董事的董事的任期应在第二届年度成员大会上届满当选后的年度股东大会。除交易法或任何适用法律可能另有要求外，在为选举董事和/或罢免一名或多名董事而举行的名为的年度股东大会或股东大会之间，根据第 29.2 条，董事会的任何空缺可由其余董事的多数票填补。

25.3	支付给董事的薪酬应是董事应确定的薪酬，并符合《董事会薪酬委员会章程》（“薪酬章程”）（如适用）和公司其他公司治理文件。此类报酬应视为每天累积。还可以向董事支付他们出席董事会议或公司任何委员会会议或股东大会或与公司业务或履行董事职责有关的适当差旅、酒店和其他费用费用，或领取董事不时决定的固定津贴或部分的组合一种是这样的方法，部分是另一种方法。

25.4	董事的股权资格可以通过董事的决议来确定，除非而且在此之前不要求任何资格。

25.5	董事或候补董事可以是或成为公司推广或本公司可能作为股东或其他方面感兴趣的任何公司的董事或其他高级管理人员，或以其他方式对此感兴趣，任何该董事均不对他作为董事或高级管理人员获得的任何报酬或其他利益向公司负责，或从该其他公司的利益中获得的任何报酬或其他利益} 公司，除非公司在股东大会上另有指示。尽管如此，指定证券交易所规则或《交易法》第10A-3条中定义的、董事会为遵守适用法律或公司上市要求而确定构成 “独立董事” 的任何 “独立董事” ，未经审计委员会同意，均不得采取上述任何行动或的任何其他行动合理地可能会影响该董事作为本公司 “独立董事” 的地位。

25.6	董事可通过决议向从事任何特殊工作或服务的董事发放特殊报酬，董事认为超出其作为董事的日常工作范围。向同时担任公司法律顾问或律师或以其他专业身份为公司服务的董事支付的任何费用均应计入其作为董事的薪酬。

25.7	董事或候补董事可以本人或其公司以专业身份为公司行事，他或其公司有权获得专业服务报酬，就好像他不是董事或候补董事一样；前提是，此处中获得的任何内容均不得授权董事或候补董事或其公司担任公司的审计师；前提是董事或候补董事（视情况而定）在执行任何此类行为或提供此类行为之前，应获得审计委员会的书面批准服务并接受任何报酬。根据本第 25.7 条支付的所有费用均受的约束，并应根据《薪酬章程》支付。

备用董事和代理董事

26.1

董事可以通过书面形式任命任何人代替他担任候补董事。对候补董事的任何任命或免职均应通过由作出或撤销任命的董事签署的通知或以董事批准的任何其他方式向公司发出通知。当任命他的董事不亲自出席时，被任命的人有权出席董事会议及其委任者所参加的所有董事委员会会议并签署董事的任何书面决议，并应在任期届满或其任命之前发生的事件时自动离职任职，或者如果被任命者以书面形式撤销任命或其本人因任何原因停职担任董事职务。根据本条任命候补董事不得损害被任命人出席董事会议和投票的权利，在任命候补董事的董事亲自出席董事会议期间，应自动暂停候补董事的权力。候补董事应被视为由公司任命，不应被视为董事任命他的代理人，应单独为自己的行为和违约负责。

26.2	董事可由其任命的代理人代表其出席任何董事会议，在这种情况下，无论出于何种目的，代理人的出席或投票均应被视为董事的出席或投票。

26.3	本章程中适用于候补董事的条款应作必要修改后申请董事任命代理人，但根据第 26.2 条被任命为代理人的任何人均应是董事的代理人，而不是公司的高级职员。

董事的权力和职责

27.1	公司的业务应由董事（如果仅任命一名董事，则为唯一董事）管理，他们可以行使公司的所有权力，除非与《公司法》或本条款不一致。但是，公司在股东大会上制定的任何法规都不会使董事先前采取的任何行动（如果该法规未制定，则本应生效）无效。本条赋予的权力不受章程赋予董事的任何特殊权力的限制，出席法定人数的董事会议可以行使董事行使的所有权力。

27.2	在没有限制的情况下，董事可以行使公司的所有权力，借入或筹集资金，抵押或抵押其承诺、财产和未召回资本或其任何部分，也可以直接发行债券、债券股票和其他证券，无论是直接发行还是作为公司或任何第三方的任何债务负债或义务的担保。

27.3	所有支票、本票、汇票、汇票或其他可转让票据以及支付给公司的款项的所有收据均应以董事自不时通过决议确定的方式签署、签发、接受、背书或以其他方式签署。

27.4	董事应安排在为此目的提供的书籍中记录会议记录：

(a)

董事对高级职员的所有任命；

(b)

出席董事会议和任何董事委员会会议的董事或其候补成员的姓名；

(c)

本公司、董事和董事委员会所有会议的所有决议和程序。

27.5	根据《薪酬章程》，代表公司的董事可以在退休时向在公司担任任何其他带薪职位或盈利场所的董事或其遗属或受抚养人支付酬金、养老金或津贴，向任何基金缴款，并为购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴支付保费。

28	与公司签订合同的董事或高级职员

28.1

因此只要不对该人员履行公司职责或责任产生不利影响，并且与公司和公司的业务没有直接竞争，其办公室不得取消任何董事或高级管理人员以供应商、买方或其他身份与公司签订合同和/或交易的资格；也不得取消任何此类合同或任何合同或安排的资格任何董事或高级管理人员应以任何方式感兴趣的公司应避免或应予避免；或任何签订合同或如此感兴趣的董事或高级管理人员均有责任向公司说明任何此类合同或安排因该董事或高级管理人员担任该职位或由此建立的信托关系而获得的任何利润。但是，根据美国证券交易委员会或指定证券交易所颁布的法律或规则，任何合理可能影响董事的 “独立董事” 身份或构成 “关联方交易” 的此类交易均需经过审计委员会的审查和批准。如果董事的利益存在，则董事必须在审议合同或安排的董事会议上披露其权益的性质，或者在任何其他情况下，在收购其权益后的第一次董事会议上。董事在按上述方式披露其权益后，不得计入法定人数，并应避免就其如前述如此感兴趣的任何合同或安排将表决为董事。

28.2	根据前面的条款，向董事会和审计委员会发出的关于董事是特定公司或公司的成员，应被视为对与该公司或公司的所有交易感兴趣的一般性书面通知应是对该董事和上述交易的充分披露，在发出此类一般性通知之后，该董事没有必要发出与任何有关的特别通知与该公司或公司的特定交易，只要交易得到董事会批准即可。对于董事不知情且不合理地期望他知道的利益，不应被视为其利益。

28.3	董事可以与其董事办公室一起在公司（审计局除外）下担任任何其他职务或盈利地点，其期限和条件（薪酬和其他方面）由董事决定。

任命和罢免董事

29.1	在遵守《章程细则》和《公司法》的前提下，公司可以通过普通决议选举任何人担任董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的补充，但董事总人数（不包括候补董事）在任何时候都不得超过这些条款规定的人数。任何以这种方式任命的董事只能任职直到下一次公司年度股东大会，根据第 25.2 条的条款，他有资格在会上当选，或者直到他早些时候去世、辞职或被免职。

29.2	根据本条款、适用法律和上市规则，经出席董事会会议并参加表决的其余董事中简单多数的赞成票，董事有权不时和随时任命任何人为董事以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。指定证券交易所的。任何以这种方式任命的董事的任期应持续到下次的年度年度会员大会，根据第 25.2 条的规定，他有资格在会上当选，或者直到他先前去世、辞职或被免职为止。

29.3	董事可以由董事或普通决议免职。此外，拥有公司股东大会一半以上的已缴股本（按发行价格计算）的持有人或持有人可以随时任命任何人为董事，也可以以类似的方式罢免任何董事，也可以以类似的方式任命另一人代替他。

29.4	公司可不时通过普通决议设定、增加或减少可能构成董事会的最大董事人数。

29.5	对于而言，只要股票在指定证券交易所上市，董事应包括董事会确定的至少适用的法律、规则或法规或指定证券交易所规则要求的独立董事人数。

30	董事会任命董事的权力

30.1	在不影响公司根据本条款任命某人为董事的权力的情况下，董事会有权根据第 29.2 条随时任命任何愿意担任董事的人员，以填补空缺或作为现有董事会的成员加入。

31	在年度股东大会上任命

[保留的]

撤职名董事

32.1	应根据第 29.3 条解除董事的职务。

董事辞职

33.1	董事可以随时通过向公司发出书面通知来辞职，或者在通知条款允许的情况下，在根据这些规定交付的电子记录中发送。

33.2	除非通知指定其他日期，否则董事应被视为在通知送达公司之日辞职。

退休和董事解职

34.1	尽管章程中有其他规定，但各类别的董事在达成协议后应退休，前提是无论本条款有何规定，董事会主席在担任该职务期间不得退休，也不得在确定退休董事人数时考虑退休或。

34.2	即将退休的董事有资格连选连任，并应在他或退休的整个会议期间继续担任董事。退休的董事应包括（在确定退休董事人数的必要范围内）任何希望退休且不愿竞选连任的董事。任何其他退休的董事应是自上次连任或任命以来任职时间最长的其他须退休的董事，因此，在同一天成为或上次再次当选董事的人之间，退休的董事应（除非他们彼此另有协议）由抽签决定，并且不限于在第一次年度股东大会上退休的董事应由此决定。

34.3	除非董事建议进行选举，否则除在会议上退休的董事外，任何其他人均无资格在任何股东大会上当选为董事，除非有正式资格的成员（拟提名的人除外）签署的通知书在发出该通知表明其有意提名该人参选的会议并签署通知被提名者应将其当选意愿提交总公司或登记处办公室规定，发出此类通知的最短期限应至少为七（7）天，此类通知的提交期限应不早于为此类选举指定的股东大会通知发出后的第二天，并且不迟于该股东大会会议召开之日前七（7）天结束。

34.4	在不影响本章程中关于退休的规定的情况下，如果董事出现以下情况，则应立即终止董事职位：

(a)

法律禁止担任董事；

(b)

变成破产或与其债权人作出任何安排或合并；或

(c)

死亡或者被发现或变得头脑不健全；

(d)

通过向公司发出书面通知或根据公司与该董事之间的任何协议以其他方式辞去的职务；

(e)

无论章程中有任何规定或公司与该董事之间的任何协议有任何规定，公司一半以上的实收股本（关于发行价格）的持有人都有权出席公司股东大会并在股东大会上投票，被免职；

(f)

所有其他董事（至少有两名）要求辞职；或

(g)

如果他在没有请董事特别休假的情况下连续三次缺席董事会（没有由代理人或其任命的候补董事代表），并且董事会通过了一项决议，他因此缺席而离职。

董事会议录

35.1	董事可以开会安排业务，休会或以其他方式根据他们认为合适的方式规范会议。董事应每年至少举行两次会议，或视需要更频繁地举行会议。任何会议上出现的问题应由出席董事的过半数票决定。如果票数相等，主席应有第二次表决或决定性表决。主席或任何董事均可随时召集董事会议，应董事的要求，秘书应随时召集董事会议。每位董事都应收到董事会会议通知。如果董事会会议通知是亲自或通过口耳相传或通过电子通信发给董事的发给公司的地址，或者以书面形式发送给董事的最后已知地址或他为此目的向公司提供的其他地址，则该通知被视为已正式发给该董事。董事或其候补董事可以放弃前瞻性或追溯性地向董事发出董事会或委员会会议通知的要求。

35.2	董事业务交易所需的法定人数应为两名董事亲自出席，或由该候补出席，前提是其中至少一（1）名董事应为主席。为此，董事及其任命的候补董事仅被视为一个人，前提是如果在任何时候只有一名独任董事，则法定人数应为一人。如果自指定董事会议时间起半小时内未达到法定人数，则会议应延期至主席决定或未决的时间和地点，延期至下周的同一天在同一时间和地点。如果休会会议没有达到法定人数，则会议应解散。一个人可通过候补代表多名董事，为了确定是否达到法定人数和参加表决，每位候补董事的任命都应计算在内。

35.3	常任董事或唯一持续董事可以采取行动，尽管其机构中有任何空缺，但是，如果且只要他们的人数减少到本章程规定的或根据章程确定的必要董事法定人数以下，则持续董事或董事可以采取行动，将董事人数增加到该人数，或召集公司股东大会，但不是其他目的。

35.4	如果未任命主席，则董事可以选举会议主席并确定其任职期限；但是，如果没有选出这样的主席，或者如果在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后没有出席，则出席的董事可以从他们的人中选择一人担任会议主席。

35.5	如果董事会未另行指定，则委员会可以选举其会议主席；如果没有选出这样的主席，或者如果在任何会议上，主席没有出席，出席的成员可以根据委员会章程（如果有）从他们的人中选择一人担任会议主席。

35.6	委员会可以按其认为适当的方式开会和休会。在任何会议上提出的问题应由出席的委员会成员的多数票决定，在票数相等的情况下，主席应投第二票或决定票。

35.7	无论事后发现任何董事或候补董事的任命存在缺陷，和/或他们或其中任何人被取消资格，和/或已离职和/或无权投票，任何董事会议或董事委员会会议所做的所有行为均应视为有效如果所有此类人员均已被正式任命和/或未被取消董事或候补董事的资格和/或未离职视情况而定，办公室和/或曾有权投票。

35.8	由所有有权收到董事会议通知的董事（或其各自的候补成员）签署的书面决议在所有方面均应与正式召开、举行和组成的董事会议正式通过的董事决议一样有效和有效。任何此类决议都可能包含多份文件，前提是每份此类文件都由一位或多位董事签署。

35.9	任何董事或其任何委员会均可通过会议电话或类似通信设备参加董事会或该委员会的任何会议，通过这些设备，所有参与会议的人都可以听到对方的声音，根据本条款参加会议即构成亲自出席该会议。尽管少于两名董事或候补董事实际在同一地点出席，但董事或董事委员会以这种方式交易的所有业务均应被视为在董事会议或董事委员会上进行有效和有效的交易。

35.10

如果并且只要有公司的唯一董事：

(a)

他可以通过《章程》或《公司法》允许的任何方式行使章程赋予董事的所有权力；

(b)

商业交易的法定人数为一；以及

(c)

经任何必要修改后，本条款的所有其他条款均适用（除非该条款另有明确规定）。

管理董事

36.1	董事可以不时任命其一个或多个机构担任董事总经理职务，任期为他们认为合适的条款，并且根据在任何特定情况下签订的任何协议的条款，可以撤销此类任命。如此任命的董事在免职和取消资格方面应遵守与其他董事相同的规定，如果他因任何原因停止担任董事，则应自动确定其任命。

36.2	董事总经理应获得董事可能确定的薪酬（无论是通过工资、佣金或参与利润，还是部分以方式支付，部分以另一种方式支付）。

36.3	董事可以将他们根据其认为合适的条款和条件以及限制行使的任何权力、权限和自由裁量权委托给董事总经理并授予他们自己的权力，并可不时撤销、更改、撤回或更改全部或任何此类权力。

推定同意

出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的董事应被视为已经同意所采取的行动，除非他的异议已写入会议记录，或者除非他在会议休会前向担任会议秘书的人提交对此类行动的书面异议或应由注册的转交此类异议 } 会议休会后立即邮寄给秘书。这种异议权不适用于对投赞成票的董事。

管理

38.1	董事可以不时以他们认为合适的方式规定公司事务的管理，接下来的三条条款中包含的条款不应影响本条赋予的一般权力。

38.2	董事可以不时随时成立任何委员会（包括但不限于审计委员会）、董事会或机构，可以任命任何人为此类委员会或董事会的成员，可以任命任何经理或代理人，并可以确定他们的薪酬。以这种方式成立的任何委员会在行使以这种方式下放的权力时均应遵守董事可能对其施加的任何法规。

38.3	董事可随时不时将目前赋予董事的任何权力、权限和自由裁量权委托给任何此类委员会、董事会、经理或代理人，并可授权任何此类董事会的暂时成员填补其中的任何空缺，并在出现空缺的情况下采取行动，任何此类任命或授权都可以在此基础上作出条款并遵守董事可能认为合适的条件，董事可随时罢免任何如此任命的人，以及可以取消或更改任何此类授权，但任何善意交易且未通知任何此类废除或变更的人均不受此影响。如果章程的条款提及董事行使权力、权力或自由裁量权，并且该权力、权力或自由裁量权已由董事委托给委员会，则该条款应解释为允许委员会行使权力、权力或自由裁量权。

38.4	董事可以不时和随时通过授权委托书任命任何公司、公司、个人或团体为公司的律师或律师，无论是是由董事直接还是间接提名的权力、权力和自由裁量权（不超过董事根据章程赋予或可行使的权力），在此类期限内，受诸如此类条件的约束他们可能认为合适，任何此类委托书都可能包含此类保护的条款与董事可能认为合适的任何此类律师打交道的人的便利，也可以授权任何此类的律师将赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权下放。

38.5	任何如上述的代表均可获得董事的授权，将目前赋予他们的全部或任何权力、权力和自由裁量权进行再委托。

审计委员会

39.1	在不影响董事成立任何其他委员会的自由的情况下，只要公司的股份（或其存管收据）在指定证券交易所上市或上市，董事会就应建立和维持作为董事会委员会的审计委员会，其组成和职责应符合指定证券交易所的规则和美国证券交易委员会的规则和条例。

39.2	董事会应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

39.3	审计委员会应在每个财政季度至少举行一次会议，或根据情况需要更频繁地举行会议。

39.4	对于只要公司的股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，公司就应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会来审查和批准潜在的利益冲突。具体而言，审计委员会应批准公司与以下任何一方之间的任何交易或交易：(i) 在公司的投票权中拥有权益的任何股东或给予该股东对公司或公司任何子公司重大影响力的任何股东，(ii) 本公司或公司任何子公司的任何董事或执行官以及该董事的任何亲属或执行官，(iii) 任何在投票权中拥有重大利益的人公司的股份由 (i) 或 (ii) 中描述的任何人直接或间接拥有或该人能够对其施加重大影响的任何人，以及 (iv) 公司的任何关联公司（子公司除外）。

军官

40.1	公司的高级管理人员可以由公司在股东大会上通过普通决议选出或由董事任命，可以由包括总裁、一名或多名副总裁、一名秘书、一名或多名助理秘书、财务主管、一名或多名助理财务主管以及公司在股东大会上通过普通决议通过普通决议举行的公司等其他高管，或者董事可能不时认为有必要和所有这些高级管理人员应履行公司在股东大会上通过普通决议或可能规定的职责导演。他们的任期将持续到选出或任命继任者为止，但任何高管均可随时由公司在股东大会上通过普通决议或由董事免职。如果任何职位空缺，则公司一般性会议通过普通决议或董事可以填补空缺。任何人都可以担任多个这些职位，任何官员都不必是成员或董事。

封印

41.1	如果董事这样决定，公司可以盖章。董事应规定安全保管印章，只能在董事或在这方面获得授权的董事委员会的授权下使用。每份贴有印章的文书均应由董事或董事为此目的授权的其他人员签署。尽管有此规定，董事、秘书或其他高级管理人员可以在申报表、清单、通知、证书或任何其他文件上盖章，这些文件需要经其盖章进行认证，或仅由其签名提交给开曼群岛或其他地方的公司注册处或其他地方。

41.2	公司可以行使《公司法》赋予的关于持有副本印章供国外使用的权力，此类权力应赋予董事。

股息和储备金

42.1	在遵守《公司法》和本条款的前提下，董事可以不时宣布公司已发行股票的股息（包括中期股息）和分配，并授权从公司合法可用的资金中支付同样的款项。

42.2	不得支付股息或分配，除非来自已实现或未变现的公司利润，或从股票溢价账户中支付，或《公司法》另行允许。

42.3	董事在申报任何分红或分配之前，可以预留他们认为适当的储备金或储备金，这笔储备金应由董事酌情决定适用于公司的任何目的，在申请之前，可酌情决定将其用于公司业务。

42.4

受的约束，有权获得在分红或分配方面享有特殊权利的股份的人（如果有）的权利，如果要申报某类股票的分红或分配，则应根据在记录日期为此类股息或分配发行的该类别的股票支付或贷记的金额申报和支付，但不得在看涨之前为该股票支付或存入任何已支付或存入的金额就本条而言，视为已支付的股份。如果在任何时候将股本分成不同类别的股份，则董事可以为授予股息递延或非优先权的股票以及授予股息优先权的股票支付股息，但如果在支付时拖欠任何优惠股息，则不得为持有递延或非优先权的股票支付股息。如果看来公司有足够的合法资金可供分配以证明支付是合理的，则董事还可按他们确定的间隔支付任何按固定利率支付应付的股息。只要董事本着诚意行事，他们对授予优先权的股份持有人因合法支付任何具有递延权或非优先权的股息而可能遭受的任何损失，他们不承担任何责任。

42.5	董事可以从应付给任何成员的任何股息或分配中扣除他目前通过电话或其他方式应付给公司的所有款项（如果有）。

42.6	董事可以宣布，任何股息或分配全部或部分通过分配特定资产，特别是任何其他公司的已缴股份（就发行价格而言）、债券或债券股票或以任何一种或多种此类方式支付；如果在此类分配方面出现任何困难，董事可以按照他们认为权宜之计达成和解，特别是可以发行frn 交易证书，确定此类特定资产或其任何部分的分配价值，并可能确定那笔现金应根据如此确定的价值向任何成员支付款项，以调整所有成员的权利，并且可以将董事认为权宜之计的任何特定资产归属于受托人。

42.7	与股票有关的任何股息、分配、利息或其他应付现金款项均可通过支票或认股权证支付，通过邮寄至持有人的注册地址，或者，如果是联名持有人，则发给首次在登记册上被提名的持有人或该持有人或联名持有人可能以书面形式直接发送的地址。每张此类支票或认股权证均应按收件人的指示支付。两个或多个联名持有人中的任何一方均可就其作为联名持有人持有的股份的任何股息、分配、奖金或其他应付款项提供有效收据。

42.8	除非另有规定，的股息或分配均不对公司产生利息。

42.9	除任何股票所附权利另有规定的外，股息和其他分配可以以任何货币支付。董事可以确定可能需要的任何货币兑换的兑换基础以及如何支付所涉及的任何费用。

42.10

董事在决定支付任何股息或其他分配之前，可以预留他们认为适当的款项作为储备金或储备金，这些储备金应由董事酌情决定适用于公司的任何目的，在申请之前，可由董事自行决定用于公司业务。

42.11

任何无法支付给成员和/或自此类股息或分配开始支付之日起六个月后仍无人领取的股息或分配，可由董事自行决定以公司的名义支付到单独的账户，前提是公司不得成为该账户的受托人，股息或分配应继续作为应付成员的债务。自开始支付股息或分配之日起六年后仍未领取的任何股息或分配将被没收并归还给公司。

通过配股支付

43.1	每当董事会决定为公司任何类别的股本支付或宣布股息时，董事会可以进一步解决以下任一问题：

(a)

此类股息应全部或部分以分配已全额支付的股份的形式支付，前提是有权获得该股息的成员有权选择以现金收取此类股息（或部分股息，如果董事会这样决定），以代替此类分配。在这种情况下，应适用以下规定：

(i)

任何此类分配的基础应由董事会确定；

(ii)

董事会在确定分配基础后，应至少提前十 (10) 天向的持有人发出授予他们的相关选择权股份的书面通知，并应连同此类通知一起发送选举表，具体说明应遵循的程序以及必须提交正式填写的选举表格的地点和最新日期和时间，以便生效；

(iii)

可就已授予选择权的那部分股息的全部或部分行使选择权；以及

(iv)

股息（或上述通过股份分配支付的部分股息）不得以现金支付股息（“非民选股份”），除非现金选择（“非民选股份”），否则相关类别的股息应按照的分配基础分配给非民选股份的持有人如前所述，为此，董事会应资本化并从公司不可分割利润的任何部分（包括利润计入董事会可能确定的任何储备金或其他特殊账户、股票溢价账户、资本赎回准备金（认购权储备金除外），可能需要的款项全额支付相关类别的适当数量的股份，然后在此基础上向持有人进行分配和分配；或

(b)

有权获得此类股息的成员有权选择获得已全额支付的股份配股，以代替董事会认为合适的全部或部分股息。在这种情况下，应适用以下规定：

(i)

任何此类分配的基础应由董事会确定；

(ii)

(iii)

可就已授予选择权的那部分股息的全部或部分行使选择权；以及

(iv)

对于已正式行使股份选择的股票（“选定股份”）的股息（或已获得选择权的部分股息）不得以现金支付，作为满足，相关类别的股份应按上述分配额的分配给选定股份的持有人为此，董事会应资本化并从公司不可分割利润的任何部分（包括利润）中提取计入董事会可能确定的任何储备金或其他特殊账户、股票溢价账户、资本赎回准备金（认购权储备金除外）的贷项，这笔款项可能需要全额支付相应数量的相关类别的股份，然后在此基础上向的持有人进行配股和分配。

43.2

(a)

根据本第 43 条的规定分配的股票在各方面与当时已发行的同类股票（如果有）处于同等地位，除非在参与相关股息或在支付或申报相关股息之前或同时发出、宣布或宣布的任何其他分配、奖金或权利，与该公告同时发行董事会提议将第 43.1 条 (a) 或 (b) 段关于的规定适用于相关股息，或者在宣布相关分配、奖金或权利的同时，董事会应规定，根据第 43.1 条的规定分配的股份应为参与此类分配、奖金或权利的排名。

(b)

董事会可以根据第 43.1 条的规定，采取所有认为必要或权宜之计的行为和事情，使任何资本化生效，董事会完全有权制定其认为合适的规定，以防股份可以分成部分分配（包括汇总和出售部分应享权利并将净收益分配给有权的人，或者不予考虑或向上或向下舍入，或者部分应享权利的好处归公司所有而不是发给有关成员).董事会可授权任何人代表所有感兴趣的成员与公司签订一项规定此类资本化及其附带事项的协议，以及根据此类授权达成的任何协议均应有效并对所有相关人员具有约束力。

43.3	董事会可以就公司的任何一项特定股息做出决定，即尽管有本第 43 条的规定，但股息可以完全以分配已全额支付的股份的形式支付，而不向股东提供任何选择以现金形式获得此类股息来代替此类分配的权利。

43.4	董事会可随时决定，在没有注册声明或其他特殊手续的情况下，如果董事会认为传送此类选举权提议或股份分配是非法或可能非法或不切实际的，则不得向任何地区的注册地址的股东提供规定的选举权和股份分配权，在这种情况下，应根据这种的决定来解读和解释上述条款。无论出于何种目的，受上述句子影响的成员均不得被视为或被视为单独的成员类别。

43.5	任何宣布对任何类别的股票派发股息的决议均可规定，该股息应在特定日期支付或分配给在营业结束时注册为此类股份持有人的个人，尽管该日期可能早于该决议通过之日，因此股息应根据他们各自登记的持股向他们支付或分配，但不存在偏见适用于任何转让人和任何受让人之间就此类股息所享有的权利这样的股票。本条的规定应比照适用于奖金、资本化问题、已实现资本利润的分配或公司向成员提供的报价或补助。

账户

44.1	董事应安排保存以下方面的适当账簿：

(a)

公司收到和支出的所有款项以及收支所涉及的事项；

(b)

本公司所有销售和购买的商品；以及

(c)

公司的资产和负债。

44.2	如果没有保存真实和公允地反映公司事务状况和解释其交易所必需的账簿，则不应将正确的账簿视为已保存。

44.3	账簿应存放在董事认为合适的一个或多个地方，并应始终开放给董事查阅。账簿应自编制之日起保留五（5）年，或《公司法》规定的其他期限。

44.4	董事应不时决定公司或其中任何一方的账目和账簿是否以及在何种程度、时间、地点和条件下可供非董事成员查阅，除非授权外，任何成员（非董事）均无权检查公司的任何账户、账簿或文件由董事或公司在股东大会上提出。

44.5	董事应不时安排在股东大会损益表、资产负债表、集团账目（如果有）以及《公司法》可能要求的其他报告和账目中做好准备并提交给公司。

审计

45.1	在遵守适用法律和指定证券交易所规则的前提下，董事可以根据董事决定在另行解决之前谁应任职的条款任命一名或多名审计师。

45.2	每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司董事和高级管理人员提供履行职责所必需的信息和解释。

45.3	审计师应在任期内的任何时候，应董事或任何成员股东大会的要求，就其任期内的公司股东大会账目提交报告。

财务年

除非董事为此规定其他期限，否则公司的财政年度应在每年的12月31日结束。

47	利润和股票溢价的资本化

47.1

董事或公司在股东大会上，根据董事的建议，通过普通决议，可以决定最好将该金额的任何部分资本化，存入公司任何储备账户（包括但不限于股票溢价账户和资本赎回储备基金）或存入利润和亏损账户或以其他方式可供分配，因此将这笔款项免除分配给本来会成为成员的成员如果以股息方式进行分配，且比例相同，则有权获得股息，条件是不以现金支付，而是用于支付该等成员当时未支付的任何股份的任何款项，或按比例向此类成员分配和分配已全额付款（按发行价格）记入这些成员的未发行股份或债券如上所述，或者部分以一种方式，部分以另一种方式，董事应使之生效分辨率。前提是就本条而言，股票溢价账户和资本赎回储备基金只能用于支付作为全额支付红股向公司成员发行的未发行股份。

47.2

每当上述决议获得通过时，董事们都应将已决定的不可分割的利润的所有拨款和申请变为资本化，所有已全额支付的股份或债券（如果有）的分配和发行，通常应采取一切必要行动和事情，使之生效，董事完全有权通过发行的部分证书来作出此类规定；或以现金或其他方式支付他们认为适合该类别的股票或债券部分股份，并授权任何人代表所有有权获得的成员与公司签订协议，规定向他们分别分配股份，作为他们在此类资本化后可能有权获得的任何其他股份或债券的全额付款，或者（视情况而定）由公司代表他们支付的款项，根据其各自的利润比例，决定由金额或任何部分金额资本化其现有股份仍未支付，根据该授权达成的任何协议均应有效并对所有此类成员具有约束力。

47.3	董事应根据《公司法》设立股票溢价账户，并应不时将相当于发行任何股票的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。应从任何股票高级账户中扣款：

(a)

在赎回或购买股份时，应考虑该股票的名义价值与赎回或购买价格之间的差额，前提是董事可以自行决定从公司的利润中支付该款项，或在《公司法》允许的情况下，从资本中支付；以及

(b)

在《公司法》允许的情况下，从任何股票溢价账户中支付的任何其他款项。

记录日期

48.1	为了确定有权参加会议、获得任何股息或资本化支付的成员或用于任何其他目的，董事可以规定，在遵守指定证券交易所的任何通知要求后，在规定的期限内，在任何情况下不得超过董事会可能决定的任何一年中的三十 (30) 天，暂停或关闭。董事可以代替或拖欠关闭登记册的日期，作为对成员作出任何此类决定的记录日期，前提是会议的记录日期不得早于此类会议的通知的日期。

48.2	如果登记册没有如此关闭，也没有确定有权出席会议的成员的记录日期，则分配或资本化的，则会议通知的发布日期或董事宣布通过此类股息或资本化的决议的日期（视情况而定）应为成员作出此类决定的记录日期。

48.3	关于有权获得成员会议通知或在成员会议上投票的记录成员的决定应适用于会议的任何休会，但前提是董事会可以为延会确定新的记录日期。

通告

49.1	公司可以亲自向任何成员发出通知，也可以通过快递、邮政、电报、电传、电传或电子邮件发送给他或其注册地址，或者（如果他没有注册地址）发送到他提供给本公司用于向其发出通知的开曼群岛内或外的地址（如果有）。根据指定证券交易所的要求，也可以通过在相应的报纸上刊登广告发布通知，或者在适用法律允许的范围内，在公司网站上发布并向会员发出通知，说明该通知和其他文件在那里可用（“可用性通知”）。可用性通知可以通过上述规定的任何方式发给会员。

49.2	如果通知由快递公司发出，则通知送达应视为已生效，并应视为在通知送达给快递公司之后的第三天（不包括星期六、星期日或公共假日）收到。如果通知是通过邮寄方式发出的，则通知的送达应被视为已通过正确寻址、预付和张贴载有通知的信件来生效，对于，在包含该通知的信件张贴后的十四天到期时，在任何其他情况下，通知的送达时间应视为已在普通邮寄途中送达信件的时间生效。寄往开曼群岛以外地址的任何信件均应通过快递或航空邮件发送。

49.3	如果通过电报、电传、传真或电子邮件发送通知，则通知的送达应被视为已生效，并已正确发送并发送此类通知，并在收到之日生效，如果该日不是工作日，则在下一个工作日生效。

49.4	公司可以向公司被告知有权因成员死亡或破产而获得份额的一名或多名个人发出通知，方法是将通知通过写给他们的预付信中写明姓名、死者或破产人代表的头衔或任何类似描述，发往开曼群岛境内或境外的地址（如果有）由声称拥有此种权利的人为此目的提供的岛屿，或（在提供此类地址之前）提供如果没有发生死亡或破产，则以任何可能发出的相同通知的方式发出通知。

49.5	公司向登记在册的共同持有人发出有关该股份的通知，足以向登记册上首次列名的共同持有人发出通知。

49.6	每次股东大会的通知均应以本协议授权的任何方式发出，以：

(a)

在登记册中显示为会员的每个个人，在每种情况下，均以前一条款为准；以及

(b)

由于是成员的法定个人代表人或破产受托人而向其移交股份所有权的每个个人，除非该成员死亡或破产，否则有权收到会议通知。

49.7	其他人无权接收股东大会通知。

49.8	亲自或通过代理人出席公司任何会议或公司任何类别股份持有人会议的成员应被视为已收到会议通知，如有必要，还应视为已收到会议目的的通知。

49.9	每个有权获得任何股份的人都应受有关该股份的任何通知的约束，该通知在他的名字在登记册中输入之前，已发给他获得所有权的人。

49.10

在遵守股票所附权利的前提下，董事可以将任何日期定为股息、配股或发行的记录日期。记录的日期可以等于申报、分配或支付股息、配股或发行的日期之前或之后的任何时间。

向上缠绕

50.1	如果公司无法或可能无法偿还债务，则董事有权以公司的名义提出清盘申请和/或申请任命公司的临时清算人。

50.2	如果公司清盘，清盘人可以在公司普通决议和法律要求的任何其他制裁的批准下，在成员之间以实物或实物形式分割公司的全部或任何部分资产（不论它们是否由同类财产组成），并且可以为此目的对任何待分割的财产设定他认为公平的价值如前所述，可以决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行此类划分。清算人可以在获得类似制裁的情况下，为了清算人认为合适的成员的利益，将此类资产的全部或任何部分委托给受托人，但不得强迫任何成员接受任何股份或其他存在任何责任的证券。

50.3	如果公司清盘，可供成员之间分配的资产不足以偿还全部实收资本，则应分配此类资产，使损失尽可能由成员在清盘开始时按已缴或本应偿还的资本的比例承担成员承担分别地。而且，如果在清盘中，可供成员分配的资产足以偿还清盘开始时的全部资本，则多余部分应按清盘开始时分别缴纳的股本的在成员之间分配。但是本条不影响根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

赔偿

51.1	公司的每位董事、秘书或其他高级管理人员（包括候补董事、代理董事和前任董事和高级职员）、当时与公司有关的任何受托人（包括持有公司股份的任何被提名股东）及其继承人和个人代表（均为 “受赔偿人”）均有权从资产中获得的赔偿本公司可能承担的所有诉讼、诉讼、费用、损害赔偿、费用、索赔、损失或负债，或由于在各自的办公室或信托机构履行职责时或与其有关的其他方面所作或不作为而发生的任何行为，包括他在为任何诉讼进行辩护时承担的任何责任，无论是民事诉讼还是刑事诉讼，作出有利于他的判决或宣告他无罪，除非前述任何是由于他的不诚实行为引起的。

51.2

任何受保人均不负责 (a) 公司在履行其职责、权力、权限或自由裁量权时可能发生或发生的任何损失、损害或不幸，(b) 对任何其他此类董事或个人的行为、收据、疏忽、违约或疏忽承担责任，或 (c) 因其拥有而承担责任加入任何他本人未收到的款项收据，或 (d) 因公司任何财产的所有权缺陷或 (e) 因公司的账户而遭受的任何损失本公司资金投资的任何担保不足，或 (f) 通过任何银行、经纪商或其他代理人造成的任何损失，或 (g) 因其疏忽、违约、违反职责、违反信任、判断或疏忽错误的判断或疏忽而造成的任何损失，或 (h) 由于上述任何原因造成的任何其他损失或损害，但不包括上述原因造成的任何其他损失或损害上述任何情况都源于他的不诚实。

51.3	公司应向每位受保人预付合理的律师费以及与为涉及此类受保人的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查而产生的与相关的辩护所产生的其他费用和开支，这些诉讼、诉讼或调查将或可能要求赔偿。对于本协议项下任何费用的预付款，如果最终判决或其他最终裁决确定受保人无权根据本条获得赔偿，则受保人应履行向公司偿还预付款的承诺。如果最终判决或其他最终裁决确定该受保人无权就此类判决、费用或开支获得赔偿，则该方不得就此类判决、成本或开支获得赔偿，任何预付款应由受保人退还给公司（不含利息）。

51.4	董事可以代表公司购买和维持保险，为公司的任何董事或其他高级管理人员提供保险，以免根据任何法律规则，该人因其可能与公司有关的任何疏忽、违约、违反义务或违反信任而承担的任何责任。

以延续方式注册

52.1	如果根据《公司法》注册为豁免公司，公司可以通过特别决议决定以延续的方式在开曼群岛以外允许或不禁止将公司转移到该司法管辖区的司法管辖区进行注册。

52.2	在根据前一条款通过的决议的执行中，董事应安排向公司注册处提出申请，要求公司注册处在开曼群岛或公司当时成立、注册或存在的其他司法管辖区注销公司的注册，并可能导致采取他们认为适当的所有进一步措施，通过公司延续的方式实现的转让。

无法追踪的成员

53.1	在不损害本第 53 条中公司权利的前提下，如果此类支票或认股权证连续两 (2) 次未兑现，则公司可以停止通过邮寄方式发送股息应享支票或股息认股权证。但是，在首次退回未交付的支票或认股权证后，公司可以行使停止发送股息权利支票或股息认股权证的权力。

53.2	公司有权以董事会认为合适的方式出售任何无法追踪的成员的股份，但不得出售，除非：

(a)

与相关股份分红有关的所有支票或认股权证，总数不少于三 (3)，以及在相关时期内以本条款授权的方式向此类股票持有人支付的任何现金金额均未兑现；

(b)

因此据其在相关期限结束时所知，在相关期限内，公司在任何时候都没有收到任何迹象表明持有此类股份的成员或因死亡、破产或法律运作而有权获得此类股份的人；以及

(c)

如果有关股票在指定证券交易所上市的规则有此要求，公司已根据指定证券交易所的要求发出通知，并促使报纸上刊登广告打算以指定证券交易所要求的方式出售此类股票，期限为三 (3) 个月或指定证券交易所允许的较短期限自此类广告发布之日起已经过去。

就上述内容而言，“相关期限” 是指从本条 (c) 段所述广告发布之日之前的十二 (12) 年开始，至该段所述期限届满时结束的期限。

53.3	为使任何此类出售生效，董事会可以授权某人转让上述股份，由该人签署或以其他方式签订或代表该转让文书的有效性应与由注册持有人或有权转让此类股份的人签订的一样有效，购买者不受约束款项的申请，也不得要求他对这些股份的所有权受到与销售有关的法律程序中任何违规或无效之处的影响。此次出售的净收益将在公司收到此类净收益后归公司所有。不得就此类债务设立信托，也不得为此支付任何利息，也不得要求公司说明从可能用于公司业务或其认为合适的净收益中获得的任何收入。尽管持有已售股份的会员已死亡、破产或因任何法律残疾或丧失行为能力，根据本第 53 条进行的任何出售均应有效且有效。

披露

董事和高级职员，包括任何秘书或助理秘书和/或其任何服务提供商（包括公司注册的办公室提供商），有权向任何监管或司法机构或股票可能不时上市的任何证券交易所披露有关公司事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和账簿中包含的任何信息。

合并和合并

经特别决议批准，公司有权根据董事可能确定的条款与一家或多家组成公司（定义见《公司法》）合并或合并。