附件10.8

第六份经修订及恢复ABL第一留置权协议的第五次修订

本第六次修订和重申ABL优先留置权信贷协议的第五次修订，日期为2024年2月28日（本“修订”），由ALTA EQUIPMENT GROUP INC.，特拉华州公司、本协议的其他借款方、本协议的贷方方和摩根大通银行，作为行政代理。

 

独奏会

A.
亚达设备集团有限公司特拉华州公司、其其他借款方、其其他贷款方、其放款方和管理代理人是第六份修订和重述ABL优先留置权信贷协议的当事方，日期为2021年4月1日（经修订，并可能不时进一步修订或修改，简称“信贷协议”）。本协议中使用但未定义的术语应具有信贷协议中相应的含义。

 

B.
借款人要求对信贷协议进行某些修改，贷款人愿意根据本协议的条款修改信贷协议。

 

条款

考虑到前提和本合同所载的相互协议，双方同意如下

以下是：

第一条.放弃。

 

1.1
贷款方已通知管理代理人和贷款人，由于违反第6.01（i）条，截至2023年12月31日及之后（但不是在本修订生效之日或之后），已发生信贷协议项下的违约事件（在本修订生效日期之前发生的此类特定违约事件，称为“现有违约”）。贷款方已要求贷款人和管理代理人放弃此类现有违约。

 

1.2
根据该要求，并在（a）贷款方在本协议项下陈述的准确性和贷款方遵守本协议项下的协议，以及（b）本协议第四条规定的本协议生效条件满足的前提下，贷款方特此放弃现有违约。贷款方确认并同意，此处包含的豁免是上述有限、特定和一次性的豁免。此类放弃不得修改或放弃任何其他违约事件或任何贷款文件中包含的任何其他条款、契约或协议，并且不得被视为损害管理代理人或贷款人根据信贷协议或其他贷款文件现在或可能拥有的任何现有或将来的权利，而除此外，贷款方（或他们中的任何一方）在未来类似或不同的情况下，不得有权对任何贷款文件的任何条款进行放弃、修订、修改或其他变更。

第二条.修订内容自第五次修订生效日（定义见下文）起，本协议双方同意对本信贷协议进行如下修订：

 

2.1
对信贷协议第6.01（i）条进行了修订，将"所有该等楼面平面图融资和所有该等其他供应商融资的最高总额加上

 

附表6.01中所述的所有平面图融资的合计最高金额在任何时候都不应超过390，000，000美元，每年增加10%，自收到第5.01（a）节要求的经审计财务报表后生效，从截至12月31日的财政年度的财务报表开始，2023年，所有该等平面图融资及所有该等其他供应商融资的所述最高总额加上附表6.01所述的所有平面图融资的所述最高总额在任何时间均不得超过390，000，000美元，每年增加10%，自每年12月31日起生效，第一次此类增加将于2023年12月31日生效。

 

第三条.陈述。各贷款方向管理代理人和贷款人陈述并保证：

 

3.1
本修正案的执行、交付和履行已得到所有必要的公司、公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，股权持有人也可采取行动。截至本修正案之日，本修正案已由各借款方正式签署和交付，构成了各借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑。
3.2
在紧接本文件所载修正案生效之前和之后，信用证协议第三条所载的陈述和保证，自本协议之日起在所有重大方面都是真实和正确的，具有与本协议之日起相同的效力和作用，（经了解并同意，任何在指定日期根据其条款作出的陈述或保证，仅须在所有重大方面为真实和正确，任何受任何重要性限定条件约束的陈述或保证均须在各方面真实正确）。

 

3.3
在紧接本协议所载修订和豁免生效之前和之后，不存在或发生违约，且在本协议日期仍在继续。

 

第四条.可持续性的条件。本修正案自下列所有条件均已满足之日起生效（该日为“第五次修正案生效日期”）：

4.1
贷款方、贷款人和管理代理人应签署本修正案。

 

4.2
本协议第二条所载的陈述和保证应在第五次修订生效日期起真实和正确。

 

4.3
贷款人应已收到借款人、该平面图贷款人一方和平面图管理代理人之间签署的第六次修订和重订平面图优先留置权信贷协议的完整、已签署并注明日期的第六次修订和日期的副本，该修订的形式和内容应令管理代理人满意，而其生效的条件须已获满足或获豁免。

 

4.4
贷款各方应已满足行政代理可能合理要求的所有其他条件。

 

第五条杂项

 

2

 

5.1
在信用协议或任何其他贷款文件中提及的信用协议应被视为在此修订并不时进一步修订的信用协议。本修订应构成贷款文件。
5.2
除本协议明确修订外，各贷款方确认并同意，信贷协议和其他贷款文件经本协议修订后已批准和确认，并根据其条款保持完全有效，且本协议不存在与上述任何条款有关的抵销、反诉、抗辩或其他索赔或争议。本修订案的签署、交付和生效不应视为任何贷款人或管理代理人放弃任何贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何条款的放弃或生效。在类似或不同的情况下，本协议的任何内容均不应被视为贷款方有权在未来同意或放弃、修改、修改或其他变更信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议。

 

5.3
本修正案可签署一份副本（也可由本协议的不同方签署），每份副本应构成一份原件，但所有副本合在一起应构成一份合同。

 

5.4
除信贷协议的其他条款外，本修订受信贷协议第9.06、9.09和9.10条的约束。

 

5.5
本修订案的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在该等无效、非法或不可执行性的范围内，应无效，而不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性；且特定条款在特定司法管辖区无效，不应使该等条款在任何其他司法管辖区无效。

第六条. release.考虑到本协议中包含的管理代理人和贷款人的协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，各贷款方特此免除并永远免除管理代理人、贷款人及其各自的董事、管理人员、雇员、代理人、律师、关联公司、子公司、继任者和允许受让人的任何和所有责任，义务、诉讼、合同、索赔、诉因、损害赔偿、要求、成本和开支（统称为“索赔”），在本修正案之前或当天产生的各种类型和性质，无论如何证明或产生，无论已知或未知，包括但不限于涉及本修正案项下或本修正案管理的信贷延期的任何索赔，信贷协议或其他贷款文件（视每一项可能修订），或贷款方承担的义务、负债和/或债务，或本修订案、信贷协议或其他贷款文件证明的任何其他交易。

 

[页面的其余部分故意留空]

 

3

 

特此证明，双方已于上述第一天签署本修订案，

写着

 

设备组

 

_ALTA E Inc.

 

执行人： _

Name：jiang

职务：首席财务官

 

设备保管

 

_ALTA E S，INC.

 

执行人： _

Name：jiang

职务：首席财务官

 

ALTA DESIGISES，LLC

Alta Construction Equipment Illinois，LLC ALTA Industrial Equipment，LLC ALTA HEAVY Equipment SERVICES，LLC

ALTA工业设备有限公司ALTA建筑设备有限公司NITCO，LLC

阿尔塔建筑设备佛罗里达有限责任公司阿尔塔工业设备纽约有限责任公司阿尔塔建筑设备纽约有限责任公司

ALTA Construction Equipment OHIO，LLC ALTA MATERIAL MA

ALTA MINE SERVICES，LLC ALTA KUBOTA MIHIIGAN，LLC

新英格兰建筑设备有限公司

ALTA ELECTRIC VERALES HOLDING，LLC（F/K/A ALTA ELECTRIC VERALES，LLC）

ALTA ELECTRIC VERALES NORTH EAST，LLC（F/K/A ALTA ELECTRIC VERALES，LLC）

ALTA ELECTRIC VERALES SOUTH WEST，LLC

 

 

 

 

安东尼·科鲁奇

 

 

 

CFO Alta Equipment Distribution，LLC

 

 

 

_电子邮件：__发送人：

 

 

 

 

名称标题：

 

 

 

 

代表上述每一个

 

 

 

阿尔塔设备加拿大控股公司。(F/K/A Alta收购公司)

 

 

___________________

___________________

_执行人： _

姓名：_Anthony Colucci

标题： 公司简介

 

耶鲁工业卡车公司/Camion Industrial Yale Inc.(F/K/A 1000220888 Ontario Inc.)

 

 

_____________________

_____________________

_执行人： _

姓名：_Anthony Colucci

标题： 公司简介

 

Alta Construction Equipment Pennsylvania，LLC

 

__Anthony Colucci作者： _

姓名：

头衔：经理

 

PEAKLOGIX Canada INC. ALTA CANADA HOLDINGS，INC

ALTA ONTAIO ACQUISITION COMPANY INC.

 

安东尼·科鲁奇

授权代表人：

姓名：

标题：

代表上述每一个

 

 

 

摩根大通银行，N.A.，作为一个候选人，

管理代理

 

 

发信人：-=，，...抄送­

姓名：罗伯特·T·布朗

头衔：获授权官员

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Sig11a111re第11页至Alta GB q11ip111e11t组ABL FIFI！，A111e11d111e11t

 

 

摩根大通银行，多伦多分行

 

 

由：，

N e：，A.C._A�\，\)，A.，(..T

标题：4trr‘r C)D F--FTC...c<.....>

 

 

 

COMERICA Bank，作为一个代理人和共同文件代理人

 

 

 

作者：·娜·恩特罗恩·克拉克

职务：总裁副

 

 

 

第五第三银行，联合会，作为

贷款人和联合文档、心理代理

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PNC银行，国家协会，作为贷款人和

联合文档代理

 

通过

姓名：马克·C·马特森头衔：高级副总裁

 

 

 

蒙特利尔银行

按GB 2；；：J/

姓名：奎恩·海登头衔：管理董事

 

 

 

Keybank，EASSOCIATION，作为一个投资者和一个

联合文档代理

 

克里斯托弗·M. Hildreth

CN = Christopher M. Hildreth电子邮件= Christopher_M_Hildreth @ KeyBank。com C = US O = KeyBanc Capital

 

 

 

 

发信人：

 

 

 

M. Hildreth

 

 

 

Markets =基于资产_贷款

 

 

 

 

2024.02.23 09:51:45 -07'00'

Name：jiang Hildreth

 

 

 

 

标题：

 

 

 

美国副总统

 

 

 

Flagstar Bank，N.A.，作为贷款人

 

 

 

发信人：

Name：wu第一副总统