第1号修订案及放弃信贷协议

第1号修订案和信贷豁免协议（本"修订案和豁免"），日期为2023年12月22日，由APA Generation，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“借款人”），花旗银行，N.A.，作为Revolver管理代理人（“Revolver管理代理人”）和本协议的各代理人（定义见下文）。

W I T N E S S E T H：

贷款人、借款人、Revolver管理代理人、各贷款人不时与之相关的一方，（以下简称“贷方”）、信用证签发人不时与其其他信用方不时与其不时与其订立的信用协议，日期为2022年12月19日，（经修订、重述、修订及重述、补充及╱或其他方式于本协议日期前不时修订，“信贷协议”）（此处使用的大写术语，本修订和豁免中未另行定义，应具有信贷协议中赋予的相同含义）；

除此之外，借款人已要求Revolver行政代理人和贷款人（i）放弃指定贷款，并（ii）修订信贷协议的某些条款；

因此，借款人特此要求抵押代理同意质押协议的修订，据此，APA Generation Holdings，LLC将取代Altus Power，LLC，作为（i）借款人100%股权的质押人和（ii）担保债务的担保人。

Revolver管理代理人（按照信贷协议项下签署的贷款人的指示行事，共同构成要求贷款人）已同意授予此类豁免，并根据本协议明确规定的条款进行此类修订；

双方理解并同意，双方执行本修订和豁免不构成或解释为任何一方承认违约事件；

因此，鉴于上述内容以及其他良好和有价对价，特此确认所有这些对价的收到和充分性，双方特此达成如下协议：

第1款.放弃指定的权利。根据信贷协议第14.1条，截至修订和豁免生效日期，由于本协议附件A中所述信贷方的行为或事件（统称为“特定违约”）而发生和持续的任何违约事件，由Revolver管理代理人（按下列签署贷款人的指示行事）特此放弃。Revolver管理代理人特此同意并确认借款人已履行了与本协议所述事项有关的任何通知义务。

第2款.修订内容 根据信贷协议第14.1条，自修订和豁免生效日期起，本协议各方同意对信贷协议进行如下修订：

（a）在第1节中按适当的字母顺序增加下列定义术语：

“非MC项目比率”是指（a）借款人直接或间接拥有的所有非机械完工项目的总发电量（以直流电兆瓦数计）与（b）借款人直接或间接拥有的所有项目的总发电量（以直流电兆瓦数计）之比。

“非机械完工项目”是指尚未实现机械完工的任何项目。

“出质人母公司”是指Altus Power，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

"允许的非机械完工项目"是指（a）直接或间接由借款人和税务股权投资者或税务股权合资企业（如适用）直接或间接全资拥有的任何非机械完工项目，（b）已招致借款人善意合理厘定的重大费用，且（c）合理预期将在上述不符合条件的12个月内完成机械完工，向借款人或其子公司出资的机械完工项目。

（b）"获准投资"定义的第（i）款经修订并全文重述如下：

"（i）借款人及其子公司在正常业务过程中对任何项目公司的投资，只要该项目公司拥有的任何项目（A）已实现机械完工或（B）为允许的非机械完工项目；但就（B）条而言，在允许的非机械完工项目中的投资仅在这种投资不会导致非机械完工项目的情况下被允许，MC项目比例超过10%，以及"

（c）第8.23节经修订并全文重述如下：

“8.23没有建设项目。

(a)借款人仅直接或间接拥有（1）已达到机械完工的项目（除根据第11.8节提供资本支出的项目的任何扩建或重新供电的任何“机械完工”外）和（2）获准非机械完工项目。

(b)非MC项目比例不超过10%。

(c)除第11.8条所允许的支出外，任何项目都不需要就该项目作出任何进一步的资本支出。

（d）对第11.8节进行了修正并全文重述如下：

11.8资本支出。 借款人将不会，也不会允许任何子公司作出任何资本支出，但以下资本支出除外：（i）（A）与任何项目的正常维护有关，（B）与任何项目的建设、开发或扩建无关，（ii）与扩建有关而招致的，或─在产生该等资本支出和该等资本之前，为任何已基本完成和商业运营的项目供电支出完全由（A）向借款人提供的特定股权出资的现金收益提供资金，使用最终母公司或出质母公司从第三方发行的任何股权的净收益，或由最终母公司或出质母公司产生或发行的任何债务；前提是，借款人应至少向Revolver管理代理人发送五（5）在作出该特定股权出资之前的工作日，且该通知应明确指定该特定股权出资是根据本第11.8（ii）（A）或（B）条仅通过使用最多25，000美元的借款人可用现金作出的，总计000美元或（iii）与建造许可非机械完工项目有关而产生，且该等资本开支完全由（A）向借款人提供特定股权出资的现金所得款项提供资金，该现金所得款项使用下列人士发行股权的净所得款项，或由下列人士产生或发行的任何债务，最终母公司或出质人母公司从第三方获得，或（B）仅使用第11.6条允许的已承诺税收股权融资的收益；但本协议允许的所有资本支出应受第10.12条的约束。 为资本开支提供资金而作出的任何指明股本供款

根据上述第11.8（ii）（A）条或第11.8（iii）（A）条作出的任何其他用途（包括任何篮子、种植者或其他门槛）的特定股权出资（或任何其他类型的股权出资）不得算作本协议项下的任何其他用途，包括但不限于该特定股权出资不构成第12.2条下的指定股权出资。

（e）要求贷款人特此批准本修订，并同意、授权和指示抵押代理人签署经修订和重述的质押协议（“A & R质押协议”），实质上按本协议附件A的形式。

第3款.本修订和豁免的生效条件。 本修订和豁免应在满足下列条件后立即生效（“修订和豁免生效日期”）：

（a）Revolver管理代理人（或其律师）应已从Revolver管理代理人、借款人和贷款方（构成所需贷款方）处收到本修订和豁免书的已签署副本（或Revolver管理代理人满意的书面证据（可能包括传真或其他电子传输）；

（b）借款人在信贷协议第8条和任何其他循环信贷文件中作出的声明和保证（除与任何指明事项有关者外）在所有重要方面均真实正确（除非该等陈述和保证已被实质性限定，在这种情况下，该等声明和保证应在所有方面准确），并自修订和豁免生效日期起；但双方理解并同意，为免生疑问，循环信用证文件应包括本修订和豁免；以及

(c)no违约或违约事件（任何特定违约除外）应在本修订和豁免生效之前和之后发生并持续。

第4款. 信贷协议和其他贷款文件的引用和效力。

在修订和豁免生效日期及之后，信用证协议中对"本协议"、"本协议项下"或涉及信用证协议的类似含义词语，均指并指经本修订和豁免修订的信用证协议。

除本协议另有明确规定外，本协议的所有条款应继续完全有效，不受本协议的影响。本协议所载的任何内容均不得解释为对本协议项下未清偿债务的替代或补充，本协议应保持完全有效，但本协议修改或同时签署的文书除外，以及本协议规定的偿还范围除外。

第5节对应物的执行本修正案和弃权书可以任何数量的副本签署，每一副本应为原件，但所有副本应共同构成一份文书。每份副本可由若干份本合同副本组成，每份副本均由不到所有各方签署，但由所有各方共同签署。双方同意就本修正案和弃权书签署电子合同。通过传真、电子邮件或其他电子传输向本修正案交付电子签名或其签名副本并放弃，应与交付签名原件一样对双方具有完全约束力，并应在所有目的下被接纳为证据。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”，以及与本修正案和豁免相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、借款人和转让方行政代理批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均应与

在任何适用的法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律所规定的范围内，在任何适用法律的范围内或视情况而定使用纸质记录保存系统。

第六节适用法律。本修正案和弃权以及双方在本合同项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第7节标题本修正案和豁免中的章节和小节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案和豁免的一部分，也不应被赋予任何实质效力。

[此页的其余部分故意留空]

兹证明，本修正案和弃权书已由双方正式授权的官员在上述日期正式签署并交付。

APA GENERATION，LLC，

作为借款人

作者：APA Generation Holdings，LLC

其：唯一成员

作者：Altus Power，LLC

其：唯一成员

作者：/s/Gregg Felton

Name：jiang

职务：联席首席执行官

花旗银行，作为Revolver管理代理

By：/s/Derrick Lenz

姓名：德里克·伦茨
标题：董事/授权签字人

花旗银行，作为贷款人

By：/s/Derrick Lenz

姓名：德里克·伦茨
标题：董事/授权签字人

Keybank EASSOCIATION，作为

By：/s/Bahar Lotfalian

姓名：巴哈·洛特法利安
头衔：高级副总裁

    

    

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

作者：/s/Victor F.克鲁兹

Name：jiang克鲁兹
标题：董事

TRUIST BANK饰演

作者：/s/Justin Lien

姓名：贾斯汀·连
标题：董事

JPMorgan CAHSE Bank，N.A.作为贷款人

By：/s/Santiago Gascon

姓名：圣地亚哥·加斯孔
职务：总裁副