第2号修订

本修正案编号2，日期为2023年7月21日（本“修订”）由APA FINANCE III BORROWER，LLC（特拉华州的一家有限责任公司）签订（“借款人”），APA FINANCE III BORROWER HOLDINGS，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“股权持有人”），本协议的担保方，BLACKSTONE ASSET BASED FINANCE ADVISORS LP（以下简称"Blackstone代表"），美国银行信托公司（U.S. Bank Trust COMPANY），作为行政代理人（“行政代理人”）及抵押代理人（“抵押代理”）、美国银行协会（作为文件保管人）和贷款方。

独奏会

借款人、借款人、股权持有人、黑石代表、行政代理人、抵押品代理人、文件保管人和不时的放款人均为日期为2023年2月15日的特定信贷协议的当事方（经不时修订、重述、修订和重述、再融资、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义）。

此外，根据信贷协议第11.01条，贷款方已要求以下签署的贷款人在某些方面修改信贷协议，在每一种情况下，均按照本协议的规定进行修改。贷款人愿意按照下文所述的条款和条件，同意该等修订。

因此，考虑到上述内容，以及其他良好和有价对价，双方特此确认其收到和充分性，特此协议如下：

1. 修改信贷协议。在满足第3条规定的条件的前提下，本信贷协议特此修改如下：

a. 特此对信贷协议第1.01条中的“利率”定义进行修订，并将其全文重述如下：

“利率”是指：

（i） 如属A类贷款于初始提取期内发放，年利率等于5.62%；

（二） 如属在随后提取期内发放的A类贷款（于第一次修订日期及第二次修订日期发放的A类贷款除外），年利率（由Blackstone Asset Based Finance真诚厘定）等于该借款日期前七（7）个营业日当日的十（10）年期国库利率加2.75%；

㈢ 如属于第一次修订日期发放的A类贷款，年利率等于5.62%；

㈣ 如属于第二次修订日期发放的A类贷款，年利率等于5.62%；及

（五） 就B类贷款而言，年利率（由Blackstone Asset Based Finance真诚地厘定）等于该借款日期前七（7）个营业日当日的10年期国库利率，加上Blackstone Asset Based Finance全权酌情厘定的金额。

B. 特此修改并重申信贷协议第1.01条中规定的“贷款文件”的定义，全文如下：

"贷款文件"统称为：（a）本协议，（b）抵押品管理协议，（c）票据，（d）抵押品文件，（e）有限担保，（f）代理费函，（g）预付费函，（h）第一修正案预付费函，（i）第二修正案预付费函，（j）Blackstone代表附函和（k）捐款协议。

C. 信贷协议第1.01条所载“按比例分配股份”的定义特此修订并重述，全文如下：

“按税率份额”指，就每一个月而言，在任何时候，（以百分比表示，计算至小数点后第九位），其分子为承付款额，如适用，不得重复，在该时间根据适用贷款或贷款，其分母为适用贷款项下的总承诺额，贷款，以及（如适用且不重复）当时适用贷款项下的贷款；条件是：（x）仅为第一次修订日期A类贷款提供资金，该等贷款应由A类贷款人根据该等第一次修订日期承诺按比例提供第一次修订日期承诺，以及（y）仅为第二次修订日期A类贷款提供资金，该等贷款应由A类贷款人根据该等第二次修订日期承诺按比例提供第二次修订日期承诺。

D. 本信贷协议第1.01条中规定的“定期贷款承诺到期日”的定义特此修订并重述，全文如下：

“定期贷款承诺到期日”是指以下日期中最早的一个日期：（i）全部承诺已提取的日期；（ii）（a）对于截止日期（即截止日期后一（1）个月）存在的承诺，（“初始提款期”），（b）就截至截止日期存在的剩余承诺总额高达11，000，000美元，截止日期后六个月，（或Blackstone代表全权决定同意的较晚日期）（“后续提款期”），（c）就第一次修订日期的承诺总额最高为47，000，000美元，即第一次修订日期；（c）根据本协议的规定，本协议的规定，本协议应当在第一次修订日向再投资账户提供资金，并按照本协议的规定发放。

总金额不超过22，567，375美元的承诺，第二次修订日期及（iii）到期日。

e. 特此修订本信贷协议第1.01节，在适当的字母位置添加以下定义：

“第二次修订日期”是指2023年7月21日。

“第二次修订日期A类贷款”指贷款人在第二次修订日期向借款人提供的、有第二次修订日期承诺的A类贷款。

“第二次修订日期承诺”是指在第二次修订日期提供的额外承诺，其本金总额不得超过附表1.01A中“承诺（A类）（第二次修订日期）”标题下与该代理人名称相对的金额。

"第二次修订前期费用函"指借款人、承诺在第二次修订日期发放A类贷款的贷款人和黑石代表之间签署的日期为第二次修订日期的协议函。

F. 特此对信贷协议第2.07（a）条进行修订并重述，全文如下：

（a） 预付费。 (i)在初始借款日期，借款人同意向贷款人支付预付费函中规定的初始预付费，（ii）在第一次修订日期，借款人同意向贷款人支付第一次修订预付费函中规定的额外预付费，（iii）在第二次修订日期，借款人同意向贷款人支付第二修正案预付费函中规定的额外预付费（统称为“预付费”）。该等前期费用在各方面均应全数赚取、于初始借款日、第一次修订日或第二次修订日（如适用）到期及支付，且其后不可退还及不可贷记。

G. 特此对信贷协议第6.16条进行修订和重述，全文如下：

保险的维护。 向财务健全和信誉良好的保险公司为其财产和业务提供保险，以防止从事相同或类似业务的人通常投保的种类的损失或损害，这种类型和数量（在为从事与借款人及附属公司相同或类似业务的类似处境人士实施合理及惯常的自我保险后）在类似情况下通常由该等其他人携带。 为免生疑问，此类保险应包括（i）任何项目或太阳能系统所需的保险，以及（ii）国税局提出异议的任何税收公平金额的税收损失保险，在每种情况下，此类金额的计算方式均应与Blackstone代表在截止日期之前批准的方法一致

（在第二次修订日期，该税务损失保险应提供高达4，724，212美元的保险）。

H. 特此修改并重申信贷协议第9.02（d）条的最后一句，全文如下：

此外，（i）在截止日期，借款人应有权指示抵押代理人从收款账户中提取款项，以汇给管理代理人，用于分配应付贷款人的前期费用；（ii）在第一次修订日期，借款人应有权指示抵押代理人从收款账户提取款项，汇给管理代理人，（iii）在第一次修订日期，（iii）在第二次修订日期，借款人应有权指示抵押代理人从收款账户中提取款项，以汇给管理代理人，用于分配应付给承诺在第二次修订日期及（iv）在借款的每个日期，借款人应有权指示抵押代理人从收款账户提取款项，以根据提供相关承诺贷款通知的资金流备忘录汇出该等款项。

I. 特此将信贷协议第10.01（a）条第一段最后一句修改为全文如下：

借款人同意按照本协议、预付费函、第一修正案预付费函和第二修正案预付费函（如适用）中规定的费用向贷款人进行补偿。

J. 特此修订本信贷协议，修订并重申本合同附件1.01A、1.01E、1.01F、1.01H和7.02（e）。

2. 同意和指示。Blackstone代表和本协议的各订约方在此（a）同意第1条中所述的修订，并（b）指示各管理代理人、抵押代理人和文件保管人执行本修订。

3. 修改的条件。本修订应在满足下列先决条件（“生效日期”）后生效：

（a） 借款人、担保人、黑石代表、贷款人和管理代理人适当签署并交付本修订书的对应签名页；

（b） 借款人在本协议中的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非该等陈述和保证已被实质性或重大不利影响限定，该等陈述和保证在各方面均为真实和正确）生效日期及截至生效日期（或如任何该等陈述或保证已明确述明于较早日期作出，则为该较早日期）；

（c） 根据第二修正案前期费用函的条款，并按照第二修正案前期费用函的定义，支付扩建费用；

（d） 应满足所要求的评级测试，并且与此相关，管理代理人和黑石代表应收到（a）评级机构发布的更新的私人评级函，其中列出了贷款的债务评级（在第二次修订日期提供的额外承诺生效后），其应具有适用于其的所需评级，及（b）有关该债务评级的最新私人评级理据报告；及

（e） 管理代理人和Blackstone代表应已收到（i）本协议附件1.01E中所列新项目的新项目通知，以及与每个新项目和相关许可收购相关的所有文件，包括贷款文件条款要求的担保承担协议和出资协议，及（ii）在本修订之日或之前以令黑石代表合理满意的形式和内容提交给借款人的结算清单上列出的其他文件。

4. 同行本修订案可签署多份副本，每份副本在签署和交付时均应视为原件，但所有副本一起仅构成同一份文书。以传真或其他电子传输方式交付本协议的执行副本应与交付本协议的任何原始执行副本一样有效。

5. 代表和义务。借款人特此向管理代理人和贷款人声明并保证，截至本修订之日，未发生违约、违约事件或提前摊销事件，且仍在继续。

6. 修正案的范围。除本协议另有明确规定外，本信贷协议及其他贷款文件保持不变，并完全有效。借款人特此批准并确认：（a）除本协议明确规定外，信贷协议的所有条款、条件、契约、声明、保证和所有其他条款仍然完全有效；（b）其他贷款文件根据其各自条款仍然完全有效。本修正案在所有目的上应被视为贷款文件。

7. 有限担保和担保协议的确认。各担保人及有限担保人（各自为"重申担保人"，统称为"重申担保人"）同意执行和交付本修正案，并完成本修正案所述交易，并批准和确认有限保函和担保协议的条款，该担保人是该信用证项下目前或今后尚未偿还的债务的一方经修订的协议（包括有关增加的承付款）以及根据该协议签发的所有期票。每一重申担保人承认，尽管本协议或任何其他文件中包含任何相反的内容，证明贷款方对贷款方的任何债务或贷款方的任何其他义务，或贷款方现在或以后就贷款方的任何义务采取的任何行动，有限担保和该重申担保人为一方的担保协议（i）是并将继续是该重申担保人的主要义务，（ii）是并将继续是绝对义务，无条件、持续和不可撤销的付款保证；及（iii）按照其条款现在并将继续完全有效。本协议所载的任何内容均不得解除、解除、修改、改变或影响

在有限担保或担保协议下的任何重申担保人，而该重申担保人是其中一方。

8. 关闭后的附件。

a. 在第二次修订日期后十（10）天内，借款人特此同意向黑石代表提交合理的证据，证明其在信贷协议第6.16条下的义务已经履行。

B. 在第二次修订日期后的十（10）个工作日内，行政代理人和贷款人应收到SRD Marshall MM，LLC（以下简称“申办者”）的法律意见（发给每个担保方和KBRA），其形式和内容均令Blackstone代表及其法律顾问合理满意。

C. 关于Marshall Street Solar，LLC运营的项目（“马歇尔街项目”），在任何与马歇尔街项目有关的人（包括发起人和马歇尔街太阳能有限责任公司）进行任何公司间贷款之前至少五（5）个工作日（“公司间贷款”），且在任何情况下，在有关马歇尔街项目的第一个税收股权分配日期之前，借款人应向Blackstone代表提交与该公司间贷款相关的所有贷款文件（“公司间贷款文件”）的实质性定稿，该等公司间贷款文件应符合Blackstone代表的合理判断。发起人（或任何其他贷款人）在公司间贷款中的所有权利、所有权和权益，包括根据该贷款协议质押的所有抵押品，应根据信贷协议的条款质押给抵押品代理。

9. 继承人和分配。本修正案对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合双方的利益。

10. 可分割性 如果本协议的任何规定或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，其余规定或义务的有效性、合法性和可执行性，或该等规定或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。（据了解，无效，在特定司法管辖区中，特定条款的非法性或不可撤销性本身不影响其有效性，该条款在任何其他司法管辖区的合法性或可撤销性）。 本协议各方应努力通过真诚协商，以有效、合法和可执行的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，且其经济效果应尽可能合理地接近无效、非法或不可执行的条款。

11. headings.本协议中的章节标题仅为方便参考，不应构成本协议的一部分，用于任何其他目的或赋予任何实质性效力。

12. 适用法律本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，自上文第一次写明之日起，本修正案已由各自正式授权的官员签署并交付，特此为证。

APA FINANCE III BORROWER，LLC作为借款人

撰稿：/S/格雷格·费尔顿

姓名：首席执行官格雷格·费尔顿

*标题：*授权签字人

APA Finance III借款人控股有限责任公司作为股权持有人

撰稿：/S/格雷格·费尔顿

姓名：首席执行官格雷格·费尔顿

*标题：*授权签字人

银河控股有限责任公司

太阳星HP I，LLC

太阳星Lc I，LLC

太阳星ATI喷泉格罗夫有限责任公司

马歇尔街控股有限责任公司

充裕太阳能(CC3)有限责任公司

SRD马歇尔MM，LLC

作为担保人

撰稿：/S/格雷格·费尔顿

姓名：首席执行官格雷格·费尔顿

*标题：*授权签字人

Blackstone Asset Based Financial Advisors LP，Blackstone代表

执行人： /s/Robert Camacho

产品名称： 罗伯特·卡马乔

*标题：*授权签字人

U.S. Bank Trust COMPANY，EASSOCIATION，作为行政代理人

执行人： /s/Prital K.帕特尔

产品名称： 普里塔尔K.帕特尔

标题： 副总裁

U.S. Bank Trust COMPANY，EASSOCIATION作为担保代理人

执行人： /s/Nicholas Kennedy

产品名称： 尼古拉斯·肯尼迪

标题： 副总裁

美国银行协会，作为文件保管人

执行人： /s/Kenneth Brandt

产品名称： 肯尼斯·勃兰特

标题： 副总裁

美国通用人寿保险公司，作为一家保险公司

作者：Blackstone ISG-I Advisors L.L.C.，根据现在和今后授予它的授权书

作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根据现在和今后授予它的授权书

执行人： /s/Robert Camacho

产品名称： 罗伯特·卡马乔

*标题：*授权签字人

作者：Blackstone Liquid Credit Advisors I LLC，根据现在和今后授予它的授权书

执行人： /s/Robert Camacho

产品名称： 罗伯特·卡马乔

*标题：*授权签字人

西北互惠人寿保险公司，作为贷款人

作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根据现在和今后授予它的授权书

执行人： /s/Robert Camacho

产品名称： 罗伯特·卡马乔

*标题：*授权签字人

美国人寿保险公司，作为贷款人

由：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP根据现在和今后授予的授权书

执行人： /s/Robert Camacho

产品名称： 罗伯特·卡马乔

*标题：*授权签字人

丹佛保险公司作为贷款人的安全人寿

作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根据现在和今后授予它的授权书

执行人： /s/Robert Camacho

产品名称： 罗伯特·卡马乔

*标题：*授权签字人

林肯人寿保险公司，作为一家保险公司，

作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根据现在和今后授予它的授权书

执行人： /s/Robert Camacho

产品名称： 罗伯特·卡马乔

*标题：*授权签字人

作为保险公司的保险公司

执行人：Blackstone ISG—I Advisors L.L.C.，根据现在和以后授予它的授权书，

作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根据现在和今后授予它的授权书

执行人： /s/Robert Camacho

产品名称： 罗伯特·卡马乔

*标题：*授权签字人

EVEREST再保险公司，作为

出借人

作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根据现在和今后授予它的授权书

执行人： /s/Robert Camacho

产品名称： 罗伯特·卡马乔

*标题：*授权签字人

雇主再保险公司，

作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根据现在和今后授予它的授权书

执行人： /s/Robert Camacho

产品名称： 罗伯特·卡马乔

*标题：*授权签字人

北美联合人寿保险公司，

作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根据现在和今后授予它的授权书

执行人： /s/Robert Camacho

产品名称： 罗伯特·卡马乔

*标题：*授权签字人

EVERLAKE人寿保险公司，作为一家保险公司，

执行人：Blackstone ISG—I Advisors L.L.C.，根据现在和以后授予它的授权书，

作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根据现在和今后授予它的授权书

执行人： /s/Robert Camacho

产品名称： 罗伯特·卡马乔

*标题：*授权签字人

林肯生命和年金公司纽约，作为一个

作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根据现在和今后授予它的授权书

执行人： /s/Robert Camacho

产品名称： 罗伯特·卡马乔

*标题：*授权签字人

Shelter共同保险公司，作为一家保险公司，

作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根据现在和今后授予它的授权书

执行人： /s/Robert Camacho

产品名称： 罗伯特·卡马乔

*标题：*授权签字人

通知地址：

公园大道345号24楼

纽约州纽约市，邮编：10154

电子邮件：www.example.com