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某些信息，使用“[***]被排除在展览之外，因为它既不是材料，也是国家注册人视为私人或机密的类型。

Altus Power，LLC
大西洋街2200号，6楼
康涅狄格州斯坦福德06902号
收信人：法务公司
电子邮件：Legal@altusPower.com

请参阅日期为2023年10月27日的Project Hyperion Holdco LP和Solage Hyperion MGTCO，LLC(作为卖方)和Altus Power，LLC(作为买方)于2023年10月27日签署的买卖协议，Altus Power，Inc.仅为第6.12节的目的，Altus Power，Inc.使用的大写术语具有采购协议中赋予它们的定义。

订约方确认、确认及同意，就购买协议拟进行的交易而言，因终止若干公司实体为订约方的对冲安排而产生的掉期金额将须支付予卖方或代卖方支付。此外，双方认识到，该等掉期金额的收益于成交时可能无法取得，而该等收益将由适用的对冲安排对手方支付至由适用公司实体或其代表开设的银行账户(统称“银行账户”)。

除上述事项外，双方同意现金总额相当于[***]应由本公司实体分派予卖方或为卖方的利益而分派，以代替计入结算现金，而在结算卖方之后，可导致可分配现金直接从持有现金的本公司实体或其代表所设的任何银行账户(统称“现金账户”)支付予卖方或为卖方的利益而支付。

1.卖方或其代表有权获得存入银行账户的所有掉期金额，与此相关，买方同意，在成交后，卖方及其代表有权并在此不可撤销地完全和不可撤销地从银行账户中提取所有存入此类金额的掉期金额。买方应及时通知卖方每笔存入银行账户的任何此类金额，包括每笔存款的金额和进行此类存款的套期保值安排交易对手。

2.买方同意安排本公司的每个实体保留卖方代表作为授权人，完全有权从

适用银行账户，直至买方通知卖方将掉期金额最终存入适用银行账户后三（3）个工作日（以较早者为准），以及（y）卖方或代表卖方提取根据所有对冲安排应付的所有掉期金额的全部金额。

4.如果任何掉期金额由适用的对冲安排对手方支付给买方或其关联公司，而不是银行账户，买方应立即使该掉期金额支付给卖方。

5.如果卖方或卖方代表从银行账户中提取任何不属于互换金额的金额，则买方可认为该金额包括在根据购买协议的条款进行的调整声明中的“互换金额”计算中。

6.卖方或其代表应有权在截止日期后的第五个营业日或之前的任何时间从现金账户中提取可分配现金，与此相关，买方同意，从截止日期和之后，卖方及其代表应，并特此，获完全及不可撤销地授权从现金账户提取现金，总额不得超过可分配现金。

7.买方同意促使各公司实体保持卖方代表作为授权人员，有权从适用现金账户提取现金，直至（x）交易结束日期后第五个营业日的营业结束，（y）卖方或代表卖方提取全部可分配现金（以较早者为准）。

8.如果（a）卖方或卖方代表从现金账户提取任何超出可分配现金的金额，或（b）现金账户中存款的现金总额不足以允许卖方或卖方代表提取全部可分配现金，则为买方根据购买协议条款的调整报表的目的，在（a）情况下，超出的金额应从期末现金金额中扣除，在（b）情况下，不足的金额应添加到期末现金金额中。

9.双方同意合作，采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有合理必要的事情，以使本协议的条款和意图生效。

采购协议第10.1、10.2、10.3、10.4、10.7、10.9、10.11、10.12、10.13、10.14、10.15和10.17节中的条款在此通过引用本协议书而纳入，并应适用于本协议书，如同在此充分阐述。各方同意，其应对本协议书下代表其行事的任何非追索权人的行为负责。为免生疑问，任何卖方代表均应代表卖方行事，无论其是否按照本书面协议条款以公司实体的名义签署任何文件。

除本协议书中明确规定外，本协议书中的任何内容均不得被视为修改采购协议或双方在其项下的权利和责任。

请在下面提供的空白处签署本协议书副本，以确认您对上述条款的同意。