附件10.10
TENS,INC.
2023年11月14日
马克·维尼奥拉
通过电子邮件发送
亲爱的马克:
特恩斯公司,特拉华州一家公司(“公司”)很高兴根据以下修订条款和条件(“修订后的雇佣协议”)为您提供继续在公司工作,该协议应自上述日期起生效(“生效日期”):
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尽管有上述规定,您应有权根据母公司的控制权变更政策(“CIC政策”)不时修订(“CIC政策”)提供的更大利益(如有),但本协议或CIC政策均不要求母公司提供任何重复付款或利益。
就本修订雇佣协议而言,“控制权潜在变更”是指公司交易的具有法律约束力的最终协议的签署日期,该协议一旦完成,将构成适用的控制权变更(为免生疑问,包括合并协议,但不包括合并协议的条款表)。
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仲裁协议不会限制您向任何政府机构提出行政索赔的权利,而根据法律,当事人不得限制员工提出此类索赔的能力(包括但不限于国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会和劳工部)。 然而,
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双方同意,在法律允许的最大范围内,仲裁应是该等行政索赔标的物的唯一补救办法。
“原因”是指发生以下任何一项或多项事件:(i)您犯下任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的犯罪行为;(ii)您企图犯下或参与针对本公司的欺诈或不诚实行为,导致(或可能合理导致)对公司业务造成重大损害;(iii)您故意严重违反您与本公司之间的任何合同或协议,或您对本公司负有的任何法定义务;或(iv)您的行为构成严重不服从或习惯性疏忽责任,并导致(或可能合理导致)对公司业务造成重大损害;但前提是上述第(iii)款和第(iv)款所述的行为或行为仅在本公司向您发出书面通知后继续存在的情况下才构成“原因”,并且天来治愈,或以其他方式补救,在可能的范围内直接控制您,相同。 出现上句中所述的“原因”应基于公司董事会的善意决定。
“控制权变更”指收购(定义见母公司2021年奖励计划,可能不时修订或重述)。尽管有上述规定,在构成递延赔偿的任何数额的情况下,(定义见守则第409A条)因控制权变更而根据本协议应支付的,只有当构成控制权变更的事件也符合守则第409A条所指的“控制权变更事件”时,才应支付该金额,已颁布或可能不时修订的任何拟议或最终的财政部条例和IRS指导,已颁布或可能不时颁布。
“股权奖励”是指购买母公司普通股的所有期权以及母公司授予您的任何和所有其他基于股票的奖励,包括但不限于股票奖金奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或股票增值权。
“合理理由”是指未经您同意的下列任何行为:(i)向您指派任何职责或责任,导致您在生效日期或紧接控制权变更生效日期后的职能实质性削弱;但前提是只要您的头衔合理地反映了您习惯的义务和责任,则该正当理由不应被视为由于您的头衔的变更而发生。角色;(ii)于生效日期或紧接控制权变动生效日期后,阁下的年基薪减少超过10%;但前提是如果您的年度基本工资减少是根据影响所有C—公司的高级管理人员,这不会对您造成更大的不利影响。
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比其他C级官员更高;或(iii)在生效日期或紧接控制权变更生效日期后,您的主要业务办事处搬迁至距您的主要业务办事处超过30英里的地点,除您乘坐公司的旅行外,在控制权变更生效日期之前,您的业务在与您的商务旅行义务基本一致的范围内,但条件是,关于上述每一个原因,(1)您向本公司提供书面通知,说明您打算在您认为构成合理理由的事件发生后九十(90)个日历日内终止您的雇佣,并且(2)您向本公司提供至少三十(30)日历日(“公司补救期”)在收到您的通知后,以补救导致该正当理由终止的事件,及(3)您的辞职在公司治愈期届满后十(10)个日历日内生效,或公司收到书面通知,表示其将不承诺治愈第(i)款所述条件,以较早者为准。通过(iii)。
“非自愿终止”是指您因以下原因而经历的离职:(A)无故终止,或(B)您出于合理理由自愿辞去工作。 因您的死亡或残疾而导致的终止或辞职不构成非自愿终止。
“离职”系指“离职”,如守则第409a条下的规定所界定。
“无故终止”是指由于公司无故终止您的雇佣而导致的离职,前提是您愿意并能够继续履行财政部条例1.409A—1(n)(1)所指的服务。
您可以表示您同意本修订后的雇佣协议,并在随附的本书面协议原件上签字并注明日期,并将其退还给我。
[签名页面如下]
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非常真诚地属于你,
TENS,INC.
作者:/s/Bryan Yoon
Name:jiang
职务:董事会成员
TENS PHARMACEUTICALS,INC.
(仅就其在本修订雇佣协议下的明确义务而言)
发稿:S/David研究员
姓名:David研究员
职务:董事会成员
本人已阅读并接受本修订后的雇佣协议:
/s/Mark Vignola
马克·维尼奥拉
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附件A--发放表格
考虑到Terns,Inc.或其任何继承人(“该公司”)根据与公司于_
1.我谨代表我本人、我的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人,全面并永远免除和解除公司、其当前、以前和未来的母公司、子公司、关联公司、相关实体、员工福利计划,以及他们的受托人、前任、继任者、高级管理人员、董事、股东、代理人、员工和受让人的任何和所有索赔、诉讼因由和责任,直至我签立豁免之日为止。受本新闻稿约束的索赔包括但不限于与我在公司和/或公司的任何前任的雇用和终止雇用有关的索赔。所有此类索赔(包括相关律师费和费用)均被禁止,无论这些索赔是基于法规、合同或侵权行为中任何被指控的违反义务的行为。这明确包括放弃和释放根据任何和所有法律、规则、条例和条例产生的任何权利和索赔,这些法律、规则、条例和条例包括但不限于:1964年《民权法》第七章;《老年工人福利保护法》;《美国残疾人法》;《就业中的年龄歧视法》;《公平劳动标准法》;《国家劳动关系法》;《家庭和医疗休假法》;1974年修订后的《雇员退休收入保障法》(“ERISA”);《工人调整和再培训通知法》;任何及所有适用的州法律;以及任何其他州或政府实体的法律。本新闻稿不适用于、也不影响已在离职后归属或有资格归属的任何福利或权益、根据公司发起或维持的任何员工福利或权益计划、计划、保单或赠款,或本人获得公司或其母公司赔偿的权利,以及公司或其母公司的董事和高级管理人员保险继续承保的权利。
2.如果本新闻稿是与加州的就业有关的,则以下条款适用:**未知索赔,放弃加州民法典第1542条。本人理解并明确同意,本协议适用于因公司任何行为而引起或可归因于公司任何行为的所有性质和种类的索赔,无论是已知的还是未知的、怀疑的或不怀疑的、过去的、现在的或将来的,无论是否在本协议中提到的任何索赔或要求中所述,并且明确放弃根据《加州民法典》第1542条或任何类似的州法律或联邦法律或法规授予我的任何和所有权利。《加利福尼亚州民法典》第1542条如下:
一般免除不包括债权人或免责方在执行免除时并不知道或怀疑其存在,并且如果债权人或免责方知道,必然对其与债务人或免责方的和解产生重大影响的索赔。
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在放弃《加利福尼亚州民法典》第1542条的规定时,我承认我以后可能会发现与本协议中公布的事项有关的事实之外的事实,或与我现在认为是真实的事实不同。然而,我同意,我在达成本协议时已经考虑到了这种可能性,即使发现或存在其他或不同的事实,本协议中的豁免仍将作为完全和完全的豁免有效。
3. 在理解释放条款和我的权利时,我被建议在执行释放之前咨询我选择的律师。 我明白,《免责声明》中的任何内容均不禁止我行使法律上不受放弃的合法权利,例如:(a)适用的工人补偿法规定的权利;(b)我寻求失业救济的权利(如果有的话);(c)我获得州法律赔偿的权利;(d)本人向政府机构提出指控或投诉的权利,例如但不限于平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会、劳工部,州劳动部或公平就业实践机构,以及(e)我向证券交易委员会或任何其他联邦或州机构报告任何违规行为的权利。 本人进一步理解,本新闻稿中的任何内容均不排除本人有权就证券交易委员会提出的任何行动获得任何赔偿。 此外,本人将继续就本人在受雇于本公司期间所采取的行动,与本公司或其母公司的其他前任董事和高级管理人员一样,根据本公司的公司注册证书和章程、本公司母公司的组织章程大纲和章程,以及本人与本公司母公司之间的董事赔偿协议(如有),本人将继续投保公司和/或其母公司董事和高级管理人员责任保险,保险范围与公司及其母公司其他前任董事和高级管理人员相同,但均须遵守特拉华州法律的规定。 在法律允许的最大范围内,有关本通用条款范围的任何争议应通过我的协议规定的具有约束力的仲裁解决。
4. 我理解并同意,除非我执行本协议,否则公司不会向我提供这些利益。 本人亦明白,本人已收到或将收到(不论本协议是否执行)所有拖欠本人的工资,以及任何累积但未使用的假期工资,扣除适用的预扣及扣除额,直至本人终止雇用日期为止。
5. 作为我对公司现有和持续义务的一部分,我已向公司归还所有公司文件(及其所有副本)和我在任何时候拥有的其他公司财产,包括但不限于公司文件、笔记、图纸、记录、业务计划和预测、财务信息、规格、计算机记录的信息、有形财产(包括但不限于计算机、膝上型计算机、寻呼机等),信用卡、入境卡、身份证和钥匙;以及包含或体现公司任何专有或机密信息的任何种类的任何材料(及其所有复制品,除非根据与公司的任何协议我有权保留)。 本人明白,即使本人未签署本免责声明,本人仍受本人根据该等协议条款与本公司前任或继任者签订的任何及所有机密/专有/商业秘密信息、保密和发明转让协议的约束。
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6. 我声明并保证,我是与我在公司和/或公司任何前任的雇佣有关的所有索赔的唯一所有人,我没有转让或转让任何与我的雇佣有关的索赔给任何其他人或实体。
7. 我同意对本条款和条款保密,不向任何人透露其内容,但我的律师、我的配偶或其他直系亲属和/或我的财务顾问除外,或根据法律程序或适用法律的要求,或税务机关的要求,除非和直到这些内容公开。但是,根据适用法律,我不受约束,不得谈论我认为在我受雇期间在公司发生的任何骚扰或歧视。
8. 我理解并同意,本协议在任何时候都不应被解释为承认公司或我本人的责任或不当行为。
9. 我同意,在我终止雇佣关系后,根据上文第7段的规定,我不会直接或间接就公司、其员工、管理人员、董事、股东、供应商、产品或服务、业务、技术、市场地位或业绩发表任何诽谤性声明或评论。
10. 我同意在任何内部调查、任何行政、监管或司法程序或与第三方与我的雇佣期有关的任何争议中合理地配合公司。 我理解并同意,我的合作包括但不限于,在合理通知后,合理地向公司提供面谈和事实调查;应公司的合理要求出庭作证,而不要求送达传票或其他法律程序;自愿向公司提供相关信息;并在与本人其他获准活动和承诺合理一致的时间和时间表内,将本人所拥有或可能拥有的所有相关文件移交给本公司。 公司应在合理可行的范围内限制我的旅行,并且不干涉我寻求此类合作的其他义务。 本公司应补偿本人因该等合作而产生的合理费用。
11.我同意根据我的仲裁协议,将因本新闻稿或我的受雇工作而产生的任何索赔提交强制性的有约束力的仲裁。对于此类索赔,我特此放弃任何由陪审团审判的权利。本仲裁协议不限制我向任何政府机构(包括但不限于国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会和劳工部)提出行政索赔的权利,在这些机构中,根据法律规定,各方不得限制我提出此类索赔的能力。然而,我同意,在法律允许的最大范围内,仲裁应是此类行政请求标的的唯一补救办法。
12. 我同意,如果我超过40岁,我至少有二十一(21)个日历日内考虑是否执行释放,在此期间没有人催促我执行释放,也没有人强迫我执行释放。 本人明白,如果本人尚未接受,则该等福利及豁免将于本人终止雇佣日期后的第二十二(22)个日历日到期。 我进一步理解,公司在本免责声明项下的义务在我签署本免责声明之日后的第八(8)个日历日内(“生效日期”)以及在我向公司交付签署的免责声明副本之日后的七(7)天内生效或可强制执行。 我明白我可能会撤销对
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release. 本人明白,在生效日期后,本人将可获得该等权益。如果我未满40岁,一旦发布给我签署,我有10天的时间考虑发布的条款。如果我年满40岁,则生效日期为我签署并将免责书返还给公司的日期。
13. 在执行本发布时,我承认我没有依赖公司或其任何代表或雇员就本发布所作的任何声明,除非本声明明确包含。 此外,本版本包含我们对福利资格的完整理解,并取代任何或所有先前关于本版本主题的陈述和协议。 然而,本版本不修改、修改或取代与本版本可执行条款一致的书面公司协议,例如我的协议、所有权信息和发明转让协议,以及公司或其母公司与我之间的任何股权奖励、股票期权和/或股票购买协议。一旦生效并可执行,本协议只能由本人和公司授权代表签署的另一份书面协议进行修改。
14. 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行,该项规定应被撤销,而其余规定应予执行。 具体而言,如果法院、仲裁员或代理机构认定某一特定索赔作为法律事项不可被免除,则当事人的意图是,上述未知索赔的一般免除和放弃应继续有效,免除任何和所有其他索赔。 本人确认,本人已获得足够的信息,在执行本版本之前,明智地行使本人对本版本条款的判断。
15. 如果修改或修订适用于雇员交付的释放协议的现行联邦、州或地方法律,需要额外的释放条款,则保留部分。
我已经阅读了发布,我理解它,我知道我放弃了重要的权利。我已经获得了足够的信息来明智地行使我自己的判断。 我已被告知在签署之前应咨询律师,我已在知情和自愿的情况下签署了本免责声明。由雇员执行。
交付给员工的日期:_
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员工姓名
___________________________________________ 执行日期:_
员工签名
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