EX-10.6

特恩斯公司，特拉华州一家公司（“公司”）很高兴根据以下修订条款和条件（“修订后的雇佣协议”）为您提供继续在公司工作，该协议应自上述日期起生效（“生效日期”）：

位置您将继续担任公司总裁兼研发负责人，并继续担任公司母公司Terns Pharmaceuticals，Inc.的总裁兼研发负责人，特拉华州公司（“母公司”）。您将向公司和母公司的首席执行官（“CEO”）报告，或者，如果这些职位空缺，您应向母公司董事会（“董事会”）指定的职位报告。您确认，截至生效日期，您没有理由根据与本公司或其母公司的任何先前协议触发“正当理由”辞职。您对公司的服务是全职的。您将继续在位于加利福尼亚州福斯特城的公司总部工作，除非根据公司政策另有要求。当您向本公司提供服务时，您不得从事任何其他雇用、咨询或其他业务活动（无论是全职还是兼职），这会与本公司产生利益冲突或与本公司产生竞争。通过签署本修订后的雇佣协议，您向公司确认您没有任何合同承诺或其他法律义务，将阻止您履行公司职责。

年度奖金。您将有资格从公司获得年度目标现金奖金，金额为您基本工资的45%（您的“目标奖金”）。授予阁下的实际年度花红金额（阁下的“花红”）可能高于或低于目标花红，这取决于董事会所制定的业绩目标的实现情况。年度奖金将在相关的适用业绩年度结束后两个半月内支付，否则将按照公司的标准工资表支付。

保留奖金和认可奖金。除年度奖金（如有）外，阁下将有资格从本公司获得总金额相等于$575，000的留用奖金（“保留奖金”），该保留奖金应在该日期和金额支付（“支付日期”）如下：33%的留用奖金（189，750美元）将在2024年2月1日之后的公司第一个常规工资单中支付，其余67%的余额

保留奖金（$385，250）应在2024年8月1日之后的第一份常规工资单中支付，前提是您在适用的付款日期仍在公司工作（本修订后的雇佣协议定义的非自愿终止的情况除外），如果您是这样工作的，则该保留奖金金额应扣除适用的工资税。此外，如果您在2023年12月31日之前一直在公司工作，您将获得金额为100，000美元的表彰奖金（“表彰奖金”），以表彰您在公司前任首席执行官过渡后在2023年承担的额外职责。确认奖金将在2024年1月1日之后的第一份常规工资单中支付，前提是您在该日期仍在公司工作，并且进一步规定，该确认奖金金额应扣除适用的工资税。

(v)

在您根据《1985年综合预算协调法案》（经修订）及时、适当地选择保险的前提下，本公司将为您和您的合格家属提供当时有效的团体医疗、视力和牙科保险，费用由本公司承担，在非自愿终止后十二（12）个月内，但本公司可以选择向您提供，应课税分期付款，以代替本持续承保的任何部分，相当于非自愿终止时有效的适用保费金额，在这十二（12）个月期间的剩余时间内。一旦您有资格获得医疗和牙科保险，从另一个实体获得的医疗和牙科保险，如果您的费用与该等计划下的类似情况参与者一致，并且您同意及时通知公司，如果您有资格获得该等保险，则公司在本（v）项下的义务将不适用。

(v)

您当时尚未行使的100%股权奖励（包括仅在满足绩效标准后才可归属的奖励）应加速授予并可行使。在满足绩效标准时归属的股权奖励，如截至您的非自愿终止之日尚未满足或无法确定，应按所有适用绩效标准均已达到目标水平进行计量，但证明该等奖励的奖励协议中另有规定的情况除外。为免生疑问，如果您在以下情况下遭遇非自愿终止，

(Vi)

尽管有上述规定，您应有权根据母公司的控制权变更政策（“CIC政策”）不时修订（“CIC政策”）提供的更大利益（如有），但本协议或CIC政策均不要求母公司提供任何重复付款或利益。

就本修订雇佣协议而言，“控制权潜在变更”是指公司交易的具有法律约束力的最终协议的签署日期，该协议一旦完成，将构成适用的控制权变更（为免生疑问，包括合并协议，但不包括合并协议的条款表）。

(d)

获得豁免或控制权利益变更(视情况而定)的条件是您签署并及时向公司提交实质上以附件A形式提交的索赔豁免(“豁免”)，以及您继续遵守其条款，该豁免必须在您非自愿终止后60天内(此60天期间，“豁免期”)签署、交付给公司并成为不可撤销的。根据第6(B)(Iv)条规定的任何分期付款将从放行期限结束后的第一个正常工资发放日开始支付，并将包括如果没有这一句话，在放行期间应支付的任何金额。

(e)

尽管本协议或任何股权计划或根据股权奖励授予的任何适用奖励协议有任何相反规定，只要母公司的继承人或收购公司(如有)规定，您的股权奖励应在控制权变更时取消而无需对价，则您的每项被取消的未归属股权奖励应在紧接控制权变更之前加速并完全归属并可行使，并在紧接控制权变更之前生效。关于基于绩效的奖励(如果向您提供了任何奖励)，赠款协议可规定替代方案

雇佣关系。受雇于本公司的时间不限。您在本公司的雇佣将是“随意的”，这意味着您或本公司可以在任何时间和任何原因，在没有理由或通知的情况下终止您的雇佣关系。任何可能向您提出的相反陈述将被本修订后的雇佣协议所取代。这是贵公司与本公司就这一条款达成的完整协议。尽管您的工作职责、头衔、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能会不时变化，但您的雇佣性质只能在您与公司董事会(“公司董事会”)正式授权的成员或公司高管(您除外)签署的明确书面协议中才能改变。

(b)

第409A条。为施行经修订的1986年《国内税法》第409a节(“第409a节”)，现将第6节下的每笔薪金延续费指定为单独的付款。如果公司根据第409a(A)(2)(B)(I)条确定您在离职时是“指定雇员”，则(I)第(6)条下的福利(在符合第409a条的范围内)将于以下第一个工作日开始生效：(A)从您的分居开始计算的六个月期间届满或(B)您的死亡日期，以及(Ii)在该日期之前支付的分期付款将在工资继续支付开始时一次性支付。除本文另有明文规定外，在本函件协议(或以其他方式引用)下的任何费用报销或任何实物福利的提供被确定为受(且不受)第409a条约束的范围内，(X)在一个日历年度内有资格报销的任何此类费用或任何实物福利的提供金额不应影响有资格在任何其他日历年提供的费用报销或实物福利；(Y)在任何情况下，任何费用均不得在您发生该等费用的日历年度后的日历年度的最后一天后报销；和(Z)在任何情况下，任何获得补偿或提供任何实物福利的权利都不应受到清算或交换另一种福利的限制。此外，如果根据本协议第409a条向您支付的任何非限定递延补偿可以在一个或多个纳税年度内支付，取决于您完成了某些与雇佣相关的行为(例如，在未能治愈好的原因事件后辞职和/或退回有效释放)，则任何此类付款将在第409a条所要求的较晚的纳税年度开始或发生。

(i)

如果您从公司收到的任何付款或利益，或与控制权变更或其他类似交易有关的其他付款或利益，（“280G付款”）将（i）构成《法典》第280G条所指的“降落付款”，及（ii）如果没有本条，则须缴纳《法典》第4999条所征收的消费税（“消费税”），则任何该等280G付款（“付款”）应等于扣减的金额。 “减少的金额”应是（x）将导致（减少后）没有部分支付受消费税的最大部分，或（y）支付的最大部分，最多并包括总额，以数额为准（即，第（x）款或第（y）款确定的金额，在考虑了所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税（均按最高适用边际税率计算）后，会导致您在税后基础上获得更大的经济利益，尽管该笔付款的全部或部分可能需要缴纳消费税。如果根据上一句要求减少付款，而减少的金额是根据上一句第（x）款确定的，则减少的方式（"减少方法"）应能为您带来最大经济利益。倘多于一种扣减方法会产生相同的经济效益，则扣减项目将按比例扣减（“按率扣减法”）。

(Ii)

尽管有上述规定，如果减少方法或按比例减少方法将导致支付的任何部分根据法典第409A条缴纳税款，而根据法典第409A条不缴纳税款，则减少方法和/或按比例减少方法（视情况而定），（a）作为第一优先事项，修改应尽最大可能为您保留税后确定的最大经济利益；（B）作为第二优先事项，支付取决于未来事件（例如，（c）作为第三优先事项，属于守则第409A条所指的“递延补偿”的付款，应与守则第409A条所指的非递延补偿的付款按比例减少（或消除）。

(Iii)

除非您和本公司就替代会计师事务所达成协议，否则本公司在控制权变更交易生效日前一天为一般税务合规目的而聘请的会计师事务所应执行上述计算。如果公司聘请的会计师事务所是影响控制权变更交易的个人、单位或团体的会计师或审计师，公司应指定一家国家认可的会计师事务所进行本协议要求的确定。本公司应承担本协议项下要求的会计师事务所作出的决定的一切费用。公司应尽商业上合理的努力，促使从事本协议项下确定的会计师事务所提供其计算结果，以及详细的证明文件，在您获得280G付款的权利合理可能发生之日起十五（15）个日历日内向您和本公司提供（如阁下或本公司当时要求）或阁下或本公司要求的其他时间。

10.

解释、修正及杂项。本协议取代并取代您和本站先前订立的任何书面或口头协议，以及任何其他先前或同期的协议、声明或谅解。本协议构成您和本站之间的全部协议，规定了您对“服务”的使用，并取代您和本站先前订立的任何书面或口头协议。但为免生疑问，发明转让协议和与任何先前股权奖励有关的协议应继续有效。本协议书不得修改或修改，除非您与董事会正式授权成员或本公司高级管理人员（除您以外）签署明确书面协议。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。如果本协议书的任何条款、约定、条件或规定或其对任何人或情况的适用，在任何时候或在任何程度上被确定为无效或不可执行，本协议书的其余条款不受影响，并应被视为有效并在法律允许的范围内完全可执行。本协议书可以签署任何数量的副本，每一副本将被视为原始文书，但所有副本一起将构成一份协议。通过传真或电子邮件发送的签名页将被视为原件。如果需要法院程序来执行本协议的任何条款，实质上胜诉或胜诉的一方有权获得合理和必要的诉讼费用，包括合理的律师费。本协议书项下公司的权利和义务应符合公司继承人和受让人的利益并对其具有约束力。您在本协议项下的权利和义务不可转让。本公司可将其权利和义务转让给本公司或本公司附属实体拥有多数股权的任何实体。本书面协议要求的任何通知，如果以书面形式交付给一方，或以挂号邮件、要求回执并寄往一方最后营业或居住地址，或以其他方式亲自或通过可靠的电子交付系统交付，即为充分。任何一方均可书面通知更改指定地址。

仲裁协议不会限制您向任何政府机构提出行政索赔的权利，而根据法律，当事人不得限制员工提出此类索赔的能力（包括但不限于国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会和劳工部）。但双方同意，在法律允许的最大范围内，仲裁应是该等行政索赔标的物的唯一补救办法。

“原因”是指发生以下任何一项或多项事件：（i）您犯下任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的犯罪行为；（ii）您企图犯下或参与针对本公司的欺诈或不诚实行为，导致（或可能合理导致）对公司业务造成重大损害；（iii）您故意严重违反您与本公司之间的任何合同或协议，或您对本公司负有的任何法定义务；或（iv）您的行为构成严重不服从或习惯性疏忽责任，并导致（或可能合理导致）对公司业务造成重大损害；但前提是上述第（iii）款和第（iv）款所述的行为或行为仅在本公司向您发出书面通知后继续存在的情况下才构成“原因”，并且天来治愈，或以其他方式补救，在可能的范围内直接控制您，相同。出现上句中所述的“原因”应基于公司董事会的善意决定。

“控制权变更”指收购（定义见母公司2021年奖励计划，可能不时修订或重述）。尽管有上述规定，在构成递延赔偿的任何数额的情况下，（定义见守则第409A条）因控制权变更而根据本协议应支付的，只有当构成控制权变更的事件也符合守则第409A条所指的“控制权变更事件”时，才应支付该金额，已颁布或可能不时修订的任何拟议或最终的财政部条例和IRS指导，已颁布或可能不时颁布。

“股权奖励”是指购买母公司普通股的所有期权以及母公司授予您的任何和所有其他基于股票的奖励，包括但不限于股票奖金奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或股票增值权。

“合理理由”是指未经您同意的下列任何行为：（i）向您指派任何职责或责任，导致您在生效日期或紧接控制权变更生效日期后的职能实质性削弱；但前提是只要您的头衔合理地反映了您习惯的义务和责任，则该正当理由不应被视为由于您的头衔的变更而发生。角色；（ii）每年基薪减少超过10%，

在生效日期或控制权变更生效日期后立即生效；但是，如果您的年度基本工资根据影响公司所有C级管理人员的减薪计划而降低，且不会对您造成比其他C级管理人员更大的不利影响，则不应被视为已发生充分理由；或（iii）在生效日期或控制权变更生效日期后，将您的主要业务办事处搬迁至距您主要业务办事处30英里以上的地点，但您在控制权变更生效日期前因本公司业务而需出差的情况除外，只要就上述每一个理由而言，（1）您向本公司提供书面通知，说明您打算在您认为构成合理理由的事件发生后九十（90）个日历日内终止您的雇佣；（2）您向本公司提供至少三十（30）个日历日内的期限（“公司补救期”）在收到您的通知后，以补救导致该正当理由终止的事件，及（3）您的辞职在公司补救期届满后十（10）个日历日内生效，或公司书面通知其将不承诺补救第（i）至（i）款所述的条件，以较早者为准。iii）。

“非自愿终止”是指您因以下原因而经历的离职：（A）无故终止，或（B）您出于合理理由自愿辞去工作。因您的死亡或残疾而导致的终止或辞职不构成非自愿终止。

“无故终止”是指由于公司无故终止您的雇佣而导致的离职，前提是您愿意并能够继续履行财政部条例1.409A—1（n）（1）所指的服务。

您可以表示您同意本修订后的雇佣协议，并在随附的本书面协议原件上签字并注明日期，并将其退还给我。

TENS PHARMACEUTICALS，INC.
（仅就其在本修订雇佣协议下的明确义务而言）

1.我谨代表我本人、我的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，全面并永远免除和解除公司、其当前、以前和未来的母公司、子公司、关联公司、相关实体、员工福利计划，以及他们的受托人、前任、继任者、高级管理人员、董事、股东、代理人、员工和受让人的任何和所有索赔、诉讼因由和责任，直至我签立豁免之日为止。受本新闻稿约束的索赔包括但不限于与我在公司和/或公司的任何前任的雇用和终止雇用有关的索赔。所有此类索赔(包括相关律师费和费用)均被禁止，无论这些索赔是基于法规、合同或侵权行为中任何被指控的违反义务的行为。这明确包括放弃和释放根据任何和所有法律、规则、条例和条例产生的任何权利和索赔，这些法律、规则、条例和条例包括但不限于：1964年《民权法》第七章；《老年工人福利保护法》；《美国残疾人法》；《就业中的年龄歧视法》；《公平劳动标准法》；《国家劳动关系法》；《家庭和医疗休假法》；1974年修订后的《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)；《工人调整和再培训通知法》；任何及所有适用的州法律；以及任何其他州或政府实体的法律。本新闻稿不适用于、也不影响已在离职后归属或有资格归属的任何福利或权益、根据公司发起或维持的任何员工福利或权益计划、计划、保单或赠款，或本人获得公司或其母公司赔偿的权利，以及公司或其母公司的董事和高级管理人员保险继续承保的权利。

2.如果本新闻稿是与加州的就业有关的，则以下条款适用：**未知索赔，放弃加州民法典第1542条。本人理解并明确同意，本协议适用于因公司任何行为而引起或可归因于公司任何行为的所有性质和种类的索赔，无论是已知的还是未知的、怀疑的或不怀疑的、过去的、现在的或将来的，无论是否在本协议中提到的任何索赔或要求中所述，并且明确放弃根据《加州民法典》第1542条或任何类似的州法律或联邦法律或法规授予我的任何和所有权利。《加利福尼亚州民法典》第1542条如下：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免除时并不知道或怀疑其存在，并且如果债权人或免责方知道，必然对其与债务人或免责方的和解产生重大影响的索赔。

在放弃《加利福尼亚州民法典》第1542条的规定时，我承认我以后可能会发现与本协议中公布的事项有关的事实之外的事实，或与我现在认为是真实的事实不同。然而，我同意，我在达成本协议时已经考虑到了这种可能性，即使发现或存在其他或不同的事实，本协议中的豁免仍将作为完全和完全的豁免有效。

3. 在理解释放条款和我的权利时，我被建议在执行释放之前咨询我选择的律师。我明白，《免责声明》中的任何内容均不禁止我行使法律上不受放弃的合法权利，例如：（a）适用的工人补偿法规定的权利；（b）我寻求失业救济的权利（如果有的话）；（c）我获得州法律赔偿的权利；（d）本人向政府机构提出指控或投诉的权利，例如但不限于平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会、劳工部，州劳动部或公平就业实践机构，以及（e）我向证券交易委员会或任何其他联邦或州机构报告任何违规行为的权利。本人进一步理解，本新闻稿中的任何内容均不排除本人有权就证券交易委员会提出的任何行动获得任何赔偿。此外，本人将继续就本人在受雇于本公司期间所采取的行动，与本公司或其母公司的其他前任董事和高级管理人员一样，根据本公司的公司注册证书和章程、本公司母公司的组织章程大纲和章程，以及本人与本公司母公司之间的董事赔偿协议（如有），本人将继续投保公司和/或其母公司董事和高级管理人员责任保险，保险范围与公司及其母公司其他前任董事和高级管理人员相同，但均须遵守特拉华州法律的规定。在法律允许的最大范围内，有关本通用条款范围的任何争议应通过我的协议规定的具有约束力的仲裁解决。

4. 我理解并同意，除非我执行本协议，否则公司不会向我提供这些利益。本人亦明白，本人已收到或将收到（不论本协议是否执行）所有拖欠本人的工资，以及任何累积但未使用的假期工资，扣除适用的预扣及扣除额，直至本人终止雇用日期为止。

5. 作为我对公司现有和持续义务的一部分，我已向公司归还所有公司文件（及其所有副本）和我在任何时候拥有的其他公司财产，包括但不限于公司文件、笔记、图纸、记录、业务计划和预测、财务信息、规格、计算机记录的信息、有形财产（包括但不限于计算机、膝上型计算机、寻呼机等），信用卡、入境卡、身份证和钥匙；以及包含或体现公司任何专有或机密信息的任何种类的任何材料（及其所有复制品，除非根据与公司的任何协议我有权保留）。本人明白，即使本人未签署本免责声明，本人仍受本人根据该等协议条款与本公司前任或继任者签订的任何及所有机密/专有/商业秘密信息、保密和发明转让协议的约束。

6. 我声明并保证，我是与我在公司和/或公司任何前任的雇佣有关的所有索赔的唯一所有人，我没有转让或转让任何与我的雇佣有关的索赔给任何其他人或实体。

7. 我同意对本条款和条款保密，不向任何人透露其内容，但我的律师、我的配偶或其他直系亲属和/或我的财务顾问除外，或根据法律程序或适用法律的要求，或税务机关的要求，除非和直到这些内容公开。但是，根据适用法律，我不受约束，不得谈论我认为在我受雇期间在公司发生的任何骚扰或歧视。

8. 我理解并同意，本协议在任何时候都不应被解释为承认公司或我本人的责任或不当行为。

9. 我同意，在我终止雇佣关系后，根据上文第7段的规定，我不会直接或间接就公司、其员工、管理人员、董事、股东、供应商、产品或服务、业务、技术、市场地位或业绩发表任何诽谤性声明或评论。

10. 我同意在任何内部调查、任何行政、监管或司法程序或与第三方与我的雇佣期有关的任何争议中合理地配合公司。我理解并同意，我的合作包括但不限于，在合理通知后，合理地向公司提供面谈和事实调查；应公司的合理要求出庭作证，而不要求送达传票或其他法律程序；自愿向公司提供相关信息；并在与本人其他获准活动和承诺合理一致的时间和时间表内，将本人所拥有或可能拥有的所有相关文件移交给本公司。公司应在合理可行的范围内限制我的旅行，并且不干涉我寻求此类合作的其他义务。本公司应补偿本人因该等合作而产生的合理费用。

11.我同意根据我的仲裁协议，将因本新闻稿或我的受雇工作而产生的任何索赔提交强制性的有约束力的仲裁。对于此类索赔，我特此放弃任何由陪审团审判的权利。本仲裁协议不限制我向任何政府机构(包括但不限于国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会和劳工部)提出行政索赔的权利，在这些机构中，根据法律规定，各方不得限制我提出此类索赔的能力。然而，我同意，在法律允许的最大范围内，仲裁应是此类行政请求标的的唯一补救办法。

12. 我同意，如果我超过40岁，我至少有二十一（21）个日历日内考虑是否执行释放，在此期间没有人催促我执行释放，也没有人强迫我执行释放。本人明白，如果本人尚未接受，则该等福利及豁免将于本人终止雇佣日期后的第二十二（22）个日历日到期。我进一步理解，公司在本免责声明项下的义务在我签署本免责声明之日后的第八（8）个日历日内（“生效日期”）以及在我向公司交付签署的免责声明副本之日后的七（7）天内生效或可强制执行。我明白我可能会撤销对

release. 本人明白，在生效日期后，本人将可获得该等权益。如果我未满40岁，一旦发布给我签署，我有10天的时间考虑发布的条款。如果我年满40岁，则生效日期为我签署并将免责书返还给公司的日期。

13. 在执行本发布时，我承认我没有依赖公司或其任何代表或雇员就本发布所作的任何声明，除非本声明明确包含。此外，本版本包含我们对福利资格的完整理解，并取代任何或所有先前关于本版本主题的陈述和协议。然而，本版本不修改、修改或取代与本版本可执行条款一致的书面公司协议，例如我的协议、所有权信息和发明转让协议，以及公司或其母公司与我之间的任何股权奖励、股票期权和/或股票购买协议。一旦生效并可执行，本协议只能由本人和公司授权代表签署的另一份书面协议进行修改。

14. 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。具体而言，如果法院、仲裁员或代理机构认定某一特定索赔作为法律事项不可被免除，则当事人的意图是，上述未知索赔的一般免除和放弃应继续有效，免除任何和所有其他索赔。本人确认，本人已获得足够的信息，在执行本版本之前，明智地行使本人对本版本条款的判断。

15. 如果修改或修订适用于雇员交付的释放协议的现行联邦、州或地方法律，需要额外的释放条款，则保留部分。

我已经阅读了发布，我理解它，我知道我放弃了重要的权利。我已经获得了足够的信息来明智地行使我自己的判断。我已被告知在签署之前应咨询律师，我已在知情和自愿的情况下签署了本免责声明。由雇员执行。