股本说明

以下摘要描述了Terns Pharmaceuticals，Inc.的股本。(the“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）以及我们经修订和重列的公司注册证书和我们经修订和重列的章程、经修订和重列的投资者权利协议（我们和我们的某些股东是一方）的重大条款以及特拉华州普通公司法。由于以下内容仅为摘要，因此不包含对您可能重要的所有信息。有关完整的说明，阁下应参阅本公司经修订及重列的公司注册证书、经修订及重列的章程及经修订及重列的投资者权利协议，其副本分别以引用方式并入本公司表格10—K的年报中。

一般信息

我们的法定股本包括150，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，和10，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票权

每一普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项，包括选举董事。我们的股东在选举董事时没有累积投票权。因此，持有多数有表决权股份的持有人可选举所有董事。此外，持有当时所有已发行表决权股份的66 2/3%投票权的持有人必须投赞成票，以采取某些行动，包括修订我们经修订和重列的公司注册证书的某些条文，包括有关修订我们经修订和重列的章程、分类董事会和董事责任的条文。

分红

受适用于任何当时发行在外的优先股的优先权限制，我们普通股的持有人有权收取我们董事会不时从合法可用资金中宣布的股息。

清算

在本公司清算、解散或清盘的情况下，本公司普通股持有人有权按比例分享在偿还本公司所有债务和其他负债后合法可分配给股东的净资产，但须满足授予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权。

权利和偏好

我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受我们将来可能指定和发行的任何系列优先股股份持有人的权利的限制，并可能受到不利影响。

全额支付和不可评税

我们所有普通股的流通股都是全额支付和不可评估的。

优先股

我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行最多10，000，000股优先股，并确定其权利、优先权、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定该系列的股份数量，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及该等持有人在我们清算时收到股息付款和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止本公司控制权变更或其他公司行动的效果。

注册权

本公司普通股股份的若干持有人有权根据经修订的1933年证券法（“证券法”）对该等股份进行登记的若干权利。该等股份称为可登记证券。该等可登记证券的持有人根据我们经修订及重列投资者权利协议的条款拥有登记权，详情于下文详述。根据行使下文所述的登记权对我们的普通股股份进行登记，将使持有人能够在适用的登记声明宣布生效时，不受《证券法》限制地买卖这些股份。我们将支付根据下述要求、附带和S—3表格登记登记的股份的登记费用，但承销折扣、销售佣金和股票转让税除外。

下列要求、附带及S-3登记权将于(I)每名股东于本公司于2021年2月首次公开招股完成当日或之后，根据证券法第144条或第144条在任何90天期间内可立即出售该股东持有的所有应登记股份的日期，及(Ii)根据我们经修订及重述的现行公司注册证书所界定的视为清盘事件发生时终止。

索要登记权

我们普通股的某些持有者有权享有某些要求登记的权利。自2021年8月3日起，某些合计持有20%可登记证券的投资者可以在不超过两次的情况下要求我们登记他们的全部或部分股份，但某些特定的例外情况除外。如果这些持有人中的任何一个行使其要求登记权利，则这些持有人将有权登记其股票，但须受相应发行中规定的条件和限制的限制。

搭载登记权

如果我们建议根据证券法注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，我们普通股的某些持有者将有权获得某些“搭载”登记权利，允许他们在符合特定条件和限制的情况下将其股票纳入此类登记。

S-3注册权

我们普通股的某些持有者有权享有S-3的某些形式的登记权。某些持有至少10%应登记证券的投资者，在任何12个月内以S-3表格登记不超过两次，即可要求我们在S-3表格登记其全部或部分股份，条件是我们有资格在S-3表格上提交登记声明，但指定的例外情况除外。这种以S-3表格提出的注册请求必须包括总发行价等于或超过100万美元(扣除销售费用)的证券。在S-3表格上登记这类股份的权利还受到其他具体条件和限制的约束。

特拉华州法条款与我国修订后的公司注册证书及修订后的附例的反收购效力

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含的条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价超过我们股票市价的交易。

下文概述的这些规定预计将阻止胁迫性收购做法和不适当的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与提出收购或重组我们的不友好或非邀约建议书的人进行谈判的潜在能力的好处大于阻止这些建议书的坏处，因为对这些建议书进行谈判可能会改善其条件。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“利益股东”的人在这些人成为利益股东之日起三年内与特拉华州的上市公司进行“业务合并”，除非业务合并或此人成为利益股东的交易已按规定方式获得批准或另有规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或更多有投票权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价高于我们普通股市场价格的收购尝试。

非指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。

特别股东大会

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会可以随时召开股东特别会议，但股东或其他任何人不得召开此类特别会议。

预先通知股东提名和建议的要求

我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。

以书面同意取消股东诉讼

我们修改和重述的公司注册证书取消了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。

分类董事会；董事的选举和免职；填补空缺

我们的董事会分为三类，人数尽可能相等。每个级别的董事任期为三年，其中一个级别由股东每年选举产生，任期交错三年。在每次股东周年大会上，只有一个类别的董事会被选举产生，其他类别的董事会在各自的三年任期的剩余时间内继续进行。由于我们的股东没有累积投票权，我们持有大多数普通股流通股的股东可以选举我们的所有董事。我们的修订和重述的公司注册证书规定，只有正当理由才可罢免我们的任何董事，并要求股东投票，由当时流通的有表决权股票的至少66 2/3%的投票权的持有人投票。董事会会议应当由董事会会议决定，董事会应当在董事会会议上提出书面意见，并应当在董事会会议上提出书面意见。这种选举和罢免董事和填补空缺的制度可能会阻碍第三方提出要约收购或以其他方式试图取得我们的控制权，因为这通常会使股东更难取代大多数董事。

论坛的选择

我们的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州法院是特拉华州成文法或普通法下以下类型的诉讼或诉讼的专属法院：任何代表我们提起的衍生诉讼或诉讼；任何声称我们的任何董事、高级职员或股东违反对我们或我们的股东的诚信义务的诉讼；根据特拉华州普通公司法对我们提出索赔的任何诉讼，我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的章程（两者都可能不时修订）；或任何主张对我们提出索赔的诉讼，并受内政原则管辖。因此，我们的任何股东就任何这些事项提起的任何诉讼将需要提交特拉华州法院，不得提交任何其他司法管辖区；前提是，专属法院条款不适用于为执行1934年《证券交易法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼，（“交易法”），经修订的，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔；并且进一步规定，当且仅当特拉华州大法官法院驳回任何该等诉讼时，该等诉讼可以在另一州或在特拉华州开庭的联邦法院提起。本公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据证券法提出的针对本公司或本公司任何董事、高级职员、雇员或代理人的诉讼理由的投诉的唯一场所。在我们的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的细则中，没有任何内容阻止根据《交易法》提出索赔的股东向州或联邦法院提出此类索赔，但须遵守适用法律。

如果任何诉讼的主题是在上述范围内的法院不是位于特拉华州的法院，或外国诉讼，以任何股东的名义，第一百二十二条当事人应当在人民法院的诉讼中，向人民法院提起诉讼，应当向人民法院提起诉讼。本公司修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程的适用条款，并在任何此类诉讼中通过向作为该股东代理人的股东律师送达法律程序。虽然我们的修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包含上述法院选择条款，但法院可能会发现该条款不适用于特定索赔或诉讼，或该条款不可执行。

这种法院选择规定可能会限制股东在司法法院提出索赔的能力，该法院认为有利于与我们或我们的任何董事，管理人员，其他员工或股东的纠纷，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃我们遵守联邦证券法及其规定和法规。

约章条文的修订

除董事会可以发行非指定优先股的规定外，对上述任何条款的修订均需要股东投票批准，并获得当时发行有表决权股票的66 2/3%投票权。

《特拉华州普通公司法》的规定、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程细则可能会阻止他人试图进行敌意收购，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动往往是由实际或传言中的敌意收购企图造成的。这些规定也可能会阻止我们的管理层发生变化。这些规定可能会使股东更难完成那些原本可能认为符合其最佳利益的交易。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“TERN”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare，Inc.转让代理人和登记处的地址是150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。