10-K

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

勾选任何错误更正是否是重述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。 ☐

检查注册人是否为空壳公司（根据交易法第12b—2条的定义）。是否否 ☒

根据截至2023年6月30日在纳斯达克全球精选市场报告的普通股最后销售价格，非关联公司持有的注册人普通股的大致总市值为： $408,999,623.截至该日期，我们的执行人员、董事和某些股东持有的普通股已被排除在此计算之外，因为这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，这种附属机构地位的确定不一定是决定性的确定。

这份Form 10-K年度报告包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务、运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”等术语来识别前瞻性陈述，“Target”、“Will”、“Will”和其他类似的表达，是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发一系列小分子候选产品组合，以应对包括肿瘤学和肥胖症在内的严重疾病。我们的计划基于的作用机制已经在临床试验中实现了对具有重大未满足医疗需求的适应症的概念验证。我们正在推进多种候选药物，目标是作为单药或联合疗法在目标适应症上提供更好的临床结果。我们流水线中最先进的候选产品-TERN-701、TERN-601和TERN-501-是内部发现的。此外，我们正在努力发现TERN-800系列小分子葡萄糖依赖型促胰岛素多肽受体(GIPR)调节剂，这些调节剂有可能与胰高血糖素样肽-1(GLP-1)受体激动剂结合使用。我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们到2026年的计划运营费用和资本支出需求，并足以从我们针对慢性粒细胞白血病(CML)和肥胖症的主要项目中产生至少两个关键的临床数据读数。

1 根据包括AASLD和EASL在内的几个国际肝病学会的建议，“非酒精性脂肪性肝炎”或NASH的术语于2023年更新为MASH，以反映更肯定和非污名化的疾病命名和诊断。

慢性粒细胞白血病被归类为孤儿适应症，是美国第二常见的成人白血病。慢性粒细胞白血病的患病率约为90,000人，预计到2030年在美国将达到180,000例。2024年，美国预计将新增约9280例慢性粒细胞白血病病例，预计死亡率为1280人。

慢性粒细胞白血病是一种始于骨髓并导致白血病细胞生长的癌症。骨髓是大多数骨骼中的海绵状组织，负责产生红细胞、白细胞和血小板。当癌变的血细胞形成并挤满骨髓中的健康血细胞时，就会发生白血病。白血病可以被定义为急性或慢性，这是疾病在没有治疗的情况下进展得有多快的特征。慢性白血病进展缓慢，而急性白血病往往进展迅速。慢性粒细胞白血病发展缓慢，累及骨髓中的髓系白细胞。随着时间的推移，骨髓会产生太多的白细胞，导致多余的细胞在血液和/或骨髓中积聚。这种类型的白血病可能是致命的，是由自然细胞分裂过程中的错误引起的。一种类型的错误被称为易位，当一段染色体分离并附着在另一条染色体上时，就会发生这种错误。这种易位的结果被称为融合基因，这是一种当两个不同的基因融合在一起时形成的异常基因。慢性粒细胞白血病是由9号和22号染色体自发易位引起的。22号染色体上的断点簇区(BCR)基因与9号染色体上的原癌基因ABL1激酶融合，形成BCR-ABL1融合癌基因。结果是9号染色体比正常长，22号染色体比正常短。异常的22号染色体被称为费城(Ph)染色体。

在慢性期，白血病细胞的增殖高度依赖于结构性活性的bcr-abl激酶活性，该活性推动了白血病细胞的不受调控的分裂。慢性粒细胞白血病细胞排挤了骨髓中健康的红血球、白血球和血小板细胞，并会导致虚弱、疲劳、呼吸急促、发烧、骨痛和体重减轻等症状。如果不进行治疗，慢性粒细胞白血病可能会发展成为一种潜在的致命疾病。慢性粒细胞白血病约占成人新诊断白血病病例的15%。确诊的平均年龄约为64岁，其中约50%的慢性粒细胞白血病患者的确诊年龄大于65岁。慢性粒细胞白血病很少见于儿童。

活性部位TKIs的开发和批准改变了CML的治疗方法。第一个被批准用于慢性粒细胞白血病的TKI伊马替尼于2001年获得批准。2006年、2007年和2012年批准的额外活性部位TKI分别包括达沙替尼、尼洛替尼和博苏替尼。这些有效部位的TKI中的每一个都被批准用于新诊断的或难治性/耐受性患者群体。波纳替尼被批准用于T315I突变的成年患者，也于2012年获得批准。这些活性部位TKI的使用已经将CML从一种致命的疾病转变为一种慢性疾病，患者在确诊后可能会存活数十年。

一类新的TKI，称为变构TKI，靶向肉豆蔻基结合口袋，将BCR-ABL1锁定在非活性状态。变构TKI对ABL1肉豆蔻基结合口袋具有高度的选择性，对其他细胞激酶几乎没有活性，避免了活性部位TKI的非靶点效应。此外，活性部位口袋中的突变(如T315I)可能会频繁发生，这可能最终导致活性部位TKI对CML无效。变构TKI在很大程度上不受许多活性部位耐药突变的影响。第一个被批准的变构TKI，阿西米尼，于2021年获得批准，与活性部位TKI相比，在96周内显示出显著改善的临床疗效、安全性和耐受性。TERN-701可被开发为治疗CML的第二个变构BCR-ABL，并有可能在CML治疗领域中被区分开来。

TERN-701是一种内部发现的小分子变构BCR-ABL酪氨酸激酶抑制剂(TKI)，正在开发用于治疗CML。TERN-701旨在解决活性部位TKI的局限性，目标是通过以下组合实现更好的肿瘤抑制：(1)针对BCR-ABL的有效活性，包括广泛的突变；(2)改善安全性和耐受性。TERN-701的设计目的是达到与阿西米尼类似的抗天然bcr-abl和常见突变的效力。在非临床ABL检测中，观察到TERN-701具有类似于阿司米尼的bcr-abl抑制谱。TERN-701对野生型bcr-abl的效力强于阿西米尼，在预先治疗的患者中发生的其他突变(如T315I)上与阿西米尼相当。

2020年7月，汉索(上海)医疗科技有限公司和江苏翰森制药股份有限公司(统称为汉索)授权TERN-701在大中国地区开发。TERN-701被Hansoh称为HS-10382。2022年5月，Hansoh在慢性或加速期CML患者中启动了一项开放标签、多中心、剂量递增和扩展的人类研究，这些患者对先前的活性部位BCR-ABL TKI治疗耐受或不耐受。汉索公司负责大中国地区的所有开发费用，包括正在进行的中国一期试验。

我们的TERN—701 I期试验CARDINAL正在进行中，预计将包括来自美国、欧洲和其他国家的研究中心。我们的CARDINAL试验设计利用了Hansoh在中国的I期试验的见解，这些见解支持CARDINAL的起始剂量，该起始剂量似乎是良好的耐受性和基于新出现的早期临床数据的临床活性。CARDINAL是一项全球性、多中心、开放标签、两部分I期临床试验，旨在评估TERN—701在既往接受过治疗的CML患者中的安全性、药代动力学（PK）和疗效。我们预计在2024年下半年将获得CARDINAL试验初始队列的中期数据。2024年3月，FDA批准了TERN—701用于治疗慢性髓细胞白血病的孤儿药名称。

Imatinib代表了第一个批准的活性位点TKI，并将CML转化为一种可以通过慢性治疗存活的疾病。伊马替尼被批准用于新诊断的慢性期费城染色体阳性（Ph+）CML成人和儿童以及干扰素α治疗失败后的Ph + CML慢性期、加速期或急变期患者。然而，大约一半接受伊马替尼治疗的患者出现耐药或不耐受，并可能进展为替代活性位点TKI。达沙替尼、尼洛替尼和博舒替尼获批用于新诊断的慢性期Ph + CML成人以及对既往治疗耐药或不耐受的慢性、加速或急变期Ph + CML成人。Ponatinib获批用于无其他TKI适应症的慢性期、加速期或急变期CML成人患者和T315I突变成人患者。这些活性部位TKI的效力高于伊马替尼，但不良事件特征更差，耐受性降低。由于耐药或副作用不耐受，大约30%至40%的活性位点TKI治疗患者转换为替代TKI治疗。尽管活性部位TKI（达沙替尼、尼洛替尼和博舒替尼）的疗效和安全性特征在很大程度上重叠，但活性部位TKI在2023年的销售额中累积产生了约50亿美元，尽管有仿制药伊马替尼可用。

通过定期评估血液和骨髓检测来测量CML治疗反应。治疗反应的三种类型是分子、血液学和细胞遗传学反应。

分子反应（MR）是血液中携带BCR—ABL基因的细胞数量减少。定量PCR检测用于测量含有BCR—ABL基因的血细胞数量，并以百分比定量。对治疗的初始分子反应是预后的重要预测因素。因此，MR是监测BCR—ABL转录本的最敏感的方法，并且在确定进一步的治疗选择方面是最相关的。当BCR—ABL1水平在治疗开始后3个月和6个月达到10%或更低时，即可实现早期分子缓解（EMR）。在EMR中，白血病细胞减少了90%或更多。当BCR—ABL1水平降低至0.1%时，出现主要分子反应（MMR），表明白血病细胞减少了99.9%或更多。当BCR—ABL1水平下降至0.01%或更低时，患者达到深度分子应答（DMR）。当BCR—ABL1水平不再检测时，患者达到完全分子应答（CMR）。

血液学反应可以分为部分或完全，取决于全血细胞计数（CBC）测试的结果。这种评估测量血液中红细胞、白细胞和血小板的数量。当每种血细胞类型的数量开始恢复到正常水平时，实现部分血液学应答。当血细胞计数恢复正常时，可在治疗开始后一个月内观察到完全血液学缓解。通过测量骨髓中含有费城染色体（例如Ph+细胞）的细胞百分比来评估细胞遗传学应答。骨髓细胞的细胞遗传学评估每隔三个月进行一次，以评估患者对治疗的反应。当费城染色体存在于35%以上的骨髓细胞中时，会产生轻微的细胞遗传学反应。当35%或更少的细胞具有费城染色体时，可实现主要的细胞遗传学应答。当骨髓中没有检测到费城染色体细胞时，就实现了完全的细胞遗传学应答（CCyR）。

在预治疗的三线患者中，asciminib在6个月时在25%的患者中实现了MMR，这优于博舒替尼的MMR率（13%），大约是其两倍，足以在三线环境中获得加速批准。当asciminib的III期研究进展到96周时，asciminib在38%的预处理三线患者中实现了MMR，比博舒替尼的16% MMR应答率高出一倍多，从而在三线环境中获得了完全批准。96周后，asciminib组患者因缺乏疗效或不良事件而停药率几乎是bo舒替尼组患者发生率的一半（asciminib组31.2% v. bo舒替尼组60.5%）。

除三线治疗外，别构BCR—ABL抑制剂作为CML初始治疗可能具有临床益处。2024年1月，诺华宣布了其III期研究ASC4FIRST（NCT 04971226）的顶级数据，该研究在新诊断的（一线）CML患者中，asciminib对抗药物选择的TKI。ASC4FIRST试验满足了两个主要终点，结果具有临床意义和统计学意义。在新诊断的Ph + CML慢性期患者中，Asciminib在第48周表现出优于标准治疗TKI（包括伊马替尼、尼洛替尼、达沙替尼和博舒替尼）的MMR率。与标准治疗TKI相比，Asciminib还表现出良好的安全性和耐受性，不良事件和治疗中止率更低，未观察到新的安全性信号。该试验仍在进行中，计划在第96周后读取额外的数据。

CML的医疗需求未得到满足仍然是由于（1）越来越多的患者对当前SOC变得难治或不耐受，（2）对既往TKI治疗耐药或不耐受的CML患者使用的活性位点TKI的安全性警告，或（3）活性位点TKI难以治疗的BCR—ABL突变（例如，T315I）。

慢性粒细胞白血病患者的寿命几乎与健康成年人一样长，慢性粒细胞白血病治疗对高比例患者来说是终身的。因此，在长达数十年的治疗期间，选择和修改治疗，以解决个体患者CML疾病随时间推移的过程以及患者随年龄增长的个体需求。最近的一份出版物估计，大约有30%到40%的人开始使用任何TKI切换到替代TKI。医生指导治疗决策的分子反应，以及其他个体患者的需求，包括药物耐受性，共病和药物相互作用概况，这些可能会随着时间的推移而演变。例如，尼洛替尼治疗的患者可以转换为伊马替尼和博舒替尼，这是发生心血管或外周动脉合并症的患者的首选治疗选择，而尼洛替尼不太受欢迎。相比之下，尼洛替尼和达沙替尼可作为胃肠道或肾脏合并症患者的替代治疗，但不太推荐使用伊马替尼和博舒替尼。慢性粒细胞白血病患者的生存率和治疗持续时间持续增加。因此，医生们正在寻求其他安全、有效且耐受性良好的新疗法，以满足患者随时间推移不断变化的需求。

在慢性粒细胞白血病的后期治疗中，患者可能会遇到更大的不耐受挑战。对于两次或两次以上TKI失败的患者，高达55%的患者对既往TKI不耐受。即使是低级别的慢性TKI不耐受也会影响患者对治疗的依从性，这反过来又会导致更差的结果。在一项对慢性粒细胞白血病患者的调查中，近一半的应答者跳过了他们的药物剂量。在一项对87名慢性期CML患者的研究中，94%的患者依从性超过90%，而只有14%的患者依从性低于90%，达到了MMR。

在用抑制BCR—ABL激酶活性的药物治疗期间，白血病细胞也可能产生耐药突变，这可以阻断活性位点TKI的结合并使其无效。大约15%至20%的患者发生BCR—ABL突变或分子异常。T315I代表活性位点突变的一种变异，使大多数活性位点TKI无效。Ponatinib是唯一获批用于治疗T315I突变患者的活性位点TKI，但带有心血管和其他毒性的黑盒警告。二线和三线治疗中的潜在耐药性可能导致疗效结局较差和停药风险增加。

BCR—ABL激酶结构域内的突变也可能影响大多数活性位点TKI结合和抑制BCR—ABL的能力。最近的研究表明，用变构TKI抑制BCR—ABL可能诱导BCR—ABL的构象变化，从而增加活性位点TKI的结合亲和力，如泊那替尼。因此，联合给药变构和活性位点TKI可能导致稳定BCR—ABL非活性构象的协同效应。

与肉豆蔻酰结合口袋结合的变构TKI代表了CML的一种新治疗类别，并有可能解决活性位点TKI的缺点，包括脱靶活性和对活性位点耐药突变的有限疗效。Asciminib是首个获批的变构TKI，也适用于治疗T315I突变患者的CML，尽管其每日总剂量是治疗无T315I患者的5倍。高剂量asciminib与安全性和耐受性问题相关，可能导致CML T315I患者依从性降低。

TERN—701旨在解决活性位点TKI和Asciminib的许多局限性，具有（1）对BCR—ABL（包括广泛的突变）具有强效活性，以及（2）改善安全性和耐受性特征的潜力。在非临床试验中与asciminib相比，TERN—701对野生型BCR—ABL和活性位点TKI治疗患者中发生的最常见突变表现出相当水平的高效力。基于我们进行的临床前药代动力学和抗肿瘤抑制研究的结果，我们认为TERN—701与asciminib相比可以简化给药和更少的药物相互作用。我们还在探索将TERN—701分化的其他机会，包括有效开发TERN—701作为CML的剂量优化变构抑制剂的机会，以及在我们的I期试验中纳入二线慢性期CML患者。我们认为TERN—701作为美国正在开发的第二种变构TKI代表了一种潜在的引人注目的治疗选择。

除了作为单药治疗外，变构BCR—ABL TKI如TERN—701可与活性位点TKI联合治疗CML。离体非临床研究显示，当变构TKI与活性位点TKI联合使用时，具有协同效应的潜力。当活性位点TKI（如泊那替尼和潜在的其他活性位点TKI）与变构TKI联合给药时，双重TKI结合方法似乎有助于稳定BCR—ABL融合癌蛋白处于其非活性构象，从而可能改善疗效。

CARDINAL试验是我们正在进行的全球、多中心、开放标签、两部分I期临床试验，旨在评估TERN—701在既往接受过治疗的CML受试者中的安全性、PK和疗效。我们的试验设计利用了Hansoh在中国的I期试验的见解，这些见解支持基于新出现的早期临床数据的CARDINAL的起始剂量似乎耐受良好且具有临床活性。第1部分是试验的剂量递增部分，将在多达5个剂量队列中评估每天一次的TERN—701单药治疗，约24—36名CML成人。受试者将患有慢性期CML，伴经证实的BCR—ABL，且至少有一种第二代TKI（尼洛替尼、达沙替尼或博舒替尼）治疗失败或疗效不佳史。对既往TKI治疗（包括asciminib）不耐受的受试者也可以接受。第1部分的主要终点是第一个治疗周期内剂量限制性毒性（DLT）的发生率，以及安全性和耐受性的其他指标。次要终点包括TERN—701 PK和疗效评估，如通过BCR—ABL转录水平较基线的变化测量的血液学和分子学应答。起始剂量为160 mg QD（每日一次），剂量递增高达500 mg QD，可选择探索80 mg QD的较低剂量。

第2部分是试验的剂量扩展部分，将入组约40名患者，随机接受根据第1部分数据选择的两种TERN—701剂量中的一种治疗。试验剂量扩展部分的主要终点是疗效，通过血液学和分子学缓解进行测量。次要终点包括安全性、耐受性和PK。CARDINAL试验的总体目标是选择TERN—701的最佳剂量，以推进慢性期CML的潜在关键试验。

CARDINAL试验正在进行中，预计将包括来自美国、欧洲和其他国家的研究中心。我们预计在2024年下半年将获得CARDINAL试验初始队列的中期数据。

肥胖是一种慢性疾病，在成人、青少年和儿童中的流行率正在增加，其定义为体重指数为30或更高（计算方法为体重（公斤）除以身高（米平方））。导致肥胖的机制包括久坐的生活方式、增加卡路里摄入以及胰岛素和抗精神病药物等药物。胰岛素抵抗是代谢综合征的一个标志，在肥胖症中也起着关键作用。

肥胖是一种主要的健康流行病，已被美国医学会宣布为一种疾病，影响全球人口。肥胖行动联盟（OAC）估计，近9300万美国人与肥胖作斗争，预计未来五年内将增加到1.2亿美国人。此外，美国疾病控制中心（CDC）估计，20岁以上的成年人中有42%是肥胖的。

根据OAC的数据，有40多种疾病与肥胖有关。最常见的肥胖相关疾病包括心脏病、2型糖尿病、中风、胆囊疾病、胃食管反流病、某些形式的癌症、睡眠呼吸暂停或呼吸问题以及各种其他疾病。根据《管理护理和专科药房杂志》的数据，2016年美国成年人因肥胖而导致的医疗费用总额为2600亿美元。此前的一项研究对肥胖症造成的未来医疗保健费用进行了研究，预测到2030年，这些年度支出将每十年翻一番，达到约7800亿美元，占美国医疗保健费用总额的14%。因此，全世界的公共和私人利益攸关方正在采取措施解决肥胖问题。

尽管肥胖率上升，公众对肥胖流行病的认识提高，以及与肥胖相关的重大药物经济学成本，但对安全有效的药物干预的需求仍然没有得到满足。虽然近一半的美国人符合医学肥胖药物治疗的标准，但只有2%的成年人接受减肥药物。适当开减肥药的障碍可能包括处方者关于使用这些药物的培训不足，错误的观念，体重超重是由于缺乏意志力，或肥胖不是一种疾病，应该用药物和手术治疗，即使在指示。我们认为，肥胖流行病继续是美国发病率、死亡率和医疗保健成本上升的重要原因，并代表了肥胖患者的治疗类别。

肥胖症的治疗包括改变生活方式（饮食和运动）、药物治疗、手术和器械植入。饮食和运动的改变目前是肥胖症首选的初始治疗方法。然而，长时间持续改变生活方式的需求往往导致消耗，往往导致体重恢复。当生活方式改变失败时，通常建议使用药物治疗。

2020年，全球肥胖药物市场约为10亿美元。随着2021年Semaglutide和2023年替西帕特（GIP和GLP—1受体双重激动剂）的推出，两者均获批用于慢性体重管理，预计到2025年肥胖市场将增长超过300亿美元。长期估计，到2030年，全球肥胖市场将超过600亿美元，预计将推出更多的注射和口服治疗。几种较老的获批药物，包括苯丙胺类化合物，如纳洛酮—安非他酮和苯丁胺—托吡酯，适用于短期给药，预计不会对肥胖市场有显著贡献。

TERN—601—一种临床阶段口服、小分子GLP—1受体激动剂治疗肥胖症

TERN—601是一种口服小分子GLP—1受体激动剂。我们的主要GLP—1受体激动剂的内部发现是由计算相互作用图谱、化学合成和许多GLP—1受体激动剂化合物的体外表征驱动的。通过这一过程，我们发现了TERN—601，这是一种强效GLP—1受体激动剂，部分偏向于cAMP生成而非β—arrestin募集，并提名其在2021年第四季度开发。我们于2023年第四季度启动了首项人体肥胖症I期试验，其中包括预计2024年下半年的28天体重减轻。

GLP—1受体激动剂预期用于解决肥胖和其他代谢适应症发病机制中涉及的代谢过程。导致体重增加的机制包括久坐的生活方式，增加热量摄入和胰岛素和抗精神病药物等药物。胰岛素抵抗是代谢综合征的一个标志，在肥胖症中也起着关键作用。天然内源性配体GLP—1在食物摄取后以葡萄糖依赖性方式促进胰腺β细胞分泌胰岛素。GLP—1还被证明可以减少肝脏中胰高血糖素的分泌，减缓肠道中的胃排空，在大脑中产生饱腹感，减少炎症并改善心脏功能。因此，合成GLP—1肽已被批准用于肥胖症和糖尿病，并在其他代谢疾病中具有治疗潜力。

每周一次Semaglutide注射用于长期体重管理，当与低热量膳食计划和增加体力活动一起使用时，第68周时平均体重减轻约15%。研究参与者还经历了血压、胆固醇和血糖的改善。Seminium对LDL和总胆固醇水平也有积极影响，尽管益处主要限于降低甘油三酯。

GLP—1受体激动剂减肥的概念验证已在短至一个月的临床试验中得到证实。例如，每日两次（BID）口服120 mg达努格列普隆（PF—06882961）在28天内实现安慰剂校正的平均体重减轻5.5 kg（5.4%）。在一项2b期研究中，达努格列普隆在32周内实现了13%的安慰剂校正平均体重减轻。其他正在开发的口服GLP—1受体激动剂，包括orforglipron、GSBR—1290和RGT—075，在28天内，经安慰剂调整后体重减轻范围为3%—5%。

GLP—1化合物快速发展的开发环境多种多样，包括单效激动剂、多效激动剂、激动剂—拮抗剂联合，通常可按给药途径和拟肽与新型小分子结构进行分组。GLP—1R肽类似物主要通过注射途径给药。肽模拟物GLP—1R的口服制剂是可用的，并且正在开发中，通常受到低水平的肠吸收限制，而GLP—1R的口服小分子激动剂设计为具有更高的口服吸收。正在开发的可注射拟肽候选物可靶向GLP—1和胰高血糖素（ALT—801、AZD 9550、BI 456906和艾非诺培杜肽）、GLP—1和GIP（替西帕特）、GLP—1激动作用和GIP拮抗作用（AMG 133）或GLP、GIP和胰高血糖素（瑞他曲肽）等。口服小分子开发候选物单独靶向GLP—1，包括orforglipron、danuglipron、GSBR—1290、RGT—075、CT—996，而口服拟肽候选物包括Semaglutide片剂等。

我们的GLP—1支架是使用基于结构的药物发现努力设计的，采用Terns专有的GLP—1受体三维定量结构活性关系（3D QSAR）模型。使用已知EC的GLP—1分子的参考数据50 (half根据最大有效浓度）数据和活性位点结合特性，Terns的3D QSAR模型能够预测新的GLP—1受体激动剂分子活性，比传统的基于物理学的评估更准确。Terns已经筛选了超过20，000种分子排列，以确定合适的小分子支架，其性能相对于其他基于GLP—1的方法具有潜在改善。根据体外活性、代谢稳定性和药代动力学参数对这些候选物进行了进一步优化。

GLP—1下游的信号通路，特别是β—抑制蛋白信号传导，已被假设导致治疗持久性降低和胃肠道不良反应，如恶心。因此，其他药物开发者正在研究这种有偏见的激动作用方法。然而，缓解β—arrestin信号传导以增强G—蛋白cAMP信号传导和改善小分子GLP—1R激动剂副作用特征的优势尚未得到证实。值得注意的是，避免β—arrestin信号传导的偏倚GLP—1激动剂在临床前模型中有效（证明非人灵长类动物的血糖降低和吞咽减少作用），但在随后的第三方临床试验中引起呕吐、恶心和头痛。通过我们正在进行的药物化学研究，我们合成了多种靶向GLP—1R的化合物，这些化合物对G蛋白cAMP和β—arrestin表现出不同程度的配体偏好。

批准的药物是合成肽，可能需要通过频繁皮下注射给予更高剂量，以潜在治疗肥胖症。注射给药途径可能会限制其在肥胖患者中的使用，特别是如果有效的口服治疗变得可用。虽然口服GLP—1肽制剂可用于治疗2型糖尿病，但它需要高剂量并且与不良反应相关。非肽类小分子口服GLP—1受体激动剂可能比目前已研究用于治疗肥胖症的肽GLP—1R激动剂提供优势。

我们的先导分子TERN—601是一种强效GLP—1受体激动剂，部分偏向于cAMP生成而非β—抑制蛋白募集。TERN—601的目标产品特征是一种强效、安全和有效的小分子（非肽），每日一次口服给药，可能适用于联合或联合制剂，并适用于肥胖症和其他适应症。TERN—601可适合作为单一药剂或与其他候选药物（例如小分子葡萄糖依赖性促胰岛素多肽受体（GTIR）调节剂）组合口服给药。

我们正在进行的TERN—601 I期试验是一项随机、双盲、安慰剂对照单次和多次递增剂量（SAD和MAD）试验，旨在评估TERN—601在肥胖或超重健康成人中的安全性、耐受性、PK和药效学（PD）。审判将由两部分组成。第1部分（SAD）是一项单次递增剂量研究，将在约40名体重指数（BMI）≥ 25 kg/m2的健康受试者中评价最多6个每日一次的TERN—601剂量水平，

除了TERN—601，目前正在努力发现结构上不同的第二代小分子GLP—1受体激动剂。我们的每种GLP—1候选结构均适用于作为单一药物或与其他候选药物（如小分子GTIR调节剂）联合口服给药。

TERN—800系列 —葡萄糖依赖性促胰岛素多肽（GIP）受体调节剂

作为我们正在进行的治疗肥胖症发现工作的一部分，我们启动了一个小分子GTIR调节剂项目，命名为TERN—800系列。GIP响应于营养摄入而分泌，通过激活胰腺β细胞和各种组织中的其他细胞中的同源GTIR，以葡萄糖依赖性方式增强膳食刺激的胰岛素分泌。在临床前研究中，GTIR激活似乎减少了食物摄入，并促进了体重减轻时，与其肠促胰岛素伙伴GLP—1结合。GIP和GLP—1的重叠减肥作用表明，结合这两种肽激素的作用可能会增强降糖和抑制食欲的作用，超过使用单个药物观察到的效果。我们正在从事我们的先导系列GTIR调节剂的发现，以确定开发候选物。

在一项临床前研究中，同时给予等摩尔量的GLP—1受体激动剂和GTIR激动剂两周，小鼠的食物摄入量、体重和脂肪质量比单独使用任一种药物更大程度地减少。一项可注射的GLP—1/GIP受体双重激动剂替西帕特（礼来）的晚期临床试验显示，72周治疗期间平均体重减轻约20%。值得注意的是，抗GIP受体的人单克隆抗体单独和与GLP—1受体激动剂dulpine组合在肥胖的非人灵长类动物中减少了摄食量并支持体重减轻。

GTIR拮抗剂/GLP—1R激动剂、AMG 133或卡拉鲁肽（Amgen），增强了动物肥胖模型中观察到的体重减轻。在AMG 133的一项I期临床研究中，单次高剂量导致体重减轻约8 kg。在研究的MAD部分，AMG 133每4周一次皮下给药（第1、29和57天）。420 mg的高剂量队列显示平均体重下降，直至研究第150天左右仍保持显著（10%—15%）。第57天完成治疗后，患者在第85天达到平均体重下降14. 5%的峰值。在第207天，在未额外给予AMG 133的情况下，高剂量队列的体重下降保持在约10%。这些早期结果表明GTIR拮抗剂/GLP1—R激动剂方法的作用具有较强的持久性。

类似于我们的GLP—1发现过程，我们已经合成了靶向GIP受体的小分子配体，目前正在评估它们的活性。我们计划将口服小分子GTIR调节剂与口服小分子GLP—1受体激动剂（如TERN—601）联合用于治疗肥胖症和代谢性疾病。我们相信我们的小分子具有口服生物利用度和剂量调整以达到最佳反应的优势。将GTIR调节剂与GLP—1组合代表了正在研究的用于治疗肥胖症的有前途的策略。

TERN-501 —具有增强代谢稳定性和肝脏分布的选择性THR—β激动剂

TERN—501是一种选择性THR—β激动剂，具有增强的代谢稳定性和肝脏分布，与其他THR—β候选药物相比，这些特性旨在提高安全性和有效性。THR—β是肝脏中甲状腺激素受体的主要形式，并调节能量代谢的关键方面，包括脂肪酸和脂质的合成以及通过诱导脂肪酸氧化去除肝脏脂肪。THR—β刺激已被确定为MASH的靶点，基于其在MASH患者中减少肝脂肪变性、改善纤维化和改善血脂参数的潜力。对于任何THR激动剂，关键问题是过度全身THR—α刺激的毒性。TERN—501对THR—β的选择性是THR—α活化的23倍，从而将THR—α刺激引起心脏毒性的风险降至最低。TERN—501还具有较高的代谢稳定性和较低的预期临床剂量，我们认为这使其成为固定剂量联合制剂的有吸引力的候选药物。

鉴于当前的监管和临床开发要求，Terns决定限制MASH的支出。Terns继续评估TERN—501在代谢性疾病中的机会。基于非临床研究，THR—β是GLP—1的正交机制，除了增加体重减轻外，还可能提供更广泛的代谢和肝脏益处。

非临床数据表明TERN—501可能增强GLP—1受体激动剂的减肥效果。2023年，我们在饮食诱导的肥胖小鼠模型中启动了一项TERN—501与GLP—1受体激动剂Semaglutide的研究。在该非临床模型中，给小鼠喂食高热量饮食以诱导超重和肥胖。研究组包括瘦小鼠、溶剂对照、TERN—501单药治疗、Semaglutide单药治疗和Semaglutide与TERN—501联合给药。治疗10周后，我们观察到，虽然Semaglutide单药的体重减轻超过20%，但Semaglutide联合高剂量TERN—501显著增强Semaglutide单药的体重减轻，体重减轻超过30%，如下所示：

基于这些有希望的非临床数据，我们相信有概念证明，TERN—501与GLP—1受体激动剂联合使用时可以促进体重减轻。

2023年8月，我们宣布了TERN—501作为单药治疗或与我们的肝脏分布法尼醇X受体（FXR）激动剂TERN—101联合治疗MASH的2a期DUET试验的积极顶线结果。基于DUET试验产生的疗效、安全性和耐受性特征，TERN—501有潜力成为代谢性疾病的令人信服的THR—β激动剂。

DUET试验实现了其主要终点，每日一次口服TERN—501（3 mg和6 mg）单药治疗组显示肝脏脂肪含量较基线的平均相对变化呈剂量依赖性和统计学显著性降低，如通过磁共振成像、质子密度脂肪分数（MRI—PDFF）评估的。在第12周，TERN—501 6 mg剂量组观察到肝脏脂肪含量降低45%，而安慰剂组降低4%（p

下表总结了DUET试验的主要疗效终点，即MRI—PDFF较基线的相对变化：

此外，TERN—501（6 mg）单药治疗显示，校正T1（cT1）平均变化的次要终点具有统计学显著性降低，T1是一种与肝病患者临床结局相关的基于磁共振的肝纤维炎症成像标志物。TERN—501单药治疗显示血浆脂质参数（如LDL—C、HDL—C、甘油三酯和载脂蛋白B（ApoB））的改善或趋向改善。性激素结合球蛋白（SHBG）（肝脏THR—β激动的标志物）呈剂量依赖性增加；TERN—501（6 mg）在第12周时平均SHBG增加超过120%，且在统计学上大于安慰剂（p

TERN—501通常耐受良好，不良事件（Aes）通常轻微，并且均匀分布在所有组中，包括安慰剂组。未发生药物相关严重不良事件（SAE）。所有组（包括安慰剂组）的药物相关关注AE相似，GI事件发生率相似，包括恶心、腹泻和呕吐。未观察到药物相关心血管AE。第12周时甲状腺轴激素（包括促甲状腺激素（TSH）、游离三碘甲状腺原氨酸（fT3）和游离甲状腺素（fT4））以及肝酶（包括丙氨酸转氨酶（ALT）、天冬氨酸转氨酶（AST）和γ—谷氨酰转移酶（GGT））的平均变化与安慰剂相似。

第12周，与TERN—501单药治疗组相比，TERN—501和TERN—101（10 mg）联合给药导致MRI—PDFF平均相对变化（6 mg TERN—501联合给药）和MRI—PDFF（3 mg和6 mg TERN—501联合给药）至少相对降低30%的患者百分比适度改善。单药治疗组和联合治疗组的cT1结果相当。TERN—501和TERN 101（10 mg）的联合用药在第12周时未导致LDL较基线增加，表明TERN—501能够逆转FXR介导的LDL增加。我们相信这些结果总体上支持TERN—501与FXR和潜在的其他治疗药物联合给药的能力。联合给药组无治疗后出现的安全性信号。TERN—101的安全性和耐受性结果与IIa期LIFT试验基本一致。

随着我们继续将资源集中在我们的管道中最先进的候选产品，我们打算探索战略和合作方案，以开发和商业化的TERN—101，TERN—201，TERN—301和TRN—000546。

TERN—101是一种口服、肝脏分布、非胆汁酸法呢醇X受体（FXR）激动剂，由于其在肝脏中持续激活FXR，但在肠道中仅短暂激活FXR，已显示出差异化的耐受性特征和改善靶点接合。TERN—101通常耐受良好。无治疗相关严重不良事件，无患者因任何不良事件（包括瘙痒症）停用TERN—101。

TERN—201是一种口服、高选择性血管粘附蛋白—1（VAP—1）抑制剂，在多项临床试验中已证明其持续靶点接合和完全或接近完全抑制VAP—1酶活性。在大约100例受试者中，TERN—201被证明总体耐受良好，没有与其他VAP—1抑制剂相关的脱靶倾向。

TERN—301是一种强效和选择性的口服生物可利用的凋亡信号调节激酶1（ASK1）抑制剂，在临床前种属中代谢周转缓慢，清除率低，口服吸收良好，药物相互作用的可能性低。ASK1是一种蛋白激酶，在介导细胞死亡信号通路中起关键作用。是

由各种细胞应激（如氧化应激、内质网应激和促炎细胞因子）激活。ASK1抑制剂可以阻止下游信号传导并保护细胞免受应激诱导的细胞死亡和炎症。与selonsertib相比，TERN—301对一组370种激酶显示出更好的选择性，并且在MASH的甲硫氨酸/胆碱缺乏饮食（MCD）模型中，TERN—301显示MAFLD活性评分改善和炎症相关基因表达降低。

TRN—000546是一种新型口服、肝靶向、氟脱氧尿苷酸（FdUMP）单磷酸盐前药，FdUMP是5—氟尿嘧啶（5—FU）的强效抗肿瘤代谢产物。5—FU是一种抗代谢物和靶向细胞周期化疗药物，已广泛用于治疗包括肝细胞癌（HCC）在内的多种癌症。TRN—000546旨在保护FdUMP免受血浆中的酶失活，并改善其向肝脏的递送，以增加疗效，同时最大限度地减少全身药物暴露，以降低潜在毒性。在体外细胞增殖试验中，TRN—000546对多种肿瘤细胞系的效力高于5—FU，并且在肝癌、胃癌和结肠癌的多种体内模型中，已证明与标准治疗相当或改善疗效。

我们并无拥有或经营生产任何候选药物的生产设施，亦无计划于可预见的将来发展自己的生产业务。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方合同制造商来生产所有用于临床前研究和临床试验的候选药物。我们没有与任何第三方签订长期协议。

如果我们的任何候选药物获得任何监管机构的批准，我们打算与第三方合同制造商和一个或多个后备制造商达成协议，以商业化生产这些药物。我们开发的任何药物的开发和商业数量都需要在符合FDA和我们正在寻求批准的其他司法管辖区监管机构要求的设施和工艺中进行生产。

鉴于我们的发展阶段，我们尚未建立商业机构。我们打算在监管部门批准我们的单药药物和固定剂量联合疗法之前，在关键地区建立有针对性的商业基础设施。我们希望通过内部资源和第三方关系管理销售、营销和分销。

此外，我们还将在美国以外的地区探索商业化伙伴关系。随着我们的候选药物通过我们的管道进展，我们的商业计划可能会改变。临床数据、开发项目的规模、目标市场的规模、商业基础设施的规模和制造需求都可能影响我们的商业化战略。

生物技术行业竞争激烈，技术变革迅速。我们相信，我们的管道、开发经验和科学知识为我们提供了竞争优势。然而，我们面临着来自许多不同来源的潜在全球竞争，包括大型跨国制药公司、成熟的生物技术公司以及规模较小或早期阶段的生物技术公司。此外，学术机构、政府机构和从事研究的其他公共和私人组织可能会寻求对潜在竞争性产品或技术的专利保护。

我们知道有制药和生物技术公司在CML开发项目。最近参与或正在参与CML治疗开发的公司包括，但不限于，Ascentage制药集团，百时美施贵宝公司，Enliven Therapeutics Inc.，江苏汉硕制药集团有限公司诺华制药公司，辉瑞公司，深圳市TargetRx有限公司太阳制药工业有限公司和武田制药公司，公司

我们知道，制药和生物技术公司都有肥胖症的开发计划。参与肥胖治疗开发的公司包括，但不限于，Altimmune，Inc.，安进公司，阿斯利康公司，勃林格殷格翰有限公司，礼来公司，吉利德科学公司，Hanmi

制药公司，有限公司，LG化学有限公司诺和诺德公司，辉瑞公司，Regor Therapeutics Group，Rhythm Pharmaceuticals，Inc.，Rivus Pharmaceuticals，Inc.，Roche Holding AG，Shionogi & Co. Ltd，Sciwind Biosciences Co.，有限公司，结构治疗公司，Viking Therapeutics，Inc和Zealand Pharma A/S。

我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财政、技术、人力和其他资源，并且可能更有能力开发、生产和销售技术先进的产品。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人鼓励使用仿制药产品的影响。目前市场上有仿制药用于我们正在追求的某些适应症，预计在未来几年内将有更多的仿制药上市。如果我们的候选产品获得批准，我们预计其定价将高于竞争性仿制产品。此外，许多竞争对手在进行新药物产品的临床前研究和人体临床试验以及获得人体治疗产品的监管批准方面，都比我们拥有更多的经验。因此，我们的竞争对手可能会成功地获得FDA对优质产品的批准。我们的许多竞争对手已经建立了销售渠道，用于产品的商业化，而我们没有这样的渠道或能力。此外，许多竞争对手拥有更高的知名度和更广泛的合作关系。规模较小和处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型、成熟的公司的合作安排。虽然我们相信我们的候选产品计划具有吸引力的特性，但我们不能保证我们的产品将在监管或市场上取得成功。我们的竞争对手可能比我们更快地获得其产品的监管批准，或获得专利保护或其他知识产权，从而限制我们开发或商业化候选药物或任何未来候选药物的能力。我们的竞争对手也可能开发出比我们的药物更有效、更方便、使用更广泛、成本更低的药物，或者具有更好的耐受性。这些竞争对手在生产和销售他们的产品方面也可能比我们更成功。如果我们无法与上述公司或其他公司竞争，可能会阻碍我们按计划将产品推向市场的能力。

我们候选药物的专利性质和保护以及我们的发现计划、工艺和专业知识对我们的业务非常重要。对于我们的专利组合，我们寻求专利保护，涵盖物质组成和使用和生产方法。我们的政策是追求、维护、捍卫和执行战略领域的专利权，无论是内部开发还是从第三方获得授权，并保护对我们业务发展具有商业重要意义的技术、发明和改进。我们亦依赖于商业秘密、机密资料及其他专有技术，这些对我们的业务发展可能很重要。截至2024年2月20日，我们拥有和独家授权的专利组合包括：

我们的商业成功将部分取决于获得和维持我们当前和未来候选药物的专利保护，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们阻止第三方生产、使用、销售、提供销售或进口我们的药物的能力在很大程度上取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行专利下享有的权利。我们不能确定是否会就我们拥有或许可的任何待决专利申请或我们将来提交或许可的任何专利申请授予专利，我们也不能确定将来可能授予或许可的任何专利将在保护我们的候选药物、发现程序和工艺方面具有商业用途。此外，我们不能确定我们拥有或授权的任何专利不会受到挑战、无效或规避，也不能确定这些专利在保护我们的技术方面是否有商业用途。

个人专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们提交申请的大多数国家，包括美国，专利有效期为自提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限，在某些情况下，也可能有资格获得专利期限延长，这允许专利期限延长作为对FDA监管审查过程中损失的专利期限的补偿。1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许专利期限在专利期满后最多延长5年，但专利期限延长不能延长专利的剩余期限，自产品批准之日起总共14年。只有一项专利可以延期，任何符合延期条件的专利，要求产品、产品的使用方法或产品的制造方法的专利的可用延期数量取决于多种因素，包括专利发布日期和与监管审查期相关的特定日期。欧洲和其他一些外国司法管辖区有条款，可以延长涵盖批准药物的专利期限。未来，如果我们的药物获得FDA或类似的外国批准，我们希望向可获得专利期限延长的适用机构（包括美国专利商标局或USPTO）申请专利期限延长。不保证适用当局，包括USPTO，将同意我们的评估，是否应批准此类延期，以及如果批准，此类延期的长度。

除专利保护外，我们还依赖商标注册、商业秘密、专有技术、其他专有信息和持续的技术创新来发展和维持我们的竞争地位。我们寻求保护和维护我们业务中不符合专利保护或我们认为不适合专利保护的专有信息的机密性。我们采取措施保护我们的专有信息，包括商业秘密和非专利技术，与第三方签订保密协议，并与员工、顾问和顾问签订保密信息和发明协议。然而，我们无法保证所有此类协议均已正式执行，任何此类方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密和非专利技术，并且我们可能无法就此类违约行为获得足够的补救。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的索赔是困难、昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。

此外，第三方仍可能获得这些专有信息，或可能独立获得这些或类似信息，我们无权阻止他们使用这些信息与我们竞争。如果发生上述任何事件，或者如果我们以其他方式失去对我们商业秘密的保护，并知道这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位将受到损害。如果我们在发布之前没有申请专利保护，或者如果我们无法以其他方式保持我们的专有技术和其他机密信息的机密性，那么我们获得专利保护或保护我们的商业秘密信息的能力可能会受到损害。

像我们这样的生物技术公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。我们的商业成功还将在一定程度上取决于不侵犯第三方的专有权。目前尚不确定，颁发任何第三方专利或其他知识产权或其他专有权利是否会要求我们改变我们的开发或商业战略，或我们的任何候选药物或工艺，获得许可证或停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得开发或商业化我们未来药物所需的专有权的许可，可能会对我们产生实质性的不利影响。如果第三方在美国准备和提交的专利申请也要求我们拥有权利的技术，我们可能不得不参与美国专利商标局的干扰或派生程序，以确定发明的优先权。关于与知识产权有关的风险的更多信息，请参见项目1A。“风险因素--知识产权相关的风险。”

于2020年7月，我们与Hansoh订立独家选择权及许可协议，据此，吾等向Hansoh授予独家选择权，以便根据我们拥有或控制的若干专利及其他知识产权，包括声称我们的bcr-abl融合基因的小分子变构抑制剂TERN-701的组合物及其使用方法的专利，获得独家、可再许可及享有专利权的许可，以研究、开发、制造、使用、分销、销售及以其他方式开发含有TERN-701的治疗产品，或Hansoh产品，用于所有预防性、姑息性、治疗和/或诊断在中国大陆中国、台湾、香港和澳门或汉索地区肿瘤学领域的人类疾病和障碍方面的应用。2021年11月，汉索根据独家选择权和许可协议的条款行使了授予TERN-701许可的选择权。我们保留授权给Hansoh的某些专有技术下的共同独家权利，以及肿瘤学和Hansoh领域以外的专利权下的所有权利。根据期权和许可协议的条款，Hansoh必须以商业上合理的努力在Hansoh地区开发和商业化Hansoh产品，Hansoh不得在Hansoh地区使用与Hansoh产品具有相同主要作用机制的任何其他产品。

作为独家选择权的对价，我们收到了80万美元的预付款，这笔钱在Hansoh于2021年11月行使其选择权时不可退还。根据许可证，Hansoh已同意在与Hansoh产品相关的预先指定的临床、监管和销售里程碑实现后，向我们支付总计6700万美元。根据这一选项和许可协议，到目前为止还没有达到这样的里程碑。汉索还必须向我们支付所有汉索产品净销售额中个位数百分比的特许权使用费。特许权使用费费率受到惯例的降低，包括基于对汉索产品的仿制药竞争的降低，以及根据该第三方权利的许可向任何第三方支付的特许权使用费，这些权利是将汉索产品商业化所必需的。特许权使用费期限将在下列时间终止：(I)该汉索产品在该国的许可专利权内的最后一项有效权利要求的到期日；(Ii)该汉索产品在该国的法规排他性丧失；以及(Iii)该汉索产品在该国家/地区首次商业销售的十周年。

由本选项和许可协议项下的活动开发的、由一方单独开发的、用于开发TERN-701或Hansoh产品所必需或有用的知识产权应归该方所有，共同开发的知识产权应为共同所有。Hansoh将拥有在Hansoh领土内起诉、维护、辩护和执行许可专利权的第一权利。

选择权和许可协议将在汉索地区的汉索产品的最后一个到期的特许权使用费期限到期时到期。在期权和许可协议到期后，根据我们的专有技术授予Hansoh的许可应被视为全额缴足、永久和共同独家。如果另一方严重违反协议，且未能在书面通知发出后90天内纠正该违约行为，或在另一方无力偿债的情况下，我们或Hansoh均可终止期权和许可协议。Hansoh可提前180天书面通知终止期权和许可协议。如果我们发生某些控制权变更事件，Hansoh也可以提前60天书面通知终止期权和许可协议。如果在此类控制权变更事件发生时，Hansoh终止期权和许可协议，则我们必须与Hansoh协商转让我们在Hansoh区域内对TERN-701和Hansoh产品的全部权利、所有权和权益的条款，包括其中的所有知识产权，并且Hansoh应向我们提供此类转让的公平市场价值。

2019年6月，我们与Vintagence Biotech Ltd.或Vintagence签订了一项转让协议，根据该协议，Vintagence向我们转让了针对Thr-β激动剂的某些全球知识产权和技术诀窍。特别是，我们已经被转让了中国专利申请和由此在任何国家或地区产生或衍生的任何专利或专利申请、专有技术以及可能与我们的Thr-β计划相关的某些其他专利或专利申请的所有权利、所有权和利益。我们还有权将根据转让协议授予我们的权利许可给我们的关联公司、被许可人或承包商。我们将负责所有监管活动，包括获得产品的监管批准。

我们必须利用商业上合理的努力，在几个主要市场领域中的每一个市场上，根据分配的知识产权开发产品并将其商业化。

在转让协议有效期内，Vintagence及其附属公司不得开发、制造、商业化或以其他方式开发任何转让专利权所涵盖的任何化合物。如果Vintagence开发的Thr-β激动剂不在分配的专利权范围内，我们将有权(但没有义务)谈判转让或许可，以便在全球范围内独家开发、制造、商业化或以其他方式开发此类激动剂。作为这项任务的初步对价，我们向Vintagence支付了500万元人民币(约合70万美元)的预付款。作为额外的考虑，我们需要向Vintagence支付总计2.05亿元人民币(约合3200万美元)，以实现与协议涵盖的产品有关的特定开发、临床和监管里程碑事件。截至2023年12月31日，我们已向Vintagence支付了440万美元，其中包括与我们为TERN-501提交的IND申请相关的里程碑式付款150万美元，以及与启动2a期DUET试验剂量相关的里程碑式付款220万美元。

我们拥有起诉已分配专利的唯一责任和决策权。然而，如果我们拒绝支付任何转让专利的诉讼费用，Vintagence有权起诉该转让专利。如果Vintagence接管了此类转让专利的诉讼，我们必须将此类转让专利转让回Vintagence。我们也有第一权利(但没有义务)强制执行转让的专利和专有技术。如果我们不采取任何措施对任何侵权第三方强制执行任何转让的专利或专有技术，Vintagence有权采取任何必要的行动来减少此类侵权行为。

转让协议将继续在逐个国家的基础上，直到我们支付了所有的里程碑付款。我们可以在提前60天书面通知的情况下，完全终止转让协议，或按产品和国家/地区终止转让协议。一方当事人可以因另一方当事人的重大违约行为90天内未得到补救，或者因另一方当事人的破产、资不抵债或类似的债权人利益的安排而终止转让协议。如果我们无故终止转让协议，或者Vintagence因我们未治愈的材料违规而终止转让协议，我们必须将转让的知识产权转让回Vintagence。

2018年2月，我们与礼来公司签订了独家许可协议，即TERN—101许可协议，根据该协议，我们获得了全球独家的、可分许可的（受某些条件限制），某些知识产权下的版税许可，包括在美国和外国司法管辖区提交的专利申请，声称礼来公司指定的化合物的组成，LY 2562175以及使用相同的方法和与生产由礼来公司拥有或控制的LY 2562175有关的某些专门知识，以开发、生产和商业化含LY 2562175的治疗产品或TERN—101产品，用于人类所有用途和适应症。如果礼来公司或我们的分许可人决定在中华人民共和国、香港、澳门或台湾地区销售TERN—101产品，则礼来公司还有权根据国家和TERN—101产品的情况，就TERN—101产品的共同推广进行协商。

根据TERN—101许可协议的条款，我们必须在中华人民共和国内作出合理的商业努力，开发、生产、申请监管部门批准和商业化TERN—101产品。此外，礼来公司还自费向我们提供了与授权材料的转让有关的某些支持。

作为独家许可证的考虑，我们需要支付礼来公司总计高达5600万美元，以完成预先指定的TERN—101产品的临床、监管和商业里程碑事件。迄今为止，根据TERN—101许可协议，还没有达到这样的里程碑。

我们亦须根据TERN—101产品的年净销售额支付按历年计算的分层特许权使用费，范围从中位数至百分之十。专利费率会受到惯例的削减，包括基于对TERN—101产品的某些仿制药竞争的削减，以及为开发、生产、商业化或使用TERN—101产品而根据对该第三方专利权的必要许可而向任何第三方支付的金额。专利使用费期限将在以下日期的较迟者终止：（i）在该国家销售该TERN—101产品所侵犯的许可专利权内的最后一个有效索赔的到期日，（ii）该TERN—101产品在该国家失去监管排他性，以及（iii）该TERN首次商业销售十周年，101产品在这样的国家

任何一方单独开发的与根据TERN—101许可协议进行的活动有关的任何知识产权或发明应由该方单独拥有，任何共同开发的知识产权或发明应共同拥有（尽管预计不会进行共同开发活动）。我们有唯一责任起诉和维护，并有第一权利（但没有义务）捍卫和执行根据TERN—101许可协议授权的某些专利，包括任何与LY2562175或TERN—101产品单独和直接相关的专利。

TERN—101许可协议将在TERN—101产品的最后一个到期使用费期限到期时失效，以各国为基础。在TERN—101许可协议到期后，授予我们的许可应被视为已缴足的、不可撤销的、永久的和非排他性的。如果另一方严重违反协议或在履行协议项下违约，且未能在发出书面通知后90天内纠正该违约行为，或如果另一方破产，我们或礼来可终止TERN—101许可协议。我们可以在提前180天书面通知的情况下，全部终止TERN—101许可协议，或在逐个国家和逐个产品的基础上终止TERN—101许可协议。如果我们、我们的关联公司或我们的分许可人对许可专利提出异议，或者如果我们协助任何第三方对该等专利提出异议，礼来公司可以终止TERN—101许可协议。

除其他外，FDA、欧盟委员会、美国卫生与公共服务部监察长办公室、医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）以及州和地方司法管辖区以及其他国家的类似监管机构对参与我们正在开发的药物的临床开发、生产、营销和分销的公司施加了大量和繁重的要求。这些机构和其他联邦、州和地方实体监管我们候选产品的研发、测试、制造、质量控制、安全性、有效性、标签、储存、记录保存、批准、广告和促销、分销、批准后监测和报告、抽样以及进出口。我们开发的任何候选药物在美国合法上市前必须获得FDA的批准，在这些外国国家合法上市前必须获得相应的外国监管机构的批准。一般而言，我们在其他国家的活动将受到与在美国实施的类似性质和范围的监管，尽管可能存在重大差异。此外，欧洲联盟或欧盟监管的一些重要方面是集中处理的，但在许多方面，针对具体国家的监管仍然至关重要。

在美国，FDA根据联邦食品、药品和化妆品法案（FDCA）及其实施条例对药品进行监管。

负责启动和管理此类产品临床开发项目的公司、机构或组织称为申办者。申办者寻求在美国上市和分销新药的批准，通常必须确保以下条件：

在美国开始首次临床试验之前，我们必须向FDA提交IND。IND是指FDA向人类施用研究新药的授权申请。IND申报的中心重点是一般研究计划和临床研究方案。一些临床前测试可能会在提交IND后继续进行。IND还包括评估产品毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征的动物和体外研究结果；化学、生产和控制信息；以及支持使用试验产品的任何可用人体数据或文献。这些研究通常被称为IND赋能研究。IND必须在人类临床试验开始之前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内提出了关于拟议临床试验的安全性问题或疑问。在这种情况下，IND可能会被搁置，IND申办者和FDA必须在临床试验开始前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会或可能不会导致FDA授权开始临床试验。

临床试验涉及根据GCP在合格研究者的监督下向人类受试者给予试验用药品，其中包括要求所有研究受试者提供其参与任何临床研究的知情同意书。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了研究的目的、用于监测安全性的参数以及待评估的有效性标准。对于产品开发期间进行的每项后续临床试验以及任何后续方案修订，必须单独提交给现有IND。此外，提议进行临床试验的每个研究中心的独立IRB必须在临床试验开始前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并必须对研究进行监测直至完成。IRB负责保护试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否最小化以及与预期受益相关的合理性。IRB还批准必须提供给每名临床试验受试者或其法定代表人的知情同意书，并且必须对临床试验进行监测直至完成。监管机构、IRB或申办者可随时基于各种理由暂停临床试验，包括发现受试者暴露于不可接受的健康风险或试验不太可能达到其规定的目的。一些研究还包括由临床研究申办者组织的独立合格专家组（称为数据安全监测委员会）进行监督，该委员会授权研究是否可以根据对研究的某些数据的访问在指定检查点进行，如果确定受试者存在不可接受的安全风险或其他原因，则可以停止临床试验。例如没有显示功效。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

批准后试验，有时称为4期研究，可能在首次上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外经验。在某些情况下，例如加速批准药物，FDA可能会强制执行第四期试验。在某些情况下，FDA可能会要求进行4期临床试验，作为批准NDA的条件。

2022年12月，随着食品和药物综合改革法案(FDORA)的通过，国会要求赞助商为每一项新药或生物制品的第三阶段临床试验或任何其他“关键研究”制定并提交一份多样性行动计划。这些计划旨在鼓励更多不同的患者群体参加FDA监管产品的后期临床试验。具体地说，行动计划必须包括赞助商的招生目标、这些目标的基本原理以及赞助商打算如何实现这些目标的解释。除了这些要求外，该立法还指示FDA发布关于多样性行动计划的新指南。

在新药开发期间，赞助商有机会在某些时候与FDA会面。这些要点可能在提交IND之前、在第二阶段结束时以及在提交保密协议之前。可以要求在其他时间举行会议。这些会议可以为赞助商提供机会分享有关迄今收集的数据的信息，为FDA提供建议，并为赞助商和FDA就下一阶段的开发达成一致。赞助商通常利用第二阶段试验结束时的会议讨论第二阶段临床结果，并提交他们认为将支持新药批准的关键第三阶段临床试验计划。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于药物化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP的要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，此外，制造商还必须开发测试最终药物的身份、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

虽然IND是活跃的，但总结自上次进展报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进展报告，除其他信息外，必须至少每年向FDA提交一次书面IND安全报告，其中必须向FDA和调查人员提交书面IND安全报告，以了解严重和意外的可疑不良事件、其他研究结果表明暴露于相同或类似药物对人类有重大风险、动物或体外试验结果表明对人类有重大风险、以及与方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应发生率相比，任何临床重要的可疑不良反应发生率增加。

临床试验的赞助商必须在美国国立卫生研究院(NIH)维护的公共注册中心(Clinicaltrials.gov)上注册并披露某些临床试验信息。特别是，作为临床试验注册的一部分，与临床试验的产品、患者群体、调查阶段、研究地点和调查人员以及其他方面有关的信息被公开。尽管由于卫生与公众服务部(HHS)在发布最终实施规定方面存在很长时间的拖延，FDA历来没有执行这些报告要求，但自2021年4月以来，FDA已经向制造商发布了几份不符合规定的通知。根据FDCA，未能向Clinicaltrials.gov提交所需的临床试验信息是被禁止的行为，违反行为可能会受到持续每天高达10,000美元的民事罚款。

根据2003年的《儿科研究公平法》，NDA或其附录必须包含足以评估药物产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性的数据，并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。随着2012年FDASIA的颁布，赞助商还必须在赞助商提交所需评估或调查的日期之前提交儿科研究计划(如果PREA要求)，并且不迟于第二阶段会议结束日期后60个历日或FDA与赞助商商定的其他时间。这些计划必须包含拟议的一项或多项儿科研究的大纲，或赞助商计划进行的研究，包括研究目标和设计、任何推迟或豁免请求，以及法规要求的其他信息。赞助商、FDA和FDA的内部审查委员会随后必须审查提交的信息，相互协商，并就最终计划达成一致。FDA或赞助商可以随时要求对计划进行修改。

FDA可以主动或应赞助商的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。延期可能有几个原因，包括发现在儿科试验完成之前，该产品或候选治疗药物已准备好在成人身上批准使用，或者需要在儿科试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。根据2012年食品和药物管理局安全与创新法案(FDASIA)，FDA必须向未能提交PREA要求的儿科评估、未能寻求或获得延期或延期或未能请求批准所需儿科配方的赞助商发送PREA不合规信函。FDASIA进一步要求FDA公开发布PREA不遵守函和赞助商的回应。

假设根据所有适用的法规要求成功完成所有必需的测试，产品开发、临床前和其他非临床研究和临床试验的结果以及对制造过程的描述、对药物化学进行的分析测试、建议的标签和其他相关信息将作为请求批准该产品上市的保密协议的一部分提交给FDA。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试一种产品的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究药物产品的安全性和有效性，使FDA满意。提交保密协议须支付可观的使用费；在某些有限的情况下，可获豁免此类费用。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对NDA评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。

FDA在接受备案之前，在提交后的头60天内对所有NDA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，可以进行实质性审查。FDA的规定规定，申请“在收到所有相关信息和数据之前，不应被视为已提交”。如果FDA确定申请不符合这一标准，它将向申请人发出拒绝提交或RTF决定。FDA也可能要求提供更多信息，而不是接受NDA的申请。在这种情况下，必须重新提交保密协议和附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。

FDA审查NDA，以确定产品是否安全有效地用于其预期用途，以及其生产是否符合cGMP，以确保和保持产品的特性，强度，质量和纯度。根据处方药使用者费用法案（PDUFA），目前有效的指导方针，FDA的目标是从“提交”一个新的分子实体的标准NDA之日起10个月内审查和采取行动。这种审查通常需要12个月的时间，从提交NDA之日起，因为FDA有大约两个月的时间来做出“备案”决定。实际审查时间可能会明显更长，具体取决于审查的复杂性、FDA对额外信息的要求以及申办者提交的额外信息。

FDA可能会将新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请并就是否应批准申请以及在何种条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准保密协议之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。随着FDORA的通过，国会明确允许对提交给FDA的临床和非临床研究的准备、进行或分析所涉及的设施以及持有研究记录或参与研究过程的其他人员进行检查，从而明确了FDA进行检查的权力。

FDA在评估NDA后，将出具批准信或完整的回复信。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的处方信息。CRL表明申请的审查周期已经完成，申请将不会以目前的形式获得批准。CRL通常描述FDA确定的NDA中的具体缺陷，可能需要额外的临床数据，例如额外的临床试验或与临床试验、非临床研究或生产相关的其他重要且耗时的要求。如果发出CRL，赞助商必须重新提交NDA，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能认定NDA不符合批准标准。

如果一种产品获得监管部门的批准，这种批准将被授予特定的适应症，并可能包含对该产品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能会批准具有风险评估和缓解战略(REMS)的NDA，以确保产品的好处大于其风险。REMS是一种安全策略，用于管理已知或潜在的与药物相关的严重风险，并通过管理药物的安全使用使患者能够继续获得此类药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件进行批准。一旦获得批准，如果没有保持对上市前和上市后要求的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA还可能要求进行一项或多项第四阶段上市后研究和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。此外，可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会影响监管批准的时间表或以其他方式影响正在进行的开发计划。

FDA有许多计划旨在加快符合某些标准的产品的开发或审查。例如，如果新药旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出解决该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于候选产品和正在研究的特定适应症的组合。Fast Track候选产品的赞助商在产品开发期间有机会与审查团队进行更频繁的互动，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑NDA的审查部分，如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何必要的用户费用。

如果候选产品单独或与一个或多个其他产品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果，FDA还可将该候选产品指定为“突破性疗法”。该指定包括Fast Track计划的所有功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快候选产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。

提交FDA审批的任何候选产品，包括具有快速通道名称或突破疗法名称的产品，也可能有资格参加旨在加速开发和审查的其他类型的FDA项目，例如优先审查和加速批准。如果候选产品有可能提供安全有效的治疗，但不存在令人满意的替代疗法，或与上市产品相比，在疾病的治疗、诊断或预防方面有显著改善，则候选产品的NDA有资格进行优先审查。FDA将试图将额外资源用于评估指定进行优先审查的申请，以努力促进审查。FDA努力在申请日期后的六个月内审查具有优先审查指定的申请，而根据其当前PDUFA审查目标，审查新分子实体NDA的10个月。

此外，候选产品可能有资格获得加速批准。预期用于治疗严重或危及生命的疾病或病症的制剂可能有资格获得加速批准，前提是确定候选产品对合理可能预测临床获益的替代终点，或对可早于不可逆发病率或死亡率的临床终点有影响，考虑到病情的严重性、罕见性或流行性以及替代治疗的可用性或缺乏，合理可能预测对不可逆的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。作为批准的条件，FDA可能要求获得加速批准的药物的申办者进行充分和良好控制的上市后临床试验，以验证和描述对不可逆发病率或死亡率或其他临床终点的预测影响，并在加速批准之前开始此类研究。如果申办者未能进行所需的上市后研究，或者如果这些研究未能验证预期的临床获益，则药物可能会接受加速停药程序。此外，FDA目前要求宣传材料的预先批准作为加速批准的条件，这可能会对产品商业上市的时间产生不利影响。

此外，随着FDORA于2022年12月通过，国会修改了有关加速批准药物和生物制品的某些条款。具体而言，新立法授权FDA：要求申办者在获得加速批准之前进行其确证性临床试验，要求获得加速批准的产品的申办者每六个月向FDA提交一次批准后研究的进展报告（直到研究完成；并在确认性试验未能证实产品的临床益处后，使用快速程序撤销NDA或BLA的加速批准。FDORA还要求FDA在其网站上公布“批准后研究不合适或不必要的理由”，每当FDA决定在批准加速批准后不要求此类研究时。

快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准不会改变批准标准，但可能加快开发或批准过程。即使候选产品符合一个或多个这些项目的资格，FDA也可能在稍后决定该候选产品不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间将不会缩短。我们可能会为我们的候选产品探索其中的一些机会。

根据FDA批准生产或分销的任何产品均受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良经历报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品的广告和促销有关的要求。批准后，对已批准产品的大多数变更，如增加新的适应症或其他标签声明，均需事先经过FDA审查和批准。任何上市产品也有持续的年度计划费用。药品生产商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其符合cGMP，这对我们和我们的第三方生产商施加了某些程序和文件要求。2022年12月颁布的《预防流行病法案》明确规定，外国药品生产机构必须遵守注册和上市要求，即使一种药品或生物制品在进口或提供进口到美国之前在美国境外的单独机构进行了进一步的生产、制备、繁殖、复合或加工。

生产工艺的变更受到严格的监管，并且，根据变更的重要性，可能需要事先获得FDA的批准才能实施。FDA法规还要求调查和纠正任何与cGMP的偏差，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商施加报告要求。

因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他监管合规性方面。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA还可能要求进行上市后测试，称为第四阶段测试，并进行监督，以监测获批产品的效果。发现产品以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求可能会产生负面后果，包括不利的宣传、司法或行政执法、FDA的警告信、强制性纠正广告或与医生沟通以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要对产品批准的标签进行变更，包括添加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施。

FDA严格监管药品的营销、标签、广告和促销。公司只能根据FDA批准并符合批准标签规定的安全性和有效性、纯度和效价声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规。不遵守这些要求可能导致，除其他外，负面宣传、警告信、纠正性广告和潜在的民事和刑事处罚。医生可以根据其独立的专业医学判断，将合法可用的产品用于产品标签中未描述的用途，并且与我们测试和FDA批准的用途不同。医生可能认为，这种标签外使用是在不同情况下许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在治疗选择方面的行为。

在非常具体、狭隘的条件下，可能允许制造商从事关于标签外信息的非促销、非误导性传播，例如分发科学或医学期刊信息。此外，随着2022年12月通过《审批前信息交换法》(PIE Act)，尚未获得批准的产品的赞助商可以主动向付款人传达有关开发中产品的某些信息，以帮助在产品批准后加快患者的接触。此前，此类通信在FDA的指导下是允许的，但新立法明确为赞助商提供了保护，这些赞助商向付款人传达了有关开发中产品的某些信息，包括未经批准的产品用途。

然而，FDA确实限制了制造商就其产品的标签外使用进行的通信。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止公司从事标签外推广。FDA和其他监管机构还要求公司签署同意法令或永久禁令，根据这些法令，特定的促销行为将被改变或削减。然而，公司可以共享真实而非误导性的信息，否则与产品的FDA批准的标签一致。

此外，处方药产品的分销受《处方药营销法》(PDMA)的约束，该法案在联邦一级管理药品和药品样品的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都对处方药产品样本的分发进行了限制，并要求确保分发中的责任。

FDCA授权的监管排他性条款可能会延迟某些营销申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体NDA批准的申请人提供了五年的非专利营销独占权。一种药物是一种新的化学实体，如果FDA之前没有批准任何其他含有相同活性部分的新药，这是负责原料药作用的分子或离子。在排他性期间，FDA不得批准或甚至接受另一家公司提交的基于相同活性部分的另一种药物的简化新药申请或ANDA，或根据第505（b）（2）节或第505（b）（2）节提交的NDA，无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症还是用于其他适应症，申请人并不拥有或没有合法的参考权批准所需的所有数据。然而，如果申请包含专利无效或不侵犯创新者NDA持有人在FDA列出的专利之一，则可以在四年后提交。

FDCA为NDA或现有NDA提供三年的监管独家权，如果FDA认为申请人进行或申办的新临床研究（生物利用度研究除外）对申请的批准至关重要，例如现有药物的新适应症、剂量或规格，则提供现有NDA的补充。该三年的排他性仅涵盖根据新的临床研究获得批准的药物修改，并不禁止FDA批准含有活性物质的药物的ANDA或505（b）（2）NDA用于原始适应症或使用条件。五年和三年的独家经营权不会延迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整NDA的申请人将被要求进行或获得任何临床前研究和充分和良好控制的临床试验的参考权，以证明安全性和有效性。

在美国，经修订的1983年《孤儿药法》为开发治疗罕见疾病或影响不到200人的病症的药物提供了奖励，美国000人（或没有合理预期在美国开发和提供用于此类疾病或病症的药物的成本将从在美国销售的药物中收回。美国）。某些激励措施会首先将药物指定为孤儿药。为了有资格被指定为孤儿药（孤儿药指定），该药物必须具有治疗上述罕见疾病或病症的潜力。此外，FDA之前不得批准被视为“相同药物”的药物，如FDA孤儿药法规中定义的，用于相同的FDA指定适应症，或者后续药物的申办者必须提供一个合理的假设，证明其临床优效性优于之前批准的相同药物。在收到孤儿药认定后，申办者有资格获得最高25%的税收抵免，用于符合条件的临床试验费用，并免除处方药使用费法案的申请费。此外，在上市批准后，如果之前没有被视为同一药物的药物被批准用于相同的孤儿疾病（或如果后续药物被证明在临床上优于任何先前批准的相同药物），则FDA指定的药物可能有资格获得7年的市场独占权。这种孤儿药的排他性，如果授予，只会阻止任何被认为是相同药物用于相同孤儿适应症的药物的批准。此外，随后的同一种药物可能会通过证明比先前批准的药物具有临床优越性而打破获批药物的孤儿排他性。

最近的第十一巡回法院判决，催化剂制药公司vs. FDA 关于《孤儿药法》排他性条款的解释，适用于批准用于孤儿适应症的药物，其范围比该药物的孤儿名称窄，有可能对某些标签扩展是否有资格获得孤儿排他性产生不利影响。虽然有立法建议推翻这一决定，但这些建议尚未成为法律。2023年1月23日，FDA宣布，在该法院命令范围以外的事项上，FDA将继续适用其现有法规，将孤儿药排他性与孤儿药获批的用途或适应症捆绑在一起。

儿科排他性是美国的另一种非专利排他性，如果获得批准，则规定在任何现有未过期专利或监管排他性（包括孤儿药排他性）的期限上附加额外六个月的监管排他性。如果NDA申办者提交的儿科数据公平响应FDA关于产品活性部分数据的书面要求，则可以授予该六个月的排他性。数据不需要表明产品在研究的儿科人群中有效；相反，如果临床试验被认为公平地响应了FDA的要求，则授予额外的保护。如果在法定时限内向FDA提交并接受所要求的儿科研究报告，则无论该产品的专有权或专利保护期限如何，均将延长6个月。这不是专利期限的延长，但它有效地延长了FDA无法批准另一项申请的监管期限。

我们的候选产品将受美国以外司法管辖区（特别是欧盟或欧盟）实施的类似法律法规的约束，其中可能包括适用的临床试验、上市许可和上市后要求，包括安全性监督，反欺诈和滥用法律，实施企业合规计划，报告支付或其他价值转移给医疗保健专业人员。无论我们是否获得FDA的产品批准，我们都需要获得类似的外国监管机构的必要批准，然后才能在外国司法管辖区开始产品的临床试验或上市。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，并且比获得FDA批准所需的时间更长。一个国家或司法管辖区的监管批准并不确保另一个国家或司法管辖区的监管批准，但未能或延迟在一个国家或司法管辖区获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管过程产生负面影响。

与美国类似，欧盟的非临床和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。

进行非临床研究是为了证明新生物物质的健康或环境安全性。非临床研究必须遵循欧盟指令2004/10/EC中规定的良好实验室实践或GLP的原则。特别是，体外和体内的非临床研究必须按照GLP原则进行规划、执行、监测、记录、报告和存档，GLP原则为组织过程的质量体系和非临床研究的条件定义了一套规则和标准。这些普洛斯标准反映了经济合作与发展组织的要求。

欧盟医疗产品的临床试验必须根据欧盟和国家法规以及国际协调会议(ICH)良好临床实践指南(GCP)进行，欧盟委员会实施条例(EU)2017/556、欧盟条例(EU)2016/679或GDPR以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和道德原则中规定了这些规定。如果临床试验的发起人没有在欧盟内成立，它必须指定一个欧盟实体作为其法定代表人。赞助商必须购买临床试验保险单，在大多数欧盟成员国，赞助商有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供“无过错”赔偿。

欧盟与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例，或称CTR，于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。与指令不同，CTR直接适用于所有欧盟成员国，而不需要成员国进一步将其实施为国家法律。CTR通过临床试验信息系统显著协调了整个欧盟临床试验的评估和监督过程，该系统包含一个集中的欧盟门户和数据库。

虽然临床试验指令要求在每个成员国向主管国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(CTA)，很像FDA和IRB，但CTR引入了一个集中的过程，只要求向所有相关成员国提交一份申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。除其他事项外，CTA必须包括一份试验方案的副本和一份包含被调查药品的生产和质量信息的调查药品档案。CTA的评估程序也得到了统一，包括由所有有关成员国进行联合评估，并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求，包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发就可以继续进行。

CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制，这一点各不相同。对于在2022年1月31日之前根据《临床试验指令》进行CTA的临床试验，《临床试验指令》将在过渡期的基础上继续适用三年。此外，赞助商可以选择在2023年1月31日之前根据临床试验指令或CTR提交CTA，如果获得授权，这些CTA将在2025年1月31日之前受临床试验指令的管辖。到那时，所有正在进行的审判都将受制于《禁止酷刑公约》的规定。

与在美国一样，进行某些临床试验的各方必须在EudraCT网站上公布欧盟的临床试验信息：Https://eudract.ema.europa.eu.

临床试验中使用的药品必须按照欧盟委员会授权的条例(EU)2017/1569中规定的良好制造规范或GMP进行生产。其他国家和欧盟范围的监管要求也可能适用。

为了将我们未来的候选产品推向欧盟和许多其他外国司法管辖区，我们必须获得单独的监管批准。更具体地说，在欧盟，候选医药产品只有在获得营销授权或MA后才能商业化。要获得欧盟监管机构对候选产品的批准，我们必须提交营销授权申请，即MAA。这样做的过程，除其他外，取决于医药产品的性质。有两种类型的MA：

根据上述程序，在授予MA之前，EMA或欧盟成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。

管理协定的初始期限为五年。在这五年之后，根据对风险-效益平衡的重新评估，可以无限期延长授权。

欧盟委员会预计将在2023年3月公布新的拟议立法，如果获得欧洲议会和部长理事会的通过，将对上述监管程序做出重大改变。

EMA有适应性路径计划，允许早期和渐进的患者获得药物。适应性路径概念是一种药品审批办法，旨在改善患者获得有可能满足未得到满足的医疗需求的药品的机会。为了实现这一目标，设想了几种方法：确定患有严重疾病的小人口，在那里一种药物的效益-风险平衡可能是有利的；在适当的情况下更多地利用真实世界的数据来支持临床试验数据；以及在开发的早期让卫生技术评估机构参与进来，以增加建议付款并最终由国家医疗保健系统覆盖的药物的机会。自适应路径概念主要适用于医疗需求高的地区的治疗，这些地区很难通过传统途径收集数据，而且大型临床试验将不必要地暴露出不太可能从药物中受益的患者。这一做法建立在现有欧盟法律框架内已经到位的监管程序的基础上。这些包括：科学建议；同情使用；有条件的批准机制(针对治疗严重虚弱或危及生命的疾病或罕见疾病的药物)；患者登记和其他药物警戒工具，允许收集现实生活中的数据并为每种药物制定风险管理计划。

适应性途径计划不会改变获益和风险评价的标准，也不会改变获得MA的获益—风险平衡的要求。

2016年7月，EMA推出PRIME计划。PRIME是一项自愿性计划，旨在加强EMA对针对未满足医疗需求的药物开发的支持。它的基础是与开发有前途药物的公司加强互动和早期对话，以优化他们的产品开发计划，加快他们的评估，以帮助他们更早地接触到患者。受益于PRIME指定的产品开发商可以预期有资格进行加速评估，但这并不保证。PRIME指定的好处包括：在提交MAA之前，从人用药品候选委员会任命一名特别报告员，在关键开发里程碑时进行早期对话和科学建议，以及在申请过程早期对候选产品进行加速审查的可能性。

欧盟也为市场独占提供了机会。在获得MA后，或参考药品有资格获得8年的数据独占权和另外2年的市场独占权。如果获得批准，数据独占期可防止仿制药或生物类似药申请人在欧盟申请仿制药或生物类似药MA时，在欧盟申请仿制药或生物类似药MA时，在数据独占期内不得依赖参考药申报资料中包含的临床前和临床试验数据。市场独占期阻止成功的仿制药或生物仿制药申请人在欧盟商业化其产品，直到参考产品在欧盟首次获得授权后10年。如果在这10年的前8年内，MA持有人获得了一种或多种新治疗适应症的授权，在其授权前的科学评估中，与现有治疗相比，这些适应症具有显著的临床效益，则总体10年市场独占期可延长至最长11年。然而，不能保证一种产品将被欧盟监管机构视为新的化学实体，而且产品可能不符合数据独占的资格。

2023年3月，欧盟委员会预计将公布新的立法提案。如果欧洲议会和部长理事会通过，这项立法将引入新的数据和市场独占期，其中可能包括额外的要求和调节机制。

与美国类似，MA持有人和药品生产商均须接受EMA、欧盟委员会和/或成员国主管监管机构的全面监管监督。MA持有人必须建立和维护药物警戒系统，并指定一名负责该系统监督的药物警戒人员。关键义务包括加速报告疑似严重不良反应和提交定期安全性更新报告或PSUR。

所有新的MAA必须包括风险管理计划或RMP，描述公司将实施的风险管理系统，并记录防止或将与产品相关的风险降至最低的措施。监管当局也可将特定义务作为金融管理专员的一项条件加以规定。这种风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测，更频繁地提交PSURs，或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。

药品的广告和促销也受有关药品促销、与医生的互动、误导性和比较性广告以及不公平商业行为的法律约束。产品的所有广告和促销活动必须与批准的产品特性概要一致，因此禁止所有标签外促销。欧盟也禁止直接面向消费者的处方药广告。虽然根据欧盟指令制定了药品广告和促销的一般要求，但细节由每个成员国的法规管理，并且可能因国家而异。欧盟委员会预计将于2023年3月公布的一项新立法提案可能包含限制欧盟药品比较广告的新拟议规则。

不遵守上述欧盟和成员国法律可能导致行政、民事或刑事处罚。这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验，暂停进行临床试验，拒绝临床试验数据，或拒绝授予MA，产品撤回和召回，产品扣押，暂停，撤回，撤销或更改MA，全部或部分暂停生产，分销，制造或临床试验，操作限制，禁令，吊销执照、罚款和刑事处罚。

上述欧盟规则普遍适用于欧洲经济区，即EEA，由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成。

英国于2020年1月31日退出欧盟。欧盟和英国。双方就《贸易与合作协定》（Trade and Cooperation Agreement）中的新伙伴关系达成协议，该协定于2021年1月1日起临时适用，并于2021年5月1日生效。该协议主要侧重于自由贸易，确保对包括医疗保健产品等医疗产品在内的商品贸易不加关税或配额。此后，欧洲联盟和联合王国将形成两个独立的市场，由两个不同的监管和法律制度管理。因此，该协定力求尽量减少货物贸易壁垒，同时承认由于联合王国不再是单一市场的一部分，边境检查将不可避免。

自2021年1月1日起，药品和保健产品监管局（MHRA）根据国内法负责监管英国（包括英格兰、苏格兰和威尔士）的药品和医疗器械，而北爱尔兰则继续遵守《北爱尔兰议定书》下的欧盟规则。MHRA将依赖《2012年人类药品条例》（SI 2012/1916）（经修订），或HMR，作为药物监管的基础。HMR已将管理在英国之前就存在的药品的欧盟法律文书纳入国内法。退出欧盟。允许MHRA依赖欧盟委员会通过集中程序批准新的上市许可的决定，直到2023年12月31日。

制药公司须遵守联邦政府以及其开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗保健法规和执法。这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔和透明度法，

关于药品定价和支付或向医生和其他医疗保健专业人员进行的其他价值转移的法规。如果他们的经营被发现违反任何此类法律或任何其他适用的政府法规，他们可能会受到处罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、诚信监督和报告义务、业务缩减或重组、禁止参与联邦和州医疗保健计划以及个人监禁。

任何产品的销售部分取决于第三方支付方（如联邦、州和外国政府医疗保健计划、商业保险和管理医疗保健组织）将在多大程度上覆盖该产品，以及第三方支付方对该产品的报销水平。关于覆盖范围和偿还数额的决定是按计划逐一作出的。这些第三方支付者正在越来越多地减少医疗产品、药品和服务的报销。此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、限制覆盖范围和报销以及要求替代仿制药。采取价格管制和成本控制措施，以及在现有管制、通货膨胀回扣和措施的管辖区采取更严格的政策，可能进一步限制任何产品的销售。任何产品的第三方报销减少或第三方付款人决定不支付产品可能会减少医生使用和患者对产品的需求，并对销售产生重大不利影响。

在美国以外，许多国家的药品定价受政府控制。在欧盟，各国的定价和偿还方案差别很大。有些国家规定，产品只有在商定补偿价格后才能上市销售。有些国家可能要求完成额外的研究，将某一特定疗法的成本效益与现有疗法或所谓的卫生技术评估进行比较，以获得补偿或定价批准。其他国家可能允许公司自行定价产品，但监督和控制产品数量，并向医生发布指导以限制处方。随着各国试图管理医疗支出，控制药品和医疗器械价格和使用的努力可能会继续下去。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会大幅降低。

医疗补助药品回扣计划、340B药品定价计划、美国退伍军人事务部联邦供应计划和其他政府药品定价计划要求参与的制造商向政府报告某些产品和定价数据。定价计算因产品和程序而异，非常复杂，并且往往受到制造商、政府或监管机构以及法院的解释，这些解释可能会随着时间的推移而改变和演变。制造商可能会对与根据这些计划提交数据相关的错误负责，包括对每项虚假报告或歪曲的药品定价信息的潜在民事罚款。这种失败也可能成为其他制裁的理由，如终止医疗补助药物回扣计划。此外，越来越多的州颁布了药品价格透明度法，要求制药商向某些州机构和其他各方报告信息。其中许多法律规定，如果发现制造商违反要求，将实行民事罚款和其他执行机制。

在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管发生了一些变化。2010年3月，经《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》（Patient Protection and Affordable Care Act）签署成为法律，这大大改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。例如，ACA将品牌药物制造商应支付的医疗补助回扣的最低水平从15.1%提高到23.1%；要求收取医疗补助管理护理组织支付的药品回扣；对向指定的联邦政府项目销售某些"品牌处方药"的药品制造商或进口商征收不可扣除的年费，实施了一种新的方法，通过该方法计算医疗补助药品回扣计划下制造商欠下的回扣，用于吸入、输注、注入、植入或注射的药物；扩大医疗补助计划的资格标准；创建一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督，确定优先事项，并进行比较临床有效性研究，以及为此类研究提供资金；并在CMS建立了医疗保险创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。

自颁布以来，对ACA的某些方面提出了司法、行政和国会的挑战，我们预计未来还会对ACA提出更多的挑战和修正。例如，ACA自颁布以来已多次在美国最高法院受到质疑。虽然在2021年，美国最高法院驳回了几个州最近对ACA提出的司法质疑，但没有具体裁定ACA的合宪性，但可能会有其他努力来质疑、废除或取代ACA。

此外，自ACA颁布以来，已提出并通过了其他立法改革，包括每个财政年度向提供者支付的医疗保险费用总额减少2%，除非国会采取额外行动，否则该措施将在2032年之前一直有效，但由于COVID—19大流行而从2020年5月1日至3月31日暂时暂停。2022年（2022年4月1日至6月30日期间，付款减少1%）。此外，根据2010年法定现收现付法（StaticPay—as—You—Go Act），如果PAYGO记分卡在国会会议结束时显示净成本，则政府必须发布隔离令（Medicare付款上限为4%）。虽然法定PAYGO预计将在2021年国会会议结束时触发，但随后的立法将法定PAYGO封存令推迟到2024年之后。此外，政府最近加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者方案之间的关系，以及改革制药产品的政府方案报销方法。

例如，2022年8月16日，《降低通胀法案》颁布。新立法对联邦医疗保险D部分有影响，D部分是一项计划，有权享受联邦医疗保险A部分或参加联邦医疗保险B部分的个人可以选择每月支付门诊处方药保险保费。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部(HHS)秘书在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。

具体来说，在价格谈判方面，国会授权Medicare为某些昂贵的单一来源药物和生物制品谈判较低的价格，这些药物和生物制品没有竞争的仿制药或生物仿制药，并根据Medicare B部分和D部分报销。CMS可以谈判从2026年开始由Medicare D部分支付的10种高成本药物的价格，随后是2027年的15种D部分药物，2028年的15种B部分或D部分药物，以及2029年及以后的20种B部分或D部分药物的价格。这一规定适用于批准至少9年的药品和获得许可13年的生物制品，但不适用于已批准用于单一罕见疾病或疾病的药物和生物制品。此外，这项立法还规定，如果制药商提供的价格不等于或低于法律规定的谈判达成的“最高公平价格”，或者加价幅度超过通胀，那么制药商将受到民事罚款和潜在的消费税。该立法还要求制造商为联邦医疗保险D部分中价格涨幅超过通胀的药品支付回扣。新法律还规定，2024年联邦医疗保险的自付药品成本上限为每年4000美元，此后从2025年开始，上限为每年2000美元。

此外，美国个别州也越来越积极地实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和其他透明度措施，在某些情况下，还包括鼓励从其他国家进口和批量采购的机制。此外，第三方付款人和政府当局对参考定价系统和公布折扣和标价越来越感兴趣。

许多州、联邦和外国法律管理与健康有关的信息的收集、传播、使用、获取、保密和安全。在美国，许多联邦和州法律法规，包括数据泄露通知法、健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律法规(例如，《联邦贸易委员会法》或《联邦贸易委员会法》第5条)管理与健康相关的信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，并可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。联邦贸易委员会在最近的执法行动中特别关注健康信息的使用和披露，这可能会增加与我们业务相关的风险。在州一级，迄今有五个州--加利福尼亚州(CCPA/CPRA)、科罗拉多州(CPA)、康涅狄格州(CTDPA)、犹他州(UDPA)和弗吉尼亚州(VCDPA)--颁布了综合性消费者隐私法，每个州都对与健康有关的信息的隐私作出了特别规定，每个州都规定了民事执行，包括对违规行为征收罚款。此外，CPRA对企业在加州的员工和商业联系人强加了消费者隐私义务。此外，加利福尼亚州的《医疗信息保密法》(H.R.8152)规定了民事强制执行和私人诉讼权利，规定了制药公司在医疗信息隐私方面的具体义务。这些州法律中的每一个都可以适用于我们的业务或我们合作伙伴的业务。我们还注意到，一项综合性的联邦隐私法草案--《美国数据隐私和保护法》(H.R.8152)--目前正在国会待决，如果通过，可能会施加额外的义务和风险。

此外，某些外国法律规范个人数据的隐私和安全，包括健康相关数据。例如，GDPR对处理EEA内个人数据提出了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临着更大的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求监管执行，以及可能因违规行为而被处以高达2000万欧元或违规公司年全球收入的4%的罚款，以较大者为准。此外，从2021年1月1日起，公司必须遵守GDPR和英国GDPR，后者与修订的2018年英国数据保护法一起，将GDPR保留在英国国家法律中。英国GDPR反映了GDPR下的罚款，即，罚款最高可达2000万欧元（1750万英镑）或全球营业额的4%。隐私和安全法律、法规和其他义务在不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大民事和/或刑事处罚以及数据处理限制。GDPR禁止将个人数据从欧洲经济区（EEA）传输到EEA以外的国家，除非传输到被欧盟委员会认为有足够的数据隐私法的国家或已建立数据传输机制。欧盟—美国隐私盾是欧盟和美国实施的此类转移机制，但隐私盾在2020年7月被欧盟法院（CJEU）宣布为个人数据的国际转移无效。目前正在开发一种替代隐私盾的方法。2022年12月13日，继美国总统拜登于2022年10月7日签署一项美国行政命令后，欧盟委员会发布了一份充分性决定草案，该草案如获采纳且未能在法庭上成功质疑，旨在解决CJEU在其2016年裁决中表达的担忧，并允许将个人数据从EEA转移到美国承诺遵守欧盟—美国数据隐私框架。目前它

目前尚不清楚是否会在欧盟层面上通过充分性决定，以及预期针对该决定的法律挑战（可能类似于导致隐私盾失效的挑战）是否会成功。2021年6月，欧盟委员会通过了新的SCC，旨在成为一种机制，使实体可以将个人信息从欧洲经济区转移到欧盟委员会尚未发现提供足够保护水平的司法管辖区。SCC要求依赖该法律机制的各方遵守额外义务，例如进行转移影响评估，以确定是否需要额外的安全措施来保护所转移的个人信息。许多欧盟成员国的主管当局和法院越来越多地审查和质疑美国实体或与美国实体有联系的实体处理个人数据是否符合GDPR，而不管个人数据是否实际转移到欧洲经济区以外。2021年6月，CJEU发布了一项裁决，扩大了GDPR下“一站式商店”的范围。根据该裁决，欧盟成员国的主管当局可以在某些严格条件下，就违反GDPR的公司（包括非法跨境加工活动）向其国家法院提出索赔，即使该公司在相关欧盟成员国没有设立机构，提出索赔的主管当局不是主要监管机构。

截至2023年12月31日，我们共有66名员工，全部为全职员工，全部从事研发活动、运营、财务或行政管理。我们的19名员工拥有博士学位（博士学位，M.D.或Pharm.D.）。我们的员工均不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系良好。

我们的主要人力资本管理目标包括（其中包括）：（i）吸引、发展和留住多元化和有才能的员工队伍；（ii）提供学习、发展、职业发展和在公司内调动的机会；（iii）评估薪酬和福利，并奖励表现；（iv）投资于团队成员的身体、情绪和财务健康；（v）获取团队成员的反馈；（iii）投资于团队成员的身体、情绪和财务健康；（v）获取团队成员的反馈；（iii）投资于团队成员的身体、情绪和财务健康；（v）获取团队成员的反馈。（vi）维持及加强我们的文化及使命；及（vii）就主要议题与董事会进行日常沟通。我们已经实施并继续制定许多旨在实现这些优先事项的方案。

我们于二零一六年十二月九日根据开曼群岛法律注册成立。于2020年12月29日，我们根据开曼群岛公司法（2020年修订本）实施注销注册，并根据特拉华州一般公司法第388条实施本土化，据此，我们的注册成立司法管辖权由开曼群岛变更为特拉华州。我们的主要行政办公室位于1065 East Hillsdale Boulevard，Suite 100，Foster City，California 94404，我们的电话号码是（650）525—5535。

我们的网站地址是www.ternpharma.com。我们在或通过我们的网站上提供我们根据1934年《证券交易法》（经修订）或《交易法》向SEC提交或提供的某些报告和对这些报告的修订。这些包括我们在表格10—K上的年度报告，表格10—Q上的季度报告，以及我们在表格8—K上的当前报告，以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订。在我们以电子方式将信息提交给SEC或提供给SEC后，我们会在合理可行的范围内，尽快在网站上或通过我们的网站免费提供这些信息。提及我们的网站地址并不构成以引用方式并入网站上所含信息，网站上所含信息不属于本文件或我们向SEC提交或提供的任何其他文件的一部分。美国证券交易委员会在全球网站上维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关我们提交文件的信息， Www.sec.gov.

投资我们的普通股风险很大.阁下应审慎考虑以下所述的风险，以及本年报表格10—K中的其他资料，包括我们的综合财务报表和相关附注以及第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，然后再决定是否投资于我们的普通股。发生下文所述的任何事件或发展可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。我们目前未知或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和我们普通股的市场价值。您在评估我们的业务时应考虑所有风险因素。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史有限，没有批准商业销售的产品。我们自成立以来已产生重大亏损，我们预计在可预见的将来，我们将继续产生重大亏损，加上我们有限的经营历史，难以评估我们的未来生存能力。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，我们只有有限的经营历史，您可以评估我们的业务和前景。生物制药产品开发是一项高度投机的事业，涉及相当大的风险。我们并无获批准作商业销售之产品，亦无销售候选产品产生任何收入，自二零一六年十二月成立以来，每年均录得亏损。我们只有有限的经营历史，您可以据此评估我们的业务和前景。此外，我们尚未证明有能力成功克服在新的和快速发展的领域，特别是在制药、生物制药和生物技术行业，公司经常遇到的许多风险和不确定性。我们预计，如果有的话，在我们有一个候选产品准备好商业化之前，还需要数年的时间。

自成立以来，我们一直有重大的经营亏损。截至2023年和2022年12月31日止年度，我们的普通股股东应占净亏损分别约为9020万美元和6030万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.326亿美元。我们绝大部分亏损均来自与我们的研发计划有关的开支以及与我们的营运相关的一般及行政成本。我们预计在可预见的将来将继续产生亏损，并且随着我们继续开发候选产品、进行临床试验以及开展研发活动，这些亏损将增加。即使我们在未来实现盈利，我们也未必能够在随后的期间保持盈利。我们先前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。

我们将需要大量额外资金来资助我们的业务和实现我们的目标。如果未能在需要时以可接受的条件或根本无法获得必要的资本，则可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划、商业化努力或其他运营。

自我们成立以来，我们已将我们的努力和财政资源的很大一部分投入研究和开发活动。我们的候选产品将需要额外的临床开发，我们打算进行额外的研发活动，以发现和开发新的候选产品，包括进行临床前研究和临床试验，所有这些都将需要大量的额外资金。我们将在可见将来继续就这些活动投入大量资源。这些支出将包括与进行临床前研究和临床试验、获得监管部门批准、生产和供应以及营销和销售任何批准销售的药物有关的费用。此外，可能会产生其他意外费用。由于任何临床前研究或临床试验的结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化所需的实际金额。

截至2023年12月31日，我们拥有由现金、现金等价物和有价证券组成的资本资源约为2.634亿美元。我们预期现有的资本资源将为我们计划的营运开支提供资金至二零二六年。然而，我们的运营计划可能会因许多目前未知的因素而改变，我们可能需要

通过公开或私人股本发行或债务融资或其他来源（如战略合作），提前寻求额外资金。该等融资可能导致股东权益被摊薄，亦可能导致施加沉重的债务契约及还款责任，或其他可能影响我们业务的限制。此外，即使我们相信我们有足够资金执行当前或未来的经营计划，我们可能会因有利的市场条件或战略考虑而寻求额外资金。

当我们需要额外资金时，可能无法以我们可以接受的条件获得，或者根本无法获得。如果我们无法及时获得足够的资金，我们可能需要：

我们还可能被要求通过与合作者或其他人的安排来寻求资金，这可能要求我们放弃我们本可以自行开发的某些技术或候选产品的权利。我们预计在可预见的将来不会实现产品销售收入或授权产品的特许权使用费，除非及直至我们的候选产品经过临床测试、批准商业化并成功上市。迄今为止，我们主要通过出售股权和债务证券为我们的业务提供资金。我们将需要在未来寻求额外资金，目前打算通过公开或私人股本发行或债务融资、信贷或贷款融资、合作或一个或多个该等资金来源的组合。我们

筹集额外资金的能力，将视乎财政、经济及其他因素而定，其中很多因素并非我们所能控制。我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得额外资金。倘本公司透过发行股本证券筹集额外资金，股东将会受到稀释，而任何融资条款均可能对股东的权利造成不利影响。此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来投资者可能要求并可能被授予比现有股东或我们可能发行的任何未来证券持有人更高的权利。债务融资（如有）很可能涉及限制性契约，限制我们进行未来业务活动的灵活性，倘无力偿债，债务持有人将在我们股本证券持有人收到任何公司资产分派前获得偿还。

由于开发我们的候选产品需要大量资源，我们必须优先开发某些候选产品和/或某些疾病适应症，我们目前的临床阶段候选药物集中在慢性粒细胞白血病和肥胖症。我们可能会将有限的资源用于无法产生成功产品的候选产品或适应症，并且未能利用可能更有利可图或更有可能成功的候选产品或适应症。

我们目前正在进行或准备进入临床开发的开发项目专注于开发用于治疗慢性粒细胞白血病或CML和肥胖症的候选小分子产品组合。我们寻求在我们的项目之间保持优先级和资源分配的过程，以保持进展我们最先进的开发项目，TERN—701治疗慢性粒细胞白血病，TERN—601治疗肥胖症和TERN—501治疗代谢疾病，以及推进我们早期阶段的临床前项目，包括TERN—800系列肥胖症，以及开发未来候选产品之间的平衡。我们还旨在对我们的单剂候选药物进行联合试验。然而，由于开发我们的候选产品需要大量资源，我们必须专注于特定疾病和疾病途径，并决定寻求哪些候选产品以及分配给每个候选产品的资源数量。

我们关于向特定候选产品或治疗领域分配研究、开发、合作、管理和财政资源的决定可能不会导致任何可行的商业药物的开发，并且可能会将资源从更好的机会中转移。我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟与其他候选产品或其他疾病和疾病途径的机会，这些疾病和疾病途径后来可能被证明比我们选择的那些更有商业潜力，或通过合作放弃对这些候选产品的宝贵权利。如果我们投资额外资源以保留开发和商业化权，则特许权或其他特许权使用费安排会对我们有利。

同样，任何就某些项目延迟、终止或与第三方合作的决定，其后也可能被证明是次优的，并可能导致我们错失宝贵的机会。如果我们对我们的任何项目或候选产品的可行性或市场潜力作出错误的判断，或误解慢性粒细胞白血病、肥胖症、MASH或其他适应症或制药、生物制药或生物技术行业的趋势，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的发展工作还处于早期阶段。我们的业务在很大程度上依赖于我们当前和未来候选产品的成功开发、监管批准和商业化。

我们没有批准销售的药物或联合疗法，我们最先进的开发项目处于临床开发的早期阶段或准备进入临床开发。我们业务的成功，包括我们为公司融资和未来创造收入的能力，将主要取决于我们候选产品的成功开发、监管批准和商业化，特别是我们最先进的开发计划的进展。考虑到我们的开发阶段，如果我们成功的话，可能需要很多年的时间，我们才能证明候选产品的安全性和有效性足以保证批准商业化。我们无法确定我们的候选产品是否会获得监管部门的批准，或者即使我们获得监管部门的批准，也无法确定我们的候选产品是否会成功商业化。

我们之前从未向美国食品药品监督管理局或FDA提交过新药申请或NDA，或向类似的外国监管机构提交过任何候选产品的类似批准文件。NDA或其他相关监管文件必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持性信息，以确定候选产品对于每个预期适应症是安全有效的。保密协议或其他相关监管文件

还必须包括有关产品的化学、生产和控制的重要信息。我们无法确定我们当前或未来的候选产品是否能够在临床试验中取得成功或获得监管部门的批准。此外，即使它们在临床试验中获得成功，我们当前或未来的候选产品也可能无法获得监管部门的批准。如果我们没有获得监管部门对当前或未来候选产品的批准，我们可能无法继续运营。即使我们成功获得监管部门的批准来销售候选产品，我们的收入也将部分取决于我们获得监管部门批准并拥有商业权利的地区的市场规模，以及竞争产品的可用性，是否有足够的第三方报销和医生采用。我们可能计划寻求监管部门的批准，以便在美国和特定的外国国家将我们的候选产品商业化。虽然其他国家的监管批准范围一般类似，但为了在其他国家获得单独的监管批准，我们必须遵守这些国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。其他国家也有其自己的法规管理（其中包括）临床试验和商业销售，以及药物定价和分销，我们可能需要花费大量资源来获得监管部门的批准，并遵守这些司法管辖区的现行法规。在未来，我们也可能依赖于我们可能开发或收购的其他候选产品。我们的候选产品和未来候选产品的临床和商业成功将取决于许多因素，包括：

这些因素（其中许多因素超出了我们的控制范围）可能导致我们经历重大延误或无法获得监管部门批准或将我们的候选产品商业化。即使获得了监管部门的批准，我们也可能永远无法成功地将我们的任何候选产品商业化。因此，我们不能保证我们将能够通过销售我们的候选产品或任何未来候选产品产生足够的收入，以继续我们的业务或实现盈利。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，时间表和结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。如果我们的候选产品开发不成功或延迟，我们可能无法获得所需的监管批准，我们可能无法及时将候选产品商业化（如果有的话）。

临床测试是昂贵的，可能需要多年的时间才能完成，其结果本质上是不确定的。临床试验过程中的任何时候都可能发生失败或延迟。非临床试验和早期临床试验的成功并不能保证以后的临床试验会成功。制药行业的一些公司，包括生物技术公司，在临床试验中遭受了重大挫折，即使在早期的非临床或临床研究中取得了令人鼓舞的结果。这些挫折主要是由临床研究正在进行时所取得的非临床结果以及临床研究中所取得的安全性或疗效观察结果造成的，包括以前未报告的不良事件。我们候选产品的临床前、非临床和早期临床研究的结果可能无法预测后期临床试验的结果。同样，临床试验的中期或初步结果可能无法预测最终结果。在临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示预期的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前和初步临床试验取得进展。尽管早期的研究有任何潜在的可喜成果，但我们不能肯定我们不会面临类似的挫折。即使我们的临床试验已经完成，结果可能不足以获得监管部门对我们候选产品的批准。

我们可能会在启动临床试验时遇到延误，我们无法确定试验或未来针对我们候选产品的任何临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否会按时招募足够数量的患者，或者是否会如期完成。临床试验可能因各种原因而延迟或终止，包括与以下相关的延迟或失败：

如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构IRB、该试验的数据监测委员会或DMC或FDA或其他监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延误。此类监管机构可能因多种因素而暂停或终止临床试验，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金继续临床试验。

此外，我们临床试验的主要研究者可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并就此类服务获得报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA或类似的外国监管机构报告其中的一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，认为我们与主要研究者之间的财务关系已产生利益冲突或以其他方式影响试验的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验中心生成的数据的完整性，并且可能危及临床试验本身的效用。这可能导致FDA或类似的外国监管机构（视情况而定）对我们的上市申请的批准、拒绝或拒绝，并可能最终导致我们候选产品的上市批准被拒绝。

如果我们在完成候选产品的任何临床试验或终止任何此类临床试验时遇到延误，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从任何这些候选产品中产生药物收入的能力将被延迟或根本无法实现。此外，任何延迟完成我们的临床试验将增加我们的成本，减慢我们的候选产品开发和批准过程，并危及我们开始销售药物和产生收入的能力。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们候选产品得不到监管批准。

此外，FDA和其他监管机构关于临床试验的政策可能会发生变化，并且可能会颁布更多的政府法规。例如，2022年12月，随着食品和药品综合改革法案（FDORA）的通过，国会要求申办者为新药或生物制品的每项III期临床试验或任何其他“关键研究”制定并提交多样性行动计划。这些计划旨在鼓励在FDA监管产品的后期临床试验中招募更多样化的患者人群。具体而言，行动计划必须包括申办者的入组目标、这些目标的基本原理以及申办者打算如何实现这些目标的解释。除这些要求外，立法还指示FDA发布关于多样性行动计划的新指南。此外，FDA肿瘤学卓越中心（OCE）已经启动了Project Optimus，以解决肿瘤药物开发中的剂量优化和选择问题，目的是更早地表征分子靶向治疗中的剂量。该计划可能需要与FDA举行会议，讨论剂量探索和剂量优化，并可能导致需要开发额外的早期数据，以支持产品给药，然后再进行注册试验。

欧盟与临床试验相关的监管格局最近也发生了变化。欧盟临床试验条例，或称CTR，于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。虽然临床试验指令要求在每个成员国向主管的国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(CTA)，但CTR引入了一个集中的过程，只要求向所有相关成员国提交一份申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括由所有有关成员国进行联合评估，并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求，包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发就可以继续进行。CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制，这一点各不相同。对于在2022年1月31日之前根据《临床试验指令》进行CTA的临床试验，《临床试验指令》将在过渡期的基础上继续适用三年。此外，赞助商可以选择在2023年1月31日之前根据临床试验指令或CTR提交CTA，如果获得授权，这些CTA将在2025年1月31日之前受临床试验指令的管辖。到那时，所有正在进行的审判都将受制于《禁止酷刑公约》的规定。

如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的发展计划可能会受到影响。

如果我们在临床试验中遇到困难或延迟招募患者，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

如果我们不能根据FDA或类似的外国监管机构的要求确定和招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续我们计划的候选产品的临床试验。患者登记是临床试验时间的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括患者群体的规模和性质、患者与临床地点的接近程度、临床试验的资格标准、临床试验的设计、相互竞争的临床试验和临床医生以及患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药。

根据他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束。由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者登记的困难。患者的登记取决于许多因素，包括：

此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争将减少我们可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。

患者登记的延迟可能会导致成本增加，或者可能会影响计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

我们在快速的技术和科学变革的环境中，在药物发现和开发方面面临着巨大的竞争，而我们的候选产品，如果获得批准，将面临巨大的竞争，这可能会阻碍我们实现显著的市场渗透。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源，我们可能无法成功竞争。

尤其是制药、生物制药和生物技术行业，其特点是技术迅速进步、竞争激烈和高度重视开发专利疗法。许多公司从事保健产品的开发、专利、制造和营销，与我们正在开发的产品竞争。我们面临着来自多个来源的竞争，如制药、生物制药和生物技术公司、仿制药公司以及学术和研究机构。

我们知道制药公司和生物技术公司都有肥胖方面的开发计划。参与肥胖症治疗药物开发的公司包括但不限于Altimmune公司、安进公司、阿斯利康公司、勃林格-英格尔海姆公司、礼来公司、吉利德科学公司、韩米制药有限公司、LG化学有限公司、诺和诺德公司/S、辉瑞、瑞高治疗集团、节律制药公司、Rivus制药公司、罗氏控股公司、希诺基公司、Sciind生物科学公司、Structure治疗公司、Viking治疗公司和新西兰制药公司。

对于TERN-800，我们的GIPR Discovery系列，正在进行或计划进行针对GIPR或与GIPR在肥胖背景下的组合的临床试验的公司包括9米生物制药公司、安进公司、D&D制药公司、礼来公司、罗氏控股公司、西风生物科学公司、维京治疗公司和新西兰制药公司。

此外，最近参与开发或正在开发临床阶段药物以使用上述未提及的机制治疗CML或肥胖的制药和生物技术公司包括89Bio公司、Aardvark治疗公司、Akero治疗公司、箭头制药公司、Axcell Health公司、Carmot治疗公司、Cirius治疗公司、CohBar公司、Coherus Biosciences公司、Corcept治疗公司、Currax制药公司、CymaBay治疗公司、Cytodye公司、Diasome制药公司、Perperion治疗公司、Fusion Pharma公司、Galectin公司、Galmed制药有限公司、Gila治疗公司、汉美药业股份有限公司、益阳药业。股份有限公司、Inhibikase治疗公司、Invenva Pharma SA、Ionis制药公司、MediciNova公司、NGM生物制药公司、Norgine B.V.、NorthSea治疗公司、Pplant治疗公司、Poxel SA、Saniona AB、Sagimet Biosciences，Inc.、T3D治疗公司、Vivus，Inc.和Zydus Cadila Healthcare。

寻求开发治疗我们追求的严重疾病(如肥胖症)的药物和疗法的公司数量也可能会增加。

我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务资源、营销能力、销售力量、制造能力、研发能力、临床试验专业知识、知识产权组合、获得专利和候选药物监管批准的经验以及其他资源。其中一些公司还提供广泛的其他产品，拥有庞大的直销队伍，并与我们的目标医生建立了长期的客户关系，这可能会阻碍我们的市场渗透努力。制药、生物制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的少数竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。

竞争对手未来可能批准和提供的某些替代疗法可能会以更低的价格提供，并可能提供更高的疗效或更好的安全性。此外，目前批准的产品可能会被发现申请我们的候选产品的预期指示，这可能使此类产品相对于我们的任何候选产品具有显著的监管和市场时机优势。我们的竞争对手还可能比我们更快地获得FDA或其他外国监管机构对其产品的批准，并可能因我们的候选产品针对的迹象而从FDA获得孤立的产品独家经营权，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他寻求鼓励使用仿制药的第三方付款人的影响。目前市场上有针对我们正在寻求的某些适应症的仿制药，预计未来几年将有更多的仿制药上市。如果我们的候选产品获得批准，我们预计它们的定价将显著高于竞争对手的仿制药。

我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他可能延迟或阻止其监管批准的特性，导致我们暂停或停止临床试验，限制经批准的标签的商业形象，或在上市批准后导致重大负面后果(如果有)。

由我们的候选产品引起的不良副作用可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致标签限制性更强，或FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。我们的临床试验结果可能揭示了严重程度高且不可接受的副作用或非预期特征的普遍性。虽然我们的临床阶段单药候选产品总体耐受性良好，但我们在每种单药候选产品的临床试验中均观察到不良事件和实验室异常。

如果在我们的候选产品的开发过程中出现不可接受的副作用，我们、开展我们研究的机构的IRB或DMC可以建议暂停或终止我们的临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有目标适应症。治疗相关副作用也可能影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗的医务人员可能无法适当地识别或管理这些副作用。此外，我们可能需要花费时间和成本来培训使用我们候选产品的医务人员，以了解我们临床试验的副作用概况以及我们任何候选产品的商业化。在识别或管理我们候选产品潜在副作用方面的培训不足可能导致患者受伤或死亡。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，并且我们或其他人随后发现此类药物引起的不良副作用，则可能导致许多潜在的重大负面后果，包括：

上述任何事件可能会阻止我们实现或维持特定候选产品的市场接受度（如获批准），并导致我们的重大收入损失，这将对我们的经营和业务业绩造成重大不利影响。

我们不时宣布或公布的临床试验的临时、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能不时公开披露我们临床试验的中期、顶线或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果和相关发现和结论可能会在对特定研究或试验相关数据进行更全面的审查后发生变化。我们也会作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的中期、顶部或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到额外数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。中期、顶线和初步数据也仍需接受审核和验证程序，这可能导致最终数据与我们先前公布的初步数据有重大差异。因此，在获得最后数据之前，应谨慎看待这些数据。我们还可能不时披露临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期、顶线或初步数据可能会随着患者入组的继续和更多患者数据的可用而发生重大变化。中期、顶线或初步数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定项目的价值、特定候选产品的批准性或商业化以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露有关特定研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们披露中，我们决定不披露的任何信息最终可能被视为对未来的决策、结论、观点、活动或其他关于特定候选产品或我们的业务。如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或如果其他人（包括监管机构）不同意得出的结论，我们获得批准和商业化的能力，我们的候选产品可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

监管审批过程漫长、昂贵且不确定，根据适用的监管要求，我们可能无法为我们的候选产品获得监管批准。拒绝或推迟任何此类批准将推迟我们候选产品的商业化，并对我们的创收能力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

药品的开发、研究、检测、生产、标签、批准、销售、进口、出口、营销、推广和分销均受美国联邦、州和地方政府机构（主要是FDA）和外国监管机构广泛且不断发展的监管，这些监管因国家而异。在我们获得FDA的NDA监管批准之前，我们或任何未来的合作者都不允许在美国销售我们的任何候选产品。

在外国司法管辖区，获得对NDA或类似申请的监管批准可能是一个漫长、昂贵且不确定的过程。在获得美国或国外候选产品商业化的批准之前，我们或我们的合作者必须以来自严格控制的临床试验的大量证据证明这些候选产品在预期用途上是安全有效的，并使FDA或其他外国监管机构满意。需要获得监管部门批准的非临床研究和临床试验数量取决于候选产品、候选产品旨在解决的疾病或病症以及适用于任何特定候选产品的法规。

非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们认为候选产品的非临床或临床数据是有希望的，这些数据可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。向人类施用候选产品可能会产生不良副作用，这可能会中断、延迟或停止临床试验，并导致FDA或其他监管机构拒绝批准候选产品用于任何或所有适应症。FDA或其他监管机构还可能要求我们在批准之前或之后对候选产品进行额外的研究或试验，例如额外的临床试验。

药理学研究或安全性或有效性研究或试验，或者它可能反对我们临床开发计划的要素，如主要终点或临床试验中的受试者数量。

此外，FDA和其他监管机构关于临床试验的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的发展计划可能会受到影响。例如，2022年12月，随着食品和药物综合改革法案(FDORA)的通过，国会要求赞助商为每一项新药或生物制品的第三阶段临床试验或任何其他“关键研究”制定并提交一份多样性行动计划。这些计划旨在鼓励更多不同的患者群体参加FDA监管产品的后期临床试验。具体地说，行动计划必须包括赞助商的招生目标、这些目标的基本原理以及赞助商打算如何实现这些目标的解释。除了这些要求外，该立法还指示FDA发布关于多样性行动计划的新指南。

同样，欧盟与临床试验相关的监管格局最近也发生了变化。欧盟临床试验条例，或EU-CTR，于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。虽然临床试验指令要求在每个成员国向主管国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(CTA)，但EU-CTR引入了一个集中的过程，只要求向所有相关成员国提交单一申请。欧盟-CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括由所有有关成员国进行联合评估，并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求，包括道德准则。每个成员国的决定通过欧盟中央门户网站传达给提案国。一旦CTA获得批准，临床研究开发就可以继续进行。如果我们不能适应现有要求的这些和其他变化，或者不能采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的发展计划可能会受到影响。

FDA或任何外国监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，或要求我们进行额外的非临床或临床测试，或放弃计划，包括：

在大量开发中的药物中，只有一小部分成功完成FDA或其他监管部门的批准程序并商业化。漫长的开发和批准过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们未能获得监管部门的批准以销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

此外，根据《儿科研究公平法案》（PREA），某些生物制品的NDA或NDA的补充必须包含用于评估生物制品在所有相关儿科亚群中的安全性和有效性的数据，并支持产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药，除非申办者收到FDA的延期或豁免。可能会有几个原因，包括发现产品或候选治疗药物在儿科试验完成前已准备好用于成人，或需要在儿科试验开始前收集额外的安全性或有效性数据。欧盟的适用法律还要求申办者根据欧洲药品管理局儿科委员会（EMA）批准的儿科研究计划在儿科人群中开展临床试验，或获得该委员会对这些研究的豁免或推迟。对于我们正在美国或欧盟寻求监管部门批准的任何候选产品，我们不能保证我们将能够获得豁免或及时完成任何必要的研究和其他要求，否则可能会导致相关声誉损害并使我们受到执法行动。

即使我们最终完成了临床试验并获得了候选产品的NDA或国外上市申请的批准，FDA或适用的国外监管机构也可能会根据成本高昂的额外临床试验（包括4期临床试验）的执行情况和/或FDA实施风险评估和缓解策略（REMS）的情况，这可能是为了确保药物在批准后的安全使用所必需的。FDA或适用的外国监管机构也可以批准候选产品，用于比我们最初要求的更有限的适应症或更窄的患者人群，FDA或适用的外国监管机构可能不批准我们认为候选产品成功商业化所必需或可取的标签。任何延迟或无法获得适用的监管批准，或未能获得上市许可，标签允许我们按照我们的意愿销售候选产品，将延迟、阻止或以其他方式限制该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景造成重大不利影响。

我们正在美国以外的研究中心进行临床试验。FDA可能不接受在这些地点进行的试验的数据，在美国境外进行试验可能会使我们面临额外的延误和费用。

我们正在与位于美国以外的一个或多个试验中心进行一项或多项临床试验。例如，在2023年10月，我们宣布了用于治疗慢性粒细胞白血病的TERN—701的全球I期临床试验设计。FDA或其他监管机构接受在其管辖范围以外进行的临床试验的研究数据可能受到某些条件的限制，也可能根本不接受。如果外国临床试验的数据拟作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非（i）数据适用于美国人群和美国医疗实践；（ii）试验由具有公认能力的临床研究者进行，并符合GCP法规；及（iii）无需FDA进行现场检查，该等数据可视为有效，或如FDA认为有必要进行现场检查，FDA可透过现场检查或其他适当方法验证该等数据。

此外，即使国外研究数据不打算作为批准的唯一依据，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非研究设计良好，并符合GCP要求，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证研究数据。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受这些数据，将导致需要额外的试验，这可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们可能开发的当前或未来的候选产品在适用的司法管辖区无法获得商业化批准。

在美国境外进行临床试验也使我们面临更多风险，包括与以下方面相关的风险：

我们可能会为部分或所有其他候选产品（包括联合治疗候选产品）寻求快速通道认证。我们可能不会获得此类指定，即使对于我们获得此类指定的候选产品，这可能不会导致更快的开发或监管审查或批准流程，也不会增加候选产品获得上市批准的可能性。

我们可能会为我们的一些其他候选产品寻求快速通道认证，包括联合治疗候选产品。如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，并且非临床或临床数据表明有可能满足未得到满足的医疗需求，该药物可能有资格获得FDA快速通道认证，赞助商必须申请。Fast Track候选产品的赞助商在产品开发期间有机会与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了保密协议，候选产品可能有资格接受优先审查。快速通道候选产品也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑NDA的审查部分，如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA的部分，并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何所需的使用费。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号。因此，即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得这一称号，FDA也可能决定不授予它。此外，即使我们确实获得了快速通道认证，我们或我们的合作者可能也不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤回该指定。

FDA指定的突破性疗法，即使被授予我们的任何候选产品，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

如果临床数据支持一个或多个候选产品的此类指定，我们可能会为一个或多个候选产品寻求突破疗法指定。突破性治疗定义为预期单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物，并且初步临床证据表明该药物在一个或多个临床显著终点（例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果）方面可能显示出较现有治疗方法的实质性改善。对于被指定为突破性治疗的候选药物，FDA和试验申办者之间的互动和沟通有助于确定最有效的临床开发途径。突破性治疗指定还为申办方提供了与快速通道指定相同的受益，包括可能对NDA提交进行滚动审查。

FDA有权决定是否将其指定为突破性治疗。因此，即使我们认为我们的候选产品符合突破性治疗的指定标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。在任何情况下，与根据非快速FDA审查程序考虑批准的候选药物相比，候选产品获得突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，并且不能确保最终获得FDA批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破疗法的资格，FDA可能会在稍后决定单药或联合疗法不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间将不会缩短。

我们可能会在欧盟寻求PRIME指定，但我们可能不会收到此类指定，即使我们收到，此类指定也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

在欧盟，我们可能会在未来为我们的一些候选产品寻求PRIME认证。PRIME是一项自愿性计划，旨在加强EMA的作用，以加强科学和监管支持，以优化开发并加速评估具有重大公共卫生利益的新药，有可能解决未满足的医疗需求。该方案的重点是针对欧洲联盟没有令人满意的治疗方法的疾病的药物，或者即使存在这种方法，它可能比现有的治疗方法提供主要的治疗优势。PRIME仅限于正在开发的、在欧盟未获得授权的药物，申请人打算通过集中程序申请首次上市许可申请。为了被PRIME接受，候选产品必须符合其主要公共卫生利益和基于能够证实声明的信息的治疗创新的资格标准。PRIME指定的好处包括任命一名人用药品委员会特别报告员，以提供持续支持和帮助在上市许可申请前积累知识，在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议，以及有可能使产品合格接受加速审查，即缩短了在申请程序较早时就可获批准发表意见的覆核时间。PRIME使申请人能够要求并行的EMA科学建议和卫生技术评估建议，以促进及时的市场准入。即使我们的任何候选产品获得PRIME认证，与传统EMA程序相比，该认证可能不会导致更快的开发过程、审查或批准。此外，获得PRIME指定并不保证或增加EMA授予上市许可的可能性。

在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。

在一个司法管辖区获得并维持我们候选产品的监管批准并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能获得监管批准或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。例如，即使FDA批准候选产品的上市许可，外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准候选产品在这些国家的生产、营销和推广。批准程序因司法管辖区而异，可能涉及的要求和行政审查期不同于或长于美国的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不被其他司法管辖区的监管机构接受。

此外，在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，然后才能批准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算对我们的药物收取的价格也需要获得批准。

获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能会延迟或阻止我们的药物在某些国家的引入。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的上市批准，我们的目标市场将减少，我们实现候选产品全部市场潜力的能力将受到损害。

此外，由于英国退出欧盟（通常称为英国退欧），我们在获得英国上市许可方面可能面临更高的风险。英国不再是欧洲单一市场和欧盟关税同盟的一部分。自2021年1月1日起，药品和保健产品监管局（MHRA）根据国内法负责监管英国（包括英格兰、苏格兰和威尔士）的药品和医疗器械，而根据北爱尔兰议定书的条款，北爱尔兰目前受欧盟规则约束。然而，英国和欧盟已同意温莎框架，该框架从根本上改变了北爱尔兰议定书下的现有制度，包括英国药品监管。一旦实施，温莎框架引入的变更将使MHRA负责批准所有运往英国市场的药品（即，英国和北爱尔兰），EMA将不再在批准运往北爱尔兰的药品方面发挥任何作用。由于英国退欧或其他原因，在获得或无法获得任何营销授权方面的任何延迟，可能迫使我们限制，

或推迟为我们的候选产品在英国寻求监管部门批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和重大损害。

此外，外国监管机构可能会改变其审批政策，并可能制定新的法规。例如，欧盟制药立法目前正在欧盟委员会于2020年11月启动的欧洲制药战略倡议的背景下进行全面审查。欧盟委员会关于修订与药品相关的几项立法文书的提案（可能缩短监管数据保护的持续时间，修订快速途径的资格等）于2023年4月26日出版。拟议的修订仍有待欧洲议会和欧洲理事会同意和通过，因此，这些提案在通过之前可能会进行大幅修改，预计在2026年初之前不会。然而，该等修订可能对医药行业及我们的业务产生长远重大影响。

我们预计，在将我们在美国境外获得营销批准的任何候选产品商业化时，我们将面临额外的风险，包括关税、贸易壁垒和监管要求；经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济和市场的政治不稳定；居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法的情况；外汇波动，可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务的其他义务；以及劳工骚乱比美国更常见的国家的劳动力不确定性。

即使我们的候选产品获得监管部门的批准，我们仍将面临持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外开支。此外，我们的候选产品，如果获得批准，可能会受到标签和其他营销限制或退出市场，如果我们未能遵守监管要求，或如果我们的候选产品在获得批准时遇到意外问题，我们可能会受到处罚。

我们获得的候选产品的任何监管批准可能会受限于药物上市的批准适应症用途或批准条件，或包含可能昂贵的上市后检测和监督要求，以监测候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求我们采用REMS，国外监管机构可能要求我们采取类似的风险管理措施，以确保使用此类候选产品治疗的受益超过每个潜在患者的风险，其中可能包括，除其他外，与医疗保健从业人员的沟通计划，患者教育，广泛的患者监测或分配系统和流程，这些系统和流程受到高度控制、限制性和成本高于行业的典型情况。如果我们或其他人后来发现由我们单独或与合作者共同开发的任何药物引起的不良副作用，我们或我们的合作者也可能需要采取REMS或采取类似行动，例如患者教育、医疗保健专业人员认证或特定监测。

此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准候选产品，则获批药物的生产、质量控制、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、推广、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求的约束。FDA和外国监管机构还要求我们在批准后进行的任何临床试验提交安全性和其他上市后信息和报告、注册以及继续遵守cGMP和类似的国外要求和药物临床试验质量管理规范（GCP）。后来发现候选产品之前未知的问题，包括非预期严重度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造工艺有关的不良事件，或未能遵守监管要求，可能导致（除其他外）：

政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能要求我们花费大量时间和资源作出回应，并可能产生负面影响。任何不遵守现行监管要求的行为都可能严重不利地影响我们的药物商业化和产生收入的能力。如果实施监管制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。

FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止、限制或延迟我们候选产品的监管批准。我们无法预测未来的立法或行政行动可能引起的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国或国外。例如，拜登政府和FDA专员提出的政策可能会影响我们的业务和行业以及对我们产品的监管。倘我们行动迟缓或无法适应现有规定或新政策的变动，或未能维持合规性，则我们可能会采取执法行动，而我们可能无法达致或维持盈利能力。

最后，我们开发和销售新药的能力可能会受到挑战FDA批准米非司酮的诉讼的影响。具体而言，2023年4月7日，美国德克萨斯州北区地区法院暂停FDA对米非司酮的批准，该药物最初于2000年获得批准，其分销受REMS下采用的各种条件管辖。在作出这一决定时，地区法院作出了一些可能对美国药品的开发、批准和分销产生负面影响的调查结果。在其他裁决中，地区法院认为，原告可能会胜诉，即FDA在批准米非司酮时采取了任意和反复无常的行动，而没有充分考虑与该药物在标签中确定的条件下是否安全使用有关的证据。此外，地区法院将联邦法院诉讼的常规要求解读为允许原告就FDA批准NDA或根据REMS确立要求的决定提起诉讼，他的药物批准决定实际上迫使原告为遭受特定药物引起的不良事件的患者提供护理。

地区法院的裁决被搁置，等待第五巡回上诉法院处理对地区法院裁决的上诉，以及向最高法院或最高法院提出上诉的任何请求。2023年8月，第五巡回上诉法院拒绝下令将米非司酮从市场上撤下，认为对FDA 2000年首次批准的挑战受到诉讼时效的限制。但上诉法院确实认为，原告很可能会胜诉，即FDA在2016年和2021年授权扩大米非司酮准入的改变是任意和反复无常的。于2023年12月，最高法院批准司法部及一家米非司酮制造商就上诉法院判决提出的上诉书。

类似的限制适用于我们产品在欧盟的批准。上市许可证持有人必须遵守一系列适用于药品生产、营销、推广和销售的要求。这些措施包括：遵守欧盟严格的药物警戒或安全性报告规则，该规则可以规定授权后的研究和额外的监测义务；授权药品的生产，必须有单独的制造商许可证；以及授权药品的营销和推广，这在欧盟受到严格监管。同时也受欧盟成员国法律的约束。不遵守这些和其他欧盟要求也可能导致重大惩罚和制裁。

任何监管机构批准销售我们的产品都将受到指征的限制。如果我们未能遵守或被发现违反了FDA限制将我们的产品用于未经批准的用途的规定，我们可能会受到刑事处罚、巨额罚款或其他制裁和损害赔偿。

有关产品用于未经批准的用途的推广的法规是复杂的，并受到FDA、EMA、MHRA和其他政府机构的实质性解释。2021年9月，FDA发布了最终法规，描述了FDA在确定药品预期用途时将考虑的证据类型。然而，医生可能会以与批准的标签不一致的方式向患者开出标签外的处方。我们打算实施合规和培训计划，以确保我们的销售，

营销活动符合适用法规。尽管有这些计划，FDA或其他政府机构可能会声称或发现我们的做法构成禁止将我们的产品用于未经批准的用途。我们也不能确定我们的员工将遵守公司政策和适用法规，以推广未经批准的用途的产品。

尽管对标签外推广有监管限制，但FDA和其他监管机构允许公司在某些情况下就其产品进行真实、非误导和非推广性的科学传播。例如，2023年10月，FDA发布了指南草案，概述了该机构关于向医疗保健提供者分发未经批准用途的科学信息的非约束性政策。该指南草案要求此类通信真实、无误导、真实和无偏见，并包括医疗保健提供者解释未经批准使用信息的优点和缺点以及有效性和实用性所需的所有信息。此外，根据FDA和《批准前信息交换法》（PIE法案）的一些相对较新的指导意见，作为2023年《综合拨款法》的一部分签署成为法律，公司还可以推广与处方信息一致的信息，并主动与处方集委员会成员就未经批准的药物或未经批准的药物用途的数据进行交谈。我们可能会参与这些讨论，并与医疗保健提供者，付款人和其他选区进行沟通，以遵守所有适用的法律，监管指南和行业最佳实践。我们将需要仔细浏览FDA的各种法规、指南和政策，以及最近颁布的立法，以确保遵守管理我们产品推广的限制。

近年来，大量制药和生物技术公司成为各种联邦和州监管、调查、检察和行政实体调查和调查的目标，这些实体涉及促进产品用于未经批准的用途和其他销售行为，包括司法部和各种美国检察官办公室、卫生与公众服务部监察长办公室、FDA、联邦贸易委员会或联邦贸易委员会，以及各州总检察长办公室。这些调查指控违反了各种联邦和州法律和法规，包括声称违反了反垄断法、违反了FDCA、虚假申报法、处方药营销法和反回扣法，以及其他涉嫌违反与促销未经批准用途的产品、定价和联邦医疗保险和/或医疗补助报销有关的行为。这些调查中有许多起源于“魁担“根据”虚假申报法“采取的行动。根据《虚假索赔法》，任何个人都可以代表政府提出索赔，声称个人或实体提交了虚假索赔或导致虚假索赔被提交给政府要求付款。这个人带来了一份魁担诉讼有权从任何追回或和解中分得一杯羹。魁担诉讼，通常也被称为“告密者诉讼”，通常是由现任或前任员工提起的。在一个魁担在提起诉讼时，政府必须决定是否干预和起诉此案。如果它拒绝，个人可以单独起诉。

如果FDA或任何其他政府机构对我们采取执法行动，或者如果我们是魁担如果我们违反了与推广产品用于未经批准的用途相关的禁令，我们可能会面临巨额民事或刑事罚款或损害赔偿以及其他制裁，如同意法令和公司诚信协议，根据这些制裁，我们的活动将受到持续的审查和监督，以确保遵守适用的法律和法规。任何此类罚款、奖励或其他制裁都将对我们的收入、业务、财务前景和声誉产生不利影响。

我们的开发计划可能针对目前在美国或欧洲尚未批准的治疗方法的适应症。对于没有获批治疗的适应症，存在着更高的风险，即我们将无法就可接受的开发计划与监管机构达成一致，我们的临床试验结果将不有利，或者即使有利，监管机构可能发现我们的临床试验结果不足以获得上市批准。这可能使我们难以预测候选产品临床开发的时间和成本。

我们继续评估我们的候选产品，并可能开发新的候选药物，以适应症，没有批准的治疗或没有明确定义的监管途径。因此，我们的开发计划可能针对目前在美国或欧洲尚未批准的治疗方法的适应症。新药候选物的监管审批过程可能比其他更知名或广泛研究的候选物更昂贵，耗时更长。我们预计，随着公司完善其监管批准策略并与监管机构互动，这些疗法的监管批准路径将继续发展。这种进化

可能会以我们今天无法预测的方式影响我们未来的临床试验设计，包括试验规模和批准终点。

在美国，FDA通常需要两个充分且控制良好的关键临床试验来批准NDA。此外，对于NDA的完全批准，FDA要求基于临床受益终点证明疗效。FDA可能会根据合理可能预测临床获益的替代终点给予加速批准。即使我们针对特定适应症的关键临床试验可能达到其主要终点，并且我们有理由相信可能预测临床获益，FDA可能不会接受此类试验的结果，也不会加速批准我们的候选产品，或者根本不会批准。FDA也有可能拒绝接受我们提交的任何监管申请，以供提交美国监管机构批准。即使我们的监管申请被接受审查，FDA的审查过程可能会出现延迟，FDA可能会确定此类监管申请不包含足够的临床或其他数据或支持候选产品的批准。在这种情况下，FDA可能会发出完整的回复函，要求我们进行和/或完成额外的临床试验和临床前研究，或提供额外的信息或数据，然后才重新考虑批准申请。任何此类要求可能是实质性的、昂贵的和耗时的，并且无法保证我们将继续进行此类申请，或者FDA最终决定任何此类申请支持候选产品的批准。这些决定可能会影响我们未来的MASH临床试验设计，包括试验规模和批准终点，以我们今天无法预测的方式。此外，FDA还可以将任何监管申请提交给咨询委员会进行审查，并就是否以及在何种条件下批准申请提出建议。虽然林业发展局不受咨询委员会建议的约束，但在作出决定时会仔细考虑这些建议。延迟或未能获得将潜在产品推向市场所需的监管批准，或在获得监管批准时产生意外成本，可能会削弱我们产生足够收入以维持业务的能力。类似的风险可能适用于外国司法管辖区。

即使我们获得任何候选产品的加速批准，我们预计我们将被要求进行或完成批准后临床结局试验，通过证明替代终点治疗反应在患者中的相关性，随着时间的推移，不良临床结局显著减少，从而确认该候选产品的临床受益。无法保证临床结局试验将确认作为我们提交监管申报资料基础的替代终点最终将显示与临床结局的充分相关性。

此外，在我们寻求加速批准的范围内，我们将需要遵守有关该途径的新规定。例如，随着2022年12月《食品和药品综合改革法案》（FDORA）的通过，国会修改了有关加速批准药品和生物制品的某些条款。具体而言，新立法授权FDA：要求申办者在获得加速批准之前进行其确证性临床试验，要求获得加速批准的产品的申办者每六个月向FDA提交一次批准后研究的进展报告。（直至研究完成）；并在确认性试验未能证实产品的临床益处后，使用快速程序撤销NDA或BLA的加速批准。此外，FDORA要求FDA在其网站上公布“批准后研究不适当或不必要的理由”，每当FDA决定在批准加速批准后不要求此类研究时。

2023年3月，FDA发布了指导意见草案，概述了其目前加速批准的思路和方法。该机构表示，由于癌症的严重性和危及生命的性质，加速审批路径通常用于肿瘤药物的批准。虽然单臂试验通常用于支持加速批准，但随机对照试验是首选方法，因为它提供了更可靠的疗效和安全性评估，并允许与可用的治疗进行直接比较。为此，FDA概述了设计、进行和分析试验数据的考虑因素，这些试验旨在支持肿瘤治疗药物的加速批准。虽然该指南目前只是草案形式，即使最终敲定也不会具有法律约束力，但赞助商通常会密切遵守FDA的指南，以确保他们的研究产品有资格获得加速批准。

如果任何当前或未来候选产品的开发被推迟，则我们的预期开发成本可能会增加，因为FDA或类似的外国监管机构要求我们进行除我们目前正在进行或预期的研究或试验之外的研究或试验。由于存在众多风险，

由于与制药产品开发有关的不确定性，我们无法预测预期开发成本的增加时间或金额。

我们还可能会结合一种或多种尚未获得FDA或类似外国监管机构批准上市的疗法对我们的候选产品进行评估。如果未经批准的治疗最终没有获得上市批准，我们可能无法营销和销售我们开发的任何候选产品与未经批准的治疗组合。此外，未经批准的疗法面临与我们目前正在开发的候选产品相同的风险，包括潜在的严重不良反应、临床试验延迟以及缺乏FDA或欧盟委员会批准。如果FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构不批准这些其他疗法或撤销其对我们选择与候选产品联合评估的疗法的批准，或者如果出现安全性、有效性、生产或供应问题，我们可能无法获得该等候选产品的批准或上市。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品和服务的开发或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA和外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和保留关键人员的能力以及接受用户费用支付的能力以及法律、监管和政策的变化。因此，FDA和外国监管机构的平均审查时间近年来波动。此外，政府对资助研究和开发活动的其他政府机构的资助也要服从政治进程，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA、EMA和其他机构的中断也可能会减缓新药由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，近年来，包括2018年和2019年，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不解雇关键员工并停止关键活动。

此外，中断亦可能导致类似COVID—19疫情的事件。在COVID—19疫情期间，由于FDA无法完成申请所需的检查，许多公司宣布收到完整的回复函。如果未来发生类似的突发公共卫生事件，FDA可能无法继续目前的步伐，审查时间表可能会延长。美国境外面临类似情况的监管机构可能会采取类似限制或其他政策措施，以应对类似的公共卫生紧急情况，也可能会在监管活动中遇到延误。

如果政府长期关闭，或者如果全球健康问题继续阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们完全依赖第三方生产我们的临床药物供应品，我们打算依赖第三方生产任何获批候选产品的商业供应品，如果这些第三方未能获得FDA或类似监管机构的批准，我们的任何候选产品的商业化可能会停止、延迟或降低利润。未能向我们提供足够数量的药品，或未能以可接受的质量水平或价格提供药品。

我们目前没有也不计划在内部获得基础设施或能力，以生产临床试验所用的临床药物供应品，我们缺乏在临床或商业规模上生产任何候选产品的资源和能力。我们的合同制造商用于生产我们候选产品的设施必须得到FDA或类似的外国监管机构的批准，这些监管机构将在我们向FDA提交NDA或类似的申请后进行检查。我们不控制生产工艺，并完全依赖我们的合同生产合作伙伴，以符合cGMP或类似国外要求生产活性原料药和成品药。如果我们的合同制造商不能成功地生产材料

如果符合我们的规范和FDA或其他机构的严格监管要求，他们将无法获得和/或维持其生产设施的监管批准。此外，我们无法控制我们的合约制造商维持足够质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代生产设施，这将严重影响我们开发候选产品的能力，获得监管部门批准或营销（如果获得批准）。

如果我们的任何第三方供应商和制造商因任何原因（包括监管要求或行动）停止或中断生产或以其他方式未能向我们供应这些材料或组分，则我们可能无法在一段不确定的时间内获得原材料或药物组分（包括召回）、供应商或制造商的不利财务发展或影响供应商或制造商的不利财务发展、供应商或制造商未能遵守现行良好生产规范，或cGMP、污染、业务中断、劳动力短缺或纠纷，或我们因任何原因终止与任何第三方供应商或制造商的关系。例如，美国国会已经提出了一项立法，禁止美国政府机构与使用某些中国公司提供的某些设备或服务的公司签订合同，这可能会导致我们重新评估与中国合同制造商的关系。

任何替换我们的制造商都可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的替换者可能数量有限。在某些情况下，制造我们候选产品所需的技术可能是原始制造商独有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给其他第三方。更换制造商的过程是广泛和耗时的，可能导致我们的药物开发延迟或中断。此外，如果我们因任何原因需要更换制造商，我们将被要求验证新制造商维护的设施和程序符合质量标准以及所有适用的法规和指南。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算范围内开发候选产品的能力产生负面影响。

我们依靠制造商从第三方供应商处采购必要的材料，以生产用于临床试验的候选产品。我们用于生产药物的原材料供应商数量有限，可能需要评估替代供应商，以防止生产用于临床试验的候选产品所需材料的可能中断，如果获得批准，最终用于商业销售。我们对制造商收购该等原材料的过程或时间并无任何控制权。此外，我们目前没有任何协议商业生产这些原材料。虽然我们通常不会开始临床试验，除非我们认为我们有足够的候选产品供应来完成临床试验，但由于需要更换第三方制造商而导致候选产品或其原材料组分供应的任何重大延迟，都可能大大推迟我们临床试验的完成。产品测试和我们候选产品的潜在监管批准。倘我们的制造商或我们在候选产品获得监管部门批准后无法购买该等原材料，则候选产品的商业推出将被延迟或供应短缺，这将削弱我们从候选产品的销售中产生收入的能力。

我们或我们的制造合作伙伴可能无法以及时或具成本效益的方式成功地提高我们任何候选产品的生产能力，或根本无法提高生产能力。此外，在扩大规模活动期间可能会出现质量问题。如果我们或我们的制造合作伙伴未能成功扩大我们候选产品的生产规模，达到足够的质量和数量，则该候选产品的开发、测试和临床试验可能会被延迟或变得不可行，任何由此产生的产品的上市批准或商业发布可能会被延迟或无法获得，这可能会对我们的业务造成严重损害。

我们预计在可预见的将来将继续依赖第三方合同制造商。我们尚未与我们目前的合同制造商或任何替代灌装/成品供应商订立长期协议，尽管我们打算在上市前订立长期协议，以确保我们维持足够的成品药品供应，但我们可能无法订立该协议或以商业上合理的条款订立该协议，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。我们目前透过个别采购订单获取成品药品供应。

我们依靠第三方进行、监督和监控我们的临床前和临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同义务，未能达到严格执行的监管标准或达到预期的要求，

在最后期限内，我们可能无法及时或根本无法获得监管部门的批准或将我们的任何候选产品商业化。

我们目前没有能力独立进行符合药物非临床研究质量管理规范（GLP）要求的临床前研究。FDA和其他司法管辖区的监管机构要求我们在进行、监测、记录和报告临床试验结果时遵守GCP要求，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验受试者充分了解参与临床试验的潜在风险。我们依靠医疗机构、临床研究者、合同实验室和其他第三方（如CRO），对我们的候选产品进行符合GLP要求的非临床研究和符合GCP要求的临床试验。虽然我们将有管理他们活动的协议，但我们只控制他们活动的某些方面，对他们的实际表现影响有限。与我们签订合同执行GLP非临床研究和GCP临床试验的第三方在这些研究和试验的实施以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。该等第三方并非我们的雇员，除我们与该等第三方的合约所施加的限制外，我们控制他们投入我们计划的资源数量或时间的能力有限。虽然我们依赖这些第三方为候选产品进行GLP合规的临床前和非临床研究以及GCP合规的临床试验，但我们仍有责任确保我们的每项GLP临床前研究和临床试验均按照其研究计划和方案以及适用的法律法规进行，我们对CRO的依赖并不免除我们的监管责任。

与我们签订合同的许多第三方也可能与其他商业实体（包括我们的竞争对手）有关系，他们也可能为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。如果进行GLP临床前或非临床研究或我们临床试验的第三方不履行其合同义务或义务，遇到工作停工，不符合预期期限，终止与我们的协议或需要更换，或者如果他们所获得的临床数据的质量或准确性因他们未能遵守我们的临床试验方案或GCP而受到影响，或因任何其他原因，我们可能需要与其他第三者订立新的安排。这可能是困难的，昂贵的或不可能的，我们的临床前研究或临床试验可能需要延长，延迟，终止或重复。因此，我们可能无法及时获得监管部门的批准，或根本无法获得适用的候选产品，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能增加，我们的创收能力可能会被推迟。

我们依赖于与第三方的合作来开发我们的某些候选药物，我们可能在未来依赖于额外的合作来开发这些或其他潜在候选药物和商业化。如果我们的合作不成功，我们开发和商业化候选产品的能力可能会受到不利影响。

我们目前正在与第三方合作，开发我们的某些潜在候选药物。例如，我们正在与汉索(上海)医疗科技有限公司和江苏翰森制药股份有限公司就我们的bcr-abl融合基因的小分子变构抑制剂TERN-701的某些方面进行合作。未来，我们可能会寻求合作安排，将我们的某些其他候选产品商业化，或可能开发，这取决于与达成合作安排相比，为我们保留商业化权利的好处。例如，我们认为我们的产品候选解决的某些疾病领域需要进行大规模、昂贵的后期临床试验，而合作伙伴可能更有能力提供资金和/或进行这些试验。此外，我们战略的一个组成部分是最大化我们当前和未来候选产品的商业价值，这也可能在战略上与与拥有大型和成熟销售组织的合作伙伴的商业权利保持一致。如果我们决定签订合作协议，我们可能会面临对合适合作者的激烈竞争。此外，协作安排的谈判、记录、实施和维护既复杂又耗时，管理起来也颇具挑战性。我们达成合作协议的努力可能不会成功。我们可能建立的合作条款或其他安排可能对我们不利。

我们目前和未来合作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。

如果我们在研究和开发候选产品方面的合作未能成功开发和商业化产品，或如果我们的合作者之一终止与我们的协议，我们可能不会收到任何未来里程碑或合作的版税。

如果我们与我们的合作者或战略合作伙伴之间出现冲突，这些各方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。

如果我们的合作者或战略伙伴与我们之间发生冲突，另一方可能会以不利于我们的方式行事，并可能会限制我们实施战略的能力。当前或未来的合作者或战略合作伙伴可以单独或与他人一起开发相关领域的产品，这些产品与这些合作的主题产品或潜在产品具有竞争力。

我们当前或未来的合作者或战略合作伙伴可能会阻止我们与其竞争对手进行合作，未能及时获得监管部门的批准，过早终止与我们的协议，或未能投入足够的资源用于产品的开发和商业化。此外，竞争产品，无论是由我们当前或未来的合作伙伴或战略合作伙伴开发的，还是我们的合作伙伴或战略合作伙伴可能拥有的权利，都可能导致合作伙伴撤回对我们候选产品的支持。任何这些发展都可能损害我们的产品开发工作。

我们候选产品的成功商业化将部分取决于政府当局和健康保险公司制定适当的覆盖范围、报销水平和定价政策的程度。未能获得或维持我们候选产品的覆盖范围和充分的报销（如果获得批准），可能会限制我们营销这些药物的能力，并降低我们创造收入的能力。

如果获得FDA批准，政府医疗保健计划（如Medicare和Medicaid）、私人医疗保险公司和其他第三方支付方提供的覆盖和报销的可用性和充分性对于大多数患者能够负担得起处方药（如我们的候选产品）至关重要。我们能否实现政府机构、私人健康保险公司和其他组织的产品可接受的覆盖范围和报销水平，将对我们成功将候选产品商业化的能力产生影响。假设我们通过第三方支付人为候选产品获得保险，则由此产生的报销支付率可能不够，或者可能需要患者认为高得无法接受的共同支付。我们不能确定美国、欧洲经济区或欧洲经济区或其他地方的保险和报销是否适用于我们的候选产品或我们可能开发的任何产品，并且可能会减少或取消任何报销。

第三方支付者越来越多地挑战药品和服务的收费价格，许多第三方支付者可能拒绝为特定药物或生物制剂提供保险和报销，因为有等同的仿制药、生物仿制药或较便宜的治疗方法。第三方付款人可能会认为我们的候选产品是可替代的，并且只向患者提供较便宜的药物的报销。即使我们的候选产品显示出更好的疗效或更好的给药便利性，现有第三方治疗药物的定价可能会限制我们对候选产品的收费。这些付款人可能会拒绝或撤销特定产品的报销状态，或为新的或现有的上市产品制定价格，其价格过低，以致我们无法在候选产品上实现适当的投资回报。对于在医生监督下管理的产品，由于第三方支付方对高成本治疗（包括肿瘤学和其他专科）的价格敏感性，获得覆盖范围和充分报销可能更具挑战性

药品）。此外，产品本身或使用产品的治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响医生的使用。如果无法获得补偿或仅在有限的水平上获得补偿，我们可能无法成功地将候选产品商业化，并且可能无法就候选产品获得令人满意的财务回报。

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保范围和报销政策。因此，产品的覆盖范围和报销可能因付款人而异。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，需要我们分别向每个付款人提供科学和临床支持，以使用我们的候选产品，而不能保证承保范围和充分的报销将得到一致应用或在第一时间获得。此外，有关报销的规则和法规经常发生变化，在某些情况下是在短时间内通知的，这些变化也可能严重影响我们产品的覆盖范围和报销水平。

在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格管制和其他市场法规的约束，我们相信欧洲和其他国家越来越重视成本控制措施，已经并将继续对我们候选产品的定价和使用造成压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品，而是监督和控制公司利润。额外的外国价格控制或定价法规的其他变化可能会限制我们对候选产品的收费。因此，在美国以外的市场，我们的候选产品的报销可能会比美国减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外，美国和海外的政府和第三方支付机构越来越多地限制或降低医疗费用，可能会导致此类组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，他们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的支付。由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力不断增加以及其他立法变化，我们预计在销售我们的候选产品时会遇到定价压力。总体医疗保健成本的下行压力，特别是处方药和生物制剂、外科手术和其他治疗，已经变得并仍然很大。因此，新产品进入市场的壁垒越来越高。

即使我们当前或未来的候选产品获得了监管部门的批准，它们也可能无法实现商业成功所必需的医生和患者广泛采用和使用。

即使我们的一个或多个候选产品获得FDA或其他监管机构的批准，我们当前或未来的候选产品的商业成功将在很大程度上取决于医生和患者对最终产品的广泛采用和使用。考虑到市售或正在开发的用于治疗CML、肥胖症和其他适应症的药物数量，如果我们未能在疗效、安全性和耐受性、剂量和给药方面与候选产品达成差异化特征，市场接受度可能会受到限制。我们的候选产品可能因各种原因而无法获得商业成功，其中包括竞争因素、定价或医生偏好、保险公司的报销、医生和患者对我们当前或未来候选产品的采用程度和比率。如果获得批准，我们候选产品的商业成功将取决于多个因素，包括：

我们不能向您保证，如果我们当前或未来的候选产品获得批准，将在医生和患者中获得广泛的市场接受。如果我们的候选产品未能获得监管机构的批准，无法获得市场认可或商业成功，将对我们的运营结果产生不利影响。

我们目前没有销售机构。如果我们无法自行或通过第三方建立销售能力，我们可能无法在美国和外国司法管辖区有效营销和销售我们的候选产品（如果获得批准）或产生药品收入。

我们目前没有营销或销售机构。为了使我们的候选产品在美国和外国司法管辖区商业化，我们必须建立我们的营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或与第三方作出安排以提供这些服务，我们可能无法成功。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们希望建立一个拥有技术专长和支持分销能力的销售组织，以将每个候选产品商业化，这将是昂贵和耗时的。我们在医药、生物制药及生物技术产品的营销、销售及分销方面并无过往经验，且在建立及管理销售组织方面存在重大风险，包括我们在聘用、保留及激励合资格人士、产生足够的销售线索、为销售及营销人员提供足够培训以及有效管理分散于地域的销售及营销团队方面的能力。我们在内部销售、营销及分销能力发展方面的任何失败或延误，都会对该等产品的商业化造成不利影响。我们可能会选择与拥有直接销售队伍和已建立分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或取代我们自己的销售队伍和分销系统。如果我们无法以可接受的条款或根本无法达成该等安排，我们可能无法成功将我们的候选产品商业化。如果我们未能自行或通过与一个或多个第三方的安排成功地将我们的候选产品或任何未来候选产品商业化，我们可能无法产生任何未来的药物收入，我们将承担重大的额外损失。

我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工、主要调查人员、CRO、顾问和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事方的不当行为可能包括故意不遵守，

我们的服务包括遵守FDA和非美国监管机构的法规，向FDA和非美国监管机构提供准确的信息，遵守美国和海外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到广泛的法律法规的约束，旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为。该等法律及法规可能会限制或禁止一系列定价、折扣、市场推广、销售佣金、客户奖励计划及其他业务安排。该等不当行为亦可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的资料，可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、剥夺财产、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划（如Medicare和Medicaid）之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收入减少，如果受企业诚信协议或其他协议的约束，则额外的报告义务和监督，以解决不遵守这些法律的指控以及我们的业务削减或重组。

此外，我们的承包商、顾问、雇员、高级职员及董事会成员定期接触有关企业发展的非公开信息，这些信息可能会影响我们的股价。虽然我们制定了旨在防止他们试图利用这些非公开信息的程序，但这些人可能试图从从我们那里获得的非公开信息中获利，从而对我们的声誉造成损害并使我们面临潜在的责任。

我们的业务运营以及未来与研究人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的关系将受到适用的医疗保健监管法律的约束，这可能会使我们面临处罚。

我们的业务运营和未来与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规。这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销候选产品（如果获得批准）。这些法律包括：

确保我们的内部营运及未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律及法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来的法规、法规、机构指南或涉及适用欺诈和滥用的案例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助计划）或其他国家或司法管辖区的类似计划之外，剥夺财产，个人监禁，合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务的缩减或重组。

如果我们成功将任何候选产品商业化，我们可能会参与Medicaid药物回扣计划或其他政府定价计划，并可能会受到州药品价格透明度要求的约束。我们未能遵守相关报告及付款责任可能导致额外的偿还要求、罚款、制裁及罚款，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景造成重大不利影响。

医疗补助药品回扣计划、340B药品定价计划、美国退伍军人事务部联邦供应计划和其他政府定价计划要求参与的制造商向政府报告某些产品和定价数据。定价计算因产品和程序而异，非常复杂，并且往往受到制造商、政府或监管机构以及法院的解释，这些解释可能会随着时间的推移而改变和演变。如果我们成功地将我们的任何候选产品商业化并参与此类政府定价计划，我们可能会对与我们提交数据相关的错误承担责任。这一责任可能很大，包括对每一项虚假报告或歪曲的药品定价信息的潜在民事罚款。这种失败也可能成为其他制裁的理由，如终止医疗补助药物回扣计划。我们无法保证，如果我们参与政府价格报告计划，我们的任何提交材料不会被政府机构发现不完整、不正确或不符合规定。此外，越来越多的州颁布了药品价格透明度法，要求制药商向某些州机构和其他各方报告信息。其中许多法律规定，如果发现制造商违反要求，将实行民事罚款和其他执行机制。

颁布和未来的医疗保健立法可能会增加我们获得候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。

在美国、欧洲经济区和其他司法管辖区，我们已经并预计将继续对医疗保健系统进行多项立法和监管改革以及拟议的改革，这可能会影响我们未来的运营结果。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。例如，在2010年3月，患者

经《保健和教育协调法》或统称《ACA》修订的《保护和平价医疗法》颁布，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。在ACA的条款中，对制药和生物技术行业最重要的条款包括：

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。因此，ACA将以目前的形式继续有效。此外，在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是从2021年2月15日到2021年8月15日通过ACA市场获得医疗保险。行政命令指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，这些项目包括工作要求和政策，这些政策对通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖造成不必要的障碍。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年的《预算控制法案》导致每个财政年度向医疗保险提供者支付的医疗保险总额减少了2%，该法案于2013年4月生效，由于随后对该法规进行了立法修订，该法案将一直有效到2031年，除非国会采取进一步行动。此外，根据法定PAYGO，如果PAYGO记分卡在国会会期结束时显示净成本，政府必须发布自动减支令(联邦医疗保险支付的上限为4%)。尽管预计法定PAYGO将在2021年国会会期结束时触发，但随后的立法将法定PAYGO自动减支令推迟到2024年之后。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少了对包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几类提供者的医疗保险支付，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些新法律或未来引入的任何其他类似法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们未来的客户以及我们的财务运营产生负面影响。事实上，根据目前的立法，医疗保险支出的实际减幅可能高达4%。

处方药在美国和外国司法管辖区的价格受到审查，并受到相当大的立法和行政行动的影响，如果获得批准，可能会影响我们药品的价格。

在美国，处方药的价格一直是人们热议的话题。最近，国会进行了几次调查，并提出并颁布了州和联邦立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并降低联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)下的药品成本。2020年，总裁·特朗普发布了几项行政命令，旨在降低处方药和某些

这些命令中的规定已纳入法规。这些规定包括一项临时最终规则，该规则实施了价格最惠国模式，将联邦医疗保险B部分对某些医生管理的药品的支付与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。然而，这一规则受到全国范围内的初步禁令的约束，2021年12月29日，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项最终规则来废除它。CMS表示，随着这一规则的发布，它将探索将价值纳入Medicare B部分药品支付的所有选择，并改善受益人获得循证护理的机会。

此外，2020年10月，HHS和FDA公布了一项最终规则，允许各州和其他实体制定第804条进口计划（SIP），从加拿大进口某些处方药到美国。该规定在美国制药研究和制造商（PhRMA）的诉讼中受到质疑，但该案件于2023年2月被联邦地区法院驳回，此前法院发现PhRMA没有起诉HHS的资格。9个州（科罗拉多州、佛罗里达州、缅因州、新罕布什尔州、新墨西哥州、北达科他州、德克萨斯州、佛蒙特州和威斯康星州）已经通过了允许从加拿大进口药物的法律。其中一些州已经提交了第804条进口计划提案，正在等待FDA的批准。2023年1月5日，FDA批准了佛罗里达州的加拿大药品进口计划。

此外，2020年11月20日，HHS最终确定了一项法规，取消了药品制造商直接或通过药品福利经理向D部分下的计划赞助商降价的安全港保护，除非法律要求降价。该规则还为销售点反映的降价创造了一个新的安全港，以及药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排的安全港。根据法院命令，上述安全港的拆除和增加被推迟，最近的立法规定暂停执行该规则，直到2026年1月1日。2022年的《降低通货膨胀法》（IRA）将这一规定的实施时间推迟到2032年1月1日。

2021年9月，根据拜登总统签署的行政命令，卫生和卫生部发布了降低药品价格的计划。该计划的主要特点是：（a）通过支持与制造商的药品价格谈判，使药品价格对所有消费者和整个医疗保健系统来说更加负担得起和公平；（b）通过支持加强供应链、促进生物仿制药和仿制药并提高透明度的市场变化，改善和促进整个处方药行业的竞争；以及（c）鼓励科学创新，通过支持公营和私营部门的研究，以及确保市场激励措施促进发现有价值和可获得的新疗法，促进更好的医疗保健和改善健康。

2022年8月16日，美国总统拜登签署了《2022年减少通货膨胀法案》（IRA）。这项新立法对医疗保险D部分产生了影响，该部分是一项向有权享受医疗保险A部分或参加医疗保险B部分的个人提供的计划，让他们选择每月支付门诊处方药保险费。除其他外，爱尔兰共和军要求某些药物的制造商与医疗保险进行价格谈判，（从2026年开始），可以谈判的价格受到上限的限制；根据Medicare Part B和Medicare Part D强制回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨（2023年首次到期）；并以新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划（从2025年开始）。 IRA允许卫生和卫生部部长在最初几年通过指导而不是规章来实施其中的许多条款。

具体而言，在价格谈判方面，国会授权医疗保险谈判某些昂贵的单一来源药物和生物制品的较低价格，这些药物没有竞争性的仿制药或生物仿制药，并根据医疗保险B部分和D部分报销。CMS可以从2026年开始谈判10种高成本药物的价格，然后在2027年谈判15种D部分药物，在2028年谈判15种B部分或D部分药物，在2029年及以后谈判20种B部分或D部分药物。本规定适用于已获批至少9年的药品和已获批13年的生物制剂，但不适用于已获批用于单一罕见疾病或病症的药品和生物制剂。尽管如此，由于CMS可能会在价格谈判中为这些产品制定最高价格，如果我们的产品是Medicare价格谈判的主题，我们将完全处于政府行动的风险。此外，鉴于可能存在的风险，《退休保障协议》的这些条款也可能进一步增加风险，即如果在药品上市9年后才定价，我们将无法实现预期的回报或保护我们产品的专利的全部价值。

此外，该立法规定，如果药品制造商不遵守立法，提供的价格不等于或低于法律规定的"最高公平价格"，或者价格上涨超过通货膨胀，则可能要缴纳民事罚款和消费税。立法还要求制造商支付回扣

对于联邦医疗保险D部分中价格涨幅超过通胀的药品。新法律还规定，2024年联邦医疗保险的自付药品成本上限为每年4000美元，此后从2025年开始，上限为每年2000美元。此外，对于参加Medicare Part D处方药计划的个人，如果他们在达到计划的较高门槛或“灾难性时期”之前要求的承保范围超过其初始的年度承保限额，爱尔兰共和军可能会增加有关个人的法律风险。需要超过最初年度承保限额并低于灾难性时期的服务的个人，必须支付100%的处方费用，直到他们达到灾难性时期。除其他外，爱尔兰共和军包含许多条款，旨在通过减少共同保险和共同支付成本、扩大较低收入补贴计划的资格以及对年度自付费用设置价格上限来减轻个人的财务负担，每一项规定都可能对定价和报告产生潜在影响。

2023年6月6日，默克公司对HHS和CMS提起诉讼，声称爱尔兰共和军针对联邦医疗保险的药品价格谈判计划构成了违反宪法第五修正案的无偿收取。随后，包括美国商会、百时美施贵宝公司、PhRMA、阿斯特拉斯、诺和诺德、杨森制药、诺华、阿斯利康和勃林格-英格尔海姆在内的一些其他各方也向不同的法院提起诉讼，对HHS和CMS提出类似的宪法索赔。我们预计，涉及爱尔兰共和军这些条款和其他条款的诉讼将继续进行，结果不可预测和不确定。

因此，虽然目前尚不清楚IRA将如何实施，但我们无法确定地预测任何联邦或州医疗改革将对我们产生什么影响，但此类变化可能会对我们的活动施加新的或更严格的监管要求，或导致我们产品的报销减少，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

美国各州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物产品定价的条例，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品准入和销售成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。法律规定的对第三方付款人付款金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这可能会减少对我们候选产品的最终需求，或对我们的产品定价造成压力。

我们无法预测美国或任何其他司法管辖区未来立法或行政行为可能引发的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能聘用的任何第三方行动迟缓或无法适应现有要求或新要求或政策的采纳，或如果我们或该等第三方未能维持监管合规，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

如果我们或我们的战略合作者开发的任何候选产品的市场机会少于我们认为的，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们打算首先将候选产品开发重点放在治疗慢性粒细胞白血病和肥胖症等严重疾病的疗法上。我们对有可能从我们候选产品治疗中受益的可寻址患者人群的预测是基于估计。这些估计数来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者人数可能比预期的要少。此外，我们候选产品的潜在可寻址患者人群可能最终无法接受我们候选产品的治疗。我们的市场机会也可能受到未来进入市场的竞争对手治疗的限制。如果我们的任何估计不准确，我们任何候选产品的市场机会可能会大幅减少，并对我们的业务造成不利的重大影响。

我们目前和未来的候选产品可能被指控侵犯第三方的专利权和其他知识产权，这可能需要昂贵的诉讼，如果我们不成功，可能导致我们支付巨额损失和/或限制我们将我们的药物和联合治疗候选产品商业化的能力。

我们的商业成功取决于我们开发、生产和销售我们当前和未来可能被批准销售的候选产品的能力，以及在不侵犯第三方专利和其他知识产权的情况下使用我们的专有技术。如果发现任何第三方专利或其他知识产权涵盖了我们的候选产品或其成分、使用方法或制造，我们可能被要求支付损害赔偿金，损害赔偿金可能是巨大的，并且我们将无法自由地生产或销售我们的候选产品，或者在没有获得许可的情况下这样做，许可可能无法以商业上合理的条款提供，或者根本无法获得许可。无论如何，知识产权纠纷的辩护成本高昂、耗时，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受损。

我们所处的行业存在广泛的知识产权诉讼。随着制药、生物制药和生物技术行业的扩张以及更多专利的颁发，风险增加，可能会有与我们的产品和技术相关的专利被授予第三方，而我们并不知情，或者我们可能需要挑战以继续我们目前的预期运营。

我们可能不时受到与我们业务中使用的候选产品和技术有关的知识产权的法律诉讼和索赔。我们可能面临侵犯第三方商标、版权、专利和其他知识产权的指控，包括我们的竞争对手或非执业实体持有的专利。诉讼可能需要通过确定第三方所有权的范围、可执行性和有效性来为我们自己辩护，或确立我们的所有权。由第三方引发的、由我们提起的、或由美国专利商标局（USPTO）宣布的干扰或衍生程序，可能是确定发明优先权或确立与我们或我们许可人的专利或专利申请有关的所有权所必需的。无论我们侵犯专利或其他知识产权的索赔是否合理，索赔可能会耗费时间，分散管理层的注意力和财政资源，并且评估和辩护成本高昂。任何此类诉讼的结果难以预测，可能要求我们停止开发、生产或商业化侵权候选产品，停止治疗某些疾病，获得许可或修改我们的药物或联合疗法和功能，同时开发非侵权替代品，或可能导致重大和解成本。例如，诉讼可能涉及大量侵权赔偿，如果法院认定侵权是故意的，我们可能会被命令支付三倍的赔偿金和专利所有人的律师费。我们也可能被禁止销售或授权我们的候选产品，除非第三方授权给我们，这并不要求以商业上合理的价格或根本不要求这样做。如果可从第三方获得许可，我们可能需要支付大量的版税或前期费用，或授予我们候选产品的知识产权交叉许可。

虽然我们已经审查了我们认为可能与我们的某些候选产品相关的某些第三方专利和专利申请，但我们尚未对我们的所有候选产品进行操作自由搜索或分析。因此，我们可能不知道专利或待决或未来的专利申请，如果被发布，将阻止我们将我们的候选产品商业化。因此，我们不能保证我们的候选产品或我们的商业化不会也不会侵犯任何第三方的知识产权。

此外，美国和许多国际管辖区的专利申请通常要在某些优先权文件提交后18个月才公布（或者，在某些情况下，直到作为专利发布后才公布），科学文献中的出版物往往落后于实际发现。专利申请中的权利要求也可以在发布前进行修改。因此，我们不能确定其他人没有提交专利申请或公开披露与我们的技术或我们预期的技术。第三方可能已经提交，并可能在未来提交，涵盖我们的候选产品或与我们类似的技术的专利申请。任何此类专利申请可能比我们的专利申请或专利具有优先权，这可能进一步要求我们获得涵盖此类技术的已发布专利的权利。如果另一方就与我们类似的发明提交了美国专利申请，取决于申请日期是否属于某些专利法，我们可能需要参加美国专利商标局宣布的优先权竞争（例如干涉程序），以确定发明在美国的优先权。专利诉讼和其他诉讼的费用可能是巨大的，这种努力可能是

如果确定另一方在我们自己的发明之前已经独立地获得了相同或类似的发明，从而导致我们丧失了关于该发明的美国专利地位，则该申请将是不成功的。

专利的范围由法院解释，解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的候选产品要么没有侵犯相关专利的专利声明，要么专利声明无效或不可执行，我们可能无法成功这样做。证明无效或不可执行性是困难的。例如，在美国，证明无效性要求出示明确和令人信服的证据，以克服已颁发专利所享有的有效性推定。即使我们认为第三方知识产权索赔是没有价值的，也不能保证法院会在侵权、有效性或可撤销性问题上作出对我们有利的判决。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用。即使解决对我们有利，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律诉讼也可能导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，它可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。任何诉讼的发起及持续所产生的任何不确定性可能对我们筹集持续经营所需资金的能力造成重大不利影响。

我们无法就我们提出或针对我们的任何未来诉讼的结果作出保证，任何该等诉讼的结果可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。诉讼本质上是不可预测的，结果是不确定的。此外，由于这类索赔和诉讼的费用和结果差别很大，很难估计可能发生的潜在损失。该等索偿及诉讼可能大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财务或其他资源来充分进行此类诉讼或程序。因此，我们目前无法估计该等潜在未来诉讼对我们的财务状况、营运或现金流量的影响。

我们可能会受到员工、顾问和承包商声称拥有我们认为自己的知识产权的所有权的索赔。

虽然我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的员工、顾问和承包商签署将该等知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的各方签署此类协议，这可能导致我们提出或针对我们的索赔与该等知识产权的所有权有关。此外，此类协议可能无法自动执行，因此在未执行额外转让的情况下，受此类协议约束的知识产权可能无法转让给我们，并且我们可能无法获得此类转让。此外，这些协议可能会被违反。因此，我们可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。如果我们未能起诉或抗辩任何此类索赔，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权。即使我们成功起诉或抗辩该等索偿，诉讼可能导致巨额成本，并分散我们的高级管理层和科学人员的注意力，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们无法获得、维持和执行针对我们目前和未来开发的任何技术的知识产权保护，其他人可能能够制造、使用或销售与我们基本相同的产品，这可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

制药和生物制药市场竞争激烈，技术变化迅速。我们的成功部分取决于我们在开发和保护技术和用于这些领域的任何未来候选产品方面保持竞争地位的能力，以及我们获得、维护和执行知识产权的能力。我们寻求获得和维护专利和其他知识产权，以限制他人销售盗用我们技术和/或侵犯我们知识产权的产品的能力，以不公平和非法地与我们的任何候选产品竞争。如果我们无法保护我们的知识产权及所有权，我们的竞争地位及业务可能受到损害，因为第三方可能能够制造、使用或销售与我们可能销售的任何候选产品大致相同的产品，而不会导致我们产生的大规模开发及（在某些情况下）授权成本，这将对我们在市场上的竞争能力造成不利影响。我们使用专利、商标、专有技术、保密程序和合同条款的组合来保护我们和我们的许可人的专有技术。然而，这些保护可能并不充分，可能无法为我们提供任何竞争优势。例如，我们或我们的许可人目前或未来的专利申请可能不会发布专利，我们或我们的许可人已发布的专利以及可能发布的任何未来专利可能无法在对其范围、有效性或可转让性的法律挑战中幸存下来，或为我们提供重大保护。

为了保护我们的专利地位，我们通常在美国和某些外国国家提交与我们认为对我们业务重要的候选产品相关的专利申请。专利申请和批准程序昂贵、耗时且复杂。我们可能无法在所有司法管辖区以合理的成本或及时的方式提交、起诉和维护所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护之前，无法确定我们研发成果中的专利方面。此外，根据我们可能成为一方的任何未来许可或合作协议的条款，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或保留专利，涵盖从第三方获得许可的技术。因此，这些专利和专利申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式起诉和执行。

此外，生物技术和制药公司的专利状况一般都很不确定。迄今为止，在美国或许多外国管辖区还没有就生物技术和制药专利所允许的权利要求的广度制定一致的政策。美国专利商标局和外国专利局在授予专利时所采用的标准并不总是统一或可预测地应用。此外，生物和药品专利权的确定通常涉及复杂的法律和事实问题，近年来这些问题成为许多诉讼的主题。因此，我国专利权的发放、范围、有效性、可转让性和商业价值都存在很大的不确定性。因此，我们不能提供任何保证，如有，将发布哪些专利，任何此类专利的广度，任何发布的专利是否会被发现无效和不可执行，或是否会受到第三方的威胁，或任何发布的专利是否会有效地阻止他人将竞争技术和候选产品商业化。

美国专利商标局、国际专利局或司法机构可能会拒绝或显著缩小根据我们的专利申请提出的权利要求，我们所颁发的专利可能会被成功挑战，可能是围绕我们的药物或联合疗法设计的，或可能不足以为我们提供保护。此外，美国专利商标局、国际商标局或司法机构可能会拒绝我们的商标申请，即使这些商标已发布或注册，也可能无法有效保护我们的品牌和商誉。与专利一样，商标也可能被成功地反对或质疑。

我们无法确定我们所采取的措施将防止未经授权使用或未经授权的逆向工程我们的技术。此外，第三方可能会独立开发与我们有竞争力的技术，而这些竞争性技术可能会侵犯我们的知识产权，也可能不会侵犯我们的知识产权。我们的知识产权的执行还取决于我们可能在相应国家或论坛对这些侵权者采取的任何法律行动的成功，但这些行动可能不会成功。与所有授予的知识产权一样，此类知识产权可能会受到质疑、无效或规避，可能无法提供保护和/或可能无法在针对特定被指控侵权人的诉讼中被证明是可强制执行的。

即使我们的专利被法院认定为有效和可执行，它们可能不会被足够广泛地解释，以防止其他人销售与我们类似的产品或围绕我们的专利进行设计。例如，第三方可能能够生产与我们相似但不属于我们专利权利要求范围的产品。第三方可能会声称我们或我们的许可人不是第一个制造我们已颁发的专利或正在申请的专利所涵盖的发明的人。我们或我们的许可人所颁发的专利或专利申请在发布时可能不涵盖我们的候选产品或我们开发的任何未来产品。我们可能没有商业化的自由，不受他人专利权的阻碍。第三方可能拥有支配、阻碍或以其他方式与我们的技术相关的专利。可能存在先前的公开披露或其他技术，可被视为使我们的一项或多项专利权利要求无效。此外，我们可能不会在未来开发其他专有技术，如果我们这样做，它们可能无法获得专利。

我们可能无法正确估计或控制与获取知识产权、执行知识产权及╱或捍卫知识产权有关的未来营运开支，这可能会影响营运开支。我们的经营开支未来可能会因各种因素而大幅波动，包括准备、提交、起诉、抗辩及执行专利及商标索赔的成本，以及其他与知识产权相关的成本，包括不利诉讼及诉讼成本。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。此外，如果在法庭上提出质疑，我们颁发的专利可能被认定为无效或不可执行。

竞争对手可能侵犯我们或我们许可方的知识产权。为了防止侵权或未经授权的使用，我们可能需要提交侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在专利侵权诉讼中，法院可能会裁定我们或我们的任何现有许可方或未来许可方的一项或多项专利全部或部分无效或不可执行，或者可以以我们或我们许可方的专利不涵盖所涉技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们或我们的许可人的一项或多项专利面临无效或狭义解释的风险，这可能会限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力，并可能使我们或我们的许可人的专利申请面临无法发布的风险。如果我们或我们的任何潜在未来合作者对第三方提起法律诉讼以强制执行针对我们产品的专利，被告可以反诉我们或我们许可方的专利全部或部分无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告反诉声称无效和/或不可撤销是很常见的。有效性质疑的理由包括声称未能满足若干法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、显而易见性或无法执行。不可撤销性断言的理由还可能包括指控与专利起诉有关的人向USPTO隐瞒了相关信息或在起诉期间发表了误导性声明。第三方也可以在授予后程序中向USPTO提出类似的有效性索赔，单方面复审、当事人间复审或授予后复审，或反对或类似诉讼程序在美国境外，与诉讼同时进行，甚至在诉讼范围之外。

如果被告主张我们或我们的许可人的专利无效或不可撤销，我们可能会失去一部分，甚至全部专利保护。竞争产品也可能在其他国家销售，在这些国家，我们的专利覆盖范围可能不存在或不那么强大。如果我们在外国专利诉讼中败诉，声称我们侵犯了竞争对手的专利，我们可能会被阻止在一个或多个外国销售我们的产品。任何该等事件均可能对我们的竞争业务地位、业务前景及财务状况造成不利影响。

无效和不可撤销的法律声明的结果是不可预测的，现有技术可能使我们的专利或我们的许可人的专利无效。在美国以外的专利局也存在类似的质疑专利有效性和可撤销性的机制，可能导致我们将来持有的任何美国以外的专利被撤销、取消或修改。对于我们将来可能授权的专利和专利申请，我们可能有有限或没有权利参与任何已授权专利的辩护，以对抗第三方的质疑。如果被告以无效和/或不可撤销的法律主张获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，该候选产品的专利保护。该等丧失专利保护将对我们的业务造成重大不利影响。

即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

我们可能无法单独或与我们的潜在许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。

我们对诉讼、干预或其他知识产权诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可，或者根本不向我们提供许可，或者如果提供了非独家许可，而我们的竞争对手获得了相同的技术，我们的业务可能会受到损害。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立有助于我们将产品推向市场的开发或制造合作伙伴关系的能力产生实质性的不利影响。

我们许可或以其他方式从第三方所有者那里获得专利权。如果我们未能履行我们与第三方协议中的义务，此类许可证或其他安排可能会被提前终止，这可能会导致对我们的业务至关重要的权利或技术的损失。

我们是许可证和其他协议的一方，这些协议使我们有权获得对我们的业务必要或有用的第三方知识产权，我们可能会在未来签订其他许可证或其他协议。例如，我们与礼来公司签署了TERN-101的许可协议，并与Vintagence Biotech Ltd.签署了关于Thr-β项目的转让协议。根据这些协议，我们有义务向交易对手支付费用，可能包括年度许可费、里程碑付款、特许权使用费、与适用技术相关的收入的百分比以及分许可收入的百分比。此外，根据某些此类协议，我们需要勤奋地开发使用适用技术的产品。如果我们未能履行这些义务，并未能在规定的时间内纠正我们的违约行为，交易对手可能有权终止适用的协议，在这种情况下，我们可能会失去对我们的业务至关重要的宝贵权利和技术。

我们可以依赖我们向其许可专有技术的第三方提交和起诉专利申请，维护专利，并以其他方式保护我们许可的知识产权不受他们的影响。我们可能对这些活动或可能与我们的许可内知识产权相关的任何其他知识产权拥有有限的控制权。例如，我们不能确定这些许可人的此类活动是否符合适用的法律和法规，或是否会产生有效和可强制执行的专利和其他知识产权。我们可能对许可人对知识产权的第三方侵权者提起侵权诉讼的方式有有限的控制，或者对可能被许可给我们的某些知识产权进行辩护。许可人的侵权诉讼或辩护活动可能没有我们自己进行的那么激烈。

我们与第三方的知识产权协议可能会在合同解释上存在分歧，这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们对许可人的财务或其他义务。

我们的知识产权协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能产生的任何合约诠释分歧可能会影响我们对相关知识产权或技术的权利范围，或影响相关协议项下的财务或其他责任，其中任何一项均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

我们可能与第三方共同拥有某些专利权。在某些国家，我们将这些专利权外授或防止第三方将这些专利权外授的能力可能会受到限制。

我们将来可能会与第三方共同拥有专利和专利申请。除非我们与共同拥有人订立协议，否则我们将受与共同拥有权有关的某些默认规则的约束。某些国家要求所有共同拥有的专利许可，如果我们无法获得共同拥有的同意，我们可能无法许可我们在这些专利和专利申请下的权利。在某些其他国家，包括美国，共同拥有人可以在未经我们同意的情况下将其在这些专利和专利申请下的权利授权给另一方，也无需向我们承担任何责任。

我们在未来可能依赖于从政府机构（如美国国立卫生研究院）授权或分授权给我们的知识产权，或其开发由政府机构（如美国国立卫生研究院）资助或以其他方式协助，以开发我们的技术和候选产品。未能履行我们对我们的许可人或上游许可人（包括此类政府机构）的义务，可能导致我们丧失对此类知识产权的权利，从而可能损害我们的业务。

今后，政府机构可能会提供资金、设施、人员或其他协助，以开发我们拥有或授权给我们的知识产权。此类政府机构可能保留此类知识产权的权利，包括在某些特定情况下授予或要求我们授予此类知识产权的强制性许可或分许可的权利，包括如果有必要满足我们无法合理满足的健康和安全需求，或者如果有必要满足联邦法规规定的公共使用要求，或在美国制造产品。任何此类权利的行使，包括与这些许可证的任何此类必要的分许可有关的权利的行使，可能会导致重大权利的丧失，并可能损害我们将授权产品商业化的能力。

我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们可能会受到声称前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人或所有人对我们的专利或其他知识产权有利益的索赔的约束。在专利申请中没有指定适当的发明人的名字可能导致其上颁发的专利无法执行。发明人权争议可能源于以下方面的不同观点：不同的发明人的贡献、外国公民参与专利主题的开发时的外国法律的效力、参与开发我们候选产品的第三方的冲突义务，或由于关于潜在的共同发明的共同所有权的问题。例如，我们可能会有因顾问或参与开发我们候选产品的其他人的义务冲突而引起的发明争议。此外，我们可能会订立协议，以澄清我们在此类知识产权中的权利范围。诉讼可能是必要的，以防御这些和其他挑战发明人和/或所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如宝贵知识产权的专属所有权或使用权。有关结果可能对我们的业务造成重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们或我们的许可人将来可能会依赖第三方顾问或合作者，或依赖第三方（如美国政府）的资金，这样我们或我们的许可人就不是我们所许可的专利的唯一和排他所有人。如果其他第三方拥有我们专利的所有权或其他权利，包括在许可中的专利，他们可能能够将这些专利授权给我们的竞争对手，我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。这可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

我们可能会受到这样的指控：我们错误地从竞争对手那里雇佣了一名员工，或者我们或我们的员工错误地使用或披露了他们前雇主的机密信息或商业秘密。

正如制药和生物技术行业的常见情况，除了我们的员工外，我们还聘请顾问来协助我们开发候选产品。这些顾问中的许多人和我们的许多员工以前受雇于大学或其他制药或生物技术公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手，或可能以前提供或可能目前提供咨询服务。这些雇员和顾问可能已经执行了所有权，不披露和不竞争，

与其他目前或以前的工作有关的协议或类似的协议。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，并寻求他们不会这样做的保证，但我们可能会受到指控，即我们、我们的员工或顾问无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主或其前或现任客户的专有商业秘密或其他信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能成功地为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，这可能会对我们的业务造成不利影响。这样的知识产权可以授予第三方，我们可能需要从第三方获得许可，才能将我们的技术或药物和联合疗法商业化。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理团队的注意力。上述任何一项都将对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们在国外拥有多项专利和专利申请，并预计将继续在我们打算开展业务的许多重要市场寻求专利保护。然而，在世界各国对候选产品进行专利申请、起诉和辩护的费用将高得令人望而却步，而且一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。可专利性的要求在某些国家可能有所不同，特别是在发展中国家。此外，未来的任何知识产权许可协议可能并不总是包括全球权利。因此，在我们可能销售我们的药物和联合疗法的每个国家或地区，我们没有、将来也可能不会为我们的候选产品寻求或维持专利保护，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家或地区实践我们的发明，或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得或维持专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并可能将其他侵权产品出口到我们有专利保护但执法力度不如美国的地区，以及我们执行专利以阻止侵权活动的能力可能不足的地区。这些产品可能会与我们可能销售的任何当前或未来的候选产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与药品和生物制药有关的专利保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们专利的行为或以侵犯我们专有权的方式销售竞争产品。

此外，我们保护和执行我们的知识产权和所有权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。此外，美国和欧洲以外的一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧洲的法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权和专有权利方面遇到了重大问题。例如，包括印度、中国和其他发展中国家在内的一些国家的法律制度不支持强制执行专利和其他知识产权或专有权利，特别是与生物技术产品有关的专利和其他知识产权或专有权利，这可能使我们难以阻止对我们的专利或其他知识产权或专有权利的侵权、挪用或其他侵犯。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。因此，我们可能无法阻止第三方在美国和欧洲以外的某些国家实施我们的发明。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能

有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大商业优势。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或有效期，这可能会对我们开发和销售单药和联合疗法的能力产生不利影响。

我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利或专利申请的识别，专利权利要求的范围或相关专利的到期日是完整或彻底的，我们也不能肯定我们已经确定了每三个人在美国和国外与我们的产品商业化相关或必要的专利申请任何司法管辖区的候选人。专利权的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利申请的历史决定。我们对专利或待审专利申请的相关性或范围的解释可能不正确，这可能会对我们营销候选产品的能力产生负面影响。我们可能错误地确定我们的候选产品不受第三方专利的保护，或者可能错误地预测第三方的未决专利申请是否会与相关范围的权利要求相关。我们在美国或国外对我们认为相关的任何专利的有效期的确定可能是错误的，这可能会对我们开发和营销候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利或专利申请可能会对我们开发和营销候选产品的能力产生负面影响。

确定我们发明的专利性的一个方面取决于“现有技术”的范围和内容，即在要求保护的发明的优先权日之前，相关领域的技术人员已经或被认为是可用的信息。可能存在我们不知道的现有技术，可能影响我们专利权利要求的专利性，或者如果发布，影响专利权利要求的有效性或可撤销性。此外，我们可能并不知悉与我们的候选产品或其预期用途潜在相关的所有第三方知识产权，因此，该等第三方知识产权对我们自身专利和专利申请的专利性的影响，以及该等第三方知识产权对我们的经营自由的影响，是高度不确定的。由于美国和大多数其他国家的专利申请通常在提交后的18个月内保密，或者可能根本不会公布，因此我们无法确定我们是否是第一个提交与我们候选产品相关的专利申请的公司。因此，我国专利权的发放、范围、有效性、可转让性和商业价值都存在很大的不确定性。此外，对于所有权利要求均有权在2013年3月之前获得优先权的美国申请，第三方或USPTO可以发起干涉程序，以确定谁是第一个发明我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。对于包含在2013年3月之前无权享有优先权的权利要求的美国专利和专利申请，鉴于Leahy—Smith America Invents Act（AIA）的通过，专利法中的不确定性更大，该法案对美国专利法产生了重大变化，包括对未决专利申请和已颁发专利提出质疑的新程序。

专利条款可能不足以在足够的时间内确立我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命有限。在美国，如果所有维护费都及时支付，专利的自然到期日一般为自最早的有效非临时申请日起20年。专利期限可以通过例如终止声明、专利期限调整、补充保护证书和专利期限延长而缩短或延长，但是专利的寿命及其提供的保护是有限的。不支付或延迟支付专利费、维护费或年金，延迟专利申请或延迟延期申请（包括任何专利期限延长或调整申请），无论是有意或无意，都可能导致对我们业务重要的专利权的损失。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦候选产品的专利有效期到期，我们可能会面临竞争药物（包括仿制药）的竞争。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，针对这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，在有意义的时间内或根本无法将与我们相似或相同的候选产品商业化。

根据FDA对我们候选产品的任何上市批准的时间、持续时间和条件，根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法案》或Hatch—Waxman法案以及欧盟和某些其他司法管辖区的类似立法，我们拥有或许可的一项或多项美国专利可能有资格获得有限的专利期限延长。在某些情况下，哈奇—韦克斯曼法案允许专利期限延长最多五年，

涵盖已批准产品的专利，以补偿在产品开发和FDA监管审查过程中损失的有效专利期。然而，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查，未能在适用期限内申请，未能在相关专利到期前申请，或未能满足适用要求，我们可能无法获得延期。此外，延长的时间可能比我们要求的短。每一个获批产品只能延长一个专利，延期不能延长总专利期限超过批准后的14年，任何符合延期资格的专利，要求产品、产品使用方法或产品制造方法，可用的延期数量取决于多种因素，包括专利发布日期和与监管审查期相关的某些日期。如果我们无法获得专利期延长，或任何该等延长的期限少于我们的要求，我们就适用候选产品强制执行专利权的期限将缩短，而我们的竞争对手可能会更快地获得上市竞争产品的批准。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会通过参考我们的临床和非临床数据来利用我们在开发和试验方面的投资，并比其他情况更早地推出他们的产品，我们的竞争地位、业务、财务状况、运营业绩和前景可能会受到重大损害。

此外，关于可能提交给FDA以列入橙皮书的专利，也有详细的规则和要求。我们可能无法获得涵盖我们候选产品的专利，这些候选产品包含一个或多个符合上市条件的声明。即使我们提交了一项专利在橘书中上市，FDA也可能拒绝将该专利上市，或者仿制药制造商可能会对上市提出质疑。如果我们的一个候选产品获得批准，并且涵盖该候选产品的专利没有列入橘子书，仿制药制造商将不必提前通知我们向FDA提交任何简化的新药申请，以获得销售该候选产品的仿制版本的许可。上述任何情况均可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。

获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。专利和/或专利申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或专利申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国境外的各种政府专利代理机构。我们雇用信誉良好的专业人士，并依赖该等第三方来帮助我们遵守这些要求，并就我们拥有的专利和专利申请支付这些费用，我们可能不得不依赖我们的许可方来遵守这些要求，并就我们许可的任何专利和专利申请支付这些费用。在许多情况下，可根据适用规则，通过支付滞纳金或其他方式来补救意外过失。然而，在某些情况下，不遵守可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致专利权在相关司法管辖区的部分或全部丧失。在这种情况下，竞争者可能会比其他情况下更早地进入市场。

美国或其他国家专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护我们的候选产品的能力。

与其他制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在制药行业获得和执行专利涉及技术和法律两方面的复杂性，因此成本高昂、耗时且固有的不确定性。我们的专利权可能会受到美国或前美国专利法规的发展或不确定性、USPTO规则和条例中的专利案例法或前美国专利局的规则和条例的影响。美国专利法的一些变化可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。例如，2011年9月，AIA签署成为法律。AIA包括影响专利申请的起诉方式和影响专利诉讼的条款。特别是，根据AIA，美国于2013年3月过渡到“先申请”制度，在该制度中，第一个提交专利申请的发明人有权获得专利。第三方可以在美国专利商标局授予专利之前提交现有技术，并可能参与授权后的程序，包括异议、派生、复审、各方间审查或干涉程序，质疑我们的专利权或他人的专利权。在任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利决定可能会减少我们的专利权的范围或可撤销性，或使我们的专利权无效，这可能会对我们的竞争力产生不利影响。

位置这可能会对我们的部分知识产权产生负面影响，并可能增加我们已发布专利的获取和执行或辩护的不确定性。

此外，国会可能会通过对我们不利的专利改革立法。近年来，美国最高法院对多起专利案件作出了裁决，要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么削弱了专利所有人在某些情况下的权利。除了我们未来获得专利的能力增加不确定性外，这些事件的组合也对获得专利的价值造成了不确定性。根据国会、联邦法院和USPTO的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。同样，对其他国家专利法的法定或司法修改可能会增加专利申请起诉和已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。我们无法预测专利法解释的未来变化，或专利法可能被美国和国际立法机构颁布为法律。该等变更可能会对我们授权人的专利及专利申请、我们现有或未来的专利及专利申请以及我们将来获得额外专利的能力产生重大影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

我们依赖对我们的商业秘密的保护，包括非专利技术、技术和其他专有信息。我们已采取措施保护我们的商业秘密和非专利技术，包括与第三方签订保密协议，以及与员工、顾问和顾问签订保密信息和发明协议。尽管作出了这些努力，我们无法保证所有此类协议都已得到适当执行，任何此类方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救。除合同措施外，我们还试图使用公认的物理和技术安全措施保护我们专有信息的机密性。尽管我们采用公认的安全措施，但不同司法管辖区的商业秘密保护标准可能有所不同。此外，此类安全措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护，例如，在员工、顾问、客户或具有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下。我们对该等不当行为采取的追索可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的措施是否有效。未经授权的方也可能试图复制或逆向工程我们认为专有的候选产品的某些方面。

强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的索赔是困难、昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，第三方仍可能获得此类信息，或可能独立获得此类信息或类似信息，我们无权阻止他们使用此类技术或信息与我们竞争。随着时间的推移，商业秘密将通过独立开发、期刊文章的出版和技术人员从一家公司到另一家公司或从学术到行业科学职位的流动在行业内传播。虽然我们与第三方的协议通常限制我们的顾问、员工、合作者、许可人、供应商、第三方承包商和顾问发布可能与我们商业秘密相关的数据的能力，但我们的协议可能包含某些有限的发布权。如果我们的任何商业秘密被竞争对手合法获取或独立开发，我们无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能损害我们的竞争地位。由于我们不时希望在候选产品的开发、制造和分销过程中依赖第三方，因此我们有时必须与他们分享商业秘密。尽管采用了上述合同和其他安全预防措施，但共享商业秘密的需要增加了这些商业秘密被我们的竞争对手所知、无意中纳入他人的技术或违反这些协议被披露或使用的风险。如果发生上述任何事件，或者我们失去对商业秘密的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位也会受到损害。如果我们在发布之前没有申请专利保护，或者如果我们无法以其他方式保持我们的专有技术和其他机密信息的机密性，那么我们获得专利保护或保护我们的商业秘密信息的能力可能会受到损害。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们当前或未来的商标或商品名称可能会受到质疑、侵权、规避或宣布为通用或描述性侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利，或可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称，以获得我们感兴趣的市场中的潜在合作伙伴或客户的认可。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或其他外国司法管辖区对我们的申请的拒绝。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请并寻求取消注册商标。我们可能会对我们的商标提起异议或撤销诉讼，我们的商标可能无法在此类诉讼中继续存在。倘我们无法根据我们的商标及商号建立知名度，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商品名称授权给第三方，例如经销商。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导，但违反这些协议或被我们的被许可人滥用我们的商标和商号可能会损害我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。

此外，我们提议在美国与我们的候选产品一起使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请注册为商标。欧洲也有类似的要求。FDA通常会对拟议产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA（或外国司法管辖区的等同行政机构）反对我们提出的任何专利单药或联合治疗名称，可能需要花费大量额外资源，以确定符合适用商标法的合适替代名称，且不侵犯第三方现有权利，并为FDA所接受。此外，在许多国家，拥有和维持商标注册可能无法为高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的抗辩。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们相似的商号或商标，从而妨碍我们建立品牌识别的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或包含我们注册或未注册商标或商号的变体的商标的拥有人可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔。如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权所针对的一方对有关商标具有优先权。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用这些商标。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

如果我们无法吸引和留住高级管理人员和关键科学人员，或者如果我们因健康或其他原因失去人员，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理人员以及临床和科学人员的能力。我们高度依赖我们的高级管理团队成员和资深科学家。这些人中的任何一个失去服务都可能延迟或阻止我们流水线的成功开发、我们计划中的临床试验的启动或完成，或者我们当前或未来候选产品的商业化。

由于拥有我们行业所需的知识、技能和经验的个人数量有限，对制药、生物制药和生物技术领域合格人才的竞争非常激烈。在我们扩大临床开发的同时，我们将需要招聘更多的人员，如果我们启动商业活动，则需要在领导和运营层面建立新的角色。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优质人才，甚至根本无法吸引和留住人才。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索要，或他们泄露了专有或其他机密信息，或他们的前雇主拥有他们的研究成果。

我们将需要扩大我们组织的规模，我们可能会在管理增长方面遇到困难。

截至2023年12月31日，我们共有66名全职员工。我们将需要继续扩大我们的管理、运营、财务和其他资源，以管理我们的运营和临床试验，继续我们的开发活动，如果获得批准，将我们的临床前和临床阶段候选产品或任何未来候选产品商业化。我们现有的管理和人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。为了有效执行我们的增长战略，我们需要：

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

此外，在特拉华州公司法第145条的允许下，我们与董事和高级管理人员签订的修订和重述的章程以及我们的赔偿协议规定：

虽然我们持有董事及高级职员的保险单，但该保险可能不足以涵盖我们可能产生的所有负债，这可能会减少我们应付第三方索偿的可用资金，并可能对我们的现金状况造成不利影响。

如果产品责任诉讼对我们提起，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们当前或未来候选产品的商业化。

由于候选产品的临床测试，我们面临产品责任的内在风险，如果我们将任何单药或联合疗法商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何药物据称导致伤害或在临床测试、生产、营销或销售过程中被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔要求。如果我们不能成功地为自己的产品责任索赔辩护，我们可能会承担重大责任或被要求限制我们的候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情或最终结果如何，责任索赔可能导致：

如果我们无法以可接受的成本和覆盖范围获得并维持足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，我们目前或未来开发的任何候选产品的商业化可能会受到抑制或阻止。我们目前为临床试验投保产品责任保险。虽然我们维持该等保险，但任何可能针对我们提出的索赔可能导致法院判决或和解，金额不在我们的保险范围内，或超出我们的保险范围的金额。我们的保单也有各种除外责任和免赔额，我们可能会受到我们不承保的产品责任索赔。我们将不得不支付法院裁定的或在和解协议中协商的任何金额，如果超出我们的承保范围或不在我们的保险范围内，我们可能没有或无法获得足够的资金支付该等金额。

此外，各国的保险法差别很大，许多国家要求保险必须得到本国监管机构的批准。因此，我们现有的保单可能不符合全球试验的要求，这可能导致我们的临床试验和相关业务目标出现重大延误。此外，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险，以保护我们免受损失。如果我们获得批准销售我们的任何候选产品，我们打算扩大我们的保险范围，以包括销售该候选产品；然而，我们可能无法获得商业合理条款或根本无法获得此责任保险。

作为一家在美国境外运营的公司，我们的业务受到与国际运营相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。

作为一家在美国境外拥有部分业务和供应商的公司，包括我们的外包制造供应商，我们的业务面临与在美国境外开展业务相关的风险。因此，我们未来的业绩可能受到各种因素的影响，包括：

有关我们在中国业务的其他风险，请参阅“—与在中国开展业务有关的风险”。

我们的业务涉及使用有害材料，我们和我们的供应商必须遵守环境法律和法规，这些法律和法规可能成本高昂，并限制了我们的业务方式。

我们的研发活动和第三方供应商的活动涉及我们拥有的危险材料的受控储存、使用和处置，包括我们候选产品的组件和其他危险化合物。我们和任何第三方制造商和供应商均须遵守多项联邦、州和地方环境、健康和安全法律、法规和许可要求，包括管理实验室程序的法律、法规和许可要求；有害和受管制材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；有害材料向地面、空气和水中的排放和排放；以及员工健康和安全。我们和我们的第三方制造商和CRO的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物和放射性材料。我们及第三方制造商及CRO的业务亦会产生有害废物。在某些情况下，这些有害材料和使用产生的各种废物储存在我们和我们的制造商和CRO的设施，等待使用和处置。我们一般与第三方订立合约，处理该等物料及废物。我们无法消除污染的风险，污染可能导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断，并导致成本高昂的清理费用，以及根据有关使用、储存、处理和处置这些材料和特定废物产品的适用法律法规承担责任。

我们不能保证我们的第三方制造商和CRO用于处理和处置这些材料的安全程序符合这些法律和法规规定的标准，我们也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。根据某些环境法律，我们可能会对我们当前或过去设施以及第三方设施的任何污染相关的成本负责。在这种情况下，我们可能会对由此产生的任何损害负责，且此类责任可能超出我们的资源范围，州或联邦或其他适用当局可能会限制我们使用某些材料和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律和条例很复杂，经常变化，而且往往变得更加严格。我们无法预测这些变化的影响，也无法确定我们未来的合规性。

遵守适用的环境法律和法规会定期变化，可能成本高昂且难以有效执行，当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的研究和产品开发努力。此外，我们无法完全消除意外伤害或有害材料或废物污染的风险。虽然我们购买了工人补偿保险，以支付我们可能因使用有害材料而导致员工受伤而产生的成本及开支，但该保险未必能为潜在责任提供足够保障。我们不投保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险保单明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害赔偿和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能会被追究赔偿责任或被处以超过我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能会被暂停，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

实际或感知的未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。

全球数据保护格局正在迅速演变，我们以及我们的合作伙伴和供应商正在或可能受到各种联邦、州和外国法律、法规和要求的约束，这些法律、法规和要求涉及个人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们可能收集的与临床试验相关的信息。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种变化可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力，需要在我们的合同中接受更繁重的义务，导致我们承担责任或向我们施加额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同，可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生实质性的不利影响。

在美国，许多联邦和州法律法规，包括数据泄露通知法、健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律法规，管理与健康相关的信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。例如，大多数医疗保健提供者，包括我们从其获取患者健康信息的研究机构，都受到HIPAA颁布的隐私和安全法规的约束，该法规经2009年《经济和临床健康信息技术法案》修订。根据HIPAA，如果我们故意从HIPAA覆盖的医疗保健提供者或研究机构收到个人可识别的健康信息，而该医疗保健提供者或研究机构未满足HIPAA关于披露个人可识别的健康信息的要求，或以其他方式违反与保护此类信息相关的适用HIPAA要求，则我们可能面临重大的刑事或民事处罚。即使在HIPAA不适用的情况下，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全也可能构成违反联邦贸易委员会法案。

此外，我们可能会保留在整个临床试验过程中、在我们的研究合作过程中以及直接从参加我们的患者援助计划的个人(或他们的医疗保健提供者)那里获得的敏感个人身份信息，包括健康信息。因此，我们可能会受到州法律的约束，要求在个人信息泄露的情况下通知受影响的个人和州监管机构。2018年，加利福尼亚州通过了于2020年1月1日生效的加州消费者隐私法，并对处理加州居民个人信息的企业提出了许多要求。CCPA的许多要求与《一般数据保护条例》(GDPR)中的要求类似，包括要求企业向数据主体提供关于收集到的关于他们的信息以及此类信息的使用和共享方式的通知，以及赋予数据主体请求访问此类个人信息的权利，并在某些情况下请求删除此类个人信息。CCPA还赋予加州居民选择不出售其个人信息的权利。CCPA包含了对违反其要求的公司的重大处罚。2020年11月，加州选民通过了一项投票倡议，通过了于2023年1月1日生效的加州隐私权法案，并大幅扩大了CCPA，纳入了其他类似GDPR的条款，包括要求加州居民个人信息的使用、保留和共享是合理必要的，并与收集或处理的目的相称，为敏感个人信息提供额外保护，并要求更多与通知居民保留信息有关的披露。CPRA还创建了一个新的执行机构-加州隐私保护局-其唯一职责是执行CPRA和加州其他隐私法，这将进一步增加合规风险。CPRA中的规定可能适用于我们的一些商业活动。此外，其他14个州也通过了各自版本的全面隐私法。其中四项法律已经生效，其他法律将在未来几年生效。其他州将在未来考虑这些法律，国会也一直在辩论是否通过一项联邦隐私法。除了这些全面的隐私法之外，华盛顿州、内华达州和康涅狄格州也通过了专门监管消费者健康数据的法律。华盛顿的法律特别值得注意，因为它包括一项私人诉权。这些法律可能会影响我们的商业活动，包括我们研究对象的确定、与商业伙伴的关系，以及最终我们产品的营销和分销。

我们的TERN—701 I期试验，即CARDINAL试验，包括来自美国、欧洲和其他国家的研究中心。我们在美国境外从事的任何临床试验项目和研究合作，以及其他活动，都可能涉及国际数据保护法，包括在欧洲经济区，2018年生效的GDPR。GDPR对个人数据的处理器和控制器提出了严格的操作要求。除其他事项外，GDPR要求涵盖的公司提供详细的通知并遵守临床试验受试者和其他数据主体的同意要求，遵循有关个人数据安全的程序，并向适当的数据保护机构或数据主体通知数据处理义务或安全事故，并尊重和提供欧洲经济区内的个人的某些隐私权。包括查阅、更正和删除个人资料的权利。如果我们的隐私或数据安全措施不符合GDPR或其他适用法律或法规的要求，我们可能会受到诉讼、监管调查、执行通知和/或强制执行行动，要求我们改变使用个人数据的方式和/或罚款。除法定执行外，个人数据泄露可能导致负面宣传和潜在的业务损失。必须遵守GDPR的公司面临着更大的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求监管执行，以及可能因违规行为而被处以高达2000万欧元或违规公司年全球收入的4%的罚款，以较大者为准。此外，从2021年1月1日起，我们必须遵守GDPR和英国GDPR，以及修订后的2018年英国数据保护法，将GDPR保留在英国国家法律中。英国GDPR反映了GDPR下的罚款，即罚款最高为2000万欧元（1750万英镑）或全球营业额的4%（以较高者为准）。联合王国与欧洲联盟在数据保护法某些方面的关系仍不明朗，也不清楚联合王国数据保护法和法规将如何在中长期发展。欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，允许欧盟成员国在没有额外保障措施的情况下向英国传输数据。然而，英国的充分性决定将于2025年6月自动到期，除非欧盟委员会重新评估并更新或延长该决定。

除其他要求外，GDPR规范了将受GDPR约束的个人数据传输到尚未被发现为此类个人数据提供充分保护的第三国，包括美国；2020年7月，欧盟法院或CJEU宣布欧盟—美国隐私盾框架（EU—US Privacy Shield Framework）无效。欧盟—美国隐私盾现已被欧盟—美国数据隐私框架（DPF）取代，该框架旨在解决CJEU在其2020年法院判决中提到的问题。欧盟委员会于2023年7月10日发布了DPF的充分性决定，现在它是一个有效的机制，可以将已注册为DPF一部分的实体的数据从欧盟传输到美国。然而，《隐私政策》的有效性可能会在法庭上受到质疑，这可能会进一步造成与国际数据传输有关的不稳定。

CJEU在2020年的决定也对SCC的使用施加了进一步的限制。欧盟委员会于2021年6月4日发布了修订后的SCC，以考虑到CJEU的决定和欧洲数据保护委员会的建议。自2021年9月27日起，修订后的SCC必须用于相关的新数据传输。此外，修订后的条款是否可用于所有类型的数据传输，特别是是否可依赖于向受GDPR约束的非EEA实体传输数据。随着监管机构发布关于个人数据输出机制的进一步指导，包括无法使用SCC的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，并且/或如果我们无法在运营所在的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式。我们的相关系统和运营的地理位置或隔离，并可能对我们的财务业绩造成不利影响。

新的SCC仅适用于在欧洲经济区以外的个人数据传输，而不适用于英国。联合王国对向不属于"适当性"决定的其他管辖区（包括美国）的数据传输有自己的指导方针，并通过了《国际数据传输协定》，该协定可作为公司在联合王国境外合法传输数据的依据。英国也有自己的数据隐私框架（称为“英国—美国数据桥”），允许注册公司根据英国GDPR将数据从英国转移到美国。

尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们可能需要花费大量资本和其他资源，以确保持续遵守适用的隐私和数据安全法律。声称我们侵犯了个人的隐私权，未能遵守适用的法律或违反了我们的合同义务，即使我们被认定不承担责任，这可能是昂贵和耗时的

辩护，并可能导致负面宣传，可能会损害我们的业务。此外，即使我们采取一切必要行动遵守监管要求，我们也可能受到黑客攻击或数据泄露，这可能会使我们面临罚款和处罚，以及声誉损害。

如果我们或我们的合作伙伴或供应商未能遵守适用的联邦、州或地方监管要求，我们可能会受到一系列监管行动的影响，这些监管行动可能会影响我们或任何合作者寻求将我们的候选临床药物商业化的能力。任何威胁或实际的政府执法行动也可能产生负面宣传，并要求我们投入大量资源，否则这些资源可以用于我们业务的其他方面。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们的公司总部和其他设施位于旧金山湾区，那里经历了强烈的地震和野火的影响。我们不投保地震险。地震、野火或其他自然灾害可能严重扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果发生自然灾害、停电或其他破坏关键基础设施或以其他方式中断运营的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，特别是当我们缺乏地震保险时，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，我们供应链中不可或缺的各方同样容易受到自然灾害或其他突发、不可预见和严重不利事件的影响。

如果这样的事件影响到我们的供应链，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

信息技术系统的重大中断、数据安全的破坏和其他事件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们收集和维护开展业务所需的数字和其他形式的信息，我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量的机密信息，包括知识产权、专有业务信息和个人信息。我们必须以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的隐私、安全、机密性和完整性。我们已经建立了物理、电子和组织措施，旨在保护和保护我们的系统，以防止数据泄露，并依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来为我们的信息技术系统以及数字信息的处理、传输和存储提供安全。我们还将我们的信息技术基础设施的组成部分外包出去，因此，我们的第三方供应商可能可以访问我们的机密信息。我们的内部信息技术系统和基础设施，以及我们依赖的任何未来合作者和我们的承包商、顾问、供应商和其他第三方的系统和基础设施，都容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼和其他社会工程攻击、电子邮件附件、组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员的破坏或未经授权访问或使用。

安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府、外国非国家行为者和网络恐怖分子的网络攻击或网络入侵，随着来自世界各地的企图攻击和入侵的数量、强度和复杂程度的增加，普遍增加。访问机密信息的移动设备的普遍使用也增加了设备丢失或被盗、安全事故和数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息或其他知识产权的损失。我们的许多员工远程工作，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外，由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且往往直到发射目标时才被识别出来，我们可能无法预测这些技术

或采取适当的预防措施。我们亦可能会遇到安全漏洞，而这些漏洞可能会在较长时间内仍未被发现。尽管我们已采取安全措施，但我们及我们的CRO及其他承包商及顾问的内部电脑系统仍容易受到电脑病毒及未经授权的存取的破坏。尽管我们认为我们迄今为止没有遇到任何重大系统故障或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们或我们的第三方CRO、供应商和其他承包商和顾问的运营中断，则可能导致我们的开发计划和业务运营受到重大干扰。如果任何中断或安全漏洞导致我们或我们的第三方CRO、供应商和其他承包商和顾问的数据或应用程序丢失或损坏，或不当披露机密或专有信息或患者信息，我们可能承担责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能被推迟。例如，已完成或未来临床试验的临床试验或患者数据的丢失或误用可能导致我们的监管审批工作出现重大延误和中断，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方研究机构合作者研究和开发我们的候选产品，以及其他第三方生产我们的候选产品和进行临床试验，与其计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务造成重大不利影响。我们无法向您保证，我们的数据保护工作和我们在信息技术方面的投资将防止重大故障、数据泄漏、我们或我们的第三方CRO、供应商和其他承包商和顾问的系统中的漏洞，或其他可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况造成重大不利影响的网络事件。任何导致未经授权访问、使用或披露个人信息的安全事件或中断事件，包括有关临床试验受试者或员工的个人信息，都可能损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州违反通知法以及外国法律的等同规定，使我们采取强制性纠正措施，并使我们承担保护个人信息隐私和安全的法律法规规定的责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损失，从而可能对我们的业务产生不利影响。与重大安全漏洞或中断有关的成本也可能是重大的，并超过我们可能为此类风险而投保的任何适用保险的限额。如果我们的第三方CRO、供应商和其他承包商和顾问的信息技术系统受到中断或安全漏洞的影响，我们可能没有足够的追索权来应对此类第三方，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止此类性质的事件的未来发生。

此外，我们已经并将与在某些国家运营的合同组织建立合作、许可、合同研究和/或制造关系，这些国家的技术、数据和知识产权通过私人或外国行为者（包括与国家行为者有关联或控制的行为者）的直接入侵而被窃取的风险较高。因此，我们在世界各地保护和执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大商业优势，并且我们可能面临在世界各地（包括这些国家以外）失去我们专有知识产权的风险更高，因为这种盗窃或入侵破坏了我们知识产权的专有性质。

我们的技术或系统如有任何未能令人满意的表现，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们依赖软件、硬件、网络系统和类似的技术，包括基于云的技术，这些技术由我们开发，或由第三方授权或维护，以运行我们的网站、我们的内部系统和流程，并存储和跟踪某些数据，以及支持我们的业务运营。由于这项技术很复杂，未来可能会出现错误、缺陷或性能问题，包括我们更新技术或整合新技术以扩展和增强我们的能力时。我们的技术可能会出现故障或出现缺陷，只有在延长使用时间后才会显现出来。我们技术的完整性也可能因第三方网络攻击而受到损害，例如黑客攻击、鱼叉式网络钓鱼活动和拒绝服务(DOS)攻击，这些攻击正在对公司产生负面影响。此外，我们的运营取决于我们保护我们的信息技术系统免受第三方网络攻击、火灾、断电、供水、地震、电信故障和类似意外不利事件破坏的能力。我们的网站、内部系统和临床研究或网络系统的中断可能由多种因素造成，包括未知的技术缺陷、容量不足、我们的第三方提供商未能为我们的内部系统提供连续和不间断的服务以及不寻常的流量。如果此类中断与我们的数据存储和临床研究数据相关，并可能影响我们临床研究和运营的可及性，则影响最大。虽然我们维护灾难恢复能力以及时恢复正常运行，并且我们跨多个计算机资源部署应用程序的多个并行实例，但我们没有包括即时恢复的完全冗余系统

能力。如果我们遇到重大中断，我们可能无法高效、及时地修复我们的系统，这可能会对我们的业务产生不利影响。

由于这些可能的缺陷、故障、中断或其他问题，我们的数据和临床研究可能无法操作，这可能会损害我们的声誉和我们开发候选产品的能力。我们的技术或系统的任何故障都可能对我们的业务造成不利影响。

我们的业务受到美国和外国的反腐败和反洗钱法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。

我们受《反海外腐败法》、美国联邦法典第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律的约束。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其雇员、代理人、第三方中间人、合资伙伴和合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或福利给公共或私营部门的接受者。我们可能与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。此外，我们可能会聘请第三方中介机构在国外推广我们的临床研究活动和/或获得必要的许可、执照和其他监管批准。

不遵守反腐败和反洗钱法律可能会使我们面临举报人的投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发起任何传票、调查或其他执法行动，或者实施政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防和合规成本以及其他专业费用。在某些情况下，执法当局甚至可能会让我们任命一个独立的合规监督员，这可能会导致额外的成本和行政负担。

各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而分类的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。此外，欧盟禁止向医生提供利益或好处，以诱导或鼓励处方、推荐、认可、购买、供应、订购或使用药品。向医生提供利益或好处也受欧盟成员国的国家反贿赂法和英国2010年《反贿赂法》的管辖。违反这些法律可能导致巨额罚款和监禁。向某些欧洲联盟成员国的医生支付的款项必须公开披露。此外，与医生的协议往往必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧洲联盟成员国的监管当局并批准。这些要求载于适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则。不遵守这些要求可能导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

美国和中国之间地缘政治关系的不利变化可能对商业环境产生不利影响。

由于我们的制造业务及与制造业务有关的研发主要在中国进行，与中国有关的经济及政治政策的不利变动可能会对我们的业务造成不利影响。美国和中国之间的贸易和地缘政治紧张局势的升级导致了贸易限制，并可能进一步导致政策或冲突，阻碍我们在中国有效运作的能力。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化，以及美国与其贸易伙伴（特别是中国）之间的贸易和政治紧张局势的进一步升级，可能导致全球经济陷入困境。

经济放缓以及中国不利的研究和制造环境，特别是对美国来说，我们将采取措施，包括阻碍或可能抑制我们在中国经营能力的报复性限制。例如，美国国会已经提出了一项立法，禁止美国政府机构与使用某些中国公司提供的某些设备或服务的公司签订合同，这可能会导致我们重新评估与中国合同制造商的关系。

中国政府采取的任何行动及政策，尤其是有关非中国企业的知识产权及生物技术开发，或中国经济因COVID—19疫情或其他原因而放缓，均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。因此，我们能否继续将中国用作生产或研发地点，取决于我们能否实施及维持中国法律可接受的架构。如果我们不这样做，可能会损害我们的业务、财务状况和经营成果。

中国的经济、政治和社会状况，以及政府政策，可能会影响中国的商业环境和金融市场，我们的业务运营能力，我们的流动性和我们的资金获取。

我们的大部分生产业务目前在中国进行。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况及前景可能在很大程度上受到中国的经济、政治、法律及社会状况以及中国相对于世界其他地区的经济、政治、法律及社会状况的影响。中国经济在政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管理和资源配置等方面与发达国家经济存在许多不同。虽然中国经济在过去经历了显著增长，但增长放缓，在中国不同地区和不同经济部门之间不平衡。中国政府采取了各种措施，鼓励经济发展，引导资源配置。其中一些措施可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况及经营业绩可能因政府对资本投资的控制或现行适用于我们的税务法规变动而受到不利影响。此外，中国政府过去曾实施包括加息在内的某些措施来控制经济增长速度。该等措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。更一般而言，倘中国的营商环境从国内或国际投资角度来看恶化，我们在中国的业务亦可能受到不利影响。

中国制药行业受到高度监管，相关法规可能会有所变化，可能会影响我们候选产品的批准和商业化。

我们的部分研发业务和生产设施位于中国。中国的制药行业受政府全面监管，包括新药的批准、注册、生产、包装、许可和上市。近年来，中国对医药行业的监管框架发生了重大变化，我们预计其将继续发生重大变化。任何该等变更或修订可能导致我们业务的合规成本增加，或导致延迟或阻碍我们在中国成功开发候选产品，并减少我们认为在中国开发和生产药物可获得的当前利益。中国当局在执行制药行业的法律方面已变得越来越警惕，我们或我们的合作伙伴如未能遵守适用法律及法规或取得及维持所需的执照及许可证，可能会导致我们在中国的业务活动暂停或终止。我们相信我们的策略及方法与中国政府的监管政策一致，但我们无法确保我们的策略及方法将继续一致。

倘我们未能遵守中国的环境、健康及安全法律法规，我们可能面临罚款或处罚或产生可能对我们业务成功造成重大不利影响的成本。

我们遵守多项环境、健康及安全法律及规例，包括规管实验室程序及危险物料及废物的处理、使用、储存、处理及处置的法律及规例。我们的制造业务主要在中国进行，涉及使用危险材料，包括化学材料。我们的业务亦产生有害废物产品。因此，我们在研究及开发候选产品过程中，须遵守有关废水、气体废物及固体废物排放的中国法律及法规。我们聘请有能力的第三方承包商转移和处置这些材料

和废物。尽管我们有意这样做，但我们可能并不总是完全遵守环境法规。任何违反这些规定的行为都可能导致巨额罚款、刑事制裁、吊销经营许可证、关闭我们的设施以及采取纠正措施的义务。我们无法完全消除这些材料和废物的污染或伤害风险。如果使用或排放有害材料造成污染或伤害，我们可能会对由此产生的任何损害负责，任何责任可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事、行政或刑事罚款和处罚相关的重大成本。

虽然我们已购买工人补偿保险以支付因雇员工伤而产生的成本及开支，以及为意外渗漏、污染或污染所引致的伤害而购买第三方责任保险，但该等保险未必能为潜在责任提供足够保障。此外，中国可能采取步骤，通过更严格的环境法规。由于可能出现未预料到的监管或其他发展，未来环境开支的数额和时间可能与目前预计的数额和时间有很大不同。倘环境法规有任何意外变动，我们可能需要产生大量资本开支以安装、更换、升级或补充我们的生产设施及设备，或作出营运变动，以限制对环境的任何不利影响或潜在不利影响，以遵守新的环境保护法律及法规。倘该等成本变得过于昂贵，我们可能被迫停止业务营运的若干方面。

未能遵守中国有关雇员持股计划或股权激励计划注册规定的法规，中国计划参与者或我们可能会面临罚款及其他法律或行政制裁。

根据适用的法规和中华人民共和国国家外汇管理局或国家外汇管理局的规定，参加境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的中国公民必须向国家外汇管理局登记并完成某些其他手续。2012年2月，国家外汇管理局发布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了国家外汇管理局今年3月发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请办法》2007.根据购股权规则，倘中国居民参与海外上市公司的任何股份激励计划，合资格中国境内代理人必须（其中包括）：代表该参与人向外汇局申请办理外汇局登记，并批准与该股票激励计划有关的外汇购买年度津贴。行使或出售该参与者持有的股票期权或股票。该等参与中国居民从出售股票及海外上市公司派发股息所收取的外汇收入，在分派予该等参与者前，须全数汇入由中国代理人开立及管理的中国集体外汇账户。我们及获授购股权或其他以股票为基础的奖励的中国居民雇员均须遵守购股权规则。如果我们或我们的中国居民参与者未能遵守这些规定，我们和/或我们的中国居民参与者可能会受到罚款和法律制裁。

我们的股票价格可能会波动，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的普通股。

我们普通股的交易价格可能高度波动，并可能因各种因素而大幅波动，其中部分因素超出我们的控制范围。尤其是制药、生物制药和生物技术公司的交易价格波动很大。这些因素包括本项目1A中讨论的因素。本年度报告表格10—K的"风险因素"部分和其他，例如：

此外，一般股票市场，特别是制药、生物制药及生物技术股票市场，经历了可能与发行人的经营表现无关的极端波动。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格或流动性产生不利影响。

由于作为一家上市公司运营，我们已经并将继续产生大量成本，而我们的管理层投入大量时间进行新的合规措施。我们可能未能遵守适用于上市公司的规则，包括2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条，或第404条，这可能导致制裁或其他处罚，对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们已经并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，包括根据《交易法》和有关公司治理惯例的法规承担上市公司报告义务所产生的费用。纳斯达克股票市场有限责任公司的上市要求和美国证券交易委员会（SEC）的规则要求我们满足有关董事独立性、提交年度和中期报告、股东会议、批准和投票、征求代理人、利益冲突和行为准则的某些公司治理要求。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间，以确保我们遵守所有这些要求。此外，报告要求、规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更耗时和成本更高。该等申报要求、规则及规例，加上与上市公司相关的潜在诉讼风险增加，亦令我们更难吸引及挽留合资格人士出任董事会或董事委员会或担任行政人员，或以可接受的条款购买某些类型的保险，包括董事及高级职员保险。

我们受美国证券交易委员会第404条和相关规则的约束，这些规则通常要求我们的管理层和独立注册会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制的有效性。第404条要求管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估。然而，只要我们仍然是《就业法》中定义的新兴增长型公司，我们打算利用新兴增长型公司可获得的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守第404条的审计师认证要求。一旦我们不再是一家新兴增长型公司，或如果在此日期之前，我们选择不再利用适用的豁免，我们将被要求包括独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的有效性的意见。

在我们的审查和测试过程中，我们可能会发现缺陷，并且在我们必须提供所需的报告之前无法纠正。此外，如果我们发现任何重大弱点，或即使我们没有发现重大弱点但存在，我们可能无法及时发现这些错误，我们的财务报表可能存在重大错误陈述。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续得出结论，我们对财务报告有有效的内部控制，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们的股票交易价格下跌。此外，作为一家上市公司，我们将被要求根据《交易法》向SEC提交准确及时的季度和年度报告。为准确及及时地报告我们的经营业绩及财务报表，我们将部分依赖CRO及其他第三方及时及准确地向我们提供有关其成本的通知。任何未能准确和及时地报告我们的财务业绩可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克全球市场退市或其他不利后果，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期。

我们的季度及年度经营业绩可能大幅波动，令我们难以预测未来的经营业绩。这些波动可能由多种因素引起，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能难以预测，包括但不限于：

这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。

这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或如果我们向市场提供的任何预测低于分析师或投资者的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。即使我们达到了我们可能提供的任何先前公开宣布的收入或盈利指导，也可能发生这种股价下跌。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并能够对股东批准的事项施加重大影响。

根据截至2024年3月8日的流通普通股股份数量，我们的执行人员、董事、5%或以上股本的关联持有人及其各自的关联公司实益拥有我们约26.7%的流通有表决权股份。这些股东将有能力通过其所有权地位对本公司施加重大影响。例如，这些股东可能对董事选举、组织文件的修订、任何合并、出售资产或其他重大公司交易的批准行使重大影响力。这可能会阻止或阻止未经请求的收购建议或要约我们的普通股，您可能认为符合您作为我们的股东之一的最佳利益。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

根据经修订的1986年《国内税收法》第382条和第383条，如果公司经历了“所有权变更”，一般定义为变更超过50个百分点（按价值计算）在三年期内某些股东的股权所有权中，公司使用其变动前净经营亏损结转的能力，或NOL及其他变更前税务属性（如研发税抵免）以抵销其变更后收入或税项可能会受到限制。我们过去可能经历过所有权变更，并可能因我们的首次公开募股和/或随后的股权变更（其中一些不在我们的控制范围内）而经历所有权变更。此外，根据现行税法，于2017年12月31日之后期间产生的联邦NOL可无限期结转，但于2020年12月31日之后开始的应课税年度，仅可用于抵销我们应课税收入的80%。因此，我们使用变动前的无业务亏损及税项抵免抵销未来应课税收入（如有）的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用。因此，即使我们实现盈利，我们可能无法使用我们的非经营收益和税收抵免的重要部分。

我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会在未经董事会同意的情况下推迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。这些规定包括：

我们还须遵守《特拉华州公司法》第203条所载的反收购条款。根据第203条，一般情况下，公司不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行商业合并，除非持有该股本的股东已持有该股票三年，或除其他例外情况外，董事会已批准该交易。

本公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，特拉华州高等法院是本公司与股东之间某些争议的专属法院，这可能会限制本公司股东就与本公司或本公司董事、高级职员或员工的争议获得有利司法法院的能力。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，特拉华州高等法院，（或者，在大法官法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州的其他州法院）是代表我们提起的任何衍生诉讼或程序的专属法院，根据特拉华州普通公司法、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程而对我们提出索赔的任何诉讼，或根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼；但专属法院条款不适用于为执行交易法所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔；并进一步规定，如果且仅当特拉华州高等法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼，该诉讼可以在特拉华州的另一个州或联邦法院提起。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程还规定，

美利坚合众国地区法院是解决根据《证券法》引起的针对我们或我们任何董事、高级职员、雇员或代理人的诉讼理由的任何投诉的唯一场所。在我们的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的细则中，没有任何内容禁止根据《交易法》提出索赔的股东向州或联邦法院提出此类索赔，但须遵守适用法律。

该法院选择条款可能限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工或股东的纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止有关此类索赔的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃我们遵守联邦证券法及其相关规则和法规。此外，其他公司的公司注册证书中类似的法院选择规定的可适用性在法律程序中受到质疑，法院可能会认定这类规定不适用或无法执行。虽然特拉华州法院已经确定，此类法院选择条款表面上有效，但股东仍可以寻求在专属法院条款中指定的地点以外的地点提出索赔，并且无法保证此类条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院裁定我们经修订及重述的公司注册证书以及经修订及重述的章程中所载的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决该诉讼而产生额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。

我们目前不打算对我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

在可预见的未来，我们目前不打算为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。因此，在可预见的未来，你不太可能从你的普通股上获得任何股息。由于我们不打算支付股息，您是否有能力从您的投资中获得回报，将取决于我们普通股未来的市场价值是否会升值。不能保证我们的普通股会升值，甚至维持持有者购买时的价格。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师或他们发表的内容没有任何控制权，我们在一年中的某些时间与他们沟通的机会可能有限。我们无法保证分析师将继续为我们提供服务，准确地为我们提供服务，或提供有利的服务。如果任何报道我们的分析师发表不利或误导性意见，或未能纠正其报告或声明中关于我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的股票表现的错误，或如果我们的临床试验和经营结果未能达到分析师的预期，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，进而导致我们的股价或交易量下跌。

未来出售和发行我们的普通股可能并很可能导致我们股东的持股比例进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们可能会不时以低于我们普通股当前交易价格的价格发行额外的普通股。因此，我们的股东在购买以这种折扣价出售的普通股的任何股份时，将立即经历稀释。此外，当机会出现时，我们可能会在未来进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的普通股股东将经历额外的稀释，因此，我们的股票价格可能会下跌。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移我们管理层的注意力。

过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。无论这类诉讼的是非曲直或最终结果如何，针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来。

我们是一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们是一家“新兴增长型公司”，如《就业法》所定义，我们打算利用新兴增长型公司可获得的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除举行非约束性咨询投票的要求，高管薪酬和股东批准任何事先未批准的金降落伞付款。此外，作为一家“新兴增长型公司”，《就业法》允许我们推迟采用适用于上市公司的新会计公告或修订会计公告，直到这些公告适用于私营公司。我们选择根据《就业法》使用这一延长的过渡期。因此，我们的综合财务报表可能无法与须遵守适用于公众公司的新订或经修订会计准则的生效日期的发行人的财务报表进行比较，这可能会使我们的财务状况与其他公众公司的财务状况进行比较更为困难。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股的吸引力下降，因为我们将依赖于这些豁免。如果一些投资者发现我们的普通股的吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股票价格可能会更不稳定。我们可以利用这些申报豁免，直到我们不再是一家新兴增长型公司。我们仍将是一家新兴增长型公司，直至（1）完成首次公开募股五周年后的财政年度最后一天，（2）本财政年度最后一天，我们的年度总收入至少为12.35亿美元，（3）本公司被视为“大型加速备案人”的财政年度的最后一天，如1934年证券交易法（经修订）或《交易法》的规则12b—2所定义，如果非关联公司持有的普通股的市值截至该年度第二财政季度的最后一个营业日超过7亿美元，或（4）在上一个三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

我们的业务已经并在未来可能受到全球大流行病或其他未来公共卫生事件的不利影响，包括因其复苏而产生的任何经济影响，我们或我们所依赖的第三方拥有重大生产设施、集中临床试验场地或其他业务运营的地区。

尽管COVID—19疫情带来的经济影响及其持续时间难以评估或预测，但我们知道，任何潜在未来全球大流行或类似公共卫生事件的潜在影响包括阻碍我们候选产品的开发、供应链中断、临床试验延迟、员工生产力下降，减少获得资金的机会或限制我们的业务发展活动。

如果未来发生大流行病或类似公共卫生事件，我们正在进行或计划进行的临床试验中的潜在患者可能会选择不入组、不参加随访临床访视或退出试验。此外，一些患者可能不能够或不愿意遵守临床试验方案，如果支架阻碍患者移动或中断医疗服务。同样，我们招聘和保留主要研究者和研究中心工作人员的能力也可能受到不利影响。

此外，在未来发生大流行病或类似公共卫生事件时，正在进行或计划进行的临床试验也可能受到FDA和类似外国监管机构运作中断或延迟的影响。我们可能需要对我们的试验的运作进行某些调整，以确保患者的监测和安全，并根据FDA因此发布的指南，将疫情期间试验完整性的风险降至最低。

我们还可能遇到我们的研究药物或临床试验中对成功进行试验至关重要的其他成分的供应短缺或运输延误。此外，我们临床试验的成功进行取决于从患者那里检索实验室、成像和其他数据。如果与我们合作的供应商未能向我们提供此类数据，可能会损害此类临床试验的进展。这些事件可能会推迟我们的临床试验，增加完成临床试验的成本，并对我们临床试验数据的完整性、可靠性或健壮性产生负面影响。

隔离、就地避难和类似的政府命令，或认为可能发生此类命令、关闭或对业务运营行为的其他限制，这可能会扰乱我们的候选产品或临床试验中使用的其他商品或服务的供应链。如果我们的供应商和服务提供商无法履行我们与他们达成的协议下的义务，或者他们无法交付或因未来的大流行而延迟向我们交付商品和服务，我们继续满足我们候选产品的临床供应需求或以其他方式推进我们候选产品开发的能力可能会受到损害。

不利的全球经济或政治环境可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的业务容易受到全球经济和全球金融市场一般状况的影响。全球金融危机或全球或地区政治动荡可能导致资本和信贷市场的极端波动。严重或长期的经济低迷或政治动荡可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们当前或未来的候选产品的需求减弱(如果获得批准)，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。疲软或下滑的经济或政治动荡也可能给我们的制造商或供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致我们的客户推迟支付我们潜在的药物(如果获得批准)。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响，我们无法预见政治或经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

我们董事会的审计委员会负责对与网络安全有关的事项进行全面监督，我们的管理层负责围绕我们可能面临的任何网络安全风险的评估和管理的日常运作。我们的董事会和审计委员会与管理层协商，建立并维护了围绕网络安全的强有力的程序和内部控制。这些机制旨在帮助保护我们的信息资产和运营免受内部和外部网络威胁，保护员工和临床试验信息免受未经授权的访问或攻击，以及保护我们的网络和系统安全。

在每次定期安排的审计委员会会议上，我们的首席财务官都会提供我们网络安全状况的最新情况，必要时，审计委员会会向董事会提供最新情况。我们的事件响应流程还考虑到，执行团队将通知审计委员会发生重大网络安全事件。

我们聘请了一名经验丰富的顾问来监督网络安全管理的日常职能，包括主动审查活动日志、定期漏洞扫描，以及在适用的情况下有效的事件响应。我们的专家顾问在网络安全领域拥有30多年的经验，并向首席财务官报告。我们还聘请高资质的第三方网络安全评估人员进行年度威胁评估和渗透测试。到目前为止，我们还没有遇到对我们的运营或财务状况产生重大影响的网络安全事件。

根据一项将于2024年10月到期的协议，我们为目前位于加利福尼亚州福斯特城的总部租用了约9,750平方英尺的空间。本公司有权选择将租赁协议延长五年。此外，公司还在上海和苏州租赁办公场所，中国。我们相信现有的设施足以应付目前的需要，而日后亦会以商业上合理的条款，提供合适的额外用地。

有时，我们可能会卷入法律程序或受到正常业务过程中附带索赔的影响。虽然任何此类诉讼的结果无法确切预测，但截至2023年12月31日，我们并未参与任何我们管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序。无论结果如何，此类诉讼或索赔都可能因为辩护和和解成本、资源转移、声誉损害和其他因素而对我们产生不利影响，并且不能保证会获得有利的结果。

项目5.注册人普通股、关联股票的市场持有者很重要，发行者购买股票证券。

我们的普通股自2021年2月5日起在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TERN”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

截至2024年3月8日，约有7名股东记录了我们的普通股。若干股份以“街”名义持有，因此该等股份之实际实益拥有人数目不详，亦不包括在上述数目内。

我们从未宣布或支付过我们的股本的现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，以资助我们业务的发展和扩张。未来与股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制和资本要求等因素。

关于我们的股权薪酬计划的信息在此并入，以10-K表格形式的本年度报告第三部分第12项为参考。

于二零二一年二月，我们完成首次公开发售（或首次公开发售），并以每股17. 00美元的价格发行合共8，625，000股普通股，包括全面行使承销商购买额外普通股股份的选择权。扣除承销折扣和佣金1030万美元以及发行费用330万美元后，我们从IPO获得的净收益为1.33亿美元。概无向董事、高级职员、拥有任何类别股本证券10%或以上之人士或彼等之联系人支付与首次公开发售有关之开支。J.P. Morgan Securities LLC、Goldman Sachs & Co. LLC和Cowen and Company，LLC担任IPO的簿记管理人。

自我们完成IPO以来，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易。股份的要约和出售已根据《证券法》在S—1表格（登记号333—252180）上登记，该表格于2021年2月4日宣布生效。

截至2023年12月31日，我们已使用约9460万美元的IPO所得款项净额。本公司首次公开募股所得款项净额连同现金及现金等价物正用于持续推进产品线、营运资金及其他一般企业用途。根据《证券法》第424（b）（4）条向美国证券交易委员会提交的相关招股说明书中所述，我们IPO所得款项的计划用途并无重大变化。我们根据我们的投资政策将收到的资金投资于现金等价物及其他有价证券。

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告Form 10-K中其他部分包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。除了历史财务信息外，这一讨论还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”以及本年度报告Form 10-K中其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们的财政年度在每年的12月31日结束。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，开发一系列小分子候选产品，以解决严重疾病，包括肿瘤学和肥胖症。我们的计划基于已经在临床试验中实现概念验证的作用机制，在具有重大医疗需求未满足的适应症。我们正在推进多种候选药物，我们认为有潜力在目标适应症中作为单药或联合治疗提供更好的临床结局。我们的产品线中最先进的候选产品——TERN—701、TERN—601和TERN—501——都是内部发现的。此外，我们正在研究TERN—800系列用于肥胖症的小分子葡萄糖依赖性促胰岛素多肽受体（GTIR）调节剂，这些调节剂有可能与GLP—1受体激动剂联合使用。我们相信，我们现有的现金及现金等价物将足以为我们计划到2026年的营运开支及资本开支需求提供资金，并足以从我们在慢性粒细胞白血病和肥胖症的主要项目中产生至少两个关键临床数据读出。

TERN—701 BCR—ABL TKI是我们专有的、口服、强效、变构BCR—ABL TKI，专门靶向ABL肉豆蔻酰囊袋治疗CML，CML是一种始于骨髓并导致白血病细胞生长的癌症，被归类为孤儿适应症。与肉豆蔻酰结合口袋结合的变构TKI代表了一种新的CML治疗类别，其解决了活性位点TKI的缺点，包括脱靶活性和对活性位点耐药突变的有限疗效。TERN—701旨在解决活性位点TKI的局限性，目标是通过（1）对BCR—ABL（包括广泛的突变）的强效活性和（2）改善安全性和耐受性特征的组合实现改善肿瘤抑制。由于慢性粒细胞白血病患者的生存率和治疗持续时间的增加，医生正在寻求额外的安全有效的治疗方法，这些人的慢性粒细胞白血病治疗的耐受性，合并病和/或药物相互作用概况随着时间的推移而改变，限制了他们的可用治疗选择，生活质量和主要治疗的有效性。在竞争有限的变构TKI类别中，我们正在探索多种机会来区分TERN—701，包括优化剂量以改善靶点覆盖率和疗效，在BCR—ABL突变谱中每日一次给药，以及处方药在药物相互作用方面更简单的标签。我们的TERN—701 I期试验CARDINAL正在进行中，预计将包括来自美国、欧洲和其他国家的研究中心。我们预计在2024年下半年将获得CARDINAL试验初始队列的中期数据。2024年3月，FDA授予TERN—701孤儿药称号，用于治疗慢性髓细胞白血病。

TERN—601是我们的小分子胰高血糖素样肽—1（GLP—1）受体激动剂项目，旨在口服治疗肥胖症和其他代谢性疾病。肥胖是一种慢性疾病，在成人、青少年和儿童中的患病率正在增加，通常定义为BMI升高30或更高。导致体重增加的机制包括久坐的生活方式，增加热量摄入和胰岛素和抗精神病药物等药物。我们的主要GLP—1受体激动剂TERN—601是通过基于内部结构的药物发现工作设计的，采用我们专有的受体三维QSAR模型，用于识别新的GLP—1受体激动剂候选物。根据体外活性、代谢稳定性和药代动力学参数进一步优化配体。通过这个过程，我们发现了TERN—601，这是一种强效GLP—1受体激动剂，部分偏向于cAMP生成而不是β—arrestin募集。我们于2023年第四季度启动了首项人体肥胖症I期试验，其中包括预计2024年下半年的28天体重减轻。除了TERN—601，目前正在努力提名和开发结构上不同的第二代小分子GLP—1受体激动剂。我们的每种GLP—1候选结构均适用于作为单一药物或与其他候选药物（如小分子GTIR调节剂）联合口服给药。

TERN—501是我们的THR—β激动剂，与开发中的其他激动剂相比，具有高代谢稳定性、增强肝脏分布和更大的THR—β选择性。THR—β的激动作用通过线粒体氧化增加脂肪酸代谢，并影响胆固醇的合成和代谢。因此，THR—β刺激有可能提供广泛的代谢益处，包括减少肝脂肪变性，增加脂肪氧化，改善纤维化和血脂参数（如LDL胆固醇和甘油三酯）。鉴于当前的监管和临床开发要求，Terns决定限制MASH的支出。Terns继续评估TERN—501在代谢性疾病中的机会。基于非临床研究，THR—β是GLP—1的正交机制，除了增加体重减轻外，还可能提供更广泛的代谢和肝脏益处。非临床数据表明，TERN—501可能增强GLP—1受体激动剂的体重减轻作用，如饮食诱导的肥胖小鼠模型所证明的。

TERN—800系列是我们正在研究的小分子葡萄糖依赖性促胰岛素多肽受体（GTIR）调节剂用于肥胖症。与GLP—1受体激动剂联合使用GTIR调节剂，激动剂和拮抗剂，在最近的临床研究中显示出显著的体重减轻。GTIR拮抗作用可能通过肠促胰岛素受体之间的补偿关系增强GLP—1受体活性。与此相反，慢性GTIR激动作用可能降低GTIR活性的敏感性和下调，模拟GTIR拮抗作用。当与GLP—1受体激动剂配对时，GTIR激动剂和拮抗剂方法都产生了显著水平的体重减轻。我们的发现工作正在进行中的两种GTIR拮抗和激动的方法，我们认为有潜力与GLP—1受体激动剂，如TERN—601联合。

自我们的运营开始以来，我们已将我们的大部分资源投入到研究和开发活动、组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、建立和维护我们的知识产权组合、进行临床前研究和临床试验以及为这些运营提供一般和行政支持。

我们并无任何获批准作商业销售的候选产品，且我们并无从产品销售中产生任何收入。我们能否产生足以实现盈利能力的产品收入，将取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化，我们预计，如果出现，将需要数年的时间。我们将不会从产品销售中产生任何收入，除非及直至我们成功完成临床开发并获得监管部门的批准，我们的一个或多个候选产品。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与发展内部商业化能力以支持产品销售、营销和分销有关的重大开支。

于二零二一年二月，我们透过首次公开发售获得所得款项净额总额133. 0百万元。于2022年8月及12月，我们透过证券发售获得所得款项净额总额为60. 7百万元及80. 8百万元。我们亦拥有活跃的市场融资，使我们能够发行高达约1.56亿美元的证券。我们相信，我们现有的现金及现金等价物将足以为我们计划至二零二六年的营运开支及资本开支需求提供资金。我们将需要大量额外资金来支持我们的业务活动。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经营结果：

迄今为止，我们尚未产生，且预期在可预见的将来不会产生任何销售产品的收入。作为与Hansoh签订的TERN—701在大中华区的独家选择权和许可协议的一部分，我们可能会从预先指定的临床、监管和销售里程碑中获得收入。

研发开支占我们经营开支的很大一部分，主要包括与发现及开发候选产品有关的外部及内部开支。到目前为止，我们的研发费用主要与我们候选产品的发现工作、临床前和临床开发有关。研究和开发费用按发生时确认，并在收到研究和开发所用货物或服务之前作出的付款资本化，直至收到货物或服务为止。某些活动的成本，如生产和临床前研究和临床试验，通常根据使用我们的供应商和合作者提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进展进行的评估来确认。技术收购根据管理层对已支付款项最终可收回性及日后替代用途的可能性的评估，根据资产实现技术可行性而支销或资本化。

我们预计，在可预见的未来，我们的研发费用将以绝对美元计大幅增加，因为我们推进我们的候选产品或我们可能开发的任何其他未来候选产品，并通过临床前研究和临床试验，并寻求我们的候选产品的监管批准。进行必要的临床研究以获得监管批准的过程是昂贵和耗时的。我们的候选产品或我们可能开发的任何其他未来候选产品的实际成功概率可能受到多种因素的影响，包括：候选产品的安全性和有效性、早期临床数据、对临床项目的投资、合作者成功开发我们许可产品候选产品的能力、竞争、生产能力和商业可行性。我们的候选产品可能永远无法获得监管部门的批准。由于上述不确定性，我们无法确定我们研发项目的持续时间和完成成本，或何时以及在何种程度上我们将从我们的候选产品或我们可能开发的任何其他未来候选产品的商业化和销售中产生收入。临床前研究和临床试验的持续时间、成本和时间以及我们候选产品的开发将取决于各种因素。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度研发费用：

截至2023年12月31日止年度的研发开支较2022年同期增加，主要由于临床及临床前项目开支增加16. 5百万美元，以及员工相关开支增加7. 3百万美元。

一般费用和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括行政、财务、会计、业务发展、法律、人力资源、信息技术和其他行政职能人员的工资、福利和股票薪酬费用。一般和行政费用还包括公司设施成本、折旧和其他费用，其中包括设施和保险的租金和维护的直接或分配费用，以及法律、专利、咨询、投资者和公关、会计和税务服务的专业费用。

我们预计，在可预见的未来，随着我们增加员工人数，以支持我们项目的持续研发和业务的增长，我们的一般和行政费用将会增加。

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用增加，主要是由于执行领导层换届和员工人数增加导致与人事有关的费用增加1,460万美元，以及保险、法律、信息技术和其他专业服务咨询增加200万美元。

截至2023年12月31日的一年的利息收入为1290万美元，而2022年同期为210万美元。利息收入的增加主要是由于利率的提高。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其他费用净额不到30万美元。

截至2023年12月31日的一年，所得税支出为20万美元，而2022年同期为40万美元。

我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，主要包括研发支出以及一般和行政支出。用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未付应付账款和应计费用的变化中。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们到2026年的计划运营费用和资本支出需求，包括我们在慢性粒细胞白血病和肥胖症方面的主要项目的关键临床数据读数。然而，我们仍然预计，我们的研究和开发费用、一般和行政费用以及资本支出将继续大量用于支持我们正在进行和计划的活动。我们预计至少在未来几年内将继续出现净营业亏损。

我们主要通过出售普通股、可转换优先股和出售可转换本票的收益来为我们的运营提供资金。我们将几乎所有的资源都投入到研发活动中，组织和配备我们的公司，筹集资金，建立和维护我们的知识产权组合，进行临床前研究和临床试验，并为这些业务提供一般和行政支持。

自成立以来，我们没有从产品销售中获得任何收入，我们的运营出现了重大的运营亏损和负现金流。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为3.326亿美元，现金、现金等价物和有价证券为2.634亿美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们的净亏损约为9020万美元，运营现金流为负约6740万美元。

2022年3月，我们与Cowen and Company，LLC(Cowen)作为销售代理签订了一项销售协议，根据该协议，我们有能力不时通过Cowen在市场上发售总发行价高达7500万美元的普通股。这些股票是根据我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的S-3表格搁置登记声明而发行的，该声明于2022年3月14日生效。截至2023年12月31日，在扣除佣金和根据本协议发售费用后，我们出售了5659,045股普通股，净收益总额为4160万美元。

2022年8月，我们以每股2.42美元的价格发行了12,250,000股普通股，并向某些投资者发行了代替普通股的预资金权证，以每股预资金权证2.4199美元的价格购买14,630,000股普通股。每股预筹资权证的每股收购价代表普通股的每股发行价，减去该预资资权证每股0.0001美元的行权价。扣除承保折扣和佣金以及发行费用后，净收益总额为6070万美元。

2022年12月，我们作为几家承销商的代表与Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC签订了一项承销协议，涉及以每股7.25美元的公开发行价承销10,350,000股我们的普通股。根据承销协议的条款，吾等授予承销商一项选择权，可于承销协议日期起计30天内行使，以购买最多1,552,500股额外普通股，而承销商已悉数行使。扣除承保折扣和佣金以及发行费用后，净收益总额为8080万美元。

2023年5月，我们与作为销售代理的Cowen签订了一项销售协议，根据该协议，我们有能力不时通过Cowen在市场上发售总发行价高达1.5亿美元的普通股。这些股票是根据我们提交给美国证券交易委员会的S-3表格的搁置登记声明而发行的，该声明于2023年2月10日生效。根据本协议，截至2023年12月31日，我们的普通股没有出售。

我们预计，在可预见的未来，随着我们推进候选产品的临床前和临床开发，我们将招致巨额费用和运营亏损。我们预计，在可预见的未来，我们的研发以及一般和管理成本仍将很高，这些成本包括为我们当前和未来的研究计划和候选产品进行更多的临床前研究和临床试验，与CRO和合同制造组织(CMO)签订合同以支持临床前研究和临床试验，扩大我们的知识产权组合，以及为我们的运营提供一般和管理支持。因此，我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，我们可以通过额外的股权或债务融资、合作、许可安排或其他来源获得这些资金。

我们现金的主要用途是为我们的研究和开发活动、业务规划、建立和维护我们的知识产权组合、招聘人员、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。

我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是当我们继续研究和开发、继续或启动我们的候选产品的临床试验并寻求营销批准的时候。此外，如果我们的候选产品获得营销批准，我们预计将产生与任何批准的产品、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，前提是此类销售、营销和分销不是潜在合作伙伴的责任。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。

在此之前，如果我们能够从产品销售中获得可观的收入，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。债务融资如果可行，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们未来的收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。

截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为6740万美元，主要包括9020万美元的净亏损。这一增长被经营资产和负债变动增加的130万美元部分抵消，主要原因是发生的费用和支付的时间以及非现金调整：股票补偿2 550万美元、折旧30万美元、有价证券净增加500万美元，递延税项及不确定税务状况变动10万美元，经营租赁资产摊销60万美元。

截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为49. 1百万美元，主要包括我们的净亏损60. 3百万美元以及经营资产及负债变动减少1. 0百万美元，主要由于支出及付款的时间安排所致。这部分被非现金调整数：1 080万美元股票补偿、50万美元折旧、10万美元有价证券净摊销、40万美元递延税和不确定税务状况变动以及50万美元经营租赁资产摊销等。

截至2023年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为3800万美元，主要包括购买投资的2.758亿美元。这一数额被出售和到期投资所得2.378亿美元部分抵消。

截至2022年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为2，230万美元，主要包括1.397亿美元用于购买投资及30万美元用于购买物业及设备。这一数额被出售和到期投资所得1.177亿美元部分抵消。

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为4200万美元，包括在市场发售中发行普通股所得款项4160万美元、根据我们的员工购股计划发行普通股所得款项40万美元以及股票期权行使所得款项30万美元。这部分被30万美元的递延发行成本所抵销。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1.671亿美元，包括与2022年12月融资有关的发行普通股所得款项8110万美元，与2022年8月融资有关的发行普通股所得款项6110万美元，2500万美元的普通股在市场上发行的收益和020万美元的普通股根据我们的员工股票购买计划发行的普通股的收益。这部分被40万美元的递延发行成本所抵销。

我们没有任何资产负债表外安排（定义见SEC适用法规），合理可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来重大影响。

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，该综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制综合财务报表及相关披露要求我们作出影响综合财务报表中资产、负债、开支的呈报金额及或然负债披露的估计及判断。吾等根据过往经验、已知趋势及事件以及吾等认为在有关情况下属合理的各种其他因素作出估计，其结果构成对无法从其他来源显而易见的资产及负债账面值作出判断的基础。我们持续评估我们的估计和假设。根据不同假设或条件，我们的实际业绩可能与该等估计有所不同。

虽然我们的主要会计政策已于本年报表格10—K其他地方载于我们经审核综合财务报表附注1“业务性质、呈列基准及主要会计政策概要”中有更详细的描述，吾等相信，以下会计政策对编制吾等经审核综合财务报表所用的判断及估计最为关键，报表

研发成本于产生时支销。研发费用包括发现、研究和开发候选药物所产生的成本，包括人员费用、股票补偿费用、分配的设施相关费用和折旧费用、第三方许可费和外部成本，包括支付给顾问和合同研究组织或CRO的费用，与非临床研究和临床试验有关，以及其他相关临床试验费用。例如研究者资助、病人筛选、实验室工作、临床试验数据库管理、临床试验材料管理以及统计数据汇编和分析。将用于或提供用于未来研发活动之货品或服务之不可退还预付款项列作预付开支。该等金额于交付货物或提供相关服务时确认为开支，或直至预期不再交付货物或提供服务为止。倘获许可的技术尚未达到技术可行性及无其他未来用途，则取得技术许可所产生的成本即时计入研发费用。

我们不时地与商业公司、研究人员、大学和其他机构签订各种研发和其他协议，以提供商品和服务。这些协议通常是可以取消的，相关成本在发生时被记录为研究和开发费用。我们记录估计的持续研究和开发成本的应计项目。在评估应计负债的充分性时，我们分析研究或临床试验的进展情况，包括事件的阶段或完成情况、收到的发票和合同成本。在确定任何报告期结束时的应计结余时，会作出重大判断和估计。实际结果可能与我们的估计大不相同。自成立以来，我们的历史应计项目估计与实际成本没有实质性差异。

《2012年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)允许“新兴成长型公司”利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新或修订会计准则的约束，我们的综合财务报表可能无法与其他于上市公司生效日期遵守新或修订会计公告的公众公司相提并论。只要允许私营公司提早采用任何新的或修订的会计准则，我们都可以选择提早采用。JOBS法案还免除了我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供财务报告内部控制的审计师证明。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)在我们首次公开募股完成五周年之后的财政年度的最后一天，(Ii)财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为12.35亿美元，(Iii)财政年度的最后一天，我们被视为根据1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》(Exchange Act)第12b-2条的规定被定义为“大型加速申报公司”的财政年度的最后一天，如果非关联公司持有的我们普通股的市值在本年度第二财季的最后一个营业日超过7.00亿美元，或者(Iv)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，就会发生这种情况。

此外，即使我们不再符合新兴增长型公司的资格，我们仍可能符合“规模较小的报告公司”的资格，这将使我们能够利用许多披露要求的相同例外情况，包括减少定期报告和委托书中有关行政人员薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股的吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的普通股股票的吸引力下降，我们的普通股股票的交易市场可能会不那么活跃，我们的股票价格可能会更不稳定。

有关适用于我们综合财务报表的近期会计声明的描述，请参阅本年报表格10—K其他部分所载的经审核综合财务报表附注1，业务性质、呈列基准及主要会计政策概要。

我们在日常业务过程中面临市场风险，包括外汇波动及利率变动的影响。有关该等市场风险之定量及定性披露之资料载列如下。

现金、现金等价物及有价证券主要以银行及定期存款持有。我们的现金及有价证券的公平值不会因利率上升或下降而受到重大影响，主要由于该等工具的短期性质。

外汇风险来自未来商业交易和已确认资产和负债。我们部分开支相关交易以人民币或CNY计值，人民币为Terns苏州及Terns中国的功能货币。

Terns Pharmaceuticals，Inc.截至2023年12月31日止年度，以下载列于本年报第8项：

我们已审计随附的Terns Pharmaceuticals，Inc.合并资产负债表。(the本集团已审阅本集团于2023年及2022年12月31日止期间各年度之相关合并经营报表及全面亏损、股东权益及现金流量，以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允列报贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两个年度各年的经营业绩及现金流量，符合美国公认会计原则。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计工作包括执行程序以评估财务报表因错误或欺诈而存在重大错报风险，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层所采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

业务性质、呈列基准及主要会计政策概要

业务性质

Terns Pharmaceuticals Inc.（Terns）是一家临床阶段的生物制药公司，开发一系列小分子候选产品，以解决包括肿瘤和肥胖在内的严重疾病。

Terns于二零一六年十二月在开曼群岛注册成立为获豁免公司。于二零二零年十二月，本公司于开曼群岛注销本公司及于特拉华州本土化，据此，本公司成为特拉华州公司。Terns拥有Terns Pharmaceutical Hong Kong Limited（Terns Hong Kong）及Terns，Inc.的全部股本，特拉华州公司（Terns U.S. Opco）。泰恩斯香港持有泰恩斯中国生物科技有限公司的全部股本，有限公司（在中华人民共和国上海组建）（泰恩斯中国）和泰恩斯（苏州）生物技术有限公司，有限公司（在中国苏州组建）（Terns Suzhou）。

本公司将其业务作为单一分部管理，以评估表现及作出经营决策。

陈述的基础

随附之综合财务报表乃根据美国公认会计原则（美国公认会计原则）编制，并包括Terns及其全资附属公司Terns U.S. Opco及Terns Hong Kong及其全资附属公司Terns China及Terns Suzhou之账目。本公司的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。所有公司间结余及交易已于综合账目中对销。

在市场上提供产品

于2022年3月，本公司与Cowen and Company，LLC（Cowen）作为销售代理订立销售协议，据此，本公司有能力不时通过Cowen要约及出售其普通股股份，其总发行价最高为$75.0在市场上出售一百万美元这些股份是根据公司在S—3表格上提交给美国证券交易委员会，或SEC，于2022年3月14日生效。截至2023年12月31日， 9,781,673我们的普通股股份出售的总净收益， $66.6百万扣除本协议规定的佣金和发行费用后。该公司售出 5,659,045所得款项净额总额 $41.6百万于截至2023年12月31日止年度内根据本协议。

于2023年5月，本公司与Cowen作为销售代理订立销售协议，据此，本公司有能力不时通过Cowen提供和出售其普通股股份，其总发行价最高为$150.0在市场上出售一百万美元这些股份是根据公司向SEC提交的S—3表格上的货架注册声明提供的，该声明于2023年2月10日生效。没有根据本协议出售公司的普通股， 2023年12月31日.

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合并财务报表附注

2022年8月融资

2022年8月，本公司发行了 12,250,000其普通股的价格为$2.42每股，并对某些投资者，代替普通股，预先出资认股权证购买14,630,000普通股，价格为$2.4199每一份预存许可证。每份预备认股权证的每股购买价代表普通股的每股发行价减去美元，0.0001该等预拨资金认股权证的每股行使价。总收益净额为美元60.7扣除承销折扣和佣金以及发行费用后的100万美元。

该等预拨资金认股权证被分类为额外实缴股本内永久股东权益的一部分，并于发行日期采用相对公平值分配法入账。预拨资金认股权证为权益分类，因为其（i）为独立金融工具，可合法分离并可独立行使，（ii）可即时行使，（iii）不体现本公司购回其股份的责任，（iv）允许持有人于行使时收取固定数目的普通股股份，（v）与公司普通股挂钩，且（vi）符合股权分类标准。此外，该等预存资金权证并不提供任何价值或回报保证。本公司在发行时对预筹资金权证进行估值，得出其销售价格与其公允价值相近的结论，并按比例将销售所得款项净额分配至普通股和预筹资金权证，其中，33.0已分配予预拨资金认股权证，并记录为额外缴入资本的组成部分。

2022年12月融资

于2022年12月，本公司与Jefferies LLC及Cowen and Company，LLC（作为数家承销商的代表）订立包销协议，内容有关包销公开发售。 10,350,000公司普通股股份的公开发行价为每股美元7.25.根据包销协议之条款，本公司授予包销商购股权，可于包销协议日期起计30日内行使，以购买最多 1,552,500额外的普通股股份，承销商全部行使。总收益净额为美元80.8扣除承销折扣和佣金以及发行费用后的100万美元。

重要会计政策摘要

收入确认

为确定安排的收入确认，本公司执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合约；（ii）识别合约中的履约责任；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配至合约中的履约责任；及（v）于本公司履行履约责任时确认收入。本公司仅于有可能收取其有权收取代价以换取其转让予客户的货品及服务时，才对合约应用五步模式。于合约开始时，本公司评估每份合约内承诺的货品或服务，厘定属于履约责任的货品或服务，并评估每项承诺货品或服务是否独特。本公司随后于履约责任获履行时（或当）分配至相关履约责任的交易价格金额确认为收益。

该公司与公司进行合作，在这种合作下，它可以获得预付许可费、研发资金、开发、监管和商业里程碑付款以及版税付款。根据这些安排，公司的履约义务可能包括知识产权许可、分销权利、研发服务、交付制成品和/或参与联合指导委员会。

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知识产权许可证

倘本公司知识产权的许可被确定为有别于安排中所识别的其他履约责任，则本公司在许可转让予客户且客户能够使用并受益于许可时确认分配至许可的预付许可费收入。就与其他承诺捆绑的牌照而言，本公司运用判断评估合并履约责任的性质，以厘定合并履约责任是否随时间或于某一时间点达成，以及（倘随时间推移）计量比例履约的适当方法，以确认来自不可退还预付费用的收入。本公司于各报告期间评估按比例表现之计量，并于有需要时调整表现之计量及相关收益确认。

里程碑付款

在各项包括开发、监管或商业里程碑付款的安排开始时，本公司评估里程碑是否被认为有可能达到，并估计将计入交易价格的金额。本公司于估计可变代价金额时考虑使用两种替代方法：预期价值法及最可能金额法。根据预期价值法，实体在一系列可能的代价金额中考虑概率加权金额的总和。根据最可能金额法，实体考虑一系列可能代价金额中的单一最可能金额。无论采用何种方法，均应在整个合同有效期内贯彻应用；然而，本公司不必对所有合同采用相同方法。该公司预计将使用最有可能的金额法进行开发和监管里程碑付款。倘可能不会发生重大收益拨回，则相关里程碑价值计入交易价格。不属于公司或被许可人控制范围的里程碑式付款，如监管批准，在收到这些批准之前，不可能实现。交易价格随后按相对独立售价基准分配至各项履约责任。本公司于合约项下的履约责任获履行时确认收入。于各其后报告期末，本公司重新评估每个有关里程碑的可能性或达成及任何相关限制，并于有需要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整均按累计追赶基准入账，这将影响调整期间的收入和收益。

商业里程碑和版税

对于包括基于销售额的特许权使用费（包括基于销售额的里程碑付款）的安排，并且许可证被视为特许权使用费相关的主要项目，本公司在相关销售发生时确认收入。迄今为止，本公司尚未确认其合作安排产生的任何特许权使用费收入。

预付款项及费用于收到或到期时入账为递延收入，并可能要求将收入确认延迟至未来期间，直至本公司履行其根据该等安排之责任为止。当本公司收取代价之权利为无条件时，应付本公司之款项入账列为应收账款。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内的费用报告金额。随附综合财务报表中作出的重大估计及假设包括但不限于研究及开发费用的应计费用、研究合约成本的应计费用、未确认税务利益、普通股公平值及股票期权估值的估计。本公司持续使用过往及预期结果及趋势，以及管理层认为在有关情况下合理的各种其他假设，评估其估计及判断。实际结果可能与该等估计有重大差异。

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现金、现金等价物和有价证券

现金和现金等价物包括标准支票账户和货币市场基金。本公司将所有于购买日期原到期日为90天或以下的高流动性投资视为现金等价物。

本公司将剩余到期日超过三个月的可供出售有价证券分类。本公司的有价证券由投资经理管理，包括美国政府和非美国政府证券、公司债务证券和商业票据。债务证券按公平值列账，未变现损益计入其他全面亏损，作为股东权益的组成部分，直至变现为止。购买时产生的任何溢价摊销至最早收回日期，而购买时产生的任何折扣则累计至到期日。摊销及溢价及折扣之累计计入利息收入及╱或开支。

本公司于各报告日期评估其可供出售债务证券的减值，以厘定公平值低于账面值的任何部分是否由于信贷亏损所致。本公司在综合经营报表中记录信贷亏损，而全面亏损则在其他费用净额中记录为信贷亏损开支，惟以证券公允价值与摊销成本之间的差额为限。迄今为止，本公司并无就其可供出售债务证券录得任何信贷亏损。

与本公司可供出售债务证券有关的应收利息在本公司的综合资产负债表中呈列为有价证券。本公司于确定资产不可变现后撇销应收利息。迄今为止，本公司尚未注销任何与其有价证券有关的应收利息。

经营租约及租金

于合约安排开始时，本公司透过评估是否有可识别资产及合约是否赋予控制使用已识别资产的权利以换取一段时间内的代价，厘定合约是否包含租赁。如果符合这两项标准，则在租赁开始时，本公司记录租赁负债（代表本公司支付因租赁产生的租赁付款的义务）和相应的使用权（ROU）资产（代表本公司在租赁期内使用相关资产的权利）。

经营租赁使用权资产及负债于租赁开始日期根据租赁期内未来最低租赁付款额的现值于资产负债表确认。于厘定租赁付款之净现值时，本公司使用其适用于相关资产之增量借贷利率，除非隐含利率易于厘定。所收取的任何租赁奖励均递延入账，并记录为使用权资产的减少，并在租赁期内摊销。本公司并无将租赁及非租赁组成部分分开，而是将其视为单一组成部分。租金开支（包括使用权资产摊销及经营租赁负债所产生的隐含利息）于租期内以直线法确认。本公司将租期厘定为不可撤销租赁期，并可包括在合理确定本公司将行使该等选择权时延长或终止租赁。

本公司选择不对租期为12个月或以下的短期租赁应用新租赁准则的确认要求，因此，租期为12个月或以下的租赁不会在资产负债表中确认。

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研究和开发费用

本公司不时与商业公司、研究人员、大学及其他人士订立多项研究及开发及其他协议，以提供货品及服务。该等协议一般可撤销，相关成本于产生时入账为研发费用。本公司记录估计正在进行的研究和开发成本的应计费用。在评估应计负债的充足性时，本公司分析研究或临床试验的进展，包括事件的阶段或完成、收到的发票及合同成本。于任何报告期末厘定应计结余时会作出重大判断及估计。实际结果可能与公司的估计有重大差异。自成立以来，该公司的历史应计估计数与实际成本并无重大差异。

应计费用和其他流动负债

应计开支及其他流动负债包括以下各项：


	十二月三十一日，
(单位：千)	2023		2022
研发成本	$	2,010	$	1,209
薪酬和福利费用		5,683		3,843
应计专业费用		855		925
其他		278		185
应计费用和其他流动负债总额	$	8,826	$	6,162

高管领导层换届

2023年8月，本公司与前首席执行官Senthil Sundaram达成分居协议。根据离职协定，Sundaram先生有权领取数额为#美元的遣散费。0.6百万美元和1002023年年度目标可自由支配奖金的%，数额为#美元0.3百万美元。在截至2023年12月31日的年度内，公司记录了应计负债和已确认费用#美元0.9100万美元与前首席执行官的离职有关。这些应计项目列在综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债项下。这些费用在合并业务报表和一般和行政项下的全面亏损报表中确认为业务费用。截至2023年12月31日，Sundaram先生持有的每一项股权奖励的授予都全面加快。由于本公司前行政总裁于2023年8月更改所有未获授期权的服务期，本公司确认为数美元10.5在截至2023年12月31日的一年中，股票薪酬支出为100万英镑。这笔费用在合并业务报表和一般和行政项下的全面亏损中确认为业务费用。

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合并财务报表附注

2023年8月，首席运营官兼总法律顾问Bryan Yoon和首席财务官Mark Vignola博士收到了以现金支付的留任奖励，总额为#美元0.5Yoon先生的百万美元和$0.7一百万给维格诺拉医生。每笔留任奖金将分两期支付，分别为2024年2月1日和2024年8月1日的33%和67%，条件是适用人员在该日期之前继续受雇于公司。费用在必要的服务期限内以直线方式确认。在截至2023年12月31日的年度内，公司记录了应计负债和已确认费用#美元0.5与留任奖励相关的百万美元。这些应计项目列在综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债项下。这些费用在合并业务报表和一般和行政项下的全面亏损报表中确认为业务费用。

2023年11月，Erin Quirk医学博士、总裁和研发主管收到了一笔总额为#美元的现金留任奖励0.6100万美元，并获得总金额为$0.1百万美元。留任奖金将于2024年2月1日分两次支付，奖金的33%将于2024年8月1日支付，认可奖金将于2024年1月1日支付，条件是适用人员在该日期之前继续受雇于本公司。费用在必要的服务期限内以直线方式确认。在截至2023年12月31日的年度内，公司记录了应计负债和已确认费用#美元0.2与留任奖励相关的百万美元。这些应计项目列在综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债项下。这些费用在研究和开发项下的综合经营报表和全面亏损中确认为营业费用。

所得税

所得税拨备主要涉及预计的联邦、州和外国所得税。所得税采用资产负债法计算，该方法要求为公司财务报表中已确认的事件的预期未来税收后果确认递延税项资产和负债。在估计未来的税务后果时，本公司会考虑所有预期的未来事件，包括制定税法或税率的变化。如有需要，当管理层不相信递延税项净资产变现的可能性较大时，计提估值拨备，以将递延税项净资产减值至其可变现价值。在作出这项决定时，管理层在评估估值免税额时，会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预计未来应课税收入，以及持续审慎及可行的税务筹划策略。当本公司就其递延税项资产设立或减少估值准备时，其所得税拨备将于厘定期间分别增加或减少。

本公司通过对本公司已采取或预期将在报税表上采取的任何不确定所得税状况进行建模，评估所得税的不确定性会计处理。本公司就所有已根据司法管辖区税法设立储备的税务风险计提利息及相关罚款（如适用）。

综合损失

全面亏损定义为企业于一段期间内因非拥有人来源之交易及其他事件及情况而产生之权益变动。

基于股票的薪酬

以股票为基础的薪酬开支，包括授予根据本公司股权激励计划发行的股票期权和限制性股票奖励以及根据本公司员工股票购买计划（ESPP）授予的股票收购权，在授予日期根据奖励的公允价值计量，并在所需服务期（一般为归属期）内以直线法确认为开支。本公司确定股票期权的公允价值与时间为基础的归属权和权利根据EPP收购股票利用布莱克—斯科尔斯期权定价模型。该公司缺乏足够的公司特定历史，

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合并财务报表附注

隐含波动率信息。因此，本集团根据一组公开交易的同行公司的历史波动率估计其预期股票波动率，并预期将继续作出估计，直至本集团有足够的历史数据有关其本身交易股票价格波动率。该公司使用美国国债零息债券目前可用的隐含收益率估计无风险利率，剩余期限等于预期期限，股息收益率使用公司的预期和历史数据。本公司采用简化方法计算购股权授出的预期年期，原因是本公司历史资料有限，可据此对购股权授出的未来行使模式及归属后终止雇佣行为作出合理预期。根据简化方法，预期年期估计为购股权归属日期与合约年期之间的中点。每项购股权授出及根据EPP收购股份之权利之公平值根据本公司在授出日期的普通股估值计算。本公司会于发生时对没收购股权授出进行会计处理。

普通股每股净亏损

本公司在计算每股普通股净收益（亏损）时遵循两类方法，因为本公司已发行符合参与证券定义的股份。两类法根据已宣布或累积的股息和未分配收益的参与权，确定每一类普通股和参与证券的每股普通股净收益（亏损）。两类方法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据其各自收取股息的权利在普通股和参与证券之间分配，犹如该期间的所有收入已经分配。

每股普通股基本净收益（亏损）的计算方法是将每股普通股净收益（亏损）除以本期普通股加权平均股数。截至2023年12月31日，已发行普通股加权平均股份包括就2022年8月融资而发行的预先融资认股权证，原因是认股权证以最低代价发行且可即时行使。

每股普通股摊薄净收益（亏损）是根据摊薄证券的潜在影响调整净收益（亏损）以重新分配未分配收益而计算的。每股普通股摊薄净亏损乃按摊薄净亏损除以本期已发行普通股加权平均股数计算，包括潜在摊薄股份。就此计算而言，尚未行使之购股权及可换股优先股被视为潜在摊薄股份。本公司于首次公开发售前已发行的可换股优先股赋予该等股份持有人参与股息的合约权利，但并无合约规定该等股份持有人参与本公司的亏损。因此，在本公司报告净亏损的期间，该等亏损不会分配至该等证券。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司录得净亏损。于本公司呈报净亏损之期间，每股普通股摊薄净亏损与每股普通股基本净亏损相同，原因为倘具反摊薄影响，则不假设已发行摊薄股份。本公司在计算所示期间普通股股东应占每股普通股摊薄净亏损时，不包括以下潜在普通股股份（根据各期末的发行在外金额呈列），原因是包括该等潜在普通股股份会产生反摊薄影响：


	十二月三十一日，
	2023		2022
购买普通股的期权		8,349,922		4,823,928
未归属的限制性股票单位		365,892		128,280
根据员工购股计划可发行的股票		16,258		25,326
总计		8,732,072		4,977,534

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递延发售成本

该公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用作为递延发售成本，直至此类融资完成。

在股权融资完成后，这些成本作为股东股权账面价值的减少被记录为因该等发行产生的额外实收资本或股权的减少。如果放弃正在进行的股权融资，递延发售成本将立即在综合经营报表中计入营业费用和全面亏损。

财产和设备，净额

财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧是在估计使用年限内使用直线法计算的。设备的一般使用寿命范围为3至5好几年了。

当资产被出售或报废时，成本和相关的累计折旧从账目中扣除，由此产生的任何损益在综合经营报表和全面亏损表中计入营业费用。维修和维护费用在发生时计入费用。

财产和设备，净额包括：


		十二月三十一日，
(单位：千)	估计可用寿命	2023			2022
租赁权改进	资产的剩余租赁年限或使用年限中较短者	$	734		$	758
家具和固定装置	5年		303			294
计算机设备	3年		162			203
办公设备	5年		146			146
实验室设备	3从现在开始5五年		770			758
财产和设备，毛额			2,115			2,159
减去：累计折旧			(1,609	)		(1,402	)
财产和设备合计(净额)		$	506		$	757

本公司确认与该等资产有关的折旧费用， $0.3百万和$0.5百万截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，分别为。

长期资产减值准备

当事件或情况变化表明资产或资产组的账面值可能无法收回时，本公司的长期资产进行减值评估。将持有及使用之资产之可收回性乃按资产或资产组之账面值与该资产或资产组预期产生之未来未贴现现金流量之比较计量。倘该资产被视为减值，则将确认之减值乃按资产账面值超出其公平值之金额计量。有不是列报的任何期间的长期资产减值。

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功能货币和外币折算

本公司的报告货币为美元。Terns U.S. Opco和Terns H.K.的功能货币。为美元，而Terns苏州和Terns中国的功能货币为人民币（CNY）。以功能货币以外列值之交易按交易日期之现行汇率重新计量为实体之功能货币。以功能货币以外列值之金融资产及负债按结算日之汇率重新计量。所产生之汇率差额于综合经营报表及全面亏损中列作外汇相关收益或亏损。

Terns苏州及Terns中国之资产及负债按结算日之汇率换算为美元，而收入及开支项目则按财政年度之平均汇率换算。由此产生的汇兑调整呈报为外币汇兑调整，并于综合资产负债表内列作累计其他全面亏损。

信用风险集中

可能使本公司承受集中信贷风险的金融工具包括现金、现金等价物及有价证券。该公司在联邦保险的存款机构中保持超过联邦保险限额的存款。本公司并无就该等按金产生任何亏损。

本公司已制定有关批准投资及投资到期日的指引，旨在维持安全性及流动性。

专利费用

由于无法收回开支，所有与提交及起诉专利申请有关的专利相关费用均于产生时支销。所产生之金额于综合经营报表及全面亏损分类为一般及行政开支。

承付款和或有事项

本公司可能不时有某些在正常业务过程中产生的或有负债。如果未来可能发生支出，并且该等支出可以合理估计，则本公司应就该等事项应计负债。在呈列的所有期间内，本公司并非任何未决的重大诉讼或其他重大法律程序的一方。

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近期会计公告

FASB或其他准则制定机构不时发布新的会计公告。本公司是一家新兴的成长型公司，定义在2012年的《快速启动我们的商业创业法案》（JOBS法案）。根据《就业法》，新兴增长型公司延长了过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。本公司已选择利用此项豁免，延迟采纳新的或经修订的会计准则，直至该等准则适用于私营公司为止。在允许的情况下，本公司已提早采纳以下若干准则。

最近采用的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(ASU 2016—13），要求计量和确认以摊余成本持有的金融资产的预期信用损失。ASU 2016—13以预期损失方法取代现有已发生损失减值模型，这将导致更及时地确认信贷损失。对于非公共实体，ASU 2016—13在年度报告期和这些财政年度内的中期期间有效，从2022年12月15日开始。根据《就业法》，新兴成长型公司延长了过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。本公司于2023年1月1日按预期基准采纳新准则，采纳该准则对本公司的综合财务报表及相关披露并无重大影响。

最近发布的尚未采用的会计公告

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进(ASU 2023—09年），要求在年度综合财务报表中作出额外的所得税披露。ASU 2023—09的修订旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性。对于公共实体，ASU 2023—09在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，允许提前采用。对于非公共实体，ASU 2023—09在2025年12月15日之后开始的年度报告期内生效。根据《就业法》，新兴成长型公司延长了过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。本公司目前正在评估ASU 2023—09对其财务报表和相关披露的影响。

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现金等价物和有价证券

现金等价物及有价证券按主要证券类别划分的摊余成本及公允价值如下：


	2023年12月31日
(单位：千)	摊销成本		未实现收益		未实现亏损			公允价值
货币市场基金	$	33,788	$	—	$	—		$	33,788
美国政府证券		183,357		219		(62	)		183,514
总计	$	217,145	$	219	$	(62	)	$	217,302

分类为：
现金等价物								$	33,788
有价证券									183,514
总计								$	217,302

	2022年12月31日
(单位：千)	摊销成本		未实现收益		未实现亏损			公允价值
货币市场基金	$	23,029	$	—	$	—		$	23,029
美国政府证券		44,555		31		(383	)		44,203
非美国政府证券		3,024		—		(16	)		3,008
公司债务证券		36,411		—		(146	)		36,265
商业票据		56,403		—		—			56,403
总计	$	163,422	$	31	$	(545	)	$	162,908

分类为：
现金等价物								$	23,029
有价证券									139,879
总计								$	162,908

本公司可供出售有价证券的公允价值总额如少于十二个月或十二个月或更长时间内处于持续未变现亏损状况如下：


	2023年12月31日
	少于12个月					12个月或更长时间					总计
(单位：千)	公允价值		未实现亏损			公允价值		未实现亏损			公允价值		未实现亏损
美国政府证券	$	80,461	$	(62	)	$	—	$	—		$	80,461	$	(62	)
总计	$	80,461	$	(62	)	$	—	$	—		$	80,461	$	(62	)

	2022年12月31日
	少于12个月					12个月或更长时间					总计
(单位：千)	公允价值		未实现亏损			公允价值		未实现亏损			公允价值		未实现亏损
美国政府证券	$	—	$	—		$	29,704	$	(384	)	$	29,704	$	(384	)
非美国政府证券		—		—			3,008		(15	)		3,008		(15	)
公司债务证券		22,717		(108	)		10,530		(38	)		33,247		(146	)
总计	$	22,717	$	(108	)	$	43,242	$	(437	)	$	65,959	$	(545	)

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合并财务报表附注

2023年12月31日，该公司拥有24处于未实现亏损状况的可供出售有价证券，但未计提信贷亏损拨备。本公司不打算出售该等证券，本公司认为，处于未实现亏损状况的有价证券更有可能持有至到期日，且本公司在收回其摊余成本基础之前将不会被要求出售该等证券。本公司认为，由于证券具有高信贷质素，且公平值下跌乃由于市况及╱或利率变动所致，故并无必要作出信贷亏损拨备。

公允价值

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。可用于计量公允价值的三个投入水平定义如下：

•

第一层—于计量日期相同资产或负债于活跃市场之报价。

•

第二级-除第一级所包括的报价外，资产或负债的可观察输入数据，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他可观察输入数据或可由资产或负债大致整个期间的可观察市场数据证实的输入数据。

•

级别3-少数或支持的不可观察输入不是对确定资产或负债的公允价值具有重要意义的市场活动，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。

本公司其他资产、应付账款及应计费用以及其他流动负债的账面值与其公允价值相若，由于这些资产及负债的短期性质。

下表介绍了该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息：


	2023年12月31日的公允价值
(单位：千)	1级		2级		3级		总计
现金和现金等价物
银行存款余额中的现金	$	46,138	$	—	$	—	$	46,138
货币市场基金		33,788		—		—		33,788
现金和现金等价物合计	$	79,926	$	—	$	—	$	79,926
有价证券
美国政府证券	$	—	$	183,514	$	—	$	183,514
有价证券总额	$	—	$	183,514	$	—	$	183,514

	2022年12月31日的公允价值
(单位：千)	1级		2级		3级		总计
现金和现金等价物
银行存款余额中的现金	$	120,206	$	—	$	—	$	120,206
货币市场基金		23,029		—		—		23,029
现金和现金等价物合计	$	143,235	$	—	$	—	$	143,235
有价证券
美国政府证券	$	—	$	44,203	$	—	$	44,203
非美国政府证券		—		3,008		—		3,008
公司债务证券		—		36,265		—		36,265
商业票据		—		56,403		—		56,403
有价证券总额	$	—	$	139,879	$	—	$	139,879

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有价证券的摊销成本和公允价值合计截至2023年12月31日，合同到期日如下：


(单位：千)	摊销成本		公允价值
在一年或更短的时间内到期	$	152,284	$	152,329
应在一年至两年后到期		31,073		31,185
有价证券总额	$	183,357	$	183,514

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，有几个不是在级别1、级别2和级别3之间传输。

租契

于二零一九年三月，本公司就位于加利福尼亚州福斯特城的办公室订立租赁协议，于二零二四年十月届满。本公司有权选择将租赁协议延长五年.此外，本公司在中国上海和苏州租赁办公室。

租赁成本的组成部分如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)	2023		2022
经营租赁成本	$	648	$	610
短期成本		17		43
总租赁成本	$	665	$	653

加权平均剩余租期				0.84
加权平均贴现率				6.00	%

本公司未来的最低租赁付款额如下：


(单位：千)	经营租约
2024	$	618
2025年及其后		—
租赁付款总额		618
减去：推定利息		(15	)
租赁负债现值		603
减去：租赁负债的当期部分		(603	)
非流动租赁负债总额	$	—

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普通股和基于股票的薪酬

本公司获授权发行150,000,000普通股和普通股10,000,000优先股。所有类别股票的面值为美元0.0001。有几个不是截至的已发行优先股股份二零二三年及二零二二年十二月三十一日。

截至每个资产负债表日期，该公司已预留普通股，以供发行，涉及的事项如下：


	十二月三十一日，
	2023		2022
奖励计划下尚未行使的期权		8,349,922		4,823,928
未归属的限制性股票单位		365,892		128,280
根据奖励计划可供未来授予的股份		1,005,587		1,107,362
根据雇员购股计划可供未来授出的股份		701,671		323,920
根据就业奖励计划可供未来授予的股份		3,291,000		1,310,000
预先出资认股权证		9,751,500		14,630,000
保留股份总数		23,465,572		22,323,490

每股普通股使持有者有权一对提交公司股东表决的所有事项进行表决。普通股股东有权获得股息。如有，由公司董事会宣布，但须受可转换优先股优先股息权的规限。穿过2023年12月31日, 不是现金股利已由公司宣布或支付。

基于股票的薪酬计划

该公司拥有三股票薪酬计划、2017年度激励奖励计划(《2017计划》)、2021年度激励奖励计划(《2021计划》)、2022年度就业激励奖励计划(《2022激励计划》)。虽然根据2017计划作出的奖励继续受其条款所管限，但2017计划在本公司首次公开招股时已终止，不会根据本计划作出进一步奖励。2021年计划虽然有效，但授权向公司员工和董事以及非员工顾问授予股权奖励。2022年激励计划授权向公司新聘用的员工授予股权奖励。

2021激励奖励计划

2021年1月，公司董事会批准了《2021计划》，允许向员工、董事、高级管理人员和顾问授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖金奖励、绩效股票单位奖励和其他股票奖励。2021年2月，2,400,007根据2021年计划授权发行的股票，应在2022年开始至2031年结束的每一年的第一天累计增加，其数额等于(I)5于上一会计年度最后一日已发行及已发行股份的百分比或(Ii)本公司董事会可能厘定的较低股份数目。2021年计划是2017年激励奖励计划的后续计划，不是2017年计划可能会颁发额外的奖励。然而，2017年计划将继续管理根据该计划颁发的尚未颁发的奖项的条款和条件。根据2017计划授予奖励但被没收或失效未行使的普通股，以及在2021计划生效日期后未根据2017计划发行的普通股，将可根据2021计划发行。自.起2023年12月31日，1,005,587根据2021年计划，公司普通股的股票可用于未来的授予。2021年计划预留发行的授权股数增加了3,228,835股票于2024年1月1日生效。

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2021年员工购股计划

2021年1月，公司董事会通过了《2021年员工购股计划》(简称《2021年员工购股计划》)。2021年2月，共有240,000根据本计划，股票最初预留供发行，从2022年开始至2031年结束的每年的第一天，应累计增加相当于(I)较小者的股票1(I)上一财政年度最后一天已发行股份的百分比(按折算基准)及(Ii)本公司董事会可能厘定的股份数目。自.起2023年12月31日，701,671根据2021年ESPP，公司普通股可用于未来的授予。根据2021年特别提款权预留供发行的授权股数增加了645,767股票于2024年1月1日生效。

根据2021年ESPP，符合条件的员工可以选择最高为15他们的合格补偿的%受某些最高购买限制的限制。每个发售期限为24个月，分为四个购买期，时长约为6个月。产品是同时提供的。本次发行的股份收购价为85股票于发售日的公平市价的百分比或85买入日股票公允市值的%。如果公司普通股在购买期最后一天的公允价值低于最初发售日的公允价值，2021年ESPP中的回顾功能将导致发售期间自动重置。2021年员工购买的ESPP是用2021年ESPP之前授权和可用的股票池中新发行的普通股结算的。

截至2023年12月31日，有$1.0百万与未授权员工股票购买相关的未确认的基于股票的薪酬支出。未确认的以股票为基础的薪酬费用估计将在下列期间确认1.60截至2023年12月31日。有几个159,480股票在截至2023年12月31日的年度内，由员工根据ESPP购买。

2022年就业诱导奖励计划

2022年9月，公司薪酬委员会批准了《2022年就业激励奖励计划》(《2022年激励计划》)，授权1,400,000发行普通股，并允许向新雇用的员工和高级管理人员授予不受限制的股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励。2023年9月，公司批准了对2022年激励计划的修正案，将预留供发行的授权股份数量增加了3,113,250股份。截至2023年12月31日，3,291,000根据2022年激励计划，公司普通股的股票可用于未来的授予。

预先出资认股权证

关于2022年8月的融资，公司出售了预融资权证以购买14,630,000普通股，价格为$2.4199每一份预存许可证。每份预备认股权证的每股购买价代表普通股的每股发行价减去美元，0.0001该预筹资权证的每股行权价。截至2023年12月31日，4,878,500已行使预先出资的认股权证。

股票期权

根据该计划授予员工和非员工的股票期权一般在四年内授予，并允许期权持有者以规定的行使价购买普通股。根据这些计划授予的期权通常在授予之日起十年后到期。本公司确认个别受赠人所需服务期间的股票补偿开支，该服务期间一般等于归属期间。

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下表汇总了截至该年度所有股票计划的股票期权活动。2023年12月31日和2022年12月31日：


	数的股份			加权的- 平均值锻炼价格		加权的- 平均值剩余合同术语		集料固有的价值
						(单位：年)		(单位：千)
截至2021年12月31日的未偿还债务		3,577,485		$	9.72		9.09	$	491
授与		1,405,020			4.44
已锻炼		(10,000	)		0.00				21
被没收		(148,577	)		9.29
截至2022年12月31日的未偿还债务		4,823,928		$	8.22		8.46	$	11,721
授与		4,269,925			9.51
已锻炼		(106,176	)		2.58				925
被没收		(637,755	)		6.99
截至2023年12月31日的未偿还债务		8,349,922		$	9.04		6.82	$	2,225
可行使，2023年12月31日		4,523,993		$	8.64		4.96	$	1,570
已归属和预期归属，2023年12月31日		8,349,922		$	9.04		6.82	$	2,225

股票期权的内在价值总额计算为行使价格低于公司普通股公允价值的股票期权的行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。

截至2023年12月31日和2022年，有$21.7百万和$21.2百万与未归属股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出。未确认的以股票为基础的薪酬费用估计将在下列期间确认2.55截至2023年12月31日。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内归属的期权总公平价值为$20.2百万和$10.9百万，分别为。

限制性股票

根据该计划授予员工的限制性股票单位(RSU)通常在四年内授予。RSU归属当日发行的股票数量是扣除法定最低扣缴税款后的净额，法定扣缴税款将代表公司员工以现金形式支付给适当的税务机关。本公司确认个别受赠人所需服务期间的股票补偿开支，该服务期间一般等于归属期间。

下表汇总了所有库存计划的RSU活动截至2023年和2022年12月31日的年度：


	数的股份			加权平均授予日期公允价值
截至2021年12月31日的未归属限制性股票单位		—		$	—
授与		147,750			3.99
被没收		(19,470	)		3.37
截至2022年12月31日的未归属限制性股票单位		128,280		$	4.09
授与		308,013			9.86
既得		(50,401	)		4.11
被没收		(20,000	)		7.04
截至2023年12月31日的未归属限制性股票单位		365,892		$	8.79

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合并财务报表附注

截至2023年12月31日和2022年，有$2.5百万和$0.4百万与限制性股票相关的未确认的基于股票的薪酬支出。未确认的以股票为基础的薪酬费用估计将在下列期间确认2.86截至2023年12月31日。

截至2023年12月31日止年度内归属的限制性股票的公允价值总额为$0.2百万. 不是于截至该年度内归属的有限制股份2022年12月31日。

基于股票的薪酬费用

本公司估计已授出期权的公允价值及根据公司的员工股票购买计划，使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，并在加权平均基础上提出以下假设的收购股票的权利：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022
股票期权计划
预期期限(年)		6.05			5.99
预期波动率		73.84	%		72.67	%
无风险利率		3.62	%		2.29	%
标的普通股公允价值	$	9.51		$	4.44
加权平均授出日每股公允价值	$	6.41		$	2.91
员工购股计划
预期期限(年)		1.33			0.89
预期波动率		82.05	%		70.08	%
无风险利率		4.84	%		2.55	%
标的普通股公允价值	$	7.48		$	2.95
加权平均授出日每股公允价值	$	3.84		$	1.25

基于股票的补偿费用在合并经营报表和综合损失表中归类如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)	2023		2022
研发费用	$	5,870	$	3,025
一般和行政费用		19,666		7,743
基于股票的薪酬总支出	$	25,536	$	10,768

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合并财务报表附注

所得税

下表列出了所得税前亏损的国内和国外组成部分：


	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)	2023			2022
美国	$	(90,017	)	$	(60,226	)
外国		46			239
所得税前总亏损	$	(89,971	)	$	(59,987	)

下表列示所得税拨备：


	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)	2023			2022
当前
联邦制	$	5		$	—
状态		14			5
外国		239			299
总电流	$	258		$	304
延期
外国	$	(19	)	$	54
延期合计	$	(19	)	$	54
所得税总支出	$	239		$	358

美国联邦法定所得税优惠与公司实际所得税率的对账如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022
按美国法定税率享受税收优惠		21.00	%		21.00	%
扣除联邦税收优惠后的州所得税		(0.02	)		(0.01	)
外国收入按非美国税率征税		(0.07	)		(0.02	)
其他永久性物品		(0.10	)		(0.11	)
递延税项资产核销		(5.05	)		—
基于股票的薪酬		(0.39	)		(0.47	)
研发学分		3.99			3.00
未确认的税收优惠		(1.21	)		(0.57	)
162(M)限制		(0.04	)		—
全球无形低税收入		(0.05	)		(1.09	)
提高估价免税额		(18.74	)		(21.93	)
其他		0.41			(0.40	)
		(0.27	)%		(0.60	)%

所得税准备金与适用法定联邦所得税率确定的所得税之间的差额 21%主要是由于估值免税额的变化。

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合并财务报表附注

公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下：


	截至12月31日，
(单位：千)	2023			2022
递延税项资产：
应计项目和准备金	$	1,280		$	820
无形资产		11,288			12,929
基于股票的薪酬		3,730			3,549
净营业亏损		19,929			13,841
研发学分		6,551			3,650
租赁责任		114			241
资本化研究与开发		16,839			7,410
其他		72			61
估值免税额		(59,621	)		(42,207	)
递延税项资产总额	$	182		$	294
递延税项负债：
固定资产	$	(29	)	$	(50	)
经营性租赁资产		(97	)		(207	)
递延税项负债总额	$	(126	)	$	(257	)
递延税项净资产	$	56		$	37

截至2023年12月31日，本公司就其美国递延税项资产净额录得全额估值拨备，因为本公司认为该等递延税项资产更有可能变现。这是基于现有证据的权重，包括过往经营业绩，以及预期在可预见的将来将出现净亏损。

截至2023年12月31日，该公司有联邦和州净营业亏损结转约$94.8百万美元和$2.2百万，分别联邦净经营亏损有一个无限期结转，而州净经营亏损将开始到期， 2042。自.起2022年12月31日，该公司有联邦和州净营业亏损结转约$65.8百万美元和美元0.7分别为100万美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日该公司有联邦研究与开发（R & D）信贷结转约为美元，7.5百万及$4.1100万美元，将于年开始到期。 2039。自.起2023年12月31日和2022年12月31日该公司有加州研发信贷结转约为美元2.9百万美元和美元2.01000万，不到期。

由于1986年《国内税收法》（经修订）和类似州规定的所有权变更限制，净经营亏损结转和信贷的使用可能会受到重大年度限制。年度限额可能导致净经营亏损和贷项在使用前到期。本公司预计，根据《国内税收法》第382条和第383条的定义，任何以前的所有权变更不会导致限制，这将大大减少可利用的净经营亏损结转和信贷总额。此外，由于所有权变更限制，外国损失结转可能会受到税务管辖区适用法律的限制。

从2022年开始，作为2017年通过的《减税和就业法案》（TCJA）的一部分，TCJA颁布了税法，要求美国的研发支出在五年内资本化并按比例摊销。在美国境外进行的研究支出必须资本化并在15年内摊销。

截至2023年12月31日，该公司已就其所有海外收益提供美国所得税。本公司将继续将海外持有的现金永久再投资，以支持其营运资金需求。因此，并无就现金分派情况下可能要求若干司法权区缴纳的额外外国预扣税作出拨备。

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截至2023年12月31日和2022年12月31日，未确认的税收优惠总额为#美元。7.5百万美元和美元6.3100万美元，4.1百万美元和美元4.2如果确认，其中百万美元将影响所得税开支，而未考虑任何估值备抵。该公司预计未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。

期初及期末未确认税务利益之对账如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)	2023			2022
年初未确认的税收优惠	$	6,316		$	5,849
与上一年税收状况有关的增加		14			150
与本年度税收状况有关的增加		1,339			706
与上一年纳税状况有关的减少额		(163	)		(389	)
年终未确认的税收优惠	$	7,506		$	6,316

本公司在所得税拨备中包括与未确认税务优惠有关的利息和罚款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，累计利息及罚款总额为美元0.4百万美元和美元0.3分别为100万美元。

本公司须缴纳美国联邦、州和多个外国司法管辖区的所得税。各司法权区之税务法规须受相关税务法律及法规之诠释所规限，并须作出重大判断。自成立以来，该公司的纳税年度一直开放供所有税务机关审查，以及从2019年12月31日开始的结转属性，仍然可以接受美国和外国当局的调整。

转让、许可证和协作协议

许可协议

与礼来公司签署的TERN-101许可协议

2018年2月，本公司与礼来公司（礼来）签订了全球独家许可协议（礼来FXR 2018许可协议）。根据礼来FXR 2018年许可协议的条款，礼来授予本公司一项独家、附带版税的许可，以制造、使用、要约销售、销售、进口和进口，包括所有开发权，在该地区的现场生产和商业化涵盖的产品，以及允许公司授予分许可给附属公司和第三方执行任何部分的分许可权涵盖产品的开发、制造和商业化。本公司须作出商业上合理的努力，以达到开发事件的里程碑，在中国大陆的实地开发涵盖产品，并在中国大陆的实地商业化涵盖产品。

本公司同意向礼来支付总额最多为美元，6.0在中国大陆首个受保产品的预先指定的开发里程碑，总计不超过$50.0在中国大陆以外的第一个涵盖产品的预先指定的开发里程碑。该公司还同意支付礼来按历年计算的分层版税，从中间个位数到低十几岁，净销售额从数亿美元到低数十亿美元不等。礼来FXR 2018年许可协议于获授权产品的最后剩余使用费义务届满时到期。截至 2023年12月31日，该公司拥有不是我们没有支付协议下的任何款项，也没有达到任何里程碑。本公司已不是于截至本年度， 2023年和2022年12月31日与本协议有关。

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转让协议

于二零一九年六月，本公司与Vintagence Biotechnology Ltd.（Vintagence）订立转让协议（Vintagence二零一九年转让协议）。根据Vintagence 2019年转让协议的条款，Vintagence转让并同意转让Vintagence技术的任何及所有全球权利、所有权和权益予本公司，并给予Terns分许可权，允许本公司向其任何附属公司和/或被许可人或承包商授予分许可，以执行任何部分的开发、制造、制造、销售、和/或覆盖的化合物或覆盖的产品的商业化。本公司将继续直接负责本协议项下欠Vintagence的所有款项，无论分许可。本公司须作出合理的商业努力，在主要市场将涵盖的产品商业化。

本公司向Vintagence支付了不可退还、不可贷记的预付款，0.72019年12月31日止年度的公司经营报表和全面亏损中记录为研发费用。此外，根据Vintagence二零一九年转让协议的条款，本公司同意向Vintagence支付最多CNY 205.0在第一个覆盖的产品的开发里程碑。Vintagence 2019转让协议的条款将在各国基础上继续有效，直至所有里程碑付款完成为止。本公司有权全部终止协议，或在受保护产品和国家的基础上，在其自行决定， 60天提前书面通知Vintagence。截至2023年12月31日，本公司已支付 $4.4向Vintagence支付1000万美元，其中包括里程碑式的支付$1.52020年12月，公司申报TERN—501，和一笔里程碑式的付款$2.2与2022年7月在2a阶段二重奏试验中开始剂量有关的100万美元. 该公司拥有不是3.It‘在截至本年度底止年度内，未确认任何研发费用2023年12月31日与这份协议有关。该公司已确认研究和开发费用为#美元2.2于截至该年度止年度内2022年12月31日与本协议有关。

Hansoh选项和许可协议

于2020年7月，本公司与汉索(上海)医疗科技有限公司(汉索健康科技)及江苏翰森制药股份有限公司(江苏汉索)(统称为汉索)订立独家购股权及许可协议(汉索2020购股权及许可协议)。根据Hansoh 2020期权及许可协议的条款，本公司向Hansoh授予独家、不可转让、不可再许可、已缴足、免特许权使用费的许可，以对获许可的化合物(TERN-701，前称为TRN-000632)进行初步研究，并有权选择独家许可用于开发与所有人类疾病及疾病(包括其动物模型的开发及研究活动)有关的获许可产品的商业化，以用于所有人类疾病及疾病(包括对其动物模型的开发及研究活动)，包括内地、台湾、香港及澳门(统称为领土)的所有类型癌症(场)。2021年11月，Hansoh行使了其选择权，并获得了独家的、收取特许权使用费的许可证，有权再授权在该油田和领土内开发已获许可的院落和已获许可的产品。

根据Hansoh 2020选项和许可协议，Hansoh是要求向公司支付一笔可退还的、不可贷记的预付款。公司收到一笔预付款#美元。0.8在截至2020年12月31日的年度内，这笔款项被确认为退款负债，并在截至2020年12月31日的综合资产负债表的应计费用和其他流动负债中列报。与Hansoh有关’S于2021年11月行使其期权，本公司确认为美元1.0在截至2021年12月31日的年度内，综合经营报表内的许可费收入和全面亏损为100万美元。

此外，根据Hansoh 2020期权和许可协议，Hansoh已同意向公司支付至多$67.0在预先指定的临床、监管和销售里程碑中达到100万美元。Hansoh还必须根据所有授权产品的净销售额向公司支付中位数至个位数的版税。Hansoh 2020期权和许可协议的期限将持续到最后一个到期的特许权使用费期限结束为止。自.起2023年12月31日，没有达到里程碑，未来的付款都受到限制。

135

项目9.会计制度的变化和分歧会计与财务信息披露专业。

没有。

第9A项。控制和程序。

关于信息披露控制和程序有效性的结论

截至2023年12月31日，管理层在首席执行官及首席财务官的监督及参与下，对交易法第13a—15（e）条及第15d—15（e）条所界定的披露控制及程序的设计及运作的有效性进行评估。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被累积并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出所需披露的决定。

任何监控及程序，无论设计及运作如何完善，均只能合理保证达致预期监控目标，管理层在评估可能监控及程序的成本效益关系时，必须运用其判断。根据该评估，我们的首席执行官及首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露监控及程序的设计及运作在合理的保证水平下均有效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责为我们的公司建立和维持足够的财务报告内部监控。根据《交易法》颁布的第13a—15（f）条或第15d—15（f）条将财务报告内部控制定义为由公司的主要行政人员和主要财务官员设计或监督的过程，并由公司的董事会、管理层和其他人员实施，根据公认会计原则，就财务报告和为外部目的编制财务报表的可靠性提供合理保证，并包括以下政策和程序：（i）与保存记录有关，该记录以合理的详细程度、准确和公平地反映公司资产的交易和处置；㈡合理保证，会计事项按需要记录，以便按照公认会计原则编制财务报表，本公司的收支仅根据本公司管理层和董事的授权进行；及（iii）就防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置本公司资产的行为提供合理保证，这些行为可能对财务报表产生重大影响。

财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则编制为外部目的编制的财务报表。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

于二零二三年十二月三十一日，我们的管理层在首席执行官及首席财务官的参与下，评估了我们对财务报告的内部监控的有效性。在进行评估时，我们的管理层使用了Treadway委员会赞助组织委员会发布的《内部监控综合框架》（2013年）中所载的标准。根据其评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制根据该等标准于2023年12月31日生效。

136

注册会计师事务所认证报告

本报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。

财务报告内部控制的变化

截至2023年12月31日止季度，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变动。

项目9B。其他信息。

规则10b5-1交易计划

截至2023年12月31日止三个月，概无董事或高级职员或本公司订立、修订或已终止 a “规则10B5-1贸易安排“或”非规则10b5-1交易安排，旨在满足规则10b5—1（c）的肯定抗辩条件，在每种情况下，如规则S—K第408项所定义。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

没有。

137

第三部分

项目10.董事、高管职务ICERS与公司治理。

本项目所要求的信息将包含在我们将提交给SEC的最终委托书中，该最终委托书预计将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交，并通过引用纳入本报告。

项目11.行政人员E补偿。

本项目所要求的信息将在我们的委托书中列出，并通过引用并入本文。

项目12.某些受益者的担保所有权员工和管理层及相关股东事宜。

本项目所要求的信息将在我们的委托书中列出，并通过引用并入本文。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立。

本项目所要求的信息将在我们的委托书中列出，并通过引用并入本文。

第14项.主要帐户NTING费用和服务。

本项目所要求的信息将在我们的委托书中列出，并通过引用并入本文。

138

第四部分

项目15.展品、资金ALI对帐表。

(A)(1)财务报表。

对项目15这一部分的答复见上文第二部分项目8。

(A)(2)财务报表附表。

所有附表都被省略，因为它们不是必需的，或因为上文第8项所列财务报表或附注中提供了所需的资料。

(A)(3)展品

以下《展品索引》中列出的展品作为本年度报告的一部分存档或纳入作为参考。

项目16.表格10-K摘要。

没有。


		以引用方式并入
展品数	展品说明	表格	日期	数	随函存档

3.1	公司注册证书的修订和重订。	8-K	2/9/2021	3.1

3.2	修订及重新编订附例。	8-K	10/10/2023	3.1

4.1	参见附件3.1至3.2。

4.2	普通股证书格式。	S-1/A	2/1/2021	4.2

4.3	证券说明。				X

4.4	预付资金认股权证表格。	8-K	8/16/2022	4.1

10.1	注册人与其中所列投资者之间于2020年12月29日签署的经修订及重申的投资者权利协议。	S-1	1/15/2021	10.1

10.2	租赁，日期为2019年3月1日，由注册人与ESTA Century Plaza，LLC签订。	S-1	1/15/2021	10.2

10.3(a)#	2017年股权激励计划，经修订。	S-1	1/15/2021	10.4(a)

10.3(b)#	2017年股权激励计划下的股票期权授予通知书及股票期权协议格式，经修订。	S-1	1/15/2021	10.4(b)

10.3(c)#	2017年股权激励计划项下提前行使股票期权授予通知书及股票期权协议的格式，经修订。	S-1	1/15/2021	10.4(c)

10.3(d)#	2017年股权激励计划项下的国际股票期权授予通知书和股票期权协议格式，经修订。	S-1	1/15/2021	10.4(d)

10.4(a)#	2021年激励奖励计划。	S-8	2/12/2021	99.2(a)

10.4(b)#	《2021年激励奖励计划股票期权授予公告及股票期权协议》格式。	S-1/A	2/1/2021	10.5(b)

10.4(c)#	《2021年度激励奖励计划限制性股票奖励授予通知书》及《限制性股票奖励协议》格式。	S-1/A	2/1/2021	10.5(c)

10.4(d)#	《2021年度激励奖励计划限售股奖励公告》和《限售股奖励协议书》格式。	S-1/A	2/1/2021	10.5(d)

139



10.5#	2021年员工购股计划。	S-8	2/12/2021	99.3

10.6#	登记人和Erin Quirk，M.D.之间修订和重新签署的就业协议。				X

10.7#	登记人与Senthil Sundaram之间的雇佣协议，经修订。	10-K	3/27/2023	10.7

10.8#	注册人与Bryan Yoon之间的修订和重新签署的雇佣协议。				X

10.9#	登记人与吉尔·M·奎格利之间的雇佣协议。				X

10.10#	注册人和Mark Vignola之间的修订和重新签署的就业协议。				X

10.11#	修改和重新制定了非员工董事薪酬计划。	10-K	3/7/2022	10.10#

10.12	董事和高级职员的赔偿协议格式。	S-1/A	2/1/2021	10.11

10.13	Terns PharmPharmticals，Inc.和Eli Lilly and Company之间的独家许可协议，日期为2018年2月9日。	S-1	1/15/2021	10.13

10.14	Terns PharmPharmticals，Inc.和Eli Lilly and Company之间的独家许可协议，日期为2018年3月9日。	S-1	1/15/2021	10.14

10.15	转让协议，日期为2019年6月24日，由Terns PharmPharmticals，Inc.和Vintagence Biotech Ltd.签署。	S-1	1/15/2021	10.15

10.16	独家选择权和许可证，日期为2020年7月27日，由Terns制药有限公司、Terns，Inc.、CaspianTern LLC、Hansoh(Shanghai)Healthtech Co.Ltd.和江苏翰森制药股份有限公司提供。	S-1	1/15/2021	10.16

10.17(a)#	2022年就业诱导奖励计划.	10-Q	11/9/2022	10.1(a)#
10.17(b)#	2022年就业激励奖励计划股票期权授予通知和股票期权协议格式。	10-Q	11/9/2022	10.1(b)#

10.17(c)#	《2022年就业激励奖励计划限售股奖励通知书》和《限售股奖励协议》格式。	10-Q	11/9/2022	10.1(c)#

10.17(d)#	2022年就业诱导奖励计划第1号修正案。	10-Q	11/14/2023	10.2#

10.18	销售协议，日期为2022年3月8日，由Terns Pharmaceuticals，Inc.和考恩公司有限责任公司	S-3	3/8/2022	1.2

10.19	销售协议，日期为2023年5月15日，由Terns Pharmaceuticals，Inc.和考恩公司有限责任公司	8-K	5/15/2023	1.1

10.20#	Terns，Inc.和Senthil Sundaram日期为2023年8月2日	10-Q	11/14/2023	10.1#

10.21#	参见表97.0。

21.1	子公司名单。	S-1	1/15/2021	21.1

23.1	经独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。				X

24.1	授权书。请参考此处的签名页。				X

140


31.1	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。				X

31.2	根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。				X

32.1^	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。				X

32.2^	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。				X

97.0#	追回政策。	10-Q	11/14/2023	10.3#

101.INS	内联XBRL实例文档				X

101.SCH	嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构				X

104	封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)				X

#表示管理合同或补偿计划。

本文件中构成机密信息的某些部分已根据法规S—K第601（b）（10）项进行编辑。

^本年度报告所附的10—K表格根据18 U.S.C.根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条，不被视为注册人根据《1934年证券交易法》第18条（经修订）之目的“提交”。

141

标牌缝隙

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.


	TENS PHARMACEUTICALS，INC.

日期：2024年3月14日	发信人：	/s/Amy Burroughs
		艾米·巴勒斯
		首席执行官

的权力律师

请通过这些陈述了解所有人，每个人的签名在下面出现，构成并任命Amy Burroughs和Mark Vignola作为他或她的真实和合法的代理人和代理人，具有完全的替代权，以任何和所有身份签署本年度报告表格10—K的任何和所有修订，并将其存档，与证券交易委员会（SEC）签署，授予上述实际律师及代理人充分的权力及授权，以在该处所内及周围作出及执行每一项所需及必需的作为及事情，尽可能充分地履行他或她本人可能或能够亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实律师和代理人，或其替代者，凭借本协议可以合法地做或安排做的所有事情。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。


签名	标题	日期

/s/Amy Burroughs	董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)	2024年3月14日
艾米·巴勒斯	董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)	2024年3月14日


/s/Mark Vignola	首席财务官 (首席财务会计官)	2024年3月14日
Mark Vignola博士	首席财务官 (首席财务会计官)	2024年3月14日

/s/David Fellows	董事会主席	2024年3月14日
David研究员	董事会主席	2024年3月14日

/发稿S/卡尔·戈登	董事	2024年3月14日
卡尔·戈登，CFA博士	董事	2024年3月14日

/s/Jeffrey Kindler	董事	2024年3月14日
杰弗里·金德勒先生	董事	2024年3月14日

/s/洪博路	董事	2024年3月14日
洪波路博士	董事	2024年3月14日

/s/Jill Quigley	董事	2024年3月14日
吉尔·奎格利先生	董事	2024年3月14日

/s/Ann Taylor	董事	2024年3月14日
安·泰勒医学博士	董事	2024年3月14日

/s/Radhika Tripuraneni	董事	2024年3月14日
Radhika Tripuraneni医学博士M.P.H.	董事	2024年3月14日

142


特拉华州	98-1448275
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(税务局雇主识别号码)
1065 East Hillsdale Blvd., 100套房福斯特市, 加利福尼亚	94404
(主要执行办公室地址)	(邮政编码)


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元	燕鸥	纳斯达克全球精选市场



第12周	安慰剂 N=21	TERN-501
第12周	安慰剂 N=21	1毫克 N=23	3mg N=19	6mg N=22
MRI-PDFF
平均基线(%)	17.0	16.6	19.5	17.3
与基本单位的相对变化(%)	-4	-15	-27**	-45***
与基本单位的绝对变化率(%)	-1	-3	-5**	-8***
实现≥相对减少30%的患者(%)	4%	26%*	39%**	64%***


	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)	2023			2022			变化
行动的结果
运营费用：
研发	$	63,497		$	39,617		$	23,880
一般和行政		39,061			22,412			16,649
总运营费用		102,558			62,029			40,529
运营亏损		(102,558	)		(62,029	)		(40,529	)
其他收入：
利息收入		12,901			2,110			10,791
其他费用，净额		(314	)		(68	)		(246	)
其他收入合计，净额		12,587			2,042			10,545
所得税前亏损		(89,971	)		(59,987	)		(29,984	)
所得税费用		(239	)		(358	)		119
净亏损	$	(90,210	)	$	(60,345	)	$	(29,865	)


	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)	2023		2022		变化
研发费用
按方案分列的外部费用：
TERN—701	$	6,627	$	532	$	6,095
TERN-601		7,247		6,322		925
TERN-501		17,819		11,061		6,758
其他计划		9,579		6,817		2,762
外部费用共计		41,272		24,732		16,540
未分配内部开支：
与人事有关的费用		21,017		13,737		7,280
其他费用		1,208		1,148		60
研发费用总额	$	63,497	$	39,617	$	23,880


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒

新兴成长型公司	☒


		页面
第一部分
第1项。	业务	5
第1A项。	风险因素	39
项目1B。	未解决的员工意见	97
项目1C。	网络安全	97
第二项。	属性	98
第三项。	法律诉讼	98
第四项。	煤矿安全信息披露	98

第II部
第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	99
第六项。	已保留	99
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	100
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	108
第八项。	财务报表和补充数据	108
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	136
第9A项。	控制和程序	136
项目9B。	其他信息	137
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	137

第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理	138
第11项。	高管薪酬	138
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	138
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	138
第14项。	首席会计费及服务	138

第四部分
第15项。	展品和财务报表附表	139
第16项。	表格10-K摘要	139
	签名	142


独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)	110

合并资产负债表	111

合并经营报表和全面亏损	112

股东权益合并报表	113

合并现金流量表	114

合并财务报表附注	115


	普通股				其他内容已缴费		累计其他全面			累计			总计股东的
	股票		金额		资本		损失			赤字			权益
2021年12月31日的余额		25,269,271	$	3	$	342,711	$	(338	)	$	(182,073	)	$	160,303
发行普通股和预筹资权证，扣除发行成本#美元426		12,250,000		1		60,718		—			—			60,719
发行普通股，扣除发行成本#美元268		11,902,500		1		80,846		—			—			80,847
在市场上发行普通股，扣除发行成本后，101		4,122,628		—		24,892		—			—			24,892
股票期权的行使		10,000		—		—		—			—			—
员工购股计划下普通股的发行		168,772		—		243		—			—			243
基于股票的薪酬费用		—		—		10,768		—			—			10,768
可供出售证券的未实现亏损		—		—		—		(320	)		—			(320	)
外汇换算调整		—		—		—		(164	)		—			(164	)
净亏损		—		—		—		—			(60,345	)		(60,345	)
2022年12月31日的余额		53,723,171	$	5	$	520,178	$	(822	)	$	(242,418	)	$	276,943
在市场上发行普通股		5,659,045		1		41,610		—			—			41,611
与行使预筹资权证相关的普通股发行		4,878,446		—		—		—			—			—
股票期权的行使		106,176		—		274		—			—			274
有限制股份单位的归属		50,401		—		—		—			—			—
员工购股计划下普通股的发行		159,480		—		410		—			—			410
基于股票的薪酬费用		—		—		25,536		—			—			25,536
可供出售证券的未实现收益		—		—		—		671			—			671
外汇换算调整		—		—		—		132			—			132
净亏损		—		—		—		—			(90,210	)		(90,210	)
2023年12月31日余额		64,576,719	$	6	$	588,008	$	(19	)	$	(332,628	)	$	255,367


	十二月三十一日，
	2023			2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	79,926		$	143,235
有价证券		183,514			139,879
预付费用和其他流动资产		3,992			2,071
流动资产总额		267,432			285,185
财产和设备，净额		506			757
经营性租赁资产		523			1,047
其他资产		56			37
总资产	$	268,517		$	287,026
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款	$	2,515		$	1,645
应计费用和其他流动负债		8,826			6,162
经营租赁负债的当期部分		603			661
流动负债总额		11,944			8,468
应付税款，非当期		1,206			1,071
非流动经营租赁负债		—			544
总负债		13,150			10,083
承付款和或有事项
股东权益：
普通股，$0.0001票面价值，150,000,000中国股票 2023年12月31日和2022年12月31日批准； 64,576,719和53,723,171已发行和已发行的股票价格为分别为2023年12月31日和2022年12月31日		6			5
额外实收资本		588,008			520,178
累计其他综合损失		(19	)		(822	)
累计赤字		(332,628	)		(242,418	)
股东权益总额		255,367			276,943
总负债和股东权益	$	268,517		$	287,026


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022
经营活动的现金流：
净亏损	$	(90,210	)	$	(60,345	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
基于股票的薪酬费用		25,536			10,768
折旧费用		292			484
有价证券的(累加)摊销		(5,029	)		81
递延税项的变化和不确定的纳税状况		141			392
经营租赁资产摊销		589			548
经营性资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产		(1,921	)		(1,121	)
应付帐款		1,149			(722	)
应计费用和其他流动负债		2,729			1,416
经营租赁负债		(666	)		(610	)
用于经营活动的现金净额		(67,390	)		(49,109	)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备		(52	)		(275	)
购买投资		(275,781	)		(139,731	)
销售收益和投资到期日		237,846			117,734
用于投资活动的现金净额		(37,987	)		(22,272	)
融资活动的现金流：
发行普通股和预筹资权证所得款项净额		—			61,145
发行普通股所得净收益		—			81,115
在市场上发行普通股所得的净收益		41,611			24,993
支付递延发售费用		(344	)		(401	)
员工购股计划发行普通股所得款项		410			243
行使股票期权所得收益		274			—
融资活动提供的现金净额		41,951			167,095
汇率变动对现金及现金等价物的影响		117			(178	)
现金及现金等价物净(减)增		(63,309	)		95,536
期初现金及现金等价物		143,235			47,699
期末现金及现金等价物	$	79,926		$	143,235
补充披露现金流量信息：
为计入租赁负债的金额支付的现金	$	721		$	688
缴纳税款的现金	$	28		$	3
补充披露非现金投资和融资活动：
以租赁负债换取的使用权资产	$	65		$	1,595
递延发售成本计入应付账款和应计费用	$	—		$	394