附件97
于2023年11月1日通过
1. 目的 AND范围
精灵能源有限公司(“本公司”) 已采用本补偿追回政策(“本政策”)以遵守《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)第954条，该条款由1934年《证券交易法》(《交易法案》)第10D条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条编纂。在因发行人财务报表中的重大错误导致会计重报的情况下，要求追回某些形式的高管薪酬 。本政策应由公司董事会(“董事会”)或薪酬委员会(如董事会指定)管理。
2. 生效日期
本政策自董事会通过之日起 起生效，并适用于在该日或之后批准、授予或授予承保高管的基于激励的薪酬 。在符合适用法律的情况下，本政策项下的赔偿可在生效日期 之前、当日或之后从已批准、判给、授予、支付或支付给承保高管的任何金额的补偿中追回。
3. 涵盖 名高管
本政策适用于 公司的所有现任和前任高管，以及董事会可能不时认为受本政策约束的其他员工(每个人都是一名涵盖的 高管)。就本政策而言，执行官员是指根据《交易法》规则10D-1(D)定义的执行官员。
4. 基于激励的薪酬
就本政策而言，术语“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬。“财务报告计量”是指根据发行人编制财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量，以及完全或部分源自此类计量的任何计量，包括股票价格和股东总回报。为免生疑问，基于激励的薪酬不包括年薪、基于特定服务年限的薪酬，或基于主观标准、战略措施或操作措施的薪酬。| 1 |
5. 恢复； 会计重述
如果公司因 重大违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求为其财务报表编制会计重述，包括任何必要的会计重述以纠正以前发布的财务报表中对 先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未得到纠正将导致重大的 错报(“重述”)，公司应：在合理范围内，应尽可能迅速地追回承保高管在紧接本公司被要求编制该重述之日(“重述日期”)之前的三个完整会计年度内收到的任何基于激励的薪酬 ，只要该承保高管收到的基于激励的 薪酬超过重述生效后本应获得的 。重述日期应为(I)公司董事会、董事会委员会或高级管理人员(S)被授权采取行动的日期，如果董事会不需要采取行动、结束或合理地应该结束，则重述日期为较早者。 由于发行人不遵守交易法规则10D-1(B)(1)中所述的证券法律的任何财务报告要求，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示发行人编制会计重述的日期， 发行人被要求编制会计重述。要收回的金额将是根据原始财务报表中的错误数据向承保高管支付的基于激励的薪酬 相对于基于激励的薪酬 支付给承保高管的超额部分，如果基于重述的结果，则本应支付给承保高管的薪酬，而不考虑支付的任何税款。
承保高管的雇佣状态的后续变化，包括退休或终止雇佣，不影响公司根据本政策追回基于激励的薪酬的权利。就本政策而言， 基于奖励的薪酬应视为在达到奖励中规定的财务报告措施的 会计期间内收到，即使此类基于激励的薪酬是在该会计期间结束后 支付或发放的。
在 董事会确定支付给第三方以协助执行本政策的直接费用超过应收回的金额的情况下，不需要收回任何费用。此决定应在 对基于奖励的薪酬进行了合理且有文件记录的尝试后作出，并应向纽约证券交易所提供文件。
董事会或（如适用） 薪酬委员会应自行决定 根据本政策收回任何基于奖励的补偿。
6. 否 赔偿
公司不得赔偿任何 现任或前任受保人执行人因错误裁定的损失而获得赔偿 赔偿，不得支付或偿还任何涵盖的管理人员， 保险费，为此类高管的潜在赔偿提供资金的任何保险单 义务 此外，公司 不得签订任何免除任何基于激励的协议 从 适用本政策或放弃公司收回 任何错误裁定的赔偿，且本保单应取代任何此类 协议（无论是在本协议生效日期之前、当天还是之后签订的 政策）。
协助管理本政策的任何董事会成员不对与本政策有关的任何行动、决定或 解释承担个人责任，公司应根据适用法律和公司政策对任何此类行动、决定或解释承担最大限度的赔偿。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。
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7. 修正案 和解释
董事会可随时酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以反映美国证券交易委员会通过的规定，并遵守当时上市公司证券的国家证券交易所采用的任何规则或标准。本政策旨在 以符合交易法10D 节、纽约证券交易所上市公司手册303A.14节的要求以及美国证券交易委员会和公司证券随后在其上市的任何国家证券交易所采用的任何适用规则或标准的方式进行解释。
8. 其他 补偿权利；公司索赔
董事会打算在法律规定的范围内最大限度地适用本政策。本 保单项下的任何退款权利是根据适用法律或根据任何雇佣协议、股权 授予协议或类似协议中的任何类似保单条款向本公司提供的任何其他补偿或补偿权利的补充，而不是取代该权利。
本保单中包含的任何内容以及本保单规定的任何赔偿或追偿，均不限制公司或其任何关联公司因承保高管的任何行动或 不作为而对承保高管提出的任何索赔、 损害赔偿或其他法律补救。
9. 接班人
本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、 管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
10. 附件 备案要求
本政策及其任何修正案的副本应张贴在公司的网站上，并作为公司10-K表格年度报告的证物提交给美国证券交易委员会。
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薪酬 退款政策确认
[由公司的执行人员签署]
本人作为签字人，同意并 确认本人完全受精灵能源有限公司S薪酬追回政策(可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改的政策)的所有条款和条件的约束。如保单与本人所属一方的任何雇佣协议的条款或任何已授予、授予、赚取或支付任何补偿的补偿计划、计划或协议的条款 不一致，应以保单的条款为准。 如果根据本政策确定任何授予、奖励、赚取或支付给我的款项必须没收或退还给公司，我 将立即采取任何必要的行动来完成没收和/或 退款。本确认书中使用的任何未定义的大写术语 应具有保单中规定的 含义。
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