年度信息表
截至2023年12月31日止的年度

日期：2024年2月22日

目录

年度信息表

引言

一般信息

在本年度信息表格中，除文意另有所指外，“Docbo”、“我们”、“我们”或“我们”是指Docbo Inc.、其子公司和部门及其各自的前身。凡提及“美元”、“$”及“美元”，均指美元，而凡提及“C$”，均指加拿大元。有关某些大写的术语和短语的解释，请参阅本年度信息表格末尾的“术语表”。除非另有说明，否则此处包含的信息以2023年12月31日为准。

前瞻性信息

除对当前和历史事实的陈述外，本年度信息表格中包含的所有信息均为前瞻性信息。在某些情况下，前瞻性信息可通过使用诸如“计划”、“目标”、“预期”、“预算”、“预定”、“估计”、“展望”、“预测”、“打算”、“预期”、“项目”、“相信”、“形式”或此类词语和短语的变体来确定，或说明某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将”，“发生的”或“将实现的”以及类似的词语或其否定。此外，任何提及对未来事件或情况的预期、意图、预测或其他描述的陈述都包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陈述不是历史事实，而是代表管理层对未来事件或情况的预期、估计和预测。

本年度信息表格中的前瞻性信息包括但不限于以下陈述：公司业务；未来财务状况和业务战略；学习管理行业；我们的增长率和增长战略；我们解决方案的潜在市场；我们平台的进步和扩展的实现；对我们平台的收入和创收潜力的预期；我们的业务计划和战略；人工智能(“AI”)在我们平台中的使用及其对公司业务的影响；以及我们在行业中的竞争地位。这些前瞻性信息基于我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法，以及我们目前认为在当时情况下适当和合理的其他因素，基于我们的意见、估计和假设。尽管准备和审查前瞻性信息的过程是谨慎的，但不能保证基本的意见、估计和假设将被证明是正确的。某些假设包括：我们建立市场份额并进入新市场和垂直行业的能力；我们留住关键人员的能力；我们保持和扩大地域范围的能力；我们执行扩张计划的能力，包括继续将人工智能纳入我们的平台；我们继续投资基础设施以支持我们增长的能力；我们以可接受的条件获得和维持现有融资的能力；我们执行ESG计划的能力及其影响(如本文所定义)；我们执行盈利计划的能力；货币汇率和利率；竞争的影响；我们对行业或全球经济的变化和趋势作出反应的能力，以及法律、规则、法规和全球标准的变化，都是准备前瞻性信息和管理层预期的重要因素。

前瞻性信息必须基于许多意见、估计和假设，虽然公司认为这些意见、估计和假设在本年度信息表格发布之日是适当和合理的，但可能会受到已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性信息明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同，包括但不限于：

1.公司执行其增长战略的能力；

2.全球企业电子学习市场环境变化的影响；

3.在公司运营的全球企业电子学习市场上，竞争日益激烈；

4.货币汇率波动和金融市场波动；

5.公司在不断变化的宏观经济条件下经营业务和有效管理增长的能力，例如高通胀和经济衰退环境；

6.我们平台的销售周期的长度和复杂性波动，特别是对较大企业的销售；

7.在我们的平台中使用AI时出现的问题可能会导致声誉损害或责任承担；

8.目标市场的态度、财务状况和需求的变化；

9.适用法律和法规的发展和变化;以及

10.在本年度信息表的“风险因素”中更详细讨论的其他因素。

如果任何这些风险或不确定性成为现实，或者如果前瞻性信息所依据的意见，估计或假设被证明是不正确的，实际结果或未来事件可能与前瞻性信息中的预期有很大差异。本年度资料表格的读者应仔细考虑上文所述及于“风险因素”中详述的意见、估计或假设。

此外，“我们相信”和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。提供前瞻性信息的目的是提供有关管理层当前预期和未来计划的信息，并让投资者和其他人更好地了解我们的预期财务状况，经营业绩和经营环境。请读者注意，这些信息可能不适合用于其他目的。

虽然我们已尝试识别可能导致实际结果与前瞻性信息中所包含的结果存在重大差异的重要风险因素，但可能存在我们目前不知道的其他风险因素，或者我们目前认为不重要的其他风险因素，这些因素也可能导致实际结果或未来事件与这些前瞻性信息中所表达的内容存在重大差异。由于实际结果和未来事件可能与这些信息中的预期存在重大差异，因此无法保证这些信息将被证明是准确的。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息，这些信息仅说明截至发布日期的情况。本年度信息表中包含的前瞻性信息代表我们截至本文指定日期的预期，并可能在该日期后发生变化。然而，我们不打算或义务或承诺更新或修改任何前瞻性信息，无论是由于新信息，未来事件或其他原因，除非适用的证券法要求。

本年度信息表中包含的所有前瞻性信息均由上述警示性声明明确限定。

公司结构

姓名或名称、地址及法团

Docebo Inc.是根据《商业公司法》（安大略省）（“OBCA”）成立的安大略省公司。

该公司的总部和注册办事处位于366 Adelaide Street West，Suite 701，Toronto，Ontario M5 V 1 R9。

企业间关系

下图说明于本年度资料表格日期，本公司与其重大附属公司（均由本公司全资拥有）之间的企业间关系：

2019年10月1日，该公司实施了多项关闭前重组步骤。具体而言，本公司提交修订条款（“条款”），其中包括：

1.将公司名称从“Docebo Canada Inc.”改为“Docebo Canada Inc.”“Docebo Inc.";

2.增加公司已发行和已发行普通股的数量，每股已发行和已发行普通股对应100股普通股;以及

3.设定公司普通股附带的投票、股息和解散权。

有关我们目前股本的更多信息，请参阅“资本结构说明”。

业务的总体发展

Docebo成立于2005年，是一家学习管理软件公司，为客户开发和提供学习管理平台，用于培训内部和外部员工、合作伙伴和客户。

Docebo本身于2016年成立为Docebo Canada Inc。及Docebo（主要为Docebo S.P.A.）的所有先前存在的业务。和Docebo NA，Inc.）在新成立的公司下成立。从那时起，我们一直专注于开发我们的平台，增加我们的销售和营销，以扩大我们的客户群。公司分别于2019年10月8日和2020年12月7日在加拿大和美国完成首次公开募股。

2021年1月26日，我们宣布在美国和加拿大完成2，315，281股普通股的二次公开发行，每股普通股价格为49. 67美元，向售股股东发行所得款项总额为1. 15亿美元（“2021年1月二次发行”）。此次发行包括Intercap Equity Inc.提供的总计2，083，754股普通股。（“Intercap股权”）、Claudio Erba（“Erba”）发售的173，645股普通股及Alessio Artuffo（“Artuffo”）发售的57，882股普通股，包括售股股东根据二零二一年一月二次发售承销商悉数行使其超额配售权而出售的合共301，993股普通股。本公司并无收到任何与2021年1月二次发售有关的出售普通股所得款项。

2021年8月，我们宣布在德国法兰克福开设新办事处，以支持Docebo学习套件不断增长的国际需求。

于2021年9月23日，我们宣布完成于美国及加拿大以每股普通股112. 00加元的价格进行1，150，000股普通股的二次发售，所得款项总额为128. 8百万加元（“2021年9月二次发售”）。此次发行包括Intercap Equity提供的1，035，000股普通股，Erba提供的86，250股普通股和Artuffo提供的28，750股普通股，其中包括销售股东根据2021年9月二级发行承销商完全行使其超额配售权出售的150，000股普通股。本公司并无收到任何与二零二一年九月二次发售有关的出售普通股所得款项。

于2022年1月4日，我们宣布设立一项市场股票发售计划，允许Intercap Equity不时酌情向公众出售最多2亿美元的已发行普通股（“ATM计划”）。Docebo不会根据ATM计划进行任何销售，也不会从ATM计划中获得任何收益。ATM计划下的任何销售都不会通过加拿大的证券交易所或证券市场进行。

于2022年1月24日，我们宣布收购（“Skillslive收购”）Skillslive Edu Pty Ltd.（“Skillslive”），该公司是一家位于澳大利亚墨尔本的咨询及顾问机构，专门提供电子学习解决方案及相关专业服务。

2022年3月9日，我们宣布任命Sukaran Mehta为公司首席财务官。Mehta先生于2019年9月加入本公司，担任财务副总裁，并于2021年9月被任命为临时首席财务官。

于2022年6月27日，本公司宣布发布首份环境、社会及管治（“环境、社会及管治”）报告，而第二份报告将于2024年2月发布（“环境、社会及管治报告”），当中重点介绍我们的环境、社会及管治措施及最佳常规。特别是，环境、社会及管治报告概述了与软件行业可比公司一致的重点领域，以及本公司可持续发展工作与业绩的一致性。

2022年9月，Artuffo成为公司总裁兼首席运营官。Artuffo自2021年5月起担任本公司总裁。

于二零二三年四月四日，我们宣布收购（“PeerBoard收购”）PeerBoard，PeerBoard为一个由Circles Collective Inc.拥有及营运的即插即用社区即服务平台。（“PeerBoard”）。PeerBoard收购使Docebo能够提供一个集成的学习平台和社区，同时增强Docebo现有客户的社交学习体验。

于2023年5月，我们宣布了一项正常发行人出价，据此，我们有能力回购最多1，650，672股普通股（“NCIB”），约占我们截至2023年5月1日已发行及流通普通股的5%。就NCIB而言，我们亦与我们的指定经纪订立自动股份购买计划，以促进于Docebo因监管限制或自行施加的禁售期而通常不获允许购买股份时根据NCIB购买股份。NCIB于二零二三年五月十八日开始，并于SIB（定义见下文）期间暂停。NCIB将于2024年5月17日和公司达到允许的最大购买量之前终止。

2023年6月12日，我们宣布收购Edugo.AI（“Edugo”），Edugo是一种基于人工智能的生成式学习技术，使用先进的大型语言模型（LLM）和算法来优化学习路径并适应个人学习者的需求。收购Edugo主要有两个目标：增强其现有的人工智能能力，并为Docebo平台增加新功能，以更好地为客户服务。

于二零二三年十二月，本公司完成一项重大发行人投标（“重大发行人投标”），据此，本公司按每股普通股55. 00美元的价格购买注销其100，000，000美元的已发行普通股，相当于我们于投标届满时已发行及已发行普通股的约5. 7%。SIB于二零二三年十一月二十三日开始，并于二零二三年十二月二十八日届满。

2023年11月22日，公司宣布了Erba的首席执行官继任计划，根据该计划，Erba将辞去首席执行官和董事会成员的职务，并将过渡到非执行董事。

2024年2月29日起担任首席创新官。公司还宣布任命Artuffo为临时首席执行官，自2024年3月1日起生效。

业务描述

使命和概述

在多西博，我们的使命是通过将新技术应用于传统的企业学习管理系统(LMS)市场，重新定义企业，包括其内部和外部员工、合作伙伴和客户的学习方式。我们提供易于使用、高度可配置且经济实惠的学习平台，具备培训内部和外部员工、合作伙伴和客户所需的端到端功能和关键功能。我们的解决方案使我们的客户能够控制他们想要的培训策略并保留机构知识，同时提供高效的课程交付、高级报告工具和分析。我们强大的平台帮助我们的客户将来自同行企业和学习者的各种学习材料集中到一个LMS中，以加快和丰富学习过程，提高生产率并统一发展团队。

我们的解决方案以订阅模式销售，订阅的初始固定期限通常为一到三年，客户不能为了方便而终止订阅。我们根据每个学员、每个模块向客户收费，根据组织的规模和复杂程度而有所不同。在2023财年，我们93.9%的收入来自我们的学习管理平台基于订阅的经常性计划。

截至2023财年末，Docbo在8个全球办事处拥有900多名员工，在大约70个国家和地区销售其产品，并为近3700家公司提供支持。在我们2023财年1.808亿美元的收入中，约76%来自北美客户，其余主要来自欧洲，一小部分来自世界其他地区。我们的客户多元化，涉及各个行业，包括技术和媒体(汤森路透公司、惠普公司和亚马逊网络服务公司)、咨询和专业服务(Booking.com、Bupa、Newcross Healthcare Solutions、Experian PLC、Randstad NV和lastminute.com)以及制造和零售(Deliveroo、Advanced Auto Parts、Dine Brands Global、Bojangles Opco，LLC、L欧莱雅公司、喜力NV、宝马股份公司、企业控股公司和密尔沃基电动工具公司)。

我们的解决方案赢得了众多奖项和行业认可，包括从2018年到2023年连续六年被评为福斯韦集团学习系统9-gridTM的核心领导者；学习绩效研究所授予的2022年年度学习提供商铜奖；被英国《金融时报》评为2022年增长最快公司；来自Trust Radius的2021和2022年技术关怀奖；2020和2021年德勤技术快速50TM企业快速15和德勤技术快速500TM类别获得者；2021年数字技术最佳LMS软件；来自电子学习行业的众多奖项，包括用于企业培训的最佳微型学习LMS，用于企业培训的顶级基于云的学习管理系统，用于移动学习的顶级LMS，用于合规培训的顶级LMS软件，用于用户体验的顶级LMS，用于员工入职的顶级LMS，用于员工培训的顶级LMS，用于学习可访问性的顶级LMS工具，顶级游戏化LMS，用于学习分析工具的顶级LMS，以及年度最佳学习管理系统；来自LearnX的学习管理系统、学习体验平台、移动应用和学习技术创新的四个金奖；天才学习的前20名通用学习系统奖；《培训杂志网》15大学习门户/学习管理系统；2023年培训行业20强学习管理系统；40强学习管理系统榜单：被软件世界评为2022&2023年度最佳学习管理系统和最佳企业学习平台；被软件建议评为最佳社交学习平台；Brandon Hall Group在2015-2023年的卓越技术奖和HCM卓越奖共获得70多个奖项，其中包括2023年的3个金奖和4个铜奖，并于2023年12月获得以下奖项：2023年商业战略和技术创新的最佳进步、人工智能和机器学习的最佳进步、外部培训的最佳学习管理技术进步、学习管理测量/业务影响工具的最佳进步、学习管理技术(LMT)的最佳进步、独特学习技术的最佳进步和独特的销售推动技术的最佳进步；以及2023年G2人群基于客户评论获得的跨多个类别的25个奖项，包括Momentum Leader Fall。

行业背景

企业LMS市场是全球企业电子学习市场的一个子集。根据Reports Monitor的数据，到2026年底，全球企业电子学习市场的收入预计将达到约379亿美元，2021至2026年间的复合年增长率为19.1%。

随着世界各地的公司继续面临紧张的劳动力市场和人才短缺，提高员工技能并通过学习重新培养员工的需求已成为确保企业可持续和可扩展的关键。由于劳动力短缺和经济状况对招聘和留任的影响，企业组织越来越多地看到为员工提供有效的持续学习机会与提高生产率、更高的留职率和整体员工敬业度和工作满意度之间的相关性。因此，全球和中端市场企业都开始认识到，在不断变化的业务需求和技术进步的推动下，电子学习是其整体业务战略的组成部分。我们相信，实施企业电子学习解决方案后对企业内部生产力和员工留住的积极影响现在使这些解决方案越来越被视为企业运营和生产力的核心，类似于客户关系管理(“CRM”)、商业智能、协作、供应链管理和其他办公生产力软件系统的早期采用阶段。

对传统LMS的再思考

学习技术已经从专为管理员构建的旨在托管、交付、跟踪和管理学习内容的系统发展为专为学习者设计的基于云的安全系统，该系统经过优化可增加参与度、花费在学习上的时间和完成课程。组织现在正在努力获取技能、提高工作效率、更快地创新、推动收入和增长。Docbo是为满足这些有形的业务需求而构建的，是管理员使用的强大工具，对学习者来说是一种引人入胜且直观的工具。

学习技术的需求和采用正在增长，组织正在认识到学习对业务增长和成功的价值。为了真正创造一种推动业务成果的学习文化，学习平台正在发展，以包括改善学习者体验的功能，如自适应和超个性化的学习路径、在工作流程中学习以及基于社交和社区的学习。学习平台还通过生成性AI联合试验、AI支持的内容创作和翻译以及强大的自动化和集成等功能优化管理员体验，使向任何受众管理规模化学习计划比以往任何时候都更加容易。随着对业务影响的关注，学习平台有能力跟踪内容和计划绩效，衡量对学习者的影响，并将学习与业务结果关联起来，这一点至关重要。

社会学习与社区

社会学习是人们通过分享、观察、模仿和建模相互学习的实践。根据702010研究所的数据，70%的职场学习是非正式的，社交学习来自工作经验；20%来自教练、指导和与同龄人的互动；只有10%来自正式学习。通过促进自然的社交互动和协作行为，社交学习鼓励更高的学习者参与度和生产力。

社交和基于社区的学习工具已成为全球企业的首要任务，因为它们寻求促进员工参与和协作。企业通过使用内部社交共享工具，支持共享内部产生的、学习者产生的知识。当外部使用时，社区工具为点对点学习提供了额外的空间，有助于增强学习者的自我服务能力。

移动学习

根据电子学习行业的数据，全球近47%的企业目前正在使用移动学习作为一种工具，以提供实时、随时随地的在职培训，67%的美国公司提供移动学习。我们相信，这些解决方案的易用性以及全球移动采用率的增长将提高员工在工作场所的参与度和绩效，提供智能手机在线学习机会，并带来更大的员工保留率。在移动设备上访问学习应用程序为学习者提供了更多在移动中学习的机会，取代了桌面成为主要的电子学习设备。

转向人工智能支持的管理和学习体验

多西博认为，人工智能为学习和发展提供了最强大的创新机会之一。作为该领域的领先者，Docbo的学习平台由人工智能提供支持，并在整个系统中包括几个人工智能功能，以增强企业和企业部署、管理和扩展其学习计划的方式。

目前，Docbo利用人工智能来帮助管理员在我们的内容市场中发现新的内容，管理和映射内容和学习者的技能，并通过我们的内容创建工具自动生成学习内容和自动评分评估。这些组件是我们正在进行的人工智能工作的基础，它看起来

通过生成性人工智能技术融入新的能力，以符合我们有效和合乎道德地使用人工智能的指导原则。

我们的指导原则包括：

·产品开发和人工智能使用的教育学优先方法

·通过人工智能对学习者结果进行持续评估，有助于从全面的角度看待学习和内容质量。

·工作流程中的个性化学习是人工智能学习的必然结果。Docbo专注于通过安全有效的人工智能将这一点带给我们的客户。

·可检查、可解释、可撤销。一个有效的人工智能学习解决方案永远不会将人类从过程和结果中移除。在Docbo，我们在设计时将这三个核心原则作为人工智能产品开发的核心。

·通过设计人工智能学习解决方案，将用户解放出来，让他们专注于重要的事情，从而摆脱重复、耗时的工作，让学习设计师和管理员能够专注于他们的企业特有的具有战略价值的任务。

衡量学习的影响

多西博认真对待学习效率，认识到它不仅仅是完成率和考试成绩等量化指标。重点是定性数据在理解学习计划对组织内个人的真正影响方面的重要性。通过提供随时可用的调查问卷和内置报告，Docbo使客户能够收集有价值的见解，从而实现数据驱动的决策，以增强其培训计划的整体有效性。此外，Docbo通过提供集中的数据中心解决了打破组织孤岛的挑战。这使客户能够将学习数据无缝地集成到他们现有的商业智能和数据生态系统中，为他们的数据仓库和其他分析工具提供支持。Docbo使客户能够以全方位的视角和可扩展的方式衡量、分析和提高学习价值，从学习参与文化、知识到技能、支持和业务影响，证明学习是一项具有切实业务影响的战略投资。

解决方案

我们的云平台目前由一个学习套件组成，其中包括：(I)《DOCEBO学习LMS》、(Ii)《DOCEBO形态》、(Iii)《DOCEBO内容》、(Iv)《DOCEBO学习影响》、(V)《DOCEBO学习数据》、(Vi)《DOCEBO连接》和(ViI)《DOCEBO FLOW》。

1.我们的基础模块DOCEBO LINE LMS是一个基于云的学习平台，让学习管理员可以向内部、外部和混合的多个受众提供从正规培训到社交学习的可扩展和灵活的个性化学习体验。

2.Docbo Shape是一款人工智能支持的学习内容创建工具，使学习管理员能够将内部和外部资源转化为引人入胜的、多语言的微学习内容，在几分钟内在其企业内共享，而不需要几个月的时间来掌握该工具。

3.Docbo Content允许学习管理员解锁行业最好的学习内容，为学习者提供高质量的现成学习内容。学习管理员可以通过与Docbo内容专家合作来选择最具影响力的电子学习内容，以帮助管理合适的资源。

4.Docbo学习影响是一种学习测量工具，使学习管理员能够通过优化的调查问卷、学习基准和可操作的后续步骤来证明和改进其培训计划的影响，并验证其公司在学习方面的投资。

5.Docbo Lain Data允许学习管理员将他们自己的内部数据仓库和任何其他商业智能工具与Docbo LMS的原始数据和关键性能学习分析安全地集成在一起，以全面了解他们的学习计划是如何推动他们的业务的；将学习数据与业务结果联系起来。

6.Docbo Connect使学习管理员能够将Docbo无缝连接到任何定制技术堆栈，从而使集成更快、更有效。

7.Docbo Flow是一款产品，允许企业将学习直接注入到工作流程中，帮助组织创建一种始终在线的学习文化。

此外，还可以通过LMS平台购买其他模块，包括：“Docbo for Salesforce”、“DOcean bo Embedded(OEM)”、“DOcean bo Mobile App Publisher”、“DOcean bo Extended Enterprise”、“DOcean bo Discover、Coach&Share”和“Docbo for Microsoft Teams”。Docbo for Salesforce是一种本机集成，它利用Salesforce的API和技术架构来生成无论使用案例如何都保持一致的学习体验。Docbo Embeded(OEM)允许原始设备制造商(“OEM”)将Docbo学习套件嵌入和转售为其软件的一部分，包括人力资本管理(“HCM”)、风险管理和零售/酒店SaaS产品套件，从而消除了分散的学员体验、较长的开发周期和无效的合作伙伴模式。Docbo的移动应用程序发布产品允许公司创建自己的获奖移动学习应用程序的品牌版本，并在Apple的应用程序商店、Google Play商店或他们自己的Apple Store for Enterprise中作为自己的版本发布。Docbo Extended Enterprise允许客户使用单个LMS解决方案培训多个外部受众，从而促进客户教育、合作伙伴能力提升和留住。Docbo Discover，Coach&Share超越了正规培训的限制，将社交学习引入他们的LMS，创造了一种社交学习文化，从而增强了学习体验。最后，Docbo for Microsoft Teams旨在通过将学习直接带入Microsoft团队来消除学习障碍、推动采用并提高工作效率，而将其用作协作工具的组织中的人员已经将大部分时间花在了Microsoft团队中。

我们平台的模块和功能相互连接，以提供有助于我们在市场上取得成功的整体价值主张，包括以下能力：

8.向任何受众/使用案例提供超个性化的学习体验

9.利用强大的电子商务能力实现客户和合作伙伴学习计划的货币化

10.通过Docbo Discover、Coach和Share实现社交学习和解锁用户生成的内容

11.自动执行平台中的许多重复性任务，从用户配置到学员注册

12.使用定制品牌的移动应用程序随时随地访问，也可用于离线学习

13.为全球学习者提供40多种语言的多语言和本地化支持

Docbo的主要目标市场包括(I)在个别部门使用Docbo或将其作为整个企业的全球学习平台的中端市场企业(“MME”)，以及(Ii)内部和外部使用案例的较大企业。我们主要目标市场中的企业被广泛定义为拥有1,000以上活跃用户。

2021年3月，我们宣布了以下合作伙伴关系：

·Vinsys，二十多年来企业培训和学习技术领域的世界领先者，将Docbo的多产品学习套件扩展到中东和整个亚太地区的组织。

·MHR是人力资源、薪资和学习领域的公认领导者，该公司在其全套HCM平台、iTrent和People First中嵌入了Docbo学习套件。

·Bluewater是学习和人才技术领域公认的领导者，通过与多西博合作提供广泛的托管服务来支持迅速多样化的客户群的需求，该公司正在扩大自己的覆盖范围和影响力。

2021年8月，我们宣布了以下三个伙伴关系：

·WorkSpan是领先的生态系统业务管理平台，它在本地嵌入了Docbo学习套件，允许企业组织向WorkSpan网络上的数千名合作伙伴推出新的合作伙伴计划。

·科拉博里和多西博正在合作，为巴西和南美的学习技术提供独特的软件和服务解决方案。

·OrchestrateHR和Docbo合作，将强大的技术带到人力资源领域。

2022年1月，Docbo和Pavilion达成战略合作伙伴关系，为Pavilion成员提升学习体验。Docbo和Pavilion是全球领先的私人会员制社区，帮助高增长的专业人士实现他们的职业潜力。多西博是Pavilion的第一个钻石合作伙伴。钻石是Pavilion新的顶级合作伙伴，除其他外，合作伙伴可以获得社区内的人才获取机会。

2022年12月，道西博和总部位于亚洲的绩效管理、技能和能力、人才、继任和学习与发展领域的领先者阿特伦特将目前的经销商关系扩大为OEM合作伙伴关系，根据这种合作关系，阿特伦特将把道西博的技术嵌入他们的HCM套件中。

2023年7月，Docbo宣布与领先的企业在线点播课程提供商OpenSesame建立战略合作伙伴关系。OpenSesame拥有来自世界领先出版商的2万多门课程，拥有市场上最广泛的课程目录。这项合作使学习和开发专业人员能够直接从他们的DOcean bo LMS中购买OpenSesame电子学习课程。

2023年8月，Docbo宣布与Darwinbox建立战略合作伙伴关系，Darwinbox是一款端到端、移动优先、员工优先的HCM平台，专为企业打造。Darwinbox为116多个国家和地区的850多家企业和250多万名员工提供服务。Darwinbox已经将Docbo平台嵌入到他们的产品中，并将其营销为“Darwinbox LMS(由Docbo提供支持)”。

我们相信，我们灵活的平台非常适合支持具有特别分散和复杂用例的企业，从而产生多方面的培训要求，如员工认证、重新技能、提升技能、知识保留、高增长公司的快速入职、客户培训和合作伙伴培训。

增长战略

我们的目标是继续发展我们的业务，成为企业基于云的订阅软件应用程序的领先提供商，这些企业正在寻找创新的方法来培训内部和外部员工、合作伙伴和客户，并留住人才。通过这样做，我们使我们的客户能够随着时间的推移高效、有利可图地发展和留住他们的员工队伍，并为他们提供竞争优势。我们专注于扩展我们的平台能力和功能，并打算通过实施包括以下元素的增长战略来继续增加我们的收入。

扩大企业客户群

我们继续建立我们的直销队伍，以利用对企业学习解决方案日益增长的需求。我们大幅扩大了直销队伍，专注于中小型企业和大型企业的部门，并调整了我们销售团队的薪酬结构，以适应这一目标。除了扩大我们的销售队伍外，随着时间的推移，我们还能够推动我们销售人员的生产率和效率大幅提高。

土地和扩展(在现有客户帐户内扩展)

我们使用“土地和扩展”战略来增加企业内部的销售额，从部门部署或个人学员开始。目前，在任何一个客户账户中，个人员工、人力资源和/或技术部门都可以使用我们的平台。在过去的两年里，我们越来越专注于改善我们在现有客户群中追加销售我们的产品的努力，并开始产生积极的结果。

人工智能

我们相信，将人工智能部署到我们的平台中，对于我们随着时间的推移扩展业务并使其脱颖而出的能力至关重要。通过扩展我们的关键算法的用例，我们相信我们可以高效地开发一个平台和工具，该平台和工具可以不断发展，使耗时的管理功能日益自动化。一个例子是使用可用的公共和私人内容自动构建课程，显著减少与创建学习内容相关的成本和时间。Docbo平台目前在各种功能中使用人工智能，包括虚拟教练(为学习者提供独特的学习体验)、人工智能支持的深度搜索(增强学习内容的可发现性)、自动标记(使内容更容易找到)、技能标记(从技能目录中识别相关技能)和对培训材料的个性化建议。通过将人工智能应用到我们的产品中，我们相信我们平台上学习者互动的性质和范围将会大大扩大。

打造新产品

我们在基于云的技术学习平台中集成了几个新功能，包括社交学习、培训交付和跟踪以及学习影响评估。随着时间的推移，我们打算继续为我们的平台添加功能，包括内容目录和人员分析，我们相信这将为我们提供从新客户和现有客户那里获得更多收入的机会。

机会性收购

虽然无机增长不是我们历史战略的一部分，但我们有选择地考虑战略收购、投资和其他关系，我们认为这些关系与我们的战略一致，可以显著提高我们技术平台的吸引力或扩大我们的终端市场。这可能包括收购团队和能力，这些团队和能力不会立即增加收入，但有助于公司的长期增长。

自2021年初以来，公司已经完成了对Skill slive的收购、PeerBoard的收购和Edugo的收购。请参阅“企业的一般发展”。

OEM与战略联盟

我们继续寻求并发展与第三方企业的关系，这些企业提供差异化和增值的渠道，以接触新客户和现有客户。这些可能包括独立的转介或投标关系、联合销售安排、综合服务关系、互惠分包、一次性项目或某些“白标”申请。

地理扩展

在截至2023年12月31日的财年中，我们大约76%的收入来自北美客户。我们看到了将我们的业务扩展到其他地区的重要机会，重点主要放在欧洲以及亚太地区，特别是澳大利亚和新西兰。截至2023年12月31日，我们已在全球70多个国家注册了学员，并继续扩大我们在欧洲和亚太地区的销售团队，以进一步满足这些大市场的需求。

竞争条件

学习和专业技能发展市场正在迅速发展、分散和竞争激烈。我们预计未来将面临持续的竞争，因为竞争对手将新的和更全面的产品与其现有的产品和服务捆绑在一起，以及新产品和产品增强功能被引入电子学习市场。该公司面临来自各种参与者的直接和/或间接竞争，包括：

1.传统企业电子学习服务提供商，如Cornerstone on Demand和SAP SuccessFtors；

2.SAP Litmos等企业电子学习服务商，吸收LMS、MindTickle、Lessonly和Skill Jar等提供与我们产品价格相当的解决方案；

3.价格较低的解决方案，如360Learning、Thrive、TalentLMS、Totara和LearnUpon；

4.以个人为中心的电子学习服务，如LinkedIn Learning、Udemy、Udacity和Pluralsight；

5.专业提供商专注于特定的用例，如Skill jar和Think Industries(客户教育)、Seisic、Axonify和Schoox(销售支持)

6.定制Moodle等开源解决方案的本地咨询公司；以及

7.YouTube、Google等免费解决方案。

Docebo主要市场的竞争因素包括跨多个用例的灵活性和可扩展性，平台功能和功能，可靠性和可扩展性，可扩展性，学习者体验，品牌，为学习者和管理员提供的服务和支持，协作和参与，软件集成和第三方出版商合作伙伴关系，跨多种设备，操作系统和应用程序的可访问性，强大的洞察力和数据分析，持续创新和应用AI能力。

Docebo认为，它在这些因素中竞争有利，并且由于平台相对较新，因此不会受到遗留限制的抑制。然而，Docebo的许多竞争对手和潜在竞争对手规模更大，拥有更高的品牌知名度，更长的运营历史，更大的客户群，更大的销售和营销预算以及更多的资源。此外，由于公司的主要市场正在迅速变化，额外的新进入者，特别是那些拥有大量资源、更高效的运营模式、更快的技术开发周期和更低的营销成本的新进入者，可能会推出新的产品和服务，扰乱公司的主要市场，更好地满足客户和潜在客户的需求。 有关更多信息，请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”。

知识产权

我们的知识产权对我们的业务至关重要。公司已在加拿大、美国、欧盟和印度获得商标注册，涵盖商标“DOCEBO”。Docebo通过结合商标和商业秘密法以及合同条款来保护其知识产权。

本公司与业务合作伙伴、潜在客户以及其他可能需要披露专有信息的关系方签订保密协议。我们亦与我们的雇员及顾问订立该等协议，将彼等在受雇或参与过程中开发的所有知识产权转让予我们。我们还确保这些个人有义务签署公司合理要求的文件，以证明我们对此类知识产权的所有权。

我们面临与我们的知识产权相关的风险。有关更多信息，请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”。

员工

于二零二三年十二月三十一日，本公司及其附属公司雇用约900名雇员，其中210名在加拿大，364名在意大利，190名在美国，116名在其他地方。

除了意大利的一小部分员工外，我们的员工没有劳工组织代表，也没有参加集体谈判安排。

在多伦多（安大略省），比亚索诺（意大利），雅典（格鲁吉亚），伦敦（英国），巴黎（法国），慕尼黑（德国），迪拜（阿联酋）和墨尔本（澳大利亚），我们是一个真正的全球性组织，拥有大量的人才，因为这些城市都是优秀的技术和商业学校和大学的所在地。我们以各种方式招聘员工，并寻找符合公司文化并专注于与公司长期共同成长的人才。我们还致力于提供一个以多样性和平等为价值观的包容性环境。 正如环境、社会及管治报告所述，本公司成立了四个资源小组，以在我们的员工团队中培养多元化、公平及包容性- Docebo Women's Alliance、Docebo Pride、Docebo Green Ambassadors及BIDOC - Black、Indigenous、Docebians of Color。 我们建立行业领先的团队，并高度鼓励女性和其他少数民族在技术方面的发展，以实现我们对电子学习的愿景。Docebo重视好奇心，不同的背景，新鲜的想法，以及那些致力于终身学习和持续改进的人。

我们努力将初创企业的创新和灵活性与深厚的行业专业知识和运营能力相结合。作为一个创始人领导的组织，我们为自己能够帮助开拓企业LMS领域而感到自豪，这是由对技术创新的不懈追求和高度敬业的员工队伍所驱动的。

风险因素

以下信息仅为某些风险因素的摘要，并参考本年度信息表格其他地方的详细信息进行整体限定，并必须与之一并阅读。这些风险和不确定性并不是公司面临的唯一风险。公司目前不知道的或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害公司的运营。如果任何此类风险实际发生，公司的业务、财务状况或流动性和经营业绩以及公司支付普通股股息的能力可能受到重大不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

基于云的学习解决方案的市场采用率可能不会像我们预期的那样增长，这可能会损害我们的业务和经营业绩，即使市场对此类解决方案的需求增加，对我们平台的需求也可能不会增加。

我们相信，我们未来的成功将在一定程度上取决于对基于云的学习管理解决方案的需求的增长，特别是企业级解决方案。我们平台的广泛采用不仅取决于对新形式的学习管理的强劲需求，还取决于对通过SaaS提供的解决方案的需求，特别是商业模式。基于云的学习解决方案的市场不如许多企业目前使用的面对面学习解决方案市场成熟，这些企业可能会缓慢或不愿从这些传统方法迁移。因此，很难预测客户对我们平台的需求、客户采用和续订、现有客户扩大与我们平台接触的速度、我们平台的市场规模和增长率、竞争产品进入市场的情况，或者现有竞争产品的成功与否。此外，即使企业想要采用基于云的技术学习解决方案，他们也可能需要很长时间才能完全过渡到这种类型的学习解决方案，或者可能会因为预算限制、经济状况疲软或其他因素而被推迟。一些企业可能还与现有供应商签订了长期合同，不能在短期内转换。即使市场对基于云的技术学习解决方案的需求普遍增加，我们也不能保证我们的平台的采用率也会增加。如果基于云的技术学习解决方案的市场没有像我们预期的那样增长，或者我们的平台没有得到广泛采用，可能会导致客户支出减少、客户流失和收入减少，其中任何一项都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们不能开发新的平台功能来响应客户的需求，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

我们为我们平台的质量和功能感到自豪。然而，我们不能保证我们未来开发的任何功能或增强都会成功。任何增强或新功能的成功取决于几个因素，包括我们对市场需求的了解、及时执行、成功引入和市场接受。我们可能无法成功开发新功能或增强现有平台以满足客户需求，或者我们的新功能和增强功能可能无法在市场上获得足够的认可。此外，我们可能无法充分增加我们的收入来抵消前期技术、销售和营销以及与开发平台功能和增强功能相关的其他费用。上述任何一项都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他灾难性或不利事件，包括不利和不确定的宏观经济状况，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

这些风险和不确定性可能会导致实际结果的不确定性，例如地震、飓风、龙卷风、洪水和其他不利的天气和气候条件；不可预见的公共卫生危机，如新冠肺炎的全球爆发及其他流行病与流行病；政治危机，如恐怖袭击、战争，包括当前在乌克兰的战争和其他政治不稳定；或其他灾难性事件，已经并可能在未来中断我们的一个或多个第三方供应商和供应商的运营。

此外，我们的业务和经营业绩已经并可能继续受到近期不利和不确定的宏观经济状况的影响，包括通货膨胀率上升、利率上升、资本市场或外币汇率波动或波动、金融机构倒闭、以及与地缘政治事件相关的不确定性，如俄罗斯和乌克兰以及以色列和巴勒斯坦之间的持续冲突。尤其是，由于宏观经济不确定性，我们在某些情况下经历并可能继续经历更长的销售周期或对现有和潜在客户的支出普遍增加的审查。我们无法确定这些不确定的宏观经济状况及其对我们的行业、业务战略和客户的影响将持续多久。

我们参与的市场是竞争性的，如果我们不能有效地竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

专业技能发展市场竞争激烈，发展迅速，分散，我们预计未来竞争将继续加剧。许多公司已经开发或正在开发产品和服务，目前或将来可能与我们的产品竞争并优于我们。这种竞争可能导致收入减少、定价压力增加、销售和营销费用增加以及市场份额损失，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们面临着来自传统企业SaaS解决方案、以消费者为中心的SaaS解决方案和免费解决方案的竞争。我们直接或间接地与以下公司竞争：

8.传统的企业电子学习服务提供商，如Cornerstone On Demand和SAP EQUIPMENT Factors;

9.企业电子学习服务提供商，如SAP Litmos、Absorb LMS、MindTickle、Lessonly和SkillJar，它们提供的解决方案价格与我们的产品相当;

10.价格较低的解决方案，如360 Learning、Thrive、TalentLMS、Totara和LearnUpon;

11.以个人为中心的电子学习服务，如LinkedIn Learning、Udemy、Udacity和Pluralsight;

12.专注于特定用例的专业提供商，如Skilljar和Thought Industries（客户教育）、Seismic、Axonify和Schoox（销售支持）

13.定制开源解决方案的本地咨询公司，如Moodle;以及

14.free解决方案，如YouTube和Google。

我们的许多竞争对手和潜在竞争对手规模更大，拥有更高的品牌知名度、更长的运营历史、更大的营销预算和已建立的客户关系，能够接触到更大的客户群，以及用于开发解决方案的更多资源。此外，我们还面临来自邻近市场参与者的潜在竞争，包括人力资本管理解决方案供应商，他们可能通过利用相关技术、与其他公司合作或收购其他公司或提供替代方法来提供类似结果，从而进入我们的市场。我们还可能面临进入我们市场的公司的竞争，包括可能扩大其产品或收购我们竞争对手之一的大型技术公司。虽然这些公司目前可能并不专注于我们的市场，但他们可能比我们拥有更多的财务资源和更长的运营历史。因此，我们的竞争对手和潜在竞争对手可能能够比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术或客户要求。此外，一些潜在客户，特别是大型企业，可能会选择开发自己的内部解决方案，以满足其学习管理需求。

我们的竞争能力也受制于未来颠覆性技术的风险。如果新技术能够以更低的价格、更大的功能集、更高效或更方便地提供学习解决方案，这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。随着新技术的引入和市场进入者的加入，我们预计未来的竞争将更加激烈。

我们的一些主要竞争对手以更低的价格或免费提供解决方案，这可能会给我们带来定价压力。许多提供免费解决方案的竞争对手也在整合以前只能在付费解决方案中找到的功能，这给我们的定价和功能开发带来了额外的压力。如果我们无法维持我们的定价水平和市场竞争优势，我们的经营业绩将受到负面影响。

如果由于任何原因，我们无法开发增强的和新的功能，跟上技术发展的步伐或应对未来的颠覆性技术，我们的业务将受到损害。

我们未来的成功将取决于我们的适应和创新能力。为了吸引新客户并增加现有客户的收入，我们需要不断增强和改进我们的平台，并推出新功能。任何增强或新功能的成功取决于几个因素，包括及时完成、引入和市场接受。如果我们不能成功开发或获取新功能或增强现有平台以满足客户需求，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，由于我们的产品旨在使用互联网工具和协议在各种网络、硬件和软件平台上运行，我们将需要不断修改和增强我们的产品，以跟上与互联网相关的硬件、软件、通信、浏览器和数据库技术的变化。如果我们不能及时和具有成本效益地应对这些快速的技术发展，我们的平台可能会变得更不畅销、更不具竞争力或过时，我们的经营业绩可能会受到负面影响。最后，我们的增长能力受制于未来颠覆性技术的风险。如果出现能够以更低的价格、更高效或更方便地提供LMS产品和服务的新技术，这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

如果我们不能留住关键员工或招聘到合格的技术和销售人员，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续聘用。此外，由于我们未来的成功取决于我们继续增强和推出新平台功能的能力，我们在很大程度上依赖于我们吸引和留住具有必要教育背景和行业经验的合格人员的能力。随着我们扩大业务，我们的持续成功还将在一定程度上取决于我们吸引和留住合格的销售、营销和运营人员的能力，这些人员能够为更大和更多样化的客户群提供支持。我们和我们的竞争对手继续面临员工基础的大量流动。在我们的行业中，合格的人才需求很大，我们可能会花费大量成本来吸引和留住他们。失去大量技术或销售人员的服务可能会对我们的开发工作或客户关系造成破坏。此外，如果我们的任何关键员工加入竞争对手或决定以其他方式与我们竞争，我们可能会经历我们的运营和业务战略的实质性中断，这可能导致我们失去客户或增加运营费用，并可能转移我们的注意力，因为我们寻求为离职员工招聘继任者。此外，我们对当前和未来工作环境的改变可能无法满足员工的需求或期望，或者可能被视为与其他公司的政策相比不那么有利，这可能会对我们雇用和留住合格人员的能力产生负面影响。我们未来的工作战略以及与员工入职、培训和发展以及留住员工相关的持续努力可能不会成功。此外，我们未来的工作战略正在继续发展，可能无法满足我们现有和潜在未来员工的需求，他们可能会更喜欢其他公司提供的工作模式。

如果我们的客户不将我们平台的使用扩展到他们目前的组织活动之外，或者不与我们续签现有合同，我们发展业务和改善运营结果的能力可能会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力增加现有客户和未来客户对我们平台的采用。我们的许多客户最初在其组织内的特定小组或部门使用我们的平台。此外，我们的客户最初可能会将我们的平台用于特定的使用案例。我们发展业务的能力在一定程度上取决于我们说服客户扩大他们对我们平台的使用以解决更多使用案例的能力。此外，为了继续发展我们的业务，重要的是我们的客户在现有合同到期时续订他们的订阅，并扩大我们与现有客户的关系。我们的客户没有义务续订他们的订阅，我们的客户可以决定不续订合同期限相似、价格和条款相同、学习人数相同或更多的订阅，或者根本不续订。过去，我们的一些客户选择不与我们续签协议，很难准确预测我们未来在留住客户或扩大与他们的关系方面是否会取得成功。我们平台的学习者数量大幅增长，但我们不知道未来是否会继续实现类似的学习者增长。我们留住客户并与他们一起扩展部署的能力可能会因为许多因素而下降或波动，包括客户对我们平台的满意度、我们的客户支持、我们的价格、竞争解决方案的价格和功能、客户支出水平的降低、学员对我们平台的采用不足以及新功能发布。如果我们的客户不购买额外的订阅或续订他们的现有订阅，以较不优惠的条款续订，或者未能继续扩大他们与我们平台的合作，我们的收入可能会下降或增长得比预期的要慢，这将损害我们的运营结果。

如果我们不能在降低为此类客户提供服务的相关风险的同时，增加对我们平台的订阅销售额，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到影响。

我们的增长战略在很大程度上依赖于向我们的客户增加对我们平台的订阅销售。随着我们寻求增加对客户的销售，我们面临着前期销售成本和更长的销售周期、更高的客户获取成本、更复杂的客户要求和批量折扣要求。

我们可能会与客户签订定制合同安排，在这些合同安排中，我们提供更优惠的定价条款，以换取伴随大规模部署而来的更大的合同总价值。随着我们通过与客户的部署来推动收入的更大比例，我们预计我们的收入将继续大幅增长，但我们向客户收取的每名学员的价格可能会下降。如果我们的收入成本增加，这可能会导致未来利润率下降。例如，客户可能要求我们将我们的平台与他们现有的技术集成，而这些定制工作可能会造成额外的成本和使用延迟。此外，客户通常开始在有限的基础上使用我们的平台，但仍然需要教育并与我们的销售团队互动，这增加了我们在销售工作中的前期投资，但无法保证这些客户将在其组织内足够广泛地使用我们的平台，以证明我们的前期投资是合理的。随着我们继续向客户扩展我们的销售努力，我们将需要继续增加我们在销售和营销方面的投资，并且不能保证我们的投资一定会成功并有助于获得更多客户和收入增长。如果我们不能增加对客户的销售额，同时降低与服务这类客户相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到影响。

如果不能有效地扩大我们的销售和营销能力，或选择适当的营销渠道，可能会损害我们增加客户基础和实现更广泛的市场对我们平台的接受的能力。

我们能否扩大我们的客户基础并使我们的平台获得更广泛的市场接受，在很大程度上将取决于我们的销售和营销组织合作推动我们的销售渠道并培养客户和合作伙伴关系以推动收入增长的能力。我们已经投资并计划继续扩大我们在国内和国际上的销售和营销组织。确定、招聘和培训销售人员将需要大量的时间、费用和精力。我们还计划将大量资源用于销售和营销计划，包括潜在客户活动和品牌宣传活动，如搜索引擎和电子邮件营销、在线横幅和视频广告、学员活动和网络研讨会。如果我们无法招聘、培养和留住有才华的销售或营销人员，如果我们的新销售或营销人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们未能选择适当的营销渠道，我们的销售和营销计划无效，我们扩大客户基础和实现更广泛的市场对我们平台的接受度的能力可能会受到损害。此外，我们对我们的销售和营销组织进行的投资将在体验此类投资的好处之前发生，这使得我们很难及时确定我们是否在这些领域有效地分配了我们的资源。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们已经经历并可能继续经历快速增长和组织变革，这已经并可能继续对我们的管理以及我们的行政，运营和财务资源提出重大要求。此外，我们在全球范围内开展业务，在加拿大、美国、欧洲、英国、澳大利亚和其他地区都有员工。我们计划未来继续将业务扩展至其他国家，这将对我们的资源和业务提出额外要求。此外，我们将继续扩大我们平台和业务的广度和范围。为了支持这一增长，并有效地管理任何未来的增长，我们必须继续改善我们的IT和金融基础设施，我们的运营和行政系统，以及我们有效管理员工人数，资本和内部流程的能力。随着我们的不断发展，我们的客户规模也在不断扩大。服务这些相对较大的客户所需的资源增加可能导致我们从现有客户转移资源，这可能对我们维持现有客户的能力和我们的经营业绩产生不利影响。随着我们的运营、财务和管理基础设施的发展，我们的组织结构也变得越来越复杂，我们必须继续改善我们的内部控制以及我们的报告系统和程序。我们打算继续投资以扩大我们的业务，包括投资于技术和销售及营销业务，雇用更多人员，改善我们的内部控制，报告系统和程序，以及升级我们的基础设施。该等投资将需要大量资本开支及管理资源分配，而我们所作的任何投资将于体验该等投资的利益之前进行，因此难以及时确定我们是否有效地分配资源。倘我们未能从该等投资取得预期收益，或倘延迟取得该等收益，则我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们最近的快速增长使我们难以评估未来的前景，并可能增加我们无法继续以或接近历史速度增长的风险。

我们在过去几年中发展迅速，因此，我们预测未来经营业绩的能力受到许多不确定因素的影响，包括我们有效规划和模拟未来增长的能力。如果我们有更长的高销售历史或在一个更可预测的市场中运营，那么对我们未来收入和支出的任何预测都可能不那么准确。我们过去遇到过，将来也会遇到，在快速变化的行业中成长型公司经常遇到的风险和不确定性。如果我们用于规划和运营业务的有关这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们未能成功应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期存在重大差异，我们的增长率可能会放缓，我们的业务将受到影响。

如果我们不能执行“土地和扩张”战略，我们的增长可能会受到不利影响。

我们的收入和增长部分取决于我们留住客户并向他们出售额外产品和服务的能力。虽然从历史上看，这不是我们的重点，但我们在过去三年中投入了大量资金用于追加销售。我们执行这方面增长战略的能力将取决于多种因素，包括：

15.客户愿意接受任何价格上涨;

16.现有客户对我们产品和服务的质量和感知价值;

17.对现有客户进行有效的销售和营销工作;

18.我们的市场速度，避免新产品和服务开发中的困难或延迟;

19.成功实施产品和服务;以及

20.我们和现有客户面临的监管需求和要求。

我们无法留住现有客户，向这些客户出售额外的产品和服务，或成功开发和实施新的和增强的产品和服务，并因此增加我们的收入，可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。

如果我们不能在成长过程中保持公司的文化，我们可能会失去创新、团队合作、激情和专注于执行的精神，我们认为这些精神有助于我们的成功，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们成功的关键因素是我们的企业文化。我们的公司与我们的文化和关键价值观保持一致，我们投入了大量的时间和资源在这种文化中建立我们的团队。此外，随着我们成长和发展上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们公司文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的文化，我们留住和招聘人员的能力，我们有效地专注于和追求我们的企业目标的能力，我们的业务可能会受到损害。

我们的季度和年度运营结果可能会有很大差异，可能很难预测。如果我们未能达到投资者或证券分析师的预期，我们的股票价格和您的投资价值可能会下跌。

我们的季度和年度账单、收入和运营结果过去波动很大，未来可能会因为各种因素而发生重大变化，其中许多因素是我们无法控制的。我们在任何一个季度的财务业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们可能无法准确预测我们未来的账单、收入或运营结果。可能导致我们季度运营业绩波动的因素包括但不限于以下列出的因素：

21.对我们平台的需求波动，以及销售的时机，特别是较大的订阅量；

22.我们吸引新客户或留住现有客户的能力；

23.客户续约率的变化和我们增加对现有客户的销售的能力；

24.客户的季节性购买模式；

25.客户的预算周期和内部采购优先顺序；

26.与我们的平台销售相关的支付条件和订阅期限及其对我们的账单和自由现金流的影响；

27.我们有能力预见或应对竞争格局的变化，包括竞争对手之间的整合；

28.支出的时间和收入的确认；

29.与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的金额和时间；

30.我们或我们的竞争对手推出新产品功能和服务的时机和成功程度；

31.网络中断或实际或感知的安全漏洞；

32.影响我们业务的法律法规的变化；以及我们在不断变化的宏观经济条件下运营公司业务并有效管理其增长的能力，例如高通胀和经济衰退环境。

如果我们的账单、收入或经营结果低于投资者或证券分析师在特定季度的预期，或低于我们可能提供的任何指导，我们普通股的价格可能会下降。

如果我们的安全措施被破坏或未经授权访问客户数据，我们的平台可能会被认为不安全，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。

对我们的平台或我们业务中使用的其他系统或网络(包括我们的供应商、承包商或与我们有战略关系的系统或网络)的未经授权访问或其他安全漏洞(包括恶意软件攻击)可能会导致数据丢失、泄露或损坏、业务损失、声誉损害、对客户或投资者信心的不利影响、监管调查和命令、诉讼、赔偿义务、违约损害赔偿、违反适用法律或法规的处罚、巨额补救费用以及其他责任。我们有保险，但这一保险可能不足以补偿我们可能产生的所有责任。此外，影响我们的竞争对手之一或任何其他在SaaS模式下提供托管服务或提供应用程序的公司的实际或感知的安全漏洞，即使我们客户的机密信息没有被泄露，也可能会对市场对我们安全措施的看法产生不利影响，我们可能会失去潜在的销售和现有客户。

我们的平台和我们业务中使用的其他系统或网络也面临因第三方操作、员工、供应商或承包商的错误或违规行为而受到攻击的风险。我们已经并预计将继续承担防止安全漏洞的巨额费用，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问。然而，由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标发动之后才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在很长一段时间内不被发现，因此对我们的平台、其中包含的专有数据和其他机密数据或以其他方式在我们的运营中存储或处理的数据，以及最终对我们的业务产生更大的影响。

公司管理层、审计委员会和董事会共同负责审查和监督公司的隐私、信息技术和网络安全风险暴露。为协助确定本公司面临的主要风险，审计委员会和董事会定期听取管理层的介绍，评估本公司的企业风险管理框架，包括信息安全风险。

信息系统或信息系统的一个组成部分发生故障，视任何此类故障的性质而定，可能对多西博的声誉和业务结果造成不利影响。

Docebo的运营依赖于信息技术（“IT”）系统。这些信息技术系统可能会受到各种来源造成的网络中断，包括计算机病毒、安全漏洞和网络攻击，以及设备损坏、自然灾害、恐怖主义、火灾、停电、故意破坏和盗窃等事件造成的中断。Docebo的运营还取决于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及降低故障风险的先发制人的费用。任何这些和其他事件都可能导致信息系统故障、延迟和/或资本支出增加。信息系统或信息系统组件的故障可能会对Docebo的声誉和运营结果产生不利影响，具体取决于任何此类故障的性质。尽管Docebo迄今为止尚未因网络攻击或其他信息安全漏洞而遭受任何重大损失，但无法保证Docebo未来不会遭受此类损失。 由于这些威胁的性质不断变化，Docebo在这些问题上的风险和暴露程度无法完全减轻。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损害或未经授权访问的控制、程序和做法仍然是一个优先事项。 随着网络威胁的不断发展，Docebo可能需要花费额外的资源来继续修改或增强保护措施，或调查和修复任何安全漏洞。

隐私、数据保护和信息安全问题，以及数据收集和传输限制以及相关的国内或国外法规，可能会限制我们平台的使用和采用，并对我们的业务产生不利影响。

使用我们的平台涉及存储、传输和处理来自我们客户及其员工或其他人员的数据，包括某些个人或个人身份信息。个人隐私、信息安全和数据保护在北美、欧洲和我们提供平台的许多其他司法管辖区都是重要问题。管理收集、处理、存储和使用商业信息的监管框架，特别是包括个人数据（或其他个人数据）的信息

我们的业务正在迅速发展，任何未能遵守或被认为未能遵守适用的隐私、安全或数据保护法律、法规和/或合同义务的行为都可能对我们的业务产生不利影响。

加拿大联邦和各省、地区以及外国政府已经通过或提出了关于收集、分发、使用、安全和存储个人身份信息以及与个人有关的其他数据的要求，包括《个人信息保护和电子文件法》（加拿大），联邦、省和地区的消费者保护法正在被应用于执行与在线收集、使用和传播数据有关的法规。其中一些要求包括公司有义务通知个人涉及特定个人信息的安全漏洞，这可能是由于我们或我们的供应商，承包商或与我们建立战略关系的组织所经历的违规行为造成的。尽管我们可能与此类供应商、承包商或其他组织有合同保护，但与安全漏洞相关的通知和后续行动可能会影响我们的声誉，导致我们产生重大成本（包括法律费用），损害客户信心，损害我们向新市场的扩张，导致我们产生补救成本，或导致我们失去现有客户。

此外，我们开展业务的许多国家（包括美国、澳大利亚和欧盟）都有关于收集和使用从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的个人数据的法律法规。这些法律和法规可能比加拿大的法律和法规更具限制性。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于识别或可能用于识别或定位个人的数据的收集、使用、存储、披露和安全性，例如姓名、电子邮件地址，以及在某些司法管辖区的互联网协议（IP）地址和相关导航数据。我们用于遵守这些法律的政策和框架可能会受到数据保护机构的法律挑战，并且由于从欧洲传输个人数据所带来的潜在风险，我们可能会遇到客户不愿意或拒绝使用我们的平台。

欧洲通用数据保护条例2016/679（“GDPR”）于2018年5月25日生效。GDPR适用于在欧盟成立的任何公司以及欧盟以外的公司，如果他们通过向欧盟境内的个人提供商品或服务或监控其行为来收集和使用个人数据。GDPR加强了企业的数据保护义务，并为代表客户处理个人数据的服务提供商提供了直接的法律义务，包括与欧洲数据保护机构合作，实施安全措施和保存个人数据处理活动的记录。不遵守GDPR可能导致高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以较高者为准。单独的欧盟法律和法规（及其成员国的实施）管理对消费者和电子通信的保护。

我们预计，美国、欧盟和其他司法管辖区可能会出现有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。这些要求和其他要求可能会减少对我们平台的需求，增加我们的成本，削弱我们发展业务的能力，限制我们存储和处理数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些地点提供我们平台的能力，并可能使我们承担额外的责任。此外，鉴于新的或修改的联邦、州或外国法律和法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，或其解释的任何变化，我们可能会发现有必要或希望从根本上改变我们的业务活动和做法，或花费大量资源来修改我们的平台并以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式进行这样的更改和修改，或者根本不能，我们开发新功能的能力可能会受到限制。

遵守法律、法规和标准的成本和其他负担可能会限制我们平台的使用和采用，并减少对我们平台的总体需求，或者导致重大罚款、处罚或任何违反规定的责任。隐私、信息安全和数据保护方面的实际和感知担忧可能会阻碍市场采用我们的平台，特别是在某些行业和外国。

通过社交媒体进行负面宣传和分享信息可能会损害公司的声誉，其业务可能因此受到影响。

社交媒体平台和类似渠道的使用明显增加，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信，使个人能够接触到广大消费者和其他有关人员。社交媒体平台上信息的可用性和影响几乎是立竿见影的，此类信息的准确性并未得到独立核实。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的和容易获得的。该公司的声誉对于吸引新客户以及向现有客户销售额外服务非常重要。虽然该公司相信它拥有良好的声誉，并为其客户提供卓越的体验，但不能保证该公司将继续与其

客户或避免负面宣传。在互联网或任何社交网络网站或平台上发表关于公司或其业务的负面帖子或评论可能会损害公司的声誉。此外，尽管我们努力教育和告知员工有关机密信息的信息，但他们或其他人可能会通过这些渠道披露与公司业务有关的非公开重要信息。

对我们的软件和服务提出的监管要求可能会增加我们的成本，推迟或阻止我们推出新的产品和服务，并损害我们现有产品和服务的功能或价值。

我们的产品和服务目前受到各种监管要求，包括法律、法规和政策，这些法律、法规和政策规定了我们需要征收和汇款的税额和类型，包括与我们在司法管辖区内的客户进行的互联网交易，而我们在这些司法管辖区没有实体存在。适用于通过互联网提供的解决方案的新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或法令可由任何地方、地区或国家政府当局随时颁布，可能具有追溯力。美国最高法院最近的判例要求在线零售商收取美国各州征收的销售额和使用税，即使零售商在该州没有实体存在。我们还可能受到反垃圾邮件法律、法规和政策的约束。在加拿大，负责执行加拿大反垃圾邮件立法(CASL)的监管机构发布了一份公告，表明电子中介机构(如托管提供商和SaaS提供商)因未能采取足够措施阻止第三方使用中介服务和设施违反CASL而可能承担广泛的责任，包括禁止在未经同意的情况下发送电子营销消息或安装计算机程序。

我们的业务可能会受到越来越多的监管要求的制约，随着这些要求的激增，我们可能会被要求改变或调整我们的产品和服务以符合要求。不断变化的监管要求可能会使我们的产品和服务过时，或者可能会阻止我们开发新的产品和服务。这反过来可能会给我们带来额外的成本，以遵守或进一步开发我们的产品和服务。它还可能使推出新产品和服务的成本或时间比我们目前预期的更高，甚至可能阻止我们推出新产品或服务，或导致我们现有产品或服务的延续成本变得更高。因此，这样的监管要求可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，与许多创新一样，机器学习和人工智能带来了额外的风险和挑战，可能会影响它们的采用，从而影响我们的业务。例如，机器学习和人工智能的发展带来了新的治理和透明度问题，包括道德和人权方面的问题，如果我们在这方面启用或提供因其影响或感知到的影响而有争议的解决方案，我们可能会遇到品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。人工智能领域已经或可能通过新的法规或标准，如法案C-27(加拿大)草案，其中包括加拿大的人工智能和数据法案(2022年6月)和欧盟人工智能法案。在美国，美国国家标准与技术研究所(NIST)于2023年1月26日发布了人工智能产品、服务和系统的设计、开发、使用和评估中的非约束性人工智能风险管理框架。此外，联邦贸易委员会发布了几份出版物，为人工智能的发展制定了基本规则，并可以利用其在各种现有消费者保护法下的现有权力来扩大人工智能的执法。对人工智能法规和指导方针的日益关注可能会增加这一领域的研发负担和成本，包括导致我们为使我们的平台的某些组件适应人工智能系统的使用要求而招致巨额成本，从而使我们受到品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。由于对数据治理(包括数据收集和处理)的法律和监管限制，我们充分利用人工智能和机器学习技术的能力也可能受到限制。此外，我们在社会和道德问题上的立场可能会影响我们吸引或留住员工、客户和其他用户的能力。特别是，我们的品牌和声誉与我们对可持续性、平等、包容性、可获得性和合乎道德的使用的公共承诺相关，我们对这些承诺的承诺的任何感知到的变化都可能影响我们与潜在和现有客户以及其他用户的关系。我们无法确定这些新兴和未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。这类法律、条例和标准往往有不同的解释，在不同法域之间可能不一致。

我们在客户合同期限内确认来自订阅的收入，因此，我们报告的收入和账单在特定期间可能会有很大差异，我们在任何时期的收入可能不能表明我们的财务健康状况和未来表现。

我们在基础客户合同的订阅期限内按比率确认订阅收入。我们的账单是在为访问我们的平台开具发票时记录的，因此我们每个季度报告的账单中有很大一部分是根据在此期间输入和开具发票的客户协议生成的。因此，我们每个季度报告的大部分收入都来自于我们在之前几个时期与客户签订的合同。因此，任何季度新订阅或续订订阅的下降都不会完全反映在

该季度的收入或其他运营结果，但将对我们未来几个季度的收入和其他运营结果产生负面影响。对于我们来说，很难在给定的时期内通过额外的账单迅速增加收入。订阅平均期限的任何增加都将导致这些合同的收入在更长的时间内得到确认，而对我们短期内的运营结果的积极影响较小。因此，我们在任何给定时期的收入可能不是我们财务健康状况和未来业绩的准确指标。

我们的销售周期可能是不可预测的，我们的销售工作需要相当长的时间和费用。因此，我们的账单和收入的时间很难预测，可能会在不同时期有很大差异，这可能会导致我们的运营结果大幅波动。

我们的经营结果可能会波动，部分原因是我们的销售活动具有资源密集型的性质，销售周期的长度和变化无常，以及在短期内难以调整我们的运营费用。我们的销售周期长度，从发现机会到提供对我们平台的访问，可能会因客户而异，对较大企业的销售通常需要更长的时间才能完成。此外，随着我们增加对更大企业的销售，我们面临着更长、更复杂的客户要求，以及大量的前期销售成本。对于较大的企业，订阅我们的平台的决定通常需要多名管理人员和更多的技术人员的批准，而不是典型的较小的组织，因此，向较大的企业销售可能需要我们投入更多的时间来培训这些潜在客户。大型企业的采购也经常受到预算限制以及计划外的行政、处理和其他延误的影响，这意味着我们可能无法就出售给大型企业的条款达成协议。如果由于经济疲软或其他原因导致信息技术支出减少，营销机会可能需要几个月甚至几个季度才能实现。

如果我们的竞争对手开发的产品被我们的潜在客户视为等同于或优于我们的平台，我们的平均销售周期可能会增加。此外，如果关键销售人员离职，或者如果我们与客户或潜在客户的主要联系人离职，我们的销售周期可能会进一步延长或失去客户机会。由于企业的购买行为，以及我们的销售团队和合作伙伴努力在每个财季结束前达到或超过他们的销售目标，我们可能会在每个财季结束时产生相当大一部分账单。如果客户购买我们平台的决定被推迟，或者如果我们平台的实施时间比最初预期的更长，我们可能会推迟确认这些交易收入的日期。客户购买时间的不可预测性，特别是大额购买，可能会导致我们的账单和收入在不同时期有所不同，或者在特定时期低于预期水平，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

由于我们目前的研发努力，我们可能不会获得大量收入。

我们将收入的很大一部分再投资于研发，包括人工智能。我们对目前研发工作的投资可能不会提供足够的、及时的回报。我们在软件研发和相关产品机会方面进行了大量投资，并将继续进行大量投资。对新技术和新工艺的投资本质上是投机的。商业上的成功取决于许多因素，包括我们通过研发努力开发的产品的创新程度，我们战略合作伙伴的足够支持，以及有效的分销和营销。加速推出产品和缩短产品生命周期需要高水平的研发支出。如果这些支出不被收入增加所抵消，可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。我们相信，我们必须继续投入大量资源用于我们的研发工作，以保持我们的竞争地位。然而，从新产品和服务投资中获得的可观收入可能在几年内不会实现，如果有的话。此外，新产品和服务可能无利可图。

我们相信，我们的长期成功在一定程度上取决于继续扩大我们的国际销售和运营，因此我们受到与国际销售和运营相关的一些风险的影响。

我们打算继续扩大我们的国际业务。为了保持和扩大我们在国际上的销售，我们需要雇佣和培训有经验的人员来为我们的海外业务工作和管理。就我们在招聘、培训、管理和留住国际员工，特别是销售和营销人员方面遇到的困难而言，我们在扩大国际销售方面可能会遇到困难。

此外，我们的国际销售还面临许多风险，包括但不限于以下风险：

33.为个别市场量身定做我们的产品的意外成本和错误，包括翻译成外语和适应当地做法；

34.由于语言和文化差异，难以适应客户的需求；

35.新的和不同的竞争来源；

36.财务会计和报告的负担和复杂性增加；

37.与国际销售和业务有关的费用增加，包括为我们的国际业务建立和维护办公空间和设备；

38.对遵守外国法律、法律标准、隐私标准、监管要求、关税和其他壁垒缺乏熟悉度和负担；

39.合同和应收账款收款执行难度较大，收款期限较长；

40.在法律和标准起伏不定、一些国家知识产权保护减少或变化的国家，在执行知识产权方面遇到实际困难；

41.监管要求、税收、贸易法、关税、出口配额、关税或其他贸易限制的意外变化；

42.技术基础设施方面的限制，这可能会限制我们将国际业务转移到现有系统的能力，这可能会导致成本增加；

43.国际业务的管理和人员配置方面的困难，以及不同的雇主/雇员关系和当地就业法律；

44.汇率波动可能会增加香港对外收入的波动性；以及

45.潜在的不利税收后果，包括外国增值税(或其他税收)制度的复杂性以及对将收入汇回国内的限制。

此外，在国际市场上开展业务还需要大量的管理关注和财政资源。我们计划继续投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，但我们不能确定这些投资是否会产生预期的收入或盈利水平。这些因素和其他因素可能会损害我们未来获得国际收入的能力，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。

我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。

加拿大以外的收入和运营费用通常以当地货币计价。此外，随着我们扩大国际业务，我们将以加元重新发布我们的财务业绩。因此，当换算成加元时，加元和外币价值的波动可能会影响我们的运营结果。我们目前没有从事货币对冲活动，以限制汇率波动的风险。未来，我们可能会使用衍生工具，如外币远期合约和期权合约，以对冲某些外币汇率波动的风险敞口。此类对冲活动的使用可能不会抵消在对冲实施的有限时间内外汇汇率不利变动造成的任何或超过一部分不利的财务影响。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么使用对冲工具可能会带来额外的风险。

如果我们无法管理我们的托管网络基础设施容量，我们的现有客户可能会遇到服务中断，我们的新客户可能会在访问我们的平台时遇到延迟。

我们的平台托管在由云基础设施服务提供商Amazon Web Services(“AWS”)提供的数据中心上。我们的运营依赖于AWS中托管的虚拟云基础设施，以及这些虚拟数据中心中存储的信息和第三方互联网服务提供商传输的信息。尽管我们有利用多个AWS地点的灾难恢复计划，但任何可能由火灾、洪水、严重风暴、地震、停电、电信故障、未经授权的入侵、计算机病毒、禁用设备、自然灾害、战争、犯罪行为、军事行动、恐怖袭击和其他我们无法控制的类似事件导致的影响其基础设施的事件都可能对我们平台的可用性和可靠性产生负面影响。由于上述任何原因而影响我们平台的长期AWS服务中断或我们与AWS关系的终止可能会损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，

导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代设备或采取其他措施来准备或应对损坏我们使用的AWS服务的事件而产生巨额成本。

AWS使我们能够订购和保留分布在多个地区的不同数量和规模的服务器容量，并根据一项持续到任何一方终止的协议为我们提供计算和存储能力。AWS可以提前30天提供书面通知来终止协议，在某些情况下，可以在收到通知后立即以正当理由终止协议。我们使用AWS的任何中断或干扰都将对我们的运营和业务产生不利影响。

我们的托管基础设施支持的学习者、交易和数据数量显著增加。我们寻求在我们的托管网络基础设施中保持足够的过剩容量，以满足所有客户的需求。然而，提供新的托管基础设施可能需要大量的准备时间和资源。如果我们没有准确预测我们的基础设施容量需求，我们现有的客户可能会经历服务中断，这可能会对我们的运营结果产生不利影响，并导致客户流失。如果我们的托管基础设施容量跟不上销售增长的步伐，客户可能会在我们寻求获得更多容量时遇到延迟，这可能会损害我们的声誉，并对我们的收入增长产生不利影响。

我们依赖第三方的SaaS技术来运营我们的业务，这些技术的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们依赖来自第三方的托管SaaS应用程序来运行我们业务的关键功能，包括平台交付、企业资源规划、客户关系管理、账单、项目管理以及会计和财务报告。如果这些服务因长时间停机、中断或不再以合理的商业条款提供而变得不可用，我们的费用可能会增加，我们管理财务的能力可能会中断，我们管理平台销售和支持客户的流程可能会受到损害，直到确定、获得和实施同等的服务(如果可用)，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方供应商和供应商关系的成功。

我们预计，我们业务的增长将继续依赖于第三方关系，包括与我们的供应商、应用程序开发商、主题设计师和推荐来源的关系。

识别、谈判和记录与第三方供应商和供应商的关系需要大量时间和资源，整合第三方技术也是如此。我们与云托管、技术和咨询服务提供商的协议通常是非排他性的，并不禁止此类服务提供商与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。这些第三方提供商可能会选择终止与我们的关系，或以对我们不利的方式对其业务、产品或服务进行实质性更改。

我们平台的成功在一定程度上取决于我们将第三方应用程序、主题和其他产品集成到我们的第三方生态系统中的能力。第三方开发商也可能更改其提供的应用程序和主题的功能，或以对我们不利的方式更改管理其产品使用的条款。如果第三方应用程序和主题发生变化，以致我们不能或不能保持我们平台与这些应用程序和主题的兼容性，或者如果我们无法提供客户希望添加到其业务中的第三方应用程序和主题，则对我们平台的需求可能会下降。如果我们无法保持技术互操作，我们的客户可能无法有效地将我们的平台与他们使用的其他系统和服务进行集成。如果我们不能将我们的平台与他们的产品集成在一起，我们也可能无法维持与某些第三方供应商的关系。此外，第三方开发商可能会拒绝与我们合作，或者限制或限制我们访问他们的产品。此类更改可能在功能上限制或终止我们在我们的平台上使用这些第三方产品的能力，这可能会对我们的解决方案产品产生负面影响，并损害我们的业务。如果我们未能将我们的平台与客户业务所需的新第三方产品集成在一起，或未能适应此类第三方产品的数据传输要求，我们可能无法提供客户及其客户期望的功能，这将对我们的产品产生负面影响，从而损害我们的业务。

此外，我们的竞争对手可能会有效地激励第三方开发商偏爱我们竞争对手的产品或服务，这可能会降低我们与第三方合作的前景，并减少对我们平台的订阅。此外，根据我们的协议，第三方产品的提供商可能无法达到预期的表现，我们未来可能会与此类提供商发生分歧或纠纷。如果任何此类分歧或纠纷导致我们无法获得特定供应商的产品或服务，或导致我们在

现有供应商的产品或服务的供应，特别是单一来源供应商的产品或服务，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们与战略合作伙伴的战略关系的成功，以及我们成功地将我们的平台与第三方应用程序集成的能力。

除了扩大我们的直销渠道外，我们还打算寻求与战略合作伙伴建立更多的关系，其中包括原始设备制造商、增值经销商(VAR)、系统集成商和服务合作伙伴。确定合适的战略合作伙伴将是这一增长战略的关键。与适当的战略合作伙伴谈判和记录关系将需要大量时间和资源，整合第三方内容和技术也是如此。我们与战略合作伙伴达成的协议可能不会禁止他们与我们的竞争对手合作或提供与之竞争的服务。我们的竞争对手可能会有效地激励战略合作伙伴偏爱他们的产品或服务，或者阻止或减少对我们解决方案的订阅。此外，根据我们的协议，这些分销商和供应商的表现可能达不到预期，我们已经并可能在未来与这些分销商和供应商发生分歧或纠纷，这可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响。此外，我们的竞争对手收购我们的战略合作伙伴或我们的战略合作伙伴收购我们的竞争对手可能会终止我们与被收购或战略合作伙伴的战略关系，并导致我们现有和潜在客户的数量减少。例如，2024年1月，一家为我们贡献了2023年收入约9%的OEM合作伙伴宣布收购了一家具有竞争力的学习体验平台软件提供商。虽然我们不知道OEM合作伙伴目前有任何具体计划减少其订阅，或以其他方式减缓或停止向最终客户销售和营销其解决方案或解决方案，但我们预计随着时间的推移，OEM客户会偏爱其收购的产品，这可能会导致对我们解决方案的订阅减少。如果我们不能成功地与这些第三方建立或维持我们的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。即使我们成功了，也不能保证这些关系会带来更好的经营结果。全球经济放缓和其他因素也可能对我们战略合作伙伴的业务产生不利影响，他们可能无法将我们预期的资源投入到关系中。

我们过去发生了运营亏损和负现金流，未来可能会出现运营亏损。

在我们历史上的大部分时间里，我们都经历了净亏损和运营现金流为负的情况。截至2023年12月31日的年度，我们的营业亏损约为370万美元，现金流为正，而截至2022年12月31日的年度，我们的营业利润约为420万美元，现金流为正。我们预计，随着我们扩大业务，未来的运营费用将会增加。此外，作为一家两地上市的上市公司，我们将产生法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司或只在一家交易所上市的上市公司没有发生的。如果我们的收入不增长来抵消这些增加的费用，我们就不会盈利。我们不能保证我们将能够实现或保持盈利。最近的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。

如果我们不保持我们的解决方案与客户在其业务流程中使用的第三方应用程序的兼容性，对我们的解决方案的需求可能会下降。

我们的解决方案可以与广泛的其他系统一起使用，例如我们的客户在其业务中使用的企业软件系统和商业软件应用程序。如果我们不支持我们的解决方案与第三方应用程序的持续集成，包括通过提供应用程序编程接口，使数据能够在我们的解决方案和第三方应用程序之间轻松传输，则对我们的解决方案的需求可能会下降，我们可能会失去销售。我们还将被要求使我们的解决方案与引入我们服务的市场的新的或额外的第三方应用程序兼容。我们可能无法成功地使我们的解决方案与这些第三方应用程序兼容，这可能会减少对我们解决方案的需求。此外，潜在客户，尤其是大型企业客户，可能需要大量定制的特性和功能，这些特性和功能是其业务流程所特有的。如果潜在客户需要我们不提供的定制特性或功能，那么我们解决方案的市场将受到不利影响。

如果我们不能跟上技术发展或操作系统和互联网浏览器的新版本或更新，对我们的客户与我们平台的交互过程产生不利影响，我们的业务将受到损害。

由于我们的平台旨在使用互联网工具和协议在各种网络、硬件和软件平台上运行，我们将需要不断修改和增强我们的平台，以跟上与互联网相关的硬件、软件、通信、浏览器和数据库技术的变化。如果我们不能及时和具有成本效益地应对这些快速的技术发展，我们的平台可能会过时，这将对我们的运营结果产生不利影响。

此外，我们竞争的行业的特点是快速的技术变革、频繁推出新产品和不断发展的行业标准。我们吸引新客户和增加客户收入的能力将在很大程度上取决于我们预测行业标准的能力，以及继续增强现有解决方案或及时推出或获取新解决方案以跟上技术发展的能力。任何改进或新解决方案的成功取决于几个因素，包括改进或新解决方案的及时完成和市场接受度。我们开发或获得的任何新解决方案可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，也可能无法获得产生大量收入所需的广泛市场接受度。如果我们的任何竞争对手在我们能够实施之前实施了新技术，这些竞争对手可能能够以更低的价格提供比我们更有效的解决方案。

如果我们不能经济有效地发展、维护和提升我们的品牌和声誉，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们相信，以经济高效的方式发展、维护和提高我们品牌和声誉的知名度和完整性，对于实现我们的平台的广泛接受非常重要，也是维持现有客户和吸引新客户的重要因素。我们相信，随着市场竞争的进一步加剧，我们的品牌和声誉的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将取决于我们营销努力的有效性、我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的平台的能力、我们平台的感知价值以及我们提供优质客户支持的能力。品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能无法抵消我们在建立和维护品牌和声誉方面产生的费用。如果我们未能成功地推广和维持我们的品牌，或未能保持客户的忠诚度，或如果我们因推广和维持我们的品牌而产生巨额开支，我们可能无法留住现有的客户和合作伙伴，或吸引新的客户和合作伙伴，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。任何与我们的员工、合作伙伴或与我们或他们有关联的其他方有关的负面宣传，也可能仅仅通过联想来玷污我们自己的声誉，并可能降低我们品牌的价值。损害我们的品牌和声誉可能会导致对我们平台的需求减少，并增加市场份额被竞争对手抢走的风险。任何恢复我们品牌价值和重建我们声誉的努力都可能代价高昂，也可能不会成功。

涉及我们的竞争对手或客户的合并或其他战略交易可能会削弱我们的竞争地位，这可能会损害我们的运营结果。

我们的一些竞争对手可能会彼此结成新的联盟，或者可能与系统集成商、第三方咨询公司或其他方建立或加强合作关系，从而限制我们推广产品的能力。任何这种合并、收购、联盟或合作关系都可能导致定价压力和我们失去市场份额，并可能导致竞争对手拥有更多的财务、技术、营销、服务和其他资源，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

由于合并或其他战略交易而导致的现有和目标市场的整合，也可能在客户重新调整其业务并影响新的销售和续订费率时在客户中造成不确定性。例如，潜在或现有客户的合并或战略交易可能会推迟对我们产品和服务的订单，或导致我们的产品停止使用，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能充分保护我们的所有权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去宝贵的资产，收入减少，或者增长速度放缓，并引发代价高昂的诉讼来保护我们的权利。

LMS行业的特点是拥有大量的版权、商标、商业秘密和其他知识产权。我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有信息和技术。我们依靠商标、版权、商业秘密、知识产权转让协议、许可协议、保密程序、保密协议以及员工保密和发明转让协议来建立和保护我们的专有权利。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们不发现和减少未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的平台，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的解决方案。监管未经授权使用我们平台的行为是困难的，我们采取的打击此类行为的步骤可能被证明是无效的。根据某些司法管辖区和外国的法律，保护我们的平台不被未经授权使用、复制、转移和披露的某些许可条款可能无法执行。此外，一些国家的法律没有像加拿大法律那样保护专有权，一些外国的知识产权强制执行机制也不是这样。

国家可能是不够的。随着我们扩大国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的平台和专有信息的风险可能会增加。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的技术和知识产权。

我们在一定程度上依靠商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们与我们的员工和承包商签订了知识产权转让协议或许可协议，与我们的员工和顾问签订了保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和商业联盟的各方签订了保密协议，但不能保证这些协议将有效地控制对我们平台和专有信息的访问和分发。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的平台相当或更好的技术。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测和保护这些权利。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们平台的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，推迟新平台功能的推出，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可，以开发和营销新的平台功能或服务，并且我们不能保证我们将能够以商业合理的条款或根本不许可该技术，而我们无法许可该技术可能会损害我们的竞争能力。

第三方声称我们侵犯了其知识产权，这可能会使我们面临代价高昂且耗时的诉讼，这可能会损害我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们不侵犯他人的知识产权。然而，我们的竞争对手以及许多其他实体和个人可能拥有或声称拥有与我们的行业或在某些情况下与我们的技术有关的知识产权。

过去，第三方曾声称我们侵犯了他们的知识产权。这样的索赔可能会在未来再次发生，而我们实际上可能被发现侵犯了这种权利。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用，如果成功地对我们提起诉讼，我们可能需要支付巨额损害赔偿或持续的收入份额付款，赔偿我们的客户或分销商，获得许可证，修改产品或退款费用，任何这些都将耗尽我们的资源并对我们的业务造成不利影响。

在我们的产品中使用开源软件可能会使我们面临额外的风险，并损害我们的知识产权。

我们过去有，将来可能会在我们的开发过程中利用开放源码软件组件。这些组件是由我们无法控制的第三方开发的。我们不能保证这些组件不会侵犯其他国家的知识产权。我们可能面临与使用这些开源软件组件相关的侵权索赔、安全漏洞和责任，我们可能被迫使用内部开发的软件或从其他供应商获得的软件来替换这些组件，这可能会增加我们的费用。开源软件的开发者通常没有义务维护或更新该软件，我们可能被迫自己维护或更新该软件，或者使用内部开发的软件或从其他供应商获得的软件来替换该软件，这可能会增加我们的费用。进行这样的更换也可能推迟对我们产品的增强。某些开放源码软件许可证规定，许可的软件可以自由使用、修改和分发给其他人，前提是对此类软件进行的任何修改，包括此类修改的源代码，也可以在相同的条款和条件下使用。因此，我们对此类软件所做的任何修改都将适用于该软件的所有下游学习者，包括我们的竞争对手。

某些开放源码许可(“互惠许可”)规定，如果我们希望将许可软件全部或部分与我们的专有软件合并，并分发由此产生的组合作品的副本，我们可以这样做，前提是此类副本的分发条款和条件与授权给我们的作品的开源软件组件相同，包括要求将整个作品的源代码提供给此类副本的接收者。将源代码发布到整个组合工作的要求所涵盖的开放源代码软件和专有代码的组合类型是不确定的，并在

学习开放源码软件。很少或根本没有法律先例来解释这些许可证的许多条款。如果不正确地确定组合是否受此类条款的约束，将导致不遵守开放源码许可证的条款。此类违规行为可能导致我们终止使用、修改和分发受影响开源软件副本的许可证，我们可能被迫使用内部开发的软件或从其他供应商获得的软件来替换此类开源软件，这可能会增加我们的费用。除终止受影响的开源许可证外，此类开源软件的许可方还可以寻求法院命令，根据适用的开源许可证的条款和条件，将与开源软件相结合的专有软件提供给其他人，包括我们的竞争对手。出于这些原因，我们制定了旨在管理和限制根据互惠许可条款分发的开放源码软件的使用的政策和做法。

除了与许可证要求有关的风险外，使用开放源码软件可能比使用第三方商业软件导致更大的风险，因为开放源码许可人通常不提供担保、对软件起源或开发的控制或针对许可人的补救措施。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务产生不利影响。

在我们的平台中使用人工智能的风险和挑战，包括有缺陷的算法、不足的数据集和有偏见的信息，可能会导致声誉损害或责任。

我们的平台使用人工智能，我们希望在未来继续将人工智能构建到我们的平台中。我们展望了人工智能在我们基于云的平台内运行的未来，为我们的客户提供高效和有效的电子学习解决方案。与许多颠覆性创新一样，人工智能带来的风险和挑战可能会影响它的采用，从而影响我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷。数据集可能不足或包含有偏见的信息。我们或其他人的不适当或有争议的数据做法可能会损害人工智能解决方案的接受度、实用性和有效性。这些缺陷可能会破坏人工智能应用程序产生的决策、预测或分析，使我们受到竞争损害、法律责任以及品牌或声誉损害。一些人工智能场景存在伦理问题。如果我们启用或提供因对人权、隐私、就业、公平、可获得性或其他社会问题的影响而引起争议的人工智能解决方案，我们可能会经历品牌或声誉损害。

我们平台中真实或可感知的错误、故障、漏洞或错误可能会损害我们的业务和运营结果。

我们的平台中可能会出现错误、故障、漏洞或错误，尤其是在部署更新或推出新功能时。此外，在复杂、大规模的客户环境中使用我们的平台可能会暴露我们平台中的错误、故障、漏洞或错误。任何此类错误、故障、漏洞或错误可能要在部署到我们的客户后才能发现。作为学习管理解决方案的提供商，我们的品牌和声誉对此类错误、故障、漏洞或错误特别敏感。我们平台中真实或可感知的错误、故障、漏洞或错误可能会导致负面宣传、失去竞争地位、丢失客户数据、丢失或延迟市场对我们产品的接受程度，或客户就其遭受的损失提出索赔，所有这些都可能损害我们的业务和运营结果。

如果我们不能成功地更新或更新我们的源代码或我们平台的其他方面，或者不能及时和充分地发现和充分解决技术缺陷，我们的竞争地位可能会受到负面影响。

我们的竞争力在一定程度上取决于我们提供最新的学习者界面和及时有效地迅速解决技术缺陷的能力。更新我们的源代码和我们平台的其他方面需要大量投资，而我们可能没有资源进行此类投资。我们可能无法及时扩展和升级我们的人员、技术系统和基础设施，以适应我们业务活动的增加，这可能会导致运营故障和延误、客户流失、客户群增长减少、运营费用增加或财务损失。

我们的产品和服务是复杂和复杂的，可能包含难以发现和纠正的设计缺陷或错误。新产品或服务在发布后可能会发现错误或缺陷，即使发现错误或缺陷，我们也可能无法及时或根本无法成功纠正此类错误或缺陷，从而可能对我们的业务造成不利影响。

有时，我们可能会成为法律程序中的被告，而我们无法评估我们的风险敞口，如果出现不利的判决，这可能会成为重大责任。

在我们正常的业务过程中，我们可能会不时地卷入各种法律程序，包括商业、产品责任、雇佣、集体诉讼和其他诉讼和索赔，以及

政府和其他监管机构的调查和诉讼。这样的事情可能会很耗时，分散管理层的注意力和资源，并导致我们产生巨额费用。此外，由于诉讼本质上是不可预测的，任何此类诉讼的结果都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

任何未能提供高质量客户支持的行为都可能损害我们与客户的关系以及我们的运营结果。

如果出现技术和运营问题，我们的客户依赖我们的客户支持团队来解决。我们可能无法以足够快的速度响应客户对客户支持需求的短期增长。随着我们扩展我们平台上提供的功能，客户对支持的需求也可能会增加。在没有相应收入的情况下，客户对客户支持的需求增加可能会增加成本并损害我们的运营结果。此外，随着我们不断扩大客户基础，我们需要能够提供高效和有效的客户支持，以满足全球客户的需求和期望。我们的客户数量显著增长，这给我们的支持组织带来了额外的压力。为了满足这些需求，我们过去一直依赖并将继续依靠自助式客户支持来解决常见或常见问题，这是对我们的客户支持团队的补充。如果我们不能在全球范围内提供高效、有效的客户支持，包括通过使用自助服务支持，我们扩大业务的能力可能会受到损害，我们可能需要雇用额外的支持人员，这可能会损害我们的利润率和运营结果。我们的销售在很大程度上取决于我们的商业声誉和现有客户的积极推荐。任何未能维持高质量客户支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量客户支持的看法，都可能损害我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们平台的能力、我们的业务、运营结果和财务状况。

不利的经济和市场状况以及IT支出的减少可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

不利的总体经济状况，例如我们一个或多个主要市场的衰退或经济放缓，可能会对我们的平台的需求产生不利影响。由于我们的某些客户或潜在客户自己的业务运营和收入因当前宏观经济状况(如通胀压力)而出现下滑或不确定，他们已经并可能继续减少或推迟他们的技术支出，要求定价让步或延期付款，或寻求重新谈判他们的合同。我们的许多现有和潜在客户可能会认为订阅我们的平台是可自由支配的。因此，考虑是否购买或续订我们产品的企业可能会受到宏观经济因素的影响。

此外，最近金融市场上发生的事件表明，世界各地的企业和行业之间的联系非常紧密。因此，金融发展看似与我们或我们的行业无关，随着时间的推移，可能会对我们产生实质性的不利影响。由于看似无关的金融事态发展，我们普通股的市场价格波动可能会损害我们为收购融资或其他原因筹集资金的能力。在我们开展业务的国家/地区，流动性过剩可能导致价格上涨，这可能会增加我们提供解决方案所产生的成本，并可能降低我们在多年期间向客户提供产品或服务的协议的利润率。信贷的减少，加上经济活动的减少，可能会对构成我们客户基础的重要部分的企业和行业造成实质性的不利影响。因此，这些客户可能需要减少购买我们的产品或服务，或者我们在收到这些客户从我们购买的产品或服务的付款时可能会遇到更大的困难。这些事件中的任何一个，或世界金融市场动荡引起的任何其他事件，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

作为一家美国上市公司，我们的成本增加了，我们的管理层需要投入大量时间来努力遵守美国上市公司的规定。

作为一家在美国上市的公司，我们产生了额外的法律、会计、纳斯达克、报告和其他费用，这是我们在加拿大上市公司没有发生的。作为一家美国上市公司的额外要求可能会扰乱我们业务的正常运营，因为它会将我们一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到额外的管理和行政监督上，对我们吸引和完成商业机会的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展我们业务的难度。这些影响中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们遵守美国新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，这些监管机构或第三方可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。作为美国的一家上市公司，我们的成本更高

维持董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生大幅增加的费用才能继续承保。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事。

经修订的美国《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(简称《美国萨班斯-奥克斯利法案》)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。根据美国萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)，我们必须提交一份由我们管理层提交的关于我们财务报告内部控制(“ICFR”)的报告，该报告必须与我们的独立注册会计师事务所出具的ICFR认证报告一起提交。

为了在规定的期限内保持对第404条的遵守，我们将继续记录和评估我们的ICFR，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，并可能聘请外部顾问，以继续评估和记录ICFR的充分性，适当改进我们的控制程序，通过测试验证控制措施正在发挥文件记录的作用，并保持我们对ICFR的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间框架内得出结论，证明我们的ICFR是有效的，符合第404条的要求。这可能导致确定我们的ICFR存在一个或多个重大弱点，这可能会由于对我们综合财务报表的可靠性失去信心而在金融市场引起不利反应。此外，如果我们不能证明我们遵守了美国萨班斯-奥克斯利法案，我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

作为一家外国私人发行人，我们受到与美国国内发行人不同的美国证券法律和规则的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

我们是“外国私人发行人”，这一术语在1933年修订的美国证券法下的规则405中定义，并且根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许根据加拿大的披露要求准备根据1934年美国证券交易法(“交易法”)提交的披露文件。根据《交易法》，我们的报告义务在某些方面比美国国内报告公司的报告义务更详细、更少。因此，我们不会向美国国内发行人向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交相同的报告，尽管我们被要求提交或向美国证券交易委员会提交根据加拿大证券法我们必须在加拿大提交的持续披露文件。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易法第16条的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高级管理人员、董事和主要股东何时买卖股份，因为根据相应的加拿大内幕报告要求，报告截止日期更长。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则和规定的约束。我们也不受FD规则的约束，该规则禁止发行人选择性地披露重要的非公开信息。虽然我们期望遵守加拿大证券法中有关委托书陈述和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与交易所法案和FD法规下的要求不同，股东不应期望在每一种情况下都能在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息。

此外，作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些加拿大公司治理实践，除非此类法律与美国证券法相抵触，并且前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们所遵循的加拿大实践。例如，我们目前利用纳斯达克上市标准下的豁免，不受纳斯达克规则定义的拥有完全独立的薪酬、提名和公司治理委员会的要求的约束。此外，根据纳斯达克上市标准，我们目前没有遵守股东大会的最低法定人数要求，以及外国私人发行人在发行证券之前的某些股东批准要求。因此，我们的股东可能得不到与美国国内公司股东一样的保护，这些公司受到美国所有公司治理要求的约束。

如果我们的大部分股份在美国持有，并且我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，例如：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)我们的大部分资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理，则我们可能不再有资格成为外国私人发行人。如果我们不再有资格，我们

将遵守与美国国内发行人相同的报告要求和公司治理要求，这可能会增加我们在美国上市公司的成本。此外，根据证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本将远远高于作为加拿大外国私人发行人的成本。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会转移我们管理层的注意力，导致对我们股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营并损害我们的运营结果。

我们未来可能会寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的平台或提供增长机会的业务、人员或技术。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购最终是否完成。

任何整合过程都可能导致不可预见的经营困难，并需要大量的时间和资源，尽管我们过去取得了成功，但我们可能无法成功或有效地管理与未来收购相关的合并业务。由于许多因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的好处，其中包括：

46.与收购有关的成本或负债；

47.将管理层的注意力从其他业务上转移；

48.无法以有利可图的方式整合或受益于所获得的内容、技术或服务；

49.收购对我们与作者和客户的现有关系造成损害；

50.被收购业务的会计制度、业务和人员整合困难；

51.难以将被收购业务的客户转换到我们的平台和合同条款上；

52.关键员工的潜在流失；

53.使用我们业务其他部分所需的资源；以及

54.使用我们可用现金或股权的很大一部分来完成收购。

未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要承担与商誉和无形资产相关的金额的减记或减值费用，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响。我们可能会在未来的任何收购中发行额外的股权证券，这将稀释我们现有的股东，使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务，以对我们不利的条款产生债务或我们无法支付，产生巨额费用或大量债务，并受到不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用的影响。这些挑战可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持我们的增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果根本没有的话。

我们打算继续进行投资以支持我们的增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们现有平台或收购补充业务和技术的需要。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条件获得融资，我们继续支持我们增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国和加拿大上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限或没有经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的转型，因为根据适用的证券法，上市公司受到重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务受到包括进出口管制和反腐败法律法规在内的各种国际法的约束，这些法律法规可能会使我们面临索赔、增加运营成本、削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者由于法律变化、法律解释变化、加强法律执行或对法律合规性进行调查而损害我们的业务。

我们的业务受到多个联邦、省和地区、地方和外国政府机构的监管，包括负责监督和执行版权法、就业和劳动法、工作场所安全、消费者保护法、隐私和数据保护法、反贿赂法、进出口管制、联邦证券法和税收法律法规的机构。在某些外国司法管辖区，这些监管要求可能比加拿大更为严格。美国出口管制法律和美国经济制裁法律可能包括限制或禁止向被禁运或制裁的国家、政府、个人和实体销售或供应某些产品和服务。此外，各国对某些加密和其他技术的进口进行监管，包括进出口许可和许可要求，并已经或可能颁布法律，限制我们分发我们的平台的能力，让我们的客户访问我们的平台，或者限制我们的客户在这些国家访问或使用我们的服务。我们平台的变化或进出口法规的未来变化可能会阻止我们从事国际业务的学习者在全球范围内使用我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的平台。进出口法规、经济制裁或相关法规的任何变化，或此类法规针对的国家/地区、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们平台的使用量减少，或我们向现有或潜在的具有国际业务的学习者出口或销售我们平台订阅的能力下降。任何对我们平台的使用减少或对我们出口或销售我们平台的能力的限制都可能对我们的业务、运营结果和财务结果产生不利影响。

我们还受到各种国内和国际反腐败法律的约束，如加拿大的《外国公职人员腐败法》、美国的《反海外腐败法》和英国的《反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律法规一般禁止公司及其员工和中介机构为不正当目的授权、提供、提供和接受不正当的付款或福利。这些法律还要求我们保存准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的合规程序。尽管我们采取预防措施防止违反这些法律，但随着我们在国际业务的扩大以及我们在外国司法管辖区的销售和运营增加，我们因违反这些法律而面临的风险增加。

我们还受到消费者保护法的约束，这可能会影响我们的销售和营销努力，包括与订阅、计费和自动续订相关的法律。这些法律，以及这些法律的任何变化，可能会使我们更难留住现有客户和吸引新客户。

这些法律和条例可能会随着时间的推移而变化，因此我们必须继续监测并投入资源，以确保继续遵守。尽管我们采取了预防措施，防止我们的平台被违反此类法律，但我们可能会无意中违反此类法律提供我们的平台，尽管我们采取了预防措施。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临调查、制裁、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们还可能受到惩罚、声誉损害、无法进入某些市场或其他方面的不利影响。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

贸易战和国际贸易法律和政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

作为一家全球公司，我们的成功取决于我们跨境销售的能力。贸易战以及与贸易或税收相关的法律和政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。更具体地说，我们经营的市场的地缘政治环境可能会影响客户对我们产品的需求，并可能对投入成本产生影响。例如，美国经济和政治气候的任何潜在变化，如美国与欧盟或加拿大、美国和墨西哥之间的贸易协定的潜在变化或终止，或欧洲地缘政治不确定性的增加，都可能影响我们的业务以及我们的销售和盈利能力。

我们的业务可能会受到学习者互联网接入变化或具体管理互联网的法律的不利影响。

我们的平台取决于我们的学习者接入互联网的质量。我们平台的某些功能需要大量带宽和保真度才能有效工作。互联网接入通常是由拥有显著市场力量的公司提供的，这些公司可能会采取行动，降低、扰乱或增加学习者访问我们平台的成本，这将对我们的业务产生负面影响。如果网络运营商出现以下情况，我们可能会产生更大的运营费用，我们获取和留住客户的能力可能会受到负面影响：

55.实行使用量定价；

56.对有竞争力的产品实行折扣定价；

57.以其他方式大幅改变其定价费率或方案的；

58.向我们收取一定级别或根本不提供流量的费用；

59.根据流量的来源或类型对流量进行限制；

60.实施带宽上限或其他使用限制；或

61.否则，试图从他们的网络中赚钱或控制对他们的访问。

随着互联网在学习者数量、使用频率和传输数据量方面的持续增长，我们和我们的学习者所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求。我们或我们的学习者所依赖的互联网基础设施的故障，即使是很短的时间，也可能会破坏我们的运营并损害我们的运营结果。

未来，互联网浏览器提供商可能会引入新功能，使客户难以使用我们的平台。此外，台式机、平板电脑或移动设备的互联网浏览器可能会引入新功能，改变现有的浏览器规范，使它们与我们的平台不兼容。对我们平台中使用的技术、我们依赖的现有功能或操作系统或互联网浏览器进行任何更改，使客户难以访问我们的平台，都可能使我们更难维持或增加收入，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，还有各种法律法规可能会阻碍互联网或其他在线服务的发展，未来可能会采用新的法律法规。这些法律法规除了限制互联网中立性外，还可能涉及税收、关税、隐私、数据保护、信息安全、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护以及服务的特征和质量，其中任何一项都可能减少对我们平台的需求或使用。立法者和监管机构可能会做出法律和法规更改，或解释和应用现有法律，要求我们承担巨额成本，使我们承担意想不到的民事或刑事责任，或导致我们改变我们的商业做法。这些变化或增加的成本可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

由于本公司是一家加拿大公司，其大部分董事和某些高级职员居住在加拿大，美国的投资者可能很难或不可能对在美国获得的判决进行送达或变现。同样，加拿大投资者可能很难或不可能对我们居住在加拿大境外的董事和高级管理人员执行民事责任。此外，投资者可能很难或不可能强制执行针对本公司外国子公司的判决。

该公司受OBCA管辖，其主要营业地点在加拿大。该公司的大多数董事和某些高级管理人员居住在加拿大，公司的大部分资产位于美国以外。因此，居住在美国的投资者可能很难或不可能在美国向公司或非美国居民送达法律程序文件，或根据美国联邦证券法的民事责任条款作出美国法院的判决。如果获得判决的美国法院对此事拥有管辖权，则完全基于此类民事责任的美国法院的判决可由加拿大法院在加拿大强制执行。投资者不应假设加拿大法院：(I)将执行美国法院在针对公司或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律民事责任条款的此类人士的诉讼中获得的判决，或(Ii)将在最初的诉讼中执行针对公司或基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的此类人士的责任。同样，本公司部分董事及高级管理人员为加拿大以外国家的居民，而该等人士的全部或大部分资产位于加拿大境外。因此，加拿大投资者可能很难或不可能在加拿大境内对这些人提起诉讼。此外，根据加拿大某些省和地区的证券立法的民事责任条款，加拿大投资者可能无法从这些人那里收集在加拿大法院获得的判决。加拿大投资者也可能很难或不可能仅仅因为违反加拿大证券法而在美国的诉讼中胜诉。

此外，公司的某些全资子公司是根据外国司法管辖区的法律组建的。因此，投资者可能很难或不可能在加拿大境内向此类实体进行送达，或根据加拿大法院根据适用的加拿大省级证券法的民事责任条款作出的判决，在加拿大实现对这些实体的不利。在美国或其他外国法院，法院在最初的诉讼中，或在执行加拿大法院判决的诉讼中，对根据这种适用的加拿大省级证券法确定的民事责任的可执行性存在一些疑问。

我们的国际业务使我们面临潜在的不利税收后果。

在加拿大和不同的外国司法管辖区，我们既要缴纳所得税，也要缴纳非所得税，如工资税、销售税、使用税、增值税、财产税、商品和服务税。我们的国内和国际纳税义务受各种关于收入和费用的时间和分配的司法规则的约束。此外，已支付的所得税金额取决于我们对我们所在司法管辖区适用税法的解释，以及税法的变化。在确定我们在全球范围内的所得税和其他纳税义务拨备时，需要做出重大判断。我们可能会不时地接受所得税和非所得税的审计。虽然我们相信我们已经遵守了所有适用的所得税法律，但不能保证管理税务机关不会对法律有不同的解释，并向我们征收额外的税款。如果我们被征收附加税，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们未来的有效税率可能会受到以下因素的影响：税收法律、法规或税率的变化，对现有法律或法规的解释变化，基于股权的薪酬会计的影响，企业合并会计的影响，我们国际组织的变化，以及整体税前收入水平的变化。此外，在我们全球业务的正常过程中，有许多公司间的交易和计算，最终的税收决定是不确定的。虽然我们相信我们的税务估计是合理的，但我们不能确保税务审计或税务纠纷的最终决定不会与我们历史所得税拨备和应计项目中反映的不同。

我们可能面临比预期更大的纳税义务，并可能受到税法或税法解释变化的影响，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在加拿大和加拿大以外的各个司法管辖区都要缴纳所得税。我们的有效税率可能会因法定税率不同的国家的损益组合发生变化而波动。我们的税费也可能受到以下因素的影响：不可扣除费用的变化、基于股权的薪酬的超额税收收益的变化、递延税项资产和负债的估值变化以及我们利用这些资产和负债的能力、预扣税的适用性、收购的影响以及对导致上一时期税收状况发生变化的新信息的评估。

我们的税务状况也可能受到会计原则的变化、加拿大联邦、省或地区税法或适用于跨国公司的其他国际税法的变化、包括加拿大和美国在内的许多国家/地区目前正在考虑的其他基本法律变化以及税收司法管辖区行政解释、决定、政策和立场的变化的影响。上述任何变化都可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

如果我们被要求在我们历史上没有这样做的司法管辖区为我们的订阅服务收取销售额或其他相关税收，我们的运营结果可能会受到损害。

作为订阅协议的一部分，我们在多个省份收取销售税和增值税。销售和使用、增值税以及类似的税法和税率因司法管辖区而有很大差异。一个或多个州或国家可能寻求对我们施加额外的销售、使用或其他税收义务，包括我们过去的销售。如果一个省、州、国家或其他司法管辖区成功断言我们应该或应该在我们的平台上征收额外的销售、使用或其他税收，除其他外，可能会导致过去销售的巨额税收负担，给我们造成重大的行政负担，阻止客户购买我们的平台，或以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们可能无法利用我们净运营亏损的很大一部分，这可能会对我们的潜在盈利能力产生不利影响。

由于前期亏损，我们有净营业亏损结转或NOL。这些NOL以及我们可能收购的公司的NOL可能会在未使用的情况下到期，无法用于抵消未来的所得税负债，这可能会对我们的潜在盈利能力产生不利影响。

我们的业务性质要求应用复杂的收入和费用确认规则，当前规则的任何重大变化都可能影响我们的财务报表和运营结果。

我们必须遵守的会计规则和法规是复杂的，并受到加拿大会计准则委员会(AcSB)、加拿大证券管理人或CSA以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。ASB和CSA最近的行动和公开评论都集中在财务报告的完整性和财务报告的内部控制上。此外，许多公司的会计政策和做法正受到监管机构和公众更严格的审查。此外，会计规则和法规不断变化，可能会对我们的财务报表产生重大影响。我们无法预测未来会计原则或会计政策的变化对我们未来财务报表的影响，这可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。此外，如果我们改变我们的关键会计估计，包括与确认许可证收入和其他收入来源有关的估计，我们的运营结果可能会受到重大影响。

如果我们对关键会计政策的判断或估计是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会低于证券分析师和投资者的预期，导致普通股价格下跌

按照国际会计准则理事会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制财务报表，要求管理层作出影响综合财务报表及附注所报告金额的判断、估计和假设。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计，这些假设的结果构成对资产、负债及权益的账面价值以及从其他来源不易察觉的收入及开支金额作出判断的基础。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的交易价格下降。编制综合财务报表时使用的重大判断、估计和假设包括，或未来可能包括的与业务合并、或有对价、收入确认、合同成本、非金融资产的贸易和其他应收账款减值、所得税、本位币和分部信息有关的判断、估计和假设。

如果我们不能维持有效的内部控制系统，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守CSA的报告要求、1934年修订的美国证券交易法，以及多伦多证券交易所、纳斯达克和美国证券交易所上市标准的规则和规定。

萨班斯-奥克斯利法案。这些法律、规则和法规的要求已经并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给CSA的报告中要求披露的信息在CSA规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据适用的证券法要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求包括在我们将提交给CSA的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在多伦多证券交易所和/或纳斯达克上市。

我们的章程规定，任何衍生诉讼、与违反信托责任有关的诉讼以及主张与我们、我们的关联公司及其各自的股东、董事和/或高级职员之间的关系有关的索赔的其他诉讼都必须在加拿大提起诉讼，这可能会限制您就与我们的争议获得有利的司法论坛的能力。

我们在公司章程中加入了法院选择条款，该条款规定，除非我们书面同意选择其他法院，否则加拿大安大略省高等法院及其上诉法院（或者，如果没有这样的法院，则为OBCA中定义的具有管辖权的任何其他“法院”，以及上诉法院），（i）因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。（iii）根据OBCA或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼或程序;或（iv）主张与我们、我们的关联公司及其各自股东之间的关系有关的索赔的任何诉讼或程序，董事和/或高级职员，但不包括与我们的业务或此类关联公司有关的索赔。我们的法院选择条款还规定，我们的证券持有人被视为已同意安大略省的属人管辖权，并同意在违反上述条款的任何外国诉讼中向其律师送达诉讼程序。因此，我们的股东可能无法在安大略省以外就上述事项提起任何诉讼。我们的诉讼地选择规定要求与我们事务有关的衍生诉讼和其他事项在单一诉讼地进行诉讼，旨在降低诉讼成本并提高结果的可预测性。虽然公司章程和章程中的法院选择条款在美国的上市公司中越来越普遍，并得到某些州法院的支持，但它们在加拿大未经检验。我们的法院选择条款的有效性可能会受到质疑，法院可能会裁定该条款不适用或不可执行。如果法院发现我们的法院选择规定不适用于或无法执行一项或多项特定类型的诉讼或程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，并且我们可能无法获得将管辖权限制在所选法院的好处。

由于遵守影响上市公司的法律法规，我们的成本和管理要求增加，这可能对我们的业务，财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们比作为一家私人公司承担了大量的法律、会计和其他费用。我们遵守CSA的报告要求以及多伦多证券交易所和纳斯达克的规则和法规。这些要求已经增加，并将继续增加我们的法律，会计和财务合规成本，并已经并将继续使一些活动更加耗时和昂贵。这些规则和法规使我们持续获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们将来可能需要接受降低的政策限制和覆盖范围，或承担更高的成本以维持相同或类似的覆盖范围。因此，我们可能更难吸引及挽留合资格人士加入董事会或担任行政人员。由于上述原因，我们预计

法律、会计、保险及若干其他开支于未来大幅增加，将对我们的财务表现产生负面影响，并可能导致我们的经营业绩及财务状况受损。

本公司受加拿大公司法及证券法管辖，在某些情况下，加拿大公司法及证券法对股东的影响与美国特拉华州公司法不同，美国证券法。

公司受OBCA和其他相关法律的管辖，这些法律对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司，并且可能与公司的异议文件一起，具有延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、代理权争夺或其他方式获得公司控制权的效果，或者可能影响在这种情况下收购方愿意提供的价格。OBCA和特拉华州普通公司法（“DGCL”）之间可能产生最大影响的重大差异包括但不限于以下内容：（i）重大公司交易（如合并和兼并，其他特殊的公司交易或对公司章程的修改）OBCA通常要求股东三分之二多数票，（ii）根据《公司法》，持有5%或以上附有股东大会投票权的公司股份的持有人可要求召开股东特别大会，而《公司法》并没有这项权利。

我们可能会产生额外费用，以维持我们从欧洲经济区（“EEA”）和其他运营国家/地区传输和接收个人数据的合法手段，或可能无法维持此类合法手段。

关于从我们的欧洲雇员、客户和用户向美国转移个人数据(根据GDPR定义)，美国商务部和欧盟委员会最近采用了一个增强的欧盟-美国数据传输机制(欧盟-美国数据隐私框架)，该机制符合欧洲联盟法院(CJEU)的裁决，使之前的欧盟-美国隐私盾牌无效。Docbo立即遵守了新的框架，承诺遵守一套详细的隐私原则，使我们能够恢复跨两个地区的稳定和合法的数据流动。虽然我们欢迎在有效解决CJEU过去提出的关切方面取得的进展，但欧盟-美国数据隐私框架的使用已经在欧洲法院受到挑战，这可能导致Docbo对我们对欧洲经济区居民个人数据的处理做出额外的必要或可取的改变。此外，其他国家正在就数据定位制度和个人数据转移采取更严格的规则。适用于处理中国居民个人数据的监管制度规定了在将个人数据出口到境外之前必须满足的合规措施，包括与中国数据保护机构联系(在某些情况下还获得该机构的批准)。因此，我们可能会遇到在中国有业务的现有或潜在客户不愿或拒绝使用我们的产品，我们可能需要进一步改变我们对中国居民个人数据的处理。我们也可能无法成功地维护我们从Republic of China转移和接收个人数据的合法手段，因为一些数据本地化要求和监管机构的审查可能会使国际转移难以实施，导致额外的负债或成本，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到损害。

我们的财务状况可能会受到公司运营或办事处所在地区地缘政治事件的不利影响。

战争、恐怖主义、恐怖主义行为的威胁和相关的地缘政治风险已经并可能在未来导致市场波动加剧，并可能对特定市场、全球经济和整个证券市场产生不利的长期影响。特别是，Docbo在欧洲和阿拉伯联合酋长国(阿联酋)设有办事处，并在中东其他地区开展业务。因此，欧洲(包括乌克兰)、阿联酋和中东及其周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。不能保证攻击不会到达我们的办公室或靠近我们的办公室，这可能会导致我们的业务严重中断。此外，在乌克兰和中东，特别是在叙利亚、伊拉克和以色列，仍有大量持续的敌对行动，这可能会在未来分别影响欧洲其他地区和阿联酋。涉及欧洲和阿联酋的任何敌对行动、恐怖主义的显著增加或欧洲与阿联酋及其现有贸易伙伴之间的贸易中断或削减，或者欧洲和阿联酋经济或金融状况的显著下滑，都可能对我们的行动产生重大不利影响。持续和重新爆发的敌对行动或其他欧洲或阿联酋的政治或经济因素可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，针对欧洲某些地区(包括乌克兰)和阿联酋或欧洲和阿联酋企业的限制性法律、政策或做法可能会对我们的业务扩张产生不利影响。

中东各国最近发生的起义和武装冲突正在影响该地区的政治稳定。这种不稳定可能导致阿联酋与这些国家之间存在的政治和贸易关系恶化。因此，我们的业务运营可能会受到损害。

与我们普通股相关的风险

不能保证我们的普通股在短期或长期内会获得任何正回报。

持有我们的普通股是投机性的，涉及高度风险，只应由财务资源足以使其承担此类风险且其投资不需要立即流动资金的持有人进行。持有我们的普通股只适用于有能力吸收部分或全部所持股份损失的持有者。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的价格可能会波动，可能会下降。

我们普通股的价格过去一直在波动，我们预计未来也会波动，可能会下降。科技公司证券的交易价格一直非常不稳定，我们预计它们将继续如此。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括：

62.我们的收入和其他经营结果的实际或预期波动，包括因任何数量的客户的增加或减少而引起的波动；

63.我们或我们的竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

64.我们可能向公众提供的财政预测、这些预测的任何变化，或我们未能达到这些预测；

65.证券分析师未能启动或保持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变评级和财务估计并发布其他新闻，或者我们未能达到这些估计或投资者的期望；

66.以SaaS为基础的软件或其他科技公司，或特别是我们行业的公司的经营业绩和股票估值的变化；

67.我们的公众浮存金规模；

68.我们普通股交易和整个股票市场的价格和成交量波动，包括由于整个经济的趋势；

69.全球金融市场和全球经济以及利率等一般市场状况的变化；

70.适用于我们企业或行业的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释，包括数据隐私、数据保护和信息安全；

71.因涉及知识产权、就业问题或其他方面的索赔而威胁或提起针对我们的诉讼；

72.董事会或管理层的变动；

73.涉及我们普通股的卖空、对冲和其他衍生品交易；

74.我们普通股的销售或预期销售，或未来潜在销售的公告，包括我们的高管、董事和大股东的销售；

75.额外普通股的销售或预期销售；

76.解除或终止对已发行普通股(包括受禁售限制的普通股)的转让限制；

77.与公司所在行业或目标市场的趋势、关切、技术或竞争发展、法规变化和其他相关问题有关的新闻报道；以及

78.其他事件或因素，包括总体经济、行业、政治、社会和市场状况和趋势的变化，包括新冠肺炎疫情，以及可能影响我们运营的任何自然灾害。

此外，股市经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多科技公司股权证券的市场价格。许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层的注意力，并损害我们的业务。

现有股东未来出售普通股或对未来出售普通股的看法可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们的现有股东随时可能在公开市场上出售我们的大量普通股。此外，根据投资者权利协议，InterCap Equity和InterCap Financial Inc.(连同InterCap Equity，“InterCap”)有权要求吾等提交一份招股说明书，涵盖其在加拿大和/或美国的可注册证券，或将其可注册证券包括在招股说明书或注册声明中，由我们自己或代表InterCap在加拿大和/或美国提交。InterCap还通知我们，在一项信贷协议中，它已质押了其持有的某些普通股。InterCap债权人对此类抵押品的强制执行可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

此外，某些持有购股权及其他以股份为基础的奖励的持有人在行使其购股权或其其他奖励以股份结算时，为税务目的而即时计入收入(即在他们出售相关普通股之前不会递延缴税)。因此，这些持有人可能需要在行使其购股权或其基于股份的奖励以股份结算的同一年度，出售因行使购股权而购买的普通股或于基于股份奖励的股份结算时发行的普通股。这可能会导致更多普通股在公开市场出售，并减少我们管理层和员工长期持有的普通股。

如果我们的股东在公开市场上出售我们的普通股，或者市场认为我们的股东打算出售大量的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。这种风险的大小将与公开募股的规模成反比。

此外，根据自动柜员机计划，InterCap Equity可以酌情不时出售普通股。自动柜员机计划下的销售可能会降低我们普通股的现行市场价格。

我们的持续文件允许我们在未来发行更多证券，包括普通股和优先股，而无需额外的股东批准。

我们的条款允许我们发行无限数量的普通股。我们预计，我们将在未来不时发行更多普通股，包括与潜在收购相关的普通股。根据多伦多证券交易所和纳斯达克的要求，本公司增发普通股将不需要获得股东的批准。任何进一步发行普通股将导致现有股东的股权立即稀释，并可能对他们所持股份的价值产生不利影响。

我们的条款还允许我们发行数量不限的优先股，可以连续发行。虽然吾等目前并无计划发行任何优先股，但吾等董事会有权发行优先股及厘定该等优先股的价格、指定、权利、(包括投票权及股息权)、优先、特权、限制及条件，以及决定向谁发行该等优先股。任何优先股的发行都可能导致对现有股东的进一步稀释，并对其所持股份的价值产生不利影响。我们无法预见任何未来优先股发行的条款和条件，也无法预见它们可能对普通股的市场价格产生的影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的普通股评级，我们普通股的价格可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。此外，如果我们的运营结果不能达到预期

分析师预计，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

我们发行额外的普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面相关，将稀释所有其他股东的权益。

我们预计未来将发行更多证券，这将导致所有其他股东的股权被稀释。根据我们的股权激励计划，我们预计将向员工、董事和顾问授予股权奖励。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类发行可转换或可交换为普通股的额外普通股或其他证券，可能会导致股东的所有权权益大幅稀释，我们普通股的每股价值下降。

我们未来还可能通过股权融资筹集资金。通过出售股权筹集的任何额外资本可能会稀释现有股东的投票权和我们普通股的百分比所有权，未来可能会要求股东批准创建新的股本证券，这些证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优先和特权。通过债务融资筹集的资本将要求我们定期支付利息，并可能对我们的业务行为施加限制性公约。此外，额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果无法获得额外资金，我们可能无法支付实施增长战略和扩大或维持业务所需的支出。

我们目前一般不打算在可预见的未来派发股息。

在可预见的未来，我们一般不打算向我们普通股的持有者支付股息。我们支付普通股股息的能力受到我们现有债务的限制，并可能受到我们或我们的子公司或法律未来发生的任何债务或发行的优先证券的条款的进一步限制。未来股息的支付(如有)将由董事会在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括我们的业务、财务状况和经营结果、当前和预期的现金需求、扩张计划以及我们支付股息能力的任何法律或合同限制。因此，我们普通股价格的任何资本增值可能是您投资我们普通股的唯一收益来源。

股东对我们公司的经营控制有限。

股东对我们政策和运营的变化的控制有限，这增加了对我们公司投资的不确定性和风险。董事会决定主要政策，包括有关融资、增长、债务资本化和任何未来向股东分红的政策。一般而言，董事会可不经股东表决而修订或修订此等政策及其他政策。股东只有在“资本结构说明-普通股”描述的情况下才有投票权。董事会在制定政策方面拥有广泛的酌情决定权，而股东对这些政策施加控制的能力有限，增加了对本公司投资的不确定性和风险。

InterCap Equity实益拥有及控制我们已发行有表决权普通股附带的约41.4%投票权，而根据投资者权利协议，InterCap及Klass均有权享有若干董事提名权。见“与股东的协议--投资者权利协议”。主要股东对提交本公司股东审批的所有事宜具有重大影响力，包括但不限于董事的选举和罢免、对本公司持续文件的修订以及对某些重大交易的批准。

两地上市的股票可能会面临更大的波动性。

本公司在多伦多证券交易所和纳斯达克上市可能会增加波动性，因为可以在两地买卖普通股，不同资本市场的市场状况不同，以及交易量不同。这可能会导致两家交易所的流动性减少，不同的流动性水平，以及不同的现行交易价格。

如果一名美国人被视为拥有我们普通股至少10%的股份，该持有者可能会受到美国联邦所得税的不利影响。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，该人可能被视为我们集团中每一家“受控制的外国公司”的“美国股东”。由于我们的集团包括一个或多个美国子公司，我们预计我们的某些非美国子公司将被视为受控外国公司(无论我们是否被视为受控外国公司)。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应纳税所得额，并将其按比例分配的“F分部收入”、“全球无形低税收入”以及受控外国公司对美国房地产的投资包括在内，无论我们是否进行任何分配。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人通常不会被允许获得某些减税或外国税收抵免，而美国公司的美国股东将被允许这样做。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到巨额罚款，并可能阻止与该股东应报告年度的美国联邦所得税申报单相关的诉讼时效。我们不能保证我们将协助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或任何投资者是否被视为任何此类受控外国公司的美国股东，或向任何美国股东提供遵守上述申报和纳税义务可能必要的信息。美国投资者应就这些规则可能适用于我们普通股的投资咨询其顾问。

我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会给美国普通股持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，如果在任何纳税年度，我们75%或更多的总收入是被动收入，或者我们的资产平均季度价值的至少50%是用于生产或生产被动收入，我们将被描述为被动外国投资公司(“PFIC”)，用于美国联邦所得税目的。基于我们收入的性质以及我们资产的价值和组成，我们不相信我们在截至2022年12月31日和2023年12月31日的纳税年度内是PFIC。由于PFIC的地位是以年度为基础确定的，通常在纳税年度结束之前无法确定，因此不能保证我们在本课税年度或未来纳税年度不会是PFIC，也不能保证我们在2022年或2023年不是PFIC。如果我们被定性为PFIC，我们作为美国股东的股东可能遭受不利的税收后果，包括将出售我们普通股所实现的收益视为普通收入，而不是资本收益，失去适用于作为美国股东的个人从我们普通股获得的股息的优惠费率，以及在此类收益和某些分配的税收中增加利息费用。PFIC的美国股东通常可以通过进行合格选举基金(“QEF”)选举，或在较小程度上进行按市值计价的选举，来减轻这些不利的美国联邦所得税后果。然而，如果我们被归类为PFIC，我们不打算为美国持有人提供进行QEF选举所需的信息。

分红

该公司目前打算保留未来的任何收益，为其业务的发展和增长提供资金，和/或偿还债务，目前预计不会支付普通股的股息。未来派发股息的任何决定将由董事会决定，并将取决于许多因素，包括(其中包括)本公司的财务状况、当前和预期的现金需求、合同限制和融资协议契约、适用公司法施加的偿付能力测试以及董事会可能认为相关的其他因素。

资本结构描述

以下对我们股本的描述概述了我们的章程和章程中的某些规定。这些摘要并不声称是完整的，它们受制于我们的章程和章程的所有条款，并通过参考这些条款和细则的全部内容加以限定，这些条款和细则已根据公司在SEDAR网站www.sedar.com上的简介进行了备案。

普通股

本公司的法定资本包括（i）无限数量的普通股及（ii）无限数量的优先股，可按系列发行。于2023年12月31日，30，305，156股普通股已发行及流通。

职级

在我们清算、解散或清盘时，普通股在支付股息、返还资本和分配资产方面享有同等地位。

股息权

股东有权按董事会不时厘定的时间、金额及形式，从我们可合法用作派付股息的资产中按同等基准收取股息，惟须受任何已发行优先股持有人的任何优先权所规限。

投票权

股东在股东大会上就每股普通股享有一票表决权。

股东大会

股东有权收取任何股东大会的通知，并可出席该等大会及于会上投票。如果两名或两名以上的股东亲自或由代理人代表出席会议，并且他们共同持有不少于25%的我们有权在会议上投票的已发行普通股所附带的投票权，则在股东会议上进行业务交易的法定人数。

优先购买权

根据投资者权利协议，某些股东有权优先认购额外的普通股。见“与股东的协议-投资者权利协议-优先购买权”。

清算权

于本公司清盘、解散或清盘（不论自愿或非自愿）时，股东（无优先或区别）有权按比例收取本公司于支付所有债务及其他负债后剩余的所有资产，惟任何已发行优先股持有人享有任何优先权。

优先股

本公司的法定资本包括（i）无限数量的普通股及（ii）无限数量的优先股，可按系列发行。于2023年12月31日，概无发行在外的优先股。根据OBCA和我们的章程的规定，我们的董事会可以在发行之前不时通过决议决定每个系列的优先股的最大数量，为每个系列创建识别名称，为每个系列的优先股附加特殊权利或限制，包括但不限于，任何收取股息的权利（可为累积或非累积、可变或固定）或厘定该等股息的方法、支付日期、赎回或购买的任何条款或条件、任何转换权，任何撤回权，任何关于我们的清算、解散或清盘的权利，以及任何偿债基金或其他规定，整个都将受到提交修订条款的约束，以创建该系列，并包括该系列优先股所附带的特殊权利或限制。除不时发行的任何系列优先股所附带的任何特别权利或限制所规定者外，优先股持有人将无权收取任何股东大会的通知，亦无权出席任何股东大会或于会上投票。

各系列的优先股（如果发行）在股息支付方面将与其他系列的优先股享有同等地位，并有权优先于普通股和在股息支付方面优先于优先股的任何其他股份。

如果我们进行清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿），优先股持有人将有权优先分配我们的财产或资产，优先于普通股和优先股的任何其他股份，优先于偿还已缴资本和支付优先股应计未付股息。我们目前预计，不时发行的任何系列优先股将不附带优先购买权、认购权、赎回权或转换权。

证券市场

普通股

普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市交易，代码为“DCBO”。下表显示了截至2023财年TSX和Nasdaq的每股普通股价格的月度高低范围以及月度总交易量。

多伦多证券交易所

纳斯达克

与股东达成的协议

《投资者权利协议》

InterCap Equity拥有12,655,249股普通股，在非摊薄基础上相当于本公司约41.7%的所有权权益。

以下为本公司、InterCap及Klass.com附属公司(“Klass”及连同InterCap，“主要股东”)之间的投资者权利协议的主要属性及特点摘要，并附有本公司与InterCap Equity之间的利率协议函件。IRA函件协议是就本公司于美国进行首次公开招股而订立，并根据投资者权利协议第4.3节的规定，向InterCap提供实质上类似于根据投资者权利协议就加拿大发售向InterCap提供的注册权，并在此基础上提供额外的美国注册权。

本摘要通过参考该协定的所有规定加以限定，其中载有对这些属性和特征的完整陈述。投资者权利协议可在公司在SEDAR上的简介中查阅，网址为www.sedar.com。

提名权

投资者权利协议规定，InterCap有权提名与主要股东在公司的所有权权益相称的董事，具体如下：

79.只要主要股东在非摊薄基础上合计持有超过50%的已发行和已发行普通股，InterCap可以提名过半数董事；

80.只要主要股东在非摊薄基础上合计持有至少40%的已发行和已发行普通股，InterCap可以提名40%的董事(四舍五入至最接近的整数)；

81.只要主要股东在非摊薄基础上合计持有至少30%的已发行和已发行普通股，InterCap可以提名30%的董事(四舍五入至最接近的整数)；

82.只要主要股东在非摊薄基础上合共持有至少20%的已发行及已发行普通股，InterCap可提名20%的董事(四舍五入至最接近的整数)；及

83.国际资本可以提名一名董事，只要主要股东合计持有至少10%的已发行和已发行普通股(按非摊薄基础)。

此外，只要高力士在非摊薄基础上持有至少10%的已发行和已发行普通股，Daniel高力士或高力士指定的另一名个人将是InterCap的董事会提名之一。InterCap和Klass之间没有投票协议。我们获悉，于本文日期，Klass按非摊薄基础持有少于10%的已发行及已发行普通股。

只要InterCap有权提名至少一名董事为董事会成员，则InterCap有权让其董事获提名人中的一人担任董事会常务委员会(审计委员会除外)的成员，前提是该等董事获提名人并非本公司的一名高级人员。此外，只要InterCap能够提名至少三分之一的董事，InterCap就有权在其董事提名的董事中提名一人担任董事会主席。

根据投资者权利协议，目前的被提名人是Jason Chapnik、James Merkur和William Anderson。2020年10月1日，Daniel·克拉斯辞去董事会职务。

注册权

投资者权利协议加上利率协议函件协议，赋予InterCap权利(其中包括)权利(“要求登记权”)要求本公司采取合理的商业努力，向适用的加拿大证券监管机构或美国证券交易委员会提交一份或多份招股章程及/或一份涵盖InterCap持有的全部或部分在加拿大公开发售的普通股的登记声明。

于任何12个月期间内，本公司并无责任(I)于任何12个月期间内进行多于两次需求分配或(Ii)任何按该等需求登记提供的普通股价值少于10,000,000加元(就加拿大的需求分布或就美国的需求分布而言)的任何需求分布。

本公司亦可分配与需求分配有关的普通股，但前提是需求分配涉及承销，而主承销商基于某些规定理由而决定应限制纳入需求分配的普通股总数，则将纳入需求分配的普通股将首先分配给InterCap。

投资者权利协议亦赋予InterCap权利(“背负登记权”)要求本公司于本公司日后以招股说明书方式进行的任何公开发售及/或本公司向适用的加拿大证券监管机构提交的招股说明书及/或本公司透过向美国证券交易委员会提交涵盖普通股的登记声明进行的任何美国公开发售中包括其普通股的权利(“背负配售”)。本公司将被要求作出合理的商业努力，促使将InterCap要求出售的所有普通股纳入回售分配，前提是，如果回售分配涉及承销，且主承销商出于某些规定的原因决定应纳入回扣分配的普通股总数应受到限制，则将纳入回售分配的普通股将首先分配给本公司。

为行使此等登记权利，InterCap连同其联属公司及联合行动人必须合共拥有行使时已发行及已发行普通股至少10%的股份。索偿登记权和背包登记权也受各种条件和限制，公司有权在某些情况下推迟任何催缴分配，期限不超过90天。除若干例外情况外，按需分派的开支将由本公司及InterCap按各自分派的普通股数目按比例承担。除若干例外情况外，与分派有关的开支将由本公司承担，惟InterCap出售普通股的任何承销费及其外部法律顾问费用将由InterCap承担。

根据投资者权利协议，本公司将赔偿InterCap在分发InterCap普通股的招股说明书中的任何失实陈述(InterCap就InterCap提供的任何招股说明书披露除外)。InterCap将就InterCap就InterCap提供的任何招股说明书披露向本公司作出赔偿。

优先购买权

如果公司或其任何子公司决定发行普通股或任何类型的可转换为或可交换或可赎回任何股份的证券或购买此类证券的期权或其他权利，只要Intercap和Klass各自继续在非摊薄基础上拥有至少10%的已发行和流通普通股，优先购买普通股或其他计划发行的证券，以保持其按比例的所有权权益。行使该等权利的通知须于开始发售本公司证券或计划发行的其他证券前发出，否则须根据投资者权利协议所载的条款及条件发出。

根据投资者权益协议，优先购买权不适用于以下情况下的发行：

84.to参与任何分销再投资计划或类似计划;

85.in有关行使根据公司股权薪酬安排发行的期权、认股权证、权利或其他证券的信息，为清晰起见，包括公司采用的任何员工购股计划;

86.to普通股持有人代替现金股息;

87.持有人根据证券条款行使转换、交换或其他类似权利，而该等主要股东并未行使、未能行使或放弃其优先购买权，或该优先购买权不适用;

88.根据公司的股东权利计划;

89.致公司或公司的任何附属公司；

90.根据股份分拆、股票分红或任何类似的资本重组；及

91.依据本公司对任何人的股份、资产、财产或业务的任何真诚公平收购。

董事及行政人员

根据本公司章程细则，董事会应由最少三名至最多十名董事组成。本公司董事的任期至下一届股东周年大会或其辞任或免职或其各自的继任人正式选出或委任为止。

名称、职业和安全控股

下表列出了截至本年度信息表格日期公司董事和高级管理人员的某些信息：

备注：

(1)薪酬、提名和治理委员会一名成员。贾森·查普尼克是薪酬、提名和治理委员会主席。

(二)审计委员会委员。史蒂文·斯普纳是审计委员会主席。

作为一个集团，截至2023年12月31日，公司董事和高管直接或间接拥有、控制或指导13,063,559股普通股，约占已发行和已发行普通股的43.1%。上述规定并未计入因可能行使购股权或递延股份单位而发行的普通股。

以下为本公司董事及行政人员简介：

贾森·查普尼克自2016年4月以来一直担任多西博董事会成员。他是董事会主席，也是公司薪酬、提名和治理委员会的主席。他是InterCap Inc.的创始人、首席执行官和董事长，拥有30多年的投资者和企业家经验。他还是以下公司的董事会成员：E Automotive Inc.(E Inc.)，一家为汽车经销商提供网络解决方案和在线汽车拍卖的公司；GuestLogix Inc.，一家提供车载和车外零售技术和销售系统的技术公司(他在脱离破产保护后被任命为该公司的董事)；StickerYou Inc.，一个定制贴纸创建平台；Kboom Fireworks Inc.，一家加拿大Fireworks超市，经营着超过75家店面和一家基于网络的商店；Plex Inc.，一家个人媒体服务器系统和软件套件；Condo Control，一家为公寓董事会提供物业管理软件解决方案的供应商，Faraday，为电子商务品牌提供营销解决方案的公司，化妆品在线零售商Fiera Cosmetics，面向私人投资者的房地产众筹平台ShareStates，社区参与和管理系统的在线供应商Viafoura Inc.(他在公司脱离破产保护后被任命为在线提供商)，Vish，为美发沙龙提供化学和材料管理的供应商，以及OWL，为慈善组织提供软件解决方案。在此之前，查普尼克曾在多个董事会任职，包括TouchTech Corporation(被Move Inc.收购)、TV Corporation(被Verisign Inc.收购)、数字营销技术公司Dealer Dot Com，Inc.(“Deert.com”)，以及在收购Deert.com后的Deert Track Inc.。查普尼克先生拥有魁北克省蒙特利尔市麦吉尔大学管理信息系统、创业和房地产分析专业的商业学士学位。

詹姆斯·默库尔自2019年7月以来一直担任多西博董事会成员。他在投资银行和私募股权行业拥有20多年的经验。他是InterCap Equity Inc.的总裁。默库尔目前也是E Inc.、GuestLogix Inc.(他在该公司摆脱破产保护后被任命为董事)、流媒体业务Plex Inc.、抵押贷款发起人和承销商ShareStates Inc.以及Viafoura Inc.(破产后)的董事会成员。Viafoura Inc.是一家与品牌合作，吸引数字受众并将其转化为货币的公司。他也是房地产投资公司黄铜企业的副董事长。在担任这些职务之前，默库尔先生曾在加拿大公司管理董事，并在天才资本市场、加拿大帝国商业银行全球市场和高盛等领先投资银行担任过高级职务。默库尔先生过去的董事会职位包括Resolver Inc.、NYX Gaming Group Ltd.(被Science Games Corporation收购)以及Cancord Genuity Acquisition Corp.和Cancord Genuity Growth Corp.，这两家公司都是特殊目的收购公司。Merkur先生拥有魁北克省蒙特利尔麦吉尔大学的商业学士学位，以及多伦多大学的法学博士和工商管理硕士学位。

克里斯汀·哈尔平·佩里自2018年10月以来一直担任多西博董事会成员，并担任该公司薪酬、提名和治理委员会的成员。她在多个不同的全球业务部门担任人力资源主管超过25年，曾在大型上市公司和私营高增长科技公司工作过。Halpin Perry女士是人力资源咨询公司Veraz Consulting(“Veraz”)的创始人兼人力资源主管和执行教练。她目前也是Polly(前身为Deert Policy Inc.)的首席人事官。并且是流畅公司的董事会成员，这是一家企业广告自动化平台。哈尔平·佩里也是尚普兰学院的董事会成员。在创立Veraz并成为Docbo的董事会成员之前，Halpin Perry女士是数字营销技术公司Deert.com的首席人才官。此前，哈尔平·佩里担任人力资源和内部沟通部门的高级副总裁，之后被考克斯汽车公司收购。2015年至2016年，她在考克斯汽车公司出任人力资源(软件集团)高级副总裁。在担任这些职务之前，她于2009年至2010年在国际社会和经济发展公司Development Alternative，Inc.担任人力资源高级董事。2006至2008年间，Halpin Perry女士担任GE Healthcare的高级人力资源经理，GE Healthcare是医疗成像、监测、生物制造以及细胞和基因治疗技术的领先提供商。在此期间，她在英国伦敦的IDX Systems Corporation工作了一年，这是一家医疗软件公司，

2005年被GE Healthcare收购。她也是领先的科技在线旅行社Expedia APAC香港人力资源部的负责人。Halpin Perry女士拥有国际教练联合会执照，佛蒙特州尚普兰学院工商管理副学士学位，佛蒙特州圣迈克尔学院工商管理理学学士学位，以及哈德逊教练学院颁发的高管和过渡教练证书。

史蒂文·斯普纳自2019年7月以来一直担任多西博董事会成员。彼为独立董事首席董事，并担任本公司审计委员会主席及本公司薪酬、提名及管治委员会成员。他在科技和电信领域拥有超过35年的经验。2019年，斯普纳先生从Mitel Networks Corporation(“Mitel”)首席财务官(自2003年起担任)的职位上退休，Mitel Networks Corporation是一家市值13亿美元的全球电信公司，为企业提供统一通信解决方案。作为Mitel的首席财务官，他负责全球财务、运营、法律、信息技术、并购和投资者关系。Mitel曾是多伦多证券交易所和纳斯达克证券交易所的公开上市发行人，直到2018年被Searchlight Capital Partners，L.P.收购。史蒂夫目前是汽车拍卖技术公司E.Inc.的审计委员会主席和薪酬、提名和治理委员会主席。他的私人董事职务包括Key DH Technologies，一家电解系统制造商和重离子解决方案生产商，以及Eunomart，一家总部位于法国巴黎的软件公司，提供打击ART欺诈的解决方案。史蒂夫是渥太华医院的州长，他是该医院财务和审计委员会的副主席，也是新校园发展委员会的成员。2017年至2023年，他担任Jamieson Wellness Inc.的董事和审计委员会主席，Jamieson Wellness Inc.是一家在多伦多证交所上市的加拿大优质天然保健品品牌制造商、分销商和营销商。他也是卡尔顿大学斯普罗特商学院咨询委员会的前成员。2009年至2015年，斯普纳先生担任马戈尔公司董事和审计委员会主席，这是一家视觉协作软件公司，在被哈里斯计算机系统公司收购之前在多伦多证券交易所创业板上市。2007年至2016年，斯普纳先生还担任过董事和渥太华医院基金会财务与审计委员会主席。他还担任过几个新兴科技公司战略顾问委员会的成员。

在此之前，斯普纳先生曾担任非上市移动软件公司Wysdom Inc.的首席运营官、非上市电信公司Stream Intelligence Networks Corp.的首席执行官兼董事会成员以及之前在多伦多证券交易所和纳斯达克上市的网络管理软件公司Croskey Systems Corp.的首席财务官。Steven拥有超过35年的美国公认会计准则报告专业知识和15年的IFRS报告监管经验。他还领导了两次跨境首次公开募股，监督了大量的合并和收购，并通过债务和股权融资筹集了数十亿美元。斯普纳先生拥有安大略省渥太华卡尔顿大学的商学荣誉学士学位。他也是特许专业会计师、特许资深会计师，并持有公司董事学会颁发的董事称号。他目前是国家学术董事和研究所的审计委员会卓越项目的首席讲师。2018年10月，斯普纳还被《渥太华贸易局》和《渥太华商业日报》评为年度首任首席财务官。

William Anderson自2017年5月以来一直担任Docbo董事会成员，并担任公司审计委员会成员。他拥有超过15年领导软件企业的经验。安德森先生目前是Kroll LLC(“Kroll”)旗下子公司Resolver Inc.的总裁。此前，安德森曾在2014年至2022年担任Resolver Inc.的首席执行长，之后将Resolver Inc.出售给Kroll。2010年至2014年，安德森先生还曾在Iron Data Solutions Inc.担任执行副总裁总裁；2003年至2010年，他曾在多伦多证交所上市的星座软件公司(“CSU.TO”)的一个部门任职。安德森先生拥有安大略省金斯顿市皇后大学金融专业的商业荣誉学士学位。

特丽莎·普莱斯自2021年2月以来一直担任多西博董事会成员，并担任公司审计委员会成员。她拥有超过15年的金融服务和技术经验。普莱斯目前是Pend.io的首席产品官，这是一个将应用内消息传递与产品分析和用户反馈相结合的平台。在2021年加入Pend.io之前，她曾在单一端到端数字银行平台nCino，Inc.(简称nCino)担任首席产品官，在那里她领导nCino团队负责nCino银行操作系统的设计、开发和路线图。在2019年加入nCino之前，普莱斯女士在Primatics Financial担任过各种职位，包括全球销售主管和房利美。普莱斯女士拥有北卡罗来纳州罗利市北卡罗来纳州立大学数学和数学教育理学学士学位，以及马萨诸塞州波士顿哈佛大学软件工程推广研究文科硕士学位。

克劳迪奥·埃尔巴自2005年创立多西博以来，一直担任该公司的首席执行官兼董事会成员。直到2021年，他还是多西博的总裁。从2024年2月29日起，埃尔巴先生将辞去首席执行官一职，转任首席创新官这一非执行职位。他在学习和开发行业拥有超过18年的经验。在此之前，埃尔巴先生是内容管理的客座讲师

佛罗伦萨大学的系统。埃尔巴先生拥有意大利米兰天主教圣心大学经济学和营销学学位。

苏卡兰·梅塔自2022年3月以来一直担任多西博的首席财务官。在此之前，他曾担任多西博的副财长总裁。梅塔先生在技术、金融服务、私募股权和风险投资领域拥有超过14年的经验。在加入Docbo之前，Mehta先生是FINASTRA有限公司(“FINSTRTA”)(Vista Equity Partners拥有的一家金融科技公司)的财务副总裁总裁，负责监督关键的财务运营，包括业务规划、财务系统实施和经常性收入运营。在加入FINASTRA之前，梅塔先生曾在加拿大皇家银行工作过多项财务计划，包括收购城市国民银行。梅塔的职业生涯始于普华永道会计师事务所。梅塔先生毕业于爱尔兰国立大学戈尔韦分校，拥有爱尔兰特许专业会计师(CPA)、特许会计师(CA)和特许账户(FCA)资格。

阿莱西奥·阿图夫自2021年5月起担任多西博的总裁，2022年9月起担任首席运营官。自2024年3月1日起，阿图夫将兼任临时首席执行官。在此之前，阿图夫曾在2015年至2022年担任多西博的首席营收官。Artuffo在电子学习和知识管理行业拥有多年的经验。在此之前，他于2012年至2013年担任董事国际业务运营总监，随后担任公司北美首席运营官。从2013年开始，阿图夫在多西博北美业务的建立过程中发挥了不可或缺的作用，到目前为止，他一直领导着多西博的销售和收入努力。2009年至2012年，Artuffo先生在Exact Learning Solutions S.r.l.(“Exact”)担任北美地区经理，该公司是一家软件企业技术公司，为知识和学习内容管理提供软件解决方案。从2007年到2009年，阿图夫在吉昂蒂实验室担任项目经理，后来晋升为销售工程师经理，之后更名为Exact。Artuffo先生也是Viafoura的董事会成员。

法比奥·皮罗瓦诺自2022年9月以来一直担任多西博的首席产品官，在此之前，自2012年以来一直担任多西博的首席技术官。他在电子学习软件开发方面拥有超过15年的经验。自2005年以来，皮罗瓦诺一直在多西博担任各种职务。在担任首席技术官之前，他曾与埃尔巴先生合作开发多西博的电子学习平台，之后被提升为多西博LMS团队的组长。Pirovano先生拥有意大利米兰米兰理工大学的计算机科学学士学位和意大利SDA博科尼管理学院的EMBA学位。

弗朗西丝卡·博西自2017年以来一直担任多西博的首席人力资源官。在此之前，她于2015年至2017年担任多西博人力资源经理，并于2013年至2017年担任知识经理。博西女士在电子学习、数字环境和可扩展流程方面拥有十多年的经验。博西女士拥有意大利米兰比科卡大学的教育科学学位。

多梅尼克·迪·西斯托自2022年9月以来一直担任多西博的首席法务官。多梅尼克于2004年在多伦多McCarthy Tétrault LLP的律师事务所多伦多商业法部开始了他的法律生涯。他在公司/商业交易方面拥有领导上市公司的丰富经验，包括公司融资、合并和收购，并在复杂的法律、商业、治理和合规问题上提供咨询。在加入多西博之前，多梅尼克是Points.com公司的副总裁兼总法律顾问，Points.com公司是在多伦多证券交易所和纳斯达克上市的忠诚度行业电子商务和技术服务提供商。他拥有女王大学的法学学士学位、多伦多大学的文学硕士(金融经济学)和商业学士学位。多梅尼奇于2004年获得安大略省律师资格。

审计委员会信息

审计委员会是董事会的一个委员会。根据适用法律，本公司须有一个由不少于三名董事组成的审核委员会，其中大部分并非本公司或本公司联营公司的高级人员、控制人或雇员。国家文件52-110-审计委员会(“NI 52-110”)要求本公司每年在其年度信息表格中披露有关其审计委员会的组成及其与独立审计师的关系的某些信息。审核委员会成员及审核委员会主席由董事会每年委任(或直至其继任者获正式委任为止)，以监督本公司的财务控制及报告及监察本公司是否遵守财务契约及财务披露事宜及财务风险管理的法律监管规定。

作文

截至本年度资料表格的日期，审计委员会由以下人士组成：

_______________

备注：

根据NI 52-110，如果审计委员会成员与公司没有直接或间接的实质性关系，而董事会认为这可能合理地干扰成员独立判断的行使，则审计委员会成员是独立的。

如果一个人有能力阅读和理解一套财务报表，而这些财务报表呈现出的会计问题的广度和复杂性通常与公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂性相媲美，那么他或她就是有财务素养的人。

相关教育和经验

公司审计委员会的每名成员都有与其作为审计委员会成员的表现相关的足够的教育和经验，尤其是为该成员提供了以下必要的教育和经验：

(一)了解公司编制财务报表所采用的会计原则；

2.评估上述原则在概算、应计项目和准备金方面的一般适用情况的能力；

3.编制、审计、分析或评估财务报表的经验，其会计问题的广度和复杂程度一般可与公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂程度相媲美，或积极监督从事此类活动的个人的经验；以及

4.了解财务报告的内部控制和程序。

有关详情，请参阅“董事及行政人员”。

对某些豁免的依赖

自本公司最近完成的财政年度开始以来，本公司从未依赖第2.4条(非审计服务)、3.2条(首次公开募股)、3.3(2)条(受控公司)、3.4条(成员的非控制事件)、3.5条(审计委员会成员的死亡、伤残或辞职)、3.6条(有限和特殊情况的临时豁免)、第3.8条(获取财务知识)的全部或部分豁免，或全部或部分豁免NI 52-110，根据该条例第8部批予。

审计委员会监督

自本公司最近完成的财政年度开始以来，审核委员会从未建议提名或补偿董事会未采纳的外聘核数师。

审批前的政策和程序

审计委员会作为协助审计委员会履行其监督职责的一部分(在不限制审计委员会作用的一般性的情况下)，有权预先核准由外聘审计员提供的所有非审计服务，或将这种预先核准的非审计服务委托给主席。

但主席必须在每次审计委员会会议上将自上次审计委员会会议以来核准的非审计事务通知审计委员会。

外部独立注册会计师事务所服务费

在最近完成的财政年度和截至2022年12月31日的财政年度，公司的独立注册会计师事务所为毕马威有限责任公司(PCAOB FirmID：85)。

其独立注册会计师事务所在截至2022年12月31日和2023年12月31日的每个会计年度向该公司收取的费用如下：

______________

备注：

i.与本公司审计、中期审查、本公司某些子公司的法定审计以及参与向各监管机构提交注册声明和其他文件有关的年度审计服务的收费总额。

ii.与执行审计或审阅公司财务报表合理相关的鉴证及相关服务的收费总额，不包括在“审计费用”项下。

iii.为税务合规和税务准备提供的专业服务所收取的总费用，包括编制公司纳税申报表。

iv.除“审计费用”、“审计相关费用”及“税务费用”项下所列的产品及服务所产生的总费用，包括信息安全审查及与服务组织控制（SOC）报告有关的服务的费用。

停止贸易令、破产、处罚或制裁

就本公司所知，本公司董事或行政人员概无现时或于本年度资料表格日期前10年内曾担任任何其他公司（包括本公司）的董事、首席执行官或首席财务官，而该等其他公司：

a.在董事或执行官以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时受到发布的命令的约束;或

b.在该董事或执行官不再担任董事、首席执行官或首席财务官之后，因该人担任董事、首席执行官或首席财务官期间发生的事件而受到命令的约束;

其中“命令”指的是停止交易或类似命令，或拒绝相关公司获得有效期超过30天的证券法规下的任何豁免的命令。

就本公司所知，除下文所载者外，概无本公司董事或行政人员或持有足够数目本公司证券而对本公司之控制权构成重大影响之股东：

a.is，于本年度资料表格日期，或于本年度资料表格日期前10年内，曾为任何公司的董事或行政人员（包括本公司）在该人以该身份行事期间或在该人停止以该身份行事后一年内破产，根据任何有关破产或无力偿债的法例提出建议，或受任何法律程序、安排或

与债权人达成和解，或指定接管人、接管人管理人或受托人持有其资产;或

b.在本年度资料表格日期前10年内，破产，根据任何有关破产或无力偿债的法例提出建议，或受制于或向债权人提起任何法律程序、安排或妥协，或委任接管人、接管人经理或受托人持有董事、行政人员或股东的资产。

Jason Chapnik是私人公司Viafoura的董事，直到2019年11月19日。2019年12月1日，Viafoura向破产管理署署长提交了一份意向通知，根据《破产和破产法（加拿大）》（“BIA”）提出建议。于二零二零年五月十四日，Viafoura根据BIA第62条向破产管理署署长提交建议（“Viafoura建议”）。于二零二零年七月二十一日举行债权人会议，就Viafoura建议进行投票。债权人批准了Viafoura提案。安大略省高等法院于2020年8月17日批准了Viafoura提案。

Jason Chapnik是Reset Beauty Inc.的董事。（“重置”），一家私人公司，直到2022年1月1日合并为Intercap Equity。于2021年4月29日，Reset根据BIA向破产管理署署长提交拟提出建议的通知。于2021年5月17日，Reset根据BIA第62（1）条向破产管理署署长提交建议（“重置建议”）。重置建议于2021年6月7日获Reset的债权人一致接纳，并于2021年6月21日获法院批准。

据本公司所知，本公司的董事或行政人员或持有足够数量的普通股的股东对本公司的控制权没有重大影响，没有受到与证券立法有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，也没有与证券监管机构签订和解协议，或受到任何其他处罚或制裁。法院或监管机构施加的处罚或制裁，可能被认为对合理的投资者作出投资决定很重要。

利益冲突

据Docebo所知，Docebo或Docebo的子公司与Docebo或Docebo的子公司的任何董事或高管之间不存在任何现有或潜在的重大利益冲突，但本年度信息表中其他地方所述的除外。

法律程序和监管行动

法律诉讼

于业务过程中，本公司不时涉及各种申索及法律诉讼。诉讼受到许多不确定因素的影响，个别事项的结果无法预测。截至本年度资料表格日期，本公司并不知悉其作为其中一方或其任何财产须受涉及任何重大责任的任何现行或预期法律诉讼。

管理层和其他人在重大交易中的利益

据本公司所知，本公司任何董事或行政人员、实益拥有或控制或指挥本公司的任何股东，（直接或间接）持有公司任何类别或系列的已发行有表决权证券的10%以上，或上述任何人士的任何联系人或联属公司，在本协议日期前三年内发生的对本公司或其任何子公司产生重大影响或合理预期将产生重大影响的任何交易中。

转让代理和登记员

该公司的转让代理和注册商是多伦多证券交易所信托公司位于100阿德莱德街西，套房301，多伦多，安大略省M5 H 4 H1。

材料合同

以下为本公司于上一财政年度内订立或仍然有效之唯一重大协议（于日常业务过程中订立之合约除外）：

1.投资者权利协议，如“与股东的协议-投资者权利协议”所述;

2.加拿大IPO承销协议，如Docebo于2019年10月1日发布的招股说明书所述;

3.购买交易承销协议，如Docebo于2020年8月24日发布的简短招股说明书所述;

4.美国IPO承销协议，如Docebo于2020年12月2日对其于2020年10月22日发布的简式基本招股说明书的招股说明书补充中所述;

5.二次发行承销协议，如Docebo于2021年1月21日对其于2020年10月22日发布的简短基本招股说明书的招股说明书补充中所述;

6.二次发行承销协议，如Docebo于2021年9月20日对其于2020年10月22日发布的简短基本版招股说明书的招股说明书补充中所述;以及

7. Canaccord Genuity LLC、ATB Capital Markets USA Inc. Docebo和Intercap Equity，构成与2022年1月4日的ATM计划有关的注册声明的一部分。

上述文件的副本可在SEDAR网站www.sedar.com上的公司简介下查阅。

专家的兴趣

毕马威会计师事务所已审核本公司于2022年、2022年及2023年12月31日及截至该日止年度的综合财务报表。毕马威有限责任公司对公司是独立的，符合安大略省特许会计师协会职业行为规则的含义，以及1933年美国证券法修订后的含义，以及证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(美国)在其下通过的适用规则和条例。

附加信息

欲了解有关该公司的更多信息，请访问SEDAR，网址为：www.sedar.com。其他资料，包括董事及高级管理人员的薪酬及负债、本公司证券的主要持有人及根据股权补偿计划获授权发行的证券(如适用)，将载于本公司即将举行的股东周年大会的资料通告内。在公司截至2022年12月31日的财政年度的财务报表和管理层的讨论和分析中提供了更多的财务信息。

术语表

“人工智能”具有“前瞻性信息”中赋予它的含义；

“条款”具有“公司结构--公司间关系”所赋予的含义；

“Artuffo”具有“业务的一般发展”所赋予的含义；

“自动柜员机计划”具有“业务总体发展”所赋予的含义；

“AWS”具有“风险因素--与我们的业务和行业有关的风险”中赋予它的含义；

“董事会”是指公司的董事会；

“买入交易承销商”系指Cancord Genuity Corp.、TD Securities Inc.、摩根士丹利加拿大有限公司、高盛加拿大公司、Scotia Capital Inc.、National Bank Financial Inc.、加拿大帝国商业银行世界市场公司、Cormark Securities Inc.和Eight Capital；

《买入交易承销协议》是指本公司与买入交易承销商于2020年8月17日签订的承销协议；

“加拿大IPO承销商”是指Cancord Genuity Corp.、TD Securities Inc.、BMO Nesbitt Burns Inc.、Scotia Capital Inc.、CIBC World Markets Inc.和National Bank Financial Inc.；

《加拿大IPO承销协议》是指本公司与加拿大IPO承销商于2019年10月1日签订的承销协议；

“CASL”具有“风险因素--与我们的业务和行业有关的风险”中赋予它的含义；

“CJEU”具有“风险因素--与我们的业务和行业有关的风险”中赋予它的含义；

“普通股”是指公司股本中的普通股；

“客户关系管理”一词具有“商业-行业背景描述”中所赋予的含义；

“需求分配”具有“与股东的协议--投资者权利协议--登记权”所赋予的含义；

“要求登记权”具有“与股东--投资者权利协议--登记权协议”所赋予的含义；

“DGCL”具有“风险因素--与我们的业务和行业有关的风险”中赋予它的含义；

“EEA”具有“风险因素--与我们的业务和行业有关的风险”中赋予它的含义；

“额尔巴”具有“业务的一般发展”所赋予的含义；

“ESG”具有“业务的一般发展”所赋予的含义；

“ESG报告”具有“企业总体发展”所赋予的含义；

“交易法”具有“风险因素--与我们的业务和行业有关的风险”所赋予的含义；

“2022财政年度”是指截至2022年12月31日的财政年度；

“2023财政年度”是指截至2023年12月31日的财政年度；

“GDPR”具有“风险因素--与我们的业务和行业有关的风险”所赋予的含义；

“HCM”具有“业务解决方案描述”中赋予它的含义；

“ICFR”具有“风险因素--与我们的业务和行业有关的风险”中赋予它的含义；

“国际财务报告准则”具有“风险因素--与我们的业务和行业有关的风险”所赋予的含义；

“InterCap”具有“风险因素--与我们普通股相关的风险”中赋予它的含义；

“InterCap Equity”具有“业务的一般发展”所赋予的含义；

“投资者权利协议”是指本公司与其若干股东于2019年10月8日订立的投资者权利协议，并根据利率协议函件协议予以补充，详情见“与股东的协议-投资者权利协议”；

“IRA函件协议”指公司与InterCap之间于2020年12月7日签订的函件协议，具体描述见“与股东-投资者权利协议”；

“2021年1月二次发售”具有“业务总体发展”所赋予的含义；

“2021年1月二次发行承销商”统称为摩根士丹利有限公司、高德曼公司、Canaccel Genuity公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、国民银行金融公司、Scotia Capital(美国)公司、TD Securities公司、Cormark Securities Inc.、Eight Capital和Laurentian Bank Securities Inc.；

“2021年1月二次发行承销协议”是指本公司与2021年1月二次发行承销商签订的日期为2021年1月的承销协议；

“Klass”具有“与股东达成的协议--投资者权利协议”赋予它的含义；

“L”一词具有“工商界背景描述”所赋予的含义；

“LMS”具有“业务说明--使命和概述”中赋予它的含义；

“MME”具有“业务描述--解决方案”中赋予它的含义；

“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球精选市场；

“NI 52-110”具有“董事和行政人员--审计委员会信息”中赋予它的含义；

“OBCA”具有“公司结构--名称、地址和公司”赋予它的含义；

“OEM”具有“业务描述--解决方案”中赋予它的含义；

“PFIC”具有“风险因素--与我们普通股相关的风险”中赋予它的含义；

“回购分配”具有“与股东的协议--投资者权利协议--登记权”所赋予的含义；

“背靠背登记权”具有“与股东协议--投资者权利协议--登记权”所赋予的含义；

“优先股”是指公司的优先股；

“大股东”具有“与股东达成的协议--投资者权利协议”赋予它的含义；

“优质基金”具有“风险因素--与我们普通股相关的风险”中赋予它的含义；

“相互许可”具有“风险因素--与我们的业务和行业有关的风险”所赋予的含义；

“辞职豁免”具有“董事和行政人员--审计委员会资料--对某些豁免的依赖”所赋予的含义；

“SaaS”指软件即服务；

“美国证券交易委员会”具有“风险因素--与我们的业务和产业相关的风险”所赋予的含义；

“第404条”具有“风险因素--与我们的业务和行业有关的风险”中赋予它的含义；

“2021年9月二次发售”具有“业务总体发展”所赋予的含义；

“2021年9月二次发行承销商”统称为Cancord Genuity Corp.、CIBC World Markets Inc.、National Bank Financial Inc.、Scotia Capital Inc.、TD Securities Inc.、ATB Capital Markets Inc.、Eight Capital、Cormark Securities Inc.和Laurentian Bank Securities Inc.；

“2021年9月二次发行承销协议”是指本公司与2021年9月二次发行承销商签订的日期为2021年9月20日的承销协议；

“股东”是指公司普通股的持有人；

“Skill slive”具有“业务的一般发展”所赋予的含义；

“斯基尔斯利收购”具有“业务的总体发展”所赋予的含义；

“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所；

“美国持有者”是指普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，即(1)是美国公民或居民的个人，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或按美国联邦所得税目的被视为公司的实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)美国境内的法院能够对其管理行使主要监督并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定的信托；或(Y)已根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的国内信托的信托；

“美国首次公开募股承销商”系指摩根士丹利公司、高盛公司、Canaccel Genuity公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、加拿大国民银行金融公司、丰业银行资本(美国)公司、道明证券公司、Cormark证券公司、Eight Capital Corp.和劳伦蒂安银行证券公司；

“美国IPO承销协议”指本公司与美国IPO承销商于2020年12月2日签订的承销协议；以及

“美国萨班斯-奥克斯利法案”具有“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险”所赋予的含义。

1.

DOCEBO INC.

(“公司”)

审计委员会章程

1.Purpose

审计委员会(“委员会”)是多西博公司(“本公司”)董事会(“董事会”)的一个委员会。委员会成员及委员会主席(“主席”)由董事会每年委任(或直至其继任者获正式委任为止)，以监督本公司的财务控制及报告及监察本公司是否遵守财务契诺及财务披露事宜及财务风险管理的法律及监管规定。

2.Composition

(I)委员会应由最少三名董事和最多五名董事组成。

(Ii)委员会必须按国家文件52-110-审计委员会(经不时修订或更换)及纳斯达克上市规则(下称“纳斯达克上市规则”)的规定组成。

(Iii)委员会全体成员(除NI 52-110及纳斯达克上市规则下适用的分阶段豁免所允许的范围外)必须(I)独立(定义见NI 52-110)，且不存在董事会认为可合理预期会干扰其作为委员会成员行使独立判断的任何关系，及(Ii)独立于纳斯达克上市规则及美国证券交易委员会颁布的规则10A-3(及其任何后续规则)所指的独立人士。

(Iv)除在董事会或委员会或董事会其他委员会任职外，委员会成员不得从本公司或其任何关联方或附属公司收取任何咨询、咨询或其他补偿费。

(V)委员会所有成员必须(I)具备财务知识(在NI 52-110许可的范围内除外)(其定义为阅读和理解一套财务报表的能力，这些财务报表呈现的会计问题的广度和复杂程度一般可与公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂性相媲美)和(Ii)能够阅读和理解基本财务报表。委员会任何成员均不得参与编制本公司或本公司任何现有附属公司之前三个完整会计年度的财务报表。委员会至少有一名成员在任何时候都应具有财务经验(符合纳斯达克上市规则所界定的涵义)。

(Vi)委员会的任何成员可随时由董事局免任或更换，并在不再是董事成员时停止担任委员会成员。董事会可通过从董事会中选举来填补委员会的空缺。如果委员会出现空缺，只要法定人数尚存，其余成员即可行使委员会的一切权力。

3.对委员会职责的限制

在协助委员会履行本《宪章》规定的职责时，委员会的每一成员只有义务行使一名相当审慎的人在同等情况下将行使的谨慎、勤奋和技能。

情况。本宪章的任何规定都不打算也不得解释为强加于委员会任何成员的谨慎或勤勉标准，而该标准在任何方面都比董事会任何成员在其他方面可能要遵守的标准更为繁重或广泛。

在实际不知情的情况下，委员会成员有权依赖(1)从其获得信息的个人和组织的诚信，(2)所提供信息的准确性和完整性，(3)公司管理层就外聘审计师向公司提供的非审计服务所作的陈述，(4)管理层成员向其陈述的公司财务报表或外聘审计师的书面报告，以根据适用的普遍接受的会计原则公平地陈述公司的财务状况，以及(5)律师、会计师、工程师、评估师或其他人，其职业使任何此类人的陈述具有可信度。

4.Meetings

委员会每年应举行不少于四次会议。委员会应在公司前三个财务季度结束后45天内召开会议，并应在公司会计年度结束后90天内举行会议。在委员会任何一次会议上处理事务的法定人数为委员会成员的过半数或委员会通过决议确定的较大人数。委员会应保存委员会每次会议的记录。应向委员会每位成员提供一份会议记录副本。委员会应及时向理事会报告其举行的每一次会议，这些会议可以采取分发会议记录副本的形式。

委员会会议应不时在委员会任何成员事先通知委员会其他成员两天后决定的地点举行。委员会成员可免除通知的要求。此外，首席执行干事、首席财务干事和外聘审计员均有权要求主席召开会议。如果主席缺席会议，则出席会议的委员会成员将担任该会议的联合主席。

委员会可要求本公司管理层及雇员(为更明确起见，包括其联属公司及附属公司)或其他人士(包括外聘核数师)出席会议，并提供委员会要求的资料。委员会成员应可全面接触本公司的资料(为更明确起见，包括其联属公司、附属公司及其各自的业务)，并应获准与管理层、雇员、外聘核数师及他们认为适当的其他人士讨论该等资料及与本公司营运结果及财务状况有关的任何其他事宜。

委员会或其主席应每年至少与管理层和外聘审计员分别举行一次会议，讨论委员会或这两个小组中的任何一个希望私下讨论的任何事项。此外，委员会或其主席应每季度与管理层举行会议，审查和批准公司的中期财务报表。

委员会应确定任何所需的议程项目。

5.委员会活动

作为协助审计委员会履行其监督责任的一部分职能(在不限制委员会作用的一般性的情况下)，委员会将有权和授权：

A.Disclosure

(I)审核、批准及建议董事会批准本公司的中期财务报表，包括外聘核数师所作的任何证明、报告、意见或审核，以及有关管理层的讨论和分析及新闻稿。

(Ii)审核、批准及建议董事会批准本公司的年度财务报表，包括外聘核数师作出的任何证明、报告、意见或审核、年度资料表格及有关管理层的讨论和分析及新闻稿。

(Iii)审阅及批准任何其他新闻稿，该新闻稿载有本公司的重大财务资料及委员会要求向公众或任何政府机构提供的其他财务资料。

(Iv)确信管理层已制定适当程序，以审核本公司对摘录或衍生自本公司财务报表的财务资料的公开披露，以及有关管理层的讨论和分析。

(V)审查可能对本公司的财务状况或经营业绩产生重大影响的任何诉讼、索赔或其他或有事项及任何监管或会计措施，以及委员会审阅的文件所披露的事项是否恰当。

(Vi)定期收到管理报告，评估公司的披露控制和程序的充分性和有效性。

(Vii)审查和批准公司披露委员会的授权。

(Viii)审查公司披露委员会向委员会提交的关于披露委员会上一季度活动的季度报告。

B.内部控制

(I)审查管理层的流程，以识别和管理与公司活动相关的重大风险。

(2)审查监测遵守法律和条例情况的内部控制制度的有效性。

(3)如适用，有权直接与内部核数师沟通。

(4)定期收到管理报告，评估公司内部控制制度的充分性和有效性。

(5)通过与管理层和外聘审计员的讨论，评估内部控制和风险管理框架的总体效力，并评估管理层是否已执行外聘审计员提出的建议。

C.与外聘审计员的关系

(I)向董事会建议选择外聘核数师以及支付给外聘核数师的费用和其他补偿。

(Ii)有权与外聘核数师直接沟通，并在需要时安排向委员会和董事会提供外聘核数师。

(3)告知外聘审计员，要求它向委员会报告，而不是向管理层报告。

(Iv)监察管理层与外聘核数师之间的关系，包括审阅外聘核数师的任何管理层函件或其他报告，讨论管理层与外聘核数师之间的任何重大意见分歧，以及解决外聘核数师与管理层之间的分歧。

(V)与外聘核数师审阅及讨论将于本公司财务报表中使用的所有重要会计政策及做法、已与管理层讨论的所有符合公认会计原则的财务资料替代处理方法、采用该等替代处理方法的后果及外聘核数师所偏好的处理方法。

(Vi)与外聘核数师及管理层审阅有关会计原则及财务报表列报的任何重大事宜，包括本公司在会计原则的选择或应用方面的任何重大改变，以及与编制本公司财务报表有关的任何重大财务报告问题及判断。

(Vii)如认为适当，建立管理层和外聘审计员各自向委员会报告的单独制度。

(Viii)每年与外聘核数师检讨及讨论他们与本公司、管理层或员工之间可能干扰外聘核数师独立性的所有重大关系。

(9)预先核准将由外聘审计员提供的所有非审计服务，或将这种预先核准的非审计服务委托给委员会主席；但主席应在委员会每次会议上将其自上次委员会会议以来核准的非审计服务通知委员会。

(X)审查外聘审计员的业绩，并在委员会认为情况需要时建议解除外聘审计员的职务。

(Xi)在管理层在场的情况下定期与外聘核数师磋商：(A)本公司面临的任何重大风险或风险；(B)管理层为控制该等风险而采取的内部监控及其他措施；及(C)本公司财务报表的完整性及准确性，包括内部监控是否足以披露任何可能被视为违法或以其他方式不当的付款、交易或程序。

(Xii)审核及批准任何聘用本公司现任(及任何前任)外聘核数师的现任或前任合伙人或雇员的建议。

D.审核流程

(1)审查外聘审计员的审计和审查的范围、计划和结果，包括审计员的聘书、审计后的管理信函(如有)以及审计报告的格式。委员会可授权外聘审计员进行必要的补充审查、审计或其他工作。

(Ii)在完成年度审计和季度审查后，与管理层和外聘审计员分别审查对计划程序的任何重大改变、在审计过程中遇到的任何困难，如适用，审查，包括对工作范围或获取所需信息的任何限制，以及外聘审计员在审计过程中得到的合作，如适用，审查。

(3)审查管理层和外聘审计员在编制财务报表方面的任何重大分歧。

(4)如果管理层与外聘审计员之间存在不影响经审计财务报表的重大悬而未决的问题，委员会应设法确保有一个商定的行动方案来解决这些问题。

(V)与外聘审计员和管理层一起审查重要的审计结果以及委员会批准的财务或会计做法的改变或改进的实施程度。

(Vi)审查现有制度，以确保向监管当局和公众传播的财务报表、管理层的讨论和分析以及其他财务信息符合适用的要求。

E.财务报告流程

(I)与外部审计师协商，审查公司内部和外部财务报告程序的完整性。

(Ii)监察及检讨本公司内部控制的成效，包括(I)确保任何内部控制人员拥有足够的金钱及其他资源以完成其工作及在本公司的适当地位，(Ii)定期与负责本公司内部控制的人员会面，及(Iii)检讨内部控制计划的状况，包括重要报告建议的进展情况。如果公司没有内部审计师，应每年考虑公司是否需要内部审计师，向董事会报告内部审计师的表现，并向董事会提出相关建议。

(3)审查所有重大资产负债表问题、重大或有债务和重大关联方交易。

(Iv)与管理层及外聘核数师共同审阅本公司的会计政策及建议作出的任何更改，包括所采用的所有关键会计政策及做法、与管理层讨论的任何财务资料替代处理方法、其使用的分枝及外聘核数师的首选处理方法，以及与管理层就此进行的任何其他重大沟通。审查或有事项的披露和影响，以及可能对财务报告产生重大影响的准备金、准备金和估计数的合理性。

F.Other

(I)向董事会通报可能对企业的财务状况或事务产生重大影响的事项。

(2)审查NI 52-110不时要求的关于委员会的公开披露情况。

(3)事先审查和批准公司首席财务官的聘用和任命。

(Iv)根据本公司的举报人政策，建立并监督有关会计、内部会计控制或审计的投诉的接收、保留和处理程序的有效性。

(V)与管理层及董事会每年审议及检讨本公司经管理层确认的私隐、资讯科技及网络安全风险，以及管理层为监察及减低该等私隐、资讯科技及网络安全风险而采取的措施是否足够。

(Vi)检讨本公司有关避免利益冲突的政策，并根据适用法律及商业操守及道德守则监察董事会成员及管理层的利益冲突(实际或感知的)，并在必要或适宜时审核及批准根据本公司涉及高管及董事会成员的任何关联方交易而须支付的所有款项。

(Vii)执行委员会或董事会认为必要或适当的任何其他活动。

6.独立建议

在履行其任务时，委员会有权保留委员会认为必要的特别顾问，费用由公司承担，以允许公司履行其职责。

7.年度评估

委员会应以其认为适当的方式，至少每年：

(I)审查和评价委员会及其成员的业绩，包括委员会遵守本宪章的情况。

(2)审查和评估本宪章的充分性，并向理事会建议委员会认为适当的对本宪章的任何改进。

8.未创建任何权限

本宪章是一份广泛的政策声明，是委员会灵活治理框架的一部分。虽然本宪章应遵守所有适用法律和本公司的持续性文件，但本宪章不会对委员会、董事会、任何董事或本公司产生任何具有法律约束力的义务。

1393-8551-1689