电话：+86-21 -20231231_d2
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：40-F
☐ 根据1934年《资产交换法》第12节的注册声明
☒ 根据1934年《资产交换法》第13（A）或15（D）节提交的年度报告
截至本财年。12月31日, 2023
委员会文件编号：001-39750
DOCEBO INC.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 加拿大安大略省 | 7372 | 不适用 |
(省或其他司法管辖区 公司或组织) | (基本标准工业 分类代码编号， (如适用) | （I.R.S.雇主识别号， (如适用) |
阿德莱德街西路366号
701套房
多伦多, 安大略省, 加拿大 M5V 1R7
(800) 681-4601
(登记人的主要执行办公室的地址和电话号码)
Docbo NA公司
600 N.托马斯·圣彼得堡, A套房
阿森斯, 镓30601
电话：(800)681-4601
(姓名、地址(含邮政编码)、电话号码(含区号))
在美国的代理服务)
| | | | | | | | |
| |
| 根据该法第12(B)条登记的证券： |
| 每节课的题目： | 交易代码： | 在其注册的每个交易所的名称： |
| 普通股，无面值 | DCBO | 纳斯达克全球精选市场 |
| 普通股，无面值 | DCBO | 多伦多证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无 根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无 如属年度报告，请勾选该表格所填报的资料： |
☒**年度信息表：*☒*经审计的年度财务报表
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属资本类别或普通股的流通股数量：
30,305,156普通股(截至2023年12月31日)。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了交易所法案第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是☒ *编号：☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章第232.405条)要求提交的每个交互数据文件。
是 ☒*编号：☐
用复选标记表示注册人是否是交易法第12b-2条所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司
☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
主要文件
以下文件作为本年度报告表格40-F的一部分提交：
A.报告年度信息表
有关注册人截至2023年12月31日的年度资料表格，请参阅本年度报告附件99.1表格40-F(“AIF").
B.审计年度财务报表
注册人截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表(“2023年财务报表“)，包括独立注册会计师事务所与此有关的报告，见本年度报告附件99.2的表格40-F。
C.董事会管理层的讨论和分析
供注册人管理层讨论及分析截至2023年12月31日止年度的财务状况及经营业绩(“MD&A“)，请参阅本年度报告的表格40-F附件99.3。
控制和程序
答：没有获得认证。
所要求的披露载于本年度报告的表格40-F的附件99.5、99.6、99.7和99.8。
B.报告信息披露控制和程序
作为本年度报告表格40-F的附件99.3所载的MD&A中所载的“披露控制和程序以及财务报告的内部控制”项下提供的信息，在此并入作为参考。
年度财务报告内部控制报告
作为本年度报告表格40-F的附件99.3所载的MD&A中所载的“披露控制和程序以及财务报告的内部控制”项下提供的信息，在此并入作为参考。
D.注册会计师事务所的认证报告
注册人截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性已由毕马威有限责任公司(加拿大沃恩，PCAOB ID号：85)，一家独立的注册会计师事务所，如其报告中所述，该报告随附于2023年财务报表，并在此引入作为参考。
E.E.美国财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的年度内，我们完成了某些财务报告系统及其配套财务信息的迁移，其中包括对我们基础信息技术基础设施和财务报告内部控制的更改。
除上述系统迁移外，注册人对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对注册人的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
审计委员会财务专家
注册人董事会已认定Steven Sponer先生、William Anderson先生和Trisha Price女士在其审计委员会任职，并且是“独立的”(定义见交易所法案第10A-3条和纳斯达克市场规则第5605(A)(2)条)，且Steven Sponer先生和William Anderson先生为“审计委员会财务专家”(定义见Form 40-F一般指示B第8(B)段)。有关史蒂文·斯普纳先生、威廉·安德森先生和特丽莎·普莱斯女士在财务方面的相关经历的描述，请参阅史蒂文·斯普纳先生、威廉·安德森先生的传记
和Trisha Price女士，在登记人截至2023年12月31日的年度信息表中的“董事和行政人员”项下，该表作为本年度报告的附件99.1以Form 40-F的形式存档。
美国证券交易委员会表示，史蒂文·斯普纳先生和威廉·安德森先生各自被指定为审计委员会财务专家并不意味着他们就是任何目的的“专家”，也不会强加给他们比审计委员会和董事会成员所承担的职责、义务或责任更大的任何职责、义务或责任，这些成员既不具有这个称号，也不影响审计委员会任何其他成员的职责、义务或法律责任。
道德准则
登记人通过了一项“道德守则”(该词在表格40-F的一般指示B第9(B)段中作了定义)(“道德守则“)，适用于其所有董事、经理、高级职员及雇员(包括其主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或财务总监，以及执行类似职能的人士)。题为《商业行为和道德守则》的《道德守则》可在注册人网站www.docebo.com上查阅。
在上个财政年度，注册人没有对其道德守则的任何规定给予任何豁免，包括默示放弃。
首席会计师费用及服务
要求的披露包括在AIF中的“外部独立注册会计师事务所服务费”标题下，该AIF作为本年度报告的附件99.1以表格40-F形式提交，并以引用方式并入本文。
审核委员会预批准政策
AIF中标题为“预批准政策和程序”的披露内容（作为本年度报告表格40-F的附件99.1提交）通过引用并入本文。
合同义务
MD&A中标题为“合同义务”的披露内容（作为本年度报告表40-F的附件99.3提交）以引用方式并入本报告。
审计委员会的身份
注册人根据《交易法》第3（a）（58）（A）条设立了一个独立指定的常设审计委员会。注册人审核委员会成员包括Steven Spooner先生、William Anderson先生和Trisha Price女士。请参阅“董事和执行官”和“审计委员会信息”在注册人的年度信息表截至2023年12月31日的财政年度，这是作为附件99.1提交到本年度报告的表格40-F。
纳斯达克和加拿大政府监管要求的差异
注册人是一家外国私人发行人，其普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”).
纳斯达克规则5615（a）（3）允许外国私人发行人遵循其本国惯例，以代替规则5600系列的要求、规则5250（d）规定的分发年度和中期报告的要求以及规则5210（c）和5255规定的直接注册计划要求;但是，该公司应遵守重大不合规情况通知要求（第5625条）投票权要求（规则5640），有一个审计委员会，满足规则5605（c）（3），并确保该审计委员会的成员符合第5605（c）（2）（A）（ii）条的独立性要求。
注册人未遵守第5605（d）（1）条规则，该规则要求公司采用正式的书面薪酬委员会章程，并每年由薪酬委员会审查和重新评估章程的充分性。注册人遵守多伦多证券交易所的规则，而不是遵守规则5605（d）（1）。
注册人未遵守第5605（d）（2）条的规定，该规定要求公司设立一个薪酬委员会，该委员会至少由两名成员组成，每名成员均为第5605（a）（2）条所定义的独立董事。注册人遵守多伦多证券交易所的规则，而不是遵守规则5605（d）（2）。
注册人不遵守第5605（e）（1）条的规定，该条要求独立董事参与董事提名人的选择，提名委员会仅由独立董事组成。注册人遵守多伦多证券交易所的规则，而不是遵守规则5605（e）（1）。
注册人未遵守第5605（e）（2）条规则，该规则要求公司通过正式的书面章程或董事会决议（如适用），解决董事提名过程以及联邦证券法可能要求的相关事项。注册人不遵守规则5605（e）（2），而是遵守多伦多证券交易所的规则。
根据规则5620（c），纳斯达克股东大会的最低法定人数要求为普通股流通股的33-1/3%。此外，在纳斯达克上市的注册人必须在其章程中说明其法定人数要求。注册人的法定人数要求在其章程中规定。注册人股东大会的法定人数是两名股东或代理人持有或代表（如适用）不少于有权在会议上投票的已发行和流通股的25%。 注册人不遵守规则5620（c）（股东法定人数），而是遵循其本国惯例。
上述规定符合加拿大的法律、习俗和惯例。
前瞻性陈述
本年度报告中关于Form 40-F的某些陈述属于前瞻性陈述，符合《交易法》第21E节和修订后的《1933年证券法》第27A节的规定。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的风险、不确定性和假设的讨论，请参阅AIF中作为本年度报告附件99.1提交的Form 40-F中的“前瞻性信息”。
承诺
注册人承诺亲自或通过电话联系代表，以回应美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的询问。选委会“)工作人员，并在委员会工作人员提出要求时，迅速提供与产生提交表格40-F年度报告的义务有关的证券或上述证券的交易的资料。
董事会多样性矩阵
下表根据纳斯达克规则5606的要求，报告了注册方董事会的自我确认的多样性统计数据。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 多样性矩阵(截至2024年2月22日) |
| 主要执行机构所在国家/地区 | 加拿大 |
| 外国私人发行商 | 是 |
| 母国法律禁止披露 | 不是 |
| 董事总数 | 7 |
| 女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 性别认同 |
| 2 | 5 | 0 | 0 |
| 人口统计背景 |
| 在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 0 |
| LGBTQ+ | 0 |
| 没有透露人口统计背景 | 0 |
同意送达法律程序文件
注册人此前已提交了一份与提交本报告的义务有关的证券类别的F-X表格。
登记人送达代理人的姓名或名称或地址的任何更改，应通过修改表格F-X以提及登记人的档案编号的方式迅速通知委员会。
签名
根据《交易法》的要求，注册人证明其符合提交表格40-F的所有要求，并已正式促使本报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。
日期：2024年2月23日：日本，日本Docbo Inc.
作者：/S/克劳迪奥·埃尔巴：
姓名：克劳迪奥·埃尔巴。
头衔：首席执行官。
展品索引
| | | | | |
| 证物编号： | 文档 |
| 97.1 | 修订和重新确定注册人的赔偿追回政策。 |
| 99.1 | 注册人截至2023年12月31日的财政年度的年度信息表。 |
| 99.2 | 注册人截至2023年12月31日止年度经审核综合财务报表连同独立注册会计师事务所报告。 |
| 99.3 | 管理层对注册人截至2023年12月31日年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析。 |
| 99.4 | 毕马威有限责任公司同意，日期为2024年2月23日。 |
| 99.5 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官(首席执行官)证书。 |
| 99.6 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官(首席财务官)。 |
| 99.7 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官(首席执行官)证书。 |
| 99.8 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务官(首席财务官)。 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 |
| 101.SCH | 内联XBRL分类架构链接库文档。 |
| 101.CAL | 内联XBRL分类计算链接库文档。 |
| 101.DEF | 内联XBRL分类定义Linkbase文档。 |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
| 101.PRE | 内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档。 |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |