第一部分

第 1 项。商业。

CPS Technologies Corp.（“公司” 或 “CPS”）为运输、汽车、能源、计算/互联网、电信、航空航天和国防市场提供先进的材料解决方案。CPS 产品是实现绿色经济电气化和保护世界各地军事人员的重要元素。

我们的主要材料解决方案是金属基复合材料 (MMC)。我们设计、制造和销售定制 MMC 组件，以提高上述终端市场中系统的性能和可靠性。

该公司是日益增长的替代能源运动的重要参与者。该公司的产品用于高速列车、公共交通、混合动力和电动汽车、用于发电的风力涡轮机、路由器、开关和用于互联网基础设施的光纤组件。该公司的产品用于航空电子和卫星应用的高可靠性通信和功率模块，例如当前一代的GPS卫星。该公司还为高性能微处理器、图形处理芯片和特定应用集成电路生产外壳和散热器。所有这些应用都涉及电能使用或发电；该公司的产品可实现更高的性能和更高的能源效率。

该公司还使用其专有的MMC技术生产轻质盔甲。由于其能够承受极端环境和高威胁等级，CPS 盔甲被选为美国海军船员服役武器站计划的解决方案。它的轻质也使其成为需要高强度重量比的飞机和其他车辆的理想解决方案。

MMC 是一类由金属和陶瓷组合而成的材料。与传统材料相比，MMC 具有卓越的导热性、更好的热膨胀匹配性、更高的刚度和更轻的重量。这些因素，尤其是较轻的重量，是最后两颗火星探测器以及许多卫星上使用CPS零件的原因之一。

CPS 是世界上许多最大的电子 OEM 的完全合格制造商。

2022年，CPS恢复参与由美国小企业管理局赞助的小企业创新研究（SBIR）和小企业技术转让（STTR）计划。这些计划为维护某些知识产权的国内小型企业提供创新研发资金。公司在这些计划中开发的技术将进一步增强CPS的知识产权组合。

CPS管理层认为，我们在技术采用生命周期的各个阶段为高增长终端市场组合提供先进材料解决方案的商业模式为CPS提供了持续增长和多元化客户群的机会。我们相信我们已经验证了这种模式，因为我们现在为客户提供技术采用生命周期的各个阶段。

我们的产品由我们开发的专有工艺制造，包括QuicksetTM注塑工艺（“Quickset工艺”）和QuickCastTM压力渗透工艺（“QuickCast工艺”）。

CPS于1984年在马萨诸塞州注册成立，名为陶瓷工艺系统公司，并于1987年4月合并为一家为重组目的组建的特拉华州全资子公司，在特拉华州注册成立。1987年7月，CPS完成了150万股普通股的首次公开募股。2007 年 3 月，该公司从陶瓷工艺系统公司更名为 CPS Technologies Corp.

CPS 的网站是 http://www.cpstechnologysolutions.com。

市场和产品概述

电子市场概述

电子应用通常可以描述为功率处理或信号处理。功率处理包括将电源提供的电力转换为使用电源的设备所需的适当电压和安培数。信号处理包括在计算、通信和相关应用中使用数字和模拟信号的多种方式。

在功率处理和信号处理方面，最终用户需求继续激励电子行业生产具有以下特点的产品：

-以更低的损耗和/或更高的速度运行；-体积更小；以及
-以更高的可靠性运行。

尽管这三项要求导致产品的性能不断提高，但它们也给设计人员带来了根本性的挑战，即管理系统以更高的速度和/或更高功率运行所产生的热量。较小的组件会进一步集中热量并增加去除热量的难度。

这种挑战存在于电子组件的每个层面：在集成电路层面，速度在提高，线宽在减小；在电路板层面，密度更高的设备放置得更近；在系统层面，更高密度的电路板是更紧密地组装在一起的。

设计人员必须解决散热管理问题，否则系统将出现故障。温度每升高10摄氏度超过阈值水平，集成电路的可靠性就会降低大约一半。此外，热通常会导致参数变化，从而降低主动和被动电子元件的性能。

为了解决热管理问题，设计人员主要关注组成系统的材料的两个特性：1) 导热率，即热量穿过材料的速率；2) 热膨胀率（热膨胀系数或 CTE），即材料随着温度的变化而膨胀或收缩的速度。设计人员必须确保电子组件的温度保持在一个范围内，以确保组件中材料的膨胀率不会因断裂、分层或相关原因而导致故障。

CPS 在微观结构层面上将陶瓷与金属结合在一起，生产出一种金属基复合材料，该复合材料具有散热所需的导热性，热膨胀率与组件中的其他组件足够接近，可确保组装的可靠性。陶瓷是碳化硅（SiC），金属是铝（Al），复合材料是铝碳化硅（AlSiC），一种金属基复合材料。CPS可以调整AlSiC元件的热膨胀率，以匹配特定应用，方法是将碳化硅的含量与组件中的铝量进行比较。该公司还具有封装热解石墨嵌件的能力，以增强AlSiC复合材料的导热性。

CPS生产由AlSiC制成的产品，其形状和配置符合每种应用的要求，例如盖子、基板、外壳等形式。每种产品都是根据客户的规格制造的。CPS 工艺技术允许将大多数产品制成净形状，几乎不需要或根本不需要最终加工。

该公司主要生产由 AlSiC 组成的 MMC 组件。尽管如此，其专有的Quickset-Quickcast工艺技术可用于生产其他MMC以满足市场需求。例如，CPS 能够将铝与石墨和纤维等其他陶瓷填料结合在一起。

功率处理领域的一项重要发展是宽带隙半导体的出现，尤其是碳化硅半导体。碳化硅芯片比硅芯片更高效，并且在功率应用中更频繁地使用。使用碳化硅芯片的模块在更高的温度下运行，这增加了对改善热管理的需求，该公司的产品满足了这一需求。

盔甲市场概述

传统上，盔甲由钢板组成。随着威胁等级的提高，提供足够的弹道防护所需的钢量对车辆的性能造成了不可接受的损害。美国军方越来越多地在重量敏感的应用中使用陶瓷装甲。但是，陶瓷盔甲有一些局限性，包括有限的多重命中能力。通过在金属基体中嵌入陶瓷装甲砖，可以克服这些问题；结果是装甲重量轻，具有出色的弹道防护和环境耐久性。

该公司的HybridTech Armor® 面板特别适合极端环境——这些面板不会在盐雾或极端高温下降解。该公司正在为美国海军生产装甲面板攻击面板，并相信它将越来越多地用于这些和其他水面舰艇的应用。

特定市场和产品

电机控制器应用（绝缘栅双极晶体管（“IGBT”）应用）

经济的电气化——特别是使用电动机和功率模块来控制各种规模的电动机——正在增长。这种增长是多种因素的结果，包括新兴的高功率应用，这些应用需要功率控制器，例如火车、地铁和某些工业设备，以及功率模块的成本降低，这使得变速驱动器越来越具有成本效益。功率半导体是变速驱动器成本的重要组成部分，模块外壳和热管理系统的成本也很可观；所有这些组件的成本降低推动了变速驱动器的更多使用。

我们提供安装功率半导体的底板和散热器，用于生产用于电机控制的模块。功率半导体通常是 IGBT，这些应用通常被称为 IGBT 应用。我们的 MMC (AlSiC) 底板具有足够的导热性，能够通过底板去除热量，并且其热膨胀率与装配中的其他组件足够相似，可确保组件热循环随时间的推移而保持可靠性。我们认为，随着功率模块的使用渗透到其他电机应用，以及电动机本身渗透到混合动力和电动汽车等新应用，这个市场将继续增长。

今天，我们用于 IGBT 应用的主要产品用于电动列车、地铁车辆、风力涡轮机以及混合动力和电动车辆。

世界各地的主要汽车公司正在越来越多地推出混合动力电动汽车（HEV）和电动汽车（EV）。混合动力汽车和电动汽车有很多种类，但是所有混合动力汽车和电动汽车都包含电动机和一个或多个电机控制器模块。该公司提供组装电机控制器模块的底板；与由更传统的材料（通常是铜）制成的底板相比，这些底板重量更轻，可靠性更高。

铜比公司的MMC解决方案便宜，但其热膨胀率与安装在基板上的硅半导体的热膨胀率明显不同。在低压应用中，这不是问题，因为产生的热量不足以降低功率模块的可靠性。随着电压水平及其相关热量的升高，MMC 底板成为首选的解决方案。目前，想要节省短期成本的混合动力汽车/电动汽车制造商正在使用带铜底板的功率模块，而那些想要长期可靠性的制造商，例如豪华汽车市场的制造商，将使用带有MMC（AlSiC）底板的功率模块。

特别令人感兴趣的是转向使用碳化硅（SiC）半导体而不是硅半导体。碳化硅比硅更高效，除其他外，它允许电动汽车和混合动力汽车在单次电池充电的情况下行驶更长的距离。这对CPS很重要，因为碳化硅半导体的运行温度比硅半导体高。因此，相对于铜而言，AlSiC更受青睐的电压水平将更低，从而为AlSiC基板创造了更多的机会。

该公司正在与汽车行业的多个一级和二级供应商合作开发几种新设计，包括碳化硅模块，以备将来推出。该公司认为，混合动力汽车和电动汽车市场可能是公司显著和长期增长的来源。

密封包装

密封包装产品主要用于太空应用，例如卫星，飞行应用，例如航空电子设备，以及海底应用，例如鱼雷、潜艇和通信浮标。密封封装允许组装多个半导体器件，称为混合微电子组件 (HMA)。在CPS 2” x2” 封装中，当今的HMA技术可以提供当今典型服务器或昨天的小型大型机的计算技术。

CPS 是唯一一家以 AlSiC 为基础的气密封装生产商，将我们在密封封装生产方面的专业知识与 MMC 生产方面的专业知识相结合。CPS AlSiC 密封封装在减轻重量和 CTE 匹配方面提供了巨大的优势，这对于天基项目极为重要。CPS 密封封装用于当前每一代的 GPS 卫星、火星毅力探测器以及许多其他航空航天应用。

顾客

我们主要向美国、欧洲和亚洲的主要微电子系统公司销售产品。我们的客户通常在一到三年内购买我们的产品的原型和评估数量，然后再购买批量产品。

2023 年，我们的三个最大客户分别占收入的 33%、18% 和 9%。2023 年，我们大约 52% 的收入来自商业应用，48% 来自国防相关应用。

原材料的可用性

我们使用来自众多国内外供应商的各种原材料。这些材料主要是铝锭、陶瓷粉末、化学品和密封装配组件。我们使用的原材料可从国内外来源获得，据信没有一种是稀缺或出于国家安全原因受到限制的。我们不使用冲突金属。

专利和商业秘密

截至 2023 年 12 月 30 日，该公司拥有 9 项美国专利。此外，该公司拥有多项国际专利，其主题与美国专利相同。

我们打算在适当情况下继续申请国内外专利保护。在其他情况下，我们认为依靠商业秘密保护可以更好地为我们服务。在任何情况下，我们都为我们的技术发展寻求保护，以保持我们的竞争地位。

待办事项和合同

该公司几乎100％的产品销售都是定制的，因为它们是根据客户的图纸定制的，而且这些销售的绝大多数都是 “设计的”，并在多年内销售。主要客户通常会向公司提供不具约束力的一年期需求预测，然后与公司谈判一份有效期为一年的定价协议。这些客户和其他客户通常会签发采购订单，要求在特定日期发货，或者根据发货单提取和发货。截至2023年12月30日，该公司的积压量为2,000万美元。该待办事项包括从客户那里收到的订单，这些订单在很大程度上计划于2024年发货。在某些情况下，买家可以取消现有订单或延长订单的配送期限。其中一些变化可能是重大的，这将减少积压。

竞争

我们已经为许多不同的终端市场开发了产品，并有望继续开发产品，我们将面临来自MMC、密封包装、盔甲和其他竞争材料的不同生产商的竞争。

我们认为，当今终端市场的主要竞争因素包括技术能力、产品性能、质量、可靠性、价格、交付绩效、企业声誉以及销售和营销资源的实力。我们相信，我们的专有工艺、声誉以及我们可以出售产品的价格，将使我们能够在许多电子、航空航天和国防终端市场中成功竞争。

我们在MMC中的主要直接竞争对手是总部位于日本的大型化工公司Denka。我们还看到中国的制造商正在寻求打入我们的市场。我们认为他们以较低的价格提供产品，但他们通常无法提供市场所需的交付、性能、质量和可靠性。

密封包装的市场更加分散。有许多不同的密封封装类型，允许不同的制造商专注于密封封装市场的特定领域。其中一些公司是CPS的竞争对手，而另一些公司则专注于CPS未销售的产品类型。CPS 继续扩大其技术能力，以增加其在我们以前未参与的领域的产品和服务。基于这些产品的增加，加上我们对质量和客户服务的重视，我们预计我们的密封包装产品线将持续增长。我们在该领域的主要国内竞争对手包括Egide、Ametek和Qnnect（前身为Hermetic Solutions集团）。

该公司目前接到生产其HybridTech Armor® 面板的订单。据我们所知，我们没有任何生产封装盔甲的直接竞争对手。我们在该领域的竞争包括HybridTech Armor® 的替代品，这些替代品涉及成本、重量、反弹道特性等方面的权衡。随着CPS扩大其装甲能力，我们可能会开始看到来自更成熟的装甲生产商的更直接竞争。

政府监管

我们在开发和制造业务中生产非核、非医疗危险废物。此类废物的处置受州和联邦法规的管辖。CPS的各种客户、供应商和合作开发协议合作伙伴可能居住在国外，因此可能需要CPS进出口原材料、中间产品和成品，并可能根据合作开发协议向国外进行技术转让。这些类型的活动由商务部、国务部和财政部的下属机构监管。

员工

截至 2023 年 12 月 30 日，我们有 100 名全职员工。90 名从事制造和工程工作，10 名从事销售和管理，包括财务、人力资源和综合管理。我们还有大约 20 名制造业人员通过临时就业机构与我们合作。2023 年，公司继续努力在员工培训和提高自动化方面提高工厂效率。

我们的所有员工都不受集体谈判协议的保护。我们认为我们与员工的关系非常好。

第 1A 项。风险因素。

以下列出的风险可能不是与公司相关的唯一风险因素。这些因素中的任何一个，其中许多是我们无法控制的，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股价产生重大不利影响。

商业或经济混乱或全球健康问题可能会严重损害我们的业务。

基础广泛的业务、经济动荡或全球健康问题可能会对我们的业务和产品的销售产生不利影响。例如，2019年12月，一种新型冠状病毒病（COVID-19）的疫情起源于中国武汉，此后已蔓延到包括美国在内的许多其他国家。最初，这次疫情导致武汉地区的某些企业长期关闭，并对世界各地的企业产生了连锁反应。尽管这种流行病的影响已基本消退，但这种病毒或其他病毒的卷土重来可能会对我们的业务产生影响。尽管该公司在整个 COVID-19 疫情期间一直保持营业，但政府已完全或部分关闭了许多企业、学校、酒吧和餐馆。尽管我们过去在该地区的直接业务量不大，但俄罗斯入侵乌克兰以及以色列和加沙的冲突也可能对我们的业务产生不利影响。我们目前无法预测未来任何业务关闭或中断的范围和严重程度，但是如果我们或与我们合作的任何第三方，包括我们的客户、供应商和其他第三方，经历长期停业或其他业务中断，我们开展业务的能力可能会受到重大和负面影响，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

美国或全球范围内的疫情、流行病或传染病疫情可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务使我们面临与流行病、流行病或其他突发公共卫生事件相关的风险，例如随后蔓延到世界各地的冠状病毒病（COVID-19）的爆发。诸如此类的疫情已经导致并可能继续导致世界各国政府实施越来越严格的措施来帮助控制传播，包括隔离、“原地避难” 和 “待在家里” 的命令、旅行限制、业务削减、学校关闭和其他措施。政府对疫苗、检测等施加的要求可能会对公司雇用或留住某些对我们的业务运营至关重要的员工的能力产生负面影响。这些与 COVID-19 疫情有关的行动对我们的运营、供应链、运输网络、客户和员工产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。疫情导致的任何持续经济衰退都可能对我们产品的需求产生不利影响，并会暂时关闭我们的运营地点或客户或供应商的运营地点，从而对我们的业务或经营业绩产生负面影响。

COVID-19 卷土重来可能对我们的业务产生不利影响的程度取决于未来的发展，这些发展高度不确定和不可预测，包括有关疫情严重程度的新信息，以及全球遏制或减轻其影响的行动的有效性，包括疫苗的部署和疗效。

我们的客户群高度集中，因此订购模式的变化、延迟或订单取消可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

三个客户占2023年收入的60％，占2022年收入的53％。我们相信，我们与这些客户的关系是积极的，可能会为我们在未来几年提供持续的可持续发展，但是，如果失去大客户，将很难被取代，而我们无法这样做可能会对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。我们预计，来自相对有限的客户的订单将继续占我们业务的很大一部分。客户的组合和类型以及对任何单一客户的销售额可能因季度和年份而有很大差异。如果我们的任何重要客户不下订单，或者他们大幅减少、延迟或取消订单，我们可能无法及时或根本无法更换业务，这可能会而且已经对我们的经营业绩和财务状况产生了重大不利影响。主要客户还可能寻求对我们不太有利并可能损害我们竞争地位的定价、付款或其他商业条款，有时甚至会收到这些条款。

我们漫长而多变的销售周期 使 很难预测我们的财务业绩。

我们产品的销售周期通常很长，从几个月到几年不等。在许多情况下，潜在客户必须根据他们当前的解决方案来评估我们产品的性能，该解决方案可能不如CPS解决方案那么强大，但通常更便宜。在许多情况下，潜在客户必须重新设计他们制造的最终产品的其他组件，才能充分发挥使用我们产品的优势。漫长的销售周期使预测销售量和时机变得困难，并增加了额外的风险，即客户可能取消或推迟向市场推出其最终产品，从而影响我们的需求。销售周期的长短取决于项目的规模和复杂性，以及客户对我们产品进行评估的深度。

由于我们的运营支出中有很大一部分是固定的，因此在获得相关收入之前，我们已经而且可能会继续承担巨额费用。如果客户取消订单，则可能导致预期销售损失，而我们却没有足够的时间来减少运营开支。

我们的成功在很大程度上取决于关键人物的管理贡献，我们可能无法留住这些人或招聘其他人。

我们依赖我们的高级管理人员和某些关键经理以及工程、研发、销售、营销和制造人员，他们对我们的业务至关重要。尽管我们与某些高管签订了雇佣协议，但这些协议都不会阻止任何此类人员离开公司。此外，较大的竞争对手可能能够为我们的高管和关键员工提供更丰厚的薪酬待遇，因此我们有可能将关键人员流失给这些竞争对手。如果我们失去任何关键人员的服务，或者我们未能吸引和培训合格的人员，我们的工程、产品开发、制造和销售工作可能会放缓。特别是，我们在招聘和留住具有适当资格的熟练工程师来支持我们的增长战略方面不时遇到困难。我们的成功取决于我们识别、雇用、培训和留住合格工程人员的能力。具体而言，我们需要继续吸引和留住产品开发、材料和制造工程师，与我们的直销队伍合作，对新的销售机会和订单进行技术认证和表现，并展示我们的产品。

我们还可能增加运营费用，并被要求将高级管理人员的注意力转移到寻找替代者上。任何新人员的整合都可能干扰我们正在进行的运营。

收购可能导致我们的运营成本增加，分散管理职能’我们的注意力远离了其他运营问题，使我们面临其他相关风险。

我们会不时评估对业务和技术的潜在收购，我们将扩大核心竞争力的定向收购视为我们未来增长战略的重要组成部分。我们预计，对其他业务的任何收购都将具有协同效应的产品、服务和技术。

收购涉及许多风险，包括但不限于：

我们经营的市场状况动荡不定。对我们产品的需求和产品的盈利能力可能会在不同时期发生重大变化 由于众多 因素。

我们经营的行业以持续的变化为特征，包括：

出于这些和其他原因，我们过去一段时期的经营业绩不一定代表未来的经营业绩。

对我们产品的波动和周期性需求可能使我们难以准确地预算支出水平，而支出水平在一定程度上是基于我们对未来收入的预测。

当周期性波动导致收入水平低于预期时，经营业绩可能会受到重大不利影响，可能需要采取成本削减措施来保持竞争力和财务稳健。在下行周期中，我们必须能够及时调整成本和支出结构，以适应当前的市场状况。此外，在快速增长时期，我们必须能够增加制造能力和人员数量，以满足客户需求，这可能需要额外的流动性。我们无法保证这些目标能够根据我们所处行业周期的变化及时实现。如果我们未能应对这些周期性变化，我们的业务可能会受到严重损害。

我们与客户没有长期的批量生产合同，我们无法控制客户下订单的时间或数量。我们的客户是否以及在多大程度上下了任何特定产品的订单，以及这些订单中包含的产品的组合和数量是我们无法控制的因素。订单不足将导致我们的制造设施和基础设施利用不足，并将对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

与一些竞争对手相比，我们面临着激烈的竞争，规模相对较小，资源也较少。

我们在全球范围内面临激烈的竞争，随着我们经营的某些市场的持续发展，这种竞争可能会加剧。我们未来的表现在一定程度上取决于我们继续在全球范围内成功竞争的能力。我们的一些竞争对手是多元化公司，它们的财务资源和更广泛的研究、工程、制造、营销、客户服务和支持能力超出了我们的能力。我们未能成功与其他公司竞争将严重损害我们的业务。规模更大、资金充足的竞争对手有可能开发和销售比我们目前提供的产品更先进的产品，或者拥有更多财务资源的竞争对手可能会降低价格，从而给我们带来财务压力。

我们可能会面临越来越大的价格压力。

我们许多产品的历史业务战略侧重于产品性能和客户服务，而不是价格。由于预算限制，我们的许多客户在购买我们的产品时对价格极为敏感。最近的通货膨胀趋势可能会进一步加剧这个问题。如果我们无法获得能够在产品性能和客户服务基础上继续竞争的价格，我们的利润率就会降低。

生产中断或延误可能会影响我们满足客户需求的能力，并导致更高的成本。

由于以下原因，我们的制造业务可能会严重中断，交付产品或服务的能力延迟，成本增加或客户订单取消：

持续增长可能导致需要搬迁或扩建我们的设施。这种举措或扩张的成本可能会对我们的盈利能力产生重大影响。

我们满足客户需求的能力，包括产品的准时发货，对我们的成功至关重要。我们目前的设施可能无法充分应对未来的增长，也无法充分满足客户的需求。这可能导致我们不得不搬迁到新工厂，这可能会对我们的盈利能力产生重大影响。

我们已经对我们的专有技术进行了投资。 如果第三方侵犯我们的所有权，或指控我们侵犯其所有权，此类事件可能会导致我们的部分知识产权价值损失或代价高昂的诉讼。

我们的成功在一定程度上取决于我们的技术和其他专有权利。我们认为，尽管专利可能有用，并且将来可能会被我们使用，但它们对于保护我们的知识产权并不总是必要或可行的。寻求专利保护的过程漫长而昂贵，我们无法确定申请是否会真正获得专利，也无法确定已颁发的专利是否具有足够的范围或力度来为我们提供有意义的保护或商业优势。除了专利保护外，我们历来还通过限制对这些机密信息和商业秘密的访问以及使用保密协议来保护我们的专有信息和知识产权，例如设计规范、蓝图、技术流程和员工专有技术。其他公司和个人，包括我们的竞争对手，可能会开发与我们的技术相似或优越的技术，或者围绕我们拥有或许可的知识产权进行设计。我们未能充分保护我们的知识产权，可能会导致我们对此类知识产权的权利减少或消失。我们还主张与我们的某些产品和产品系列相关的某些商标的权利。

尽管保护我们的知识产权的专利、版权和商标可能很重要，但我们相信，我们未来在高度活跃的市场中的成功在很大程度上取决于我们员工的技术能力和创造能力。我们试图通过与客户、供应商、员工和顾问签订的保密协议以及其他内部安全措施来保护我们的商业秘密和其他专有信息。但是，这些员工、顾问和第三方可能违反这些协议，我们可能没有足够的补救措施来应对不当行为。此外，我们销售产品的某些地区的法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。

我们可能会收到来自其他方的来文，他们声称存在专利权或其他知识产权，他们认为这些专利权或其他知识产权涵盖我们的某些产品、工艺、技术或信息。如果出现此类情况，我们将评估我们的立场并考虑可用的替代方案，其中可能包括寻求许可以商业上合理的条件使用相关技术，或捍卫我们的立场。但是，我们无法确保我们能够获得许可，或者，如果我们能够获得许可，相关条款是可以接受的，也无法确保不会发生诉讼或其他行政程序。通过诉讼捍卫我们的知识产权可能非常昂贵。如果我们无法以商业上合理的条件谈判必要的许可或成功捍卫我们的地位，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的普通股价格波动不定，可能会大幅下跌。

在过去的15年中，股票市场有时会经历高度和极端的波动时期。如果这些市场波动持续下去，我们的普通股的交易价格可能会大幅下跌，独立于整个市场，股东可能会损失全部或大部分的投资。我们的普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中包括：

我们的公开交易证券的价格和价值发生了重大波动。将来，我们的普通股价格可能会波动。过去，证券集体诉讼通常是在证券市场价格波动一段时间后针对公司提起的。如果对我们提起类似的诉讼，可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

如果我们遭受网络攻击，我们可能会承担巨额成本，如果此类攻击成功，我们可能会承担重大责任、声誉损害和运营中断。

我们管理、存储和传输与我们的运营相关的专有信息和敏感数据。我们用于这些目的的信息技术系统可能会遭到破坏。经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够渗透我们的网络安全，盗用和/或泄露我们的机密信息（和/或第三方机密信息），造成系统中断或导致关闭。计算机程序员和黑客也可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，攻击我们的系统或产品，或以其他方式利用任何安全漏洞。

在网络事件发生之前或之后解决上述安全问题和安全漏洞的成本可能很高。我们的补救措施可能不成功，可能导致服务中断、延迟或停止，以及现有或潜在客户的流失，从而阻碍我们的销售、制造、分销或其他关键职能。此外，违反我们的安全措施以及未经批准地传播有关我们、我们的客户或其他第三方的专有信息或敏感数据，可能会使我们、我们的客户或其他第三方面临丢失或滥用这些信息的风险，导致诉讼和潜在的责任，损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务。

项目 1B。未解决的员工评论。

小型申报公司无需提供本项目所要求的信息。

第 2 项。属性

截至2023年12月30日，我们所有的制造、工程、销售和管理业务均位于马萨诸塞州诺顿的租赁设施中。

2021年2月，该公司将诺顿设施的租约延长至2026年2月。租赁的设施占地约38,000平方英尺。该租赁是三重净租约，其中公司负责支付所有房地产税、运营成本和公用事业。该公司还可以选择购买房产，并在租赁期内拥有第一拒绝权。2023 年的年租金为 162,000 美元。

虽然足以应付当前的业务量，但我们业务的持续预期增长可能会导致我们需要迁往更大的地点、开设第二个地点或扩大我们在当前地点的足迹。

第 3 项。法律诉讼

我们不是任何可能对我们或我们的业务产生重大不利影响的诉讼的当事方。该公司已收到一位前欧洲外部销售代表的律师的来信，信中指出，根据欧洲法律，该代表有权因其解雇而获得赔偿。该公司完全不同意这些说法。如果这导致诉讼，公司将在法律允许的最大范围内为自己辩护，并估计所造成的任何损失都不是实质性的。

第 4 项。矿山安全披露

不适用

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

CPS Technologies公司的股票在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “CPSH”。2023 年 12 月 30 日，我们有大约 80 名登记在册的股东。我们从未为普通股支付过现金分红。我们目前计划将收益（如果有）再投资于业务，并且不打算在可预见的将来支付现金分红。除其他因素外，未来的股息政策将取决于我们的收益和财务状况。

第 6 项。精选财务数据

小型申报公司无需提供本项目所要求的信息。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本文件包含基于众多假设的前瞻性陈述，但受风险和不确定性的影响。尽管我们认为前瞻性陈述是合理的，但我们没有也无法保证我们的信念和期望将被证明是正确的。许多因素可能会严重影响我们的运营，并导致我们的实际业绩与我们的预期有很大差异。这些因素包括但不限于：(i) 总体经济和商业状况；(ii) 客户对我们产品的接受程度；(iii) 材料和制造成本；(iv) 客户、竞争对手和供应商的财务状况；(v) 技术发展；(vii) 竞争加剧；(vii) 资本市场条件的变化；(viii) 生产和销售我们产品的国家的政府和商业状况；(ix) 贸易法规的变化；(x) 收购活动的影响；(xi) 我们的计划、战略的变化，目标、期望或意图；以及（xii）我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时指出的其他风险和不确定性。实际业绩可能与本报告中任何前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是收到新信息、未来事件发生还是其他原因。

概述

该公司的产品为绿色经济的电气化做出了贡献。我们提供的产品包括用于高速电动列车、地铁车辆、风力涡轮机以及混合动力和电动车辆的电机控制器的底板。我们提供用于雷达、卫星和航空电子应用的密封封装。我们提供盖子和散热器，用于互联网交换机和路由器中的高性能集成电路。我们为海军和其他军事用途提供装甲。

我们提供基板和外壳，用于使用宽禁带半导体（如碳化硅和氮化镓）制造的模块。CPS 还组装混合电路的外壳和封装。这些外壳和封装可能包括 MMC 组件；它们可能包括由更传统的材料制成的组件，例如铝、铜钨等。

CPS 的产品是定制商品，而不是目录商品。它们是根据客户的设计制造的，并用作客户构建和销售的系统的组件。在任何时候，我们的产品组合都将包括一些具有持续生产需求的产品，以及一些处于客户原型设计或评估阶段的产品。该公司力求拥有一系列产品组合，其中包括客户技术采用生命周期各个阶段的产品。CPS的增长取决于对已经投入生产的产品的需求水平，以及其成功地为未来产品取得新的 “设计胜利”。

作为高度技术和定制产品的制造商，该公司产生了支持业务所需的固定成本，但这些成本不会随着销售量的变化而有很大差异。这些成本包括应用工程、模具设计和制造、工艺工程等的固定成本。因此，特别是考虑到我们目前的规模，随着固定成本分散在更大或更小的基础上，按百分比计算，销售量的变化通常会导致财务业绩发生更大的变化。因此，销售量是管理层使用的关键财务指标。

该公司认为，随着电子和其他行业寻求更高的性能、更高的可靠性和更低的成本，对金属基复合材料的潜在需求正在增长。CPS认为，随着需求的增长，公司完全有能力为现有和新客户提供我们的解决方案。2023年，该公司的前三名客户占收入的60％，其余40％的收入来自其他57个客户。2022年，前三名客户占收入的53％，其余47％的收入来自约49个客户。

关键会计估计

财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。因此，公司必须根据现有信息做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设是合理的。这些估计和假设影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及所列期间报告的收入和支出金额。CPS的重要会计政策列于财务报表附注2中；管理层认为对于帮助充分理解和评估其报告的财务业绩最关键的重要会计政策包括以下内容：

公司根据客户的付款历史和信誉对其应收账款状况进行持续监控，具体取决于对客户当前信用信息的审查。管理层持续监控客户的收款和付款，并根据历史经验和已发现的任何具体客户收款问题为估计的信用损失准备金。尽管此类信贷损失历来很低且符合预期，但无法保证我们会继续保持与过去相同的信用损失率。尽管该公司的主要客户庞大且有良好的付款记录，但其中一个客户的流动性或财务状况的重大变化可能会对应收账款的可收性和未来的经营业绩产生重大不利影响。为了进一步减轻潜在的信用损失，公司购买了一份信用保险单，涵盖了我们对非美国账户的大部分销售。

该公司采用按单生产的业务模式，制造的产品是根据特定的采购订单发货；有时，CPS会在预期的采购订单之前制造产品，以稳定负荷产量或为需求增加做准备。此外，该公司几乎100％的产品都是定制的，这意味着它们是根据客户的设计生产的，通常不能用于任何其他目的。采购订单的取消条款通常因客户而异，但有时会导致CPS生产客户没有义务购买的产品。但是，一旦产品投入生产，大多数客户订单就会重复出现，订单取消的情况很少见。公司的一般报废政策是，当特定零件在十二个月内没有任何活动并且没有待处理或预期的客户订单时，应根据库存进行储备。

在某些情况下，客户会下达一揽子采购订单并要求公司保持足够的库存，以便在收到发货请求后迅速做出回应。该公司按规格生产，产品的使用寿命通常可以延长数年，并且不会随着时间的推移而变质。因此，随着时间的推移而过时的风险本身微乎其微。但是，为了更有效地安排生产或满足与客户达成的库存协议，该公司偶尔会在订购单之前生产产品。在这种情况下，公司承担的风险是，其产品将按规格生产，而客户没有订购订单。公司会仔细检查其库存，如果没有待处理订单或未来销售的有力证据，则在十二个月内特定零件没有任何活动或待处理或预期的客户订单时，设立报废储备金。

在确定库存成本时，公司使用先入先出的方法，并以成本或净可变现价值的较低者表示库存。实际上，公司的所有库存都是特定客户的；因此，如果客户的订单被取消，CPS不太可能将该库存出售给其他客户。同样，如果公司选择在预期的采购订单之前生产产品，而这些订单没有兑现，则不太可能将该库存出售给其他客户。CPS在建工程和成品的价值基于这样的假设，即特定客户将收到特定的库存物品。特定产品的原材料不那么独特。AlSiC原材料用于所有AlSiC部件，因此它们一直在生产中。密封包装和装甲原材料混合了各种原材料，其中一些用于多个部件，而另一些则仅用于特定部件。这些原材料的评估标准与所用成品的标准相同，并保留在过去 12 个月内该成品没有任何活动或对未来活动的预期时进行评估。迄今为止，公司尚未因客户取消而遭受重大损失，也没有为此类取消设立储备金。

该公司通常为其密封包装产品购买 “大量” 组件。通常，不需要批次中的所有组件即可完成订单。该公司每年都会对这些未使用的材料进行审查，并针对其预计在未来三年内不会使用的数量设立报废储备金。

递延所得税资产和负债基于税收抵免、营业亏损结转以及用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。在评估是否需要为其递延所得税资产提供估值补贴时，公司考虑了许多因素。鉴于最近的盈利能力和预期的未来盈利能力。已确定不需要储备金，因为公司很可能能够充分利用其递延所得税资产。

假设法定公司税率为21％，截至2023年12月30日，公司的递延所得税资产和其他临时差异将需要约760万美元的应纳税所得额并撤销现有的临时差额才能充分利用递延所得税资产。

经营业绩（除非另有说明，否则全部以百万美元计）

2023 年经营业绩 (“2023”) 与 2022 年相比 (“2022”):

2023年的总收入为2760万美元，与2022年的2660万美元总收入相比增长了4％。这一增长主要是由于与2022年相比，盔甲的销量有所增加，但部分被我们的一个主要客户的产品质量问题所抵消，这导致了可观的产品回报，并为未来的潜在回报留了储备。根据2023年12月30日之后从客户那里收到的信息，此问题似乎已得到控制，预计不会对2024年的业绩产生重大影响。

2023 年的毛利总额为 680 万美元，占销售额的 25%。相比之下，2022年的收入为730万美元，占销售额的27％。利润率下降的主要原因是上述质量问题的影响。

2023年，销售、一般和管理（SG&A）支出为510万美元，与2022年产生的510万美元的销售和收购支出几乎相同。几个抵消因素导致了这一结果。由于与2022年相比营业利润减少，该公司在2023年的可变薪酬成本较低。相反，由于客户和展会继续摆脱Covid-19疫情造成的限制，2023年的差旅成本大幅上涨。

该公司在2023年创造了170万澳元的营业收入，而2022年的营业收入为2.2美元。如上所述，这种下降几乎完全是由于质量问题造成的。该公司在2023年的净收入为140万美元，而2022年为210万美元。2023年，该公司的所得税准备金为60万美元，而2022年为80万美元。此外，公司在2022年申请了70万澳元的员工留存税抵免。

2023 年第四季度的重大活动：

2023年第四季度的总收入为670万美元，而2022年第四季度的总收入为610万美元，增长了10％。这一增长符合我们的预期，但也因上述质量问题而有所缓解。

与2022年第四季度相比，2023年第四季度的毛利率从160万美元下降至110万美元。这种下降是由于上述质量问题造成的。

本季度的销售和收购支出总额为100万美元，与2022年同期的130万美元相比下降了23％。下降的主要原因是上文讨论的可变薪酬成本降低。

该公司在2023年第四季度的营业收入为10万美元，而2022年第四季度的营业收入为30万美元。

该公司在2023年第四季度的净收入为10万美元，而2022年第四季度的净收入为30万美元。

流动性和资本资源（除非另有说明，否则均以百万美元计）

截至2023年12月30日，该公司的现金及现金等价物总额为8.8美元，而截至2022年12月31日的现金及现金等价物为8.3美元。这一增长主要是由于公司本年度的盈利能力，递延收入从2022年底的2.8美元下降到2023年底的0.3美元，主要抵消了这一增长。

截至2023年12月30日，应收账款总额为4.4美元，而截至2022年12月31日的应收账款为3.8美元。到2023年底，未偿销售天数（DSO）从2022年底的52天增加到60天。这一变化是由于4年的递延收入减少所致^第四2022年季度。2021 年收到的预付款用于支付 4 年发货的运费^第四因此，2022年季度将立即减少应收账款，而不是客户在30-45天后付款。截至2023年12月30日和2022年12月31日的应收账款余额均扣除1万美元的可疑账款备抵额。

库存从2022年12月31日的4.9美元降至2023年12月30日的4.6美元。截至2023年的四个季度的库存周转率为4.3倍，高于2022年四个季度的平均4.2倍（每个季度的平均值均为5个百分点）。2022年7月，CPS实施了新的ERP计算机系统，除其他外，这使公司能够更好地管理其库存。

截至2023年底或2022年底，该公司没有任何客户的托运库存。根据库存协议，截至2023年12月30日和2022年12月31日，供应商所在地的库存分别为0.5美元和0.8美元。

该公司从 2023 年的利润中为其运营提供资金。该公司预计，在2024年，它将继续能够从现有的现金余额和利润中为其运营提供资金。

公司继续向有限数量的客户销售产品，失去其中任何一个客户或供应商都可能导致公司需要额外的外部融资。未能创造足够的收入、筹集额外资本或减少某些全权支出可能会对公司实现其业务目标的能力产生重大不利影响。

合同义务

2023年5月，该公司终止了与马萨诸塞州商业发展公司（BDC）的300万美元循环信贷额度（LOC）。与罗克兰信托公司签订了金额为300万美元的新LOC。LOC由公司的应收账款和其他资产担保，其利率为《华尔街日报》发布的全国最优惠利率。2023年12月30日，该公司在该LOC下的借款额为0美元，其当时的借款基础本来可以再借入300万美元。LOC一直有效，直到双方根据共同协议终止。

2020年3月，该公司以20.8万美元的价格收购了一台扫描声学显微镜。全部款项通过向融资公司支付的5年期票据融资。该票据由显微镜抵押，每月分期支付4,000美元，包括本金加利息，利率为6.47％

截至2023年12月30日，该公司正在进行28.2万美元的施工，没有未兑现的购买生产设备的承诺。

2023 年，我们的租赁安排包括马萨诸塞州诺顿的设施租赁。诺顿设施租约于2021年2月续订，2026年2月到期，为三净租约，公司负责支付所有房地产税、运营成本和水电费。该公司还可以选择购买房产，并在租赁期内拥有第一拒绝权。2023 年的年租金为 162,000 美元。

资产负债表外安排

我们没有资产负债表外的安排。

通胀

到目前为止，通货膨胀尚未对我们的盈利能力产生重大影响。我们的工资增幅高于正常水平，还实施了其他计划来改善通货膨胀对员工的影响（例如，我们增加了公司在健康保险保费中的份额，并在2023年增加了公司401k的保费比例），并看到一些供应商的价格上涨。我们已经能够将许多涨价转嫁给我们的客户。无法保证我们的客户会继续接受价格的进一步上涨，无法保证我们的员工会继续对工资和福利的增长感到满意，也无法保证通货膨胀不会影响我们的未来运营或业务。

第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露

小型申报公司无需提供本项目所要求的信息。

第 8 项。财务报表和补充数据

请参阅公司财务报表索引和附注，这些附注是作为本10-K表年度报告的一部分提交的。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

公司维持披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告证券交易委员会报告中要求披露的信息，并收集此类信息并将其传达给公司管理层，包括酌情传达给首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

在我们的首席执行官兼首席财务官的指导下，管理层对公司披露控制和程序的有效性进行了评估，因为该项目的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，这些披露控制和程序自2023年12月30日起生效。

财务报告内部控制的变化

在2023财年，公司对财务报告的内部控制没有实质性变化。

管理’s 财务报告内部控制报告

管理层负责建立和维持对公司财务报告的适当内部控制，该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义。财务报告的内部控制是一个旨在根据美国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表提供合理保证的流程，其中包括以下政策和程序：(i) 与保存以合理的细节准确、公平地反映公司资产的交易和处置情况的记录有关的政策和程序；(ii) 合理保证交易记录为这是允许根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的，并且公司的收支只能根据公司管理层和董事的授权进行；(iii) 为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的情况提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

在我们的首席执行官兼首席财务官的指导下，管理层评估了截至2023年12月30日公司对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）（2013年）发布的 “内部控制综合框架” 中规定的标准。根据该评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2023年12月30日起生效。

本年度报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的规定，管理层的报告不受公司注册会计师事务所的认证，该规则允许公司在本年度报告中仅提供管理层的报告。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

本第 10 项所要求的信息参考我们最终委托书纳入此处，标题是 “董事会成员、被提名人和执行官”、“某些关系和关联人交易；法律诉讼”、“第 16 (a) 条实益所有权报告合规性”、“行为准则” 和 “公司治理”，以及不迟于向美国证券交易委员会提交的 2024 年年度股东大会在公司2023财年结束后的120天内。

公司通过了CPS行为准则，该准则适用于所有董事、高级管理人员（包括首席执行官、首席财务官和财务主管）和员工。该代码的副本可以在公司的网站上找到，网址为 https://cpstechnologysolutions.com/investor-overview/。

第 11 项。高管薪酬

本第11项所要求的信息参考我们的最终委托书纳入此处，标题为 “薪酬” 和 “薪酬讨论与分析” 的标题下，我们将在公司2023财年结束后的120天内向美国证券交易委员会提交2024年年度股东大会。

项目12。某些实益拥有人的证券所有权以及管理层和相关股东事宜

本第12项所要求的信息参考我们的最终委托书纳入此处，标题为 “股权补偿计划信息” 和 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”，我们将在公司2023财年结束后的120天内向美国证券交易委员会提交2024年年度股东大会。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

本第13项所要求的信息参照我们的最终委托书纳入此处，标题为 “某些关系和关联人交易；法律诉讼” 和 “公司治理” 的有关2024年年度股东大会，将在公司2023财年结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

第 14 项。首席会计师费用和服务

本第14项所要求的信息参考我们的最终委托书纳入此处，标题为 “会计事项” 的2024年年度股东大会将在公司2023财年结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

第四部分

第 15 项。展品，财务报表附表。(a) 作为本 10-K 表格的一部分提交的文件。

1。财务报表
作为本10-K表格的一部分提交的财务报表列于本10-K表格的财务报表索引中。

2。展品
本 10-K 表格的展品列在本表格 10-K 的附录索引中。

CPS 科技公司
展览索引

* 以引用方式纳入此处。

(1) 根据10-K表格第14（a）和14（c）项作为本表格附录提交的管理合同或补偿计划或安排。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

CPS 科技公司

根据1934年《证券法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以规定的身份和日期签署。

CPS 科技公司资产负债表

（续）

见随附的财务报表附注。

CPS 科技公司
资产负债表

见随附的财务报表附注。

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运营声明
截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度

见随附的财务报表附注。

CPS 科技公司
股东权益表
截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度

见随附的财务报表附注。

CPS 科技公司
现金流量表
截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度

见随附的财务报表附注。

CPS 科技公司 截至 2023 年 12 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的年度 财务报表附注