附件97.1
VERASTEM，INC.
返还激励性薪酬政策
| 1. | 引言 |
根据《1934年证券交易法》（“交易法”）第10D条及其相关条例，Verastem，Inc.董事会（“董事会”）。(the本公司（“本公司”）已采纳本政策（“本政策”），规定如果本公司因重大不遵守证券法项下的任何财务报告要求而需要编制会计重述，则本公司可收回受涵盖管理人员（定义见下文）收到的若干奖励性补偿。 本政策旨在遵守交易法第10D条、根据交易法颁布的规则10D—1以及纳斯达克股票市场的相关上市规则，并应解释和解释与之保持一致。
| 2. | 行政管理 |
本政策的管理及执行由董事会薪酬委员会（不时组成，包括任何继任委员会，统称“委员会”）负责。委员会应自行决定本政策下的所有决定。 委员会根据本政策作出的决定不必对任何或所有所涵盖的管理人员是统一的，而是最终的和有约束力的。
| 3. | 生效日期 |
本政策对承保高管在2023年10月2日(“生效日期”)或之后收到的承保薪酬(定义如下)有效。
| 4. | 被覆盖的高管 |
本政策适用于本公司的每一位现任或前任高级管理人员，但须遵守《交易所法案》第16条的规定(每一位高管均为一名受保高管)。
| 5. | 承保补偿 |
本政策适用于受保人管理人员目前或曾经获得的任何现金或股权奖励、奖金和/或奖励，且全部或部分基于实现任何财务报告措施（“受保人薪酬”）。 为免生疑问，以下任何一项均不应被视为涵盖补偿：基本工资、仅由委员会或董事会酌情决定支付且并非由通过满足财务报告措施绩效目标而确定的奖金池支付的奖金，以及仅在满足一项或多项主观或战略标准后获得的现金或股权奖励。本政策应适用于担任承保行政人员的员工在承保补偿的执行期内任何时间收到的任何承保补偿。
| 6. | 财务重述；补偿 |
因公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求公司编制会计重述的，或者如果错误在当期得到纠正或当期未纠正将导致重大错报的会计重述(会计重述，简称重述)，委员会应审查涵盖高管在要求的财务重述日期(定义见下文)之前的三个会计年度期间以及因公司在该三个完整会计年度内或紧随其后的会计年度发生变化而导致的任何过渡期内收到的承保薪酬。无论公司是否提交重述的财务报表，委员会应在以下情况下寻求补偿被覆盖的高管收到的任何补偿，无论是现金形式还是权益形式(计算时不考虑已支付的任何税款)：
| a. | 所涉赔偿额是根据后来重述的某些财务结果的实现情况计算的；以及 |
| b. | 如果适当报告财务结果，受保人行政人员本应收到的受保人补偿金额将低于实际判给的金额（任何此类金额，“错误判给补偿”）。 |
如果所涵盖的赔偿是基于财务报告措施的实现，但此种赔偿的数额不是按公式给予或支付的，则委员会应确定被视为错误赔偿的此类赔偿的数额。
就本政策而言，“所需财务重述日期”以下列日期中较早者为准：
| a. | 董事会、董事会委员会或在董事会无需采取行动的情况下授权采取该行动的任何一名或多名高级管理人员得出或理应得出结论认为公司需要准备重述的日期；或 |
| b. | 法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。 |
为免生疑问，承保行政人员将被视为已在本公司达到奖励中规定的财务报告措施的会计期间获得承保薪酬，即使承保行政人员仍受与该奖励有关的额外支付条件的限制。他说：
| 7. | 回收方法 |
委员会将自行决定追回错误判给的赔偿金的方法，其中可包括但不限于：
| a. | 要求报销以前支付的现金激励报酬； |
| b. | 取消或撤销部分或全部尚未完成的既得或未既得股权(和/或基于股权的)奖励； |
| c. | 在适用法律允许的范围内调整或扣留未支付的补偿或其他抵销；和/或 |
| d. | 减少或取消未来加薪、现金或股权激励薪酬、奖金、奖励或遣散费的应得权利。 |
| 8. | 不切实际的例外情况 |
委员会不得要求赔偿任何错误判给的赔偿金，只要委员会确定：
| a. | 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过错误判给的赔偿额； |
| b. | 追回将违反在2022年11月28日之前通过的母国法律；和/或 |
| c. | 追回可能会导致一个原本符合税务条件的退休计划--根据该计划，公司员工可以广泛获得福利--无法满足1986年修订的《国税法》第401(A)(13)和411(A)条及其规定的要求。 |
| 9. | 无赔偿责任 |
为免生疑问，本公司不应就任何错误判给的补偿或根据本保单条款收回的任何承保补偿的损失，或任何与本公司执行本保单项下的权利有关的索偿，向承保行政人员作出赔偿。
| 10. | 可分割性 |
如果本政策的任何规定或任何此类规定在任何方面的适用被裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本政策的任何其他规定，并且无效、非法或不可执行的规定应被视为在使任何此类规定或申请可强制执行所需的最低程度上进行了修订。
| 11. | 修正 |
委员会可随时全部或部分修改、修改或终止本政策，并可采用其认为必要或适当的规则和程序，以实施本政策或遵守适用的法律和法规。
| 12. | 不得减损其他补救措施 |
本政策下的补救措施是对公司可能拥有的任何法律和公平索赔的补充，而不是代替公司强制执行的能力，没有重复，任何单独的公司政策或任何公司计划，计划或协议中规定的赔偿条款（单独的追偿政策”，统称为“单独的追偿政策”），或执法机构、监管机构或其他当局可能采取的任何行动。 尽管有上述规定，如果在重述情况下本政策对所涉行政人员的适用与所涉行政人员受其约束的单独补偿政策中规定的任何额外补偿条款之间存在冲突，则应以本政策的条款为准。 本公司亦可能于日后采纳额外的独立收回政策或按法律或法规的规定修订现有规定。
VERASTEM，INC.
退款政策确认
参见Verastem，Inc.奖励性补偿的收回政策，自2023年10月2日起生效（“收回政策”）。 您确认并同意，您已收到并理解退款政策，且自2019年10月11日起生效。 [日期]根据其条款，在您受雇或其他服务期间及之后，本公司将继续适用于您。
高管：
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日期：[日期]