普通股说明

截至2023年12月31日，Guaranty Bancshares，Inc. (the“公司”、“我们”或“我们的”）有一类证券，即我们的普通股，每股面值1.00美元（“普通股”），根据1934年证券交易法（经修订）第12条注册。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GNTY”。

以下是我们的普通股和我们的修订和重列的成立证书和我们的修订和重列的章程的某些条款的摘要，我们在这里称为我们的成立证书和章程，分别。本讨论概述了我们股东的一些重要权利，但并不意味着对这些权利的完整描述，也可能不包含对您重要的我们股本的所有信息。本文中的描述通过参考我们的成立证书和章程（其副本作为本报告的附件提交给SEC）和适用法律来完整地限定。

一般信息

我们的成立证书授权我们发行最多50，000，000股普通股，每股面值1.00美元。 截至2023年12月31日，本公司共有11，540，644股普通股流通在外，本公司已根据2015年股权激励计划授予的奖励，预留额外618，930股普通股供日后发行。 截至2023年12月31日，已发行及尚未行使的购股权可购买465，680股普通股股份及15，390股有关普通股股份的未行使限制性股票单位，所有购股权均根据2015年股权激励计划项下的奖励而发行。 截至2023年12月31日，我们的2015年股权激励计划下并无其他类型的激励奖励已发行或尚未行使。 除非适用法律或任何适用证券交易所的规则另有规定，否则本公司股本中的授权但未发行股份可供日后发行。

我们股东的权利一般受德克萨斯州法律和我们的成立证书和章程（每一项经修订和重述，并于本协议日期生效）所涵盖。因此，我们普通股的条款受德克萨斯州法律，包括德克萨斯州商业组织法（“TBOC”）以及德克萨斯州的普通法和宪法法约束。

优先股

我们的成立证书授权我们发行15，000，000股优先股，每股面值5美元。截至2023年12月31日，我们没有发行在外的优先股股份。

我们的成立证书授权我们的董事会指定任何此类优先股系列的优先权、限制和相关权利。优先股可能拥有投票权，但须遵守适用法律和董事会发行时的决定。虽然优先股的条款可能因系列而异，但普通股股东应假设所有优先股的股份在分配和清算方面都优先于我们的普通股。

虽然优先股的设立和授权本身并不影响我们普通股持有人的权利，但发行一个或多个系列的优先股可能会在多个方面影响普通股持有人，包括：通过在股息权、清算优先权和其他权利、优先权和特权方面使我们的普通股从属于优先股；通过稀释普通股的投票权；通过稀释普通股的每股收益；以及在优先股转换后以低于发行前已发行普通股的公平市价或原始发行价的价格发行普通股。根据我们的成立证书的规定和法律规定的限制和纳斯达克全球精选市场的规则，如果适用，我们的董事会有权酌情发行股份，确定股份数量，改变构成任何系列的股份数量，并提供或改变投票权，指定，优先权和相关权利，资格，对我们优先股股份的限制或限制，包括股息权、赎回条款、转换权和清算优先权，在每种情况下，我们的普通股持有人无需采取任何行动或投票。

在我们的董事会决定优先股的具体条款之前，不可能说明发行任何优先股对我们普通股持有人权利的实际影响。

投票权

本公司普通股的每位持有人有权就提交股东投票的所有事项对每股股份投一票，除非法律另有规定，并受本公司任何已发行股份持有人的权利和优先权的限制。我们的成立证书并无就选举董事作出累积投票的规定。董事由过半数票选出，除非获提名的董事人数超过会议上拟选出的董事人数，在这种情况下，董事将以过半数票选出。

股息权

在遵守某些监管限制和我们可能发行的任何优先股持有人的权利的前提下，当我们的董事会宣布，我们的所有普通股都有权平等分享合法可用资金的股息。

没有优先购买权

本公司普通股持有人无权根据TBOC或本公司的成立证书或章程购买任何未来发行的普通股股份。

清算权

在本公司清盘、解散或清盘的情况下，无论自愿或非自愿，本公司普通股持有人将有权在清偿所有负债、应计及未付股息以及任何未发行优先股的清算优先权后，按比例分享任何可供分配给股东的净资产或资金。

权利的修改

对我们的组建证书的修订，须获得有权投票的过半数票通过。公司章程可以由公司董事会或在为此目的召开的股东大会上有表决权的三分之二或三分之二以上股份持有人的赞成票进行修改。

其他权利

我们的普通股持有人没有转换权或其他认购权。没有其他赎回或偿债基金条款适用于我们的普通股。

以书面同意提出的诉讼

根据TBOC，股东周年大会或特别大会上要求或允许采取的任何行动，未经所有有权就行动表决的股东一致书面同意，不得以书面同意代替股东大会采取，除非成立证书明确允许采取行动，经持有至少最低股份数的股东书面同意采取行动（三）股东大会上须经同意的行动，即使该同意书并非由公司全体股东签署。我们的成立证明书并不规定股东在未达成一致书面同意的情况下采取行动。

若干可能具有反收购效力的成立证明书及附例条文

本公司成立证书和章程的某些条款以及适用于本公司的公司和银行法可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或使股东认为符合其最佳利益的主动收购要约或收购尝试变得更困难，包括可能导致股东所持股份高于市价的尝试。这些规定也可能会使第三方更难更换我们目前的管理层。

授权但未发行的股份。适用于我们的公司法律和法规使我们的董事会可以不时酌情发行任何授权但未发行的普通股或优先股，但须遵守任何适用证券交易所的规则。任何此类股份发行可用于各种企业目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。我们的董事会有权自行决定发行授权但未发行的普通股或优先股，这可能使我们的董事会能够向董事会认为与管理层友好的个人或团体出售股份，这可能会使未经请求的试图获得我们组织的控制权变得更加困难。此外，我们的董事会有权自行决定发行授权但未发行的股本，可能会剥夺股东以高于现行市价的价格出售其普通股或优先股股份的机会。

优先股。我们的成立证书包含的条款允许我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，而无需股东进一步投票或采取行动，并就每个系列，确定组成系列的股份数量和系列的名称，系列股份的投票权（如有），以及权力，优先权和相关，参与、选择权和其他特别权利（如有），以及该系列股份的任何资格、限制或限制。

董事会结构和空缺。我们的成立证书规定，我们的董事会分为三个级别，任期交错三年。此外，我们的成立证书规定，董事会的任何空缺，包括最多两个新设立的董事职位，即使少于法定人数，也可以由董事会的过半数成员填补。我们的成立证明书还规定，只有在正当理由和只有在当时已发行股份的合并投票权的大多数持有人的赞成票下，董事被免职，所有类别和系列的股份有权在作为单一类别共同投票的董事选举中普遍投票。

没有累积投票。TBOC不允许在董事选举中进行累积投票，除非公司的成立证书中有明确规定，我们的成立证书没有规定这种授权。

股东特别会议。就由一名或多名股东召开特别股东大会而言，本公司的章程规定，至少有50%有权在大会上投票的已发行股份的持有人要求召开特别股东大会。

董事提名及股东建议的预先通知程序。本公司的章程规定了关于提交股东周年大会或特别大会的事项，以及关于提名候选人参选董事（除非由董事会或按董事会的指示）的事先通知程序。虽然本程序并不赋予我们的董事会任何权力批准或不批准股东选举董事或行动建议，但如果不遵循既定程序，它可能会有阻止竞争董事选举或审议股东建议，以及阻止或阻止第三方进行征求代表以选举其自己的董事名单或批准其建议，而不管对被提名人或建议的考虑是否可能对我们的股东和我们有害或有益。

修改我们的章程。我们的董事会可在未经股东批准的情况下更改、修订或废除我们的章程，或采纳新的章程。

股东诉讼。我们的成立证明书禁止股东在未达成一致书面同意的情况下采取行动，因此几乎所有行动都必须在股东大会上采取。

独家论坛。我们的成立证书规定，除某些例外情况外，位于德克萨斯州提图斯县的州法院应为某些股东诉讼事宜的唯一和专属法庭。虽然我们认为，本条款通过在德克萨斯州法律适用的诉讼类型和限制我们的诉讼费用方面提供了更高的一致性，使我们受益，但本条款可能

可能会限制股东与本公司的纠纷获得有利的司法机构的能力。然而，法院可能会裁定本条款不可强制执行或不适用于特定争议。

通知和批准要求。联邦银行法还对寻求获得FDIC保险存款机构直接或“间接”控制权的股东或其他方施加通知、批准和持续监管要求。这些法律包括1956年的《银行控股公司法》和《银行管制改革法》。

这些条款的整体效果可能是阻止未来要约或其他合并或收购建议，我们的大多数股东可能认为是最符合他们的最佳利益，因为要约可能包括一个重大溢价的普通股当时的市场价格。此外，这些条文可能有助于我们的董事会和管理层保留各自的职位，并使他们处于更有利的位置，以抵制股东在对我们的业务经营不满意时可能希望作出的改变。

赔偿

我们的成立证书规定，董事及高级职员将在TBOC允许的最大范围内，就其作为董事或高级职员的身份行事期间的任何及所有开支、负债或其他事宜获得我们的担保。吾等亦同意在TBOC允许的最大范围内，预付任何该等董事或高级职员因威胁、待决或已完成的诉讼而产生的开支，惟须符合若干条件。在允许我们的董事、高级管理人员和控制人员就根据《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内，我们已被告知，根据SEC的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此，不可强制执行。

法律责任的限制

我们的成立证书还限制了董事和高级管理人员在代表我们或代表股东提起的诉讼中因董事以董事或高级管理人员身份行事时的作为或不作为而导致的金钱损害赔偿的个人责任，但某些例外情况除外。我们的成立证书并不消除或限制我们或股东寻求不涉及金钱损害的禁令或其他衡平救济的权利。

转会代理和注册处

电脑共享信托公司，N.A.担任我们的过户代理和登记员。