美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期 至 .

委托文件编号：001-38087

保证BANCSHARES，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(888) 572 - 9881

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是 ☒不是☐

通过勾选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

根据2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一天）纽约证券交易所普通股的收盘价，非关联公司持有的普通股股份的总市值约为 $234.0百万.

于2024年3月7日，本公司已 11,534,691流通股普通股，每股面值1.00美元。

引用成立为法团的文件：

Guaranty BanCSHARES，INC.

目录

第一部分

第1项。做生意。

我公司

除文意另有所指或另有说明外，本年度报告中提及的“我们”、“我们的公司”、“公司”或“担保”是指Guaranty BancShares，Inc.和我们的全资银行子公司Guaranty Bank&Trust，N.A.，术语“Bank”和“Guaranty Bank&Trust”指的是Guaranty Bank&Trust，N.A.。

我们是一家银行控股公司，公司总部设在得克萨斯州爱迪生，运营总部设在得克萨斯州芒特普莱森。通过我们的全资子公司Guaranty Bank&Trust，一个全国性的银行协会，我们提供广泛的以关系为导向的商业和消费者银行业务，以及信托和财富管理产品和服务，以满足中小型企业、专业人士和个人的需求。截至2023年12月31日，该银行在德克萨斯州东部、达拉斯/沃斯堡、休斯顿和德克萨斯州中部地区经营着33个提供全方位服务的银行网点。截至2023年12月31日，我们的总资产为31.8亿美元，净贷款总额为22.9亿美元，存款总额为26.3亿美元，股东权益总额为3.038亿美元。

2017年5月，我们完成了普通股的首次公开募股。截至2023年3月6日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，并于2023年3月7日在纽约证券交易所开始交易，股票代码继续为“GNTY”。

我们的历史和成长

Guaranty Bank&Trust最初是一个多世纪前的1913年特许成立的德克萨斯州银行协会，并于2012年将其章程转变为全国银行协会。Guaranty成立于1990年，是Guaranty Bank&Trust的控股公司。自成立以来，我们在金融稳定和社区领导的基础上建立了强大的声誉。我们的增长是持续的，主要是有机的，既通过我们现有市场的增长，也通过进入新市场从头开始银行地址。2013年，我们在德克萨斯州东部市场开设了一家从头开始得克萨斯州布莱恩/大学站的银行位置。2017年，我们开业了从头开始银行位于德克萨斯州的沃斯堡和奥斯汀。2021年末，我们开设了第二家从头开始就在奥斯汀郊外的德克萨斯州乔治敦，我们在2022年1月开设了第三家奥斯汀分店。随着时间的推移，我们通过加强与现有客户的借贷和存款关系，吸引新客户，以及交叉销售我们的存款、抵押贷款、信托和财富管理以及财务管理产品，实现了有机增长。

我们还补充了我们的有机增长，并通过战略收购利用了我们强大的存款基础。2015年，我们收购了德克萨斯领导力银行和DCB Financial，使我们能够将足迹扩展到达拉斯/沃斯堡MSA。2018年，我们通过收购西向银行进入休斯顿MSA。我们的扩张战略使我们能够进入贷款需求更强劲的市场，实现持续增长，保持稳定的运营效率，招聘顶级银行家，保持我们一贯保守的信贷文化，并在整个信贷周期为股东提供稳定的收益。

自2013年我们首次在德克萨斯州东部以外扩张以来，截至2023年12月31日，我们的银行网点已从11个得克萨斯州社区的18个银行网点扩大到26个得克萨斯州社区的33个银行网点。

我们的社区银行理念和文化

我们专注于以社区为基础的关系模式，而不是业务线模式，因为我们相信，以社区为基础的关系模式促进了公司内部的创业态度，同时为客户提供个性化关注和解决方案。我们的文化是员工所有制，我们非常重视这一点。我们已经正式记录了我们的文化在一本名为《保证文化》的书中，我们将这本书提供给所有潜在的新员工和董事，让他们清楚地了解我们是谁，我们如何工作，我们相信什么，我们如何做决定，以及我们欣赏什么人。

我们认为，一家伟大的银行需要两种资本形式的适当数量：金融资本和人力资本。我们明白，我们成功部署财务资本的能力与我们能否汇聚合适的人才领导团队直接相关。这种对人力资本的关注使我们获得了一个团结一致的董事、管理人员和员工团队，我们认为这是我们最大的资产。我们已投资于一个健全的管理发展计划，旨在培养全面的银行家，他们了解我们的业务的各个方面，并拥抱我们的核心价值观。培训计划

一般持续18—24个月，包括银行各主要部门的轮换。我们培训计划的成功毕业生通常在完成后晋升为领导或管理职位。我们目前有管理，贷款和运营角色的毕业生。世行的几位市场总裁和经理都是我们培训计划的毕业生。

我们继续扩大和增长通过Guaranty University提供的产品，这是我们的员工在线专业和继续教育资源。此外，某些未来和未来的领导人参加我们的领导力发展计划（LDP）。该计划迎合我们的高级副总裁（VP），副总裁和助理副总裁，包括部门负责人，市场领导者和贷款人和其他高潜力员工，并已被证明是一个宝贵的增长和改善我们的领导参与者。对于表现出领导才能的各级员工，他们经常参加在线课程、面对面的领导力课程和团队建设活动，让他们学习和提高各种领导才能和技能。

我们已发展了一个银行网点网络，战略性地定位在不同和不同的社区。我们拥有银行业务的每个社区都由当地市场总裁或经理监督，我们强调由经验丰富的银行家在集中风险和信贷监督的支持下进行本地决策。我们相信，聘用本地决策者，加上业界领先的技术支持，以及公司总部的集中运营和信贷管理支持，使我们能够满足客户的个人需求，同时统一管理风险。我们打算在每个市场重复这一可扩展的模式，以便我们能够识别具有强大银行团队的高素质银行家。我们授权这些银行执行我们的经营策略，扩大我们的客户基础，并提供最高水平的客户服务。我们相信，我们的组织方法使我们能够吸引和留住有才华的银行家和银行团队，他们希望将银行的规模和贷款限额、对文化的奉献、对社区的承诺、当地决策权、薪酬结构和专注于关系银行业务。

增长和扩张战略

我们的战略计划是成为一家领先的德克萨斯州银行控股公司，承诺作为社区银行运营，我们将继续执行我们的长期增长战略，并通过以下方式创造股东价值：

下图显示我们过去五年的有意义的资产、贷款、存款和净收入增长：

虽然我们投入大量资源以推进我们的长期扩张策略，但并不能保证我们将能够进一步实施扩张策略或扩张策略的任何部分将取得成功。

我们相信以下竞争优势支持我们的长期增长和扩张策略：

我们的银行服务

贷款活动。 我们提供各种贷款，包括商业信贷额度、流动资金贷款、商业房地产支持贷款（包括业主自用商业物业担保的贷款）、定期贷款、设备融资、收购、扩建和开发贷款、借款基础贷款、房地产建设贷款、房屋建筑贷款、信用证和其他贷款产品，面向中小企业、房地产开发商，制造业和工业公司以及其他企业。我们还向个人和专业人士提供各种消费贷款，包括住宅房地产贷款、房屋净值贷款、分期贷款、无抵押和有担保的个人信用额度以及备用信用证。贷款活动源于我们银行家的努力，重点是向位于我们市场区域的个人、专业人士、中小型企业和商业公司提供贷款。虽然所有贷款都涉及一定程度的风险，但我们相信商业商业贷款和商业房地产贷款比我们投资组合中的其他类型贷款具有更大的风险。我们透过保守的承销政策及持续监控信贷质量指标，致力减低该等风险。

我们坚持我们认为有纪律的承销标准，但也意识到需要通过及时提供灵活的贷款解决方案，满足我们主要市场领域客户的信贷需求。我们透过重视本地市场知识、长期客户关系、一致而全面的所有贷款承销及保守的信贷文化，维持资产质素。我们亦寻求在客户、产品及行业类别上维持广泛多元化的贷款组合。我们的贷款政策不适用于任何高度投机性、次级贷款或高贷款价值比率的贷款。这些组成部分，加上积极的信贷管理，是我们信贷文化的基础，我们相信，信贷文化对于提升我们组织对客户、员工、股东和社区的长期价值至关重要。

我们有一种以服务为导向、以关系为基础、以商业为重点的信贷文化，而不是以价格为驱动、以交易为基础的文化。我们几乎所有的贷款都是向位于我们主要市场区域或在我们主要市场区域运营的借款人发放的，我们与这些借款人在各种产品线上保持着持续的关系。位于市场外地区的物业所担保的有限数量的贷款，完全是向我们所熟知的借款人发放的。

我们的信贷审批政策根据职位、能力和经验，为不同级别的高级管理人员和高级管理人员提供新信贷和续签贷款的授权。超过个别人员贷款限额的贷款，可由两名或两名以上主管人员批准，他们有权将个人贷款限额合并在一起，目前的最高限额为500万美元。总贷款风险超过500万美元的贷款须经银行董事贷款委员会批准，但所有总风险超过100万美元的贷款均可供审查。世行董事会定期审查这些限制。我们相信，我们的信贷审批流程提供了全面的承保和高效的决策。

信用风险管理涉及我们的信贷员与我们的信用审批、信用管理和催收人员之间的合作。我们每月召开贷款会议，由我们几乎所有的信贷员、相关的贷款生产人员和信贷管理人员参加，在会上审查资产质量和拖欠情况。我们对信贷员的评估和薪酬计划包括重要的目标，如逾期贷款和冲销在信贷员投资组合中占总贷款的百分比，我们相信这些目标会激励信贷员专注于高质量信贷的产生和维护，这与我们对资产质量的战略关注一致。

存款活动。我们的存款是贷款、投资及其他一般银行用途的主要资金来源。我们提供全方位的存款产品和服务，包括各种支票和储蓄账户、定期存款证、货币市场账户、借记卡、远程存款捕获、网上银行、流动银行、电子结单、邮寄银行和直接存款服务。我们还提供商业账户和现金管理服务，包括商业支票和储蓄账户以及资金管理服务。我们通过我们的关系驱动的团队专注和容易接近的银行家和通过社区营销来募集存款。我们亦寻求在贷款发放时交叉销售存款产品。

鉴于我们的银行网点网络的多元化性质，以及我们对客户的关系驱动方针，我们相信我们的存款基础相对于竞争对手而言，对利率变动的敏感度较低。尽管如此，我们仍试图以具竞争力的方式定价我们的存款产品，以促进核心存款增长。我们相信，我们的贷款定价鼓励贷款客户存款。

担保银行和信托财富管理集团。 我们通过本行旗下的担保银行及信托财富管理集团提供全面的信托服务。我们为机构和个人账户（包括企业托管账户）提供传统的托管、托管和托管服务，担任自我导向的个人退休账户和其他退休账户的托管人。此外，我们为客户提供全面的投资管理解决方案，据此，我们可以全权管理客户的全部或部分投资组合。最后，我们提供退休计划服务，如401（k）计划，通过全国性的供应商。

其他产品和服务。 我们提供的银行产品和服务具有吸引力的价格，重点是客户的便利性和可访问性。我们提供一整套网上银行服务，包括存取账户结余、网上转账、网上缴费、以电子方式递送客户结单、自动柜员机，以及电话、邮件和个人预约理财服务。我们还提供借记卡、夜间存款、直接存款、本票和信用证，以及资金管理服务，包括电汇服务、正付、远程存款捕获和自动化票据交换服务。

投资

我们管理我们的投资组合主要是为了流动性目的，其次是回报。我们将投资组合分为两类：（1）期限少于一年的短期投资，包括出售的联邦基金；（二）期限超过一年的投资（截至2023年12月31日，有效期约为4.09年），所有这些都被分类为可供出售，可用于对公众存款进行质押，根据回购协议出售及满足不可预见的流动性需求。当利率收益率曲线发生变化时，我们会定期评估这一类别的构成。虽然我们可能会不时出售投资证券，以利用息差的变动，但我们的政策是除非我们能以相若或更高的息差再投资所得，否则不会出售投资证券，以免将收益收于未来收益。

我们的市场

我们认为我们目前的市场区域是德克萨斯州东部，德克萨斯州中部，达拉斯/沃斯堡MSA和休斯顿MSA。我们的公司总部位于德克萨斯州艾迪森，我们的运营总部位于德克萨斯州Mount Pleasant，德克萨斯州，并通过一个由德克萨斯州东部的15个银行网点，德克萨斯州中部的7个银行网点，达拉斯/沃斯堡大都会区的7个银行网点和休斯顿大都会区的4个银行网点为这些社区提供服务。作为我们战略计划的一部分，我们打算通过进入德克萨斯州的其他大型城市市场和/或继续扩大现有的新市场，进一步多元化我们的市场。

竞争

银行业和金融服务业竞争激烈，我们与市场内的各种金融机构竞争，包括本地、区域和全国性的商业银行和信用社。我们还与抵押贷款公司、经纪公司、消费金融公司、共同基金、证券公司、保险公司、第三方支付处理器、金融科技公司和其他金融中介机构竞争我们的某些产品和服务。我们的部分竞争对手不受适用于我们的监管限制和监管水平的约束。

贷款和存款的利率以及收费服务的价格，通常是银行和金融服务业的重要竞争因素。我们的许多竞争对手都是规模更大的金融机构，它们拥有比我们更多的金融资源，并且积极地争夺市场份额。这些竞争对手试图通过其金融产品组合、定价策略和银行中心位置来获得市场份额。我们的行业和市场的其他重要竞争因素包括办公地点和时间、客户服务质量、社区声誉、人员和服务的连续性、提供信贷的能力和意愿，以及提供先进的银行产品和服务的能力。虽然我们力求在收费、利率和定价方面保持竞争力，但我们相信，我们广泛而成熟的商业银行产品组合、优质的客户服务文化、良好的声誉以及长期的社区关系，将使我们能够在市场中成功竞争，并提高我们吸引和留住客户的能力。

人力资本资源

截至2023年12月31日，我们聘用了488名全职等值人员。我们为员工提供广泛的培训，以确保我们的客户获得优质的客户服务。我们的员工没有代表任何集体谈判单位，也不是集体谈判协议的当事人。我们认为我们与员工的关系很好。有关我们人力资本资源的更多信息，请参阅

我们将于2024年5月15日召开年度股东大会的委托声明，该声明的副本将提交给美国证券交易委员会。

我们的公司信息

我们的主要执行办公室位于16475 Dallas Parkway，Suite600，Addison，Texas 75001，我们的电话号码是(8885729881)。我们的网站是www.gnty.com。在以电子方式向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交或提交这些材料后，我们将在合理可行的范围内，免费向该地址提供我们的10-K表格年度报告、我们向股东提交的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及根据1934年美国证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的那些报告的修订版。这些文件也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。本公司网站所载或可从本公司网站取得的资料，并不构成本10-K表格年度报告的一部分，亦不在此引作参考。

监督和监管

美国银行业受联邦和州法律的严格监管。因此，我们的增长及盈利表现不仅受管理层决策、整体及地方经济状况的影响，亦受各政府监管机构所执行的法规、法规及政策的影响。该等当局包括美联储理事会、联邦存款保险公司、消费者金融保护局、货币监理署、国税局及州税务机关。这些法规、条例和政策的影响，以及对这些法规、条例和政策的任何修改，可能是重大的，无法预测。

适用于本公司及其附属公司之重大法定及监管规定概述如下。以下描述并非旨在总结适用于本公司及其子公司的所有法律法规，而是基于截至本年报10—K表格日期有效的法规、法规、政策、解释函和其他书面指引。

担保银行股份有限公司。

作为银行控股公司，我们受1956年《银行控股公司法》或《BHC法》的监管，并受美联储的监督、审查和执行。《BHC法》和其他联邦法律规定银行控股公司对其可能从事的活动类型以及一系列监管要求和活动，包括对违反法律法规的监管执法行动。美联储的司法管辖权也延伸到我们直接或间接控制的任何公司，例如任何非银行子公司和我们拥有控股投资的其他公司。

金融服务业改革。 2010年，《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（Dodd—Frank Act）颁布。《多德—弗兰克法案》对金融监管环境进行了改革，旨在加强金融服务部门的健全运作，对金融服务业产生了广泛影响。

此外，《多德—弗兰克法案》涉及许多影响上市公司的投资者保护、公司治理和高管薪酬问题。然而，2012年的《创业创业法案》或JOBS法案为这些要求提供了某些例外，只要上市公司符合新兴增长型公司的资格。2018年，《经济增长、监管救济和消费者保护法案》（EGRRCPA）修订了《多德—弗兰克法案》的某些方面。除其他事项外，EGRRCPA免除资产低于100亿美元（总交易资产和总交易负债为总资产的5%或以下）的银行不受沃尔克规则（Volcker Rule）有关自营交易的要求，并澄清了HVCRE的定义，该定义要求更高的资本配置，因此只有风险增加的贷款才受更高的风险权重影响。下文将讨论通过EGRRCPA所产生的进一步变化。

修订的监管资本规则。 2013年7月发布并于2015年1月1日生效的《巴塞尔协议III》资本监管规则，对银行控股公司和银行实施了更高的最低资本要求。这些规则包括新的普通股第一层资本要求，并建立工具必须满足的标准，以被视为普通股第一层资本，额外的第一层资本或第二层资本。修订后的资本规则要求银行及银行控股公司保持最低CET1资本比率为风险型资产的4. 5%，一级资本比率为风险型资产的6. 0%，总资本比率为风险型资产的8. 0%，杠杆比率为平均资产的4. 0%。此外，修订后的资本规则要求银行和银行控股公司保持高于这些最低风险资本要求2.5%的“资本保护缓冲”。这个缓冲器会帮助

以确保银行机构在最需要的时候保存资本，使它们能够更好地度过经济压力时期。缓冲是相对于风险加权资产计量的。倘机构的资本水平低于缓冲比率，则其若干活动将受到限制，包括派付股息、购回股份及向行政人员发放酌情花红。包括缓冲在内，规则要求银行及银行控股公司最低CET1资本比率为7.0%，一级资本比率为8.5%，总资本比率为10.5%。

资本规则亦要求银行维持CET1资本比率为6. 5%、一级资本比率为8. 0%、总资本比率为10. 0%及杠杆比率为5. 0%，以符合若干规则及迅速纠正行动要求，视为“资本充足”。

《欧洲投资和投资管理法》指示联邦银行机构制定一个新的、可选择的资本比率，供符合条件的社区银行使用。自2020年1月1日起，某些符合合格社区银行组织（QCBO）定义的银行及其控股公司有权选择不遵守《巴塞尔协议III》资本规则，转而遵守9%的社区银行杠杆率（CBLR）。杠杆率在8%至9%之间的QCBO有两个季度的宽限期，以遵守9%的要求。

QCBO的定义是银行、储蓄协会、银行控股公司或储蓄和贷款控股公司，具有：

如果在选择时QCBO的CBLR高于9%，QCBO可以选择不遵守巴塞尔协议III资本规则。CBLR的分子称为“CBLR有形权益”，计算方法为QCBO按照通知报告和FR Y—9C指示或报告指示（在包括合并附属公司的非控股权益之前）报告的总资本减去：

CBLR的分母是QCBO的平均资产，根据报告指示计算，减去无形资产和从CBLR有形权益中扣除的递延税项资产。目前，本公司及本行尚未选择遵守社区银行杠杆率框架，但本公司及本行将于未来继续考虑作出该选择。

对资本不足的子公司承担责任。 要求银行监管机构迅速采取纠正行动，解决与资本下降到一定水平以下的投保存款机构有关的问题。如果一个机构资本不足，它必须提交资本恢复计划。除非控制资本不足机构的各公司保证子公司遵守资本恢复计划，最多达到某一指定金额，否则资本恢复计划将不会被监管机构接受。存款机构的控股公司提供的任何此类担保，在破产时享有优先受偿权。

资本不足银行的控股公司的总负债，以该机构资本不足时资产的5.0%或使该机构资本充足所需的数额两者中较低者为限。银行监管机构在一家机构严重或严重资本不足或未能提交资本恢复计划的情况下拥有更大的权力。例如，控制此类机构的银行控股公司可能被要求事先获得美联储对拟议股息的批准，或可能被要求同意合并或剥离陷入困境的机构或其他附属机构。

银行控股公司的收购。 《BHC法》要求每个银行控股公司在收购任何银行的全部或绝大部分资产，或拥有或控制任何银行或银行控股公司的任何有表决权股份之前，必须事先获得美联储的批准，如果收购后，它将直接或间接拥有或控制该银行或银行控股公司的5.0%以上有表决权股份。在批准银行控股公司收购银行或银行控股公司时，联邦储备局须考虑多项因素，其中包括收购对竞争的影响、银行控股公司和有关银行的财政状况、管理资源和未来前景、所服务社区的方便和需要（包括CRA下的业绩记录），申请人在打击洗钱活动方面的有效性，以及拟议收购将在多大程度上对美国银行或金融体系的稳定性造成更大或更集中的风险。我们进行未来收购的能力将取决于我们获得美联储批准此类收购的能力。美联储可以基于上述标准或其他考虑拒绝我们的申请。例如，我们可能被要求出售银行中心，作为获得监管批准的条件，该条件可能不为我们所接受，或者如果我们可以接受，可能会减少拟议收购的收益。

控制收购。 联邦和州法律，包括《BHC法案》和《银行控制变更法》（CBCA），对寻求直接或间接“控制”FDIC保险存款机构或银行控股公司的投资者施加了额外的事先通知或批准要求和持续的监管要求。投资者是否“控制”一家存款机构取决于投资的所有事实和情况。一般而言，如投资者拥有或控制任何类别有表决权证券的25.0%或以上，则投资者被视为控制存款机构或其他公司。如投资者拥有或控制任何类别有表决权证券的10.0%或以上，且该存管机构或公司为公众公司，或在收购后没有其他人持有该类别有表决权证券的较大比例，则投资者被推定为控制存管机构或其他公司。如果投资者对我们的投票权证券的所有权超过某些门槛，则该投资者可能被视为出于监管目的“控制”我们，这可能会使该投资者面临监管备案或其他监管后果。BHC法案和CBCA的要求可能会限制我们获得资本的途径，并可能限制可以收购我们普通股股份的各方。

对股息的监管限制；力量的来源。 担保银行股份有限公司被视为独立于担保银行和信托的法律实体。本公司收入的主要来源是从担保银行和信托收到的股息。联邦法律目前对国家银行的某些资本分配施加了限制，例如某些现金股息、回购或以其他方式收购其股份的支付、现金合并中向另一机构股东支付的支付以及其他以资本为抵押的分配。美联储和OCC监管银行直接或间接向公司分派的所有资本，包括股息支付。美联储发布了一份政策声明，规定银行控股公司不应支付股息，除非（1）过去四个季度的净收入（扣除已付股息）已足以为股息提供充分资金，（2）预期收益保留率似乎与资本需求一致，银行控股公司及其附属公司的资产质素及整体财务状况；及（3）银行控股公司将继续符合最低资本充足比率的规定。因此，我们不应支付超过任何年度净收入的现金股息，或只能以削弱我们的财务实力的方式提供资金，包括借贷支付股息。

根据美联储的政策，银行控股公司历来被要求为其银行子公司提供财务和管理力量，而《多德—弗兰克法案》将这一政策编纂为法定要求。根据此要求，本公司预计将投入资源支持担保银行及信托，包括在我们可能无法提供该等资源的财务状况时。银行控股公司向其任何附属银行提供的任何资本贷款，在付款权上属于从属于该等附属银行的存款及若干其他债务。如下文所述，在某些情况下，可能要求银行控股公司为资本不足的银行附属公司的资本恢复计划提供担保。如果Guaranty Bank & Trust的资本出现减值，美联储可以评估该公司的不足。如果该公司未能在三个月内支付评估，美联储可以下令出售该公司在担保银行和信托公司的股票，以弥补不足。

在银行控股公司根据美国破产法第11章破产的情况下，受托人将被视为已承担并将被要求立即弥补债务人控股公司向任何联邦银行机构提供的任何承诺，以维持受保存款机构的资本，而任何违反该等义务的申索，一般而言，将优先于大多数其他无担保申索。

允许的活动范围。 根据《BHC法》，本公司不得直接或间接收购非银行或金融控股公司的任何公司的5. 0%以上有表决权股份，亦不得直接或间接从事银行业务以外的活动、管理或控制银行或提供

向其附属银行提供服务或为其提供服务，但本公司可能直接或间接从事，并可能拥有从事美联储发现与银行或管理和控制银行密切相关的某些活动的公司的股份。这些活动包括经营抵押贷款、金融、信用卡或保理公司；进行若干数据处理业务；提供投资和金融咨询；担任若干类型信贷保险的保险代理人；以全额支付的方式租赁个人财产，以及提供若干股票经纪和投资咨询服务。在批准收购或增加活动时，美联储考虑，除其他事项外，收购或增加活动是否可以合理地预期会为公众带来好处，例如更大的便利、增加竞争或提高效率，这些好处超过资源过度集中、减少或不公平竞争等可能的不利影响，利益冲突或不健全的银行业务。

尽管有上述规定，2000年3月11日生效的《Gram—Leach—Bliley法案》（又称《1999年金融服务现代化法案》）修订了《BHC法案》，消除了银行、证券公司、保险公司和其他金融服务提供者之间的联系障碍。《GLB法》允许银行控股公司成为金融控股公司，从而与证券公司和保险公司建立联系，并从事其他金融性质的活动。《GLB法》对"金融性质"的定义包括，除其他外，证券承销、交易和做市；赞助共同基金和投资公司；保险承销和代理；商业银行活动；以及美联储确定与银行业密切相关的活动。金融控股公司收购银行或储蓄协会以外的从事金融性质活动或金融性质活动附带活动的公司，无需监管批准。我们目前并无计划进行金融控股公司选择，但如果我们有意从事银行控股公司不允许但金融控股公司允许的任何业务，我们将来可能会进行金融控股公司选择。

安全和稳健的银行业务。银行控股公司不得从事不安全和不健全的银行业务。例如，联邦储备委员会的规则Y一般要求银行控股公司在赎回或回购其股本证券时，须事先通知联邦储备委员会，但须支付的代价连同上一年度任何回购或赎回的代价，相等于银行控股公司综合净值的10.0%或以上。如果美联储认为该交易构成不安全或不健全的做法，或违反任何法律或法规，则可以反对该交易。在某些情况下，美联储可以采取这样的立场，即支付股息将构成不安全或不健全的银行行为。

美联储拥有广泛的权力，禁止银行控股公司及其非银行附属公司的活动，这些活动代表了不安全和不健全的银行业务，导致违反信托责任或构成违反法律或条例，并可以评估民事罚款或对此类活动采取执法行动。每持续一天，罚款可能超过2，200，000美元。

反捆绑限制。 禁止银行控股公司及其附属公司将提供的某些服务（如信贷延期）与银行控股公司或其附属公司提供的其他非银行服务挂钩。

担保银行和信托，不适用

本行须遵守美国法律的各项要求及限制，并须接受OCC的规管、监督及审查。该银行也是一家有保险的存款机构，因此受联邦存款保险公司的监管，尽管OCC是该银行的主要联邦监管机构。OCC和FDIC有权强制遵守适用的银行法规和条例。该等规定及限制包括维持存款准备金的规定、对可能作出的贷款性质及金额及可能收取的利息的限制，以及与本行的投资及其他活动有关的限制。

资本充足率要求。营运中心透过综合运用风险指引及杠杆比率，监察本行的资本充足性。OCC在就各类申请采取行动以及进行与本行和银行体系的安全和稳健有关的监管活动时，都会考虑本行的资本水平。根据2015年1月1日生效的修订后的资本规则，国家银行必须保持四个最低资本标准：（1）一级资本与调整后总资产比率或"杠杆资本比率"至少为4.0%，（2）一级资本与风险加权资产比率或"一级风险资本比率"至少为6.0%，（3）总风险资本（第一级加第二级）与风险加权资产比率，或“总风险资本比率”，至少为8.0%，以及（4）CET1资本比率为4.5%。此外，以下讨论的OCC的迅速纠正行动标准实际上增加了

银行机构的最低监管资本比率。这些资本要求是最低要求。如个别机构的特定情况或风险状况需要，或银行监管机构因影响市场的经济状况而要求，则可能需要更高的资本水平。例如，OCC条例规定，可能需要增加资本，以充分考虑利率风险以及信贷集中、非传统活动或证券交易活动所构成的风险。

资本亏损的纠正措施。 《联邦存款保险法》（Federal Deposit Insurance Act）要求联邦银行监管机构对联邦存款保险公司保险的资本不足机构采取“迅速纠正行动”。机构条例为每种资本类别界定了机构"资本充足"、"资本充足"、"资本不足"、"资本严重不足"和"资本严重不足"的水平。根据2015年1月1日生效的经修订的资本规则，“资本充足”银行的总风险资本比率为10.0%或以上，一级风险资本比率为8.0%或以上，杠杆比率为5.0%或以上，CET1资本比率为6.5%或以上，且不受任何书面协议的约束。命令或指令，要求其为任何资本措施维持特定资本水平。一家“资本充足”银行的总风险资本比率为8.0%或更高，一级风险资本比率为6.0%或更高，杠杆比率为4.0%或更高（3.0%或更高，如果银行在最近的审查报告中被评为综合1级，并且没有经历显著增长），CET1资本比率为4.5%或更高，不符合资本充足银行的标准。如果一家银行未能达到资本充足所需的任何一个比率，它就是“资本不足”。

除了要求资本不足的机构提交资本恢复计划外，机构条例还对资本不足的机构的某些活动包括资产增长、收购、设立分支机构和扩展到新的业务范围。除某些例外情况外，保险存款机构不得进行包括股息在内的资本分配，并禁止向控制人支付管理费，如果该机构在任何此类分配或支付后资本不足。

随着国家银行资本金的减少，OCC的执行权力变得更加严厉。资本严重不足的国家银行须遵守法定的资本筹集活动、对支付利率和与附属公司的交易的限制、撤销管理层和其他限制。OCC在处理资本严重不足的国家银行时拥有非常有限的酌处权，实际上需要任命一名接管人或保管人。

银行的风险资本和杠杆比率低于规定的最低限度，也可能受到某些行政行动，包括在通知和听证后终止存款保险，或在机构没有有形资本的情况下，不经听证而暂时中止保险。

分支。 《国家银行法》要求国家银行遵守适用于其所在州的国家银行的分支法。根据多德—弗兰克法案， 从头开始如果根据分行所在州的法律，在该州注册的一家州银行本来可以获准设立分行，则允许国家银行在州际分行。根据德克萨斯州现行法律，银行在获得监管部门批准的情况下可以在德克萨斯州各地设立分支机构。此外，在事先获得监管部门批准的情况下，银行可以收购位于德克萨斯州的现有银行的分行。位于德克萨斯州的银行也可以通过与银行合并或在其他州购买另一家银行的分行来跨州分行，如果适用的州法律允许的话。

限制与关联公司和内部人士的交易。 本行与其非银行附属公司和/或关联公司（包括本公司）之间的交易受《联邦储备法》第23A条和第23B条的约束。

一般而言，《联邦储备法》第23A条对此类交易的金额作出了限制，并要求向关联方提供一定水平的抵押品。其亦限制以本公司或其附属公司之证券或债务作抵押之予第三方之垫款金额。与任何一家关联公司的担保交易不得超过本行股本及盈余的10.0%，与所有关联公司的担保交易合计不得超过本行股本及盈余的20.0%。对于银行而言，资本存量和盈余是指银行的第一级和第二级资本，根据基于风险的资本指引计算，加上第二级资本中不包括的信贷损失备抵余额。本行与其所有关联公司的交易总额以上述资本的20.0%为限。“涵盖交易”由法规定义为包括向关联公司贷款或信贷扩展，以及购买关联公司发行的证券，从关联公司购买资产（除非美联储另有豁免），接受关联公司发行的证券作为贷款抵押品，以及代表关联公司发行担保、承兑或信用证。此外，对于属于信贷延期的承保交易，本行可能需要持有抵押品，以提供额外的担保，并且允许的抵押品种类可能会受到限制。《多德—弗兰克法案》总体上加强了对

与联属公司的交易，包括扩大受保交易类型，以包括与衍生工具、回购协议和证券借贷安排有关的信贷风险，以及增加受保交易必须满足抵押品要求的时间。

关联交易也受《联邦储备法》第23B条的约束，该条一般要求银行与其关联公司之间的某些交易的条款与当时与其他非关联人士进行的类似交易的条款大致相同，或至少对银行有利。美联储还发布了条例W，将《联邦储备法》第23A和23B条的先前条例以及有关关联交易的解释性指导编纂为法典。

《联邦储备法》第22（h）条和联邦储备委员会颁布的条例O中所载的对董事、行政人员、主要股东及其相关利益（在此统称为“内部人士”）贷款的限制适用于所有投保机构及其附属公司和银行控股公司。这些限制包括对一个借款人贷款的限制，以及在发放贷款之前必须满足的条件。对内部人士及其相关利益的所有贷款也有总额限制。一般来说，这些贷款的总额不能超过该机构的未减值资本和盈余总额，尽管银行的监管机构可能会决定较小的数额是合适的。向银行高级行政人员提供的贷款甚至受到进一步限制。内部人士因违反适用限制接受贷款而受到执法行动。

对银行股息和资产分配的限制。 本行派发的股息已提供本公司营运资金的大部分，预期本行向本公司派发的股息将继续是本公司营运资金的主要来源。盈利及资本充足率规定可限制本行可派付之股息金额。一般而言，联邦法律规定，银行董事会可不时在其认为合适的情况下宣布从其净利润中提取股息。一般而言，除非经OCC批准，否则每年宣派的所有股息总额不得超过该年度净利润加上过去两年的净利润。于2023年12月31日，本行有5，650万美元可供派付股息。

此外，根据1991年《联邦存款保险公司改进法》（FDICIA），如果银行资本不足或支付股息将导致银行资本不足，则银行不得支付任何股息。OCC可进一步限制股息的支付，要求本行维持高于为监管目的而充分资本化所需的资本水平。此外，如果OCC认为银行从事不健全的做法（可能包括支付股息），则通常在通知和听证后，它可以要求银行停止这种做法。OCC表示，支付股息将存款机构的资本基础消耗到不足的水平，将是一种不安全的银行做法。OCC还发布了政策声明，规定投保的存款机构一般只应从当前的经营收益中支付股息。

此外，在受保人存管机构的清算或其他决议的情况下，存管人和其他普通或次级债权人的债权人有权优先于该机构对其股东的任何债务持有人的债权，包括任何存管机构控股公司（如我们）或其任何股东或债权人。

激励薪酬指导。 联邦银行机构发布了关于奖励性薪酬政策的全面指导，旨在确保银行组织的奖励性薪酬政策不会因鼓励过度冒险而损害这些组织的安全和健全。奖励性薪酬指南为银行组织设定了对其奖励性薪酬安排和相关风险管理、控制和治理程序的期望。奖励薪酬指导方针涵盖有能力对组织风险状况产生重大影响的所有雇员，无论是个人还是作为一个群体的一部分，其依据是三项主要原则：（1）均衡的冒险奖励；（2）与有效的控制和风险管理相兼容；（3）强有力的公司治理。发现的薪酬做法中的任何缺陷都可能纳入该组织的监督评级，这可能影响其进行收购或采取其他行动的能力。此外，根据奖励补偿指导，如果银行组织的奖励补偿安排对该组织的安全和健全构成风险，则该组织的联邦监管人员可采取执法行动。此外，上述《巴塞尔协议三》资本标准的一项规定将限制向银行高管支付酌情奖金，如果该机构的监管资本比率未能超过某些门槛。美国银行业监管机构高管薪酬政策的范围和内容正在不断发展，未来可能会继续演变。

审计报告。 对于总资产在10亿美元以上的投保机构，要求包括根据公认会计原则编制的财务报表，必须提交由本行和本行首席执行官和首席会计或财务官签署的管理层对财务报表的责任的证明，以及审计师对本行内部控制的证明。对于总资产超过30亿美元的机构，可能要求独立审计师审查季度财务报表。FDICIA要求银行有一个独立的审计委员会，由独立于银行管理层的外部董事组成。这类机构的委员会必须包括具有银行或金融管理经验的成员，必须能够接触外部法律顾问，而且不得包括大客户的代表。世行审计委员会完全由独立董事组成。

存款保险评估。 联邦存款保险公司通过存款保险基金为联邦保险银行的存款提供保险，保险额不超过每名存户的法定限额，并保障银行业和储蓄业的安全和稳健。银行和储蓄机构的存款保险额上限为每名存户25万元。每个投保存款机构支付的FDIC评估金额是基于其相对违约风险（以监管资本比率和其他监管因素衡量），并根据机构的平均综合总资产减去平均有形股本计算。

我们通常无法控制我们必须为FDIC保险支付的保费金额。FDIC至少每半年更新一次存款保险基金的损失和收入预测，如果需要，将在通知和评论规则制定后，根据需要提高或降低评估利率。如果有更多的银行或金融机构倒闭，或者如果FDIC以其他方式决定提高评估费率，银行可能被要求支付更高的FDIC保险费。未来FDIC保险费的任何增长都可能对我们的收益产生实质性的不利影响。

金融现代化。根据《商业银行法》，银行可设立金融附属公司，并从事金融性质的活动，但不包括作为本金的保险承保、保险公司组合投资、房地产开发、房地产投资、年金发行和商业银行活动。要做到这一点，一家银行必须拥有良好的资本、良好的管理，并拥有其主要联邦监管机构的CRA评级为满意或更好。金融控股公司的子公司银行或设有金融子公司的银行必须保持资本充足和管理良好，才能继续从事金融性质的活动，而不受监管行动或限制。此类行动或限制可能包括剥离“金融性质”的一个或多个子公司。此外，金融控股公司或银行不得收购从事金融活动的公司，除非该金融控股公司或银行的每家附属银行的CRA评级均为满意或较佳。我们和银行都没有设立金融子公司。

中介存款限制。根据《外国直接投资法》和相应的联邦法规被归类为资本充足的机构的受保存款机构，在没有获得联邦存款保险公司豁免的情况下，不能接受、续期或展期经纪存款，并受到任何存款利率的限制。EGRRCPA将互惠存款排除在经纪存款的定义之外。根据《外国直接投资法》和相应的联邦法规被归类为资本不足机构的受保存款机构不得接受、续期或展期经纪存款。世界银行目前不受此类限制。

集中商业地产贷款条例。联邦银行业监管机构颁布了金融机构集中开展商业房地产贷款的指导意见。指导意见规定，满足以下条件的银行集中发放商业房地产贷款：(1)用于收购、建设、土地开发和其他土地的报告贷款总额占总资本的100.0%或更多；或(2)由多户和非农住宅物业担保的报告贷款总额以及用于收购、建设、土地开发和其他土地的贷款占总资本的300.0%或更多，并且银行的商业房地产贷款组合在过去36个月中增长了50%或更多。业主自住贷款被排除在第二类贷款之外。如果存在集中度，管理层必须采用加强的风险管理做法，除其他事项外，解决董事会和管理层的监督和战略规划、投资组合管理、承保标准的制定、通过市场分析和压力测试进行风险评估和监测，以及根据需要维持增加的资本水平，以支持商业房地产贷款水平。我们目前的房地产贷款组合在这样的百分比水平内运营。

《社区再投资法案》。CRA和根据CRA发布的规定旨在鼓励银行帮助满足其整个评估区域的信贷需求，包括低收入和中等收入社区，与此类银行的安全和稳健运营保持一致。这些条例还规定，在考虑设立分支机构、合并、合并的申请时，监管部门对银行在满足其评估领域的需求方面的记录进行评估

申请和申请收购另一银行的资产并承担其负债。《金融机构改革恢复与执行法》(FIRREA)要求联邦银行机构根据CRA公开一家银行的业绩评级。就银行控股公司而言，参与交易的银行在提交收购银行股份或资产的所有权或控制权或与任何其他银行控股公司合并的申请时，会审查参与交易的银行的CRA表现纪录。不令人满意的CRA记录可能会大大延误批准或导致申请被拒绝。在最近一次CRA审查中，该行获得了“满意”评级。

消费者法律法规。本行受多项旨在保护与本行交易的消费者的法律法规约束。这些法律包括，除其他外，关于不公平，欺骗和滥用行为和做法的法律，高利贷法和其他联邦消费者保护法规。这些联邦法律包括《电子资金转移法》、《平等信贷机会法》、《公平信贷报告法》、《公平债务收集实践法》、《1974年房地产程序法》、《S.A.F.E. 2008年《抵押许可法》、《贷款真相法》和《储蓄真相法》等。许多州和地方司法管辖区都有类似的消费者保护法，并且除此之外，这些法律都是根据联邦法律制定的。这些法律和条例规定了某些披露要求，并规范了金融机构在接受存款、发放贷款和进行其他类型交易时必须与客户打交道的方式。不遵守这些法律和法规可能导致监管制裁、客户撤销和注册权、州和地方检察长的诉讼以及民事或刑事责任。

此外，多德—弗兰克法案创建了CFPB。CFPB拥有广泛的权力来监管消费者金融产品的提供和提供。《多德—弗兰克法案》赋予CFPB监管和审查资产超过100亿美元的存款机构的权力，以符合联邦消费者法律。监督和审查资产在100亿美元或以下的存款机构遵守联邦消费者法的权力主要由这些机构的主要监管机构负责。然而，CFPB可以在"抽样基础上"参与对这些较小机构的审查，并可以将针对这些机构的潜在执法行动提交其主要监管机构。因此，CFPB可以参与对目前资产不足100亿美元的银行的审查，并可以监督和审查我们其他提供消费者金融产品或服务的直接或间接子公司。CFPB还对某些提供消费金融产品的非银行机构拥有监督和审查权。《多德—弗兰克法案》确定了一些涵盖的非银行机构，并授权CFPB确定将受其管辖的其他机构。此外，《多德—弗兰克法案》允许各州采用比CFPB颁布的法规更严格的消费者保护法律和法规，州检察长被允许对某些机构执行CFPB通过的消费者保护法规。

抵押贷款规则。 《多德—弗兰克法案》授权CFPB为住房抵押贷款的发放制定某些最低标准，包括确定借款人的偿还能力。根据《多德—弗兰克法案》及相关规则，金融机构不得发放住宅按揭贷款，除非他们作出“合理和善意的确定”，证明消费者有“合理的能力”偿还贷款。多德—弗兰克法案允许借款人对止赎提出某些抗辩，但为“合格抵押贷款”的贷款提供了完全或部分的安全港。这些规则定义了“合格抵押贷款”，规定了承销标准——例如，借款人的债务收入比不得超过43.0%——以及贷款条款的限制。某些贷款，包括利息贷款和负摊销贷款，不能成为合格抵押贷款。除其他事项外，EGRRCPA扩大了资产低于100亿美元的银行合格抵押贷款的定义。

反洗钱和外国资产管制处。 根据联邦法律，包括《银行保密法》、2001年《美国爱国者法》和2020年《反洗钱法》，某些金融机构，如银行，必须维持反洗钱计划，其中包括既定的内部政策、程序和控制；指定的BSA官员；持续的员工培训计划；以及由独立审计部门对该计划进行测试。金融机构还被禁止进行特定的金融交易和账户关系，必须达到加强的尽职调查和客户识别标准，特别是在与外国金融机构和外国客户的交易中。金融机构必须采取合理步骤，加强对账户关系的审查，以防止洗钱并报告任何可疑交易，执法当局已获准更多地查阅金融机构保存的金融信息。金融犯罪执法网络（FinCEN）已颁布规则，澄清和加强银行对其客户的尽职调查要求。

外国资产控制办公室（OFAC）负责执行法律和行政命令，禁止美国实体与某些被禁方进行交易。外国资产管制处公布涉嫌协助、窝藏或从事恐怖行为的个人和组织名单，称为特别指定国民和被封锁人员。一般来说，

如果银行发现与外国资产管制处名单上的个人或实体有关的交易、账户或电汇，必须冻结该账户或阻止交易，提交可疑活动报告并通知有关当局。

银行监管机构定期审查各机构是否遵守这些义务，它们必须在对申请，包括银行并购申请进行监管审查时考虑各机构的遵守情况。金融机构如未能维持和执行适当的方案以打击洗钱和资助恐怖主义行为，并遵守外国资产管制处的制裁措施，或未能遵守相关法律和条例，可能对该机构造成严重的法律、声誉和财务后果。

隐私. 联邦银行监管机构已经通过了限制银行和其他金融机构向非附属第三方披露有关消费者的非公开信息的规则。这些限制要求向消费者披露隐私政策，在某些情况下，允许消费者防止向非附属第三方披露某些个人信息。这些法规影响消费者信息如何通过金融服务公司传输和传递给外部供应商。此外，消费者还可以防止关联公司之间披露某些信息，这些信息用于确定产品或服务的资格，例如消费者信用报告以及来自申请的资产和收入信息中显示的信息。消费者还可以选择指示银行和其他金融机构不要为了销售产品或服务而与附属公司分享交易和经验的信息。除适用的联邦隐私法规外，本行还受某些州隐私法规的约束。

联邦住房贷款银行系统。该银行是其成员之一，由12个区域性的FHLB组成，由联邦住房融资委员会（FHFB）管理和管理。FHLB作为其指定区域内成员机构的储备或信贷设施。储备金的资金主要来自出售联邦银行系统综合债务所得。FHLB提供贷款（即，（b）根据FHLB和每个区域FHLB董事会制定的政策和程序向成员支付预付款。

作为系统成员，根据现行政策和程序，该银行有权向达拉斯FHLB借款，前提是提供可接受的抵押品。本行亦须于FHLB拥有一定数量股本。本行遵守有关垫款、承付款及信用证的股份所有权规则，以及住房按揭贷款及类似债务的抵押品要求。本集团向本行提供之所有贷款、垫款及其他信贷展期均以本行持有之部分按揭贷款组合、若干其他投资及本集团股本作抵押。

执行权力。 联邦银行机构，包括我们的主要联邦监管机构OCC，拥有广泛的执法权力，包括终止存款保险，施加巨额罚款和其他民事和刑事处罚，以及任命保护人或接管人的权力。未能遵守适用法律、法规和监管协议、违反信托责任或维持不安全和不健全的条件或惯例，本公司或本行及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事和其他机构关联方可能受到行政制裁和潜在的巨额民事罚款。例如，监管当局可委任FDIC为银行机构的保管人或接管人，（或联邦存款保险公司在某些情况下可自行委任），如果存在任何一种或多种情况，包括但不限于，银行机构资本不足且没有合理的前景成为资本充足，在要求时未能成为资本充足，未及时提交可接受的资本恢复方案或者实质性未实施的。

政府货币政策的效果

商业银行业务不仅受整体经济状况的影响，还受美国财政政策和美联储货币政策的影响。联邦储备委员会可利用的部分货币政策工具包括成员银行借款贴现率的变动、"贴现窗口"借款的波动、公开市场操作、成员银行存款和银行及其附属机构的某些借款以及外国分行资产的准备金要求的变动。这些政策在很大程度上影响了银行贷款、投资和存款的整体增长，以及贷款利率或存款利率。我们无法预测未来财政及货币政策的性质或该等政策对我们的经营及活动、财务状况、经营业绩、增长计划或未来前景的影响。

现行法律法规的影响

该等法律及法规的累积影响，虽然提供了某些利益，但显著增加了我们的运营成本，从而对我们的盈利能力产生负面影响。近年来，金融服务提供者也明显扩大，而这些服务提供者不受我们所遵守的审查、监督和其他规则和条例的约束。这些提供者由于没有受到如此严格的监管，可能比我们具有竞争优势，并可能继续从传统银行机构抽走大量资金，对整个银行业造成持续的不利影响。

未来的立法和监管改革

鉴于当前的经济状况，监管机构加大了对金融机构的监管力度。国会和州立法机关不时提出各种立法和监管倡议。经常提出新的条例和法规，其中载有改变在美国经营的金融机构的结构、条例和竞争关系的广泛建议。我们无法预测任何拟议的法规或法规是否会被采纳或以何种形式被采纳，或我们的业务可能受到任何新法规或法规的影响。未来的法律、法规和政策，以及该法律、法规和政策的影响，可能会对我们的经营和活动、财务状况、经营业绩、增长计划或未来前景以及贷款、投资和存款的整体增长和分配产生重大影响。这些立法、条例和政策过去对商业银行的业务和活动、财务状况、经营成果、增长计划和未来前景产生了重大影响，预计将继续如此。

项目1A. RISK因素。

投资我们的普通股风险很大.在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本年报表格10中包含的所有其他信息，‑K，包括“项目7。管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”及我们的综合财务报表及相关附注载于“第8项。财务报表和补充数据”。以下为我们认为可能对我们业务造成不利影响的重大风险因素的概要，随后是有关该等风险的更详细描述。吾等相信以下所述的风险为截至本年报表格10日期对吾等而言属重大的风险‑如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，您的投资可能会部分或全部损失。

与我们的业务相关的风险

与我们行业监管有关的风险

与投资我们普通股相关的风险

与我们的业务相关的风险

我们可能无法实施我们的扩张战略的某些方面，这可能会对我们维持历史收益趋势的能力产生不利影响。

我们的扩张战略侧重于有机增长，辅之以战略收购和扩大本行的银行网点，或 从头开始分支。我们可能无法执行扩张战略的某些方面，这可能会削弱我们维持历史增长率的能力，或根本阻止我们增长。更具体地说，我们可能无法在可接受的风险和费用承受能力范围内产生足够的新贷款和存款，获得额外增长所需的人员或资金，或找到合适的收购对象。各种因素，例如经济状况和与其他金融机构的竞争，可能会阻碍或阻碍我们的业务增长、开设新的银行网点和完成收购。此外，我们可能无法吸引及挽留经验丰富的银行家，这可能会对我们的增长造成不利影响。我们战略的成功还取决于我们有效管理增长的能力，这取决于多个因素，包括我们调整信贷、运营、技术和治理基础设施以适应扩大业务的能力。如果我们未能实施策略的一个或多个方面，我们可能无法维持我们的历史盈利趋势，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们可能无法通过重新分支管理与预期增长和扩张相关的风险。

我们的业务战略包括评估战略机遇， 从头开始我们相信，自成立以来，银行业务地点的扩张对我们的增长具有重要意义。 从头开始分支机构具有一定的潜在风险，包括巨大的启动成本和预期的初始运营损失;无法获得监管批准;无法获得合格的高级管理人员的服务来运营 从头开始银行的位置，并成功地整合和推广我们的企业文化；市场反应差， 从头开始在我们没有预先建立声誉的市场建立银行网点;当地经济状况带来的挑战;以合理成本获得有吸引力的网点的相关挑战;以及管理资源和内部系统及控制的额外压力。未能充分管理与我们预期增长相关的风险， 从头开始分支机构可能会对我们的业务，财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们可能无法克服与收购相关的整合和其他风险，这可能会对我们实施业务战略的能力产生不利影响。

虽然我们计划继续有机地发展我们的业务， 从头开始我们亦打算寻求收购机会，我们相信这些机会能补充我们的业务，并有能力提高我们的盈利能力，并提供有吸引力的风险调整回报。我们的收购活动可能对我们的业务构成重大，并涉及多项风险，包括以下各项：

根据我们可能收购的任何机构或资产或负债的状况，至少在短期内，收购可能会对我们的资本和收益产生不利影响，如果不能成功地与我们的组织整合，可能会在较长时间内继续产生这种影响。我们可能无法成功克服这些风险或与未决或潜在收购相关的任何其他问题，我们可能考虑的任何收购都将事先获得监管部门的批准。我们无法克服这些风险可能会对我们实施业务战略的能力产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的扩张战略的一个关键部分是关注分支机构和市场层面的决策权，如果我们的当地团队不遵守我们的内部政策或在决策过程中疏忽，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

为了能够提供反应迅速的个性化客户服务，使我们有别于竞争对手，为了吸引和留住管理人才，我们授权我们的当地管理团队在当地做出某些商业决策。贷款当局根据分行行长及其银行团队的经验分配给他们，超过内部规定最高限额的所有贷款关系都由银行董事贷款委员会审查，该委员会由银行高级管理层或银行董事会(视情况而定)组成。我们的当地贷款人可能不遵守我们的内部程序，或者在他们的决策方面不符合我们的最佳利益。如果我们的员工不遵守我们的内部政策，或者我们的员工采取了疏忽或不符合我们最大利益的行动，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家在金融服务业经营的企业，一般商业或经济环境中的不利情况可能会对我们未来的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务和运营主要包括以贷款的形式向客户借钱、以存款的形式向客户借钱和投资证券，这些业务和运营对美国的一般商业和经济状况很敏感。联邦财政政策制定过程的不确定性，以及联邦政府和美国经济的中长期财政前景，是美国企业、消费者和投资者的担忧。此外，外国的经济状况，包括全球政治敌对或公共卫生爆发，以及外汇稳定性的不确定性，可能会影响全球金融市场的稳定，这可能会阻碍国内经济增长。当前经济环境的特点是，利率从历史低位以历史最快的速度上升，这影响了我们保留存款的能力，导致投资证券组合的未实现损失，并可能影响借款人的偿债能力。我们无法预测市场利率的变化。此外，德克萨斯州的金融机构可能会受到石油和天然气行业波动以及能源价格大幅下跌的影响。尽管我们对石油和天然气行业没有实质性的直接敞口，但我们保留了一些间接敞口，因为我们的一些客户的业务直接受到石油和天然气行业和能源价格波动的影响。

本行的企业和消费者客户可能会因经济状况和美联储的货币政策而经历不同程度的财务困境，这可能会对他们及时支付贷款利息和本金的能力以及担保其债务的抵押品的价值产生不利影响。这反过来会影响我们贷款组合中信贷损失的确认，并可能增加我们的信贷损失拨备。

我们可能无法充分衡量和限制我们的信用风险，这可能会导致意外损失。

贷款业务具有内在的风险，包括任何贷款的本金或利息无法及时偿还或根本不能偿还的风险，或任何支持贷款的抵押品的价值将不足以弥补我们的未偿还风险。这些风险可能会受到借款人商业部门实力以及当地、地区和国家市场和经济状况的影响。我们的许多贷款都发放给了中小型企业，与规模较大的借款人相比，这些企业承受竞争、经济和金融压力的能力可能较差。我们的风险管理做法，如监控贷款在特定行业的集中程度和我们的信贷审批做法，可能无法充分降低信贷风险，我们的信贷管理人员、政策和程序可能无法充分适应经济或任何其他影响客户和贷款组合质量的条件的变化。未能有效衡量和限制与我们的贷款组合相关的信用风险可能会导致意外损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在管理层的决策中依赖于数据和建模的使用，错误的数据或建模方法可能会对我们的决策能力产生负面影响，或者可能在未来使我们受到监管机构的审查。

统计和定量模型以及其他定量分析的使用在银行决策中是很普遍的，而且这种分析在我们的业务中越来越普遍。流动性压力测试、利率敏感度分析，以及确定可能违反反洗钱规定的行为，都是我们依赖于模型和支撑模型的数据的领域的例子。统计和定量模型的使用在法规遵从性方面也变得越来越普遍。虽然我们目前不受年度

根据多德-弗兰克法案压力测试(DFAST)和全面资本分析与审查(CCAR)提交的数据，我们预计未来监管机构可能会更广泛地实施模型衍生测试。

我们预计，基于数据的建模将进一步渗透到银行决策，特别是风险管理工作中，因为为满足严格压力测试要求而开发的能力能够在不同的应用中得到更广泛的应用。虽然我们相信这些量化技术和方法改善了我们的决策，但它们也创造了这样一种可能性，即错误的数据或有缺陷的量化方法可能会对我们的决策能力产生负面影响，或者，如果我们未来受到监管压力测试的话，可能会产生不利的监管审查。其次，由于这些方法固有的复杂性，对其产出的误解或误用同样可能导致次优决策。

我们贷款给的中小型企业可能没有更少的资源来抵御不利的商业发展，这可能会削弱借款人偿还贷款的能力。

我们的业务发展及营销策略主要集中于中小型企业。截至2023年12月31日，我们向企业提供的贷款约为17.1亿美元，占我们贷款组合总额的约73.8%。中小型企业的市场份额往往低于其竞争对手，可能更容易受到经济衰退的影响，往往需要大量的额外资本来扩大或竞争，经营结果可能出现很大波动，其中任何一种都可能损害借款人偿还贷款的能力。此外，中小型企业的成功往往取决于少数人的管理技能、才干和努力，其中一人或多人死亡、残疾或辞职可能对企业及其偿还贷款的能力产生不利影响。倘借款人无法偿还贷款，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。

我们的商业房地产和房地产建设贷款组合使我们面临的信用风险可能比其他类型贷款的风险更大。

截至2023年12月31日，约14.1亿美元（或60.5%）的贷款总额为非住宅房地产贷款，包括业主自用商业房地产贷款3.237亿美元（或13.9%），以及约2.966亿美元（或12.8%）的贷款总额为建筑和土地开发贷款。该等贷款通常涉及偿还，取决于担保贷款的物业所产生或预期产生的收入，金额足以支付经营开支及偿债。可供偿还的收入可能会因经济或当地市场情况的变化而受到不利影响。这些贷款使贷款人面临的信贷风险比其他类型抵押品担保的贷款更大，因为担保这些贷款的抵押品通常由于房地产价值波动而更难变现。此外，非业主自住商业房地产贷款一般涉及相对较大的余额，单一借款人或相关借款人群体。我们的非业主自用商业房地产贷款组合的信贷质量意外恶化，可能需要我们增加信贷亏损拨备，这将降低我们的盈利能力，并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

建筑及土地开发贷款亦涉及风险，原因是贷款资金以在建项目作抵押，且该项目在完成前价值不确定。很难准确评估完成一个项目所需的资金总额，建筑贷款往往涉及支付大量资金，偿还部分取决于最终项目的成功，而不是借款人或担保人偿还贷款的能力。如果我们被迫在完成前取消项目的赎回权，我们可能无法收回全部未付部分贷款。此外，我们可能需要额外的资金来完成一个项目，产生税收，维护和合规成本的取消赎回权的财产，并可能不得不持有财产一段不确定的时间，其中任何一个可能会对我们的业务，财务状况和经营业绩造成不利影响。

由于我们的贷款组合中很大一部分是房地产贷款，经济中影响房地产价值和流动性的负面变化可能会削弱为我们的房地产贷款提供担保的抵押品的价值，并导致贷款和其他损失。

截至2023年12月31日，我们的贷款总额中约有19.9亿美元，或85.7%是以房地产作为抵押品的主要或次要组成部分的贷款。房地产的市场价值可能在短时间内大幅波动。因此，影响我们主要市场（特别是行业或贷款组合的其他分部）或德克萨斯州的房地产价值和流动性的不利发展可能增加与我们贷款组合相关的信贷风险，并可能导致损失，对信贷质量、财务状况和经营业绩造成不利影响。经济的负面变化影响房地产价值和流动性在我们的市场领域可能会严重损害抵押的物业的价值，并影响我们出售抵押品的能力，

损失或额外损失。抵押品可能不得不以低于贷款未偿还余额的价格出售，这可能导致此类贷款的损失。该等下降及亏损将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。倘房地产价值下跌，我们更有可能须增加信贷亏损拨备，这将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们在评估和监控以不动产、其他不动产拥有和收回的个人财产为抵押的贷款时使用的评估和其他估值技术可能无法准确描述资产的净值。

在考虑是否以不动产为抵押的贷款时，我们通常要求对财产进行评估。然而，评估只是对评估时财产价值的估计，由于房地产价值可能在相对较短的时间内发生重大变化(特别是在经济不确定性加剧的时期)，这一估计可能不能准确地描述贷款后房地产抵押品的净值。因此，当我们取消抵押品赎回权并出售有关物业时，我们可能无法全数变现任何剩余的债务。此外，我们依靠评估和其他估值技术来确定我们拥有的其他房地产或OREO的价值，以及我们通过止赎程序获得的个人财产的价值，并确定某些估计损失。如果这些估值中的任何一项不准确，我们的合并和合并财务报表可能无法反映我们的OREO的正确价值，我们的信贷损失准备可能无法反映准确的估计损失。这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。截至2023年12月31日，我们持有23.4万美元收回的财产和设备，没有OREO。

我们从事以房地产为抵押的贷款，可能会被迫取消抵押品的抵押品赎回权，并拥有相关的房地产，这将使我们承担与房地产所有权相关的成本和潜在风险，或者消费者保护倡议或州或联邦法律的变化可能会大幅提高丧失抵押品赎回权的成本，或者根本阻止我们丧失抵押品赎回权。

由于我们发起的贷款是以房地产为抵押的，我们可能不得不取消抵押品财产的抵押品赎回权，以保护我们的投资，然后我们可能拥有和运营这些财产，在这种情况下，我们将暴露于房地产所有权固有的风险。截至2023年12月31日，我们在OREO没有持有任何资产。在前一年，我们在OREO持有3.8万美元的资产。作为抵押权人，我们在违约后可能变现的金额取决于我们无法控制的因素，包括但不限于一般或当地经济状况、环境清理责任、评估、利率、房地产税率、抵押物业的运营费用、获得和维持物业足够占有率的能力、分区法律、政府和监管规则以及自然灾害。我们无法管理与房地产所有权相关的成本或风险规模，或减记所拥有的其他房地产的价值，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，消费者保护倡议或州或联邦法律的变化可能会大大增加与止赎过程相关的时间和费用，或者根本阻止我们丧失抵押品赎回权。虽然从历史上看，德克萨斯州的止赎法律对贷款人有利，但近年来，一些州已经考虑或通过了止赎改革法律，这些法律大大增加了贷款人取消违约房产的止赎的难度和成本，我们不能确定德克萨斯州未来不会采取类似的立法。为了应对新冠肺炎疫情，许多市场都实施了止赎和驱逐暂停令，类似的暂停止赎可能会推迟或防止未来的止赎。此外，联邦监管机构还起诉了一些抵押贷款服务公司，指控它们违反了消费者法。如果最终颁布新的州或联邦法律或法规，大幅提高止赎成本或提高直接障碍，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们贷款组合的一部分是由应收账款、库存、设备或其他商业抵押品担保的商业贷款，这些抵押品的价值恶化可能会使我们面临信贷损失。

截至2023年12月31日，我们向企业发放的商业贷款约为2.355亿美元，占贷款总额的10.1%。一般而言，这些贷款以一般企业资产为抵押，除其他外，包括应收账款、库存和设备，大多数贷款由借款人或本金的个人担保作担保。这些商业贷款的金额通常比对个人的贷款大，因此在单一贷款的基础上有可能造成更大的损失。此外，商业贷款的偿还取决于借款人正在进行的业务运营。获得此类贷款的抵押品通常包括设备和库存等动产，它们的价值下降速度可能比我们预期的更快，从而使我们面临更大的信用风险。此外，我们的部分客户群，包括能源和房地产业务的客户，可能属于对大宗商品价格或市场波动特别敏感的行业，如能源价格。因此，大宗商品价格、房地产价值和流动性的负面变化可能会损害获得这些贷款的抵押品的价值。重大不利因素

我们的商业贷款客户所处的经济或当地市场条件的变化可能会导致贷款可收回性和与一般业务资产相关的价值迅速下降，从而导致抵押品覆盖范围不足，可能使我们面临信贷损失，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的信贷损失准备金可能被证明不足以吸收我们贷款组合中的潜在损失。

我们对信贷损失计提拨备，反映管理层对贷款组合中可能出现的损失和风险的判断。截至2023年12月31日，我们的贷款组合中的信贷亏损拨备总额为3090万美元，约占我们贷款总额的1. 33%。备抵额反映管理层对一般经济状况、贷款组合的多样化和时效、历史损失经验、已查明的信贷问题、拖欠水平和抵押品充足程度的持续评估。厘定信贷亏损拨备的适当水平固有高度主观，需要我们对当前信贷风险及未来趋势作出重大估计及假设，所有这些都可能发生重大变动。不准确的管理层假设、影响借款人的经济状况恶化、有关现有贷款的新资料、发现或恶化额外问题贷款、收购问题贷款以及我们控制范围内及以外的其他因素，可能要求我们增加信贷亏损拨备。此外，我们的监管机构（作为其定期检查的一部分）会检讨我们计算信贷亏损拨备的方法及其充足性，并可能会根据他们对检查时可获得的资料的判断，指示我们增加信贷亏损拨备。此外，倘未来期间的实际撇销超过分配至信贷亏损拨备的金额，则我们可能需要额外信贷亏损拨备，以恢复信贷亏损拨备的充足性。最后，我们的信贷亏损拨备的计量取决于会计准则的采纳和解释。根据于二零二零年一月一日适用于我们的当前预期信贷亏损（或C预期信贷亏损减值模式），金融机构须在贷款存续期内就产生时的信贷亏损进行估计及计提拨备，而非就截至结算日已产生或可能出现的亏损计提拨备。根据信贷亏损模式，信贷恶化于贷款发起或收购期间于收益表反映，而因进一步信贷恶化或改善而导致的预期信贷亏损变动于预期变动期间反映。因此，CECL模式要求许多金融机构，如世界银行，增加其信贷损失备抵。因任何原因增加我们的信贷亏损拨备水平，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务结果，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能会受到监管处罚，我们的普通股价格可能会下跌。

我们的管理层负责就财务报告建立及维持足够的内部监控，并评估及报告该内部监控制度。我们对财务报告的内部监控是一个程序，旨在根据公认会计原则，就财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表提供合理保证。作为一家上市公司，我们必须遵守《萨班斯—奥克斯利法案》和其他监管上市公司的规则。特别是，我们必须在表格10—K的年度报告中证明我们遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条，这将要求我们每年提交一份管理层关于我们对财务报告内部控制的有效性的报告。此外，我们的独立注册会计师事务所须在表格10—K的年度报告中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们将继续定期测试及更新（如有需要）内部监控系统，包括财务报告监控。然而，我们的行动可能不足以产生有效的内部控制环境，未来任何未能维持对财务报告的有效内部控制可能会损害我们财务报表的可靠性，进而可能损害我们的业务。损害投资者对我们财务报告的准确性和完整性以及我们进入资本市场的信心，并导致我们普通股的价格，拒绝并使我们受到监管处罚。

我们非常依赖我们的行政管理团队和其他关键员工，我们可能会因意外失去他们的服务而受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的行政管理团队和其他关键人员的表现，以及我们吸引、激励和留住高素质的高级和中级管理人员和其他技能员工的能力。对合格员工的竞争是激烈的，而关键人员的定位过程与结合，

执行我们的商业计划所需的技能、属性和业务关系可能会很长。我们可能无法成功挽留我们的主要员工，而由于一名或多名主要员工的技能、知识及与我们主要市场的业务关系、多年的行业经验以及难以及时找到合格的替代人员，我们的一名或多名主要员工的意外流失可能对我们的业务造成不利影响。如果我们的任何关键人员因任何原因无法提供服务，我们可能无法按我们可接受的条款物色和聘用合资格的人员，或根本无法聘用，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景造成不利影响。

我们透过在二级按揭市场转售住宅按揭贷款及SBA 7（a）贷款赚取收入，而该市场的混乱可能会减少我们的经营收入。

过往，我们透过在二级市场出售按揭贷款及小企业管理局7（a）贷款赚取收入。就按揭贷款而言，我们的贷款发放及销售活动的历史重点一直是与大型银行公司及按揭投资者订立正式承诺及非正式协议。根据该等安排，我们发起单一家庭按揭，其定价及包销符合贷款融资前先前商定的标准，并于融资后不久交付投资者。就SBA 7（a）贷款而言，我们向投资者索取不同的出价，以购买贷款中SBA担保部分，一般会将担保部分出售给出价最高的投资者。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们分别从该等活动赚取约120万美元及240万美元。然而，在最近的过去，住宅抵押贷款二级市场的中断限制了大多数抵押贷款的市场和流动性，除了符合房利美和联邦住房贷款抵押公司（Freddie Mac）贷款。此外，购买SBA 7（a）担保贷款的风险偏好波动，偶尔导致出价不利于我们出售担保贷款部分。住宅按揭贷款和小规模信贷管理局7（a）贷款的第二市场受干扰的影响可能会重现。

此外，由于房利美和房地美等政府赞助的实体在二级市场占有很大一部分，受联邦法律管辖，因此未来法律的任何变化，如果对这些实体的活动产生重大影响，可能反过来对我们的运营造成不利影响。2008年9月，房利美和房地美被联邦政府接管。联邦政府多年来一直在考虑改革房利美和房地美的提议，但任何这样的改革的结果及其对我们的影响都很难预测。迄今为止，尚未颁布任何改革提案。

这些中断不仅可能影响我们，而且可能影响按揭投资者和其他银行购买我们发起的住宅按揭或SBA 7（a）贷款的能力和意愿。因此，我们可能无法维持或增加我们从发起及转售住宅按揭及SBA 7（a）贷款所获得的收入，这将减少我们的经营收入。此外，我们可能被要求持有我们为出售而发起的按揭贷款，增加我们面临的利率风险和作为按揭贷款抵押品的住宅房地产的价值。

住宅抵押贷款的拖欠、违约和止赎造成了更高的回购和赔偿要求的风险。

我们提供住宅按揭贷款，出售给政府资助的企业，如房利美、房地美和其他投资者。作为此过程的一部分，我们向这些买家作出各种陈述和保证，这些陈述和保证与投资者同意购买贷款的承销标准挂钩。倘陈述或保证被证明为不真实，我们可能被要求回购一项或多项按揭贷款或赔偿投资者。回购和赔偿义务往往在经济疲软时期增加，因为投资者寻求将抵押贷款拖欠相关的风险转移给抵押贷款的发起人。倘吾等被迫购回先前出售予投资者的额外按揭贷款，或向该等投资者作出赔偿，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

缺乏流动性可能会削弱我们为运营提供资金的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

流动性对我们的业务至关重要。我们依赖我们产生存款的能力，以及有效管理贷款及投资证券的还款及到期时间表，以确保我们有足够的流动资金为营运提供资金。未能透过存款、借贷、出售投资证券、出售贷款及其他来源筹集资金，可能会对我们的流动性产生重大负面影响。

我们最重要的资金来源是存款。截至2023年12月31日，我们的存款总额中约有19.2亿美元，或72.9%为活期、储蓄和货币市场账户。从历史上看，我们的储蓄、货币市场存款账户和活期账户一直是稳定的资金来源。然而，由于某些可能超出我们控制范围的因素，这些存款的可用性或价格可能会受到潜在的剧烈波动的影响，例如客户对我们或整个银行部门失去信心，客户对我们的财务健康状况和整体声誉的看法，来自其他金融服务公司的消费者或企业客户存款的竞争压力增加，利率及其他投资类别回报的变动，可能导致存款在短期内大量流出，或维持现有客户存款或吸引额外存款所需的定价出现重大变动，增加我们的融资成本，减少我们的净利息收入及净收入。

存款余额7.052亿元为定期存款，其中6.470亿元（占存款总额24.6%）将于一年内到期。从历史上看，只要我们支付有竞争力的利率，我们的大部分定期存单都会在到期时续期。然而，这些客户对利率有意识，可能愿意将资金转移到更高收益的投资选择中。如果客户将资金从本行存款转移至其他投资，如货币市场基金，我们将失去成本相对较低的资金来源，增加我们的融资成本，减少我们的净利息收入和净收入。

其他主要资金来源包括经营、到期日及出售投资证券所得现金流量，以及向投资者发行及出售股本及债务证券所得款项。额外的流动性是由我们从达拉斯联邦储备银行和达拉斯联邦住房贷款银行（FHLB）借款的能力提供的。我们也可能从第三方贷款人（如其他金融机构）借款。我们获取足够资金或资本化我们的活动，或按我们可接受的条款获得资金来源，可能会因直接影响我们或金融服务业或整体经济的因素而受到影响，例如金融市场动荡或对金融服务业前景的负面看法和期望。我们获取资金来源的途径也可能受到德克萨斯州经济低迷导致我们业务活动水平下降或一项或多项针对我们的不利监管行动的影响。

清算具有未实现亏损的投资证券将对经营业绩产生负面影响，因为在该期间确认亏损，并减少了公司对这些证券的未来盈利潜力，除非它们被再投资于收益较高的资产。此外，确认出售该等投资证券的亏损亦可能对本公司的整体财务表现及投资者的看法产生影响，可能会损害投资者的信心并导致股价下跌。

可用资金的任何下降都可能对我们发起贷款、投资证券、满足我们的支出或履行偿还借款或满足存款提取要求等义务的能力造成不利影响，任何这些都可能反过来对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们未来可能需要筹集额外的资本，而这些资本可能在需要的时候无法获得，或者根本就没有。

我们未来可能需要以额外债务或股本的形式筹集额外资本，以拥有足够的资本资源和流动性来履行我们的承诺，并为我们的业务需求和未来增长提供资金，特别是在我们的资产或收益质量大幅恶化的情况下。如有需要，我们是否有能力筹集额外资本，除其他因素外，将视乎当时资本市场的情况而定，而这些情况并非我们所能控制，以及我们的财政状况。经济状况和对金融机构的信心丧失可能会增加我们的融资成本，而此时我们获得某些常规流动性来源的机会也受到限制，包括银行间借款、回购协议以及从联邦住房金融局和联邦储备系统的贴现窗口借款。我们可能无法以可接受的条件获得资本--或者根本无法获得资本。任何可能限制我们进入资本市场的事件，例如债券购买者、我们银行的储户或参与资本市场的交易对手的信心下降，或资本市场的其他干扰，都可能对我们的资本成本和我们筹集资金的能力以及反过来对我们的流动性产生不利影响。此外，如果我们将来需要筹集资金，我们可能不得不这样做，而此时许多其他金融机构也在寻求筹集资金，届时将不得不与这些机构争夺投资者。无法在需要时以可接受的条件筹集额外资本，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们在州和地方市政当局的存款账户集中，这是我们资金的重要来源，这些存款的损失或这些公共机构持有的余额的大幅波动可能迫使我们通过更昂贵和更不稳定的来源为我们的业务提供资金。

截至2023年12月31日，2.29亿美元，约占我们总存款的8.7%，由州或地方市政当局等公共机构的存款账户或公共基金组成。这些类型的存款通常是有担保的，由于税收和支出之间的时间差异，通常会在季节性的基础上波动。存款被提取或我们最大的公共基金储户的一大部分大幅波动可能迫使我们更严重地依赖借款和其他资金来源来满足我们的业务和提取需求，从而对我们的净息差和经营业绩产生不利影响。由于任何存款的提取，我们还可能被迫更多地依赖其他可能更昂贵、更不稳定的资金来源。因此，任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受到利率风险的影响，利率的波动可能会对我们的收益产生不利影响。

我们的银行资产和负债大部分属货币性质，并受利率变动的风险影响。与大多数金融机构一样，我们的收益在很大程度上取决于我们的净利息收入，净利息收入是我们收益的主要组成部分，净利息收入是我们从贷款和投资证券等生息资产中赚取的利息与我们为存款和借款等有息负债支付的利息之间的差额。我们预计，我们的资产和负债的利率敏感度会出现周期性的“缺口”，这意味着要么我们的计息负债对市场利率变化的敏感度将超过我们的生息资产，要么反之亦然。在任何一种情况下，如果市场利率与我们的立场背道而驰，这种“差距”将对我们的收益产生负面影响。当收益率曲线的斜率变平时，即短期利率增幅大于长期利率，或长期利率降幅大于短期利率时，对收益的影响更为不利。影响利率的因素很多，包括政府货币政策、通货膨胀、经济衰退、失业率变化、货币供应和国际经济疲软以及国内外金融市场的无序和不稳定。截至2023年12月31日，我们大约52.2%的有息资产和大约38.9%的有息负债的利率是浮动的。截至2023年12月31日，我们的利率敏感度状况是资产敏感型的，这意味着我们估计我们的净利息收入将因利率上升而增加，而不是由于利率下降；然而，客户和市场对不断变化的利率环境的反应高度不确定，也不能保证如果利率上升，我们的净利息收入将增加。

加息往往会导致我们的借款人需要更多的付款，这增加了违约的可能性，并可能导致贷款需求的减少。同时，获得贷款的物业的适销性可能会受到因利率上升而导致的需求减少的不利影响。在利率下降的环境下，随着借款人以较低的利率为贷款进行再融资，贷款的提前还款额可能会增加。此外，在低利率环境下，贷款客户往往追求长期固定利率信贷，如果利率上升，这可能会对我们的收益和净息差产生不利影响。利率的变化也会影响贷款、证券和其他资产的价值。利率上升对借款人支付贷款本金或利息的能力产生不利影响，可能会导致不良资产增加和已确认收入减少，这可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。此外，当我们将贷款置于非应计状态时，我们会冲销任何应计但未付的应收利息，这会减少利息收入。同时，我们继续有成本来为贷款提供资金，这反映为利息支出，没有任何利息收入来抵消相关的资金支出。因此，不良资产数量的增加将对净利息收入产生不利影响。如果短期利率在很长一段时间内继续保持在历史低位，或者如果长期利率进一步下降，我们可能会经历净息差压缩，因为我们的生息资产将继续重新定价，而我们的计息负债利率可能无法同步下降。这种情况将对我们的净利息收入产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务集中于初级市场的持续增长和福利，并在很大程度上依赖于这些市场的持续增长和福利，这些市场的不利经济状况可能会对我们的运营和客户产生负面影响。

我们的业务、财务状况和经营结果受到东得克萨斯州、得克萨斯州中部、休斯顿MSA和达拉斯/沃斯堡MSA等主要市场经济状况变化的影响。我们的成功在很大程度上取决于我们一级市场的商业活动、人口、收入水平、就业趋势、存款和房地产活动。我们初级市场的经济状况，以及整个德克萨斯州的经济状况，总体上受到能源行业的影响，特别是石油和天然气的价格。虽然我们的客户的业务和

金融利益可能远远超出我们的一级市场，影响我们一级市场的不利条件，包括未来油价的下跌，可能会降低我们的增长率，影响我们客户偿还贷款的能力，影响我们贷款的抵押品价值，影响我们吸引存款的能力，并总体上影响我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景。由于我们的地理位置集中在我们的初级市场，与其他较大的地区性或全国性金融机构相比，我们可能无法将我们的信用风险分散到多个市场。

我们面临着来自金融服务公司和其他提供银行服务的公司的激烈竞争。

我们在竞争激烈的金融服务行业运营，面临着来自我们主要市场内外的金融机构争夺客户的激烈竞争。我们与商业银行、储蓄银行、信用社、非银行金融服务公司和在我们服务的地区或附近经营的其他金融机构竞争。此外，某些总部设在我们市场以外的大型银行和大型社区银行机构的目标客户与我们相同。此外，随着客户偏好和预期的不断发展，技术降低了进入门槛，使银行能够通过互联网提供服务来扩大其地理覆盖范围，使非银行能够提供传统上由银行提供的产品和服务，如自动转账和自动支付系统。银行业正经历着科技的快速变革，因此，我们未来的成功将部分取决于我们利用科技满足客户需求的能力。客户忠诚度可能会受到竞争对手新产品的影响，特别是那些可以为客户提供成本节约或更高回报的产品。在最近的经济低迷之后，相互竞争的银行的放贷活动增加，也导致贷款利率和高质量信贷条件方面的竞争压力增加。我们可能无法与其他金融机构成功竞争，我们可能不得不支付更高的利率来吸引存款，接受更低的收益率来吸引贷款，并为新员工支付更高的工资，从而导致净息差降低和盈利能力降低。

我们的许多非银行竞争对手不受管理我们活动的同样广泛的监管，在竞争业务方面可能有更大的灵活性。由于立法、监管和技术变革以及持续的整合，金融服务业的竞争可能会变得更加激烈。此外，我们目前的一些商业银行客户可能会寻找其他银行来源，因为他们对信贷安排的需求超出了我们的承受能力。我们无法在我们经营的市场上成功竞争，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的信托及财富管理部门的收入来自非利息收入，并面临可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响的运营、合规、声誉、信托及策略风险。

我们的信托及财富管理部门使我们承受来自我们商业活动的多项不同风险，其中任何风险均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。运营或合规风险包括内部流程、人员和系统不足或失败，或由外部事件驱动的变更。信托和财富管理业务的成功高度依赖于声誉。市场上的负面意见对我们的声誉造成的损害可能会对收入和净收入造成不利影响。管理层或董事会判断错误、业务决策执行不当或外部意外事件亦可能影响该等业绩。我们在此部门的成功亦取决于我们能否持续创造令客户满意及吸引潜在客户满意的投资成果，而这些成果可能会受到我们无法控制的因素的不利影响。此外，我们的信托及财富管理部门面临信托风险以及与信托责任范围的不利决定相关的风险。如果有关我们受托人角色的任何索赔或法律诉讼没有以有利于我们的方式解决，我们可能会面临重大的财务责任，我们的声誉可能会受到损害。该等业绩均可能对我们产品及服务的需求（包括与我们的信托及财富管理部门无关的产品及服务）造成不利影响，或对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。

我们的抵押仓库贷款业务产生的额外风险可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们的一部分贷款涉及抵押仓库信贷额度的发起。与我们的按揭仓库贷款有关的风险包括与向我们借款的按揭银行有关的信贷风险，包括故意虚假陈述或欺诈的风险；由按揭银行发起的按揭贷款（出售按揭贷款是仓库信贷额度下借款的预期偿还来源）的市值变动；及发出无法出售或减值的按揭贷款，这可能导致抵押品价值下降，以及按揭贷款购买人最终未能向按揭银行购买贷款。这些事件中的任何一个或组合都可能对我们的贷款组合造成不利影响，并可能导致

本集团的业务、财务状况及经营业绩均会受到不利影响。

新的业务线、产品、产品增强或服务可能会使我们面临额外的风险。

我们不时推出新业务线，或在现有业务线内提供新产品和产品改进以及新服务，未来我们将继续这样做。这些努力存在着巨大的风险和不确定性，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在实施、开发或营销新业务线、产品、产品增强或服务时，我们可能会投入大量时间和资源，但我们可能不会分配适当水平的资源或专业知识，以使这些新业务线、产品、产品增强或服务取得成功或实现其预期效益。此外，引进和开发新业务线、产品、产品改进或服务的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能不可行。外部因素，例如遵守法规、竞争性替代品和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务或新产品、产品改进或服务的最终实施。此外，任何新业务、产品、产品提升或服务均可能对我们内部监控系统的有效性造成重大影响。在开发及实施新业务或提供新产品、产品改进或服务时未能成功管理该等风险，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。

对我们公司的负面舆论或未能在我们所服务的社区中维护我们的声誉可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们的业务增长。

作为一家社区银行，我们在所服务的社区中的声誉对我们的成功至关重要。我们相信，通过与客户建立牢固的个人和专业关系，并成为我们服务的社区的积极成员，我们已使自己有别于竞争对手。因此，我们努力通过招聘、聘用及挽留与我们共同核心价值观的员工，提升我们的声誉，即成为我们所服务的社区不可或缺的一部分，并为客户提供卓越服务。倘我们的声誉因员工的行为或其他方面而受到负面影响，我们可能无法成功吸引新人才及客户，或可能失去现有客户，而我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。此外，负面公众舆论可能使我们面临诉讼及监管行动，并延误及阻碍我们实施扩张策略的努力，从而可能进一步对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们可以确认证券投资组合中持有的投资证券的损失，特别是在利率上升或经济和市场状况恶化的情况下。

虽然我们试图将大部分总资产投资于贷款，（截至2023年12月31日，我们的贷款资产比率为72.9%），我们投资了总资产的一部分，（截至2023年12月31日为18.9%）投资证券，主要目标是提供流动性来源，为投资资金提供适当回报，管理利率风险、满足质押要求和满足监管资本要求。截至2023年12月31日，我们的可供出售投资证券组合的公允价值为1.962亿美元，其中包括1920万美元的未实现亏损净额。我们无法控制的因素可能会对我们投资组合中证券的公允价值产生重大不利影响。例如，当利率上升时，固定利率证券的市场价值通常会下降。联邦公开市场委员会在2022年和2023年大幅提高了目标联邦基金利率，导致2023年12月31日我们的可供出售投资组合和2970万美元的未实现净亏损。其他因素包括但不限于评级机构下调证券评级、发行人或个别借款人就相关证券违约，以及信贷市场不稳定。上述任何因素均可能导致未来期间非暂时性减值，并导致已变现亏损。厘定减值是否非暂时性的过程通常需要对发行人及任何证券相关抵押品的未来财务表现作出困难及主观判断，以评估收取证券所有合约本金及利息付款的可能性。由于不断变化的经济和市场条件影响利率、证券发行人的财务状况和相关抵押品的表现，我们可能会在未来期间确认已实现和/或未实现亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

倘我们的关键会计政策所用的判断、假设或估计不准确，则可能影响我们财务报表及相关披露的准确性。

根据公认会计原则编制财务报表及相关披露要求我们作出影响综合财务报表及随附附注所报告金额的判断、假设及估计。我们的重要会计政策，载于标题为“项目7：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析在本表格10—K的年报中，描述了我们认为“关键”的重要会计政策和方法，因为它们需要对我们的综合财务报表和相关披露有重大影响的判断、假设和估计。因此，如果未来事件或有关该等分析的监管意见与我们的关键会计政策中的判断、假设及估计有重大差异，该等事件或假设可能对我们的综合财务报表及相关披露造成重大影响，在每种情况下均导致我们需要修订或重列前期财务报表，对我们的声誉和普通股价格造成损害，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

倘会计准则或现有准则的监管诠释出现变动，则我们的财务报表及披露资料可能出现重大变动。

财务会计准则委员会或SEC可能会不时更改管理我们财务报表编制的财务会计和报告准则。该等变动可能导致我们须遵守新订或不断变化的会计及报告准则。此外，解释会计准则的机构（如银行监管机构或外部审计师）可能改变其对新准则或现有准则应如何适用的解释或立场。这些变化可能超出我们的控制范围，可能难以预测，并可能对我们记录和报告财务状况和经营业绩的方式产生重大影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯应用新的或经修订的准则，或以不同的方式追溯应用现有的准则，在每种情况下，我们需要修订或重述前期财务报表，这可能会对我们的财务报表和相关披露造成重大改变，对我们的声誉和普通股价格造成损害，并对我们的业务造成不利影响。财务状况及经营成果。

如果我们的第三方服务提供商遇到困难、终止服务或未能遵守银行法规，我们的运营可能会中断。

我们将部分运营活动外包，因此依赖于与第三方服务提供商的多个关系。具体而言，我们依赖第三方提供某些服务，包括但不限于核心系统支持、信息网站托管、互联网服务、在线开户和其他处理服务。我们的业务取决于我们的信息技术和电信系统以及第三方服务商的成功和不间断的运作。这些系统的故障、涉及我们的任何第三方服务提供商的网络安全漏洞、或任何这些系统所基于的第三方软件许可证或服务协议的终止或变更条款，都可能中断我们的运营。由于我们的信息技术和电信系统与第三方系统接口并依赖于第三方系统，如果对此类服务的需求超过容量或此类第三方系统发生故障或中断，我们可能会遇到服务拒绝。更换供应商或与我们的第三方服务提供商解决其他问题可能会导致严重的延迟、费用和服务中断。

因此，如果这些第三方服务提供商遇到困难，受到网络安全漏洞的影响，或终止其服务，而我们无法替换其他服务提供商，尤其是及时更换，我们的运营可能会中断。倘中断持续一段长时间，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。即使我们能够更换第三方服务供应商，我们可能会付出更高的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

此外，世行的主要联邦监管机构货币监理署（OCC）已发布指导意见，概述了对金融机构监督和监测第三方服务提供商的期望。包括OCC在内的联邦银行机构最近对金融机构发布了执法行动，指控这些机构未能监督第三方提供者以及这些提供者在为金融机构提供服务时违反联邦银行法。因此，如果我们的任何第三方服务提供商遇到困难、遭受网络安全漏洞、终止其服务或未能遵守银行法规，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响，我们的运营可能会中断。此外，我们未能充分监督我们的第三方服务供应商的行动，可能导致对我们的监管行动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

系统故障或网络安全破坏我们的网络安全可能会使我们面临增加的运营成本以及诉讼和其他潜在损失。

我们的计算机系统和网络基础设施可能容易受到硬件和网络安全问题的影响。我们的运营取决于我们保护我们的计算机设备免受火灾、停电、电信故障或类似灾难性事件的损害的能力。我们也可能会遇到员工或其他内部来源的故意或疏忽行为造成的违约。任何导致我们运营中断的损坏或故障都可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，我们的运营取决于我们保护我们的计算机系统和网络基础设施（包括我们的数字、流动和网上银行活动）免受物理入侵、网络安全漏洞和互联网或其他用户造成的其他破坏性问题的损害的能力。该等电脑入侵及其他中断将危及储存于本公司电脑系统及网络基础设施及传输之资料之安全，可能导致重大责任、损害本公司声誉及妨碍现有及潜在客户使用本公司网上银行服务。我们定期为电脑系统及网络基础设施增加额外安全措施，包括防火墙及渗透测试，以减低网络安全漏洞的可能性。然而，很难或不可能防范技术变化和网络犯罪行为带来的每一种风险。网络犯罪分子和恐怖分子的日益复杂，使应对新威胁变得困难，并可能导致系统崩溃。我们的信息技术部门和云供应商所采用的控制措施可能会被证明是不够的。安全漏洞导致未经授权访问我们的数据，可能会使我们面临与日常运营有关的中断或挑战，以及数据丢失、诉讼、损害赔偿、罚款和处罚、合规成本大幅增加和声誉受损，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们不断需要技术变革，而我们可能没有资源有效推行新技术，又或在推行新技术时，可能会遇到运作上的挑战，或我们无法以符合成本效益的方式获得与大型机构有效竞争所需的技术。

金融服务业正经历快速的技术变革，频繁推出新技术驱动的产品和服务。除了更好地为客户服务外，技术的有效使用还可以提高效率，使金融机构能够降低成本。我们未来的成功将取决于（至少部分取决于）我们是否有能力通过利用技术提供产品和服务来满足客户的需求，这些产品和服务将满足客户对便利性的需求，并在我们继续增长和扩大产品和服务的同时，为我们的运营创造更高的效率。当我们实施这些新技术增强功能或产品时，我们可能会遇到运营挑战，这可能会削弱我们从这些新技术中实现预期利益的能力，或要求我们承担重大成本以及时解决任何此类挑战。

我们的许多较大的竞争对手拥有更多的资源来投资于技术改进。我们所依赖的第三方可能无法在符合成本效益的基础上开发系统，使我们能够跟上这些发展的步伐。因此，他们可能能够提供更多或更好的产品相比，我们将能够提供，这将使我们处于竞争劣势。我们可能会失去寻求新技术驱动的产品和服务的客户，因为我们无法提供此类产品和服务。因此，跟上技术变革的能力十分重要，未能做到这一点可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们可能面临某些运营风险，包括但不限于客户、员工或第三方欺诈以及数据处理系统故障和错误。

员工错误以及员工或客户不当行为可能会使我们蒙受财务损失或监管制裁，并严重损害我们的声誉。我们员工的不当行为可能包括向我们隐瞒未经授权的活动、代表我们客户进行的不当或未经授权的活动或不当使用机密信息。并不总是能够防止员工错误和不当行为，我们为防止和检测此类活动而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效。员工的错误也可能使我们因疏忽而面临经济索赔。

我们维持一套内部监控系统，以减低营运风险，包括数据处理系统故障及错误，以及客户或雇员欺诈，并购买保险，以保障我们免受与该等风险相关的重大损失，包括任何相关业务中断所造成的损失。如果我们的内部控制未能防止或发现事故，或者如果任何由此产生的损失没有投保或超过适用的保险限额，则可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们在决定我们将发放哪些贷款以及这些贷款的条款时，严重依赖第三方提供的信息，包括信贷申请、财产评估、产权信息、设备定价和估值以及雇佣和收入文件中所包含的信息。如果我们所依赖的任何信息被虚假陈述，无论是欺诈性的还是无意的，并且在贷款融资之前没有发现该虚假陈述，贷款的价值可能会大大低于预期，或者我们可能会为我们本不需要融资的贷款提供资金，或者我们本不需要延期的贷款提供资金。无论申请人或其他第三方作出虚假陈述，我们一般承担与该虚假陈述相关的损失风险。如贷款在发现该虚假陈述之前已出售，则贷款通常不可出售或可回购。虚假陈述的来源往往难以找到，且往往难以收回我们可能遭受的任何由此产生的货币损失，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们的主要市场易受自然灾害及其他灾难的影响，这些灾难可能对我们的市场经济、我们的业务或我们的客户造成负面影响，其中任何一项都可能对我们造成不利影响。

我们业务的很大一部分来自我们的主要市场东德克萨斯州，德克萨斯州中部，达拉斯/沃斯堡MSA和休斯顿MSA，这些市场容易受到龙卷风，洪水，干旱，飓风和其他自然灾害和恶劣天气的破坏。除自然灾害外，人为事件，例如恐怖行为和政府对恐怖行为的反应、电网故障和其他基础设施故障，都可能对我们初级市场的经济状况产生不利影响。这些灾难性事件可能扰乱我们的运营，造成广泛的财产损失，并严重打击我们运营所在的当地经济。如果本港主要市场的经济因灾难性事件而全面衰退，对贷款及其他产品及服务的需求可能会减少。此外，拖欠、丧失抵押品赎回权、破产和贷款组合损失的比率可能大幅增加，因为未投保的财产损失或持续的工作中断或损失可能严重损害借款人偿还贷款的能力。此外，为贷款提供担保的房地产或其他抵押品的价值可能受到灾难性事件的重大不利影响。因此，自然灾害或其他灾难性事件可能导致收入减少及贷款损失，对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们可能会承担与我们拥有的房地产相关的环境责任，以及确保我们贷款组合的房地产资产的止赎。

在我们的业务过程中，我们可能会购买与我们的收购和扩张努力相关的房地产，或者我们可能会取消抵押品赎回权并拥有房地产所有权，或者被视为控制了作为我们贷款抵押品的财产。因此，我们可能会对这些财产承担环境责任。我们可能被要求对政府实体或第三方承担与环境污染有关的财产损失、人身伤害、调查和清理费用，或者我们可能被要求调查或清理物业中的危险或有毒物质或化学物质排放。与调查或补救活动相关的费用可能很高。此外，如果我们是受污染场地的拥有人或前拥有人，我们可能会受到第三方的普通法索赔，这些索赔是基于物业产生的环境污染所导致的损害和费用。

移除或消除的成本可能大大超过受影响物业的价值或该等物业所担保的贷款，我们可能没有足够的补救措施，我们可能无法在完成任何该等移除或消除程序之前或之后转售受影响物业。如果在止赎前发现重大环境问题，我们一般不会取消相关抵押品的止赎权或将贷款所有权转让给附属公司。然而，应注意的是，将财产或贷款转让给附属公司可能不会保护我们免受环境责任。此外，尽管吾等采取了这些行动，作为抵押品的物业价值一般会大幅减少，或吾等可能选择不取消该物业的赎回权，因此吾等可能在收回贷款时蒙受损失。任何重大环境负债均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们会受到与知识产权有关的索赔和诉讼。

银行和其他金融服务公司，如本公司，依赖技术公司提供必要的信息技术产品和服务，以支持其日常运营。科技公司经常因专利侵权或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，专利控股公司寻求将其购买或以其他方式获得的专利货币化。我们供应商的竞争对手或其他个人或公司可能不时声称持有我们出售给我们的知识产权。

厂商随着金融服务部门更加依赖信息技术供应商，此类索赔今后可能会增加。在这些诉讼中，原告经常寻求禁令和重大损害赔偿。

无论此类专利或其他知识产权的范围或有效性如何，或潜在或实际诉讼人提出的任何索赔的是非曲直，我们都可能不得不进行旷日持久的诉讼。这类诉讼通常费用高昂、耗时，对我们的运营造成干扰，并分散管理层的注意力。如果我们被发现侵犯了一项或多项专利或其他知识产权，我们可能会被要求向第三方支付大量损害赔偿金或使用费。在某些情况下，我们可能会考虑就有争议的知识产权订立许可协议，但我们无法保证可以在可接受的条款下获得该等许可，也不会发生诉讼。这些许可证也可能大幅增加我们的运营费用。倘与知识产权索赔有关的法律事宜针对我们获得解决或解决，我们可能须支付可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响的金额。

如果我们已记录或可能记录的与业务收购有关的商誉出现减值，则可能需要从盈利中扣除。

商誉指收购成本超出我们就收购另一家金融机构所收购资产净值公平值的金额。我们至少每年检讨商誉减值，或倘发生触发事件显示资产账面值可能减值，则更频密地检讨商誉减值。

我们的商誉减值测试涉及两个步骤。根据第一步，报告单位之公平值估计与其账面值（包括商誉）作比较。若第一步显示潜在减值，则执行第二步以计量减值金额（如有）。倘报告单位商誉之账面值超过该商誉之隐含公平值，则按相等于该差额之金额确认减值亏损。任何该等调整均于知悉期间反映于我们的经营业绩。截至2023年12月31日，我们的商誉总额为3220万美元。虽然自我们初步记录商誉以来，我们并无记录任何减值支出，但无法保证我们对现有商誉或我们未来可能收购的商誉的未来评估不会导致发现减值及相关撇减，而这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们可能会受到美国税法变化的不利影响。

适用于我们业务活动的税法可能会随时间而改变。立法措施（包括目前正在讨论的措施）可能会通过提高适用于我们业务的企业所得税率或通过制定提高实际税率的其他变动而影响我们的经营业绩。

与我国产业监管相关的风险

2010年《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（Dodd—Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010）的持续实施可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

2010年7月21日，《多德—弗兰克法案》签署成为法律，目前正在实施。《多德—弗兰克法案》对包括我们在内的许多行业进行了重大的监管和合规变革。2018年5月24日，EGRRCPA成为法律。除其他事项外，EGRRCPA改变了《多德—弗兰克法案》的某些监管要求，并包括旨在减轻社区银行监管负担的条款。多个监管机构最终将如何实施多德—弗兰克法案及EGRRCPA的条款仍存在重大不确定性，而有关规定对我们营运的全面影响尚不明朗。该法例所导致的变动可能会影响我们业务活动的盈利能力，要求我们改变某些业务惯例，要求发展新的合规基础设施，对我们施加更严格的资本、流动性和杠杆要求，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。该等变动亦可能需要我们投入大量管理层关注及资源，以评估及作出任何必要变动，以符合新的法定及监管要求。未能遵守新规定或法律或法规的任何未来变动可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们在一个高度监管的环境中运营，监管我们的运营、公司治理、高管薪酬和会计原则的法律法规，或其变更，或我们未能遵守这些法律法规，可能会对我们产生不利影响。

银行业受到联邦和州法律的严格监管。因此，我们受到广泛的监管、监督和法律要求，这些监管几乎适用于我们业务的所有方面。这些法律和条例的目的不是，

保护我们的股东相反，这些法律和条例旨在保护客户、存款人、存款保险基金和美国的整体金融稳定。该等法律及法规（其中包括）订明最低资本要求、对本行可从事的业务活动施加限制、限制本行可向本行支付的股息或分派，限制机构为我们的债务担保的能力，并对我们施加某些特定的会计要求，这些要求可能更具限制性，并可能导致更大或更早的收入支出或减少我们的资产负债。资本比GAAP所需要的。遵守法律和条例可能很困难，费用高昂，法律和条例的修改往往会增加运营成本。吾等未能遵守该等法律及法规，即使该等未能遵守或反映诠释上的差异，亦可能使吾等的业务活动受到限制、执法行动及罚款及其他处罚，其中任何情况均可能对吾等的经营业绩、监管资本水平及吾等证券价格造成不利影响。此外，任何新的法律、规则和法规（如多德—弗兰克法案）可能会使合规变得更困难或成本更高，或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

银行业近期的波动可能导致新的法例、法规或政策变动，令本公司及本行受到政府加强监管。

2023年春季发生的区域银行危机导致联邦存款保险公司、美联储和美国财政部长采取干预措施，以保护这些机构的储户。鉴于这些事件，国会和联邦银行当局已经开始评估，以查明这些失败的原因，并提出了各种解释，如监管和监督不足，以及机构无法有效管理利率和流动性风险。对这些发展的持续分析可能会导致政府推动的措施，旨在避免未来类似的银行倒闭，其中可能包括改变基于风险的资本监管。联邦银行当局也可能重新考虑相关的流动性风险管理标准。

虽然无法明确预测立法者和监管机构可能采取哪些措施，或任何此类措施的具体内容和范围，但上述任何潜在变化可能会对我们造成额外成本，限制本行能够提供的金融服务和产品范围，并限制本行和本行的未来扩张。这些因素可能会对公司的业务、经营成果或财务状况产生实质性的负面影响。

联邦银行机构定期对我们的业务进行检查，包括遵守法律和法规，如果我们未能遵守因该等检查而受到或成为受到影响的任何监管行动，可能会对我们造成不利影响。

作为银行监管程序的一部分，OCC和美联储理事会定期对我们的业务进行检查，包括遵守法律和法规。如果在检查的结果中，其中一个联邦银行机构确定我们的任何业务的财务状况、资本资源、资产质量、盈利前景、管理、流动性、资产敏感性、风险管理或其他方面变得不令人满意，或者我们的公司、银行或其各自的管理层违反了任何法律或法规，委员会可采取多项其认为适当的补救行动。这些行动包括禁止“不安全或不健全”的做法，要求采取平权行动纠正任何违规行为或做法导致的任何条件，发布可司法执行的行政命令，指示增加我们的资本水平，限制我们的增长，评估对我们、世行或其各自的管理人员或董事的民事罚款，罢免管理人员和董事，如认定该等条件无法纠正或存款人面临损失的风险，终止本行的存款保险。倘我们受到该等监管行动的约束，我们的业务、财务状况、经营业绩及声誉可能受到不利影响。

我们须遵守严格的资本要求，这可能导致股本回报率下降、需要筹集额外资本、限制我们购回股份或支付股息及酌情花红的能力，或导致监管行动。

作为一家银行，我们遵守严格的基于风险的资本要求和杠杆限制，此处称为巴塞尔协议III资本规则。见本年报第1项中有关表格10—K标题为“监督和监管—Guaranty Bancshares，Inc. - 监管资本修订规则.”

由于《巴塞尔协议三》资本规则的颁布，我们的资本要求有所提高。我们未能遵守这些更严格的资本要求，或未来资本要求，可能导致（其中包括）股本回报率下降；需要筹集额外资本；限制我们回购股份的能力

或支付股息及酌情花红；或导致监管行动，其中任何行动可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们的许多新活动和扩张计划都需要监管部门的批准，如果得不到批准，可能会限制我们的增长。

我们打算通过策略性收购金融机构及其他互补业务来补充及扩展我们的业务。一般而言，我们必须获得联邦监管机构的批准，然后才能收购FDIC保险的存款机构或相关业务。在决定是否批准拟议的收购时，联邦银行监管机构将考虑收购对竞争的影响、我们的财务状况、我们的未来前景以及该收购对美国金融稳定的影响。监管机构还审查当前和预计的资本比率和水平、管理层的能力、经验和诚信及其遵守法律和条例的记录、所服务社区的便利性和需要（包括收购机构根据《社区再投资法》或《CRA》的遵守记录）以及收购机构打击洗钱活动的有效性。此类监管批准可能不会以我们可接受的条款授予，或根本不授予。我们亦可能被要求出售银行业务，作为获得监管批准的条件，该条件可能不为我们所接受，或如果我们接受，可能会减少任何收购的收益。

除了收购现有金融机构外，随着机会的出现，我们计划继续 从头开始作为我们扩张战略的一部分。 从头开始分支和收购带来了许多风险，包括无法获得所有所需的监管批准。未能获得监管部门的批准，以进行潜在的未来战略收购， 从头开始银行业务地点可能会影响我们的业务计划并限制我们的增长。

银行等金融机构面临违反《银行保密法》和其他反洗钱法规和条例的风险。

《银行保密法》、《2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》或《美国爱国者法》以及其他法律和条例要求金融机构除其他职责外，制定和维持有效的反洗钱方案，并酌情提交可疑活动和货币交易报告。由美国财政部或财政部设立的金融犯罪执法网络负责管理《银行保密法》，受权对违反这些要求的行为处以重大民事罚款，最近与各联邦银行监管机构以及美国司法部开展了协调的执法工作，缉毒署和国税局。对遵守财政部外国资产管制办公室管理和执行的制裁方案和规则的情况也加强了审查。

为了遵守这一领域的法规、指导方针和审查程序，我们为反洗钱计划投入了大量资源。如果我们的政策、程序和系统被认为存在缺陷，我们可能会承担责任，包括罚款和监管行动，例如限制我们支付股息的能力，以及无法获得监管部门的批准来继续进行我们业务计划的某些方面，包括收购和从头开始分支。

我们受到许多旨在保护消费者的法律的约束，包括《社区再投资法案》和公平贷款法，如果不遵守这些法律，可能会受到各种各样的制裁。

《信贷监管局》、《平等信贷机会法》、《公平住房法》和其他公平贷款法律和条例对金融机构规定了非歧视性贷款要求。消费者金融保护局（CFPB）、美国司法部和其他联邦机构负责执行这些法律和法规。CFPB是根据《多德—弗兰克法案》设立的，旨在集中消费者金融保护的责任，并拥有广泛的规则制定权，以管理和执行联邦消费者金融法的宗旨和目标，涉及所有向消费者提供金融产品和服务的金融机构。CFPB还被授权制定适用于任何受保人或服务提供者的规则，识别和禁止与消费者就消费金融产品或服务进行的任何交易或提供消费金融产品或服务有关的“不公平、欺骗或滥用”的行为或做法。CFPB目前广泛的规则制定权力有可能对提供消费者金融产品或服务的金融机构的运营产生重大影响。CFPB表示，它可能会就透支和其他消费者金融产品或服务提出新的规则，如果任何该等规则限制了我们提供该等金融产品或服务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据CRA、公平贷款或消费者贷款法律法规，对机构的业绩提出监管挑战，如果成功，可能会导致各种各样的制裁，包括损害赔偿和民事罚款、禁令救济、对合并和收购活动的限制、对扩张的限制以及对进入新业务线的限制。在私人集体诉讼诉讼中，私人当事人也可能有能力质疑机构在公平借贷法下的表现。该等行动可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

FDIC保险费的增加可能会对我们的盈利和经营业绩造成不利影响。

我们通常无法控制我们需要支付FDIC保险的保费金额。由于经济状况和《多德—弗兰克法案》的颁布，FDIC近年来提高了存款保险评估率，这反过来又提高了许多投保存款机构的存款保费。如果近期保费的增加不足以使存款保险基金满足其资金需求，则可能需要进一步的特别评估或增加存款保险费。此外，如果有其他金融机构倒闭影响存款保险基金，我们可能需要支付更高的FDIC保费。截至2023年12月31日止年度，我们的FDIC保险相关成本为1，500，000美元，而截至2022年12月31日止年度则为1，100，000美元。任何未来额外评估、增加或要求预付FDIC保险费可能会对我们的盈利和经营业绩造成不利影响。

美联储可能会要求我们投入资本资源来支持世行。

美联储要求银行控股公司为其附属银行提供财务和管理力量，并承诺资源支持其附属银行。根据《多德—弗兰克法案》所规定的“力量之源”原则，美联储可要求银行控股公司向陷入困境的附属银行注资，而银行控股公司可能不愿意这样做，并可指控银行控股公司从事不安全和不健全的做法，因为银行控股公司未能向该附属银行投入资源。因此，如果银行遇到财务困难，我们可能需要向其提供财务援助。

在资源有限的时候，可能需要注资，我们可能需要借入资金或筹集资本以作出所需的注资。银行控股公司向其附属银行提供的任何贷款，在支付该附属银行的存款及若干其他债务的权利上属次。在银行控股公司破产的情况下，破产受托人将承担控股公司向联邦银行监管机构提供的任何承诺，以维持附属银行的资本。此外，破产法规定，基于任何此类承诺的债权将有权优先于控股公司的一般无担保债权人，包括任何票据债务的持有人的债权。因此，银行控股公司为向附属银行注资而进行的任何借贷，往往比其他公司借贷更为困难和昂贵。

其他金融机构的稳健可能会对我们造成不利影响。

金融服务机构由于交易、清算、交易对手或其他关系而相互关联。我们与许多不同行业和交易对手有接触，并经常与金融服务行业的交易对手进行交易，包括商业银行、经纪商和交易商、投资银行和其他机构客户。在交易对手或客户违约的情况下，许多该等交易使我们面临信贷风险。此外，当我们的抵押品无法被取消赎回权或以不足以收回到期信贷或衍生工具风险的价格变现时，我们的信贷风险可能会加剧。任何该等亏损均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外，其他金融机构（特别是被视为本行同业的机构）的弱点可能会导致存户和本行的其他客户认为这种弱点也适用于本行。

美联储的货币政策和法规可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

除了受整体经济状况的影响外，我们的收益和增长也受到美联储政策的影响。美联储的一个重要职能是调节美国的货币供应和信贷状况。美联储为实现这些目标而使用的工具包括美联储在公开市场上买卖证券、贴现率和联邦基金利率的调整以及针对银行存款的准备金要求的变化。这些工具以不同的组合使用，以影响整体

经济增长和信贷、银行贷款、投资和存款的分配。它们的使用也会影响贷款或存款的利率。

美联储的货币政策和监管在过去对商业银行的经营业绩产生了重大影响，预计未来还会继续这样做。虽然我们目前不能确定这些政策对我们的影响，但这些政策可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受制于联邦银行监管机构发布的商业房地产贷款指导，这会影响我们的运营和资本要求。

联邦银行监管机构发布了关于商业房地产贷款集中的指导意见，针对的是贷款组合中商业房地产贷款特别集中的机构。该指导意见建议，商业房地产贷款超过资本金一定比例的机构应实施与其集中度风险相适应的高度风险管理做法，并可能被要求保持比商业房地产贷款集中度较低的机构更高的资本充足率。根据我们截至2023年12月31日的商业地产集中度，我们相信我们在指导方针内运营。然而，我们商业房地产贷款的增加，特别是随着我们向大都市市场扩张并发放更多此类贷款，可能会让我们受到额外的监管分析。我们不能保证我们实施的任何风险管理做法都将有效地防止与我们的商业房地产投资组合相关的损失。管理层已经实施了控制措施，以监控我们的商业房地产贷款集中度，但我们无法预测这一指导将在多大程度上影响我们的运营或资本要求。

与投资我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格可能会有很大的波动，这可能会使您很难按所需的数量、价格和时间出售您的股票。

我们普通股的市场价格可能波动很大，这可能会使您很难按所需的数量、价格和时间转售您的股票。有许多因素可能会影响我们普通股的市场价格和交易量，包括但不限于：

股票市场，特别是金融机构股票市场近年来经历了很大的波动，在许多情况下，这些波动与特定公司的经营业绩和前景无关。此外，我们普通股交易量的显著波动可能会导致价格发生重大变化。市场波动性的增加可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响，这可能会使您难以按所需的数量、价格和时间出售您的股票。

由于未来我们普通股的实际或预期发行或出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

我们可能不时发行普通股或其他证券，作为未来收购和投资的对价，并根据薪酬和激励计划。如果任何该等收购或投资是重大的，我们的普通股的股份数量，或我们可能发行的其他证券的数量或本金总额（视情况而定）反过来可能是重大的。我们也可能授予注册权，涵盖我们的普通股股份或与任何此类收购和投资有关的其他证券。

我们无法预测我们普通股未来发行的规模，也无法预测未来我们普通股的发行和销售将对我们普通股的市场价格产生的影响。大量出售我们的普通股(包括与收购或根据补偿或激励计划发行的普通股)，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过未来出售证券筹集资金的能力。

证券分析师不得开始或继续对我们进行报道。

我们普通股的交易市场部分取决于证券分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们对这些证券分析师没有任何控制权，他们可能不会覆盖我们。如果这些分析师中的一个或多个停止报道我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们普通股的价格或交易量下降。如果我们被证券分析师盯上，并成为不利报告的主题，我们的普通股的价格可能会下跌。

我们的管理层和董事会对我们的业务有很大的控制权。

截至2023年12月31日，本公司仅董事及执行人员实益拥有合共2，447，788股股份，或约21. 0%，本公司已发行及发行在外普通股，包括由本公司持有并分配至本公司指定执行人员账户的231，221股股份。截至2023年12月31日，我们的KSOP合共拥有1，021，462股股份，或约占我们已发行及发行在外股份的8. 9%。由本公司四名独立董事组成的委员会（我们在此称之为KSOP委员会）目前担任KSOP的受托人。每名KSOP参与者将有权就所有需要我们股东投票的事项对分配给该参与者账户的股份进行投票，但KSOP委员会作为KSOP的受托人，保留对KSOP持有的所有未分配给参与者账户的股份以及他们未收到参与者投票指示的所有股份的唯一投票权。截至2023年12月31日，我们的KSOP概无股份未分配至参与者账户。

由于管理层和董事会对我们业务的重大控制权，我们的管理层和董事会可能会对董事选举的结果以及提交股东投票的其他事项的潜在结果产生重大影响，例如合并、出售我们的绝大部分资产和其他非常公司事项。这些内部人士的利益可能与我们其他股东（包括您）的利益发生冲突。

我们现有债务的持有人以及未来可能尚未偿还的债务的持有人，在清算、解散或清盘的情况下，以及在支付利息方面，将优先于我们的普通股。

如果本公司发生任何清算、解散或清盘，我们的普通股的排名将低于债务持有人对我们的所有债权。截至2023年12月31日，我们拥有高级无抵押信贷额度，可用余额为2050万美元，预付450万美元。我们还向法定信托发行了3860万美元的次级债务和约720万美元的次级次级债券，而法定信托则发行了700万美元的信托优先证券。信托优先证券之本金及利息支付由吾等有条件担保。我们的债务优先于普通股。因此，我们必须先偿还债务，然后再支付普通股的股息。在我们破产、解散或清算的情况下，这些现有和任何未来的债务义务必须在向我们的普通股持有人进行任何分配之前全部清偿。我们有权推迟发行次级次级债券（及相关信托），

在此期间，我们不得向普通股持有人支付股息。就我们发行额外债务责任或次级次级债券而言，额外债务责任或次级债券将优先于我们的普通股股份。

我们未来可能会发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。

本公司经修订及重列的成立证书授权本公司发行最多15，000，000股一系列或多系列优先股。本公司董事会有权决定优先股股份的优先权、限制和相关权利，并确定构成任何系列的股份数量和该系列的名称，无需股东进一步投票或采取行动。我们的优先股可以发行表决权、清算权、分红权和其他高于我们普通股权利的权利。优先股的潜在发行可能会延迟或阻止我们控制权的变化，从而阻碍以高于市价的溢价收购我们的普通股，并对市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利造成重大不利影响。

我们依赖银行的现金流，银行分配现金的能力受到限制。

我们的主要资产是担保银行和信托。因此，本公司依赖银行进行现金分配（通过银行普通股股息），本公司用于支付其运营费用、履行其义务（包括其次级债券和其他债务义务）以及支付公司普通股股息。联邦法规、法规和政策限制了银行向公司发放现金的能力。除其他外，这些法规和条例要求银行维持一定水平的资本金以支付股息。此外，OCC有能力通过监督行动限制银行支付股息。如果本行无法向公司支付股息，我们将无法履行我们的义务或支付普通股股息。

我们的股息政策可能会在不另行通知的情况下改变，我们未来支付股息的能力受到限制。

我们预计股息将在每个日历季度结束后的一个月宣布和支付，我们预计支付季度普通股股息，金额相当于我们上一季度净收入的约25.0%至30.0%。然而，我们普通股的持有人仅有权从我们的董事会可能宣布的资金中收取现金股息。任何普通股股息的宣派和派付将取决于本行向本公司作出现金分派的能力、我们的盈利和财务状况、流动性和资本要求、整体经济和监管环境、我们履行任何优先于普通股的股权或债务责任的能力以及董事会认为相关的其他因素。此外，根据我们的战略计划、增长计划、资本可用性、预计的流动性需求和其他因素，我们已经并将继续制定可能对支付给普通股股东的股息金额（如有）产生不利影响的资本管理决策和政策。

美联储表示，银行控股公司应根据该组织的整体资产质量、当前和未来收益以及资本水平、组成和质量，仔细审查其股息政策。该指引规定，在宣派及派付股息超过派付股息期间的盈利或可能导致我们的资本结构（包括信托优先证券及其他债务责任的次级债券的利息）之前，我们会通知及咨询美联储。如果我们未偿还的次级债券（由我们的非合并附属信托持有）或我们的其他债务责任的要求没有支付或被推迟支付，或我们可能发行的任何优先股的股息没有支付，我们将被禁止支付普通股股息。

我们的公司组织文件以及我们所遵守的联邦和州法律条款包含某些条款，这些条款可能会产生反收购效果，并可能会延迟、增加困难或阻止您可能支持的收购尝试，或试图更换我们的董事会或管理层。

我们的成立证书和公司章程（各自经修订和重述）可能具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止收购或控制权变更或更换董事会或管理层。我们的管理文件包括以下条款：

此外，德克萨斯州法律的某些条款，包括限制德克萨斯州公司与某些关联股东之间的某些业务合并的条款，可能会延迟、阻止或阻止收购或控制权变更的尝试。此外，银行法对寻求获得FDIC保险存款机构或其控股公司直接或间接“控制”的股东或其他方施加通知、批准和持续监管要求。这些法律包括经修订的1956年《银行控股公司法》，或《BHC法》，以及《银行控制变化法》，或《CBCA》。这些法律可能会推迟或阻止收购。

此外，我们修订和重申的成立证书规定，位于德克萨斯州提图斯县的州法院，即我们在普莱森特山的遗产总部所在的县，将成为独家论坛：（a）代表我们提起的任何实际或声称的衍生诉讼或法律程序；（b）声称我们的任何董事或高级职员违反受托责任的任何诉讼；（c）根据TBOC、我们的成立证书或我们的章程而产生的对我们或我们的董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼；或（d）对我们或我们的高级管理人员或董事提出索赔的任何诉讼，而受内部事务原则管辖。阁下成为本公司的股东，即视为已知悉并同意本公司修订及重述的成立证书中有关选择法院的条文。本公司经修订及重列的成立证书中选择的法院条文可能会限制股东就与本公司的争议寻求有利司法法院的能力。或者，如果法院发现我们经修订和重列的成立证书中所载的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决该诉讼而产生额外费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

对我们普通股的投资不是有保险的存款，有损失风险。

您购买的我们的任何普通股股份将不是我们任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也不会由FDIC或任何其他政府机构投保或担保。您的投资将受到投资风险的影响，您必须有能力承担全部投资的损失。

项目1B。未解决问题教育署工作人员评论。

没有。

项目1C。网络安全。

网络安全风险管理与策略

我们的企业风险管理计划旨在识别、评估和减轻公司各个方面的风险，包括财务、运营、监管、声誉和法律。鉴于对技术和潜在网络威胁的依赖日益增加，信息安全（以及网络安全）是其中的一个关键组成部分，

程序.我们的首席信息安全官（“首席信息安全官”）主要负责此网络安全部分，是企业风险管理组织的关键成员，该组织由首席风险官监督。如下文所述，我们的首席信息安全官全年定期向技术委员会和董事会报告网络安全相关风险、威胁以及我们的应对措施。

网络安全风险正在不断演变，并在所有行业中变得越来越普遍。为降低这些风险并保护敏感客户数据、金融交易和我们的信息系统，Guaranty已实施全面的网络安全实践。网络安全计划的主要组成部分包括以下内容：

本行利用内部资源及第三方服务供应商实施及维持流程及监控，以管理已识别风险。

我们的供应商管理计划旨在确保我们的供应商符合我们的网络安全要求。这包括对供应商进行定期风险评估，要求供应商维持适当的网络安全控制，并监控供应商遵守我们的网络安全要求。

世行的风险管理计划和战略旨在确保机密信息和信息系统得到适当保护，免受各种自然和人为威胁。定期进行风险评估，以验证控制要求，并确保银行的信息受到与其敏感性、价值和重要性相称的保护。在所有存储信息的媒体、处理信息的系统以及便利信息传输的基础设施组件上采用预防性和侦查性安全控制，以确保银行和客户信息的机密性、完整性和可用性。这些控制措施至少包括身份和访问管理、数据加密、数据丢失预防、事件响应、安全监控和警报、第三方风险管理和漏洞管理。

本行的风险管理计划及策略会定期检讨及更新，以确保其符合本行的业务目标。

网络威胁的风险

与许多企业一样，本行在向客户提供服务方面面临诸多网络安全风险。担保目前并不认为任何当前或以往的网络安全威胁已或合理可能对本行造成重大影响，包括本行的业务策略、经营业绩或财务状况。不幸的是，网络威胁的复杂性不断增加，本行的网络安全风险管理和策略可能不足或未能成功防范所有网络事件。没有任何网络安全计划能够预测所有网络威胁和违规企图，并且及时有效实施针对此类违规行为的预防措施的能力可能存在局限性。有关网络安全风险如何对本行业务策略、经营业绩或财务状况造成重大影响的更多信息，请参阅第1A项风险因素。

治理

董事会监督

董事会负责监督本行风险管理框架的建立和执行，并监督遵守适用法规和法规要求的相关政策。根据此责任，董事会可转授若干责任予审核委员会。CISO主要负责网络安全的战略、运营和风险管理。审核委员会及董事会透过摘要报告，透过与首席信息安全官的直接沟通，接收有关网络安全风险及事件以及网络安全计划的最新资料。此外，本集团至少每年向董事会提供一次有关网络安全主题的认识和培训。

管理层的角色

信息安全部门负责实施和维护银行的信息安全计划，该计划解决网络安全风险管理和网络威胁。信息安全部门由网络安全和信息风险专业人员组成，负责评估、识别和管理网络安全风险。资讯安全由首席信息安全官领导，其直接向首席财务官汇报，并以虚线向审核委员会汇报。此外，信息安全办公室还是技术委员会的重要成员，该委员会负责世行所有信息技术领域（包括网络安全）的管理监督和指导组织。

本行首席信息安全官在各个垂直领域拥有超过20年的网络安全经验。我们的首席信息官为他的角色带来了丰富的专业知识。他的背景包括在信息技术和信息安全的各个方面的丰富经验和认证。他深入的知识和经验有助于制定和执行我们的网络安全战略。世行首席信息安全官随时了解网络安全的最新发展，包括潜在威胁和创新风险管理技术。这种持续的知识获取对于有效预防、检测、缓解和补救网络安全事件至关重要。为协助信息安全团队获取此类知识，我们订购了向银行人员提供安全事故和威胁警报的服务。我们的首席信息安全官负责监督信息系统的实施和定期监控过程。这包括部署先进的安全措施和定期进行内部/外部评估，以查明潜在的漏洞。在网络安全事件中，制定信息安全事件响应计划。该计划包括立即采取行动，以减轻事件的影响并采取补救措施。

项目2.PROPERTIES。

截至2023年12月31日，该银行运营着33个银行网点，全部位于德克萨斯州。我们的主要行政办公室位于16475 Dallas Parkway，Suite 600，Addison，Texas 75001。该银行目前在德克萨斯州以下地区经营银行业务：奥斯汀（两个地点），乔治敦（两个地点），博加塔，布赖恩，学院站（两个地点），商业，康罗，达拉斯（两个地点），丹顿（两个地点），沃思堡，哈斯维尔，休斯顿（三个地点），朗维尤，普莱森特山（两个地点）、弗农山庄、新波士顿、巴黎（两个地点）、匹兹堡、罗克沃尔、罗伊斯城、硫磺泉和特克萨卡纳（三个地点）。

截至2023年12月31日，我们拥有21个银行网点，拥有1个网点，并就与分行相关的不动产订立长期土地租赁，并租赁其余11个网点。我们还拥有位于Mount Pleasant的行政总部，并租赁了两栋大楼用于业务运营。我们的租约年期一般介乎一年至十二年，并赋予我们选择续租相同期限的后续租期或以其他方式延长租期，惟须根据续租时的市况作出价格调整。吾等相信，吾等所遵守的13份租约的条款一般与现行市场条款一致，且概无该等租约与吾等董事、高级职员、吾等5%以上有投票权证券的实益拥有人或前述任何联属公司订立。我们相信，我们的设施状况良好，足以满足我们在可见将来的营运需要。

项目3.法律法律程序。

本公司于日常业务过程中不时受到申索及诉讼的影响。这些索赔和诉讼可能包括（其中包括）违反银行和其他适用法规、竞争法、劳动法和消费者保护法的指控，以及与知识产权、证券、违约和侵权有关的索赔或诉讼。本公司拟就任何未决或未来的申索及诉讼积极抗辩。

现时，管理层认为，该等诉讼个别或整体影响对本公司合并经营业绩、财务状况或现金流量造成重大不利影响的可能性极低。然而，针对本公司的任何申索或诉讼中的一项或多项不利结果可能会在其解决期间造成重大不利影响。此外，无论其优点或其最终结果如何，此类事项成本高昂，分散管理层的注意力，并可能对公司的声誉产生重大不利影响，即使解决方案有利于我们。

项目4.地雷安全安全披露。

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股的市场，相关的STO股权持有人事项及发行人购买股权。

普通股市场信息

从2023年3月7日开始，我们的普通股股票在纽约证券交易所交易，代码为“GNTY”。在此之前，我们的股票自2017年5月9日首次公开募股（“IPO”）以来在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）交易。在我们IPO之前，我们的普通股没有公开交易市场。

截至2024年3月7日，共有364名普通股持有人。记录持有人的人数并不代表我们普通股的实际受益人人数，因为证券交易商和其他人经常以“街道名称”持有股份，以造福于有权投票股份的个人所有者。

股利政策

请参阅“综合财务报表—附注16—监管事宜"我们派发现金股息的频率和数额。另见“项目1.业务—监管—担保银行股份有限公司—股息的监管限制"对我们目前或未来支付股息的能力的限制，特别是联邦和州银行法所产生的限制。

股权证券的未登记销售

没有。

股权薪酬计划信息

请参阅“第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。”

股票表现图表

下表和图表比较了2018年12月31日至2023年12月31日期间我们普通股的累计股东总回报与标准普尔500指数和标准普尔美国小型股银行指数的累计总回报。以下假设在2018年12月31日，我们的普通股、标准普尔500指数和标准普尔美国小型银行指数的价值中投资了100美元，并假设股息的再投资（如果有）。

下图所示的我们普通股的历史股价表现不一定代表未来的股票表现。

数据来源：S&P Global Market Intelligence

股票回购

于2022年4月21日，本公司宣布采纳新的股票回购计划，授权回购最多1，000，000股公司普通股。该股票回购计划将有效至2024年4月21日或根据该计划授权回购的所有股份已被回购之日，除非董事会缩短或延长。购回计划允许不时于公开市场或磋商交易以管理层认为具吸引力且符合本公司及其股东最佳利益的价格收购股份，惟须遵守适用法律及法规、整体市场及经济状况、本公司财务及监管状况、流动资金及其他因素。

截至2023年12月31日止年度，共有434，798股公司普通股回购，加权平均价格为每股25.82美元。截至2023年12月31日的季度内，没有回购公司普通股。截至2023年12月31日，根据于2022年4月21日批准的股票回购计划，仍有权回购370，814股股份。

第六项。[关于已上桌].

不适用。

项目7.管理层的讨论和A财务状况及经营业绩分析。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与公司经审计的综合财务报表以及包括在“第8项：财务报表和补充数据”中的附注一起阅读。本讨论和分析包含受某些风险和不确定性影响的前瞻性陈述，这些陈述基于我们认为合理但可能被证明是不准确的某些假设。某些风险、不确定因素和其他因素，包括在“前瞻性陈述”、“风险因素”和本年度报告中10-K表格的其他部分陈述的风险、不确定性和其他因素，可能会导致实际结果与本讨论和分析中的前瞻性陈述中讨论的预测结果大不相同。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件和我们的财务表现等方面的当前看法。这些陈述经常但不总是通过使用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“可能结果”、“预期”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“将会”和“展望”等词语或短语来作出，“或这些词语或其他具有未来或前瞻性性质的类似词语或短语的否定版本。这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于对我们行业的当前预期、估计和预测、管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

存在或将有重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同，包括但不限于以下几点：

上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本年度报告中以表格10-K形式包含的其他警示性声明一起阅读。如果一个或多个与这些或其他风险或不确定性相关的事件

实现，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们预期的大不相同。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅在发表之日起发表，我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事态发展或其他原因。新的因素不时出现，我们无法预测会出现什么。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

一般信息

我们成立于1990年，作为担保银行和信托的控股公司。自成立以来，我们在金融稳定和社区领导的基础上建立了声誉。2017年5月，我们完成了普通股的首次公开募股，开始在纳斯达克全球精选市场交易，直到2023年3月7日，当时我们的上市被转移到纽约证券交易所，我们的普通股继续在纽约证券交易所交易。

截至2023年12月31日，我们在德克萨斯州东部、达拉斯/沃斯堡、德克萨斯州中部和大休斯顿地区经营着33个银行网点。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州爱迪生600号套房，达拉斯公园路16475号，邮编：75001，电话号码是。我们的网站地址是Gnty.com。我们网站上的信息不构成本报告的一部分，也没有通过引用将其纳入本文件或任何其他报告。

作为一家通过单一部门运营的银行控股公司，我们的大部分收入来自贷款和投资利息、客户服务和贷款费用、与销售抵押贷款相关的费用，以及信托和财富管理服务。我们产生存款和其他借款的利息支出，以及工资、员工福利和入住费等非利息支出。我们通过净息差和净息差分析我们从利息资产产生的收入最大化的能力，并控制我们负债的利息支出，以净利息收入衡量。净利息收入是指产生利息的资产(如贷款和证券)的利息收入与用于为这些资产提供资金的有息负债(如存款和借款)的利息支出之间的差额。净息差是净利息收入除以平均可赚取利息资产的比率。净息差是指赚取利息的资产所赚取的利率与计息负债所支付的利率之间的差额。

市场利率和我们从生息资产或有息负债上赚取的利率，以及生息资产、有息和无息负债和股东权益的数量和类型的变化，通常是净息差、净利差和净利息收入定期变化的最大驱动因素。市场利率的波动是由许多因素驱动的，包括政府货币政策、通货膨胀、通货紧缩、宏观经济发展、失业率的变化、货币供应、国内和国外金融市场的政治和国际条件和条件。我们贷款组合中贷款数量和类型的定期变化受德克萨斯州的经济和竞争状况以及影响我们目标市场和整个德克萨斯州的房地产、技术、金融服务、保险、运输、制造和能源部门的发展等因素的影响。

关键会计政策

我们的综合财务报表是根据公认会计准则和金融服务业的一般惯例编制的。这些原则的应用要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的数额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当前情况下合理的各种其他假设。这些假设构成了我们判断资产和负债账面价值的基础，这些资产和负债不容易从独立、客观的来源获得。我们在持续的基础上评估我们的估计。替代假设的使用可能导致了显著不同的估计。实际结果可能与这些估计不同。

我们已经确认了以下会计政策和估计，由于这些政策和估计中固有的困难、主观或复杂的判断和假设，以及我们的合并财务报表对这些判断和假设的潜在敏感性，对于了解我们的财务状况和运营结果至关重要。我们认为在编制我们的财务报表时使用的判断、估计和假设是适当的。

贷款和信贷损失准备(ACL)

贷款以未付本金减去未赚取的收入和信贷损失准备。贷款利息按未偿还本金每日余额的单利法确认。与贷款发放相关的费用和某些直接贷款发放成本被扣除，净额被递延，并在贷款期限内确认为收益调整。

当有明确迹象表明借款人的现金流可能不足以支付到期付款时，贷款利息的应计利息就停止了，这通常是指贷款逾期90天。一笔贷款可以继续计息，即使逾期90天以上，如果贷款有良好的抵押品，并且正在收回的话。当一笔贷款处于非应计状态时，所有以前应计和未付的利息都将被冲销。只要资产的剩余账面余额被认为是可收回的，利息收入随后就按现金基础确认。如果收款能力有问题，那么现金支付将适用于本金。当所有合同到期的本金和利息都已付清，并根据贷款协议的条款合理保证当前和未来的付款时，贷款将恢复应计状态。

信贷损失准备是一个估值账户，从贷款的摊销成本基础上扣除，以显示预计从贷款中收取的净额。当管理层认为贷款余额确认无法收回时，贷款将从拨备中注销。收回的金额将不超过以前已注销和预计将被注销的贷款金额的总和。

管理层使用从内部和外部来源获得的与过去事件、当前情况以及合理和可支持的预测有关的相关可用信息来估计津贴余额。我们使用加权平均剩余期限法(温法)作为估计预期信贷损失的基础。温法使用的是历史平均年冲销率。该平均年撇账率包含一段历史回顾期间的亏损内容，并用作估计资产负债表日我们贷款组合中某一组合或分部的贷款未偿还余额的信贷损失准备金的基础。平均年冲销率适用于合同期限，并根据估计预付款进行进一步调整，以确定未调整的历史冲销率。然后，对未调整的历史冲销率的计算根据当前条件以及合理和可支持的预测期进行调整。对历史损失信息的调整是根据当前贷款特定风险特征的差异，如承保标准、投资组合、拖欠水平或期限的差异，以及环境条件的变化，如失业率、物业价值或其他相关因素的变化。这些定性因素用于补偿投资组合中固有的额外不确定领域，这些领域没有反映在我们的历史损失因素中。

当存在类似的风险特征时，信贷损失准备是以集体(集合或分段)为基础来计量的。我们的贷款组合部门包括监管要求报告代码和我们商业贷款部门的内部识别风险评级，以及我们消费贷款部门的拖欠状态。我们还为我们的内部发起的SBA贷款和从西行银行获得的SBA贷款划分了单独的部分。

总体而言，我们投资组合中的贷款历史信用损失较低。我们投资组合中贷款的信用质量受到借款人业务产生的拖欠状况和偿债范围以及房地产抵押品价值波动的影响。管理层认为，拖欠情况是衡量一至四户独户住宅、房屋净值贷款、信用额度和其他消费贷款信用质量的最有意义的指标。一般来说，这些类型的贷款直到一段时间后才会开始显示出信用恶化或违约的迹象，这一过程我们称之为“调味料”。因此，旧贷款组合的表现通常比新贷款组合的表现更可预测。我们认为我们的大部分消费型贷款都是“老生常谈”的，信贷质量和当前的拖欠和违约水平代表了信贷损失拨备所需的准备金水平。如果违约和违约增加，我们可能需要增加信贷损失拨备，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。拖欠率统计数据至少每月更新一次。

内部风险评级被认为是新的商业和工业、建筑和商业房地产贷款信用质量的最有意义的指标。内部风险评级是影响管理层在确定信贷损失准备金数额时对损失因数的估计的一个关键因素。内部风险评级会持续更新。

具有独特风险特征的贷款以个人为基础进行评估。单独评估的贷款被排除在集体评估之外。当管理层确定有可能丧失抵押品赎回权时，预期的信贷损失以报告日期抵押品的公允价值为基础，并根据销售成本进行适当调整。

对于表外信用风险敞口，我们估计在我们通过合同义务提供信贷而暴露于信用风险的合同期内预期的信用损失，除非该义务可由我们无条件取消。表外信贷风险计提的信贷损失准备调整为信贷损失费用准备。这一估计数包括对供资发生的可能性的考虑，以及对预计在其估计寿命内得到供资的承付款的预期信贷损失的估计。

对于遇到财务困难的借款人，我们会不时修改贷款协议。对贷款条款的修改可能包括降低利率、减少本金或延长到期期限。我们审查每一笔此类修改后的贷款，并根据具体情况确定是否可以将贷款与其同类部分归类以供拨备考虑，或者是否应针对特定的信贷损失拨备对其进行单独评估。如果单独评估，信贷损失拨备是基于估计未来现金流的现值或基础抵押品的估计公允价值。

我们制定了某些贷款政策和程序，旨在以可接受的风险水平最大化贷款收入。管理层定期审查和批准这些政策和程序，并做出适当的改变。管理层经常收到有关贷款来源、质量、集中度、拖欠、不良贷款和潜在问题贷款的报告。贷款组合的多样化是一种管理与经济条件波动相关的风险的手段，既包括贷款类型，也包括地理位置。

商业和工业贷款是在评估和了解借款人有利可图和有效经营的能力后承保的。承销标准旨在确定借款人是否具有良好的商业道德和实践，并评估当前和预计的现金流，以确定借款人偿还商定债务的能力。商业和工业贷款主要是根据借款人确定的现金流发放的，其次是借款人提供的基础抵押品。大多数商业和工业贷款是由融资资产或其他商业资产(如应收账款或存货)担保的，并包括个人担保。

房地产贷款也要遵守与商业和工业贷款类似的承保标准和流程。这些贷款主要基于预计的现金流，其次是以房地产抵押品担保的贷款。房地产贷款的偿还通常在很大程度上取决于担保贷款的物业的成功运营或担保贷款的物业上进行的业务。房地产贷款可能更多地受到房地产市场或整体经济状况的不利影响。确保我们房地产投资组合安全的物业通常在类型和地理位置方面在德克萨斯州各式各样。这种多样性帮助我们减少了影响任何单一市场或行业的不利经济事件的风险。

我们利用有条不紊的信用标准和分析来补充我们在承保消费贷款方面的政策和程序。我们的贷款政策涉及可能发起的消费贷款的类型，以及必须完善的基础抵押品(如果有担保)。相对较小的个人美元消费贷款分散在许多个人借款人身上，也将风险降至最低。

有价证券

证券分类为持有至到期，并于管理层有积极意向及能力持有至到期时按摊销成本列账。证券于到期前可能出售时分类为可供出售。可供出售证券按公平值列账，未变现持有收益及亏损于其他全面（亏损）收益呈报。管理层于购买时厘定证券之适当分类。利息收入包括购买溢价和折扣的摊销和增加。销售收益及亏损于交易日入账，并采用特定识别方法厘定。

我们不时将若干证券由可供出售重新分类为持有至到期。该等转拨乃按转拨日期之公平值进行。于转让日期的未实现持有收益及亏损保留于累计其他全面亏损及持有至到期证券的账面值内，并于证券的剩余年期内摊销或累计。这些未摊销未实现亏损和我们已转让证券的未累计未实现收益计入我们资产负债表上的累计其他全面亏损，并于2023年12月31日净额为700万美元的未实现亏损。该金额将于相关证券剩余年期内从累计其他全面亏损中摊销，作为该等证券收益率的调整。

管理层根据证券分类为持至到期或可供出售，评估其信贷亏损拨备。就持有至到期证券而言，管理层计量预期信贷亏损

根据主要证券类型和信用评级。预期信贷亏损之估计考虑历史信贷亏损资料，并随后就当前状况及合理及具支持性之预测作出调整。对于处于未实现亏损状况的可供出售证券，我们首先评估我们是否打算出售，或者我们很可能在收回其摊余成本基础之前将其出售。如果符合有关出售意图或要求的标准，则证券的摊余成本基础将减记为公允价值且其变动计入收益。对于不符合上述标准的可供出售证券，我们评估公允价值下降是否由信贷亏损或其他因素导致。在作出此评估时，管理层考虑公平值低于摊销成本的程度、评级机构对证券评级的任何变动，以及与证券特别有关的不利条件等因素。如果此评估表明存在信用损失，则将预期从证券收取的现金流量现值与证券的摊余成本基准进行比较。倘预期收取之现金流量现值低于摊余成本基准，则存在信贷亏损，并就信贷亏损计提信贷亏损拨备，惟以公允价值低于摊余成本基准之金额为限。未透过信贷亏损拨备入账之任何减值于其他全面（亏损）收益确认。

信贷亏损拨备之变动记录为信贷亏损开支拨备（或拨回）。当管理层相信可供出售证券已确认无法收回或符合出售意向或要求的其中一项标准时，亏损会在拨备中扣除。

金融工具的公允价值

金融工具之公平值乃使用相关市场资料及其他假设估计。公平值估计涉及有关利率、信贷风险、预付款项及其他因素的不确定性及重大判断事项，尤其是在特定项目缺乏广阔市场的情况下。假设或市况变动可能对估计造成重大影响。资产负债表内及表外现有金融工具之公平值估计不包括预期未来业务之价值或不被视为金融工具之资产及负债之价值。

截至2023年及2022年12月31日止年度之经营业绩讨论及分析

有关截至二零二二年十二月三十一日止年度经营业绩与截至二零二一年十二月三十一日止年度之比较之讨论见“项目7”。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析"在我们的10—K表格的年度报告中，截至2022年12月31日，提交给SEC的2023年3月10日，该报告可在SEC的网站上查阅， Www.sec.gov以及我们的投资者关系网站investors.gnty.com。

净利息收入

我们的经营业绩主要取决于我们的净利息收入。市场利率波动分别影响计息资产及计息负债之收益率及支付利率。生息资产及计息负债的金额及类型变动亦影响我们的净利息收入。为评估净利息收入，我们计量及监控（1）贷款及其他生息资产的收益率、（2）存款及其他资金来源的成本、（3）净息差及（4）净息差。由于不计息资金来源（如不计息存款及股东权益）亦为生息资产提供资金，因此净息差包括该等不计息来源的利益。

截至2023年12月31日止年度的利息收入净额（扣除信贷亏损拨备前）为97，000，000元，较截至2022年12月31日止年度的107，800，000元减少10，800，000元或10. 1%。扣除信贷亏损拨备前利息收入净额减少主要由于利息开支增加44，100，000美元或286. 9%，而截至2023年12月31日止年度利息收入增加33，300，000美元。

截至2023年12月31日止年度的利息开支增加44. 1百万元，主要由于计息存款成本增加207个基点，加上平均计息存款较2022年同期增加28. 5百万元或1. 7%。利息开支亦受我们就平均未偿还FHB垫款及购入联邦基金支付的利率上升224个基点的影响，较截至2022年12月31日止年度增加9，350万元或70. 4%。平均计息存款结余增加主要是由于存户将资金转移至货币市场及定期存款证账户以赚取较高利率所致，而富邦银行垫款平均结余增加乃为满足年内流动性指标。

截至2023年12月31日止年度的利息收入增加3330万美元，主要是由于贷款收益率增加88个基点，以及2023年贷款平均余额较2022年增加22530万美元。

截至2023年12月31日止年度，按应课税等值基准计算的净息差及净息差分别为3. 15%及2. 13%，而截至2022年12月31日止年度则为3. 54%及3. 18%，反映计息负债平均利率上升215个基点，但部分被平均利息收益率上升110个基点所抵销，上一年的收入。

资产负债表平均金额、利息收入和收益率分析

下表呈列所示期间之净利息收入及净利息差分析，包括所有主要类别之生息资产及计息负债之平均未偿还结余、该等款项所赚取或支付之利息，以及该等资产或负债所赚取或支付之平均利率。下表亦载列同期平均总生息资产的净息差。被分类为非应计制贷款的利息不计入收入；但余额反映在该期间的平均未偿余额中。截至2023年及2022年12月31日止年度，未就非应计贷款确认的利息收入金额并不重大。任何非应计贷款已列入表中，作为零收益贷款。