Heritage Global Inc.
薪酬补偿政策
1.
目的.本公司于2023年11月7日（“采纳日期”）订立之本补偿补偿政策（经不时修订，“政策”）旨在描述现任及前任行政人员将须向本集团成员公司偿还或退回错误补偿的情况。本公司已采纳本政策，以遵守2010年多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第954条，该法案由交易法第10D条、交易法第10D—1条颁布，以及纳斯达克的规则和要求。（包括纳斯达克上市规则5608）（该等法律要求，以及纳斯达克的规则和要求，统称为“SEC/纳斯达克回补规则”）。每名执行官均须签署并向公司返还本政策的确认书（附件A），根据该确认书，该执行官将同意受条款约束并遵守本政策。
2.
局本政策应由委员会管理。委员会有权解释和修改本政策，并作出所有必要、适当或可取的决定，委员会作出的任何此类决定应由委员会自行决定，并应是最终的，对所有受影响的个人具有约束力。在符合适用法律规定以及纳斯达克的规则和要求的情况下，委员会可将其在本政策下的任何或所有权力和职责转授给本公司的授权高级人员，但委员会可能对该等转授权力和职责施加的限制（如有）。除适用法律要求或纳斯达克的规则和要求另有规定外，委员会在本协议项下的任何决定不必对一名或多名执行官（无论现任或前任）保持一致。
(a)
“会计重述”是指本公司重大不遵守证券法项下的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括任何必要的会计重述（i）纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表有重大影响的错误（"大R"重报），或（ii）如果错误在本期更正或在本期未予更正，则会导致重大错报（"小R"重报）。
(c)
“返款合资格激励性薪酬”是指任何现任或前任执行官在纳斯达克生效日期或之后收到的所有激励性薪酬，前提是：
(i)
在该人员开始担任执行官之后，获得了该奖励性薪酬；
(Ii)
该人员在该奖励性薪酬的执行期内的任何时间担任执行官；
(Iii)
在公司拥有在纳斯达克上市的某类证券时，收到了该等基于激励的薪酬；以及
(d)
“追回期”指，就任何会计重述而言，公司在重述日期之前的三个完整的会计年度以及在这三个完整的会计年度内或之后的任何少于九个月的过渡期（因公司会计年度变更而产生）。
(f)
“普通股”是指公司的普通股，面值为每股0.01美元。
(g)
“公司”指的是遗产全球公司，一家佛罗里达州的公司。
(h)
“集团公司”是指本公司及其各直接和间接子公司。
(i)
对于任何与会计重述有关的现任或前任执行干事而言，“错误给予的补偿”是指该现任或前任执行干事收到的符合退还条件的奖励补偿额，超过了该现任或前任执行干事本应收到的退还合格奖励补偿额，如果这种返还合格奖励补偿金是根据与该会计重述有关的重述数额确定的，则计算时不考虑所支付的任何税款。
(j)
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
(k)
“高级管理人员”是指根据《交易法》规则10D-1(D)(或其任何后续规定)所定义的任何高级管理人员。
(l)
“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何其他措施。就本政策而言，股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何衡量标准)应视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。
(m)
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。
(o)
“纳斯达克生效日期”指2023年10月2日。
(p)
“收到”是指收到激励性薪酬时，即使激励性薪酬的支付或发放发生在公司达到激励性薪酬奖励中规定的财务报告指标的会计期间，也应视为收到了激励性薪酬。
(q)
“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该行动的本公司高级人员(如董事会无须采取行动、得出或理应得出结论认为本公司有需要编制会计重述的日期)，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。
(r)
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
(a)
如果本公司被要求编制会计重述，(I)委员会应确定与该会计重述有关的每名适用的现任或前任高管(不论此人当时是否担任高管)(“适用高管”)的任何错误判给的补偿金额，及(Ii)本公司将合理地迅速要求任何该等适用的高管向该等适用的高管退还该等错误判给的补偿，而任何该等适用的高管应在当时(S)，并通过该方法(S)将该等错误判给的补偿交回本公司，由委员会根据本政策的条款确定。在此情况下，任何该等适用行政人员应按委员会的要求订立任何补偿或类似协议，以根据本政策条款向该等适用行政人员追讨本公司错误判给的赔偿。
(b)
对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，则(1)委员会应基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定该数额，(2)本公司将保存该合理估计的确定文件，并将此类文件提供给纳斯达克。
(c)
委员会应自行决定向任何适用的行政人员追回错误判给的任何赔偿金的方法(S)，其中可包括下列一项或多项：
(i)
要求该适用高管向公司集团支付一笔或多笔现金，包括但不限于，偿还本公司集团以前支付给该适用高管的现金激励薪酬；
(Ii)
寻求追回在归属、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置公司先前向该适用高管作出的任何基于股权的奖励时实现的任何收益，和/或以其他方式要求将该适用高管持有的普通股股份交付给公司；
(Iii)
扣留、减少或取消未来现金薪酬(包括现金奖励支付)、未来股权奖励和/或本公司集团将支付或奖励给该适用高管的其他福利或金额；
(Iv)
抵销本公司集团应支付给该适用高管的薪酬或其他金额；
(v)
取消、调整或抵消该适用高管所持有的部分或全部公司既得或非既得股权奖励；和/或
(Vi)
根据适用的法律要求和纳斯达克的规则和条例，对委员会确定的此类适用高管采取任何其他补救和恢复行动。
(D)尽管本协议有任何相反规定，在下列情况下，公司不应被要求根据本政策条款向任何适用的高管追回错误判给的赔偿金：(1)委员会认定这种追偿是不可行的，并且(2)满足下列任何条件：
(i)
支付给第三方以协助强制执行本政策的直接费用将超过应追回的金额，前提是在得出结论认为根据本条(I)基于执行费用追回错误判给的任何金额是不可行之前，本公司已(X)作出合理尝试追回该等错误判给的赔偿，(Y)记录此类合理的追偿尝试(S)，并(Z)向纳斯达克提供该等文件；
(Ii)
追回在2022年11月28日之前通过的法律将违反母国法律，前提是在确定追回基于违反母国法律的错误判给的任何金额是不可行之前，公司已获得母国法律顾问的意见(纳斯达克可以接受)，即追回将导致此类违法行为，并已向纳斯达克提供该意见的副本；或
(Iii)
回收可能会导致符合其他税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司集团的员工可以广泛获得福利。
5.
无弥偿等本公司集团不得(X)赔偿任何现任或前任行政人员(I)根据本保单条款被错误判给的任何赔偿的损失，或(Ii)与本公司集团根据本保单执行其权利有关的任何索赔，或(Y)支付或偿还任何现任或前任行政人员的保险费，以追回因本保单而产生的损失。
6.
代替品。本政策将取代(X)适用于公司集团任何成员的任何协议、计划或其他安排中的任何规定，以及(Y)属于公司集团的任何实体的任何组织文件，在任何此类情况下，(A)免除任何基于激励的补偿适用于本政策，(B)放弃或以其他方式禁止或限制公司集团追回任何错误判给的补偿的权利，包括但不限于行使本政策规定的任何抵销权，和/或(C)要求或规定在上述第5条禁止的范围内进行赔偿。
7.
修改；终止；解释。董事会可随时修改或终止本政策，但须遵守所有适用的法律要求以及纳斯达克的规则和要求。本政策旨在以与美国证券交易委员会/纳斯达克退款规则一致的方式解释。
(a)
本政策项下的任何补偿权利是根据(I)任何雇佣协议、奖励或股权补偿计划或奖励或其他协议中任何补偿条款的条款、(Ii)任何其他法律要求，包括但不限于2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条(受本政策第8(B)条的约束)，以及(Iii)本公司可获得的任何其他补救或补偿权利的补充，而非替代。
(b)
尽管本协议有任何相反规定，如果委员会认定任何错误判给的赔偿包括根据萨班斯-奥克斯利法案第304条从任何适用高管那里实际向公司集团偿还的任何金额(已偿还给公司集团的任何该等金额，“适用的SOX补偿金额”)，为了防止重复追回，向任何该等适用的高管追回的任何错误判给的补偿金额应减去适用的SOX补偿金额。
(c)
在委员会决定的范围内，本公司有权向任何适用行政人员追讨本公司集团因向任何适用行政人员执行其在本政策下的权利而产生的所有费用和开支。
9.
接班人。本政策对所有现任和前任行政官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
附件A
认收书的格式
通过在下面签名，签署人承认并确认签署人已收到并审阅了Heritage Global Inc.补偿补偿政策(以下简称政策)的副本。本确认书中使用但未另作定义的大写术语应具有保险单中该等术语的含义。
通过签署本确认书，签署人确认并同意签署人现在和将来继续受本保单的约束，并且本保单将在签署人受雇于本公司集团期间和之后适用。此外，以下签署人同意遵守保单条款，包括但不限于在保单所要求的范围内将任何错误判给本公司集团的赔偿退还给本公司集团。
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签名
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打印名称
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日期