限制性股票奖励协议
2022年遗产全球公司股权激励计划
（非雇员董事）
承授人姓名：
股份数量：
授予日期：
根据2022 Heritage Global Inc。股权激励计划，修订至本协议日期（以下简称“计划”），Heritage Global Inc. (the“公司”）特此授予上述受让人限制性股票奖励（“奖励”）。 在接受本奖励后，受让人应收到上述公司普通股股份数量，每股面值0.0001美元（“股票”），但须遵守本协议和本计划中规定的限制和条件。 本公司确认从承授人收到有关股票面值的代价，其形式为现金、承授人过去或未来向本公司提供的服务或管理人接受的其他代价形式。
1.
奖 根据本协议授予的限制性股票的股份应由公司的转让代理以簿记形式发行和持有，受让人的姓名应作为记录股东记录在公司账簿上。 因此，受让人应享有股东对该等股份的所有权利，包括投票权和股息权，但须遵守下文第2段和第4段规定的限制和条件。 承授人应（i）签署并向本公司交付本奖励协议的副本，以及（ii）向本公司交付一份空白背书的股票授权书。
(a)
在此授予的任何限制性股票的任何账簿分录都应带有适当的图例，由管理人自行决定，大意是该等股票受到本文和本计划规定的限制。
(b)
在此授予的限制性股票不得在归属前由承授人出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置。
(c)
如果受让人的服务关系因任何原因（包括死亡或残疾）在本协议授予的限制性股票股份归属之前终止，则所有限制性股票股份应立即自动没收并返还给本公司。
3.
限制性股票的归属。 本协议第2段中的限制和条件应在以下附表中规定的归属日期失效，只要受让人在该日期与公司或子公司保持持续的服务关系。 如果指定了一系列归属日期，则
第2款仅对指定在该日期归属的限制性股票的股份数量无效。
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递增的数字
股份持有人 |
归属日期 |
_____________ (___%) _____________ (___%) _____________ (___%) _____________ (___%) _____________ (___%) |
____________ ____________ ____________ ____________ ____________ |
尽管本协议有任何相反规定，但如果受让人通过完成销售事件而与本公司保持持续的服务关系，在销售事件后，公司或其继承实体承担、替代或延续未归属的股权奖励，如果受让人与本公司的服务关系在销售事件后12个月内被本公司终止，100%的受限制股票未归属股份应于终止日期立即归属。于该归属日期后，所有限制及条件已失效的股份将不再被视为受限制股份。 管理人可随时加快本第3款所规定的归属时间表。
4.
分红 受限制股票的股息应按照本计划第7（b）条规定的方式和时间支付给受让人。
5.
计划成立为法团。尽管本合同有任何相反规定，本裁决应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖，包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义，除非本协议另有规定。
6.
可转让性。本协议是受让人个人的，不可转让，不得以任何方式转让，除遗嘱或继承法和分配法外，不得通过法律实施或其他方式转让。
7.
预扣税金。受赠人应不迟于收到本奖励成为联邦所得税应税事件之日起，向公司支付或作出令署长满意的安排，以支付法律规定因该应税事件而扣缴的任何联邦、州和地方税。除根据下文第8段作出选择的情况外，本公司有权通过从转让代理人将发行或释放的股票中扣留一定数量的股票，使其全部或部分履行所需的最低扣缴义务，股票的总公平市值将满足应支付的最低扣缴金额。
8.
根据第83(B)条作出的选举。受赠人和公司特此同意，受赠人可在本奖项授予之日起30天内，根据《国税法》第83(B)条向国税局和公司提交一份选择文件。如果承授人做出这样的选择，他或她同意向公司提供一份选择的副本。承保人承认，他或她有责任就第83(B)条的选举获得其税务顾问的建议，并且他或她完全依赖该等顾问，而不是本公司或其任何代理人就该选举所作的任何陈述或陈述。
9.
没有义务继续服务。 本计划或本奖励均不授予承授人任何有关继续担任非雇员董事或与公司或关联公司的任何其他服务关系的权利。
10.
整合。本协议构成双方之间关于本裁决的完整协议，并取代双方之间关于此类主题的所有先前协议和讨论。
11.
数据隐私同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予，本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议，承授人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息；(Ii)放弃承授人可能对相关信息拥有的任何隐私权；(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息；及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。承保人有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。
12.
通知。本合同项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点，并应邮寄或递送到承授人在公司存档的地址，或在任何一种情况下，在一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。
Heritage Global Inc.
发信人：
标题：
签字人在此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。根据公司对承保人的指示以电子方式接受本协议(包括通过在线接受程序)是可以接受的。
日期：
承授人签署
承授人姓名或名称及地址：