商业贷款协议

借款人： 传统全球公司 您的位置： C3bank，全国协会

12625 High Bluff Drive，Suite 305 Encinitas办公室

San Diego，CA 101号海岸高速公路南段850号

加州恩西尼塔斯，邮编：92024

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本商业贷款协议日期为2023年5月26日，由Heritage Global Inc.（“借款人”）和C3bank，National Association（“C3bank”）根据以下条款和条件。借款人已从分包商处获得商业贷款，或已向分包商申请商业贷款或其他金融便利，包括本协议附件或附表中可能描述的那些。借款人理解并同意：（A）在授予、续期或延长任何贷款时，贷款人依赖于借款人的陈述、保证和本协议中规定的协议；（B）贷款人授予、续期或延长任何贷款，应始终由贷款人自行判断和酌情决定；及（C）所有该等贷款均须受本协议的条款及条件规限。

term.本协议自2023年5月26日起生效，并应继续完全有效，直至借款人以借款人为受益人的所有贷款（包括本金、利息、费用、开支、律师费和其他费用和收费）全部支付为止，或直至2028年5月26日。

每一次前进的先决条件。贷款人在本协议项下支付初始预付款和随后的每一笔预付款的义务应以满足本协议和相关文件中规定的所有条件为条件。

贷款文件。借款人应向贷款人提供下列贷款文件：(1)票据；(2)授予贷款人抵押品担保权益的担保协议；(3)完善贷款人担保权益的融资报表和所有其他文件；(4)下列要求的保险证据；(5)担保；(6)贷款人可能要求的所有相关文件；所有形式和实质均令贷款人和贷款人的律师满意。

借款人授权书。借款人应以令出借人满意的形式和实质提供经适当认证的决议，正式授权签署和交付本协议、票据和相关文件。此外，借款人应提供贷款人或其律师可能要求的其他决议、授权、文件和文书。

支付费用和开支。借款人应已向贷款人支付本协议或任何相关文件中规定的到期和应付的所有费用、收费和其他费用。

陈述和保证。本协议、相关文件以及根据本协议交付给贷款人的任何文件或证书中所载的陈述和保证是真实和正确的。

没有违约事件。在任何预付款时，不应存在构成本协定或任何相关单据项下违约事件的条件。

陈述和保证。借款人表示并向贷款人担保，截至本协议日期，自每次支付贷款收益之日起，自任何贷款续期、延期或修改之日起，且任何时候都存在任何债务：

组织。借款人是一家以盈利为目的的公司，根据并凭借佛罗里达州的法律，该公司在任何时候都将适当地组织起来，有效地存在并处于良好的地位。借款人有权在借款人开展业务的所有其他州进行交易，并已获得借款人所在州的所有必要备案、政府许可证和批准。具体地说，借款人在所有州都是，而且在任何时候都应该具有外国公司的正式资格，在这些州，如果不具备这种资格，将对其业务或财务状况产生重大不利影响。借款人有充分的权力和权力拥有其财产，并处理其目前从事或目前拟从事的业务。借款人在加州圣地亚哥高崖大道12625号305Suit305维护办公室，邮编为92130。除非借款人另有书面指定，主要办事处是借款人保存其账簿和记录的办公室，包括与抵押品有关的记录。借款人应在借款人的组织机构所在地发生变化或名称发生变化前通知贷款人。借款人应采取一切必要措施，以维护并充分有效地保持其存在、权利和特权，并应遵守适用于借款人和借款人的商业活动的任何政府或半政府当局或法院的所有法规、规则、条例、法令、命令和法令。

使用了商业名称。借款人已提交或记录法律要求的与借款人使用的所有假冒企业名称有关的所有文件或备案文件。不包括借款人的名称，以下是借款人开展业务的所有假定业务名称的完整列表：无。

授权。借款人签署、交付和履行本协议及所有相关文件已得到借款人所有必要行动的正式授权，且不与(1)借款人的公司章程或组织章程或章程的任何规定，或(B)对借款人具有约束力的任何协议或其他文书或(2)适用于借款人或借款人财产的任何法律、政府法规、法院法令或命令的任何规定相冲突、不导致违反或构成违约。

财经资讯。借款人向贷款人提供的每份财务报表真实、完整地披露了截至报表日期借款人的财务状况，且自向贷款人提供最近一份财务报表之日起，借款人的财务状况没有发生重大不利变化。借款人没有重大或有债务，但在该财务报表中披露的除外。

法律效力。本协议构成，根据本协议要求借款人提供的任何文书或协议在交付时将构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行。

财产。除本协议所设想的或之前在借款人的财务报表中或之前在给贷款人的书面报表中披露并被贷款人接受的情况外，以及除目前未到期和应支付的税款的物业税留置权外，借款人拥有并拥有对借款人的所有财产的良好所有权，不受所有担保权益的影响，并且没有签署任何与该等财产有关的担保文件或融资声明。借款人的所有财产均以借款人的法定名称命名，且借款人至少在过去五(5)年内没有使用或提交过任何其他名称的融资声明。

有害物质。除非向代理人书面披露并确认，否则借款人声明并保证：（1）在借款人拥有抵押品期间，任何人在任何抵押品上、之下、周围或从任何抵押品上使用、生成、制造、储存、处理、处置、释放或威胁释放任何有害物质。(2)借款人不知道，或有理由相信，

(a)任何违反或违反任何环境法；（b）任何抵押品的任何先前拥有人或占用人在抵押品上、之下、周围或从抵押品上使用、生成、制造、储存、处理、处置、释放或威胁释放任何有害物质；或（c）任何人与该等事项有关的任何实际或威胁的任何诉讼或索赔。(3)借款人或任何抵押品的任何承租人、承包商、代理人或其他授权用户均不得在任何抵押品上、之下、周围或从任何抵押品上使用、生成、生产、储存、处理、处置或释放任何有害物质；任何此类活动应遵守所有适用的联邦、州和地方法律、法规和条例，包括但不限于所有环境法。借款人授权担保人及其代理人对担保物进行担保物认为适当的检查和测试，以确定担保物是否符合本协议的本节。任何检查或测试费用由借款人承担，且仅用于借款人的目的，不得解释为借款人或任何其他人产生任何责任或义务。本协议中包含的陈述和保证基于借款人在调查抵押品中的危险废物和危险物质时的尽职调查。借款人特此（1）免除并放弃任何未来对借款人的赔偿或出资要求，如果借款人根据任何该等法律承担清理或其他费用，以及（2）同意赔偿、辩护并使借款人免受任何及所有索赔、损失、责任、损害赔偿、处罚，以及因违反本协议本条或因任何使用、生成、制造、储存、处置而可能直接或间接承受或承受的费用，在抵押品上释放或威胁释放危险废物或物质。本协议的本条规定，包括赔偿和抗辩的义务，应在债务偿还和本协议终止、期满或履行后继续有效，并且不受卖方通过止赎或其他方式收购任何抵押品的任何权益的影响。

诉讼和索赔。除已向招标人书面披露并由招标人确认的诉讼、索赔、调查、行政诉讼或类似诉讼（包括针对未缴税款的诉讼）外，未发生任何可能对借款人财务状况或财产造成重大不利影响的其他事件（如有）。

税金。据借款人所知，借款人已提交或必须提交的所有纳税申报表及报告已全部提交，所有税款、评税及其他政府收费已全数缴付，但借款人现正或将在正常业务过程中真诚地提出异议，并已为其提供足够储备的项目除外。

留置权优先。除非之前以书面形式向贷款人披露，否则借款人没有订立或授予任何担保协议，或允许在任何抵押品上提交或附加任何直接或间接保证偿还借款人贷款和票据的担保权益或担保权益，该等担保权益和权利优先于或可能在任何方面优于贷款人对该等抵押品的担保权益和权利。

约束效应。本协议、本附注、所有担保协议(如果有)和所有相关文件对本协议的签字人及其继承人、代表和受让人具有约束力，并可根据其各自的条款在法律上强制执行。

请注明摊销时间表。借款人承认，所提供的摊销时间表仅是对票据项下到期付款的估计，可能会根据票据的条款进行更改。

平权契约。借款人与贷款人约定并同意，只要本协议继续有效，借款人将：

索赔和诉讼通知书。及时书面通知贷款人(1)借款人财务状况的所有重大不利变化，以及(2)影响借款人或任何担保人的所有现有和所有威胁的诉讼、索赔、调查、行政诉讼或类似行动，这些诉讼、索赔、调查、行政诉讼或类似行动可能对借款人的财务状况或任何担保人的财务状况产生重大影响。

财务记录。保持其账簿和记录符合GAAP或贷款人可接受的OCBOA，并在一致的基础上申请，并允许贷款人在任何合理的时间检查和审计借款人的账簿和记录。

财务报表。

其他信息。提供贷款人可能不时要求的补充信息和报表。

附加要求。

其他报告契约

借款人应在适用的范围内，以贷款人合理接受的形式和实质，向贷款人交付或安排向贷款人交付下列内容：

-借款人在每年结束后120天内的年度经审计财务报表；

-所有财务契约经认证的季度报告；

-其他(A)贷款人可能不时合理地要求提供的有关借款人的运作和财务状况的资料；及(B)借款人与贷款人可能议定的有关借款人通常就类似融资及其他适用于特定交易的资料所作的申报规定；

-应要求，借款人必须在5天内及时向贷款人提供贷款人可能合理要求的有关其事务和财产的任何其他财务或其他信息；

-借款人收到的与财产有关的任何和所有其他信息，包括第三方报告，应在提出合理要求后5个工作日内提供给贷款人；

-季度综合经营预测；

-季度Heritage Global Capital LLC贷款摘要(管理层和董事会级别的报告，汇总贷款业绩、抵押品细节和其他一般贷款业绩数据和用于监控投资组合的KPI)；

-按实体划分的季度合并资产负债表和损益表；

-年度遗产全球合作伙伴公司，库存时间表；以及

-年度借款人估值津贴分析和备忘录(Re：亏损结转分析)。

附加财务契诺

股本和流动资金：借款人应保持至少40,000,000美元的股本(定义如下)，并在其资产负债表上保持至少3,500,000美元的总流动资金。“总流动资金”是指(A)现金加上(B)现金等价物，加上(C)信贷额度的剩余可获得性的总和。“权益”指的是公认会计准则股东权益总额

债务权益比率：借款人应维持不超过0.50倍的债务权益比率(以总债务/权益计算)。“债务总额”是指未偿债务总额。

股息：借款人不得在贷款期限内分配任何股息，未经贷款人事先书面批准。

额外债务：借款人和附属公司不得产生除这笔贷款和贷款人的循环信用额度以外的额外债务，贷款人的贷款编号为13880(“LOC贷款”)。

贷款组合业绩：

(A)借款人的子公司Heritage Global Capital LLC(一家特拉华州有限责任公司)应接受以下业绩衡量(“投资组合衡量”)：HGC的贷款应收账款和/或持有此类应收账款的权益法投资的余额被视为已逾期支付最低合同本金和利息，和/或其他合同债务不得超过该确定期间所需应收账款总额的5%(5%)。就本公约而言，“逾期”指超过合同到期日三十(30)个日历日。

(B)借款人、和记黄埔及/或其任何附属公司应继续遵守所有合伙企业/经营协议的所有条款及条件，不论是现在或以后订立的，借款人及和记黄埔应应贷款人的要求，每季度向合伙企业或经营公司作出保证。

为免生疑问，如果(A)未达到投资组合衡量标准和/或(B)借款人、HGC和/或其任何子公司违反或违反任何合伙企业/经营协议，并已启动执行程序，这将对借款人偿还这笔贷款的能力产生重大不利影响，则发生违约事件。如果违约事件存在并根据本款继续发生，借款人应自贷款人发出通知之日起三十(30)天内纠正违约行为。

债务与流动资产比率：借款人应维持总债务与流动资产总额(定义见下文)的比率等于或小于-50倍。

“流动资产总额”指Heritage Global Capital，LLC的（a）现金及等价物，加上（b）应收账款，加上（c）存货，加上（d）其他流动资产，以及（e）权益法投资的总和。

仅就本段而言，总债务应仅包括根据LOC贷款到期的未偿还余额。

偿债覆盖率：借款人应保持偿债覆盖率(DSCR)至少为1.30倍(按往绩12个月息税折旧摊销前利润(EBITDA)(定义如下)/全公司往绩12个月债务偿付(定义如下)计算)。

"EBITDA"是指在借款人的公开SEC—Things中报告的利息税折旧和摊销前的总收益（即，10—Q和10—K），未调整。

"债务支付"是指以下各项的总和：（a）假设的债务偿还额按10，000，000美元的余额计算，—根据附注规定的当时到期利率，在七（7）年内摊销，加上（b）该贷款的合同每月付款额。加上（c）借款人未偿长期债务的流动部分（不包括（a）中所列的部分），加上（d）借款人支付的利息费用（不包括（a）中所列的部分）。

债务与EBITDA比率：总债务不得超过12个月EBITDA的2.0倍。

银行关系：借款人应百分之百地转移其与贷方的主要银行关系。借款人应与其他人保持其主要活期存款账户（借款人从经营中获得的几乎所有收入都存入该账户，借款人从该账户中支付的几乎所有支出都来自该账户）。除非经世行批准（世行不得无理扣留、限制或延迟批准），借款人及其子公司应维持其与世行的主要活期存款账户关系，其中应包括但不限于Heritage Global Partners Inc.的账户，加州公司、Heritage Global LLC（特拉华州有限责任公司）、Heritage ALT LLC（原名Equity Partners HG LLC）、特拉华州有限责任公司和Heritage Global Capital LLC（特拉华州有限责任公司）。

_初始 [借款人已阅读并理解每项附加要求]

保险按照形式、金额、保险范围，并与招标人可接受的保险公司，为借款人的财产和业务提供火灾和其他风险保险、公众责任保险以及招标人可能要求的其他保险。应分包商的要求，借款人应不时以分包商满意的形式向分包商提交保单或保险证书，包括在没有至少提前三十（30）天书面通知分包商的情况下，不得取消或减少承保范围的规定。每份保单还应包括一份背书，规定借款人或任何其他人的任何作为、不作为或违约不会以任何方式损害受益人的承保范围。对于承保人持有或被提供贷款担保权益的资产的所有保单，借款人应向承保人提供应付贷款人损失或承保人可能要求的其他背书。

保险报告。（一）保险人的姓名；（二）保险风险；（三）保险金额；（四）保险财产；（四）保险财产；（5）获得保险所依据的当时的财产价值，以及厘定该等价值的方式；及（6）保单的有效期。此外，根据招标人的要求（但不超过每年一次），借款人将有一个独立的评估师，以评估（如适用）任何抵押品的实际现金价值或重置成本。评估费用应由借款人支付。

保证。在支付任何贷款收益之前，提供由下列担保人按照贷款人的表格、金额和条件以贷款人为受益人的已执行贷款担保书。

担保人名称 量

HG ALT LLC 无限

其他协议。遵守借款人与任何其他方之间的所有其他协议的所有条款和条件（无论是现在还是以后存在的），并立即以书面形式通知与任何其他此类协议有关的任何违约行为。

贷款收益。所有贷款收益仅用于借款人的业务运营，除非以书面形式明确同意。

税收、费用和留置权。支付和解除到期时的所有债务和义务，包括但不限于在罚款发生日期之前对借款人或其财产、收入或利润施加的各种和性质的所有评估、税款、政府收费、征税和留置权，以及所有合法债权，如果未支付，则可能成为对借款人任何财产、收入或利润的留置权或抵押。然而，借款人无需支付和解除任何该等评税、税款、收费、征费、留置权或申索，只要（1）其合法性应通过适当的法律程序真诚地提出质疑，且（2）借款人应在借款人的账簿上就该等有争议的评税、税款、收费、征费、留置权，或根据公认会计准则或OCBOA接受的索赔。

性能及时履行并遵守本协议、相关文件以及借款人与借款人之间的所有其他文书和协议中规定的所有条款、条件和规定。借款人应立即以书面形式通知贷款人与任何协议有关的任何违约。

运营维持行政及管理人员的资历及经验与现任行政及管理人员大致相同；如行政及管理人员有任何变动，须向董事会发出书面通知；以合理及审慎的方式处理其业务事务。

环境研究。按照借款人的费用，认真开展并完成与根据适用联邦、州或地方法律、规则、条例、命令或指令定义为有毒或有害物质的任何物质或任何物质的任何废物或副产品有关的所有调查、研究、取样和测试，借款人使用或使用。

符合政府要求。遵守所有政府机关现行或今后有效的法律、条例和规章，适用于借款人的财产、业务和运营的行为，以及抵押品的使用或占用，包括但不限于美国残疾人法。借款人可以真诚地质疑任何此类法律、条例或法规，并在任何程序（包括适当的上诉）期间拒绝遵守，只要借款人在此之前已书面通知借款人，并且借款人认为借款人在抵押品中的利益未受到损害。分包商可要求借款人提供足够的担保或保证金，使分包商合理满意，以保护分包商的利益。

检查允许分包商的雇员或代理人在任何合理的时间检查任何和所有贷款抵押品以及借款人的其他财产，检查或审计借款人的账簿、账目和记录，并复制和备忘录借款人的账簿、账目和记录。如果借款人现在或此后任何时间将任何记录（包括但不限于计算机生成的记录和用于生成该等记录的计算机软件程序）保存在第三方手中，则借款人应应在任何合理时间内通知该方允许对该等记录进行免费访问，并向该等记录提供其可能要求的任何记录的副本，费用由借款人承担。

环境合规及报告。借款人应在所有方面遵守任何和所有环境法律；不得因借款人或任何第三方的故意或无意作为或不作为，在借款人拥有和/或占用的财产上导致或允许存在可能对环境造成损害的任何环境活动，除非此类环境活动是根据并符合有关联邦、州或地方政府当局颁发的许可证的条件；在任何情况下，应在收到通知后三十（30）天内及时向招标人提供任何通知、传票、留置权、传票、指示的副本，任何政府机构或部门就借款人的任何故意或无意作为或不作为而发出的信函或其他通信。无论是否对环境和/或其他自然资源造成损害，它与任何环境活动有关。

额外的ASEAN。根据承租人或其代理人合理要求，制作、签署并向承租人交付本票、抵押、信托契约、担保协议、转让、融资报表、文书、文件和其他协议，以证明和担保贷款，并完善所有担保权益。

最低利息。借款人可以全部偿还，但不能部分偿还，前提是借款人必须按照票据的条款支付最低利息。

保险在贷款期限内，联保部队要求的保险范围必须为联保部队和/或联保部队的第三方保险审查人员合理接受。

贷款抑制。在截止日期，分包商应扣留全部贷款金额（“扣留”）的贷款收益，根据借款人的要求将其支付给借款人，但借款人必须在截止日期后的三十（30）天内提取全部扣留。如果借款人未在上述日期前提取全部回拨，则借款人应将剩余回拨存入借款人所在机构的账户。为免生疑问，贷款金额的垫款不得计利息，直至贷款人向借款人垫款为止。

贷款人的支出。如果任何诉讼或程序的启动将对贷款人在抵押品中的权益产生重大影响，或者如果借款人未能遵守本协议或任何相关文件的任何规定，包括但不限于借款人未能清偿或支付到期时根据本协议或任何相关文件要求借款人清偿或支付的任何款项，代表借款人，（但无义务）采取任何其认为适当的行动，包括但不限于在任何时间免除或支付对任何抵押品征收或放置的所有税款、留置权、担保权益、担保担保权和其他索赔，并支付所有保险费用，维护和保存任何抵押品。借款人为此目的而产生或支付的所有该等开支将按附注项下收取的利率计息，自借款人产生或支付之日起至借款人偿还之日止。所有该等开支将成为负债的一部分，并由代理人选择（A）按要求支付；（B）加入票据余额，并分摊至（1）任何适用保单的有效期；或（2）票据的剩余有效期内到期的任何分期付款；或（C）视为于票据到期日到期及应付的气球付款。

否定的盟约。借款人承诺并同意，在本协议有效期间，未经借款人事先书面同意，借款人不得：

债务和留置权。(1)除正常业务过程中产生的贸易债务和本协议所设想的对借款人的债务外，为借款人的任何资产创建、产生或承担债务，包括资本租赁，（2）出售、转让、抵押、转让、质押、租赁、授予借款人的任何资产的担保权益，（除非允许留置权允许），或（3）追索权出售任何借款人的应收账款，除非转让。

业务的连续性。(1)从事任何与借款人目前从事的业务有实质性不同的业务活动，（2）终止经营、清算、合并或重组为法人实体（无论是通过分立或其他方式）、合并或收购任何其他实体、更改其名称、转换为其他类型的实体或在正常业务过程中重新本土化、解散或转让或出售抵押品，或（3）支付借款人股票的任何股息，（不包括以其股票支付的股息），但是，尽管有上述规定，但仅在没有违约事件发生且正在继续或将因支付股息而导致的情况下，如果借款人是“S子章公司”（定义见1986年《国内税收法》，经修订），借款人可不时向股东支付现金股利，数额为使股东能够支付所得税，并作出估计所得税支付，以履行其根据联邦和州法律仅因其拥有借款人股票股份而成为子章S公司股东的地位而产生，或购买或收回借款人任何已发行股份或变更或修改借款人资本结构。

贷款、收购和担保。(1)向任何其他人、企业或实体贷款、投资或预付金钱或资产，（2）购买、创建或收购任何其他企业或实体的任何权益，或（3）在正常业务过程中以外承担作为担保人或担保人的任何义务。

协定签订任何协议，其中包含任何因借款人履行本协议项下或与本协议相关的义务而可能违反或违反的条款。

停止预付款。如果贷款人根据本协议或任何其他协议向借款人作出任何贷款的承诺，则贷款人没有义务支付贷款预付款或支付贷款收益，如果：（A）借款人或任何担保人根据本协议或任何相关文件或借款人或任何担保人与贷款人签订的任何其他协议违约；（B）借款人或任何担保人死亡、丧失行为能力或无力偿债、提出破产申请或类似程序，或被裁定为破产人；（C）借款人的财务状况、任何担保人的财务状况或任何担保物的价值发生重大不利变化；或（D）任何担保人寻求、主张或以其他方式试图限制、修改或撤销该担保人对贷款或任何其他贷款的担保。

default.以下每一项均构成本协议项下的违约事件：

付款违约。借款人未能在贷款到期时支付任何款项。

其他借款人未能遵守或履行本协议或任何相关文件中包含的任何其他条款、义务、契约或条件，或未能遵守或履行借款人与借款人之间的任何其他协议中包含的任何条款、义务、契约或条件。

环境默认。任何一方未能遵守或在到期时履行与任何贷款有关的任何环境协议中包含的任何条款、义务、契约或条件。

有利于第三方的违约。借款人或任何授予人在任何贷款、信贷延期、担保协议、购买、销售协议或任何其他协议中违约，这可能对借款人或任何授予人的任何财产或借款人或任何授予人偿还贷款或履行本协议或任何相关文件项下各自义务的能力造成重大影响。

虚假陈述。借款人或代表借款人根据本协议或相关文件作出或提供的任何保证、陈述或声明，无论是现在或当时作出或提供的，在任何重大方面都是虚假或误导的，或在此后任何时候都变成虚假或误导的。

破产。借款人作为经营企业的解散或终止、借款人无力偿债、为借款人任何部分财产指定接管人、为债权人的利益而进行的任何转让、任何类型的债权人解决，或：借款人根据任何破产或无力偿债法启动任何诉讼程序或针对借款人。

抵押品有缺陷。本协议或任何相关文件在任何时间因任何原因停止完全有效和可执行（包括任何附属文件未能创建有效和完善的担保权益或留置权）。

债权人或没收诉讼。借款人的任何债权人或任何政府机构针对担保贷款的任何抵押品启动止赎或没收程序，无论是通过司法程序、自助、收回或任何其他方法。这包括扣押借款人的任何账户，包括存款账户，与保证金。然而，如果借款人对债权或没收程序的依据的债权的有效性或合理性存在善意争议，并且如果借款人发出债权或没收程序的书面通知，并为债权人或没收程序支付保证金或保证金，金额由借款人自行决定，作为一个足够的储备或债券的争议。

影响担保人的事件。任何上述事件发生于任何债项的任何担保人或任何担保人死亡或丧失行为能力，或撤销或质疑任何债项的担保的有效性或责任。

所有权的变更。借款人百分之二十五（25%）或以上普通股的所有权发生任何变化。

不利的变化。借款人的财务状况发生重大不利变化，或借款人认为贷款的支付或履行前景受到损害。

治愈权。如果任何违约（债务违约除外）是可补救的，且借款人或授予人（视情况而定）在前十二（12）个月内未收到类似违约通知，则借款人或授予人（视情况而定）在借款人或授予人（视情况而定）发出书面通知要求补救该违约后，可予以补救：（1）在十五（15）天内纠正违约；或（2）如果纠正需要超过十五（15）天，立即启动被检控人认为足以纠正违约的步骤，然后继续并完成所有合理和必要的步骤，足以在合理可行的情况下尽快产生合规。

违约事件的影响。如果发生任何违约事件，除非本协议或相关文件另有规定，否则本协议或相关文件或任何其他协议项下的所有承诺和义务将立即终止，（包括任何进一步贷款预付款或付款的义务），并在贷款人的选择下，所有债务将立即到期应付，所有这些都无需向借款人发出任何形式的通知，但在上述“破产”小节中所述类型的违约事件的情况下，这种加速应是自动的，而非选择性的。此外，分包商应享有相关文件中规定的所有权利和补救措施，或根据法律、衡平法或其他方式获得的。除适用法律禁止外，代理人的所有权利和补救措施应是累积的，可以单独或同时行使。受让人选择寻求任何补救措施不应排除寻求任何其他补救措施，并且选择支出或采取行动以履行借款人或任何设保人的义务不应影响受让人宣布违约以及行使其权利和补救措施的权利。

其他条款。下列杂项规定为本协定的一部分：

修订内容本协议及任何相关文件构成双方对本协议所述事项的全部理解和协议。本协议的任何变更或修正，除非以书面形式作出，并由寻求受变更或修正的指控或约束的一方或多方签署，否则无效。

律师费；费用。借款人同意按要求支付因执行本协议而产生的所有费用和开支，包括借款人的律师费和借款人的法律费用。借款人可以雇用或支付其他人帮助执行本协议，借款人应支付执行该等执行的费用和开支。成本和开支包括破产管理局的律师费和法律开支，无论是否有诉讼，包括律师费和破产程序（包括修改或撤销任何自动中止或禁令的努力）的法律开支，上诉，以及任何预期的判决后收集服务。借款人还应支付所有法院费用和法院可能指示的额外费用。

标题标题。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

同意贷款参与。借款人同意并同意贷款人出售或转让贷款中的一个或多个参与权益，无论是现在还是以后，给一个或多个购买者，无论与贷款人有关或无关。代理商可向任何一名或多名买方或潜在买方提供（但不限于）代理商可能拥有的关于借款人或与贷款有关的任何其他事项的任何信息或知识，借款人特此放弃借款人可能拥有的与该等事项有关的任何隐私权。此外，借款人放弃任何及所有出售参与权益的通知，以及所有回购该参与权益的通知。借款人亦同意，任何该等参与权益的购买者将被视为贷款中该等权益的绝对拥有人，并将拥有该等参与权益出售协议项下授予的所有权利。借款人进一步放弃其现在或以后可能对受让人或该参与权益的任何买方拥有的所有抵销或反申索权，并无条件同意受让人或该买方可强制执行借款人在贷款下的义务，而不论该贷款中任何权益的任何持有人是否破产或无力偿债。借款人进一步同意，任何该等参与权益的购买者可强制执行其权益，而不论借款人可能对借款人提出的任何个人索赔或抗辩。

适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议取代您和中华人民共和国大陆地区法律。本协议已被加利福尼亚州的公司接受。

地点的选择。如果有诉讼，借款人同意根据借款人的请求提交给加利福尼亚州圣地亚哥县法院的管辖权。

没有放弃，本协议项下的任何权利不得被视为放弃，除非该放弃以书面形式作出并经本协议签署。任何延迟或不作为行使任何权利的一方，不构成对该等权利或任何其他权利的放弃。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，而其余规定应予遵守。受让人事先作出的放弃，或者受让人与借款人之间，或者受让人与任何设保人之间的任何交易过程，均不构成受让人对任何未来交易的任何权利或借款人或任何设保人义务的放弃。在本协议要求获得分包商的同意时，分包商给予此类同意在任何情况下均不构成对随后需要此类同意的情况的持续同意，并且在所有情况下，分包商可全权酌情决定给予或拒绝此类同意。

通知。本协议要求发出的任何通知应以书面形式发出，并应在实际送达时、实际收到时生效。（除非法律另有要求），当存放在国家认可的隔夜快递公司，或者，如果邮寄，当存放在美国邮政，作为第一类，邮资预付的挂号或挂号邮件，发送至本协议开头所示的地址。任何一方可以通过向其他方发出正式书面通知来更改其根据本协议发出的通知地址，并指明通知的目的是更改该方的地址。为了通知的目的，借款人同意随时通知借款人目前的地址。除非法律另有规定或要求，如果借款人不止一个，则由分包商向任何借款人发出的任何通知应视为向所有借款人发出的通知。

可分割性倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。如果可行，违法条款应被视为修改，使其成为合法、有效和可执行的。如果违反条款不能如此修改，则应视为从本协议中删除。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，而其余规定应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

借款人的子公司和关联公司。在本协议任何条款的上下文使其适当的范围内，包括但不限于任何声明、保证或约定，本协议中使用的“借款人”一词应包括借款人的所有子公司和关联公司。然而，尽管有上述规定，在任何情况下，本协议均不得被解释为要求贷方向借款人的任何子公司或关联公司提供任何贷款或其他金融便利。

继承人和分配。本协议或任何相关文件中包含的由借款人或代表借款人订立的所有契约和协议均应约束借款人的继承人和受让人，并应符合借款人及其继承人和受让人的利益。但是，未经甲方事先书面同意，借款人无权转让借款人在本协议项下的权利或其中的任何权益。

代表和代理的生存。借款人理解并同意，在发放贷款时，分包商依赖借款人在本协议中或借款人根据本协议或相关文件向分包商交付的任何证书或其他文书中作出的所有声明、保证和约定。借款人进一步同意，无论借款人进行了任何调查，所有该等陈述、保证和契约将在贷款发放和向借款人交付相关文件后继续有效，在借款人的债务被全额偿还之前，或在本协议以上述方式终止之前，以最后发生的为准。

时间是本质。在履行本协议时，时间至关重要。

附加定义：“截止日期”。“交割日”一词是指下列最后发生的日期：（i）承销商的所有交割条件已得到满足或放弃；以及（ii）根据承销商批准的结算声明，贷款收益已预付给托管持有人。

定义.下列大写词语和术语在本协议中使用时具有以下含义。除非另有明确说明，否则所有提及的美元金额均指美利坚合众国合法货币金额。以单数使用的词语和术语应包括复数，复数应包括单数，视上下文需要而定。本协议中未另行定义的词语和术语应具有该等术语的含义。

在统一商业法典中。本协议中未另行定义的会计词语和术语应具有根据本协议日期有效的公认会计原则赋予它们的含义：

提前“预付款”一词是指根据本协议的条款和条件，以信用额度或多次预付款的方式向借款人或代表借款人支付或将支付的贷款资金。

协议“协议”一词指本商业贷款协议，因为本商业贷款协议可能不时修订或修改，以及本商业贷款协议不时随附的所有附件和附表。

借款人。“借款人”一词是指Heritage Global Inc.，包括签署本票据的所有联名签字人和共同制造商及其所有继承人和受让人。

抵押品。“抵押品”一词是指作为贷款的抵押品担保而授予的所有财产和资产，无论是直接还是间接授予的，无论是现在还是将来授予的，也无论是以担保权益、按揭、抵押品抵押、信托契据、转让、质押、作物质押、动产抵押、抵押物动产抵押、动产信托、保理人的留置权、设备信托、有条件出售、信托收据、留置权、抵押、留置权或所有权保留合同、用作担保手段的租赁或寄售、或以法律、合同或其他方式设定的任何其他担保或留置权的形式授予的。

环境法。“环境法”一词系指与保护人类健康或环境有关的任何和所有州、联邦和地方法规、法规和法令，包括但不限于《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》(经修订)，《美国联邦法典》第42编第9601条及其后各节。(“CERCLA”)，1986年超级基金修正案和重新授权法案，出版。第99-499号(“Sara”)、“危险材料运输法”，美国联邦法典第49编第1801节等，“资源保护和回收法”，美国联邦法典第42编第6901节及以下，或其他适用的州或联邦法律、规则或依据其通过的法规。此外，以下法规、规则和条例包括在“环境法”一词中，但不限于此，因为它们适用于位于所引用州的抵押品：《加州健康和安全法典》第20分部第6.5章至第7.7章，25100节等。

违约事件。“违约事件”一词系指本协议违约一节中规定的任何违约事件。

公认会计原则。“公认会计原则”一词指的是公认的会计原则。

授权者。“设保人”一词是指在贷款的任何抵押品中授予担保权益的每个和所有个人或实体，包括但不限于授予此类担保权益的所有借款人。

担保人。“担保人”一词是指任何或全部贷款的担保人、担保人或融资方。

保证金。“担保”一词是指保证人向贷款人提供的担保，包括但不限于对全部或部分票据的担保。

危险物质。“危险物质”一词是指因其数量、浓度或物理、化学或传染病特性，在不当使用、处理、储存、处置、产生、制造、运输或以其他方式处理时，可能对人类健康或环境造成或构成当前或潜在危害的材料。“危险物质”一词的使用范围非常广泛，包括但不限于环境法定义或列出的任何和所有危险或有毒物质、材料或废物。“危险物质”一词还包括但不限于石油和石油副产品或其任何部分和石棉。

负债累累。“负债”一词是指票据或相关单据所证明的债务，包括所有本金和利息，以及借款人根据本协议或任何相关单据负有责任的所有其他债务和成本费用。

出借人。“贷款人”一词是指C3bank、国家协会、其继承人和受让人。

贷款。“贷款”一词是指从贷款人到借款人的任何和所有贷款和金融融通，无论现在或以后是否存在，无论如何证明，包括但不限于本文所述或本协议不时附在任何附件或附表上的那些贷款和金融融通。

注意。“票据”一词是指由Heritage Global Inc.签署的本金为7,000,000.00美元、日期为2023年5月26日的票据，连同票据或信贷协议的所有续期、延期、修改、再融资、合并和替换。

OCBOA。术语“OCBOA”是指贷款人以书面形式指定的替代公认会计原则的其他综合会计基础。

允许留置权。允许留置权是指(1)保证借款人对贷款人的债务的留置权和担保权益；(2)尚未到期或正在善意争夺的税款、评税或类似费用的留置权；(3)物料工、机械师、仓库保管员或承运人的留置权，或者其他在正常业务过程中产生的、担保尚未拖欠的债务的留置权；(4)对借款人在正常业务过程中获得或持有的任何财产的购买货币留置权或购买货币担保权益，以确保在本协议日期未偿还的债务或根据本协议题为“债务和留置权”的段落允许发生的债务；(5)截至本协议日期已向贷款人书面披露并得到贷款人书面批准的留置权和担保权益；以及(6)就借款人的资产净值而言，总计构成非实质性和微不足道的货币金额的留置权和担保权益。

相关文件。“相关文件”一词是指与贷款有关的所有本票、信贷协议、贷款协议、环境协议、担保、担保协议、抵押、信托契约、担保契据、抵押抵押，以及与贷款有关的所有其他文书、协议和文件，不论现在或以后是否存在。

安全协议。“担保协议”一词是指并包括但不限于任何协议、承诺、契约、安排、谅解或其他协议，无论是由法律、合同或其他方式订立的，证明、管辖、代表或创建担保权益。

安全利益。“担保权益”一词是指，但不限于，任何和所有类型的抵押担保，无论是以留置权、押记、抵押、信托契约、担保契约、转让、质押、农作物质押、动产抵押、担保动产抵押、动产信托、保理人留置权、设备信托、有条件销售、信托收据、留置权或所有权保留合同的形式，租赁或委托，或任何其他担保或留置权权益，无论是由法律、合同或其他方式设立的。

借款人确认已阅读本业务贷款协议的所有条款，借款人遵守其条款。本商业贷款协议日期为2023年5月26日。

借款人：

Heritage Global Inc.

作者：/s/James Sklar

James Sklar，执行副总裁，将军

Heritage Global Inc.顾问兼秘书

贷款人：

C3银行，国际贸易协会

By：/s/Andrew Meitzen

授权签名者