贷款修改协议和
偿还贷款
[Heritage Global Inc.；贷款编号：13880]
本贷款修改协议和贷款确认（以下简称“协议”）由Heritage Global Inc.，一家佛罗里达公司（“借款人”）和C3bank，全国协会（“借款人”）就以下事实：
R E C I T A L S：
A.
于二零二一年五月五日或前后，本公司与借款人订立商业贷款协议（经修订，“现有贷款协议”，经本协议修订，“贷款协议”），据此，本公司同意向借款人提供最高本金额为一千万美元（10，000，000. 00美元）的循环信贷额度（“贷款”）。 该贷款由（其中包括）（i）借款人于二零二一年五月五日以借款人为受益人的原始本金额为一千万美元及无/100美元的若干承兑票据证明，（10 000 000美元）（如可不时修订、重述、修改或替换，“附注”），（ii）日期为5月5日的某些商业担保协议，2021年，由借款人，Heritage Global Partners Inc.，加利福尼亚公司（"HGP"），Heritage Global LLC，特拉华州有限责任公司（"HG"），Heritage ALT LLC，以前称为Equity Partners HG LLC，特拉华州有限责任公司（"EPHG"），National Loan Exchange，Inc.，一家伊利诺伊州公司（"NLEX"）、一家特拉华州有限责任公司Heritage Global Capital LLC（「HGC」，连同HGP、HG、EPHG及NLEX，各为「设保人」，统称「设保人」）及（“担保协议”在此之前可能或此后可能不时修订、重述、补充、延长、更新、取代或以其他方式修改），及（iii）借款人与借款人于本协议同日签订的质押及担保协议（“质押协议”，在此之前或以后可能不时修订、重述、补充、延期、续期、取代或以其他方式修订）；
B.
于二零二二年四月一日或前后，借款人与借款人订立若干贷款修订协议及日期为该日期的贷款确认（“第一次修订”），其中包括修订EPHG的名称及贷款财务契诺。
C.
于二零二三年五月四日或前后，借款人与借款人订立日期为该日期的若干条款变更协议（“第二次修订”），其（其中包括）将到期日延长至二零二三年六月七日。
D.
本协议、现有贷款协议、第一次修改、附注、担保协议、质押协议和相关文件，连同贷款人要求的证明或担保贷款的任何其他文件，及其任何和所有修订和修改，统称为“贷款文件”。 本协议未另行定义的大写术语应具有贷款协议（或如果贷款协议未定义，则在其他贷款文件中）赋予它们的含义；
关于接受贷款和质押以及保证的协议—第1页 （卡梅隆）
DM2\5482333.2 G1031/00009
E.
借款人现要求并特此同意，在遵守本协议的条款和条件的前提下，除其他事项外，延长到期日、修改适用利率和修改贷款契约。
F.
应借款人的要求，招标人同意修改现有贷款协议和其他贷款文件，条件是借款人根据本协议签署和履行，批准和确认贷款和贷款文件，以及招标人要求的任何和所有此类文件，并完成招标人合理要求的此类其他行为或事项。
协议书
因此，鉴于上述内容和其他有价值的对价，特此确认其已收到并充分，本协议双方同意如下：
2.
贷款确认书。 借款人特此确认并确认借款人在贷款文件中规定的贷款义务，并重申并重申其各项条款、条件、规定和放弃。 除本协议规定的情况外，本公司无意以其他方式修改、增加、减少或改变贷款文件项下的贷款人各自的权利或义务。 本协议中的任何内容均不应被视为构成贷款人解除借款人在贷款文件项下的任何义务。
a.
本协议和其他贷款文件代表对借款人有效和可执行的义务。
b.
于参考日期，借款人并无向贷款人或任何其他人士或实体提出申索或抗辩，而该等申索或抗辩会或可能影响(I)贷款文件任何条文的可执行性；或(Ii)贷款人就贷款垫付款项的可收集性。
c.
借款人签署、交付和履行本协议和经正式授权的贷款文件，与借款人的任何组织文件的条款不冲突，也不违反借款人所受的任何法院或政府机构或机构的任何法律、规则或命令。自本协议之日起，本协议、现有贷款协议以及任何和所有其他贷款文件中包含的所有陈述和保证均真实无误，且所有此类陈述和保证在本协议签署后仍然有效。
d.
截至参考日期，贷款文件或任何重大协议下没有未治愈的违约或违约。还没有签订新的材料协议
自贷款结束之日起，除本协议所述外，未发生任何重大协议的修改、豁免、修改或终止。
e.
借款人承认，本修改并不保证对本合同中详细说明的借款人义务的修改以外的任何延期和/或修改，任何此类额外的修改和/或修改须经贷款人书面批准，由贷款人自行决定。
4.
对贷款文件的附加修订。以借款人支付单据费用(定义如下)为准，现将贷款单据修改如下：
a.
定义-备注。现将“票据”一词全部删除，并在此插入以下内容：“”票据“一词系指由Heritage Global，Inc.于2023年5月26日签署的本金为1000万美元、本金为100美元(10,000,000.00美元)的经修订和重新签署的票据，以及票据或信贷协议的所有续期、延期、修改、再融资、合并和替换。”为免生疑问，该经修订及重述的附注须由借款人同时以贷款人为受益人签立。
b.
适用的利差。自参考日期起，与该指数的利差应从1.70个百分点降至1个百分点。该指数目前为8%又0.25%(8.25%)，因此新的初始利率为9.25%(9.25%)。
c.
适用的利率下限。自参考日起，利率下限上调至六又四分之三个百分点(6.75%)。在任何情况下，这笔贷款的年利率都不会低于6.75%。
d.
到期日。特此将到期日延长至2024年10月27日，即“新到期日”。为免生疑问，所有未偿债务应于2024年10月27日到期并支付，或贷款文件中规定的由于加速或其他原因而导致的较早日期。
e.
未使用的线费。现将以下内容添加到贷款协议中标题为“肯定契约”的部分：
|
“借款人应每年向贷款人支付一笔未使用的线路费用，从2023年10月27日(即2023年10月27日首次到期，2024年4月27日第二次到期，2024年10月27日第三次到期)开始，每六(6)个月支付一次欠款，或(B)全额支付贷款，两者中以较早者为准。就本条而言，“未使用额度手续费”指的是(X)12.5个基点(0.125%)乘以(Y)等于(I)贷款金额减去(Ii)上述六(6)个月期间的平均余额的金额，但只有在余额低于5,000,000美元(贷款金额的50%)的情况下方可计算。为免生疑问，如上述六个月的平均结余超过500万元，则不适用于未使用的电话费。例如，如果借款人在2023年10月27日全额偿还贷款，并且2023年4月27日至2023年10月27日的平均余额为700万美元，则借款人应支付以下未使用的额度费用(I)前六 |
|
(二)第二个六个月期间$12,500；(三)第三个六个月期间$12,500。“ |
f.
财务报告。在贷款协议标题为“财务报表”的一段中增加了下列财务报告契约：
“-季度综合经营预测；
-季度Heritage Global Capital LLC贷款摘要(管理层和董事会级别的报告，汇总贷款业绩、抵押品细节和其他一般贷款业绩数据和用于监控投资组合的KPI)；
-按实体划分的季度合并资产负债表和损益表；
-年度遗产全球合作伙伴公司，库存时间表；以及
-年度借款人估值津贴分析和备忘录(Re：亏损结转分析)。
g.
金融契约。贷款协议第3页，以“以下每季测试的财务契约”开始，至
贷款协议同一页上的“首字母”特此全部删除，并以以下文字取代：
"审计委员会应按季度自行决定对下列财务契约进行检验：
财务契约：
股权和流动性：借款人应保持至少40，000，000美元的股权（定义见下文），并在其资产负债表上保持至少3，500，000美元的总流动性（定义见下文）。
"流动性总额"是指（a）现金，加上（b）现金等价物，加上（c）标的信贷额度剩余可用性的总和。
“股权”是指公认会计原则股东权益总额
债务与权益比率：借款人应保持债务与权益比率不超过.50x（按总债务/权益计算）。
“债务总额”是指未偿债务总额。
债务契约：借款人应在一个历年内至少30天内（非连续）将贷款的未偿还余额支付至5，000，000美元。
股息：借款人不得在贷款期限内分配任何股息，未经贷款人事先书面批准。
额外债务：借款人和关联公司不得承担除本贷款和贷款编号为15784的定期贷款（“定期贷款”）以外的额外债务。
银行关系：借款人应百分之百地转移其与贷方的主要银行关系。借款人应与其他人保持其主要活期存款账户（借款人从经营中获得的几乎所有收入都存入该账户，借款人从该账户中支付的几乎所有支出都来自该账户）。除非经世行批准（世行不得无理扣留、限制或延迟批准），借款人及其子公司应维持其与世行的主要活期存款账户关系，其中应包括但不限于Heritage Global Partners Inc.的账户，加州公司、Heritage Global LLC（特拉华州有限责任公司）、Heritage ALT LLC（原名Equity Partners HG LLC）、特拉华州有限责任公司和Heritage Global Capital LLC（特拉华州有限责任公司）。
贷款组合表现：
(A)借款人的子公司Heritage Global Capital LLC，特拉华州的一家有限责任公司（“HGC”），应接受以下业绩计量：（“投资组合计量”）：和记环球电讯的应收贷款余额及/或持有该等应收款项的权益法投资，被视为已逾期支付最低合约本金及利息，和/或其他合同义务不得超过该确定期间所需应收款总额的百分之五（5%）。 就本公约而言，“逾期”是指合同到期日超过三十（30）个日历日。
(B)借款人、和记环球和/或其任何子公司应继续遵守所有合伙/经营协议的所有条款和条件，无论是现在还是在本协议生效后，借款人和和记环球应根据借款人的要求每季度进行验证。
为免生疑问，若（A）未能达到组合计量，及/或（B）倘借款人、和记环球及/或其任何附属公司违反或违反任何合伙/经营协议，且已发现该等违约行为，且已启动强制执行程序，而该等违约行为将对借款人偿还本贷款的能力造成重大不利影响，则违约事件即已发生。 如果本款规定的违约事件已经存在且持续，则借款人应在收到通知之日起三十（30）天内纠正该违约行为。
财务成本削减比率。
下列财务契约（个别称为「削减比率」，统称「削减比率」）厘定当时适用计算日期的最高贷款额（各称为「新最高贷款额」），该新最高贷款额
贷款金额应反映任何给定的削减比率可支持的债务金额：
债务与流动资产比率：借款人应保持总债务与流动资产总额（定义如下）的比率等于或小于.50x。
“流动资产总额”指Heritage Global Capital，LLC的（a）现金及等价物，加上（b）应收账款，加上（c）存货，加上（d）其他流动资产，以及（e）权益法投资的总和。
仅就本段而言，总债务应仅包括本贷款项下到期的未偿余额。
偿债覆盖率：借款人应保持至少1.30x的偿债覆盖率（“DSCR”）（按12个月的后续EBITDA（定义如下）/全公司12个月的后续债务支付（定义如下）计算）。
"息税前利润"应指借款人在证券交易委员会公开文件中报告的利息税折旧和摊销前的总利润（即，10—Q和10—K），未调整。
"债务支付"是指（a）以10，000，000美元余额计算的主题项目上的假定债务还本付息，按当时根据附注到期的利率，在七（7）年内摊销，加上（b）定期贷款的合同每月付款，加上（c）借款人未偿长期债务的流动部分（不包括（a）项），加上（d）借款人支付的利息费用（不包括（a）项）。
债务与EBITDA比率：总债务不得超过12个月EBITDA的2.0倍。
为免生疑问，分包商应使用规模确定当时适用的计算日期的最高贷款额（“新最高贷款额”），即新最高贷款额应反映任何给定规模确定器可支持的债务额。 如果当时未偿还贷款额超过新的最高贷款额，借款人应按当时未偿还贷款额减去新的最高贷款额的金额偿还贷款（“所需偿还额”）。 借款人应在借款人提出要求后三（3）天内向借款人支付所需的偿还款。
仅为说明目的，如果借款人在12个月的后续债务支付中未达到DSCR的10，000，000.00美元，则最大贷款额必须减少至12个月的EBITDA在DSCR的1.30x下可以支持的金额。
如果在计算新贷款金额时，当时的未偿还贷款金额超过了新的最高贷款金额，借款人应按相等于（a）当时的未偿还贷款金额减去（b）新的最高贷款金额的金额偿还贷款
贷款金额（“所需支付”）。 借款人应在借款人提出要求后三（3）天内向借款人支付所需偿还款。
h.
为免生疑问，截至2023年5月25日，贷款的未付本金余额为500万美元（5，000，000. 00美元）。
i.
自参考日期起及之后，任何贷款文件中对任何贷款文件的任何提及均指经本协议修改的贷款文件。
5.
无其他修改。除经本协议修订及/或修改外，现有贷款协议及其他贷款文件的所有义务及其他条款应保持完全有效及可执行，本协议不作更改及不变。
6.
贷款修改的先决条件。 第一百零三条当事人应当履行本协议所述的修改的义务，以满足下列各项先决条件为前提：
a.
借款人应在必要和适当时签署、确认并向借款人提交：（i）借款人和借款人可能要求的其他实体的正式通过的同意和/或决议，并指定代表每个实体的授权签署本协议的人员；及（ii）董事会认为必要或适当的任何进一步及额外文件，包括但不限于，为确保担保人在担保物中的担保权益的适当附加、完善和优先权而必要或适当的文件。
b.
借款人应以可立即获得的资金向分包商支付了分包商因以下事项而发生的所有费用：（i）谈判和准备本协议以及根据本协议签署和交付的所有其他文件，以及（ii）本协议预期的交易以及根据本协议签署和交付的所有文件，（包括但不限于法律费用和开支、所有权溢价和其他关闭费用）；
c.
借款人应在本协议签署之日或之前，以可立即动用的资金，向借款人支付借款人迄今所产生的文件费和费用，金额为五千零/100美元（5，000.00美元，简称“文件费”）。
d.
本协议、现有贷款协议和其他贷款文件中所载的陈述和保证，自本协议生效日期起，在所有重大方面均为真实和正确的；以及
e.
分包商应自行决定，在本协议生效后，不存在违约事件，也不存在任何事件、情况或条件，经通知或时间流逝或两者均为违约事件。
7.
借款人解除债权。 除本协议明确规定外，借款人代表其自身及其各自的代理人、雇员、代表、关联公司、利益受让人、继承人、继承人和受让人（该等个人和实体，
贷款人及其每名受让人、成员、投资者和参与者(如有)，以及其各自的高级职员、董事、股东、代理人、雇员、关联方、继承人和受让人(统称为被解除方)，从任何和所有权利、索赔、要求、义务、债务、债务、违约、违反义务或任何关系、作为、不作为、不当行为、不当行为、诉讼因由、承诺、损害、费用、损失和开支中获得或从所有权利、索赔、要求、义务、债务、债务、违约、违反义务或任何关系、作为、不作为、不当行为、诉讼因由、承诺、损害、费用、损失和开支中解脱。存在或可能或可能声称存在的描述或性质，无论已知或未知、怀疑或不怀疑、清算或未清算、索赔或无索赔，无论是基于合同、侵权行为、违反任何义务或其他法律或衡平法追偿理论，每一项似乎在本协议全文中都有充分阐述(统称为“索赔”)，以任何方式产生、与以下任何或全部有关、存在或发生在本协议签订之时或之前：(A)贷款或贷款的管理；以及被解约方或其任何一方在贷款或贷款管理方面的任何行动或不作为；(B)属于任何或所有贷款协议或其他贷款文件的标的或预期的任何或所有交易；。(C)抵押品；或。(D)任何或所有获豁免当事人与贷款、贷款文件或抵押品有关的任何事实、事项、交易或作为或不作为。
a.
弃权。对于借款人根据第7条发布的所有事项，借款人代表其自身和代表其各自的其他每个解除者明确放弃《加利福尼亚州民法典》第1542条下的任何和所有权利，以及美国任何州或地区任何类似法规、规则或法规下的任何和所有权利，以及美国或其任何机构的任何类似法规、规则或法规下的任何和所有权利。《加利福尼亚州民法典》第1542条规定如下：
一般免除不包括债权人或免责方在执行本免责书时并不知道或怀疑其存在，而且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。
b.
没有任务。借款人代表其本人并代表其各自的其他出借人向出借人保证并代表该借款人和其他出借人未出售、转让或以其他方式处置属于本节标的的任何债权。
c.
发现未知或不同的事实。借款人代表其本人及代表其各自的其他债务人承认并同意，本节中所包含的债权解除所涉及的事实此后可能会被发现与借款人现在认为真实的事实不同，借款人应明确接受并承担可能存在的差异的风险，并同意本节所载的债权解除应是有效的，即使事实存在这种差异。
a.
该设保人向贷款人重申其签署的担保协议(经本文修订的担保协议)中所载由该设保人作出的每项陈述、担保、契诺、义务和协议具有同等效力和效力，如同在本协议中单独陈述和作出的一样，且该设保人不依赖借款人的财务状况或任何和所有抵押品的价值作为签订本协议的诱因。此重申续签并延长由该设保人签署的、有利于贷款人的担保协议，并且绝不作为解除或放弃任何担保协议的行为。该设保人已获提供一份副本，并已审阅贷款文件及本协议，并明确承认、确认及同意本协议不受本协议影响，除非本协议另有特别规定。
b.
该设保人保证，自本协议之日起，担保协议仍具有完全效力和效力(经本文修订)，并可根据其各自的条款强制执行，且不存在任何违约、抵销或抗辩，或因发出通知、时间流逝或两者兼而有之而构成违约、抵销或抗辩的任何事件。
9.
协议的效力。贷款文件的所有陈述、保证、条款和条件保持不变，并根据各自的条款完全有效。借款人承认，它已就本协议的谈判、执行和交付咨询了法律顾问以及他们认为必要的其他专家和顾问，或曾有机会这样咨询过，但在知情的情况下选择不这样做。本协议对本协议双方、其各自的继承人和受让人具有约束力和效力，并可由其强制执行。除本协议双方外，其他任何人均无权要求本协议项下的任何权利或利益。
10.
可分割性。如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则该条款应与本协议的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
11.
对应者；有效性本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。任何一方未能签署本协议不应影响其对其他各方或在其他各方之间的有效性或可执行性。
12.
整个协议。本协议和贷款文件旨在作为双方协议的最终表述，因此包含双方之间的完整协议，并取代所有先前关于本协议标的的谅解或协议。本协议只能以出借人双方签署的书面形式修改。
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
兹证明，本协议双方均已于上述日期正式签署并交付本协议。
|
|
|
借款人： 遗产全球公司，
佛罗里达州的一家公司 作者：S/詹姆斯·斯克拉尔_姓名：詹姆斯·斯克拉尔
ITS：常务副秘书长总裁总法律顾问兼秘书长 授予人： 传统全球合作伙伴公司，
一家加州公司 作者：S/詹姆斯·斯克拉尔_姓名：詹姆斯·斯克拉尔
ITS：常务副秘书长总裁总法律顾问兼秘书长 传统全球有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司 作者：/s/James Sklar__ Name：jiang
ITS：常务副秘书长总裁总法律顾问兼秘书长
传统全球资本有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司 作者：/s/James Sklar__ Name：jiang
ITS：常务副秘书长总裁总法律顾问兼秘书长 |
|
贷款人： C3bank， 全国协会 作者：/s/AJ Moyer_ 姓名：AJ Moyer_ 其：首席执行官__ |
|
|
|
授予人： 遗产ALT有限责任公司，
特拉华州的一家有限责任公司，原名Equity Partners HG LLC， 作者：/s/James Sklar__ Name：jiang
ITS：常务副秘书长总裁总法律顾问兼秘书长 遗产全球公司，
佛罗里达州的一家公司 作者：/s/James Sklar__ Name：jiang
ITS：常务副秘书长总裁总法律顾问兼秘书长 国家贷款交易所 一家伊利诺斯州的公司 作者：/s/David Ludwig__ Name：jiang
其：主席 |
|
|
|
|
|